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我々は、米国デラウェア州の会社(“当社”)Berry Corporation(Bry)特別法律顧問として本意見を出し、その内容は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“証監会”)に提出されたS-8表登録説明書(改訂または補充、“登録説明書”)の作成作業に関するものである。登録説明書は、Berry Corporation(Bry)2022年総合インセンティブ計画(時々改訂された“計画”)に従って時々発行される2，300，000株当社普通株(“普通株”)に基づいて、1株当たり額面0.001ドルに関する。

本意見については、吾らは、(I)当社の会社及び組織文書、(Ii)当社の登録声明に関する会社プログラムの議事録及び記録、(Iii)計画及び(Iv)登録声明及びその添付ファイルを含む当社の会社及び組織文書、会社記録及びその他の文書の正本又は承認又は他の方法で識別された吾等の満足できる写しを審査した。

本意見では，吾らは吾等に提出されたすべての伝票が正本の真正性であり，写しとして吾などに提出されたすべての伝票の正本と一致し，写しとして吾などに提出されたすべての伝票の正本の真正性と仮定している.吾らも、すべての自然人の法的行為能力、本意見に係るすべての文書に署名した者の署名の真正性、当社以外の各当事者を代表して署名した当該等の者の権限、及び当社以外の各当事者によるすべての文書の適切な認可、署名及び交付を担当している。我々は，本稿で述べた意見に関するいかなる事実も独立して確立または確認していないが，当社の上級管理者および他の代表の陳述および陳述に依存している。

吾等は、独立調査されていない場合には、改訂及び再予約された第二の会社登録証明書に基づいて当社が発行を許可した普通株式数が、発行された普通株式数及び当社が株式発行以外の任意の目的のために発行する責任がある(又は発行のために予約された)普通株式数を超えることを当社の保証に依存している。

上記の制限、仮定及び制限及び本文に記載されたさらなる制限に基づいて、著者らは、当該等の株式が正式に許可され、計画条項に基づいて発行、交付及び支払いを行う際に、有効な発行、十分な配当及び評価を必要としないと考えている。


オースティン湾区北京ボストンブリュッセルシカゴダラス香港ロンドンミュンヘンニューヨークパリソルトレイクシティ上海ワシントンD.C.。

デラウェア州“会社法総則”以外に、著者らはいかなる法律の適用性、コンプライアンス性或いは効力に対していかなる意見も発表せず、以上の観点は制限条件の制約を受けている。

私たちはこの意見を登録声明の添付ファイル5.1として委員会に提出することに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または委員会規則と規定によって要求される人のカテゴリに属することを認めない。

本意見については、必要はないと考えておりますので、ここで各州の証券や青空法律の株式売却への適用をカバーするつもりはありません。

本意見は，本稿で述べた具体的な問題に限定され，本稿で明確に述べたいかなる意見も推定または示唆してはならない.本意見は、本意見の発効日のみを代表しており、デラウェア州の“会社法”が発効日後に立法、司法裁決、その他の理由により変化した場合、発効日後に本意見を修正または補充する義務は負いません。

本意見は、証券法下のS-K法規第601(B)(5)項の要件に基づいて登録声明を提出する際に提供されるものであり、使用、回覧、引用、または他の任意の目的に依存してはならない。



			メインストリート609番地テキサス州ヒューストン、77002 アメリカです +1 713 836 3600 Www.kirkland.com



バリー社(Berry Corporation) June 9, 2022 2ページ目