2022年6月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-226582

 

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

発効後の改正案第1号

至れり尽くせり

表S-8

 

登録声明

はい

1933年証券法

 

バリー社(Berry Corporation)

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

 

Berry Corporation 2022総合インセンティブ計画

ベイリー石油会社2017年総合インセンティブ計画の2回目の改訂と再改訂

(図は全称)

 

デネル·ハント

常務副秘書長総裁総法律顧問兼会社秘書

ダラス通り北一六000号

500軒の部屋

テキサス州ダラス、郵便番号は七五二四八です

(送達代理人の氏名又は名称及び住所)

 

(661) 616-9300
(サービスを提供するエージェントの電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

マシュー·R·ペシP.C

コクラン&エリス法律事務所

メインストリート609番地

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

(713) 836-3600

 

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

 

 

 

説明的説明

2022年3月1日(“発効日”)、ベイリー社(Bry)(“登録者”)取締役会は、2022年5月25日に登録者株主の承認を得たBerry Corporation(Bry)2022年総合インセンティブ計画(“2022年計画”)を承認した。“2022年計画”に基づいて発行された登録者普通株(“普通株”)の1株当たり額面$0.001の普通株総数は、2300，000株新普通株(登録者が本計画の日にS-8表の新登録説明書で同時に登録する)を除いて、(I)施行日にBerry Petroleum Corporation 2017総合インセンティブ計画(“2017計画”)に従って発行可能な650，000株の普通株式、および(Ii)有効日の満了またはログアウト、没収、交換、現金決済または他の方法で終了した満期または抹消、没収、交換、決済、または他の方法で終了した普通株650，000株。2022年3月1日現在、未返済の優先奨励は7，034，884株(最高支払レベルの未償還業績奨励を計算した後)であるため、2022計画通過後、すべての優先奨励がキャンセル、没収、交換、決済が現金または他の方法で終了し、株式を交付していない場合、最大7，034，884株の追加普通株は2022計画下の新しい奨励に使用することができる。前項(一)、(二)項に記載の普通株式を“2017計画株式”と呼ぶ

S-K規例第512(A)(1)(Iii)項及び証券法形式コンプライアンス及び開示解釈に基づいて、2022年計画に基づいて126.43計画株式を発行することをカバーするために、第333-226582号登録声明(“登録声明”)の発効後改訂第1号(以下、“発効後改訂”と称する)を提出する。この施行後の修正案は追加的な証券を登録していない。

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

証券法下規則428の規定及び表S−8第I部分の紹介性説明によれば、登録説明書の後に発効する改正案第1項及び第2項に規定する情報は、本出願から省略される。第I部に記載された資料を載せた文書は，規則428(B)(1)条の要求に従って所持者に交付される.これらの文書は，第2部による登録声明に基づいて発効した修正案の文書と合わせて，証券法第10(A)節の要求に応じた目論見書を構成している.

第II部
登録声明に要求された情報

 

項目3.参照によってファイルに組み込まれる。

証券法律法規に基づいて提供され、届出されていない情報とみなされることを除いて、登録者は、以下の書類を本“発効後修正案”に組み入れて参考にする

(A)登録者が2022年3月4日に委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告；

(B)登録者が2022年5月4日に委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告；

(C)登録者が2022年4月7日に委員会に提出した付表14 Aに関する最終委託書

(D)2022年3月18日、2022年4月12日、2022年5月26日、2022年6月1日に委員会に提出された現行表格8-K報告；および

(E)登録者が2018年7月24日に委員会に提出した表格8-Aに記載されている普通株式説明であって、登録者が2022年3月4日に委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告の添付ファイル4.4を更新し、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

情報が提供され、証券法律法規に基づいてアーカイブされていないとみなされるほか、登録者は、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条(改正)に基づいて提出されたすべての文書を、発効後の改正案を提出する前に、提供されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券の登録を売却または廃止したことを示し、引用によって本明細書に組み込まれ、これらの書類を提出した日から本稿の一部となるものとみなさなければならない。

この“発効後修正案”の場合、参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の宣言は、本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる宣言が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、“発効後修正案”の一部とみなされてはならない。

第4項証券説明

適用されません。

項目5.指名された専門家や弁護士の利益

適用されません。

項目6.役員と上級職員への賠償

改正された登録者が2回目の改正及び再発行された会社登録証明書(以下、登録証明書と略す)は、取締役が登録者又はその株主が取締役の受信義務違反による金銭的損害に対して個人的責任を負わないことを規定しているが、以下の責任を除く：(I)取締役の登録者又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(Ii)いかなる不誠実な行為又は非行為、又は故意の不当な行為又は違法を知っている行為に関連するか、(Iii)デラウェア州会社法第174条の規定に違反し、又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得るためのいかなる取引も。この規定の効果は，登録者及びその株主の権利を解消すること，すなわち株主代表登録者が提起した派生訴訟により，取締役が取締役としての受信責任に違反した何らかの行為について取締役に金銭損害賠償を追及することである

これらの条項の任意の修正、廃止、または修正は前向きであり、そのような修正、廃止、または修正の前に発生した責任制限として、またはしないことに対する取締役の影響を与えない

デラウェア州会社条例第145条によると、デラウェア州のある会社は、特定の場合、第三者又は会社の権利に基づいて提起された訴訟、訴訟又は法律手続について、民事、刑事又は行政訴訟にかかわらず、その役員、高級職員、従業員及び代理人に賠償する権利があり、彼らが善意に基づいて行動し、彼らが当該会社の最大利益に適合又は反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟についても、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて引き起こされた費用及び法的責任を賠償する権利がある。彼らは彼らの行動が不法だと信じる合理的な理由がない。しかしながら、このような会社またはそのような会社の権利に基づいて提起された訴訟については、賠償は一般に弁護士費および他の費用に限定され、その人がそのような会社に責任があると判定された場合、裁判所が賠償が適切であると認定されない限り、賠償を受けることはできない。デラウェア州の会社もこのような人のために保険を購入し維持する権利がある。この法規は、会社の会社登録証明書、定款、公正な役員投票、株主投票、合意、またはその他の方法で付与される可能性のある他の賠償を排除しないと規定されている

取締役条例第102(B)(7)節に規定されている、会社登録証明書は、取締役としての信頼責任に違反して会社又はその株主に生じた個人金銭損害賠償責任を免除又は制限する条項を含むことができるが、これらの条項は、取締役の責任を免除又は制限してはならない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為又はしない行為、(Ii)誠実でない行為又は非作為、又は故意に不正行為又は違法を知っていること、(Iii)第174条(無許可買収又は償還取締役の責任、又は配当金の支払いに関する責任)、(四)取締役はその中から不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も行う。登録者登録証明書第9条は，その役員の個人責任をDGCLが許容する最大範囲に制限する。会社登録証明書第10条によると、登録者は、かつて又は現在いずれかの脅威、係争又は完了した任意の訴訟、訴訟又は手続(民事、刑事、行政又は調査手続を問わず)の任意の役員又は高級職員、又は現在又は過去に登録者であった取締役又は高級職員、又は他の会社又は有限責任会社、共同企業、合弁企業の取締役である上級職員、上級職員、マネージャー、従業員又は代理人として脅威にさらされている者又は関与している任意の訴訟、訴訟又は訴訟(以下、“訴訟”と略す)を賠償する。信託その他の企業であっても，登録者はその者が提起した訴訟により賠償を求める者等を賠償する, この手続きが取締役会の許可を受けた場合にのみ。賠償を受ける権利には、最終処分の前にこのような訴訟を弁護する権利が生じる費用が含まれている。

登録者は、取締役や上級職員一人一人と賠償契約を結び、賠償と立て替え費用の契約権が規定され、被賠償者がこのような利益を得るのを便利にするための関連条項が盛り込まれている。これらの賠償協定によると、登録者は必ず

役員と上級管理職の保険を維持します。賠償協定の条項は、登録者は、被賠償者の会社の地位によって発生したすべての損失を補償するが、被賠償者の唯一、分担、比較、または他の不注意または能動的または受動的なミス行為によって生じるすべての責任を含むが、これらに限定されない。賠償協定には別の規定があるほか、登録者が合意に基づいて負担する賠償義務の唯一の制限は、登録者が最終的に法律で禁止された賠償者にいかなる金も支払う義務がないことである。賠償協定によると、登録者はまた、被賠償者と共同で負担する可能性のあるすべての費用を支払うことに同意し、登録者が本来所有する可能性のある任意の分担権利を放棄する。また、登録者は、被保障者の会社の地位による訴訟関連費用を被保障者に立て替えることに同意する

以上，会社登録証明書，登録者との上級管理者と取締役との賠償協定及びDGCL第102(B)(7)及び145条についての議論は，詳細ではなく，これらの登録証明書，賠償協定及び法規の制限を受けている

登録者は現在、その条項と条件の制限の下で、保険を受ける取締役及び高級職員が取締役又は高級職員として行動する際に行われた、又はしないことによって引き起こされる可能性のある法律手続きに関するいくつかの支出及び法的責任を維持する保険証券を維持している。

第7項に要求される登録免除。

適用されません。

プロジェクト8.展示品

 

本“発効後修正案”の展示品は、本“発効後修正案”の“展示品索引”に記載されており、当該索引は、当該等の展示品の直前に、引用して本明細書に組み込まれている。

プロジェクト9.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(A)要約または売却のいずれかの期間内に、登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録声明の発効日(又は登録声明の発効後の最新の改訂)後に生じる任意の事実又は事件に入札規約に反映され、そのような事実又は事件は、個別又は全体が登録声明に記載された資料の基本的な変更を代表する。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行価格の20%の変化を超えないことを前提としている

(3)“登録説明”に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を“登録説明”に入れるか、または“登録説明”においてそのような情報を重大な修正を行う

ただし、(A)(I)及び(A)(Ii)項の要件が発効後の修正案に含まれる情報が、取引法第13条又は第15条(D)に従って委員会に提出又は提出された定期報告書に含まれ、参照により本登録声明に組み込まれている場合は、(A)(I)及び(A)(Ii)は適用されない。

(B)証券法の下のいかなる法的責任を定めるかについては、当該等の発効後の改正は、その内に提供される証券に関する新規登録声明とする必要があり、その際に当該等の証券を発売したのは初めての誠実な発売であるべきである

(C)発効後の改訂により、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

以下に署名した登録者は，証券法の下で任意の責任を決定するために，取引法第13条(A)条又は第15条(D)条に従って登録者年次報告書を提出する毎(及び適用される場合には，取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する毎に提出することを約束し，引用により登録説明書に組み込まれる毎とみなされる

その発売された証券に関する新たな登録声明のために、当該証券の当時の発売は初めて好意的に発売されたとみなすべきである。

上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断されたため、強制的に執行することができない。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

展示品索引

*アーカイブをお送りします。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年6月9日にテキサス州ダラス市で、以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

    

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2022年6月9日に指定された身分で以下の者によって署名された。