改めて述べる
会社登録証明書
のです。
Ansys，Inc.
Ansys，Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され存在する会社(以下、“会社”と略称する)であり、以下のように証明されている
1.同社の名称はAnsys，Inc.である。1994年1月12日に会社登録証明書正本をデラウェア州国務秘書に提出した。同社がその元の登録証明書を提出した名称はSAS Holdings，Inc.である。
2.本再登録証明書は、2020年2月18日にデラウェア州州務卿に提出された会社の第5の登録証明書(“第5回再登録証明書”)の規定を再確認し、統合するだけであり、以前に改訂または追加された条項ではない。本再登録証明書の規定と、以前に改訂または追加された第5回再登録証明書の規定との間には何の差もない。デラウェア州会社法第245条の規定によると、取締役会は正式にこの再署名した会社登録証明書を採択した。
3.5番目の会社登録証明書の全文を再記述し、それをすべて統合して、本明細書の全文を提供します。
第一条
名前.名前
同社の名称はAnsys，Inc.
第二条
登録事務所
同社のデラウェア州での登録事務所の住所はニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。
第三条
目的は…
当該会社が経営又は普及する業務又は目的の性質は、任意の合法的な行為又は活動に従事することであり、当該等の行為又は活動は、東区政府の共同経営会社に基づいて組織することができる。
第四条
株本
第一節株式数
当社が発行する株式総数は3.02億株(3.02億株)であり、このうち(I)200万株(200万株)は非指定優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)、および(Ii)3億株(300，000，000株)普通株、1株額面0.01ドル(“普通株”)である。本細則第IV条に記載されているように、取締役会又はその任意の許可委員会は、1つ又は複数の優先株系列を時々設立及び指定することを許可し、本細則第IV条以下に記載の方法で異なる優先株系列間の相対的な権利及び優先権の差異を特定及び特定し、法律の許可の範囲内で当該一連を構成する株式数及びその指定を特定又は変更する。
優先株カテゴリを設立する1つまたは複数の決議または本再登録証明書(時々修正することができる)によれば、優先株カテゴリの法定株式数は、優先株保有者投票を必要とすることなく、普通株の大多数の保有者によって賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、発行済み株式の数を下回らない)。
第二節一般規定
各カテゴリまたは一連の株式の名称、権力、特典および権利、ならびにそれに対する資格、制限および制限は、本条第4条第3節および第4節に記載されているか、または以下のように決定されなければならない。
第三節普通株
優先順位のすべての権利、権力および優先権の制約の下で、法律または本第4条(または任意の一連の優先株の指定証明書)または取締役会またはその任意の許可委員会が本第4条に基づいて規定することを除いて：
(A)普通株式保有者は、取締役選挙及び他のすべての株主が行動しなければならない事項に対して独占投票権を有し、1株当たり1票を投じる権利がある
(B)配当金を発表することができ、普通株式支払いのために会社が合法的に配当金を支払うことができる任意の資産または資金から配当金を引き出すことができるが、取締役会またはその任意の許可委員会が発表し、発表したときにのみ可能である；および
(C)会社が自動的または非自発的に清算、解散または清算するとき、会社の純資産は、普通株式保有者それぞれの権益に応じて比例して分配されなければならない。
第四節優先株
法律で規定されている任意の制限の規定の下で、取締役会またはその任意の許可委員会は、1つまたは複数のそのような株式系列の優先株を発行することを明確に規定し、デラウェア州の適用法に従って証明書を提出して、各一連の株式に含まれる株式の数を随時決定または変更し、各系列株の指定、権力、優先権および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定する。取締役会又はその任意の認可委員会が本条第4条に基づいて講じた任意の行動は、当時在任していた取締役又は過半数のメンバーを経て賛成票を投じなければならない
このような委員会のメンバーです取締役会または取締役会が許可する任意の委員会は、法律の許容範囲内で各優先株について次の1つまたは複数を決定または決定する権利がある
(A)固有の番号およびシリーズを構成する株式数；
(B)一連の株式の配当率または支払わなければならない配当額、配当金が累積配当であるか否か、累積配当に属する場合は、いつから、配当金を支払う日、および配当に関連する参加権および他の権利(ある場合)；
(C)一連の株式の全部または有限投票権(ある場合)；
(D)一連の株式が償還可能であるか否かは、償還可能であれば、当該株式の1つ以上の価格を償還することができ、当該株式を償還する条項及び条件；
(E)会社が自動的または非自発的に清算し、解散または清算した場合、一連の株式について対応する1または複数の金、およびこれらの株式に適用される任意の割引；
(F)一連の株式が、当該株式を購入または償還するための債務返済基金または退職基金の利益を有する権利があるか否か、権利がある場合、基金の資金額およびその運用方法は、基金を運用することによって、当該株式の1つまたは複数の価格を償還または購入することを含む
(G)一連の株式が、変換可能または交換可能であれば、変換または交換可能な任意の他のカテゴリまたは1つ以上のカテゴリの株式、または任意の他のシリーズの同じまたは任意の他のカテゴリの会社の株式に変換または交換可能であるか、または交換可能であるか、または交換可能な1つまたは複数の変換価格、為替レートおよびその調整(あれば)、およびそのような変換または交換の任意の他の条項および条件；
(H)一連の株式を発行する価格またはその他の対価；
(I)償還または変換された一連の株式が優先株(またはその系列)の承認されているが未発行株式の地位を有するか否か、および当該株式が同じまたは任意の他のカテゴリまたは系列株の株式として再発行可能であるか否か；および
(J)取締役会またはその任意の許可委員会は、適切な他の権力、特典、権利、資格、制限、および制限を認める。
第五条
株主訴訟
会社株主が会社株主年次総会又は特別会議でとるいかなる行動を要求又は許可するかは，正式に開催された株主年次会議又は特別会議で採取しなければならず，株主の書面の同意を得て代替したり実施したりしてはならない。
第六条
役員.取締役
第1節一般規定
本条例には、他に規定又は法律が別途規定されているほか、会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指導の下で管理されなければならない。
第二節役員選挙
定款が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。
第三節役員の任期
会社の役員数は取締役会が時々採択した決議によって決定されます。当社のどの系列優先株保有者が選択した取締役を除いて、取締役はそれぞれの任期によって3つのカテゴリーに分類され、人数は可能な限り等しくなるべきです。会社の第一種役員はピーター·J·スミスとジョン·A·スワンソン博士であり，会社の第一種役員はロジャー·ハイニン，ロジャー·B·カフクとジャクリーン·C·モビであり，会社の第一種取締役はゲイリー·B·エヒホーンとジョン·F·スミスである。第1種取締役の任期は1997年の株主年次総会で満了し、第2種取締役の任期は1998年の株主年次総会で満了し、第3種取締役の任期は1999年の株主総会で満了した。各株主年次総会では、任期満了した取締役種別の後継者が選挙され、任期は、彼らが選挙された年度の3年目に開催される株主総会で満了しなければならない。各種類の取締役を選出した取締役の任期は、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、または早い前に辞任または罷免されるまで。
上述したにもかかわらず、本再予約会社登録証明書第IV条の規定により、いずれか1つ以上の優先株系列の所有者が、株主総会又は特別会議で単独投票又は他の当該系列の所有者と共に投票して取締役を選出する権利がある場合、当該取締役職の選挙、任期、穴埋め及びその他の特徴は、当社登録証明書及び当該取締役に適用される任意の指定証明書の条項に規定されなければならないが、このように選択された取締役は、本条第3節に基づいて異なるカテゴリに分類されてはならない。
任意の優先株系列の保有者が本定款第4条の規定又は規定により追加取締役を選挙する権利がある任意の期間内に、当該権利の開始日から当該権利が継続する期間内に、(I)当社当時の法定役員総数は、自動的に指定された取締役数を増加させなければならず、かつ、当該優先株の保有者は、このように規定された又は上記の規定により決定された新規取締役を選挙する権利があり、及び(Ii)各当該等の新規取締役の後継者が当該取締役の後継者が選択され資格に適合するまで在任しなければならない。又は当該取締役が当該役職に就く権利が上記規定により終了するまでは、当該取締役が早く死去し、資格取り消し、辞任又は免職を基準とする。取締役会には別の規定があるほか、追加取締役を選出する権利を有する任意の一連の優先株の所有者が当該等の株式の規定に基づいて当該権利を剥奪されるたびに、当該等の株式所有者により選択された当該等の追加取締役の任期は、又は当該等の追加取締役の死去、辞任、資格喪失又は免任により生じる任意の空きを埋めるために選択された当該等の追加取締役の任期は直ちに終了し、当社の取締役総数及び定足数もそれに応じて減少しなければならない。
第四節欠員。
任意の系列優先株保有者が取締役を選挙し、取締役会に関連する空席を埋める権利(ある場合)の規定の下で、取締役会のいずれか及びすべての空席は、いずれにしても、取締役会の規模拡大を含むが、取締役の死亡、辞任、資格喪失又は罷免に限定されず、取締役会の人数が定足数未満であっても、在任取締役の賛成多数によって補填されなければならない。前の文に従って任命された任意の取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで、またはその早期辞任または免職されるまで、新たな取締役職または空席が生じた取締役種別の完全な任期の残りの部分を設定しなければならない。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利(ある場合)の規定の下で、取締役数が増加または減少した場合、取締役会は、増加または減少した取締役数をどの種類または複数の種類の取締役に割り当てるかを決定しなければならないが、取締役数の減少は、いかなる現取締役の任期を短縮することもない。取締役会に空きが生じた場合には、法律に別段の規定があるほか、残りの取締役は空席を埋めるまで取締役会全員の権力を行使することができる。
第五条送還
任意の系列優先株選挙取締役の権利(ある場合)及び株式所有者が選択する権利を有する任意の取締役を罷免する規定の下で、任意の取締役(取締役選挙により取締役会の空きを埋める者を含む)は、(I)理由及び(Ii)株主が取締役に関する総投票数の過半数を投じる資格がある場合にのみ罷免されることができる。任意の株主総会で任意の取締役の罷免を提案する少なくとも30日前には、取締役に当該罷免提案に関する書面通知を出さなければならず、取締役は会議で罷免事項を審議する。当社の登録証明書については、“任意の取締役を移す”とは、(I)重罪の有罪判決を指すだけであり、(Ii)裁判所は精神不健全を宣言することを命令し、(Iii)重大な職務怠慢、(Iv)道徳的退廃に関連するいかなる行為を実施するか、または(V)故意の不正行為または違法行為であることを明らかにし、この2つの場合、このような行為はいずれも会社が不正な重大な個人利益を獲得し、重大なダメージを与えることを招く。
第七条
法的責任の制限
会社の取締役は、取締役としての信認責任に違反するために、会社又はその株主に対して個人的責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為、(Ii)意図的に不当な行為又は違法を知っている行為として又は好意的でない行為、(Iii)取締役条例第174条に規定する責任、又は(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得るいかなる取引も行う。取締役が本再発行された会社登録証明書の発効日後に改正され、権限会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに解消又は制限した場合、会社の微博の責任は、改訂された会社設立証明書の許可の最大限度で取り消され又は制限されなければならない。
いずれか(I)会社株主又は(Ii)取締役株主は、本規約第VII条のいずれかの廃止又は改正に対して、廃止又は改正時に取締役である者が当該廃止又は改正時に発生するいかなる作為又は不作為のいずれかの権利又は保護に悪影響を及ぼすべきではない。
第八条
付例の改訂
第1節役員の改訂
法律に別途規定がある以外に、会社定款は取締役会によって修正または廃止することができる。
第2節株主の改訂
会社規約は、任意の株主周年総会又はそのために開催される株主特別会議において、議決権を有する株式保有者が、当該等の改正又は廃止に投じられた総投票数の過半数賛成票について改正又は廃止する資格があることを理由に改正又は廃止し、カテゴリとして一緒に投票することができる。
第9条
会社登録証明書の改訂
当社は、法規及び本再登録証明書が現在又はそれ以降に規定されている方法で本再登録証明書を修正又は廃止する権利を保持しており、本協定が株主に付与するすべての権利は、本保留条項の制約を受けている。取締役会がDGCL第242条に基づいて決議を採択し、法律に別段の規定があることを除いて、その後株主の承認を受けない限り、本再設立された会社証明書を修正または廃止することはできない。議決権株式保有者の任意の議決が必要である限り、本再登録証明書又は法律で規定されている議決権付き株式保有者のいずれかの他の投票を除いて、議決権株式保有者は、この改正又は廃止について総投票数の多数の賛成票を投じる資格があり、この目的のために明確に開催された正式に構成された株主会議において1つのカテゴリとして一緒に投票する場合には、本再登録証明書のいずれかの条項の改正又は廃止を要求しなければならない。
Ansys，Inc.は2022年5月25日にAjei S.Gopal、その最高経営責任者総裁と最高経営責任者がこの再署名した会社登録証明書に署名したことを証明した。
/s/ Ajei S. Gopal
アジャー·S·ゴパル
社長と最高経営責任者