|
1
|
定義と解釈
|
3
|
|
2
|
株式を売却·購入する
|
8
|
|
3
|
成約条件
|
9
|
|
4
|
事件を解決する
|
10
|
|
5
|
密封箱--漏れのない約束
|
12
|
|
6
|
終了前の業務行為
|
12
|
|
7
|
買い手の職務調査
|
13
|
|
8
|
売り手の保証
|
13
|
|
9
|
買い手の保証
|
21
|
|
10
|
補償する
|
22
|
|
11
|
特定賠償金
|
26
|
|
12
|
打ち切り
|
27
|
|
13
|
商業権保護
|
28
|
|
14
|
その他の業務
|
29
|
|
15
|
機密性
|
30
|
|
16
|
他にも
|
30
|
|
別表1.1 BDC
|
下に確認する
|
|
別表1.1エクサバイト
|
株式橋
|
|
別表1.1 MAC
|
口座を管理する
|
|
別表1.1 MAG
|
材料協定
|
|
別表1.1 SU
|
付属会社
|
|
付表2.3.1
|
収益をかせぐ
|
|
付表4.1.2(Vii)
|
第三者が同意する
|
|
付表10.3.1
|
保証保険証書
|
| (1) |
コチュミデコAS、REG。923 855 734、ノルウェー法に基づいて正式に登録されて設立された有限責任会社、登録住所はノルウェーオスロ1ゲート(“売り手”)であり、
|
| (2) |
Balchem Corporationはアメリカメリーランド州の法律に基づいて正式に登録設立された会社で、主な住所はニューヨーク新ハンプトン日の出公園路52号(“Balchem”)、BAHEM B.V.は個人有限責任会社(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)であり、オランダ法により、その正式所在地はオランダアムステルダムにあり、登録番号は30224998(“B.V.”)である。(BalchemとB.Vは以下ではそれぞれ“買手”と総称して“買手”と呼ぶ).
|
| (A) |
売り手はコチョウBidco ASの全432，368，897株(“株”)を所有している.923 855 866ノルウェー法律に基づいて正式に登録されて設立された有限責任会社で、登録住所はノルウェーオスロ0160号ハイルダルス1番搭乗口(“当社”)である
|
| (B) |
株式は当社の株式の100%を占めている
|
| (C) |
同社はKappa Bioscience ASの全1，520，697株を保有している。990 476 357ノルウェー法に従って正式に設立された有限責任会社で、登録住所はノルウェーオスロ0280号Silurveien 2 B(“Kappa Bioscience”)；
|
| (D) |
Kappa Bioscienceの業務は、食品、栄養補助食品および医薬品の製品(“業務”)の開発、製造、販売である
|
| (E) |
売り手は株式の売却を希望し，買い手はBalchem 93%とB.V.に7%の割合で株式を購入したい(“買い手の割合”)；および
|
| (F) |
本プロトコルでは，購入方向売手が株式を買収することと，売手が買手に株式を売却する条項と条件を規定している.
|
| 1 |
定義と解釈
|
| 1.1 |
定義する
|
| (i) |
本グループは、売り手または売り手の関連会社に、任意の配当金または利益または資産分配、または任意の買い戻し、償還、または配当金を発表、支払いまたは返却する
|
| (Ii) |
当グループは、売り手または売り手関連会社または売り手または売り手関連会社の利益のために支払われたまたは移転した任意のお金または価値を移転する
|
| (Iii) |
当社グループは、売り手または売り手関連会社が不足または対応している任意の金額、義務または責任の放棄、許し、延期、免除、解除または割引；
|
| (Iv) |
売り手の任意の取引費用は、任意のグループ会社によって支払われるか、または支払いに同意する
|
| (v) |
任意のグループ会社が、売り手または売り手の関連会社の利益のために、または売り手または売り手の関連会社の利益のために負担または負担する任意の保証または債務(またはこれについての任意の賠償)
|
| (Vi) |
上記のいずれかの事項を履行するために任意の約束または義務を負うこと；
|
| (Vii) |
本グループは、上記事項又は上記事項に関連してトリガ又は発生した任意の税項、手数料又は支出純額を、
|
| (i) |
過去の慣例に適合し、通常のビジネス中に、売り手またはその任意の関連会社に支払うか、またはその任意の関連会社に支払うか、報酬、ボーナスおよび他の報酬(費用を含む)、および取締役費用(費用を含む)および/または顧問料；
|
| (Ii) |
口座または株式ブリッジにおいて計算されるべきまたは予想される金額の任意の支払い；
|
| (Iii) |
当グループが通常の業務中に締結したデータルームファイルに開示された合意または支払いの手配に応じた任意の費用または他のお金；
|
| (Iv) |
売り手は、成約前または成約時に、任意の売り手の取引費用を集団に精算する
|
| (v) |
この契約で許可された任意の支払い；
|
| (Vi) |
バイヤーの書面による要求に応じて、漏洩を許可するための任意の事項を負担し、確認すること
|
| (Vii) |
本グループは、上記事項または上記事項に関連してトリガまたは生成された任意の税金、費用または支出；
|
| 1.2 |
意味.意味
|
| 1.2.1 |
法定条項への任意の言及は、時々改正または置換された条項と、その法定条項に基づいて制定された任意の付属立法への言及を含むべきである
|
| 1.2.2 |
本協定については，あるものが“実質的”であるかどうかは，本グループを参照したり，本協定全体としての一方の義務や保証(場合によっては)を参照して決定すべきである.売り手の任意の保証は、“材料”という言葉または同様の言葉または表現の使用によって制限されるが、付表に
項を含むことは、この項目が本プロトコルに関して“実質的”であることを意味するわけではない。
|
| 2 |
株式を売却·購入する
|
| 2.1 |
売買と購入
|
| 2.1.1 |
本協定に規定されている条項と条件によると、締め切り：
|
| (i) |
売り手は買い手に売掛金と株主を売却し、譲渡し、いかなる財産権負担も生じず、買い手は買い手の割合に応じて売り手から受取株式と株主のすべての権利と所有権を購入し、獲得しなければならない
|
| (Ii) |
購入者は購入者の割合に応じて売掛金と株主に買取価格を支払わなければならない。
|
| 2.1.2 |
上記のステップ2.1.1(I)~2.1.1(Ii)を以下では総称して“取引”と呼ぶ。売り手が買い手が支払った購入代金を受け取ったことを確認した後、株式所有権は成約時に売り手から買い手に移転しなければならない。
|
| 2.1.3 |
売り手は、(合意、組織文書、または他の方法に従っても)本プロトコル条項に従って株式譲渡の任意およびすべての権利または制限を制限することを放棄する(優先購入権または優先購入権を含むが、これらに限定されない)。
|
| 2.1.4 |
本プロトコルに従って売り手に支払われるべき任意およびすべての現金は、売り手の銀行口座に支払われなければならない。
|
| 2.2 |
購入価格
|
| 2.2.1 |
株の購入価格は2，946，800，000ノルウェークローナとノルウェークローナです[省略する]以下第2.4.2条(“買い取り価格”)の規定により、決算日(及び決算日を含まない)から計算される毎日は、株主売掛金の額面を減算する。
|
| 2.2.2 |
受取株主が支払うべき買い取り価格は、受取株主の額面に相当するノルウェークローナ(売り手が買い手に通知する)でなければならない
|
| 2.3 |
追加購入価格
|
| 2.3.1 |
購入価格を除いて，付表2.3.1の条項と条件により，売手は稼いだ金額を得る権利がある.
|
| 2.4 |
株主の売掛金や負債があります
|
| 2.4.1 |
当社は、複数の前所有者に対して負債を負っているか、または負債を有しており、その負債は取引完了時に実現される(“または負債あり”)。または有負債は、成約前に当社によって譲渡され、売り手に移転され、売り手は、負債のすべての義務および責任を負担し、所有者に補償または負債の責任を負う。売り手が当社または負債のあるすべての義務と債務の支払いを負担するとして、会社は売り手に負債に対応する額面の受取株主
を発行する。取引の一部として、株主売掛金は成約時に売り手から買い手に移転して譲渡される。
|
| 2.4.2 |
株主の売掛金は権益橋に純負債項目として反映されなければならない。署名時には、それはゼロに含まれている。売り手は成約前の5(5)営業日以内に買い手に負債と株主の売掛金の最終金額を提供しなければならないが、成約前の5(5)営業日より遅れてはならず、権益橋の推定金額は更新されなければならない。最終権益橋は株主の売掛金の最終金額を反映し、買収価格は相応の調整を行うべきである。
|
| 2.4.3 |
売り手または売り手によって指定された別の実質的な人は、買い手および会社が、会社の前のすべての人が負債について提起した任意のクレームによって引き起こされた任意の損失を賠償しなければならない。
|
| 3 |
成約条件
|
| 3.1 |
買い手を受益者とする条件
|
| 3.1.1 |
買い手が売り手に株式を購入する義務は、成約日前または前に次の条件を満たさなければならない(買い手は全部または一部を書面で免除することができる)
|
| (i) |
売り手はスウェーデン銀行の信用状をBalchemに渡した
|
| (Ii) |
売り手の保証は成約前に、すべての重要な側面で真実で正確でなければならず、もし売り手の保証が実質的であれば、このような保証はすべての側面で真実で正確でなければならない
|
| (Iii) |
買い手は、2022年5月3日に提出されたNBI報告書と実質的にずれていない保証と保険証書のオファーを受けた。買い手と売り手は、2022年5月3日に提出されたNBI報告書に記載されているように、保証保険証書を取得するのに十分な形で職務調査を行うことを含む合理的な努力をしなければならず(定義は第7条参照)、以下の場合にのみ、第3.1.1(I)条を引用する権利がある
|
|
保険会社が実行する保険の流れにより、豪登が2022年5月3日に発表したNBI報告と比較して、大きな負の変化が生じた。しかし、第3.1.1(I)条の規定に従って保証および保険証書を取得していない場合、売り手は、第10条の規定
に従って、保証および保険証書ではなく、次の条項に従って買い手に保証を提供する権利があるので、買い手は第(Iv)条を放棄する
|
| (a) |
第10.3条及び第10.4条は削除とみなされる
|
| (b) |
買い手が2022年年次勘定監査後1週間以内に書面で売り手に通知し、クレームの事実根拠を合理的に詳細に説明する場合を除き、いずれの場合も2023年6月30日に遅れてはならない
|
| (c) |
第10.5.1(I)条に規定する単項損失は、購入価格の0.1%である
|
| (d) |
第10.5.1(Ii)条に規定するバスケット金額は、購入価格の1%でなければならない
|
| (e) |
第10.5.1(Iii)条に規定する総負債は、購入価格の15%を超えてはならない。上記(Br)(Iii)条に基づいて支払われた任意の賠償金は、総負債の15%を計算する際に含まれなければならない。
|
| 3.2 |
最善を尽くす
|
| 3.2.1 |
双方は上記3.1条で述べた条件を満たすために最善を尽くすことを約束した。
|
| 4 |
事件を解決する
|
| 4.1 |
終業する
|
| 4.1.1 |
取引が完了したとき[省略する]2022ノルウェーソマロガタ13-15，0255オスロのAdvokatfimaet CLP DAのオフィス、またはすべての閉鎖条件が満たされる(または権利者が放棄する)または当事者が書面で合意する可能性のある他の場所、時間または日付の後にできるだけ早く行うことができる(ここでは、実際に閉鎖された日時は“閉鎖日”と呼ばれるべきである)。
|
| 4.1.2 |
取引が成立した時，売り手はこう答えた
|
| (i) |
買い手が株式と株主の売掛金を買収することを承認する会社取締役会決議の写しを買い手に交付する
|
| (Ii) |
“私的有限責任会社法”第4-10節の規定により、代表会社は正式に書面通知に署名し、買い手が終値時に会社株主名簿に登録されていることを確認し、株式の所有者として財産権負担がなく、更新された株主名簿を添付し、買い手が株式の所有者であることを証明する
|
| (Iii) |
Balchemにグループ会社の株主名簿を提出し，それぞれのグループ会社管理法のすべての要求を満たすように更新し，グループ株式の所有権を正確に反映する
|
| (Iv) |
会社から売り手に負債が譲渡されたことを証明する書面をBalchemに提出する
|
| (v) |
買い手に書面を提出し、株主の売掛金が買い手の割合で買い手に譲渡されたことを証明する
|
| (Vi) |
保証保険証書の要求に応じて、Balchemに降格確認を渡す
|
| (Vii) |
表4.1.2(Vii)に記載されている締約国および他の締約国の同意をBalchemに交付する
|
| (Viii) |
Balchemにそれぞれのグループ会社の取締役会の辞表を提出することにより、各取締役はそれぞれの取締役会から撤退することを確認し、取締役会取締役としてグループに未解決のクレームはないが、締め切りまでの通常取締役会報酬は除外する
|
| (Ix) |
買い手が指定した1人以上の個人が各グループ会社を代表して行動することを可能にするBalchem General POAに提出し、グループ会社の取締役会の新しいメンバーが正式に登録されるまで、および
|
| (x) |
Balchemにデータ室ファイルの電子コピーを提出する.
|
| 4.1.3 |
成約した時、買い手はこう答えた
|
| (i) |
買い手の割合に応じて、売り手の銀行口座に即時に利用可能な資金をそれぞれ電信為替し、購入価格と株主の売掛金を支払い、支払いが撤回できない証拠を売り手に提出する
|
| (Ii) |
スウェーデン銀行が発行した手紙によると、スウェーデン銀行の融資下のすべての未返済金額の返済または返済を促す
|
| (Iii) |
“私的有限責任会社法”第4-12節の規定により、会社への株式購入の通知を売り手に交付する
|
| (Iv) |
第4.1.2(Vii)条に従って辞任した取締役の交換を含む関連グループ会社の第14.2条に基づく株主特別総会の開催を促し、担当する
|
| (v) |
保証保険証書の要求に応じて、保険会社にすべての貨物を渡します。
|
| 4.2 |
結審手続き
|
| 4.2.1 |
本第4条により成約時に発生するすべての行動は，売り手が買い手が支払った購入代金を受信したことを売り手が確認する前に，買い手に株式を譲渡する義務がないように同時に行わなければならない.第4条の規定により，終値時にとるすべての行動は相互に制約されなければならない.各当事者は、(その取得可能な他のすべての権利および救済措置を損なうことなく)第4.1.2または4.1.3条(場合に応じて)に従って取られた任意の行動を撤回することができ、他方がこの条項の下でのすべての義務を履行できない場合には、それに応じてその行動の撤回を要求することができる。
|
| 4.2.2 |
本第4条の規定により結審時に講じられたすべての行動が発生した場合は，双方は結審が発生したことを確認するために結案覚書に署名しなければならない。
|
| 5 |
密封箱--漏れのない約束
|
| 5.1 |
売り手は、決算日から(決算日を含まない)までの間、売り手およびその任意の関連会社がいかなる漏れから受信または利益を得ていないか、または任意の漏れから受信または利益を得ることを買い手に約束し、任意の手配または合意がなされていないか、または結果として
売り手またはその任意の関連会社が任意の漏れから受信または利益を得ることをもたらすであろう。
|
| 5.2 |
売り手は、任意の漏れを認識した後、直ちに買い手に書面で通知し、合理的な詳細(数を含む)を提供することを約束する。
|
| 5.3 |
決済後に何らかの漏れが発生し、決済前に関連グループ会社を返済していない場合、売り手は、売り手またはその関連会社が漏出によって受信した漏れ(すなわち、受信した価値移転)に相当する金額を関連グループ会社に支払わなければならない。
|
| 5.4 |
売り手は、締め切り後12(12)ヶ月前に、買い手が漏れに関連するクレームを書面で通知しない限り、いずれの場合も第5条に規定する責任を負わない。
|
| 5.5 |
第5条はどんな漏れに対する唯一の排他的救済措置だ。
|
| 6 |
終了前の業務行為
|
| 6.1 |
本プロトコルの規定または買い手の書面による承認を除いて、売り手は、本契約の締結日から締め切りまでの間に、本グループを促進しなければならない
|
| (i) |
避ける：
|
| (a) |
その組織ファイルを修正するか、またはグループ会社の法定または発行済み株式または株式数を変更するか；
|
| (b) |
グループ会社の株式を買収するためのオプション、株式承認証、または他の同様の権利を発行する
|
| (c) |
任意の配当金または他の分配を発表、準備、または支払い、または直接的または間接的に償還、購入、または他の方法でその任意の株式を買収すること；
|
| (d) |
正常な経営過程において歴史的慣例に適合する以外に、任意の資産を売却、質入れ、または差し押さえる
|
| (e) |
グループ会社またはその一部の企業の経営活動を譲渡する
|
| (f) |
任意のインセンティブボーナス、利益共有、株式オプション計画、または他のインセンティブ計画をグループ内に設定または提供すること
|
| (g) |
当グループの任意の従業員の雇用条項又は支払報酬金額を任意に変更するか、又は正常な業務過程において当グループ従業員の報酬年度調整の一部とする
|
| (h) |
通常の業務プロセスにおいて、適用された法律に従って業務を行うこと
|
| (i) |
上記のいずれかを実行することに同意または手配する。
|
| 7 |
買い手の職務調査
|
| 7.1 |
買い手とそのコンサルタントはすでに本グループとその業務を行い、職務調査を完了しており、その間、買い手とそのコンサルタントはデータ室ファイルに接触し、管理層プレゼンテーションに出席し、本グループについて質問と要求(回答を得る)
(“職務遂行調査”)を行う機会があった。
|
| 8 |
売り手の保証
|
| 8.1 |
権力と権威
|
| 8.1.1 |
売り手は，本プロトコルの署名と交付および本プロトコルの義務を履行するために必要な法人権力と権限を持つ.
|
| 8.1.2 |
本プロトコルは売手が正式に締結し，売手の有効かつ拘束力のある義務を構成する.
|
| 8.1.3 |
本プロトコルの署名および/または交付、または本プロトコルで考慮される任意の取引の完了または履行は、売り手の定款文書または売り手の任意の法人団体によって採択された任意の決議と衝突または違反することはない。
|
| 8.2 |
株式及び株式所有権
|
| 8.2.1 |
同社の株は129，710，669.10ノルウェークローナで，432，368，897株に分類され，1株当たり額面は0.30ノルウェークローナである。
|
| 8.2.2 |
販売者は株式のすべての権利と所有権を所有して保有する。
|
| 8.2.3 |
これらの株式は合法的に発行され、十分に入金され、会社の全株式を構成している。
|
| 8.2.4 |
スウェーデン銀行のローンによって発行された証券を除いて、これらの株は無料で、財産権負担は何もない。当社は株式又は株式にいかなる財産権負担を与えることを承諾しておらず、いかなる第三者も上記のいかなる権利を享受する権利がない。
|
| 8.2.5 |
いかなる人も、株式購入権、交換可能証券、または他の権利の必要性がなく、または当社が任意の人に任意の新しい株式、株式または任意の種類の証券を発行することを要求する可能性があり、当社はいかなる決議案も採択していない。
|
| 8.3 |
グループ会社
|
| 8.3.1 |
当社は、別表1.1 Suに記載されている付属会社のすべての株式のすべての所有権を直接または間接的に所有し、直接または間接的に任意の他の者の任意の株式または他の権益を所有することはない。
|
| 8.3.2 |
各グループ会社はいずれも個人有限責任会社であり、その登録成立の法律に基づいて成立及び有効な存在であり、その資産及び現在の方式でその業務を経営するための必要な権力及び認可を有している。
|
| 8.3.3 |
付属会社の株式はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金された。
|
| 8.3.4 |
株式購入、株式承認証、交換可能株ローン、他の株式或いは買収、任意の現在又は未来グループ会社の株式或いはbr}株式を引受する権利は一切ない(条件付きか否かにかかわらず)。
|
| 8.3.5 |
各グループ会社の組織ファイルはいずれも最新文書であるが，グループ会社株主は改訂
組織ファイルに列挙的な改訂は決議されていない.
|
| 8.4 |
借金を返す力がない
|
| 8.4.1 |
いかなるグループ会社が債務を返済しないこともなく、債権者のいかなる妥協や手配に関連する法律手続きもなく、あるいは任意のグループ会社のいかなる清算、破産或いはその他の債務返済手続きに関連することもなく、適用法律によって当該などの法律手続きが合理的であることを証明できるいかなる事件も発生しなかった。どのグループ会社も、その任意の債務の再配置を図るために、その1つまたは複数の既存債権者との交渉を開始しない。
|
| 8.5 |
勘定と資産
|
| 8.5.1 |
これらの勘定は適用法と会計原則に基づいて作成されている(その中に他の説明がない限り)。当該等勘定は当グループの勘定期日及び現在までの勘定期日までの財務状況、運営業績、資産、負債及び現金流量を真実及び公正に反映している。
|
| 8.5.2 |
決算日まで、会計基準に開示されている以外に、“会計原則”に基づいて作成された貸借対照表で開示されなければならない他の負債(または有または有)、寄付、債務、または負担は何もない。
|
| 8.5.3 |
本グループは、決算日までに自グループ貸借対照表に反映されたすべての資産の良好な所有権を保有しているが、決算日から正常業務過程で売却又は処分された資産又は本協定で規定されている資産を除く。データ室ファイルに記述されている資産を除いて、このような資産はすべて財産権負担がなく、売り手の知る限り、これらの資産は良好なbr動作状態にあり、正常損失に制限されている。
|
| 8.5.4 |
勘定期日には、本グループは勘定貸借対照表に記載されている又は指定された資産の合法及び実益所有者である。
|
| 8.5.5 |
会計原則の勘定への適用には何の重大な変化もない
|
| 8.5.6 |
各グループ会社はすべての重大資産を所有または使用する権利があり，いずれの場合も，署名日を行うための業務を行うすべての重大な面で必要である.
|
| 8.6 |
口座を管理する
|
| 8.6.1 |
管理勘定は会計原則に基づいて作成され、会計原則はこのような勘定に適用される範囲内である。
管理勘定は重大な損失がなく、グループ会社の財務状況及びグループ会社の関連日及び関連期間の経営業績を述べているが、通常年度勘定のみで作られた税項或いはその他の方面の準備或いは保留を行う以外に、重大な誤報はない。
|
| 8.7 |
税金.税金
|
| 8.7.1 |
各グループ会社は、提出中または提出すべきすべての納税申告書をタイムリーに提出または手配しました。どのグループ会社が提出した納税申告書はすべての重要な側面で真実で、正確で完全である。
|
| 8.7.2 |
この等申告表によると、各グループ会社は、満期になったすべての税金を支払うか、または満期になる税金を支払う準備ができています。
|
| 8.7.3 |
実行日まで、データ室ファイルに記載されている場合を除いて、現在、いかなるグループ会社に対する税務監査、論争または訴訟保留、または売り手の知る限り、どのグループ会社に対しても脅威となっていない。
|
| 8.7.4 |
本グループはできないし，取引によって売り手や売り手の任意の連属会社の税責任を負うこともない.
|
| 8.7.5 |
本グループは常設機関または常駐代表がなく、売り手の知っている限り、本グループは常設機関または常駐代表を持っておらず、そして本グループはそれぞれの税務について申告表を提出しておらず、本グループが当該司法管轄区の任意の税務機関から本グループに任意の税務申告を提出しなければならない可能性があることを表明した。
|
| 8.8 |
売り手とその付属会社との関係
|
| 8.8.1 |
資料室文書に記載されていることに加えて、当グループは、売り手またはその任意の共同会社の責任についていかなる保証または同様の約束をしておらず、売り手またはその任意の共同会社も、当グループの任意の責任または責任について任意の財務保証または他の保証を行うことはない。
|
| 8.9 |
業務行為
|
| 8.9.1 |
決算日から、当グループは通常の手順で業務を経営してきました。決算日から、本グループは、実行日から成約日までの間に条項6に従って禁止されている任意の行為または漏れを生じさせることなく、またはbrを生じさせる。
|
| 8.9.2 |
勘定日以来、どのグループ会社の業務、状況或いは運営にも重大な不利な変化は発生していないが、グループのある業界の一般経済状況及び状況の変化、“新冠肺炎”による変化、監督管理、立法或いは政治条件及びいかなる地政学的条件の変化、敵対行動の爆発、戦争行為、破壊、テロ或いは軍事行動を含まず、売り手の知る限り、このような変化はない。
|
| 8.10 |
不動産.不動産
|
| 8.10.1 |
売り手の知る限り、グループ会社は不動産を所有しておらず、不動産を所有したことがない。
|
| 8.10.2 |
各グループ会社は現在業務に必要なすべての不動産を賃貸している。任意のグループ会社は、データ室ファイルに記載されているように、その任意の重大不動産を賃貸するすべての賃貸契約に基づいてそれぞれの条項に基づいて有効である。グループ会社は他の不動産を使用したり占有したりしない。
|
| 8.10.3 |
いかなるグループ会社もいかなる不動産賃貸にも実質的に違反しておらず、売り手の知る限り、いかなる取引相手もこのような賃貸のいかなる実質的な条項にも違反していない。
|
| 8.11 |
材料協定
|
| 8.11.1 |
データチャンバファイルには、各材料プロトコルの完全かつ正確なコピーが含まれる。
|
| 8.11.2 |
このような重大な合意は，本グループおよび関連取引相手に対して有効かつ拘束力があり，本グループおよび(売り手の知る限り)取引相手に遵守されている.当グループは重大な合意に違反したり無効にしたりする書面の告発を受けていませんが、このような告発はまだ救済されていません。
|
| 8.11.3 |
このような重大な合意は正常な業務過程で独立した条項で締結された。
|
| 8.11.4 |
資料室文書に記載されている者を除いて、いかなる重大な合意も、合意調印または取引完了時に取引相手または任意の他の者の同意または他の行動に当グループが通知または求める任意の責任を含まない。
|
| 8.12 |
従業員
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| 8.12.1 |
“データ室ファイル”フォルダ5.1に記載されている以外に、専門家グループには他の従業員はいない。
|
| 8.12.2 |
主要従業員の主な雇用条項と条件の概要はデータ室ファイルに開示された。
|
| 8.12.3 |
本グループは期限通りに、その従業員に対するすべての重大な支払いとその他の責任を完全に履行した。
|
| 8.12.4 |
契約日には、主要従業員が現在本グループに雇用されていることを終了する通知を出していないが、売り手の知っている限り、主要従業員はこのような通知を出す予定はない。
|
| 8.12.5 |
資料室ファイルに掲載されている以外に、実行日
本グループには有効な奨励ボーナス、利益共有、株式オプション計画或いは他の奨励計画はない。
|
| 8.12.6 |
本グループは施行日の3年前まで法定最低賃金規定に違反していません。
|
| 8.12.7 |
資料室文書に掲載されている者以外に、本グループはその従業員についていかなる集団交渉協議或いは類似の手配を締結していない。
|
| 8.12.8 |
資料室ファイルに掲載されている以外に、本グループは、雇用終了、早期退職、または任意の他の合意に基づいて、損害賠償または補償方法で従業員、取締役または元従業員に、職を失ったまたは雇用された、リストラまたは不公平または不当解雇の補償として、任意の未払い金を支払う責任がない。
|
| 8.12.9 |
資料室ファイルに掲載されている以外、任意のグループ会社とその任意のbr従業員の間には何の論争もなく、過去3年以内に何の論争もなく、未解決の労働組合の訴え、不公平な労働行為或いは労資仲裁手続きは保留されているか、或いは売り手が知っているグループ会社に関連する脅威もない。
|
| 8.13 |
年金.年金
|
| 8.13.1 |
当グループは、強制的な法律規定の適用要件に適合した年金計画を策定している。
|
| 8.13.2 |
当グループは、適用された法律又はその現又は前任従業員の退職金に関する契約又は手配に基づいて、必要な支払い、分配及び譲渡を行い、必要な資金を提供する。
|
| 8.13.3 |
定例の福祉申告索以外に、グループ会社はどの従業員や元従業員もこのような退職金計画について提出したり、いかなる苦情或いは申請を提出したりすると脅していない。
|
| 8.14 |
知的財産権
|
| 8.14.1 |
本グループは、その
業務を展開するために必要なすべての知的財産権を使用するために、有効かつ制限されない許可を有しているか、または所有しており、その業務は現在、すべての重要な面で行われているからである。
|
| 8.14.2 |
機械及び工場の財産権負担の一部として以外、本グループの知的財産権にはいかなる及びすべての財産権負担は存在しないが、資料室文書開示の関連許可協定の下で許可された知的財産権のいかなる
制限に適用されなければならない。
|
| 8.14.3 |
このグループは誰の知的財産権も侵害していない。
|
| 8.14.4 |
データルームファイルに開示されている場合を除いて、売り手の知る限り、グループのいかなる知的財産権を侵害または侵害した者もいない。
|
| 8.14.5 |
[省略する].
|
| 8.14.6 |
資料室文書の開示者以外に、本グループはすでにそのすべての従業員、フリーランス及び請負業者と機密資料、商業秘密及び本グループに本グループ或いは本グループを代表して設立したすべての知的財産権の保護に関する適切な合意を締結した。
|
| 8.14.7 |
当グループが所有する任意の知的財産権の発見または発展に貢献したすべての従業員およびコンサルタントは、そのような知的財産権のすべての権利(本グループの修正、再許可、およびそのような知的財産権をさらに譲渡する権利を含む)をすべておよびbr}最終譲渡(いかなる補償も支払う必要がない)を当グループに提供しており、いかなる者も、そのグループにサービスする間に行われた任意の発明について、当グループに任意の権利または請求を提出していない。
|
| 8.14.8 |
本グループの登録材料知的財産権に適用されるすべての費用は満期になって支払いました。
|
| 8.15 |
それは…
|
| 8.15.1 |
本グループが使用している情報科学技術システムは、完全に彼らの財産であり、いかなる財産権負担もないか、有効な許可証の下で正確に使用されている。
|
| 8.15.2 |
本グループが使用している情報科学技術システムは、すべての不正者の侵入と使用を防ぐために適切に保護されている。所有するITシステムについては，本グループはそれに関するソースコードを独占的に所有しており，ソースコードのいかなる権利も誰にも付与されていない(本グループがデータ室
ファイルに掲載しているオープンソースの貢献は含まれていない).
|
| 8.15.3 |
当グループは、ユーザがソフトウェアのソースコードを修正および/または公開しない限り、ユーザの複製、br}配信、および/または修正を許可しないライセンス条項に従って許可を得るライセンス条項に従って、当グループの業務において使用されるいかなるソフトウェアも開発または修正していない。
|
| 8.15.4 |
本グループは，本グループの業務ソフトウェアやデータのバックアップコピーを取得および蓄積し，不正アクセスやそれなどのソフトウェアやデータを導入するウイルスや他の汚染物質をできるだけ少なくし，各重大な面でそれを遵守するためのプログラムを作成している.
|
| 8.15.5 |
売り手の知る限り、本グループのITシステム：
|
| (i) |
データ·ルーム·ファイルに記載されている以外に、重大な欠陥が発生していない、または正常に動作できない、このようなIT障害や故障は発生していない
|
| (Ii) |
このような情報科学技術システムの可用性、安全性、完全性、およびそのような情報技術システム上で処理され蓄積されたデータを保護するための政策を策定する
|
| (Iii) |
データ室ファイルに規定されているもの以外はメンテナンスされており，現在適切な開発，保守，支援プロトコルの恩恵を受けている.
|
| 8.16 |
データ保護
|
| 8.16.1 |
本グループの業務は，すべての重大な点で一般データ保護条例(GDPR)やノルウェーデータ保護法およびその他個人データ保護に適した法律に適合している。
|
| 8.16.2 |
売り手の知る限り、本グループおよびその業務運営は、データ保護機関のいかなる調査や訴訟も受けない。実行日から3年以内に、売り手の知る限り、個人データの損失または“GDPR”第33条に示される個人データ保護に違反する他の行為はない。
|
| 8.16.3 |
資料室文書が暴露された者を除いて、過去3年以内に、本集団はいかなる資料保護当局の調査或いはいかなる第三者が資料保護規定に違反して提出した申請索に参与していないか、或いは当該などの申索は脅威を受けていない。
|
| 8.17 |
適用法と規制承認を遵守する
|
| 8.17.1 |
売り手の知る限り、署名日の直前の3年間、本グループはすべての重大な面ですべての適用法律を遵守しており、本グループは適用法律または法規違反に関する当局の通知を受けていない。
|
| 8.17.2 |
売り手の知る限り、任意のグループ会社またはその任意の役員、上級管理者、従業員、または他の代表は、過去3年間、任意の物質的プレゼントまたは同様の利益を直接または間接的に不法に与えたり同意したりしてはならず(十分に考慮された善意の支払いは除く)、売り手によれば、過去3年間、グループ会社はグループ会社の資金を使用した不正な寄付、プレゼントに関連していなかった、または関連していない。政治活動に関連する娯楽または他の不法支出、または任意の不法割引またはリベートを与えるか、または受け入れる。
|
| 8.17.3 |
売り手の知る限り、過去3年間、各グループ会社は、当グループに適用されるすべての反賄賂と反腐敗、反マネーロンダリングの法律と法規を遵守している。
|
| 8.17.4 |
本グループは，本グループが現在の方式でその業務を経営するために必要なすべてのライセンス，ライセンスおよびライセンスを持っている.実行日までに、いかなる政府機関からの大意は、いかなる許可、許可、または許可に違反する通知であるグループ会社も受信していない。
|
| 8.18 |
保険
|
| 8.18.1 |
データ室ファイルには現在のすべての物質保険証書の情報が含まれています
|
| 8.18.2 |
本グループはすでに法律又は本グループが締結した任意の合意の規定に従って、すでに保険証書を準備し、すべての重大保険項目の下のすべての満期保険料を支払いました。
|
| 8.18.3 |
資料室文書に記載されている以外に、いかなるクレームも提出されておらず、解決されていないクレームもなく、売り手の知る限り、正常なプロセスクレームに加えて、健康および旅行保険に関連するクレームを含む上記の任意の保険契約下のクレームを引き起こす可能性がある事実または状況はない。
|
| 8.18.4 |
当社は(I)いかなる保険証書が更新されないか又は継続しない条項及び条件が現行条項及び条件に及ばないことに関する通知を受けていない；又は(Ii)特定の事件について当社又は任意の付属会社への弁済を拒否する。
|
| 8.19 |
訴訟を起こす
|
| 8.19.1 |
当グループは、500，000ノルウェークローナ(または他の通貨で計算された同等の金額)を超える金額に関連して、任意の裁判所、仲裁人、またはbr}のいずれかの政府機関で、任意のクレーム、訴訟、訴訟、税務裁決または法的手続きを有さない。
|
| 8.19.2 |
売り手の知る限り、実行日には何の調査もなく、懲戒処分手続き、または他の合理的な予想は、当グループに対して任意の法的行動、訴訟、または仲裁をもたらすことになる。
|
| 8.20 |
環境.環境
|
|
8.20.1
|
当グループは不動産テナントやその他の身分によるいかなる汚染についても一切責任を負いません。
|
|
8.20.2
|
売り手の知る限り、実行の日には、いかなる脅威も行われていない政府調査や調査は、任意のグループ会社が任意の環境法違反の疑いがある行為に関連している。
|
| 8.21 |
仲介機関
|
| 8.21.1 |
仲介人、発見者、コンサルタント、または中間者は、取引または取引完了に関連する任意の費用、手数料、または他の任意の性質の支払いをグループ会社から得る権利がない。
|
| 8.22 |
データ機械室文書
|
| 8.22.1 |
売り手の知る限り、データチャンバファイルはすべての重要な点で真実で、正確で、完全である。売り手の知る限り，売り手は買い手に株式，本グループおよび本グループの業務に関する重要な資料をすべて開示しているが，慎重な買い手はそのような資料が株式買収事項を評価するために重要であると合理的に考えるであろう.
|
| 8.23 |
他に陳述や保証付き
|
| 8.23.1 |
売り手が保証する以外は，売り手は何の陳述も保証もしない
|
| 8.23.2 |
売り手の保証構成は、買い手の株式に対する要求の詳細な規定を構成し、かつ株式又は当グループの資産、負債及び運営の品質、用途又は適正性に関するさらなる要求は、黙示であっても適用背景法律の要求であっても適用されない。前述の一般性を損なわない原則の下で、売り手
は、本グループに関連するいかなる財務予測、予測、または他の前向き陳述についても買い手に保証することはなく、そのために買い手にいかなる責任も負わない。
|
| 8.23.3 |
貨物販売法(第19条(1)を含む)における違約(ノルウェー：マンヘル)または遅延(ノルウェー：フォシジン)責任に関する規定は、取引には適用されない。
|
| 8.24 |
売り手保証の排他的原則
|
| 8.24.1 |
売り手保証によるクレームをもたらす可能性がある事実、事項、または状況は、売り手の1つの保証によってのみカバーされ、売り手保証によって専用にカバーされるべきであり、この保証では、関連する事実、事項、または状況がより具体的にカバーまたは記載されている。
|
| 8.25 |
データ室ファイルの説明については言及していない
|
| 8.25.1 |
本第8条に規定する一部の売手保証におけるデータ室ファイルへの参照(例外であっても他の場合であっても)は
と解釈されてはならず，第10.2条に規定されている原則は，データ室ファイルを参照していない売り手保証には適用されないことを示唆している.
|
| 9 |
買い手の保証
|
| 9.1 |
組織する
|
| 9.1.1 |
Balchemは米国メリーランド州法律に基づいて正式に設立され有効に存在する会社であり、B.V.はオランダ法に基づいて正式に設立され、有効に存在する個人有限責任会社(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)であり、各買い手はすべての必要な会社権力と権力
を所有し、その財産と資産を所有、レンタル、あるいは運営し、現在の方法で業務を展開している。
|
| 9.2 |
権力と権威
|
| 9.2.1 |
各買い手は、本契約に署名して交付するのに十分な会社の権限と権限を有し、本プロトコルの下での義務を履行する。本プロトコルは、各買い手によって正式に許可され、署名および交付され、売り手が適切に許可し、本プロトコルを署名および交付すると仮定すると、本プロトコルは、買い手がその条項に従って買い手に対して強制的に実行できる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する。
|
| 9.3 |
違反、衝突、同意はありません
|
| 9.3.1 |
本契約の締結または取引の完了は、(I)買い手組織文書のいかなる規定にも衝突または違反を招くことはない。(Ii)いかなる規定も買い手は、当事者または買い手またはその任意の資産に拘束力のあるプロトコルまたは他の文書であるか、または買い手の任意の公共当局裁判所または政府機関に適用される任意の法律、規則、条例、命令、判決または法令である。
|
| 9.4 |
資金の入手可能性
|
| 9.4.1 |
買い手に必要な資金は、成約時に売り手に購入代金を支払い、満期時に本プロトコルに従って任意の追加金を支払う必要がある。
|
| 9.5 |
記録と承認
|
| 9.5.1 |
買い手は、本プロトコルに署名し、交付し、本プロトコルが予期する取引を完了し、履行することは、本プロトコルが取得または予期した取引を行うことを除いて、どの政府機関に提出または登録する必要もなく、いかなる政府機関の許可、同意または承認も必要としない。
|
| 9.6 |
違反については何も知らない
|
| 9.6.1 |
買い手はすでに本グループに対する職務調査を完了し、これに満足しており、更なる資料や
ファイルの提供を要求していない。買い手は，実行の日に，売り手の保証に応じて売り手にクレームをつける可能性のある事実や状況を知らない.
|
| 10 |
補償する
|
| 10.1 |
賠償原則と救済権
|
| 10.1.1 |
本第10条の規定に適合する場合、売り手は、買い手の任意の直接損失および/または買い手またはグループ(場合に応じて)が、買い手またはグループ会社に重大な悪影響を与えないことを自ら決定しない限り、売り手の任意の保証に違反して受ける集団の任意の直接的または合理的に予測可能な間接損失の賠償に同意する。Balchemが買い手を代表して書面通知を出した日から30日以内に違約を救済する。
|
| 10.1.2 |
売り手が売り手保証に違反して受けた損失を賠償する義務は、第10.3条にさらに規定された保証保険証書によって完全に保証される。
|
| 10.2 |
買い手の職務調査
|
| 10.2.1 |
買い手が賠償を受ける権利は、(I)売り手および/またはグループが、本合意に署名する前に公平に開示されたこと、または(Ii)買い手またはその任意のコンサルタントが、本契約に署名したときに他の方法で了承されたことまで延長されてはならない。買手の調査結果は合意された購入価格に反映されており，買手は前項で述べた事項について売手に任意のクレームを出す権利がない.
|
| 10.2.2 |
いずれの場合も、売り手は、会社または会社の任意の代表または売り手が任意の問題(例えば、法律問題、将来の法規、予想される事実の発展、または同様の問題について)について任意の観点を表現し、売り手はbrの観点/意見の正しさに対して何の責任も負わない限り、データルームファイル内の任意の前向き情報に責任を負わない。
|
| 10.2.3 |
買い手は，売り手の保証以外に，明示的または黙示的な陳述や保証に依存しないことを確認する.
|
| 10.3 |
保証保険
|
| 10.3.1 |
買い手は、執行の日に付表10.3.1(“保証保険証書”)に規定された条項と条件に従って、売り手の保証のために保証と賠償保険を購入しなければならない。第10.3.4条の規定を除いて、売り手が売り手保証に違反して負ういかなる責任も、保証保険証書に基づいて保険を加入する責任を指すものと理解されなければならず、買い手が売り手保証に違反した場合の唯一の救済方法は、保証保険に基づいて一方向保険者が賠償を求めることである。第10.3.4条に記載されている以外は、買い手は、(I)保証保険証書から排除された任意の事項、事実又は状況に基づいて、売り手に売り手保証違反のクレームを提出してはならず、(Ii)保証保険証書は、保険者に売り手に対する代位権又は追加権を付与しないように促すべきである(ノルウェー：“regresprett”)
。
|
| 10.3.2 |
保証保険証書の購入は買い手が担当します。したがって、保証保険証書の最終保証、保証保険証書の下の任意の条件を満たしていない、あるいは保証保険証書の終了、満期または失効は、買い手が売り手に対して追加権を持たせるべきではない、あるいは売り手保証に違反するため、買い手に対していかなる責任を負うべきではない。
|
| 10.3.3 |
保証保険証書の購入費用は売り手と買い手がそれぞれ50%負担しなければなりませんが、売り手のシェアは同値500，000ドルのノルウェークローナを超えてはいけません。
|
| 10.3.4 |
買手は，以下の10.10.1条に述べる場合にのみ，売手保証に基づいて売手にクレームを出す.
|
| 10.4 |
時間制限
|
| 10.4.1 |
他方が当事者側に書面で通知しない限り，第10条第10項の責任は生じない
|
| (i) |
当事者が認識しているか、または合理的に予想して、他方にクレームを出すことができることを知っている日から60(60)営業日以内に、
をタイムリーに通知し、他方に通知することができなかった場合、クレーム金額がクレーム側よりも高い場合、直ちに書面で通知して得られるべき額よりも高い場合；
|
| (Ii) |
次の事項の違反に関するいかなる申立についても
|
| (a) |
第8.6条(税金)に規定されている基本保証及び売り手保証は、締め切り後60ヶ月以内である
|
| (b) |
他のすべての売り手の保証は、締め切りから18ヶ月後です。
|
| 10.5 |
支払制限
|
| 10.5.1 |
売手の本プロトコルの下での最高合計責任は以下のように制限される
|
| (i) |
売り手は購入価格の0.1%を超えない単項損失に対して何の責任も負わない
|
| (Ii) |
売り手は、すべての損失(第1項に従って除外されたクレームを含まない)が購入価格の1%を超え、その後、その金額を超える損失にのみ責任を負わない限り、いかなる責任も負わない
|
| (Iii) |
どんな場合でも、売り手の総責任は購入価格の20%を超えてはならない。
|
| 10.5.2 |
第10.5.1(I)及び10.5.1(Ii)条は、基本保証違反には適用されない。
|
| 10.6 |
損失の計算
|
| 10.6.1 |
本プロトコルの場合、または負債が損失を構成してはならず、負債が実際の負債となり、満了して支払うべきでない限り、損失を構成してはならない。買い手は、第10.4.1条に規定する時間制約を満たし、遵守し、通知の結果として、損失がもはや又は損失がある場合にクレームを継続する権利を保持することができ、そのようなクレームを提起する他の条項及び条件を満たすことを前提としたクレーム通知を発行することができる。
|
| 10.6.2 |
買い手には，本契約項の下で1つ以上のクレームを起こした場合について同じ場合に1回以上賠償する権利がない.
|
| 10.6.3 |
損失によって支払われるべき任意の損害賠償または他の金額を評価する際には、買い手またはその関連会社(グループ会社を含む)が得ることができる任意の関連節約(税金節約を含む)または他の純収益を考慮しなければならない。
|
| 10.6.4 |
売り手は何の責任も負いません
|
| (i) |
特定の準備金として、ある範囲内で勘定または権益ブリッジ内で関連事項のために準備または許可されている場合；
|
| (Ii) |
本条例の施行日に施行されていない任意の立法または遡及発効、または本条例の施行日に有効な税率の増加または税務機関によって一般的に確立された慣例に関する任意の変更によって任意のクレームが発生した場合、この変更が全てまたは部分的に遡及発効を主張するか否かにかかわらず、
|
| (Iii) |
買い手または集団が、契約、適用法の任意の規定、保険証書、または他の規定に基づいて、この範囲内であっても、売り手以外の誰にも損失を取り戻す権利があるか、または賠償を要求する権利がある場合、
|
| (Iv) |
クレームが締め切り後に本グループの会計または推定原則に何らかの変化が生じた場合、または
|
| (v) |
買い手や本集団が締め切り後にしていない場合やしない場合には，このようなことは起こらない.
|
| 10.6.5 |
売手が買手が受けた任意の損失によって買手に支払う任意の金額は，購入価格の低下と見なすべきである.
|
| 10.7 |
第三者クレーム
|
| 10.7.1 |
買い手またはグループが第三者から任意のクレーム通知を受信した場合、そのクレームは、売り手の保証または売り手の本プロトコルの下の任意の他の義務に違反するために、売り手へのクレーム(“第三者クレーム”)を引き起こす可能性があり、買い手は直ちに書面で売り手に通知しなければならない。買手はさらに，売手が事態の推移と本集団のクレーム処理状況を随時知ることを確保し，売手がクレームを評価するために必要な情報や文書を獲得することを許可すべきである.売り手が第三者に対する本集団のクレームに対する抗弁や後続行動の適切性について意見を形成できるようにするために必要な範囲では，買手はさらに売手がその評価に関する通信や文書を獲得する権利を確保すべきである.
|
| 10.7.2 |
売り手の事前書面による同意なしに、買い手は、当グループがいかなる権利を放棄し、いかなる義務を受け入れないか、または第三者のクレームに関連する責任または他の効果のいかなる金銭を売り手に支払うことができないことを保証するために、すべての合理的な努力をしてはならない。
|
| 10.7.3 |
売り手は第三者のクレームを負担するすべての抗弁と制御権を自ら選択することができ，売り手が書面で買い手がこのような第三者のクレームによる損失を賠償する義務があることを認めることが条件である.
|
| 10.7.4 |
売り手には，買い手の同意がない場合には，第10.7条の規定により，売り手が抗弁責任を負う任意の第三者クレームについて和解を達成する権利があり，その和解には，買い手と集団の第三者クレームに対するすべての責任を完全かつ無条件に解除することが含まれることが条件となる。
|
| 10.7.5 |
もし売り手がそのような第三者クレームの抗弁を負わない場合、買い手(またはグループ会社、場合によっては)は、書面で売り手に通知した後、自費で第三者クレームまたは訴訟に対して抗弁することができ(売り手に対するいかなる請求権または他の権利も損なわない)、この場合、買い手(またはグループ会社は、場合に応じて)は、売り手と協議した後、第三者クレームまたは訴訟に対して主導権および支配権を有するべきである
|
| 10.7.6 |
売り手は，買い手に対して第10.7条の規定に違反して受けたいかなる損失も責任を負わない。
|
| 10.8 |
購入者の行動責任を軽減する
|
| 10.8.1 |
買い手と本グループは、売り手が保証または売り手の本プロトコルの下での任意の他の義務に違反することによって受けた任意の損失を軽減することを合理的に求める義務がある。
|
| 10.8.2 |
買手が適用法に基づいて損失を軽減しなければ，売手は損失が発生しない損失に対して責任を負わない.
|
| 10.8.3 |
買い手は、売り手保証または本プロトコルの売り手の任意の他の義務に違反することによる買い手の損失を招くか、または増加させることを目的として、買い手の任意の関連会社(当グループを含む)に故意に任意の政府機関の任意のクエリおよび/または調査を開始させてはならない。
|
| 10.9 |
唯一の救済方法
|
| 10.9.1 |
第10条に規定されている賠償は、売り手保証または売り手の本契約の下での任意の他の義務に違反することによる損失について、買い手の唯一かつ独自の権利および救済措置でなければならないので、買い手は、いかなる保証にも違反して売り手に損害賠償、対価格または任意の他の救済措置のクレームを提起してはならない。
|
| 10.9.2 |
疑問を生じないようにするために、本集団は売り手または売り手の任意の関連会社にいかなるクレームを提起する権利がなく、買い手は売り手がこのようなクレームによるいかなる損失も賠償し、損害を受けないようにしなければならない。
|
| 10.10 |
詐欺と故意の不正行為
|
| 10.10.1 |
本第10条に規定する売り手責任制限は、売り手詐欺又は故意不正による損失による売り手へのクレームには適用されない。
|
| 10.11 |
法律の規定に違反する買い手保証または買い手のその他の義務
|
| 10.11.1 |
買い手は、買い手が本契約の下の任意の保証または他の義務に違反したために、売り手が受けた任意の直接損失を賠償しなければならない。
|
| 11 |
特定賠償金
|
| 11.1.1 |
売り手はノルウェークローナを基礎として、買い手と当グループが本グループのいかなる損害も受けないことを賠償することを約束しました[省略された括弧]
は
|
|
締め切り当日またはその前の時間に関連する場合、その時間は、引き起こされるか、構成されるか、または任意の方法で行われる[省略する]それは.双方は明確に同意し、売り手が第11.1.1条に基づいて負う責任は含まれていない
|
| (i) |
[省略する]
|
| (Ii) |
[省略する]
|
| (a) |
[省略する];
|
| (b) |
[省略する];
|
| (c) |
[省略する]および
|
| (Iii) |
[省略する].
|
| 11.1.2 |
11.1.1条の規定により、売り手の責任は3000万ユーロを超えてはならない。売り手の責任のこの3000万ユーロの制限は、売り手の詐欺や故意の不正行為による売り手へのクレームには適用されない。
|
| 11.1.3 |
第11条に基づいて売り手に提起された任意のクレームは、締め切り後18ヶ月以内に売り手に通知し、クレームの事実根拠及び合理的な詳細を説明しなければならない。
|
| 11.1.4 |
疑問を生じないためには，第10.2条，第10.5条，第10.6.4(I)条及び第10.9.1条に規定する制限は，第11条に基づくいかなるクレームにも適用されない。
|
| 11.1.5 |
特に指摘しなければならないのは、第10.3条は無視され、第11条の下での売り手の責任には適用されないことである。
|
| 11.1.6 |
売手は，買手から受け取った任意の現金に相当する金額を買手から受け取る権利がある[省略する]および/または以下の株の公正時価[省略する]もしこれらがKappa生物科学社に戻されたら。
|
| 12 |
打ち切り
|
| 12.1 |
端末.端末
|
| 12.1.1 |
長い停止日または双方の書面で合意された遅い日に取引が完了していなければ(本プロトコルの終了を求める側の非は除く)、いずれも本プロトコルを終了することができ、本プロトコルで意図した取引を放棄することができる。
|
| 12.1.2 |
本プロトコル終了後に終了することはできません。
|
| 12.2 |
契約終了時の権利
|
| 12.2.1 |
本プロトコルが第12.1条により終了した場合，双方は本プロトコルによって負担する他のすべての義務を終了すべきであり，一方は他方に対して責任を負わないが，第15条(守秘)に含まれる当事者義務を前提としている
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| 13 |
商業権保護
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| 13.1 |
競業禁止
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| 13.1.1 |
各制限された者は、法律の許可が適用される範囲内で、eスポーツ禁止期間中に、従業員、投資家、コンサルタント、コンサルタント、所有者として、または任意の他の方法で参加することを含む、当グループが署名日に経営する業務と競合する業務に直接または間接的に関与しないことを約束する。疑問を生じないようにするために，本条項13.1.1条
は，制限された者が本グループ業務の特定，無関係および周辺部分と重なる活動しか確認できないことを阻止すべきではない.
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| 13.1.2 |
第12.1.1条の制限は、すべてまたは一部にかかわらず、直接的または間接的に、任意の他の者を介して、または任意の他の者と協力する任意の競合事業の任意の株式または所有権権益にも適用される。上記の規定にもかかわらず、本第13.1条の規定は、制限された者(I)認可証券取引所に上場している会社が発行した株式の2.5%を超えない株式を取得又は保有すること、又は(Ii)株式又は債務基金又は一般認可を有する私募株式基金に投資することを制限又は阻止してはならない。
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| 13.2 |
非招待状
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| 13.2.1 |
すべての制限された人は、法律の許可が適用される範囲内で、競業禁止期間中に、雇用、採用、誘致或いは協力して当グループのいかなる従業員を採用することを要求しない、或いは他の方法で本グループの従業員が本グループとの関係を終了することを奨励すると約束した。
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| 13.2.2 |
上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、売り手または売り手の直接または間接株主が任意の従業員を雇用することを制限または阻止するものではなく、売り手または売り手の株主が本プロトコルに含まれる勧誘制限に違反しない限り、売り手または売り手の株主が本プロトコルに含まれる従業員誘致に関する制限に違反しない限り、正常な業務過程で発表された一般的な求人広告または最初に売り手または売り手株主と雇用議論を行う従業員を雇用することができる。
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| 13.2.3 |
各制限された者は、eスポーツ禁止中に、当グループの任意の顧客またはサプライヤーとのこのような関係を修正、終了、または他の方法で終了しようとすることに影響を与えないか、または影響しようとしないと約束した。
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| 13.3 |
制限的補償
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| 13.3.1 |
いずれも，第13条のいずれの制限も，株式の買手である買手の利益を保護するために合理的かつ必要な範囲を超えないことを認めている.本条項13に含まれる制限の対価格は購入価格に含まれる。
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| 14 |
その他の業務
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| 14.1 |
情報を得る
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| 14.1.1 |
Balchemは、売り手は、閉鎖後に時々本グループが持っているいくつかの会計または税務記録および他の関連情報にアクセスする必要がある可能性があり、このような記録および情報が閉鎖前に発生したイベントに関連している限り、Balchemに同意し、本グループを促進すべきであることを認めている
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| (i) |
このような記録を適切に保持し、保存することは、本グループが法律および法規の適用に基づいて義務を負う時間および売り手がこのような保持および維持を必要としないことに同意する時間の早い者を基準とする
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| (Ii) |
本プロトコル項の下で彼らがその責任を負う可能性のある特定の請求を弁護に合理的に必要とする範囲内で，本グループがbr}第三者に対して守秘義務を有する場合には，Balchemにその目的を説明する合理的な事前通知を出した後，第(I)項に記載の期間内に，売り手が正常営業時間内に本グループの継続業務運営を妨害または中断しない方式や範囲で，合理的に必要と考えられた場合に閉鎖前の日付に関する記録を検査·審査してコピーを複製することを許可する.
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| 14.2 |
特別大会-役員などへの保障
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| 14.2.1 |
双方は閉幕時に当社及び関連グループ会社の特別株主総会(“特別株主総会”)を開催し、グループ会社の取締役会に関する新取締役の任命を承認することを目指しなければならない。双方は取締役の任命を取引終了直後に届出登録させ、当該等の通知を受けた後に適切な証拠を提供しなければならない。
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| 14.2.2 |
買い手はここに同意し、当社及び関連グループ会社が適用法律に従って許可された最大限以内に取締役又は当社又は関連グループ会社の取締役を閉鎖する前の任意の時間に、当社又は関連グループ会社の取締役としての機能に関連する任意及びすべてのクレーム、義務及び責任を免除、免除及び解除しなければならない。買い手または会社は、任意の時間に、そのような
がカバーする取締役のための措置を取っているか、または可能性がある。上記の責任には、保証役員の詐欺、故意の不正行為、または深刻な不注意のいずれの責任も含まれていない。臨時株主総会において、当社の各取締役会及び関連グループ会社は、上記事項を確認するために、正式に1つの決定を通過しなければならない。
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| 14.3 |
保証する
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| 14.3.1 |
Balchemはここで売り手に対する義務(ノルウェー語：selvskyldnerkosjon)がB.V.本プロトコルの下でのすべての義務を完全に、適切かつ時間的に履行することを無条件かつ撤回不可能に保証する。
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| 14.3.2 |
Balchemを放棄するために、彼らは、売り手にB.V.またはB.V.の支払いを要求する任意の権利を最初に起訴することを要求するかもしれないが、その効果は、売り手とBalchemの間で、後者がB.V.の約束を自ら締結したように、主債務者として責任を負わなければならないということである。
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| 15 |
機密性
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| 15.1.1 |
各締約国は、本協定の内容および(口頭または書面にかかわらず)本協定に関連する任意およびすべての他の情報を、開示時にそのような情報を開示する締約国が非機密として特定されない限り、機密とみなさなければならないことに同意する。
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| 15.1.2 |
機密情報を受信する側は、このような情報を厳格な機密情報と見なし、その上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、監査人に、そのような情報を(直接または間接的に)任意の他の個人またはエンティティに漏洩または開示してはならない(その高級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、財務提供者、直接および間接(最終)株主および投資家、および開示目的のためにそのような機密情報を取得することを合理的に要求する監査役を除いて)、法律がそのような情報の開示を要求しない限り、(2)最終的ではないにもかかわらず、(A)最終的ではなく、控訴してはならない、または(B)最終的ではないにもかかわらず、任意の行政または司法機関の任意の命令でルール
または(3)をリストする。(Ii)そのような情報は、受信者の非によって公開されているわけではない；(Iii)そのような情報は、受信者がそのような情報のいかなる秘密に拘束されていない第三者から個別に取得されたのか、または(Iv)そのような開示は、金融格付け機関に開示される。また、売り手Verdane Edda(D)AB、Verdane Edda(E)ABおよびその関連会社は、“Verdane”ブランドで設立された任意の既存または未来基金の既存または潜在投資家にCoC(現金資本リターン)、IRR(内部収益率)、企業価値をEBITDAおよび当社に投資することに関連する類似
数字を開示し、業績を記録するために必要な類似情報を開示することができる。
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| 15.1.3 |
本条項第15条は終了日から2年以内に完全に有効である。
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| 16 |
他にも
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| 16.1 |
ニュース原稿など
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| 16.1.1 |
売買双方は、執行日後にできるだけ早く双方が合意した形式で共同ニュース公告を発表しなければならない。いずれの場合も、執行日後3(3)営業日より遅れてはならない。本協定のいかなる規定も、適用された法律又は任意の証券取引所との任意の上場協定又は規則又は法規(弁護士の合理的な提案に基づく)によるいかなる開示も阻止することはできない。
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| 16.2 |
支払いを延期する
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| 16.2.1 |
本協定で規定されている任意の満期支払いが支払期限日に支払われていない場合、違約者は、満期日から(ただし、実際の支払日を含まない)当該金の違約利息を支払わなければならない。
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| 16.3 |
非法性
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| 16.3.1 |
本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の管轄権を有する司法管轄区域において任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、このような条項の有効性、合法性および実行可能性は、任意の他の司法管轄区域において、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、本プロトコル中の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性も、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。
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| 16.4 |
完全な合意
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| 16.4.1 |
本プロトコル(その付録および添付表を含む)は、双方間の完全な合意を構成し、口頭でも書面でも、当事者間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の期待、了解、コミュニケーション、陳述、および合意の代わりになるであろう。
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| 16.4.2 |
双方の書面で同意されない限り、本合意を修正、追加、または他の方法で修正してはならない。
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| 16.5 |
放棄と免除
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| 16.5.1 |
いかなる締約国も、本プロトコルの下または本合意に関連する任意の権利に関するいかなる遅延も行使または行使しない場合には、その権利を放棄または放棄するとみなされてはならない。対照的に、任意のそのような放棄または免除は、放棄または免除を与える側によって書面で明示的に与えられなければならず、(1)放棄または免除を与える特定の場合に限定されなければならない；(2)同じ権利または任意の他の権利に対する任意の他の強制執行に影響を与えない；(3)(明示的に撤回できない限り)いつでも書面で撤回することができる。
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| 16.6 |
代入する
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| 16.6.1 |
他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本協定又は本プロトコル項のいずれかの権利，利益又は義務を譲渡してはならず，このような同意は無理に拒絶されてはならない。
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| 16.7 |
通達
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| 16.7.1 |
本プロトコルに別の規定がない限り、いずれか一方が本プロトコル項の下で要求する任意の通知が、前払い郵便による書留郵便で郵送され、他方の住所に配達される場合、または以下に規定する電子メールで送信された場合、発行されたものとみなされる
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買手であれば，
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Balchem社
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郵送先：
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日の出公園路52号
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ニューヨーク新ハンプトン、郵便番号：10958
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注意：総法律顧問
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メール：mstach@balChem.com
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Balchem B.V.c/o Balchem社
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郵送先：
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日の出公園路52号
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ニューヨーク新ハンプトン、郵便番号：10958
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注意：総法律顧問
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メール：mstach@balChem.com
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いつもコピーを持ち歩いていた
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安永会計士事務所
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事務住所：
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ノルウェーオスロ0191番搭乗口6 A番ゲート
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郵送先：
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ノルウェーオスロ0107セント·トレム郵便ポスト1156号
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作者：Kjeld Arne Rogde Thomassen
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メール：Kjeld.Arne.Thomassen@no.ey.com
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売り手に売れば、売る
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コチョウ·ミデコAS
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郵送先：
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ハイアールダスゲート1号ゲート0160ノルウェーオスロ
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ATT：ジョナ·ライデンとハンナ·オタール
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メール：johanna.ryden@verdane.comとhanne.ottar@verdane.com
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いつもコピーを持ち歩いていた
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Advokatfirmaet CLP DA
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事務住所：
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ノルウェーオスロ、ソマロガタ13-15，0255
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郵送先：
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ノルウェーオスロ郵便ポスト1974年ヴィカ
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ジェイコブ·ヴィレム
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メール：jvi@clp.no
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| 16.8 |
費用.費用
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| 16.8.1 |
双方は、弁護士、会計士、その他のコンサルタントの専門費用及び費用を含む、それぞれ本合意に関連する費用と、本合意に予想される取引を完了する費用とを支払わなければならない。
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| 16.9 |
治国理政法
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| 16.9.1 |
本協定は、その法律規則と原則の衝突を考慮することなく、ノルウェー法に基づいて管理され、解釈されなければならない。本プロトコルにおける英語用語および概念を使用する際には、これらの用語および概念をノルウェー語に翻訳し、および/またはノルウェー法に従ってこれらの用語および概念を解釈することによって生じる基準を除いて、双方はいかなる法的基準も組み込むことを意図していない。
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| 16.10 |
紛争解決
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| 16.10.1 |
本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての論争の中で、双方はまず友好的に論争を解決することを求めなければならない。係争が友好的に解決できない場合は，2004年5月14日第25号ノルウェー仲裁法に基づいて仲裁により最終裁決を下さなければならない。仲裁場所はオスロでなければならず、仲裁に関連するすべての書類と手続きの言語は英語でなければならない。仲裁廷は3人の仲裁人で構成されている。争議、仲裁手続き、仲裁裁決は秘密にすべきであり、仲裁を開始すれば、仲裁のいずれか一方は守秘協定を締結する義務がある。
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| 16.11 |
同業
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| 16.11.1 |
本プロトコルは、ScriveおよびDocuSignなどの電子署名および1つまたは複数のコピーによって署名され、Adobeを介して配信されることができる®携帯ファイルフォーマット(PDF)または他の電子手段は、いずれも原本であるべきであるが、これらはすべて同じ文書を構成すべきであるが、各当事者が同じコピーに署名することなく本プロトコルを有効にすることができることを理解されたい。
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コチョウ·ミデコASでは
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上にはBalchem社
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名前：ジョンナ·ライデン
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名前：セオドア·L·ハリス
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肩書き：議長
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役職：会長、最高経営責任者兼社長 | ||
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上にはBalchem B.V.
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名前：セオドア·L·ハリス
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タイトル：経営役員
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売り手を代表して：
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名前：
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タイトル：
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| (i) |
Kappa Bioscience AS、会社はKappa Bioscience ASの唯一の株主だ。
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| (Ii) |
Kappa Bioscience Europe GmbH，Kappa Bioscience ASはKappa Bioscience Europe GmbHの唯一の株主である。
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| (Iii) |
Kappa Bioscience USA Inc.，Kappa Bioscience ASはKappa Bioscience USA Inc.の唯一の株主である。
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| (Iv) |
Kappa Solutions AS、Kappa Bioscience ASは、Kappa Solutions ASの唯一の株主である(Kappa Solutions ASは、Kappa Solutions ASの株式の10%を保有していることに留意)。
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| (v) |
Kappa Ingreidents株式会社[括弧を省略した]それは.Kappa Bioscience ASはKappa Solutionsの唯一の株主だからです[括弧を省略した].
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