SSR鉱業会社です

従業員が株を買う

計画を立てる

2022年5月27日から発効

カタログ

第1節定義

1.1“計画”で使用される：

“管理協定”とは、会社と行政代理人との間の行政代理人と本計画に関連する職責、責任、権利に関する合意を意味する

“行政代理人”とは、委員会が本計画及び行政協定の条項及び規定に基づいて、株式を購入、保有及び分配する会社又は他のエンティティを随時指定することを意味する

“授標日”は、6.2節で示した意味を有するものとする

基本給とは、確定性を増加させるために、他の従業員の福祉、手数料、ボーナス、残業代、および他の変動賃金の価値を含まない定期基本給を意味する

“禁輸期間”とは、会社の任意の政策または決定(会社によるインサイダー取引政策を含む)、証券法または任意の証券取引所政策に基づいて、会社の証券が内部者または他の指定者(より明確には、任意の制限された者を含む)によって取引されてはならない期間を意味し、そのような内部者または他の指定者が重大な非公開情報を保持する任意の期間を含む

“取締役会”とは会社の取締役会のことである

営業日とは、一年のいずれかの日を意味するが、土曜日、日曜日、ブリティッシュコロンビア州の法定休日、米国の連邦または州休日、または雇用主が通常の営業時間内に営業しない日は除く

ブローカー“とは、ブローカーサービスおよび本計画に従って必要とされる可能性のある他のサービスを履行するために、会社が時々採用する可能性のある個人または会社を意味し、株式の売買を含むが、これらに限定されない

“規則”とは、1986年に改正された米国国税法及びその公布された条例を指す

委員会とは、本合意がその委員会に付与された機能の一部または全部を履行するために、取締役会の報酬およびリーダーシップ開発委員会または取締役会が指定した他の委員会を意味する

会社とはSSR鉱業会社のことです

“適格社員”は、3.2節で示した意味を持たなければならない

従業員“とは、委員会が許可しない限り、契約社員または季節従業員を含まない雇用主の常勤または兼職永久従業員を意味する

“雇用主”とは、当社、当社の任意の子会社、および従業員を雇用する任意の後続会社をいう

“雇用主供出”とは，雇用者が第5条に基づいて本計画に基づいて行った供出をいう

“登録日”とは、1月1日、4月1日、7月1日、および10月1日のいずれか、状況に応じて、または取締役会が時々承認する他の日を意味する

“インサイダー”とは、(I)証券取引所政策または(Ii)証券法において“インサイダー”と記述されている人をいう

適合期間“とは、参加者にとって、参加者が本計画に貢献する1つまたは複数の適用可能な支払期間を意味する

“参加者”とは，3.2節に基づいて本計画に参加する資格があり，3.3節に従って本計画に参加した従業員である

参加者アカウント“とは、行政エージェントが第9.4節に従って本計画の下の各参加者のために設定したアカウントを意味する

“加入者納付”とは、加入者が賃金減額または第4.5節の規定により本計画に納付する定期納付を意味し、加入者の基本給の割合で計算される

支払期間“とは、特定の参加者に適用される支払期間を意味する

“計画”とは、当従業員が株を購入する計画であり、時々修正される可能性がある

“送金日”は、6.1節で示した意味を有するものとする

“制限された者”には、当社のインサイダー取引政策が与える意味がある

“証券法”とは、改正された“証券法”(“1996年証券法”、第418巻)及び公布された条例をいう

“株主”とは、彼らが関与しているか否かにかかわらず、会社のすべての株主を意味する

“株式”とは、会社の株式の一部を含む会社資本における普通株式をいう

“証券取引所”とは、(I)トロント証券取引所およびナスダックを意味し、(Ii)株式がトロント証券取引所またはナスダックのいずれかにのみ上場している場合、その証券取引所、または(Iii)株式がトロント証券取引所にもナスダックのトロント証券取引所にも上場していない場合、その別の証券取引所を意味する

“証券取引所政策”とは、時々改訂された“トロント証券取引所会社マニュアル”を含む時々改訂された連結所規則および政策を意味する

“税法”とは，改正されたカナダ所得税法及びその公布された条例をいう。

1.2文意が他に言及されていることに加えて、男性への言及は女性への言及を含むものとみなされ、その逆も同様であり、言及単数は複数の言及を含むものとみなされるべきであり、その逆も同様である。

1.3本計画のタイトルは参考にのみであり、本計画に記載されている条項の解釈に影響を与えてはならない。他の明確な規定がない限り、言及された部分は、本計画に適用される部分を指すべきだ。

1.4書面または書面に言及されている場合には、どのような媒体を使用するかにかかわらず、紙上で複製可能な任意の可読フォーマットが含まれるべきである。

第二番組の

2.1本計画の目的は、従業員が持続的な会社の株式を提供し、株主の利益と一致させるために、従業員が会社の株式を買収することを可能にすることである。この計画は、“規則”第423条に規定する“従業員株式購入計画”を構成するつもりではなく、改正された1974年“従業員退職所得保障法”第3(3)条に示される“従業員福祉計画”になるつもりもない。

2.2本計画に従って購入を許可された会社の普通株式の総数は、3，000，000株を超えてはならない。この計画により購入可能な株式は当社が公開市場で買い戻した株式となる。

第3節入学資格と学生募集

発効日

3.1本計画は2022年5月27日から施行される。

条件に合った従業員

3.2委員会が別の決定をしない限り、本計画については、内部者を除いて、当社および当社の任意の付属会社のすべての永久従業員は“合資格従業員”とみなさなければならない。

学生募集

3.3合資格従業員は、会社に規定されたフォーマットで会社に通知し、計画への参加を開始することができる。第8条の規定により、従業員の参加は、通知を受けた日後の登録日に開始しなければならない。その通知は従業員たちがこの計画のすべての条項と条件を受け入れるように構成されなければならない。

第四節参加者料金

参加者の貢献

4.1 3.3節の要件に基づいて、従業員は、彼または彼女が納付することを望む任意の参加者納付金額を具体的に説明しなければならない。参加者の支払金額は、各支払期間において参加者が稼いだ基本給の任意の完全なパーセントに等しくなければならず、各支払期間において参加者が稼いだ基本給の5%(1%(1%)の増分で)を超えてはならない。4.5節の規定によると、すべての参加者の支払いは賃金減額によって行われなければならない。参加者の出資は株を購入するために使う前に何の利息も稼げません。

参加者の貢献はそれぞれ違う

4.2参加者は、例年に1回の参加者の支払い控除額を変更するように雇用主に通知することができる。

参加者の支払いを停止する

4.3参加者は、通知において指定された日に、本計画下での支払いを停止することを雇用主に要求する書面通知を雇用主に随時発行することができる。

有給欠勤休暇

4.4ライセンス有給休暇に参加する参加者は、補充雇用福祉を有する休暇を含み、参加者が4.3節の規定に従って従業員に参加者への支払いを停止したことを書面で通知しない限り、3.4節の規定に従って賃金減額によって参加者に支払いを継続しなければならない。

無給欠勤休暇

4.5参加者が雇用主によって許可された無給休暇を取得した場合、従業員および雇用主の本計画に対する支払いは、休暇中に停止される。

参加者の支払いを再起動する

4.6第4.3条又は第4.4条に従って参加者への納付を停止した参加者は、納付を停止した日から6(6)ヶ月以内に参加者への納付を再開することができない(以下、“一時停止期間”という。)

4.7参加者は、一時停止期間後の任意の時間に、本計画下の参加者支払いを再開するように雇用主に通知することができるが、予期された参加者支払いを補完することはできない

時間を計る

4.8会社が受信した関連通知に遅い日付が規定されていない限り、第8条を遵守する

(A)雇用主は、3.3節による従業員の通知を受けた後、次の登録日に参加者が支払う賃金の控除を開始しなければならない

(B)雇用主は，第4.2条に規定する通知を受けた後の登録日から，通知に規定する参加者の納付金額を変更しなければならない

(C)雇用主は、第4.3条に規定する通知を受けた後、当該計画に基づいて参加者の納付をさらに控除しないことを保証しなければならない

(D)雇用主は，第4.7条に規定する再開始控除計画の通知を受けた後，停止期間の終了及び第4.7条に規定する通知を受けた後の次の保険加入日にそのような参加者の納付を再開しなければならない。

雇用·退職を中止する

4.9参加者が何らかの理由で雇用、退職または死亡を終了した場合、または計画が第10.2条に従って終了した場合、参加者の支払いは自動的に停止されなければならず、雇用主がその時点で所有していた任意の参加者の支払いは、その参加者に返却されなければならない。

内部の人への待遇

4.10参加者が内部者になった場合、参加者の支払いは自動的に停止され、雇用主がその時点で保持していた任意の参加者納付は、参加者に返却されなければならない。

第五節雇用主料

雇い主が金を供給する

5.1雇用主は、関連参加者支払いに適用される適合期間が終了した後、次の営業日に雇用主納付を納付しなければならない。

5.2雇用主の納付は、関連する参加側の入金の25%(25%)に等しくなければならない。

5.3雇用主の供出金は、従業員の課税給付とみなされ、所得税を納付し、現地税務監督部門の規定に基づいて任意の適用される法定控除を納付しなければならない。

第六節株式取得

寄付金の送金

6.1雇用主は、各支払期間において賃金控除によって差し引かれた部分の支払いは、雇用主によって行政エージェントに送金されなければならず、行政エージェントは、抑留の四半期終了後に、参加者の支払いをブローカー(以下、送金日と呼ぶ)に早急に送金しなければならない。

6.2雇用主は、関連参加者の支払いに適用される適合期間が終了した後、できるだけ早く雇用主支払いを行政エージェントに送金すべきであり、行政エージェントは、雇用主支払いをブローカー(以下、“奨励日”と呼ぶ)にできるだけ早く送金しなければならない。

株を買い入れる

6.3送金日または授権日の後、ブローカーは、実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も、送金日または授権日(状況に応じて決定される)後15(15)の営業日以内に、ブローカーは、連結所の施設(例えば、適用される)を介して、公開市場で参加者を代表してすべての参加者の供出および雇用主の出資で株式を購入しなければならない。

6.4ブローカーは、すべての株式のみを購入することができ、ブローカーの参加者の入金および雇用主の入金によって生じる任意の部分の株式について、最も近い全体の株式に下方に丸め込まなければならない。株式の一部に関する任意の参加者納付及び雇用主納付は、参加者を代表して雇用主に返還し、将来の購入期間に振り替えて、全株式を購入するために使用されなければならない。

株式買い入れ価格

6.5特定の四半期に購入された株式の価格は、その購入時の市場価格に対応すべきであるが、ブローカーが任意の所与の四半期に異なる価格でその計画に基づいて株式を購入した場合、すべての株式の購入価格は、計画に従って四半期に行われなければならないすべての株式購入について支払われる加重平均価格に対応する。

登録と投票

6.6行政エージェントが本計画に従って購入または他の方法で取得した株式は、行政エージェントによって承認されたブローカーの名義に登録され、それぞれの参加者を代表して所有されなければならない。

6.7参加者アカウントに割り当てられたすべての株式は、参加者の指示に従って投票されます。

配当をする

6.8委員会は、(I)参加者に現金で支払うべきか、または(Ii)参加者のアカウントに記入するために公開市場で追加の株式を購入するために、当社がその株式について支払うべき現金配当金を適宜決定しなければならない。雇用主は委員会が時々支給する配当の処理状況を直ちに出席者に通知しなければならない。すべての参加者たちは配当金を受け取ることがこの参加者たちに課税事件になる可能性があるということを認めた。

第七節売却又は取り下げ

売却または撤回の権利

7.1第8節、11.4節の控除義務、および任意の適用される証券法律および法規によると、参加者はいつでも：

(A)管理エージェントに書面通知を発行し、参加者アカウント中の当該株式の一部または全部の売却を要求し、この場合、管理エージェントは、通知を受けた後、ブローカーに公開市場での株式売却を指示し、任意の適用されるブローカー手数料と、参加者の指示に従って売却された株式に関する費用を差し引いた後、売却純収益に相当する金額を参加者に支払うべきである。

(B)行政代理人に書面通知を発行し、参加者口座内の当該株式の一部又は全部を抽出(証明書又は譲渡の方法で)することを要求し、この場合、行政代理人は、通知を受けた後、任意の適用可能なブローカー費用及び引き出しに関連する費用を差し引いた後、参加者の指示の下で抽出された株式を譲渡して参加者に交付するように指示しなければならない。

7.2参加者が株式の全部または一部を売却または撤回する権利は、7.1節の条項によってのみ施行されなければならない。よりよく決定するために、ブローカーは、本計画項目の下の任意の販売または引き出しについて参加者と協議してはならず、重要な非公開情報を含むが、これらに限定されない本計画の実行に影響を与える可能性のある任意の情報を参加者に開示することを禁止する。

7.3参加者は、株式の全部または一部の売却または終了に関連する任意の費用を支払う責任がある

雇用終了または計画終了時の売却または脱退

7.4当社または任意の他の雇用主が任意の理由で雇用関係を終了する場合、参加者の退職または死亡を含むか、または計画が第10.2条に従って終了する場合、行政エージェントは、参加者、参加者の受益者または参加者の遺産の法定代表者(場合に応じて)の指示に従って、ブローカーに参加者の口座内のすべての株式を譲渡または売却することを指示し、純収益を参加者、参加者の受益者、または参加者の遺産の法定代表者に交付しなければならない(場合に応じて決定される)。参加者財産の参加者、受益者又は法定代表者は、参加者が雇用、退職又は死亡又は計画終了後90(90)日以内に、本第5条に基づいて行政代理に指示を提供しなければならない。行政エージェントがその期限内に指示を受けていない場合，行政エージェントはブローカーa)に行うように指示すべきである

カナダ参加者の場合、ブローカーは、参加者アカウント内の株式を個人口座に転送して渡すように指示し、b)非カナダ参加者については、ブローカーにすべての株を売却し、現金収益を参加者に渡すように指示する。参加者は株式発行または譲渡申請の任意の費用を支払う責任があるだろう。これらの取引タイプに関連した費用を支払うために株を売ることができる。参加者は、参加者アカウントに記入された任意の断片的な株式に等価な現金等価物を得るであろう。

7.5参加者は、税法、法規、および任意の適用される米国州法律の、参加者アカウントの株式の譲渡または売却によって生じる税金結果に関する規定を保証する責任を負わなければならない。

第8節禁制期

8.1閉鎖期間内に、任意の従業員または参加者は、閉鎖期間の前に、従業員または参加者が意図的に登録、開始、変更、停止、または再開した旨の書面通知を受けない限り、参加者支払いを登録、開始、変更、停止、または再開してはならない。従業員または参加者が閉鎖期間にある間、その計画中のいかなる株も売却してはならない。本計画への加入、開始、変更、停止又は再開参加者の納付、又は閉鎖期間内の株式売却に関する通知は、第8.2節の規定によりのみ発効しなければならない。

8.2第8.1節の規定の影響を受けた従業員または参加者について：

(A)3.3節の保険加入計画によれば、会社が販売禁止期間内に保険通知を受けた場合、保険加入は、適用される禁止期間終了後の最初の加入日に発効する

(B)4.1節に規定する参加者納付開始について、閉鎖期間内に参加者納付開始の通知を受信した場合、賃金減額は、適用封鎖期間終了後の第1の登録日以降の第1の賃金期間から開始される

(C)4.2節に従って参加者課金を変更し、4.3節に従って参加者課金を停止するため、または4.7節に従って参加者課金を再起動するために、ロック期間内に参加者課金の変更、停止または再起動の通知を受けた場合、参加者課金は、適用されたロック期間終了後の最初の登録日の開始時に変更、停止または再開される

(D)参加者は、第7.1又は7.2条に従って発行された任意の売却株式通知は、通知が送達され、販売禁止期間以外に発生した場合にのみ有効である。

8.3疑問を生じないため、本第8条のいずれの規定も、当社が正常な過程で本計画に基づいて購入することを制限しない。

第9節管理と参加者アカウント

行政管理

9.1この計画は、委員会の監督を受ける会社の人的資源部によって管理されています

参加者口座

9.2行政エージェントは、各参加者のために1つまたは複数の別個のアカウントを維持または維持するように構成されなければならない。行政代理は、参加者のすべての納付、すべての雇用主の納付、および取得したすべての株式を加入者の口座に記入しなければならない。

参加者口座対請求書

9.3行政エージェントは、参加者アカウントに関連するアクティビティをリストするアカウント対請求書を各参加者に毎年提供しなければならない。各参加者に提出される請求書は、行政エージェントと会社との間で合意された情報を含むべきである。

9.4雇用主は、本計画に別途規定があることを除いて、行政代理を含むが、これらに限定されないすべての費用および支出を含むが、本計画を管理するすべての費用を支払わなければならない。株式の買収に係るすべての取次費用は、当社又は適用される雇用主が負担しなければならない。株式の売却または脱退に関連するすべての取次費用およびその他の費用は、関連参加者によって支払われなければならない。

無株式価値保証

9.5当社は、この計画の規定に基づいて買収された任意の株式の将来の時価についていかなる陳述や保証もしません。

第10条改正及び終了

修正案

10.1委員会は、その唯一かつ完全な情動権で、本計画の実行のすべてまたは任意の規定を随時修正または一時停止することができるが、このような改正は、参加者がその日までに参加者口座に記入した任意の株式または任意の雇用主の払込または他の方法で参加者の任意の株式または任意の雇用者の供出を剥奪してはならない。上記の規定にもかかわらず、本計画の任意の条文が適用される法律または法規に違反しているか、または任意の規制当局または当社、任意の他の雇用主または本計画に対して司法管轄権または権力を有する証券取引所の任意の規則、規則、定款または政策に違反している場合、委員会は、このような条文の規定に適合するために、これらの条文を遡及的または前向きに改訂することができる。

10.2第10.1条の規定があるにもかかわらず、株主の承認を得ず、第5.2条をいかなる改正もしてはならない。

計画は中止される

10.3委員会は、本計画を完全にまたは完全に終了する権利をいつでも完全にまたは完全に終了する権利を保持するが、終了日前に参加者アカウントに記入された任意の株式または雇用主の払込、または終了日前に参加者の任意の株式または雇用主の支払いを不足させてはならない。

第11条雑項規定

参加者の権利は譲渡できない

11.1本プロトコルによって規定または適用される法律の要件に加えて、参加者は、本計画によって規定される権利の全部または一部を譲渡および譲渡してはならない。本法の規定に従う以外は，いかなる譲渡又は譲渡の企みも無効である。

就職に影響はない

11.2従業員がこの計画に参加することは自発的でなければならない。従業員たちの雇用条件はこの計画に参加するために影響を受けてはいけない。本計画又はそれに関連する任意の文書中のいかなる内容も、雇用主の雇用継続に関するいかなる参加者にもいかなる権利を与えてはならないし、いかなる方法でも、雇用主がいかなる参加者の雇用を終了する権利を妨害してもならない。いずれの場合も、誰であっても、参加者であっても、雇用主または任意の関係者に、本計画の下または本計画に関連する任意の権利または利益の損失、またはその参加によって損失された任意の権利または利益を補償するために、雇用主または任意の関係者に任意のお金または他の利益を請求することはできない。より明確にするために、本計画では、雇用終了時の通知期間または代通知期間(あれば)は、雇用期間の延長とみなされてはならない。

管轄権

11.3この計画は、ブリティッシュコロンビア州の法律およびカナダで適用される法律に基づいて解釈、実行、管理されなければならない。

源泉徴収する

11.4当社又は任意の適用雇用主は、本計画又は他の規定に基づいて、参加者に対応する任意の金の中から、源泉徴収すべき任意の税金又は他の必要な減額を抑留又は手配することができ、前述の規定の一般性を制限することなく、当該等の控除又は他の必要な減額のいずれかを達成するために、参加者の計画株式の売却を手配することができる。

提供すべき資料

11.5本計画によれば、各参加者及び他の本計画の福祉を享受する権利を有する者は、要求に応じて、本計画を管理するために雇用者、委員会又は行政エージェントが本計画を管理するために必要な情報を提供しなければならないが、第7.2条による支払いに限定されない。

分割可能性

11.6本計画の任意の条項または一部が完全または部分的に無効または実行不可能であると判定された場合、決定は、本計画の任意の他の条項または一部の有効性または実行に影響を与えるべきではない。

11.7第409 A条

(A)本計画及びその米国参加者に提供される福祉は、規則第409 a条(“第409 a条”)の下での短期延期免除、及びこの条項に基づいて公布された規定及び他の解釈的指導を遵守し、時々発効することを目的としている。上記の規定又は本計画のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、会社が当該免除が本計画の福祉又は本計画のいかなる規定にも適用されないと判断した場合

第409 a条に違反し、または米国参加者が第409 a条に従って任意の税金、利息または罰金を招く可能性がある場合、委員会は、任意の参加者の同意なしに、トレーサビリティを有する修正案および政策を含む任意の適切な政策および手続きを自ら適宜修正することができ、トレーサビリティを有する修正案および政策を含む委員会が必要または適切であると認める(X)他の行動をとり、第409 a条の制約を遵守または回避するか、または第409 a条下の任意の税金、利息および罰金の発生を回避し、および/または(Y)実行可能な最大限に保持することができる。当社コストを大幅に増加させることなく、又は第409 A条の規定に違反した場合には、本計画が提供する利益に対して所期の税務処理を行う。第11.7(A)条は、会社が本計画を修正する義務があることを規定しておらず、本計画の福祉が第409 a条に規定する税金、利息及び罰金の影響を受けないことも保証されていない。

(B)米国の加入者が“離職”(第409 a節の意味)により当該参加者の口座から支払いを受ける権利があり、米国の加入者が離職時に“特定従業員”である場合(第409 a条の意味)。委員会は、(1)参加者アカウントの全部または一部が“繰延補償”(第409 a条に示される)を構成し、(Ii)第409 a条に規定されている6ヶ月遅延規則に基づいて、退職後6ヶ月の間に支払われるべきいかなる繰延補償も、第409 a条に規定された税金または罰金を回避するために延期しなければならないと好意的に決定した。退職の日から6ヶ月前に米国の加入者にこのような“繰延補償”を支払うことはできない(退職の日から7ヶ月の最初の日に一度に支払い、利息を含まない)、または米国の加入者の死亡日(早ければ)である。