ALLOGENE治療会社

東グランド通り210番地
南サンフランシスコ、カリフォルニア州九四零八

条件に合ったオプションと新しいオプションの交換を提供します

June 21, 2022

ALLOGENE治療会社

要約箇条書き-概要

条件に合ったオプションと新しいオプションの交換を提供します

この要約と保有権は太平洋時間の午後9時に満期になります
2022年7月19日、延期しない限り

本契約により新規オプションの適格オプション(文脈のように，本稿の文書およびここでとった行動，“交換要約”)を交換することにより，本文書では“我々”，“我々”，“我々の”または“異体遺伝子”と呼び，各適合資格保持者(定義は以下参照)ごとに1つまたは複数の適格オプション(定義は後述)を交換して新オプション(定義は以下参照)と交換し，9ページ目からの交換要約発売メモ(“発売メモ”)で議論する

交換要約の“満期時間”は太平洋時間2022年7月19日午後9：00である。この交換カプセルが有効な期間を維持する期間を延長すると、用語“満了時間”とは、その交換カプセルが最後に満了した時間と日付を意味する

以下の条件を満たしていれば、あなたは“資格保持者”です

·交換契約開始日には、allgeneに雇われ、退職通知も提出されておらず、allgeneが雇用を終了するという通知も受けていません

·期限が切れる前に、あなたはallgeneに雇われ続け、退職通知が提出されていないか、またはallgeneはあなたの雇用が終了することを通知します

·あなたはallgeneの執行役員でもなく、私たちの首席通信官(総称して“排除された従業員”と呼ばれる)でもありません

·あなたは阿福遺伝子会社の取締役会(“取締役会”)のメンバーではありません

“合格オプション”とは、以下の条件を満たす未完了オプションのことです

·条件に合った所持者が持っている；

·行権価格は1株18.00ドル以上

·2021年12月31日までに承認され、

·当社が改訂·再発表した2018年株式インセンティブ計画(以下、“株式計画”と略す)に基づいて付与されます

もし閣下が交換要約や競合資格オプションに参加して交換することを選択し、吾らが閣下の投合資格オプションを受け入れた場合、吾らは以下の条項(“新オプション条項”と総称する)で閣下に株式オプションを付与する(“新オプション”と呼ぶ)

·各新規オプションの発行価格は、新規オプション付与日(2022年7月19日予定)がナスダック全世界精選市場(ナスダック)で発表された普通株終値に等しい

·各新しいオプションは、合格オプションに含まれる各株式に(1)株を支払います

·あなたの新しいオプションは株式計画に基づいて付与されます

·各新しいオプションは、1986年に改正された国税法第422条で許可された範囲内で奨励株式オプション(“ISO”)として付与され(“第422条”)、任意の残りの部分が非適格株式オプションとみなされる(“NSO”)。

·各新しいオプションの最長期限は7(7)年です

·新規オプションは、新規オプション付与日には付与されません。新しいオプションは、それぞれの場合、帰属期間内に等しい年間分割払いで帰属される新しい3年間のホームスケジュールに従う。

·持分計画下の任意の非帰属持分報酬と同様に、各帰属日までアロジーンにサービスを継続しなければならない。あなたとAllgeneとのサービスが、あなたの新しいオプションの任意の非帰属部分の帰属日の前に任意の理由で終了する場合、株式計画およびAllgene 2018に従って制御計画および退職福祉計画を変更する条項は、あなたの終了日に終了します

交換要約の開始日は2022年6月21日です。吾らは，要約メモおよび契約メモ配布に関する選択表に記載されている条項や条件に基づいて交換要約を提出している.交換特典は、お持ちの条件に合ったすべてのオプションに対して自発的です。交換割引に参加する必要はありません。複数の資格に適合するオプション付与を持ち、交換要約に参加することを選択した場合、あなたはすべての合格オプションを入札交換しなければなりません；この要約が開始される前に合格オプション付与の一部を行使した場合、任意の合格オプションを交換したい場合は、まだ行使されていないオプション付与部分を交換しなければなりません(以下の質問15および16参照)。この交換要約で適切に入札され、交換を受けた合資格オプションはキャンセルされ、新規オプションが付与され、新オプション条項は満期時間(この日付、“新オプション付与日”)後すぐに発効します

8ページ目の本交換要約の“リスク要因”部分を参照して、条件に合ったオプションを新規オプションに変更することに同意する前に考慮すべきリスクと不確実性がわかります。交換要約に参加するかどうかを決定する前に、他の事項を除いて、これらのリスクと不確実性を考慮しなければなりません

私たちの普通株のナスダックでの取引コードは“ALLO”です。2022年6月17日、ナスダックで報告された普通株の終値は1株10.96ドルだった。交換要約に参加するかどうかを決定する前に、私たちの普通株の現在の市場オファーを得ることをお勧めします

交換要約に何か疑問や協力を要求した場合(追加または紙の要約メモ、選挙表、撤回通知、または他の交換要約に関する文書を含む)は、Exchange@allgene.comに電子メールでお願いします。

重要です

交換契約に参加することを選択した場合、添付された選択フォームを正しく記入して署名し、正しく記入して署名した選択フォームを渡して、太平洋時間2022年7月19日午後9時まで(または交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日付)前にこのフォームを受け取る必要があります

Exchange@allgene.comに電子メール(PDFや類似の画像文書ファイルで)で送信する

あなたは選挙表が上述したように送られることを確実にする責任がある。あなたはあなたの選挙表を記入し、署名し、提出するのに十分な時間を残して、私たちが満了時間前にあなたの選挙表を受け取ることを保証しなければなりません

あなたは株式オプション契約を返送する必要がなく、交換見積で合格オプションをキャンセルして交換することができます。私たちはあなたに新しいオプションを付与した後すぐに、このようなオプションをキャンセルする書面確認と、あなたの新しいオプションの株式オプション合意を提供します

取締役会は要約の交換を許可しているが、交換要約を完了するには、要約覚書第6節(“交換要約の条件”)で述べた条件を満たしたり免除したりする必要がある。吾らまたは取締役会(またはその報酬委員会または任意の他の委員会)は、閣下が参加すべきか、または参加しない交換要約についていかなる提案もしない。あなたは自分で参加するかどうかを決めなければならない。財務や税務状況に何かご質問がありましたら、交換特典と関係があるので、個人財務と税務コンサルタントにお問い合わせください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、この取引を承認または承認しておらず、この取引の公平性または利点または取引所オファーに含まれる情報の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

あなたが交換要約に参加することを選択したかどうかにかかわらず、あなたはAllgeneの雇用条項と変わらない。私たちはあなたが非自発的に解雇されないか、または交換中または後に引き続き私たちにサービスを提供することを保証したり、提供することはできません。

私たちは誰も私たちを代表してあなたが交換要約に参加すべきかどうかについてどんな提案もすることを許可していません

本文書や関連選挙表に記載されている資料や陳述以外に、私らは交換要約について閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていません。誰かがあなたに推薦、陳述、または任意の情報を提供する場合、あなたはAllogenによって許可された推薦、陳述、または情報に依存してはいけません

要約学期表-質疑応答

条件に合ったオプションと新しいオプションの交換を提供します

以下は交換見積もりに疑問があるかもしれないいくつかの質問への答えです。私たちはこの特典の残りの部分をよく読んで、合格したオプションで新しいオプションと添付された選挙表を交換することを奨励します。適切な場合には、本要約で主題のより完全な記述を見つけることができる発売メモ関連章への参照を含む

質問1.なぜAllgeneが交換要約を提出したのですか？

株式オプションは私たちの給与理念の重要な構成要素であり、その重点は長期株主価値を増加させることである。私たちは株式オプションがいくつかの重要な点で私たちの従業員の利益を私たちの株主の利益と一致させることを含む、いくつかの重要な側面で私たちを達成するのを助けてくれると信じている；従業員の表現を激励することで私たちの長期的な成功を達成することと、私たちがオプション付与を獲得した従業員が私たちに雇用され続けることを奨励することだ

近年、私たちの普通株の価格は大幅に低下している。2022年6月17日現在、ナスダックでの普通株終値は1株10.96ドルであり、我々の従業員(除外された従業員を除く)が保有する未償還株式オプションの約57%が“水中”状態にあり、これらのオプションの執行価格が現在の株価を上回っていることを意味する。これは、これらの予想よりも低い株式オプションが、これらのオプションを持つ従業員をもはや効果的にインセンティブおよび維持しない可能性があることを意味する

私たちの取締役会は、交換要約が私たちの株主とallgeneの利益に最も適合していると考えています。交換要約によって付与された新しい株式オプションは、彼らが現在持っており、降伏する潜在的オプションよりも良いインセンティブと動力を従業員に提供すると信じているからです。私たちは、より低い行権価格で新しいオプションを獲得することが、私たち従業員の留任率を増加させ、従業員の辞任に関連するコストと中断を減少させ、私たちの会社としての業績をよりよく確保すると信じている。現金補償を増加させる代替案として，より多くの現金資源をわれわれの臨床·臨床前計画の推進に利用できるように提案を交換した。私たちの取締役会も、私たちの競争相手がトップ人材を誘致·募集する能力を認識しており、allgeneがこのような方法でキーパーソンを維持し、激励できることが重要だと考えています。私たちの取締役会は、それがこのような問題を解決し、私たちの従業員を適切に激励する責任があると考えている

より多くの情報については，カプセルメモ2節(“カプセル交換の目的；その他の考慮事項”)を参照されたい

質問2.交換割引に参加する資格がある人はいますか

条件を満たした所持者だけが交換要約に参加する資格があります。以下の条件を満たしていれば、あなたは“資格保持者”です

·交換契約開始日には、allgeneに雇われ、退職通知も提出されておらず、allgeneが雇用を終了するという通知も受けていません

·期限が切れる前に、あなたはallgeneに雇われ続け、退職通知が提出されていないか、またはallgeneはあなたの雇用が終了することを通知します

·除外された従業員ではありません

·あなたはうちの取締役会のメンバーではありません

詳細については，発売覚書第1節(“資格保持者；合資格オプション；提案交換；交換要約の満期および延期”)を参照されたい

質問3.どのようなオプションが交換要約の影響を受けますか

交換カプセルにより，資格に該当する保有者は，入札未償還の資格に適合するオプションを選択して交換することができる.

“合格オプション”とは、以下の条件を満たす未完了オプションのことです

·条件に合った所持者が持っている；

·行権価格は1株18.00ドル以上

·2021年12月31日までに承認され、

·株式計画に基づいて承認される

詳細については，発売覚書第1節(“資格保持者；合資格オプション；提案交換；交換要約の満期および延期”)を参照されたい

Q 4.私の新しいオプションの条項と条件は私が交換したオプションと同じですか

違います。あなたの新しいオプションの条項および条件は、あなたの新しいオプションの使用価格、ホームスケジュール、期限、および潜在的な税務待遇を含み、あなたの入札の合格オプションとは異なります。さらに、第422条の許容範囲内で、あなたの新しいオプションはISOとみなされ、残りの任意の部分はNSOとみなされます。

質問5.私が交換した合格オプションについて、私はいくつの新しいオプションを受け取りますか

各新しいオプションは、交換に同意した合格オプションがカバーされる各(1)株をカバーします

質問6.私の新しいオプションは行権価格がありますか？それとも購入価格ですか

あなたの新しいオプションの発行価格は、私たちがナスダックで報告した普通株があなたに新しいオプションを付与した日(2022年7月19日を予定)の終値に等しくなります。各新しいオプションは、あなたが交換に同意した合格オプションに含まれている各株を購入する権利があることを表します。すべての新しいオプションは初期練習機能を持っていないだろう。

詳しくは発売覚書第1節(“合資格保有者；合資格オプション；提案交換；交換要約の満期および延期”)、発売覚書第7節(“私たち普通株の価格範囲”)を参照して、私たちの普通株の歴史価格に関する資料を知ることができます

質問7.私の新しいオプションはいつ施行されますか

条件を満たすオプションと引き換えに付与された各新オプションは、新規オプション付与日から3年以内に同額の年間分割払いで付与される

株式計画下のいかなる非帰属持分報酬と同様に、あなたは各帰属日までアロギにサービスを提供し続けなければならない。Allgeneとのサービスが、あなたの新しいオプションの任意の非帰属部分の帰属日の前に任意の理由で終了した場合、非帰属部分は、終了日に終了します

Q 8.私は株を獲得するために私の新しいオプションを行使する必要がありますか

はいそうです。あなたはあなたの新しいオプションの既得部分を行使して、普通株式を得るために購入価格を支払う必要があります

Q 9.もし私が交換割引に参加したら、私の新しいオプションはいつ承認されますか

私たちは、その条項に基づいて交換要約を修正または終了しない限り、有効な選択を正確に行う(かつ、その選択を有効に撤回することができない)適格オプションと引き換えに、新規オプション付与日(現在2022年7月19日)から発効する新しいオプションを付与します。新しいオプションは新しいオプション条項を反映します

詳細については，発売覚書第1節(“資格保持者；合資格オプション；提案交換；交換要約の満期および延期”)を参照されたい

質問10.私がallgeneとの雇用関係を終わらせたら、私の新しい選択肢は何が起こるのでしょうか

あなたの新しいオプションの付与はAllgeneとのサービスが終了した後に停止されるだろう。あなたが付与しなかった新しいオプションは私たちに没収されるだろう

一般的に、株式計画によれば、あなたの新規オプションの既得部分は、(I)あなたの終了があなたの死亡または障害によるものでない限り、Allgeneとのサービス終了後3ヶ月以内に行使することができ、またはあなたの死亡がサービス終了後3ヶ月以内に発生した場合(理由終了を除く)、この場合、新規オプションは(サービス終了時に行使可能な範囲内)であることができる

あなたが解雇されてから12ヶ月以内または18ヶ月以内の任意の時間、または(Ii)あなたが“原因”(株式計画の定義のような)によって解雇された場合、新しいオプションはあなたが終了した後すぐに行使を停止することになります

交換要約のどんな内容もAllgeneに雇用され続ける権利を与えると解釈されてはいけません。あなたが異種遺伝子に雇われた条項は変わらない。私たちは、交換要約の満了、新しいオプションの付与日、またはその後の新しいオプションの帰属期間まで、非自発的に終了されないか、または他の方法でAllgeneに雇用されないか、または任意の保証を提供することができません。さらに、私たちは、任意の新しいオプションの帰属日の後、あなたが新しいオプションとして交換されなければ、あなたが終了日に帰属して行使可能な適格オプションと交換するために、Allgeneに雇われ続けることを保証することはできない

詳細については，発売覚書第1節(“合資格保有者；合資格オプション；提案交換；交換要約の満期及び延期”)および発売覚書第5節(“合資格オプション受け入れ交換；新オプション付与”)を参照されたい

質問11.交換割引に参加しなければなりませんか

違います。参加交換要約は完全に自発的だ。交換特典に参加しないことを選択した場合、合格オプションは未完了状態を維持し、現在の条項によって制限されます

Q 12.要約交換に参加するかどうかをどのように決定すればいいですか

私たちはあなたがあなた自身のインフォームドコンセントを下すのを助けるために多くの情報を提供する。発売覚書第2節(“交換発売の目的；追加考慮事項”)、第7節(“私たち普通株の価格範囲”)、第8節(“同種遺伝子に関する資料；財務資料”)、第9節(“取締役及び行政者の利益；私たち証券に関する取引及び手配”)、第12節(“重大な米国税務結果”)及び第15節(“追加資料”)の資料を含む発売覚書の各章に掲載されているすべての資料をお読みください。あなたはあなたの法律顧問、会計士、財務顧問にさらなる提案を求めるべきです。交換見積もりに参加することは完全にあなたの決定であり、あなたの個人的な状況に応じて決定されなければなりません。Allgeneの誰も、交換要約に参加すべきかどうかに関する法律、税務、財務、または他の提案や提案を提供することを許可されていないか、または許可されるであろう

レビューで提供される資料のほか、以下の事項に注意してください

·交換特典は1対1の交換です

·特典に該当するオプションを交換したい場合は、条件に合ったすべてのオプションを交換する必要があります。

·オプションは、付与日後に私たちの普通株式価格が上昇した場合にのみ、行使時に価値を提供することができます

·交換要約で付与された新しいオプションは、交換時に合格オプションが完全に帰属していても、新しい3年間のホームスケジュールを遵守します

·交換特典で付与された新規オプションの最長期限は7(7)年で、合格オプション期間が長くても

·条件に適合するオプションを新しいオプションに変更する潜在的な税務結果をよく考慮すべきです

8ページ目の“リスク要因”を同時に復習してください

質問13.どうやって私がどれだけ合格したオプションを持っているか、それらの行権価格がいくらなのかを知ることができますか

要約交換期間中のいつでも、Benefits Onlineでオプション付与を確認して、どのようなオプション付与が適合しているかを評価し、関連する付与日、残り期限、行使価格、授与スケジュール、およびこのようなオプション付与に関する他の情報を審査することができます

Q 14.私が完全に行使した取引所の株式オプションを競うことができますか

違います。交換特典は未完了の適格オプションにのみ適用されます。完全に行使されたオプションは未弁済オプションではないため，もはや適格オプションではない

Q 15.私が部分的に行使した合資格オプションの残りの未行使部分を入札両替できますか

はいそうです。2022年6月21日までに適格オプションを部分的に行使した場合，合格オプションの残りの未行使部分は交換カプセルで入札交換が可能であり，交換カプセルに参加したい場合は入札を行って交換しなければならない.次の質問16を参照してください

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい

Q 16.私の一部の適格オプションを入札両替できますか

交換要約に参加することを選択した場合、あなたはあなたのすべての合格オプションを選択しなければなりません；あなたはこのオファーが開始される前に合格オプション付与の一部を行使しなければならない限り、あなたの合格オプションの一部のみを入札することは許可されません。もしあなたが任意の合格オプションを交換したい場合、行使されていないオプション付与部分を交換しなければなりません。もしあなたがあなたのすべての合格オプションについて適切な選択をすることができなかったら、あなたの選択は拒否されるだろう。

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい

質問17.もし私が契約書を交換している間に許可休暇状態になったら、どうすればいいですか

許可休暇中の合格者は交換要約に参加する資格があるだろう。

詳細については，発売覚書第1節(“資格保持者；合資格オプション；提案交換；交換要約の満期および延期”)を参照されたい

質問18.もし私と異体遺伝子会社の雇用関係が満期前に終わったら、どうなりますか

交換要約に基づいて条件に合ったオプションを提供し、期限までに任意の理由でAllgeneとの雇用関係を終了した場合、交換要約に参加する資格はなくなります。したがって、私たちはあなたの合格オプションを交換することを受け入れないし、あなたは新しいオプションを受け取る資格もないだろう。この場合、終了日後の限られた時間内に既存の適格オプションの既得部分を行使することができますが、その元の条項に準拠して遵守されなければなりません

交換カプセル内のいかなる内容も、Allgeneの従業員または他のサービスプロバイダとして継続する権利を付与すると解釈されてはならない。あなたが異種遺伝子に雇われた条項は変わらない。私たちはあなたが非自発的に解雇されないことを保証したり、提供することができません。またはあなたは満了時間、新しいオプション付与日、または後まで私たちのサービスに継続します。さらに、私たちは、付与された任意の新しいオプションの帰属日の後、あなたとAllgeneの雇用が、あなたの終了日に付与されて行使可能な適格オプションと交換されなければ、あなたとAllgeneとの雇用が継続されることを保証することはできない

詳細については，発売覚書第1節(“合資格保有者；合資格オプション；提案交換；交換要約の満期および延期”)および5節(“合資格の交換オプション受け入れ；新オプション付与”)を参照されたい

Q 19.もし私が提案交換に参加したら、納税する必要がありますか

あなたの適格オプション交換を受けたり新しいオプションを付与したりすることはアメリカ連邦所得税目的の課税事件ではありません

あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、交換特典に参加する個人税務結果を決定しなければなりません。もしあなたがアメリカ以外の国家税法に拘束された合格保有者なら

もしあなたが複数の国や複数の国から来たなら、あなたは他のまたは違う税金結果があなたに適用される可能性があるということを認識しなければならない。私たちは、その合格交換オプションを提出することを考慮することができるすべての合格所有者が、交換提案に参加する連邦、州、地方、外国の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する

交換要約の税務面のより多くの情報については、要約覚書第12節(“重大な米国税収結果”)を参照されたい

Q 20.もし私が交換割引に参加しなければ、納税する必要がありますか

一般的に、あなたが提案を交換することを拒否することはアメリカ連邦所得税目的の課税事件ではないだろう

詳細については、要約覚書第12節(“重大な米国税結果”)を参照されたい

質問21.もし私が交換割引に参加したら、私の合格オプションはどうなりますか

私たちは交換要約であなたの提出をキャンセルしてAllgeneによって交換されたすべての適格オプションを受け取ります

質問22：私の新しいオプションは水中や水中になる可能性がありますか

はいそうです。新オプションの発行価格は私たちの普通株が新オプション付与日にナスダックで発表した終値に等しいだろう。もし私たちがナスダックで報告した普通株式価格が新しいオプション付与日の後のいつでもこの権利価格を割ったら、あなたの新しいオプションは非常に熱いだろう

Q 23.もし私が交換特典に参加しないことを選択した場合、あるいはもし私の合格オプションが交換特典で受け入れられない場合、私の合格オプションはどうなりますか

一般的に、元の有効期限までに合格オプションを入札変更しないことを選択した場合、合格オプションに影響を与えません。しかしもし：

(1)条件に適合するオプションは、現在ISOとみなされており、

(2)交換見積を2022年7月19日の予定期限まで延長した後、

あなたの合格オプションは、2022年7月19日の元の満了期間前にISOとみなされることがあります。この交換提案は、2022年7月19日の元の満了日までに拒否されない限り、ISOとみなされる場合があります。

もし私たちの普通株式の満期時の公平な時価があなたの合格オプションの現在の有効実行権価格を下回った場合、取締役会はあなたの合格オプションを再テストして、それらが再びISOとみなされることができるかどうかを決定するために行動することができます。しかしながら、それらが再びISOと見なすことができても、あなたの適格オプションの下での保有期間(以下“奨励株式オプションの課税”の節でさらに説明するような)は、満了時に再開される

したがって、交換要約に合格オプションを入札するつもりがない場合、交換要約を2022年7月19日の予定期限まで延長した後、合格オプションのISO状態に影響を与える可能性があることを避けたい場合は、太平洋時間2022年7月19日夜9：00または前に選択表を記入して提出して、この交換要約を拒否しなければなりません

私たちは資格を満たしていないオプションを交換することを受け入れないつもりだ。提出されたオプションが交換を受け付けていない場合は、期限が切れた後に個別の電子メールを送信し、提出されたオプションが交換を受け付けていないことをお知らせします

Q 24.どのくらいの時間で交換計画に参加するかどうかを決定する必要がありますか

交換要約は太平洋時間2022年7月19日夜9：00に満期になります(または交換要約が延期された場合、適用可能な比較的後の日)。私たちはこの締め切りにどんな例外もしないつもりだ。しかし、私たちは現在そうするつもりはないにもかかわらず、私たちはいつでも交換要約の納期を延長することを全権的に決定することができる。交換見積もりを延長すれば、すぐに延期と新しい納期を公開発表します

前の計画または発表された最終期限の後の次の営業日、太平洋時間の午前6時前

詳細については，要約メモ13節(“交換要約の延長；終了；改訂”)を参照されたい

Q 25.私はどのように合格両替オプションを提出しますか

合格所有者の場合、交換要約が太平洋時間2022年7月19日夜9：00(または交換要約延期が適用される可能性のあるより後の日)が満了する前の任意の時間に合格オプションを提出して交換することができます

合格オプションを効率的に提出するためには、正しく記入および署名された選挙フォームおよび選挙フォームに必要な他の任意のファイルを電子メール(PDFなどの画像文書ファイルで)をExchange@allgene.comに送信しなければなりません。

閣下は、いかなる入札の合資格オプションに関する株式オプションプロトコルを返送する必要はありません。私たちがあなたの合資格オプションを交換することを受け入れると、これらのプロトコルは新オプション授権日から自動的にキャンセルされますから。新しいオプション付与日の後に、Benefits Online®を介して、新しいオプションに関連するライセンスファイルを個別にご提供いたします

私たちはあなたが記入して署名した選挙表を受け取るまで、私たちはあなたの合格オプションを提出することを考慮しないつもりだ。太平洋時間2022年7月19日夜9：00までに、正しく記入されて署名された選挙用紙を受信しなければなりません(または交換要約が延期された場合、適用可能な遅い日付)。もしあなたが締め切りの予想を逃したら、あなたは交換見積もりに参加することを許可されないだろう

署名された選挙用紙を電子メール(PDFなどの画像ファイル)で提出することのみを受け付ける.あなたは選挙表が上記の電子メールアドレスに送られたことを確実にする責任がある。期限が切れる前にあなたの選挙表を受け取ることを確実にするために、あなたの選挙用紙を記入して提出するのに十分な時間を確保しなければなりません

我々は，任意またはすべての適格オプションの入札書を拒否する権利を保持しており，これらの入札書は適切な形式ではないと考えたり，受け入れたりすることは不正であると考えられる.交換要約を延長、終了、改訂する権利がある場合には、満期後の2022年7月19日にすべての適切な入札の適格オプションを受け入れる予定です

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい

Q 26.以前提出した合格オプションを撤回してもいいですか

はいそうです。交換要約が太平洋時間2022年7月19日夜9：00(または交換要約延期が適用される可能性のある後の日付)の満了前の任意の時間に入札の適格オプションを撤回することができます

提出された合資格選択権を撤回するためには、有効期限満了前に、記入および署名された選挙撤回表通知書(“撤回通知書”)および必要な資料を提出しなければならない。撤回通知は，Exchange@allgene.comに電子メール(PDFや類似の画像文書ファイル)で送信しなければならない

もしあなたが脱退の最終期限を逃した場合、まだ合格保持者であり、以前に提出された合格オプションは交換要約によって交換されます。あなたは何度も考えを変えることができますが、あなたは私たちが失効時間の前に受け取った最後の正確に提出された選挙表または撤回通知によって制約されます

あなたは、後で撤回したい任意の入札の合格オプションに撤回通知を正確に提出することを確実にする責任があります。期限が切れる前に受け取ることを確実にするために、入金通知を完了、署名、交付するのに十分な時間を残さなければなりません

ラウンド資格オプションを撤去すると、新しい選挙表を提出し、上記質問25に記載された交換要約において適合資格オプションを効率的に提出する手順に従って、均等資格オプションを再入札することができる

詳細については、発売覚書第4節(“保有権”)を参照されたい

Q 27.私の選挙表や退学通知書を受け取ったかどうかどうやってわかりますか

私たちは、あなたの選挙フォームまたは脱退通知(状況に応じて)を受信した直後に、あなたの選挙フォームまたは撤回通知を受信したことを確認するために、電子メールまたは他の適切な形態の通信を送信します。しかし、あなたは私たちが期限が切れる前にあなたの選択表を受け取ったり、通知を撤回したりする責任があります(状況に応じて)

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい

Q 28.締め切りまでに私の選挙表を提出できなかったらどうなりますか

もし私たちが満期前にあなたの選挙表を受け取っていない場合、あなたのすべての条件に適合するオプションは、その元の行使価格と元の条項に従って未償還状態を維持します。交換カプセルに条件を満たすすべての交換オプションを提供したくない場合は、何の操作も実行する必要はありませんが、以下の文を遵守する必要があります。交換要約に合格オプションを入札するつもりがない場合、交換要約を2022年7月19日の予定期限まで延長した場合、合格オプションのISO状態が影響を受ける可能性がありますので、太平洋時間2022年7月19日夜9：00または前に選択用紙を記入して提出しなければなりません(より多くの情報については、上記の問題23を参照してください)

詳細については，発売メモ3節(“入札合格オプションの手順”)を参照されたい

質問29.交換サービスに何か質問があったらどうすればいいですか

交換見積もりに関する質問(交換見積もりを要求する追加のコピーまたは紙のコピーを含む、すぐに提供する他の交換見積ファイルを含む、費用は私たちが負担する)を電子メールでExchange@allgene.comに送信しなければなりません。

リスク要因

参加交換カプセルは、以下に説明するリスクおよび不確実性を含む多くの潜在的なリスクおよび不確実性に関連する。交換要約に記載された方法で合格オプションを交換することを要求するかどうかを決定する前に、これらのリスクや不確実性などを考慮しなければなりません。あなたの適格オプションを提供するかどうかを決定する前に、以下に列挙するリスク要因と、2022年5月4日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2022年3月31日までの10-Q表四半期報告に含まれるリスク要因と、交換要約と米国証券取引委員会に提出された他の材料で提供される他の情報とを慎重に検討しなければなりません。米国証券取引委員会に提出された報告書およびこれらの報告書のコピーをどのように取得するか、またはこれらの報告書のより多くの情報を他の方法で見るかについては、目論見メモ(“その他の情報”)第15節を参照されたい

交換要約に関するリスク

あなたがキャンセルした適格オプションの期限は、あなたが受け取った新しいオプションの期限より遅れる可能性があります

あなたの新しいオプションの満期日は、現在設定されている適格オプションのキャンセルされた満期日よりも早いかもしれませんので、同じ時間が私たちの株価のいかなる付加価値からも利益を得られない可能性があります

もしあなたが新しいオプション付与の前にallgeneとのサービスを終了した場合、あなたはあなたが付与されていない新しいオプションの価値を得ることができませんが、あなたは新しいオプションのために交換された合格オプションの価値を得ることができるかもしれません

新しいオプションは、交換された適格オプションのホームスケジュールとは異なる新しいホームスケジュールに従うだろう。したがって、条件に合ったオプションを新しいオプションに変更した後、allgeneとのサービスが終了した場合、交換された適格オプションから実現された価値と同じくらいの価値を新しいオプションから実現することができない場合があります。例えば、もしあなたの任意の合格オプションが付与された場合、あなたはあなたの合格オプションを新しいオプションに交換しないことを選択し、あなたはallgeneとのサービスを終了し、私たちの株価があなたが付与した合格オプションの各行権価格を超えた場合、あなたはこれらの既得オプションと交換するために、普通株の対象株式を行使して販売することができます。しかし、もしあなたの任意の適格オプションが付与され、あなたがあなたの合格オプションを新しいオプションに交換することを選択し、あなたは新しいオプションを受信した後でありますが、このような新しいオプションが付与され、行使できる前にallgeneとのサービスを終了することができる場合、私たちの株価が上昇した場合、あなたは新しいオプションの非帰属部分から何の価値も得られません

あなたはアメリカの税金を行使する新しいオプションによって追加税金を招くかもしれない

株式オプションについては、ISOとNSOの税務処理のより詳細な情報を含め、発売覚書第12節(“重大な米国税収結果”)を参照されたい

発売覚書

条件に合ったオプションと新しいオプションの交換を提供します

カタログ表

発売覚書

条件に合ったオプションと新しいオプションの交換を提供します

第1節合格保有者；合格オプション；提案交換；交換要約の満期と延期

異体遺伝子治療会社(“異体遺伝子”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、条件に適合する従業員に機会を提供し、ある返済されていない株式オプションを条項修正後の代替株式オプションに置き換える。本発売覚書第1節-要約が合弁格購入株権で新購入株式を交換する(本“発売覚書”)で述べたように、満期前に有効に提出した合弁格購入株権は新購入株権に交換され、合弁資格所有者が同じ数の株式の受け入れに同意し、改訂された帰属スケジュール、新株購入条項及び新購入株権の税務処理と交換される。本項で用いた未定義の大文字用語ごとに以下のように意味する

吾らは、本発売覚書に記載されている条項及び条件に基づいて要約を提出し、当該等の条項及び条件は随時改訂することができ、当該等の条項及び条件は“交換要約”を構成する。交換カプセルの条件は，最低数のオプション所有者が交換要約を受け取るか，あるいは最低数の株式をカバーするオプションを交換するために選挙を行うことではない

合資格所持者

合格オプションを持つすべての個人は，交換要約開始日と満期時には，我々の幹部と首席伝播官(総称して“排除された従業員”と呼ぶ)を除いてallgeneの現従業員であり，交換要約(“合格保持者”)に参加することができる.合格した所持者になるためには、交換要約開始日から満期までの間、Allgeneに雇用され続け、辞任通知を提出していないか、終了通知を受けなければなりません

もし閣下が満了前または締め切りに任意の理由(自発的辞任、退職、非自発的終了、解雇、死亡または障害を含む)によって資格保持者でなくなった場合、閣下は交換要項で合資格のオプションを提供する資格がありません。休暇期間を承認し，満期日に合格保持者である個人は，交換要約中の合格オプションを提出する資格がある。休暇がアロキンの政策によって承認された場合、“許可された”とされる。

あなたが交換要約に参加するかどうかにかかわらず、あなたとAllgeneの雇用関係は自由になるだろうし、あなたやAllgeneはいつでもあなたの雇用関係を終わらせることができるだろう。交換カプセルのいかなる内容も、Allgeneに雇用され続ける権利、またはAllgeneとサービス関係を確立する権利を付与すると解釈されてはならない。あなたが異種遺伝子に雇われた条項は変わらない。私たちは、あなたが非自発的に終了されないか、または未来の新しいオプション付与日またはあなたの新しいオプションの任意の帰属日の前に、Allgeneに雇われ続けるか、Allgeneとサービス関係を維持することを保証したり、提供することができません

アロキインは除外された従業員が交換要約に参加する資格がない。私たちが排除した従業員はDavid·張、医学博士、博士、エリック·シュミット博士、ラファエル·G·アマド、医学博士、アリソン·ムーア、博士、ビル·バフナグリ、クリスティン·カシアノです。また、私たちの非従業員コンサルタントや取締役会(“取締役会”)のメンバーは交換要約に参加する資格がありません

条件に合った選択肢

“合格オプション”とは、以下の条件を満たす未完了オプションのことです

·条件に合った所持者が持っている；

·行権価格は1株18.00ドル以上

·2021年12月31日までに承認され、

·当社が改訂·再発表した2018年株式インセンティブ計画(以下、“株式計画”と略す)に基づいて付与されます

提案中の取引所

交換要約に参加して交換に参加することを選択し、合格オプションを提出し、合格オプションを受け入れた場合、以下の条項(総称して“新オプション条項”と呼ぶ)を有する新しいオプション(“各”新オプション“)を付与します

·各新規オプションの発行価格は、新オプション付与日にナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)で発表された株式の終値(“新オプション価格”)に等しくなり、2022年7月19日に予定されている

·各新規オプションは、交換中の条件に適合するオプションに相当する株式数の普通株を購入する権利があります

·あなたの新しいオプションは株式計画に基づいて付与されます

·各新しいオプションは奨励株式オプション(“ISO”)として付与され、1986年に改正された“国内税法”(“422”)422節で許可された範囲(“422節”)、残りは非適格株式オプション(“NSO”)とみなされる。

·各新しいオプションの最長期限は7(7)年です

·新規オプションは、新規オプション付与日には付与されません。新しいオプションは、それぞれの場合、帰属期間内に等しい年間分割払いで帰属される新しい3年間のホームスケジュールに従う

·持分計画下の任意の非帰属持分報酬と同様に、各帰属日までアロジーンにサービスを継続しなければならない。あなたとAllgeneとのサービスが、あなたの新しいオプションの任意の非帰属部分の帰属日の前に任意の理由で終了する場合、株式計画およびAllgene 2018に従って制御計画および退職福祉計画を変更する条項は、あなたの終了日に終了します

交換割引に参加する必要はありません。資格に適合するオプション付与を複数持ち、交換要約に参加する場合は、すべての適格オプションを入札するか、入札しないかを選択しなければなりません。また、すべての適格オプションが付与されたすべての株を入札しなければなりません。この交換要約で適切に入札され、交換のためにAllgeneによって受け入れられた適格オプションはキャンセルされ、あなたの新しいオプションは、満期日または直後に発効する新しいオプション条項が付与されます(この日付、すなわち“新規オプション付与日”)

交換要約の満期と延期

交換要約は太平洋時間2022年7月19日午後9：00に満期となり、吾らが交換要約の満期日の延長を自ら決定しない限り(ここでは“満期時間”と呼ぶ)。吾等の交換要約の延長、終了及び改訂の権利の記述については、13節(“交換要約の延長；終了；改訂”)を参照されたい

満了前に適格オプションを入札することを選択しなかった場合、この合格オプションは、現在の行権価格およびホームスケジュールを含む現在の条項によって制限され続ける

2節で要約を交換する目的；他の考慮事項

株式オプションは私たちの給与理念の重要な構成要素であり、その重点は長期株主価値を増加させることである。当社取締役会は、交換要約は当社株主の最適な利益に合致すると信じており、交換要約によって付与された新オプションは、現在彼らが保有し放棄する潜在的オプションよりも良いインセンティブと動力を従業員に提供すると信じているからである。より低い行権価格で新たなオプションを獲得することは、私たちの従業員の維持を促進し、従業員の辞任に関連するコストと中断を減らし、私たちの会社としての業績をより良くすることを目的としています。私たちは、追加の持分報酬を付与すること、および/または現金報酬を増加させることを含む、私たちの業界内および従業員における競争力を維持するために、交換オファーのいくつかの代替案を評価した。追加的な配当金と現金報酬は私たち全体の報酬プランの一部ですが、これらの形に完全に依存した報酬は私たちの資源の理想的な使用ではないと思います。例えば、追加の持分奨励を与えることは、私たちの既存の株主の持分希釈をもたらし、現金報酬を増加させることは減少する

私たちは私たちの臨床と臨床前プロジェクトに現金資源を投入することができる。そこで，交換カプセルが株主にとって最も魅力的な代替案であることを確認した

近年、私たちの普通株の価格は大幅に低下している。2022年6月17日現在、私たちの従業員が保有している未償還株式オプションのうち、約57%(私たちが除外された従業員を除く)が“水中”状態にあり、これらのオプションの執行価格が現在の株価よりも高いことを意味している。これは、これらの株式オプションの大部分が、これらのオプションを持つ従業員にほとんど知覚されていないか、または知覚されていない価値がある可能性があり、したがって、これらの人々を効果的にインセンティブおよび維持しない可能性があることを意味する

著者らはExchange Offerを設計する目的は競争の激しい労働力市場の中で留任と激励を増加させ、従業員の業績を高め、非現金報酬激励を提供し、そして従業員と株主の利益をよりよく調整し、長期成長を実現することである。従業員を激励して維持する上で、ゼロ以下の株式オプション奨励のメリットは限られている。要約を交換することにより、経験豊富な従業員を引き留める能力を高め、これらの個人の利益を我々株主の利益とより良く一致させることで、長期的な株主価値を向上させることができると信じています。私たちの資格のある従業員の多くの株式オプションは非常に熱い状態にあるため(多くの従業員にとってこの点は特に明らかである)、私たちはこれらの従業員を維持する上でかなりの挑戦に直面する可能性があり、私たちの競争相手はより魅力的な株式インセンティブや他の形態の報酬を提供することができるかもしれず、場合によっては、新しい雇用主の雇用条項は私たちが既存の従業員に提供するよりも魅力的になるかもしれない。これらの懸念を解決し、従業員の士気を高め、株式報酬を立て直すことが私たち全体の給与案の重要な構成要素である文化を再構築することを目的とした提案を交換する

交換要約に基づいて合格オプションを提出するかどうかを決定する際には、出現する戦略的機会を評価し、探索していくことを知っているはずです。任意の所与の時間に、私たちは以下に説明するタイプの1つまたは複数の会社取引について議論または交渉することができる。私たちはまた、正常な業務中に私たちの役員と私たちの既存の従業員と新入社員に、私たちの役員を含めて株式報酬を発行します。私たちの役員や従業員は、私たちの幹部を含めて、時々私たちの証券を買収または処分するかもしれません。取締役会が適用された証券法に基づいて私たちがそうすることを許可する任意の決定を発表した後、私たちは時々私たち自身の未返済証券を買い戻すかもしれない。さらに、株式や転換可能な債務証券を発行することで追加資本を調達する機会を求めることができるかもしれない。このような状況が発生した場合、私たち株主の所有権の割合は著しく希釈される可能性があり、これらの新しい発行された証券は、既存の株主よりも優先的な権利、特典、または特権を有する可能性がある。私たちはあなたに追加的な資金調達、条項がアロジーンに有利であるか、あるいは根本的にできないということを保証することはできません

上記の規定に適合する場合には、取引所要約または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に別途開示されていない限り、現在、計画、提案、または交渉に関与しているか、またはそれにつながることはない

·重大な合併、組換えまたは清算のような異体遺伝子に関連する任意の特別な会社取引；

·大量の資産を購入、売却、譲渡する行為；

·現在の配当政策や資本化には実質的な変化があります

·私たちの取締役会または執行管理チームの任意の重大な変化は、私たちの取締役の人数や任期を変更すること、または取締役会の既存の空きを埋めること、または任意の役員の雇用条項を変更することを含む

·会社の構造やビジネスのその他の大きな変化；

·私たちの普通株はナスダックで取引されていない

·1934年に改正された証券取引法(“取引法”)による報告書の提出義務を一時停止する

·誰でも私たちの任意の証券を買収したり、私たちの任意の証券を処分したりするが、通常の業務中または既存のオプションまたは他の権利に基づいて除外する；または

·会社の登録証明書や定款の変更、または私たちの支配権を獲得するための誰もの行動を阻害する可能性があります

私たちはあなたがあなたの合格オプションを提供すべきかどうかについて何の提案もしないし、誰もこのような提案をすることを許可しないつもりだ。あなたは交換見積もりのすべての情報を慎重に評価し、あなた自身の財務と税務コンサルタントに相談しなければなりません。あなたはあなたの合格交換オプションを提供するかどうかを自分で決定しなければならない

3節で合格オプションの手続きを入札する

条件に合った交換オプションを提出したい場合は、添付されている選択フォームに正しく記入して署名し、有効期間が満了する前に以下のように受け取るために、正しい記入と署名された書類を私たちに渡さなければなりません

Exchange@allgene.comに電子メール(PDFや類似の画像文書ファイルで)で送信する

以下の文で述べる以外に，選択テーブルは入札する合資格オプションを持つ合資格保有者によって署名されなければならず，その名前は適用される株式オプションプロトコルに記載されている当該適合資格保有者の名前と同じである.署名が実際の受権者または受信者または代表として行動する他の人によって署名された場合には、署名者の全称およびその人がその人で支店を行う権利のある適切な証拠を選挙用紙に明記しなければならない

私たちが作成されて署名された選挙表を受け取るまで、私たちはあなたの合格オプションを提出することを考慮しないつもりだ。私たちは有効期間が満了する前にあなたが作成して署名した選挙表を受けなければならない。締め切りの予想を逃したり、提出された選挙用紙が締め切り前に正しく記入されていない場合は、要約の交換に参加することは許可されません

署名された選挙用紙を電子メール(PDFなどの画像ファイル)で提出することのみを受け付ける.あなたは選挙表をExchange@allgene.comに送ることを確実にする責任がある。期限が切れる前にあなたの選挙表を受け取ることを確実にするために、あなたの選挙用紙を記入して提出するのに十分な時間を確保しなければなりません

あなたが入札した適格オプションに関連する株式オプションプロトコルを返却する必要はありません。もし私たちがあなたの合格オプションを交換することを受け入れた場合、これらのプロトコルは新しいオプションと交換するために自動的にキャンセルされます

有効性の確定；合格オプションの拒絶；欠陥の放棄；欠陥通知を出す義務がない

交換契約に基づいて資格オプションを効果的に提供するためには、あなたは依然として資格に適合した所有者でなければならず、辞任通知を出すことができず、終了通知を受けていない必要があり、期限前または締め切り時の自発的な辞任、退職、非自発的終了、解雇、死亡、障害を含む当社での雇用は他の理由で終了してはいけません

複数のオプション付与を持ち、各オプション付与に合格オプションとして資格があり、Exchange特典に参加することを選択した場合、すべての適格オプションを入札するか、入札しないかを選択しなければなりません。一筆ごとの贈与に基づいてオプションを交換する選挙は許されないだろう。さらに、交換のためにあなたのすべての適格オプションを入札することを選択した場合、各適格オプションのすべての未償還(すなわち、未行使)部分を入札しなければなりません。あなたの合弁格承認株式付与下のすべての流通株ではなく、いくつかの資格に適合する引受権付与、または一部の株式のみを入札しようとする場合、私たちはあなたのすべての引受権に対する入札を拒否します。

文書形式と任意の適格オプション入札の有効性，資格，受信，受信時間に関するすべての問題を決定する.Allgeneや他の誰もが入札中のどんな欠陥や不規範についても通知する義務はない。入札合格保持者がすべての欠陥や異常を修正する前に，合格オプションの入札は適切に行われたとみなされるか，allgeneによって棄却される.管轄権のある裁判所または仲裁人の任意の命令または決定に基づいて、私たちのこれらの事項に対する裁決は最終的であり、すべての当事者に拘束力を持つだろう

交換には約一度の要約であり，吾らは要約期限を厳格に実行するが，期限を延長するかどうかを自分で決定できるとは限らない.取引法第13 E-4条の規定に適合する場合には、交換要約を放棄する任意の条件または任意の入札における任意の特定の適格オプションまたは任意の特定の合格保有者に関する任意の欠陥または不規範の権利も保持する

私たちの受け入れは合意を構成する

閣下は，上記の手順に基づいて合資格オプション，すなわち閣下が交換要約を受け取ることを示す条項及び条件を入札し，閣下が第4節(“引き出し権”)の引き出し権利及び当社が第5節(“合資格オプション交換を受ける；新オプション交換を受ける”)に規定された引き出し権利に基づいて絶対及び最終的な制御を行う。交換要約によって提出された適格オプションの交換を受け付け、交換要約の条項と条件に基づいてallgeneとあなたの間に拘束力のあるプロトコルを構成します

吾らが6節(“交換要約の条件”)に基づいて交換要約の権利を終了及び改訂する規約の下で，本発売覚書第1節で述べたように，新オプション付与日には，吾らは期限日にも有効に撤回されていない適切な入札を受けた適合資格オプションをすべて受け入れて交換し，新オプション条項の新オプション付与と引き換えに吾らが受け入れた合資格オプションを取り消すことを期待している.私たちは新しいオプション付与日が期限の直後に起こると予想している。しかし、もしあなたの新しいオプションの発行価格が交換要約で入札した合資格オプションの行権価格よりも高い場合、私たちはあなたの入札の奨励を受け入れません。これらの報酬も交換されません。期限が延長された場合、新しいオプション付与日も同様に延長されるだろう

第四節引き出し権

もしあなたがすべての合格オプションに関する交換オファーを受け入れ、そして考えを変えることを選択した場合、本4節で述べた手順ですべての入札の合格オプションを撤回することができます。部分合格オプションのみを入札することができないように、一部の合格オプションについてのみ選択を撤回することもできません

交換要約に提出されたすべての(少なくとも全て)合格オプションが、交換要約が有効である間の任意の時間に撤回されることを可能にします。交換要約の条項や条件により、満期時間前に正式入札が有効に撤回されていない合資格オプションをすべて受け入れて交換する予定ですのでご注意ください

提出された合資格オプションを効率的に撤回するためには，閣下が提出した合資格オプションを撤回する権利がある期間内に，記入して署名した撤回選挙用紙通知書(“撤回通知書”)を提出しなければならない(第3節で述べた交付方法を用いる)。あなたが正しく記入して署名した撤回通知を受け取るまで、あなたが提出した合格オプションは撤回とみなされません。もしあなたが予想された脱退締め切りを逃した場合、まだ合格保持者です。交換要約と以前に提出された選択フォームに基づいて、以前に提出された任意の合格オプションを交換します

提出された合格オプションを撤回したい場合は、撤回通知は上記第3節の規定に従って送達されることを確認する責任があります。撤回通知は撤回される条件に適合するオプションを指定しなければならない。以下の文に加えて，撤回通知は，提出予定の合資格オプションを持つ合資格所有者が署名し，適用された株式オプション契約と先に提出された選択表に表示された当該適合資格保有者の名前を用いなければならない.署名が実際の受託者または受託または代表として行動する他の人によって署名された場合、署名者のフルネームおよびその人がそのような身分で行動する権利のある適切な証拠を撤回通知に明記しなければならない。我々は、入札要約声明の証拠品(以下、“スケジュール”と略す)として、2022年6月21日に米国証券取引委員会に撤回通知用紙を提出した。私たちは引き出し通知書のコピーをすべての資格の所持者に送ります

閣下はいかなる撤回も撤回してはならないが、閣下が撤回したいかなる合資格オプションは、その後、交換要約について適切な入札をしていないとみなされ、閣下が本発売覚書第3節で述べた手順に従って満期時間前に当該等合資格オプションを適切に再入札しなければならない

当社または他のいかなる者も、いかなる撤回通知中のいかなる欠陥または規定に適合していないかについて通知する義務はなく、いかなる欠陥または規定に適合していないことを通知できなかったためにいかなる責任を招くこともありません。私たちは、通知を受信した時間を含めて、通知の形式と有効性に関するすべての問題を決定します。管轄権のある裁判所または仲裁人の任意の命令または決定に基づいて、これらの事項に対する私たちの裁決は終局的で拘束力があるだろう

5節で合格したオプション交換を受ける；新たなオプションを付与する

交換要約の条項や条件により，期限前に入札が有効に撤回されなかった合資格オプションは，延期しない限り交換のためにすべて受け入れられることが予想される.ニュースでは

購入持分の授与日前に、吾らはすでに受け入れた合弁格購入株権を取り消し、それと引き換えに新株購入条項で新購入株権を授与することを期待している。期限が延長された場合、新しいオプション付与日も同様に延長されるだろう

閣下が入札交換した任意の合資格オプションが満期日に部分的に帰属している限り、閣下は、当該合資格オプションの既得株式と、当該合資格オプションの未帰属株式とを交換するための新規オプションを受け取る

新たなオプションが付与された後，ただちに入札合格保持者ごとに確認電子メールを送信し，交換された合格オプションを受け取ったことを示す.また、Benefits Online®を介して、合格所有者の新規オプションに関する株式オプションファイルを、それぞれの入札合格所有者に提供して受け入れます。私たちは添付表の展示として電子メールを確認する表を提出しました

交換契約の下で条件に合ったオプションを提出し、あなたの雇用が任意の理由で終了した場合、または期限前に辞任通知を提出したり、終了通知を受け取った場合、交換要約に参加する資格がなくなり、合格交換オプションも受け入れません。この場合、既存の既存の適格オプションを、その条項に従って終了日後の限られた時間内に行使することができます

第6節要約交換の条件

交換要約には他の規定があるにもかかわらず、吾らは交換条件に適合するオプションを受け入れることを要求されず、交換要約の日または後、満了時間前の任意の時間、または以下のいずれかのイベントが発生したと判定された場合、または以下のいずれかのイベントが発生したと判定された場合、交換要約を終了または修正することができ、いずれの場合も、取引法規則13 E-4(F)(5)によって制約される

·任意の政府または政府、規制または行政機関、主管当局または監査所または他の人が、任意の裁判所、主管当局、機関または裁判で脅威または提起された任意の行動または手順、例えば、(I)交換要約の作成または交換の一部または全部に交換を提供する資格オプションに直接または間接的に挑戦すること、(Ii)任意の方法で交換要約に関連するか、または(Iii)吾等の判断に基づいて、当社の業務、状況(財務または他)、資産、収入、運営、見通し、または株式所有権に重大な影響を与える可能性がある；

·任意の裁判所または任意の規制または行政当局、機関または法廷の脅威、提起または任意の行動、または承認、免除または同意の拒否、または任意の法規、規則、法規、判決、命令または禁止令、または任意の法規、規則、法規、法規、判決、命令または強制令、または要約または同種遺伝子の交換に適した任意の裁判所または任意の規制または行政当局、機関または法廷とみなされ、私たちの合理的な判断に基づいて、直接または間接的に：

·提出された合格交換オプションの一部または全部を不正とし、そうでなければ、交換要約の完了を制限または禁止するか、または他の方法で交換要約に関連することを受け入れる

·私たちの能力を延期したり制限したり、提出された合格オプションを受け入れられないようにしたり、交換したりします

·異種遺伝子に対する交換カプセルの期待の利点を損なう；

·次のいずれかのイベントが発生します

·任意の国の証券取引所、自動見積システム、または場外取引市場で証券取引を全面的に一時停止または証券価格を制限する；

·米国内の銀行への支払い停止または支払い停止を宣言し、

·私たちの合理的な判断によると、いかなる政府、規制または行政機関、または当局は、米国銀行または他の融資機関が私たちに信用を提供することに影響を与える可能性のある任意の制限、または強制性があるかどうかにかかわらず、任意の事件を提供する

·私たちの合理的な判断によると、米国金融市場には全体的に異常または実質的な不利な変化が見られる

·米国の戦争または他の国または国際災害の開始またはアップグレードに直接または間接的に関連し、交換要約の完了に重大なまたは悪影響を及ぼすことが予想されること、または重大な遅延が生じることが予想される理由がある

·交換カプセル開始時に存在する上記のいずれの場合も、我々の合理的な判断により、この場合は交換カプセル開始後に深刻に悪化する；または

·私たちの株式の一部または全部の入札または交換要約(交換要約を除く)、またはallgeneの合併または買収提案について、提案され、発表されたり、公開されたりしたことが分かった

·任意の個人、実体またはグループ(“グループ”の意味が“取引所法案”第13(D)(3)節の定義に適合する)は、発行された普通株式の5%以上を獲得しているが、取引所要約開始日前に、その所有権を米国証券取引委員会に開示した個人、実体またはグループを除く

·その日の前に所有権を開示している任意のこのような個人、実体またはグループは、私たちが発行した株式の1%以上を占める追加の普通株を取得している；または

·いずれの実益も発行済み普通株の5%以上を持つ新集団が成立し、いずれの場合も、交換要約を継続したり、条件に合った交換オプションを受け入れたりすることはできないと判断した

·一般的に受け入れられている会計原則に基づいて行われた任意の変更、発展、明確化または立場に基づいて、これらの変更、発展、明確化または立場は、財務報告目的のために交換要約に関連する私たちの収入における補償費用を記録することが要求されるかもしれないが、今回の交換要約が開始された日までに予想される場合は除外される(本契約覚書第10節“今回の交換要約の会計結果”で述べたように)

·私たちのビジネス、財務状況、資産、収入、運営、将来性、または株式所有権に生じた任意の変化は、私たちの合理的な判断の下で、allgeneに重要であるか、または重要である可能性があります

·我々の合理的な判断によれば、発生した任意のイベントまたはイベントは、異種遺伝子に提示された交換カプセルの期待利益を説明するために、交換カプセルの予期される利益に重大な損害をもたらす可能性がある(本要約メモ第2節を参照して、“交換カプセルの目的；追加の対価格”は、異種遺伝子に提案された交換カプセルの期待的な利点を説明する)

·任意の政府当局、ナスダック、または他の規制または行政当局、または任意の国の証券取引所が、私たちの合理的な判断の下で、Allgeneの交換要約の予想利益に大きな被害をもたらす可能性があるか、または生じる可能性がある任意の規則または条例を制定、実行またはみなされる(Aligeneの交換要約の予想利益の説明を理解するために、本発売覚書の第2節“交換要約の目的；追加の対価格”を参照)

要約を交換する条件はAllgeneの利益のためである.私たちは期限が切れる前にそれらを引き起こすことを考慮することなく、それらを主張することができる(私たちの行動または非行動による場合は除く)。私たちは、交換要約の他の条件を放棄するかどうかにかかわらず、あなたが提出した合格交換オプションを受け入れる前の任意の時間と時間にすべてまたは一部の条件を放棄することができます。管轄権のある裁判所または仲裁人の任意の命令または決定に基づいて、第6項に記載した事件について行われた任意の決定は最終的であり、すべての人に拘束力がある

七節私たちの普通株の価格範囲。

条件に合ったオプションは条件を満たした保有者が私たちの普通株の株式を獲得する権利を持たせます。条件に合ったオプションはどの取引市場でも取引されていない。私たちの普通株のナスダックでの取引コードは“ALLO”です

次の表は私たちの普通株のこの時期のナスダックでの一株当たりの販売価格の高さを示しています

2022年6月16日までに、私たちは52人の登録株主が、143，706，673株の普通株を発行·発行した。仲介人や他の機関代表株主が我々の多くの株を持っているため，これらの記録保持者代表の受益株主の総数を見積もることはできない.2022年6月17日、ナスダックで報告された普通株の終値は1株10.96ドルだった。私たちは、あなたの適格オプションを提出するかどうかを決定する前に、私たちの普通株の現在の市場オファーを得ることをお勧めします。私たちの普通株の価格はずっと変動していて、未来は変動するかもしれないし、下落するかもしれない。多くの要因により、私たちの普通株の取引価格は過去に変動しており、将来も変動し続けることが予想され、その多くの要素は私たちの制御範囲内ではない。また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験し、多くの会社の市場価格に影響を与え、またこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い

第8節同種遺伝子に関する情報；財務情報

異体遺伝子に関する情報です

我々は臨床段階の免疫腫瘍学会社であり，癌治療のための遺伝子工学同種異体T細胞療法を率先して開発している。私たちは癌細胞を標的にして殺すことを目的とした既存の候補T細胞製品のパイプラインを開発している。私たちが設計したT細胞は同種異体であり、これはそれらが自己T細胞のように、単一の患者からではなく、任意の患者の使用のために健康なドナーからのものであることを意味する。この重要な違いは、私たちがより速く、より信頼性があり、より大規模により多くの患者に既製の治療方法を提供することができると信じている。

私たちは2017年11月にデラウェア州で登録設立された

私たちの主な事務所はサンフランシスコ南部グランデ大通り210号にあります。郵便番号：94080、電話番号は(6504572700)。私たちのサイトの住所はwww.allgene.comです。我々のサイトで見つけた情報や我々のサイトを介してアクセスした情報は，この交換カプセルの一部ではなく，この交換カプセルには格納されていない

財経情報

本発売覚書は、2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告(“年報”)、および我々の10-Q表までの四半期報告書に掲載されている“経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析”および総合財務諸表とその付記とともに読むべきである

2022年3月31日、引用によって本明細書に組み込まれた2022年5月4日の“私たちの四半期報告”が米国証券取引委員会に提出された

他の情報

Allgeneに関するより多くの情報を知るためには、2022年4月26日に米国証券取引委員会の付表14 A最終委託書に提出された私たちの年報の一部を参照してください。これらの部分は、私たちの年報(“依頼書”)、私たちの四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書に具体的に組み込まれています。私たちは、あなたの合格オプションを提供するかどうかを決定する前に、アメリカ証券取引委員会に提出された資料を読むことをお勧めします。あなたの書面や口頭要求に基づいて、私たちがあなたに提供する任意またはすべての書類のコピーも無料で提供します。米国証券取引委員会に提出された報告書および報告書の写しをどのように取得するか、またはそのような報告書を他の方法で検討するかについては、第15節(“その他の情報”)を参照されたい。

第九節役員と上級管理者の利益；私たちの証券に関する取引と手配

私たちは除外された職員たちと取締役会の会員たちは交換要約に参加する資格がない。したがって、このような個人たちは合格した所有者ではなく、彼らは何の適格なオプションも持っていない

(I)当社の各種持分インセンティブ計画に基づいて、(I)当社の年次報告書および四半期報告書に記載されている財務報告書に記載されている、(Ii)委託書の“役員報酬”のタイトル以外の説明のような役員、役員、他の従業員およびコンサルタントの未償還株式オプションおよび他の株式奨励金を付与すること、(Iii)“2021年役員報酬表”および委託書に関する記述のように、非従業員取締役との報酬合意、手配および了解、を除いて、および(Iv)依頼書“関係者との取引”というタイトルで述べたプロトコルであり，allgeneは我々のどの行政者，役員，あるいは制御者とも重大な合意を締結していない.さらに、私たちが知っている限りでは、Allgeneであっても、私たちの任意の役員または取締役であっても、Allgeneを制御する誰であっても、Allgeneを制御する誰であっても、私たちの任意の証券に関するいかなる合意、手配または了解の当事者でもなく、私たちの任意の証券、合弁企業、融資またはオプションの手配、引受または促進、融資保証、損失防止、または委託、同意または許可に関する任意の合意、手配、または了解を含む

本発売覚書日前60日以内に、合弁株購入権を行使していません。この60日間の間、吾らまたは吾らの知る限り、吾らの取締役会のいかなるメンバー、吾などのいかなる行政者や吾などのいかなる連属会社も、合資格オプションに関するいかなる取引も行われていない

10節で要約の会計結果を交換する

財務会計基準委員会ASCテーマ718(“ASCテーマ718”)における株式支払会計に関する規定を採択した。ASCトピック718項では，入札の適格オプションの付与日公正価値に新規オプションの増分補償コストを加えていることを確認する.増分補償コストは、交換前の元の適格オプションに対する新しいオプションの公正価値の超過(ある場合)で計量される。新オプションの公正価値は新オプション付与日に計量され、提出された合資格オプションの公正価値は満期時間に計量される。この増加した補償コストは、新しいオプションの帰属中に補償費用に比例して確認されるであろう

補償コストの額は，交換カプセルに参加する程度と交換カプセルで交換される合資格オプションの1株当たりの使用価格(適用)を含む複数の要因に依存する.このような要因は，本発売メモの日付が確定的な予測を行うことができず，満期時間になって初めて知ることができるため，交換要約による正確な課金額(あり)を予測することはできない.

第11節法律事項；規制承認

私らは交換要約に関する重大な保留や脅威の法的行動や法的手続きを何も知らない。私たちは交換要約に適用される保証金要求や独占禁止法を知らない。私たちの業務に重大な影響を及ぼす可能性のある許可証や規制許可があるかどうかはわかりません

吾等が交換要約を受け入れるために期待される合資格交換オプション及び新規オプションの付与、又は吾等が遵守しなければならない任意の規制要求、又は本稿で予想される交換要約を完了するために必要な任意の政府又は政府、行政又は監督当局又は機関の承認又はその他の行動は、吾等に悪影響を与える。遵守または承認または任意の他の行動が必要な場合、私たちは現在、そのような要求を遵守するために商業的に合理的な努力を取ったり、そのような承認を求めたり、そのような他の行動を取ることを考えています。必要であれば、任意のそのようなコンプライアンスまたは承認または他の行動が、実質的な条件なしに達成または取得されるか、またはそのようなコンプライアンスを達成することができないか、またはそのような承認または他の行動が私たちの業務に悪影響を与えないことを保証することはできません。我々の取引所要約での義務，すなわち入札を受けた適格オプションを交換し，新たなオプション条項を持つ新オプションを付与することは，その等の遵守を実現したり，そのような政府の承認や他の行動を獲得したりすることに依存する.

第12節実質的なアメリカの税金結果

以下は，交換要約が期待する重大な米国連邦所得税の結果の概要である。この税務要約は、あなたに関連する可能性のあるすべての税務結果を特定の状況について議論するのではなく、すべての側面ですべてのカテゴリの合格所有者に適用するつもりはありません。米国以外の国あるいは複数の国家税法によって管轄されている個人の税収結果は、本文で概説した米国連邦所得税結果とは異なる可能性がある。株式オプション税務処理を管理する規則は複雑だ。あなたはあなたの個人税務結果に対する拒否または参加交換特典を決定するために、あなたの税務コンサルタントに問い合わせなければなりません

拒絶請求の税収影響

一般的に、あなたが提案を交換することを拒否することはアメリカ連邦所得税目的の課税事件ではないだろう。しかし、(1)あなたの任意の適格オプションが現在ISOとみなされている場合、(2)交換要約が29日を超えて完了していない場合(すなわち、交換要約を2022年7月19日の元の満了時間後に延長した場合)、および(3)完了していない前の29日(すなわち、2022年7月19日の元の満了日)内にこの交換要約を拒否していない場合、あなたの合格オプションは、2022年7月19日の満了時にISOとみなされる可能性がある。もし私たちの普通株式の満期時の公平な時価があなたの合格オプションの現在の有効実行権価格を下回った場合、取締役会はあなたの合格オプションを再テストして、それらが再びISOとみなされることができるかどうかを決定するために行動することができます。しかしながら、それらが再びISOとみなされることができても、あなたの合格オプションの下の2年間の保有期間(以下に説明する)は、元の満了期間で再開される(以下、“奨励株式オプションの課税”という部分でさらに説明する)

したがって、交換要約に合格オプションを入札するつもりがない場合、交換要約を2022年7月19日の予定期限まで延長した後、合格オプションのISO状態に影響を与える可能性があることを避けたい場合は、太平洋時間2022年7月19日夜9：00または前に選択表を記入して提出して、この交換要約を拒否しなければなりません

要約の税収影響を受ける

アメリカ連邦所得税の場合、あなたは交換要約を受け入れたり、あなたの適格オプションを交換したりすることは課税事件ではありません。条件に合った米国連邦所得税の新オプションの交換とキャンセルによって生じる収入、収益、または損失は確認されません

奨励的株式オプションの課税問題

一般に，オプション所有者はISO付与時にいかなる収入，収益，損失も確認しない.ISO行使時には，オプション保有者は通常米国連邦所得税を納めないが，代替最低税を徴収する可能性がある。逆に、オプション所有者は、オプションに制約された株を売却する際に、米国連邦所得税の目的で課税される

オプション所有者がISOに拘束されている株式を処分する日がISOが付与された日から2年以上(“2年保有期間”)、およびオプション所有者がオプションを行使した日から1年以上(“1年保有期間”)であれば、オプション所有者の全損益は、一般収入ではなく長期資本収益または損失として記述される。しかしながら、オプション所有者が2年間の保有期間と1年の保有期間とを同時に満たすことができなかった場合、オプション所有者がISOに拘束された株式を売却する利益の一部は一般収入として記述され、1年の保有期間が満たされていない場合には、一部が短期資本収益である可能性がある。利益の一部は

普通収入を特徴とする株は，(A)株の行使日における公平時価がオプションより高い行使価格と，(B)販売価格がオプションより高い行使価格の両方の小さい者に等しい.納税確認を株式売却に延期した場合や、“利差”を長期資本収益と見なす可能性があり、これがあなたのオプションをISOと見なす主な利点です

交換要約に合格オプションを提出して交換する場合、第422条の許可範囲内で、あなたが獲得したすべての新しいオプションはISOであり、残りはNSOとなります(以下定義)

非法定株式オプションの課税(“非法定株式オプション”)

一般に，オプション保持者はNSO付与時にいかなる収入，報酬，損失も確認しない.NSOを行使する際には，オプション保有者は購入した1株あたりの普通収入を確認し，株の行使日における公平な市場価値とNSOの行使価格との差額に相当する

オプション所有者がNSO行使時に購入した株を売却する場合、NSO行使当日の公平市場価値と比較して、売却当日の公平市場価値の任意の追加的な増加または減少は、資本収益または損失とみなされる。オプション所有者が行使した日からこれらの株を1年以上保有している場合、その収益または損失は長期資本収益または損失となる。オプション所有者がオプションを行使した日からこれらの株を保有して1年を超えない場合、その収益または損失は短期資本収益または損失となる

源泉徴収する

私たちは、必要なすべての地方、州、連邦、外国、その他の税金、および任意の政府当局または法律が適格保有者が株式オプションを行使して確認した一般補償収入に必要な他の金額を源泉徴収します。私たちは、この抑留義務を履行するために、資格に適合する所有者が、私たちの普通株式の任意の株式を交付または譲渡する前に手配することを要求します

第十三条交換要約の延期

吾等は、交換要約の開放期限を随時延長し、吾等に提出された任意の合資格オプションの受け入れを遅延させることができ、公開公告、書面通知(電子的に掲示又は配信の通知を含む)又は取引法第13 E-4(E)(3)条に基づいて許容される他の方法で、合資格保持者に延期に関する通知を伝播することができる。交換要約が延期された場合、午前6：00までに延期と新たな満期時間について適切な通知を行います。太平洋時間は前の計画の期限が切れた後の次の営業日です。交換要約については、“平日”とは、土曜日、日曜日、または米国連邦休日以外のいずれかの日を指し、午前12：00からの時間帯からなる。太平洋時間の夜十一時五十九分

吾等も、吾等の合理的な判断に基づいて、満期時間前に、第6節(“交換要約の条件”)が指定された任意の条件が発生した場合に交換要約を終了又は改訂する権利を明確に保留し、公開公告、書面通知(電子的に掲示又は配信通知を含む)又は法律で許可された他の方法で、適合資格保持者に終了又は改訂の通知を発行する

適用法律を遵守した場合、吾らはさらに満期前に交換要約を適宜修正する権利を保持し、第6節(“交換要約の条件”)に記載されているいずれかのイベントが発生したか否か、又は当該等のイベントが発生したか否かを問わない。吾らは、交換要約又は適用法律に従って、適合資格所持者に当該等の変更に関する通知を合理的に設計し、当該等の改正に関する任意の通知を合資格保持者に迅速に発行し、当該等の通知を付表の改訂として米国証券取引委員会に提出する

もし吾等が交換要約の条項や交換要約に関する資料を大幅に変更したり、吾等が交換要約を放棄するような重要な条件であれば、吾らは取引法第13 E-4(D)(2)及び13 E-4(E)(3)条の規定により交換要約を延長する。これらの規則により，入札や交換要約の条項や関連資料が大きく変更された後，入札や交換要約は開放された最短期間(価格変動や求められる証券のパーセンテージ変動を除く)を保持しなければならないことは事実や状況に依存し，当該などの条項や資料の相対的重要性を含む

また、以下のいずれかの行動をとることが決定された場合、契約資格保持者に公開通知または書面で通知し、通知日後少なくとも10営業日以内に交換見積を保留します

·条件を満たす選択に提供される対価格金額を増加または減少させます

·交換見積で提供される可能性のある合格オプションの数を増加または減少させます

第14条代償、費用及び支出

本取引所要約条項及び条件の規定の下で、吾らは閣下が正式に提出した合弁格承認株権を受け入れた後、閣下が引受した合弁格承認株権に付与された同じ数の普通株の新規引受権を得る権利があり、本発売覚書第1節で述べたとおりである。本発売覚書第1節で述べたように、新購入持分は新購入持分付与日から帰属を解除し、新帰属スケジュールに支配される。もしあなたが新しいオプションを受け取った場合、あなたはあなたの新しいオプションを得るためにアロジンに現金を支払う必要はありませんが、あなたが新しいオプションを行使したら、あなたはあなたの新しいオプションに合った任意の普通株式を得るために各行の権利価格を支払うことを要求されます

すべての適格オプション(2022年6月17日現在発行されている4，011，073株の発行済み株の全オプションを購入して含む)の合格保有者の入札を受信し、受け付けた場合、今回の交換要約の条項と条件に基づいて、合計約4，011，073株の普通株の新オプションを付与する

吾らは、取引所要約に基づいて合資格オプションの入札を求めるために、いかなる取次、取引業者又は他の者にもいかなる費用や手数料を支払うこともない。郵送、ファックス、電話料金、交換見積もりに関連する任意の税務、法律、または他のコンサルタントの相談または保留の費用を含む、交換オファーの選択に関連する任意の費用を担当します

第15節.付加情報

交換要約については、改訂される可能性のある付表を提出しましたが、交換要約はその一部です。交換カプセルファイルには添付表に含まれるすべての情報および添付表中の展示品は含まれていません。合格オプションを提供するかどうかを決定する前に、その展示品と、米国証券取引委員会に提出された以下の資料を含む改訂された可能性のある付表を確認することを強くお勧めします

·2022年2月23日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書を提出した

·2022年4月26日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書(届出の情報ではなく提供)から、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書の情報を引用により具体的に組み込む

·2022年5月4日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告；

·我々の現在のForm 8-K報告書は、2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出され、

·2018年10月5日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明では、このような記述を更新するために提出されたすべての改正または報告を含む、取引法第12節に基づいて登録された普通株式の記述

私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます。また、これらの報告を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早くわが社のウェブサイト上で、または当社のサイトを介してこれらの報告書のコピーを無料で提供します

吾等も書面又は口頭の要求に応じて、直ちに無料で吾等に交換要約写しを交付する各合資格保持者に、吾等が閣下に提出した任意又は全ての文書の写し(当該等の文書の証拠物を除く)(特に参照方式で当該等の文書に組み込まれない限り)。書面請求はExchange@allgene.comに直接送信しなければなりません

交換要約に含まれる私たちに関する情報は、お勧めするファイルに含まれている情報と一緒に読まなければなりません。

第十六条雑項

上述した交換要約と私たちのアメリカ証券取引委員会報告書には前向きな声明が含まれている。“信じる”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“目標”、および他の同様の予想陳述は、前向きな陳述である。これらの展望的陳述は、本発売覚書と私たちの四半期報告の“リスク要素”のタイトルに記載されたリスクと不確定要素を含むリスクと不確定要素に関連し、実際の結果と展望性陳述で表現されたものとは大きく異なる可能性がある。また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの声明は，発行日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の声明は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、これらの展望的陳述に反映された私たちの計画、意図、および予想が合理的だと信じているが、これらの計画、意図、または期待は実現できないかもしれない

私たちは、交換要約に参加するかどうかを決定する前に、私たちの四半期報告書に含まれるリスク要因を検討することを奨励します

私たちは誰も私たちを代表してあなたが交換要約に基づいてあなたの合格オプションを提供すべきかどうかについて何の提案もすることを許可していません。本文書や関連文書に掲載されている資料や陳述以外に、私らは交換要約について閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていません。誰かがあなたに任意の提案または陳述、または任意の情報を提供する場合、あなたは米国によって許可されたこの提案、陳述、または情報に依存すべきではありません