アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
日程が到着する
(規則第13 E-4条)
第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言
“1934年証券取引法”
 
ALLOGENE治療会社
(対象会社(発行人)と届出者(要人)名)
普通株購入のオプションは、1株当たり0.001ドルの価値があります
(証券種別名)
019770 10 6
(証券種別CUSIP番号)
David·張医学博士博士
社長と最高経営責任者
同種遺伝子治療会社
東グランド通り210番地
カリフォルニア州サンフランシスコ南部94080
(650) 457-2700
(通知の受信を許可された者の名前、住所及び電話番号
(代表提出者の通信)
 
 
コピーされました
 
チャールズ·J·ベル
アサフ·M·ヘニン
コーリーLLP
東門ショッピングセンター4401号
カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二
(858) 550-6000
 
Ver Bhavnagri
総法律顧問
同種遺伝子治療会社
東グランド通り210番地
カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号94080
(650) 457-2700
  
  
☐ 
提出された文書が入札要約開始前に行われる予備通信のみに及ぶ場合は、この枠を選択してください。
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
☐ 
第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される.
 
発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される.
☐ 
非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない。
☐ 
添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される。


提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
☐ 
ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)
☐ 
ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約)
  



項目1.条項要約説明書
添付ファイル(A)(1)(A)である2022年6月21日の“新規オプションに対する適格オプションの交換要約”(以下、“交換要約”と略す)では、“概要条項説明書-概要説明書-質疑応答”に記載されている情報を引用して本明細書に組み込む。
プロジェクト2.テーマ会社情報。
(A)名前または名前および住所。
米国デラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)は、今回の交換要約に制約された証券の発行元である。同社の主な実行オフィスはカリフォルニア州サンフランシスコ南部グランド通り210 East Grand Avenueにあり、郵便番号：94080、その主な実行オフィスの電話番号は(6504572700)。
(B)証券。
本買収要約は別表に記載されており、内容は、当社がいくつかの従業員に株式所有者に提出した要約、すなわち指定された条件を満たした場合、そのすべての合資格の未行使で購入持分を行使し、1株当たり額面0.001ドルで自社普通株株式(“普通株”)を購入し、普通株株式を購入する新規購入株式と交換することに関するものである。会社が2022年4月26日に米国証券取引委員会に提出した最終委託書に開示された会社幹部、会社首席通信官、会社取締役会メンバーによると、この要約に参加する資格はない。
オプションが2021年12月31日またはそれ以前に会社改訂および再予約された2018年持分インセンティブ計画に従って付与され、行使価格が1株当たり18.00ドル以上である場合、オプションには交換資格(“適格オプション”)がある。2022年6月17日現在、4，011，073株の普通株を購入した適格オプションは返済されていない。
交換要約によると、入札および合弁格購入株式を解約する交換条件として、当社は満期時間(定義は交換要約参照)後、交換要約及び関連選択表に記載されている条項及び条件に基づいて、減少数の普通株式の新規購入権(それぞれ“新規株式購入”)を付与し、その形式は添付ファイル(A)(1)(C)を参照されたい。
交換要約に掲載されている交換要約第1節(“合資格保有者；合資格オプション；提案取引所；交換要約の満期および延期”)、第5節(“合資格オプション受け入れ；新規オプションの授受”)および第7節(“吾等普通株の価格範囲”)および交換要約に記載されている資料および交換要約に掲載されている交換要約の第1節(“合資格保有者；合資格オプション；提案取引所；交換要約の満期および延期”)および7節(“吾等普通株の価格範囲”)に記載されている資料をここに組み込むことを参考にする。
(C)市場および価格を取引する.
発売覚書第7節(“我々普通株の価格範囲”)に掲載されている資料はここに組み込まれて参考になります。
三番目の項目：立案人の身分と背景。
(A)名前または名前および住所。
会社は届出人であり、標的会社でもある。上記第2(A)項及び発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当行証券に関する取引及び手配”)項に記載された資料をここに組み込んで参考とする。
会社の役員と役員の住所は
同種遺伝子治療会社
東グランド通り210番地
カリフォルニア州サンフランシスコ南部94080

当社の役員および行政職のリストは以下の通り
 


行政員  タイトル
David·張医学博士博士
  
取締役最高経営責任者総裁
エリック·シュミット博士
  
首席財務官
ラファエル·G·アマド医学博士
  
研究開発部常務副主任、首席医療官総裁
アリソン·ムーア博士
  
首席技術官
Ver Bhavnagri
総法律顧問
役員.取締役   
エリザベス·バレット
  
役員.取締役
アリ·ベルドロン医学博士です
  
取締役会執行議長
デヴィッド·ボンドマン
  
役員.取締役
ジョン·デヤン
  
役員.取締役
フランツ·ヒュマー博士
  
役員.取締役
ジョシュア·カザム
  
役員.取締役
デボラ·メッシメル
  
役員.取締役
ヴィッキー·サト博士
  
役員.取締役
トッド·シチツキー
役員.取締役
医学博士オーウェン·ウィット
役員.取締役
第四項取引条項。
(A)重要条項。
交換要約“概要条項説明書-概要”と“要約条項説明書-質疑応答”の項の情報，および要約メモ第1節(“合格保有者；合格オプション；アドバイスの交換；交換要約の満期と延期”)，3節(“適格オプション入札手順”)，4節(“保留権”)，5節(“適格オプション受け入れ；新規オプション付与”)，6節(“要約交換条件”)，8節(“同種異体遺伝子に関する情報；財務情報“)、第10節(”交換要約の会計結果“)、第11節(”法律事項；規制承認“)、第12節(”重大な米国税結果“)および第13節(”交換要約の延期；終了；改訂“)は、引用によって本明細書に組み込まれる。
(B)購入。
発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当社証券に関する取引及び手配”)に掲載されている資料を参考に組み込む。
項目5.過去の接触、取引、交渉、合意
(E)対象会社証券に関する合意。
発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当社証券に関する取引及び手配”)に掲載されている資料を参考に組み込む。添付ファイル(D)(1)から添付ファイル(D)(14)として本明細書に組み込まれたファイルは、会社証券に関連するプロトコルの情報も含む。
第六項取引の目的及び計画又は提案
(A)目的.
発売覚書第2節(“要約交換の目的；追加考慮事項”)に記載されている資料をここに組み込んで参考にします。
(B)取得した証券を使用する.


発売覚書第5節(“合資格オプション交換受け入れ；新オプション付与”)に記載されている資料はここに組み込まれて参考となる。

(C)図則.
発売覚書第2節(“要約交換の目的；追加考慮事項”)に記載されている資料をここに組み込んで参考にします。
プロジェクト7.資金またはその他の対価格の出所と金額
(A)資金源。
発売覚書第14節(“対価；費用及び支出”)に掲載されている資料を参考に組み込む。
(B)条件.
発売メモ第6節(“交換要約の条件”)に掲載されている資料はここに組み込まれて参考となる.
(D)資金を借り入れる。
適用されません。
第八項対象会社の証券権益
(A)証券所有権。
発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当社証券に関する取引及び手配”)に掲載されている資料を参考に組み込む。
(B)証券取引。
発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当社証券に関する取引及び手配”)に掲載されている資料を参考に組み込む。
項目9.保留、雇用、補償、または使用する人員/資産
(A)意見や提案を求める。
適用されません。
プロジェクト10.財務諸表
(A)財務情報。
発売覚書第8節(“同種異体遺伝子に関する資料；財務資料”)及び第15節(“追加資料”)に記載されている資料に基づき、ここに組み込んで参考とする。
(B)試験資料を準備する.
適用されません。
項目11.補足資料
(A)合意、規制要件、および法的手続き。
 
 (1)
発売覚書第9節(“役員及び行政者の利益；当社証券に関する取引及び手配”)に掲載されている資料を参考に組み込む。
 
 (2)
発売覚書第11節(“法律事項；規制承認”)に記載されている資料はここに組み込まれて参考となる。
 


 (3)適用されません。
 
 (4)適用されません。
 
 (5)適用されません。

(C)他の材料資料。
適用されません。
プロジェクト12.展示品
展示品
番号をつける
 説明する
(a)(1)(A) 
適格オプションで新オプションの要約を交換する日付は2022年6月21日
(a)(1)(B) 
合資格者宛の公告電子メール形式
(a)(1)(C) 
選挙表
(a)(1)(D) 
選挙用紙撤回通知書
(a)(1)(E) 
選挙用紙を受け取った電子メールの書式を確認する
(a)(1)(F) 
選挙表の撤回通知を受けた電子メール形式を確認する
(a)(1)(G) 
合資格所持者に交換要約の満期に関する注意電子メールのフォーマットを発行する
(a)(1)(H) 
合格所持者に送った電子メール形式で、合格オプションの受け入れを確認します
(a)(1)(I) 
交換オプション拒否に関する電子メール通知フォーマット
(a)(1)(J) 
失効通知電子メール形式
(a)(1)(K) 
株式オプション取引計画のプレゼンテーション
(b) 適用されない
(d)(1) 
異種遺伝子治療会社は、2018年株式インセンティブ計画(先行計画)およびその下での株式オプション付与通知、オプション協定、行使通知、および早期行使株式購入プロトコルのフォーマットを改訂し、再起動した(2018年9月14日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明(第333-227333号ファイル)添付ファイル10.2を参照して編入)。
(d)(2) 
異種遺伝子治療会社は、2018年株式インセンティブ計画及びその下での株式オプション付与通知、オプション協定、行使通知、制限株式単位付与通知及び制限株式単位奨励協定のフォーマットを改訂及び再発行した(添付ファイル99.2を参照して登録者が2018年10月24日に米国証券取引委員会のS-8表登録説明書(第333-227965号文書)に提出した)。
(d)(3) 
異種遺伝子治療会社2018年従業員株式購入計画(2018年10月24日に米国証券取引委員会に提出された登録者S−8登録声明(ファイル番号333−227965)添付ファイル99.3を参照して編入)。
(d)(4) 
同種遺伝子治療会社の2018年制御計画および福祉計画の変化(2018年10月2日に米国証券取引委員会に提出された登録者登録声明に改訂されたS-1表(第333-227333号文書)添付ファイル10.6を参照して編入)。
(d)(5) 
取締役非従業員報酬政策(登録者を引用して2020年12月31日現在の10-K年報(第001-38693号文書)添付ファイル10.23に組み込まれ、この報告は2021年2月25日に米国証券取引委員会に提出される)。


(d)(6) 
登録者とDavid，M.D.，Ph.との間の雇用協定(2018年9月14日に米国証券取引委員会に提出された登録者登録声明の第10.12号添付ファイルを参照して、改訂された登録者登録声明(第333-227333号文書)を参照して編入される)。
(d)(7)
登録者とEric Schmidt，Ph.との間の雇用協定(2018年9月14日に米国証券取引委員会に提出された登録者登録声明に改訂されたS−1表(第333−227333号文書)添付ファイル10.13を参照して編入)。
(d)(8)
登録者とAlison Moore，Ph.との間の雇用協定(2018年9月14日に米国証券取引委員会に提出された登録者登録声明に改訂されたS−1表(第333−227333号文書)添付ファイル10.14を参照して編入される)。
(d)(9)
登録者とRafael G.Amado，M.D.との間で2019年7月29日に発行された雇用契約書(2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出された登録者年次報告10−K表の添付ファイル10.11(第001−38693号文書)を参照して組み込む)。
(d)(10)
登録者とVeer Bhavnagriとの間の雇用契約書は，日付は2018年4月30日である(参照登録者が2020年5月6日に米国証券取引委員会に提出した10−Q表四半期報告(書類番号001−38693)添付ファイル10.1により編入)。
(d)(11)
登録者とその特定の証券所有者との間で2018年4月6日に締結された“投資家権利協定”は、2018年9月5日に改訂された(2018年9月14日に米国証券取引委員会に提出された登録者S-1表登録声明(第333-227333号文書)添付ファイル4.2を参照して編入)
(d)(12)
登録者とその役員及び上級管理者との間の賠償協定表(参照登録者が2018年10月2日に米国証券取引委員会の登録者登録説明書に改訂された表S−1の添付ファイル10.1(第333−227333号文書)を参照して編入される)。
(d)(13)
登録者とJohn DeYoungとの間で2018年4月6日に締結された賠償協定(2018年10月2日に米国証券取引委員会に提出された登録者S−1表登録声明の添付ファイル10.2(第333−227333号文書)を参照して編入される)。
(d)(14)
登録者とファイザーの間で2018年4月2日に締結された“資産出資契約”(2018年9月14日に米国証券取引委員会に提出された登録者登録説明書添付ファイル10.8(第333-227333号文書)を参照して改訂された登録者登録説明書添付ファイル10.8が組み込まれる)。
(g) 適用されない
(h) 適用されない
107
届出費用表
第十三項別表13 E-3に規定する資料
適用されません。




サイン
適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。
 
ALLOGENE治療会社
差出人：/s/David
David·張医学博士博士
社長と最高経営責任者
日付：2022年6月21日