添付ファイル1.1
エジソン国際
$550,000,000 6.95% Senior Notes Due 2029
引受契約
ニューヨーク、ニューヨーク
2022年11月7日
バークレイズ資本会社です。
七番街七四五号
ニューヨーク、ニューヨーク10019
みずほ証券アメリカ有限責任会社
アメリカン大通り一二七一号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
いくつかの引受業者の代表として
女性たち、さんたち:
エジソン国際会社は、カリフォルニア州の法律に基づいて設立された会社(“会社”)は、本契約別表に掲げるいくつかの引受業者(“引受業者”)に元金550,000,000ドル、元金2029年満期の6.95%優先債券(“債券”または“証券”)を売却することを提案し、第10回補充契約(“補充契約”)により発行され、日付は2022年11月10日、日付は9月10日となる。二零一零年に当社は受託者(“受託者”)であるニューヨーク銀行メロン信託会社(“受託者”)と締結した(“基礎契約”及び補充契約補充“契約”)。添付表Iにおいて、あなた以外に引受業者がいない場合、ここで使用される用語代表は、保険者であるあなたを指すべきであり、用語代表および保険者は、文脈に応じて単数または複数を表すべきである。本文では、登録説明書、基本入札定款、任意の予備入札定款補編或いは最終入札定款補編に対するいかなる言及も、表S-3第12項に基づいて引用方式で組み込まれた文書を指すものとみなされ、このような文書は登録説明書の発効日或いは基本入札定款、任意の予備募集定款補充文書或いは最終入札定款補充編(どのような状況に応じて定める)の発行日或いは前に取引所法令に基づいて提出されたものであるとみなされるべきである;本文では、登録説明書、基本入札定款、任意の予備募集定款補充文書又は最終入札定款補充文書の“改訂”、“改訂”または“補充”という言葉に関するいかなる言及も、登録声明、基本募集定款、任意の予備募集定款補充文書或いは最終入札定款補充文書の“改訂”、“改訂”或いは“補充”という言葉に関するいかなる言及も指すべきである, いかなる予備募集定款補充書類又は最終募集定款補充書類は、登録書の発効日又は基礎募集定款補充書類、任意の予備募集定款補充書類又は最終入札定款補充書類(状況に応じて定める)の発行日の後に取引所法に基づいて提出された任意の書類を指すものとみなされなければならない
引用によって組み込まれていると考えられる。ここで用いるいくつかの用語は,本プロトコル21節で定義する.
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この意見はまた、弁護士が最初の販売時間まで、開示パッケージに含まれる文書が重大な事実に対するいかなる真実でない陳述を含むか、またはそれが陳述された場合に誤解されないように、必要な重大な事実を陳述することを見落としていると信じる理由がないという文言を含むであろう。
この意見には、大弁護士が発効日と信じる理由がなく、登録説明書には、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述が記載されているか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要ないかなる重大な事実が記載されているか、またはその日付および締め切りまでの最終募集規約の補編が含まれているか、または重大な事実に関するいかなる不実陳述も含まれているか、またはその中の陳述(陳述がなされた場合を考慮して)が誤解されないように、または漏れたり漏れたりする表現が含まれるであろう。
当該等の意見を提出する際には、当該大弁護士は、(A)カリフォルニア又は米国連邦法律以外の任意の司法管区の法律適用に関する事項に基づいて、当該大弁護士が適切であると考え、その意見の中で指定された者であれば、当該大弁護士が信頼性があり、引受業者の大弁護士を満足させると考えられる他の信用の良い大弁護士の意見に基づいて、及び(B)当該大弁護士が適切であると認める場合には、事実事項について当社の担当者及び公職者の証明書に依存することができる。当該等の弁護士は、当該意見が関係状況下で合理的又は慣習的であり、保険者の弁護士のために受け入れられる例外状況及び制限に制限されなければならないことを規定することができる
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意見(Iv),(V)と(Vi)は,カリフォルニア法が基礎契約,補充契約,証券に適用されると仮定する.本項(B)項の目論見書の最後の補足文書への言及は、締め切りの任意の補足文書も含まなければならない。
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本プロトコル第6項に規定する任意の条件が、本プロトコルに規定されている時間内に満たされていない場合、または本プロトコルにおいて上述したまたは他の場所で言及された任意の意見および証明が、形態および実質的に保険者の代表および弁護士を合理的に満足させることができない場合、本プロトコルおよび保険者の本プロトコルの下のすべての義務は、締め切りまたはそれ以前の任意の時間に代表によってキャンセルされることができる。キャンセル通知は、書面、電話又は書面で確認したファックスで当社に通知しなければなりません。
第6条交付を要求する書類は、締切日に引受業者の弁護士Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPオフィスに交付され、住所はOne Liberty Plaza、New York,NYである。
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この第15節については:
“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである。
“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する
(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される
(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈;または
(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。
デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。
“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。
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“法案”とは,改正された1933年の証券法と,それに基づいて公布された委員会規則及び条例をいう。
“基本目論見書”とは、上記第1項(A)項に記載の目論見書であり、発効日に記載されている“登録説明書”をいう。
営業日“とは、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨーク市で銀行機関または信託会社を閉鎖する義務がある日を意味する。
“規則”は改正された1986年の国内税法及びこの規則に基づいて公布された適用条例を指す。
“委員会”とは証券取引委員会を意味する。
“開示資料パッケージ”とは、(I)修正と補充された初歩的な募集説明書の副刊を指し、(Ii)発行者は自由に書くことができる
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株式募集説明書(例えば)、(Iii)の最終条項説明書及び(Iv)任意の他の自由に目論見書を作成し、双方はその後、書面でそれを開示案の一部と見なすことに明確に同意しなければならない。
“発効日”とは,登録宣言およびその任意の発効後の1つまたは複数の修正案が発効または発効する各日時を意味する。
“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法、及びそれに基づいて公布された委員会規則及び条例をいう。
“実行時間”とは、双方が本プロトコルに署名して交付した日時を意味する。
“最終目論見補足文書”とは、基本的な目論見書と共に、実行時間後にルール424(B)に従って初めて提出された証券関連入札説明書補充文書を意味する。
自由執筆目論見書“とは、ルール405によって定義された自由執筆目論見説明書を意味する。
“初販売時間”とは、午後4時30分を指す。(東部時間)本引受契約の日に。
“発行者自由作成目論見書”とは、ルール433によって定義された発行者が自由に目論見説明書を書くことを意味する。
“重大な悪影響”とは、当社にとって、正常な業務過程における取引によって生じるか否かにかかわらず、当社及びその付属会社の全体的な状況(財務又はその他の態様)、見通し、収益、業務又は財産に重大な悪影響を及ぼすいかなる影響を意味する。
“予備目論見説明書補充書類”とは、最終目論見書補充書類を提出する前に、基本目論見書と共に使用される説明証券及びその発売された任意の予備目論見書補充文書を意味する。
登録表“は、上記第1項(A)項で示された登録表を意味し、各発効日に改訂された証拠物及び財務諸表を含み、それに対する任意の事後修正が締め切り前に発効した場合には、そのように修正された登録表も指定されなければならない。
“Rule 158”, “Rule 163”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 433”, “Rule 456” and “Rule 457” refer to such rules under the Act.
“信託契約法”とは,改正された1939年信託契約法,及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。
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上記の内容が私どもの合意に対するご理解と一致した場合は、同封のコピーにサインして返送してください。本手紙とあなたの約束は、当社と複数の引受業者の間に拘束力のある合意です。
とても誠実にあなたのものです
エジソン国際
作者:ロバート·C·ボアダ 名前:ロバート·C·ボアダ
役職:総裁副司庫
[引受契約の署名ページ]
前述の合意はここで発効する
確認して受け入れました
初めて上に書いた日付です。
バークレイズ資本会社です。
作者:リンジー·ヴァン·エグモンド 名前:リンジー·ヴァン·エグモンド
タイトル:経営役員
みずほ証券アメリカ有限責任会社
作者:/s/ビクター·フォード 名前:ビクター·フォード
タイトル:経営役員
彼ら自身や他の販売業者のために
上記の協定付表1に列挙する.
[引受契約の署名ページ]
付表I
引受業者 | 債券購入元本額 |
$220,001,000 | |
$220,001,000 | |
$36,666,000 | |
$36,666,000 | |
$36,666,000 | |
合計する | $550,000,000 |
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別表II
$550,000,000
6.95%優先債券は2029年に満期になります
用語要約 | |
安全: | 2029年満期の6.95分の優先債券(以下“債券”と呼ぶ) |
発行元: | エジソン国際会社(“EIX”) |
元金金額: | $550,000,000 |
証券予想格付け*: | BBB−,Baa 3,BBB−(安定/積極/積極)(標準プル/ムーディ/ホイホマレ) |
取引日: | 2022年11月7日 |
決済日*: | November 10, 2022 (T+3) |
期日: | 2029年11月15日 |
基準米国債: | 4.00% due October 31, 2029 |
米国債基準価格: | 98-03+ |
基準米国債収益率: | 4.317% |
利差は基準米国債に達する: | T+280ベーシスポイント |
再見積収益率: | 7.117% |
クーポン: | 年利6.95分の |
クーポン支払い日: | 五月十五日と十一月十五日 |
初回クーポン支払日: | May 15, 2023 |
公開価格: | 元金の99.089% |
オプションの償還: | (A)T+45ベーシスポイントの“完全”割増および(B)償還中の手形元金の100%、および(いずれの場合も)償還日(償還日を含まない)の課税および未払い利息の大きい者を基準として、2029年9月15日までの任意の時間に全部または部分的に償還することができる。2029年9月15日以降の任意の時間に、全部または部分的に償還することができ、金額は償還手形元金の100%であり、償還日までですが、償還日を含まない課税および未払い利息を追加します。 |
CUSIP/ISIN: | 281020AW7 / US281020AW79 |
共同簿記管理マネージャー: | バークレイズ·キャピタル(Barclays Capital Inc.) みずほ証券アメリカ有限責任会社(Mizuho Securities USA LLC) |
連合席管理人 | ループ資本市場有限責任会社 サミュエル·A·ラミレス社は シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社 |
*注:証券格付けは、証券の売買または保有の提案ではなく、随時改訂または撤回される可能性があります。
**1934年に改正された証券取引法第15 c 6-1条によれば、二次市場の取引は、そのような取引の当事者が明確に別の約束をしない限り、2営業日以内の決済を必要とするのが一般的です。したがって、債券は最初にT+2で決済されないため、取引日に取引を行うことを意図している購入者は、いずれかの取引を行う際に別の受け渡し周期を指定して、取引が成功しないことを防止し、それ自体のコンサルタントの意見を聴取しなければならない。
発行者は、本書簡に関する発行について、米国証券取引委員会に登録説明書(目論見書を含む)を提出した。投資する前に、発行者および今回の発行に関するより完全な情報を取得するために、登録説明書の入札説明書および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読まなければならない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で得ることができます。サイトはwww.sec.govです。代替的に、株式募集説明書の発行を要求する場合、発行者、任意の引受業者、または発行に参加する任意の取引業者は、バークレイズ銀行(Barclays)1-888-603-5847またはみずほ銀行(Mizuho)1-866-271-7403に電話で募集説明書を送信するように手配することができる
付表III
開示案に含まれる無料で目論見書を作成するスケジュール
ありません
付表IV
当社の主要付属会社のリスト
南カリフォルニア州エジソン社