添付ファイル10.3
和解協議
本和解協定(“合意”)は2022年3月1日から発効し、2022年2月1日(“発効日”)から発効する。 は米国デラウェア州の会社Electric Last Mile Solutions，Inc.とジェームズ·テイラー(“幹部”、当社、“双方”およびそれぞれの“一方”)と和解合意した。
このことから、当該幹部は、2020年12月10日までの当該特定雇用協定に規定されている条項に基づいてElectric Last Mile，Inc.(“ELMI”)と当該役員との間で採用される(“雇用合意”)
役員が2022年2月1日に最高経営責任者総裁と当社取締役会(“取締役会”)メンバーを自発的に辞任し、当社での任意の他の職務または肩書を辞任したことを受けて、2022年2月1日から発効した
Br社は2022年2月1日に米国証券取引委員会に8-K表(“8-K表”)を提出したことを受け、報告日は2022年1月26日であり、この8-K表は幹部の辞任などを記述している
本協定は、行政職の辞任に係る場合の双方の相互理解を規定している。
したがって、現在、本プロトコルに掲載されている相互契約、約束と合意を考慮して、他の良好かつ価値のある対価格から、現在、十分な を受け取っていることを確認し、法的制約を受ける予定の各当事者は以下のように同意する
| 1. | 発効日から辞職する。行政者は、発効日から当社またはその任意の付属会社(“当社グループ”)の任意およびすべての職または肩書きを辞任することを確認し、管理職、取締役会メンバー、委員会メンバーまたはその他の職務を委任されたことにかかわらず、 を任命した。双方は を確認して同意し，発効日から本雇用協定は終了し，本合意には別途規定がある以外は何の効力も持たない.発効日は、役員が福祉計画や他のすべての目的で会社グループに雇われた最後の日です。 本合意には別途規定があります。 |
| 2. | 既存のものと没収された株式と補償。双方は、(I) は取締役会報酬委員会の承認を経て、役員はまだ会社の2021年の業績年度のボーナスを獲得する資格があり、(Ii)役員が発効日までに保有している未返済と未付与の時間は会社制限株br単位の奨励は未返済状態を維持し、役員が顧問を務める期間(連続雇用に基づくのではなく)を付与する資格があることに同意した。及び(Iii)幹部が未完成かつ授与されていない業績に基づく 帰属会社の制限的な株式単位奨励は未完成状態を維持し、幹部が顧問を務める期間(連続採用に基づくのではなく)の適用業績目標の実現状況に基づいて授与する資格がある。 |
| 3. | 株式を渡す。行政者は180万株(1，800，000株)の普通株(“株式を引き渡し済み”)を当社に提出し，当社が本契約に署名した1日後に遅くなく，当社に自社譲渡エージェントに想定した引渡しに関する指示書を提出する.このような譲渡に関連して，執行役員は添付ファイルAに示す実質的な形で株式譲渡の撤回不可同意書と授権書に署名し，当社が当社譲渡代理と協議して指示したように，執行者は2022年4月11日に当社に余分な数の普通株 を提出しなければならず，その数の普通株数は本稿第19節で定義した追加株式 金額に相当する. |
| 4. | 制限的契約。本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、双方は、(I)“雇用協定”第7-9条および“会社秘密協定”、“発明および非募集合意”(総称して“制限的契約”)に含まれる制限的な契約(“限定的契約”と総称する)は、その条項に従って十分に有効であり、幹部はその条項の制約を受け続けるべきであることを認め、同意する。(Ii)制限期間(雇用協定によって定義されるように)とは、(雇用協定によって定義されたように)、その後に当社およびその付属会社にサービスを提供する任意の期間、および(A)発効日の18ヶ月記念日および(B)行政者のコンサルティングサービス終了後6ヶ月の期間と、有効日の12ヶ月記念日の両方の後の期間を意味する。(Iii)本協定第5条及び第7条に規定する役員義務 は、雇用協定第9条及び7.5条に規定する役員義務の代わりに、及び(Iv)当社守秘、発明及び非募集協定第3条第2文及びその添付ファイルAはすべて削除しなければならない。 |
| 5. | 協力する。施行日から4年以内に、役員は、取締役会特別委員会が行っている任意の調査(“調査”)、(Ii)会社の行政、規制または司法手続き、および(Iii)役員が会社に雇用されている間に会社またはその関連会社の職責範囲内の事項を含む任意の(I)内部調査について、会社およびその弁護士と合理的に協力しなければならない。いずれの場合も，役員 は会社に雇われて知っている範囲内である.役員の協力責任は、(I)調査を含む面談および事実調査を行うために、会社、その弁護士、および会社が招聘した任意の第三者調査員に合理的な連絡を提供することと、(Ii)任意の調査において、会社、その弁護士、および会社が招聘した任意の第三者調査員が、幹部が所有する材料、文書、およびハードウェア(電話およびノートパソコンを含む)に合理的に接触することを可能にすることと、を含む。(Iii)会社の合理的な要求に応じて出廷証言することは、伝票または他の法的手続きを送達する必要がなく、(Iv)会社が業務を展開するために、または任意の政府当局の情報および文書要求に応答するために必要な情報および文書へのアクセス権限を提供し、これらの情報および文書は、会社によって管理または制御される。(V)取締役会メンバー及び当社の上級行政管理者が、先に行政者の職責範囲内に属する事項について提起した問題に対応する。それにもかかわらず, (I)このような協力および協力の配置は、実行者に不合理な負担を与えたり、その後のいかなる干渉も合理的に干渉しないことを保証すべきである |
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| 行政者が従事可能な雇用や活動，(Ii) は行政者と反相手である任意の事項での協力を求めてはならず，(Iii)会社 は行政者がその協力義務を履行するために必要なすべての合理的な自己負担旅費と宿泊費用 を補償しなければならない。 |
| 6. | ソーシャルメディアやメディアです幹部は、役員が、管理職、取締役会、委員会、コンサルタント、または他の態様にかかわらず、会社グループで現在どのような職または肩書きを担当しているかを識別しないように、ソーシャルメディア(LinkedIn、Twitter、および他の幹部制御範囲内のソーシャルメディアを含む)上の幹部の雇用状態を直ちに修正するであろう。発効日後の18(18)ヶ月の間、会社の最高経営責任者または最高法務官の明確な書面の同意を得ず、幹部はメディアにいかなる声明も発表してはならず、ニュースまたは任意のソーシャルメディアウェブサイト、ブログまたは他のオンラインプラットフォームを使用して、会社グループ、その業務またはその任意の従業員、幹部または取締役について任意の声明を発表してはならない。 |
| 7. | 相互の非卑下。第13条の規定によれば、双方は、当社である場合、当社の取締役会、役員及び公式スポークスマンが発効日から2年以内に、書面、口頭又は電子声明を直接又は間接的に発表、発表、奨励、支持又は伝播しないことに同意し、書面、口頭又は電子声明、又は他の方法で他方又はその前任者又は現職の役員、役員、従業員、コンサルタント、代理人、コンサルタント、パートナー、弁護士、政策、プログラム、運営、実践、決定、行為、専門的精神、または基準を遵守し、双方は、本合意の任意の内容が、米国証券取引委員会または他の政府エンティティによって行われても、取締役会および管理層が合理的に決定した任意の他の法律、伝票、裁判所命令または他の強制的な法律手続き、または米国証券取引委員会の任意の開示要件に忠実に応答することを阻止してはならないことを理解している。管理者はまた、本合意のいずれの内容も、将来米国証券取引委員会に提出される任意の文書、追加の8−K、および任意の他の開示、法律または規制声明を含むが、将来的に米国証券取引委員会に提出される任意の文書、追加の8−K、および任意の他の開示、法律または規制声明を含む、会社グループまたはその任意の従業員、上級管理者または取締役または管理者が法的要件の範囲内で情報を忠実に開示することを禁止してはならないことに同意する。 |
| 8. | サービス会社に問い合わせます。役員は会社と添付ファイルBとしての諮問協定を締結した。双方は、雇用協定に基づいて提供される福祉計画は役員には適用されなくなった。幹部は会社の従業員ではないため、同意した。しかし、役員がコンサルタントを務めている間(これ以上ではない)、会社は、“総合総括予算調整法”(COBRA)に基づいて受給した福祉に補助金を提供することに同意し、会社の費用精算政策や手順(このような費用の提供を要求する適切な文書を含む)に基づいて、相談合意項目のサービスの履行による合理的かつ必要な自己負担業務費用を補助する。 |
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| 9. | 行政が発表する。執行機関は、当社、取締役会、当社の子会社、親会社または関連会社、過去と現在、およびそれらのすべての譲受人、後継者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、代表、保険者、弁護士、代理人または従業員、過去または現在(個別および共通して“譲受人”と呼ぶ)、任意のおよびすべてのクレーム、合意、義務、要求、およびそれらのすべてのクレーム、合意、義務、要求を起訴しないことを発表します。訴訟原因、訴訟、訴訟、法的手続き、債務、留置権、契約、承諾、責任、損害賠償、損失、費用、弁護士費または支出、任意の性質、既知または未知、疑いまたは不確定、固定またはある、行政者が本協定に署名する前(その日を含む)に発生した事件、行為、行為、または非作為によって生成された、または任意の方法で関連するbr}である。上述したにもかかわらず、疑問を生じないために、執行機関は、(I)適用される州、地方または連邦法律によって放棄できないいかなるクレーム、(br}(Ii)執行機関が法律費用、支出および保険(“賠償協定”、会社の会社登録証明書および定款、会社のD&O保険および他の規定を含むがこれらに限定されない)賠償および前払いの権利)、およびそのような権利を実行する任意の請求、(Iii)第2節に記載された以外の権利を解放しない。本合意の日まで、任意の適用可能な計画、政策、実践、案、契約、または会社との合意に基づいて、幹部が所有する可能性のある対応計または既得権益の任意の権利または主張、(Iv)本プロトコルを実行する権利または主張、(V)任意の連邦、州または地方政府規制機関と直接コミュニケーション、協力、または情報を提供する任意の権利, または(Vi)本プロトコルの日付の後に生成される権利.本協定は、行政員が平等な雇用機会委員会または労働部でいかなる訴訟を提起、協力したり、参加したりすることを阻止しない。 |
| 10. | 会社が発表します。当社は、その本人およびその過去および現在の支社、子会社、親会社または関連会社、およびそれらのそれぞれ、ならびに会社のそれぞれ、およびその譲渡者、前任者、後継者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、代表、保険会社、弁護士、過去または現在の代理人または従業員、またはそれらのいずれか(単独または集団)(総称して会社解除者と呼ぶ)を代表する。ここでは、いかなる事件、行為、行為、または事件、行為、行為に関連する任意の性質のクレーム、合意、義務、要求、訴訟、訴訟、法的手続き、債務、留置権、契約、承諾、責任、損害賠償、損失、費用、弁護士費または支出、既知または未知、疑いまたは意外、固定またはある任意のクレーム、合意、義務、要求、債務、責任、損害賠償、損失、費用、弁護士費または支出を免除または不起訴することを免除し、起訴しないことを約束する。8−Kテーブルに記載されているすべてのイベントを含むが、これらに限定されないが、会社が本契約に署名する前(日付を含む)の任意の時間に発生または漏れが発生する。それにもかかわらず、疑問を生じないために、 会社は、(I)適用される州、地方、または連邦法律に従って放棄できない任意のクレーム、(Ii)本プロトコルを強制的に実行する権利またはクレーム、(Iii)任意の連邦、州または地方政府規制機関と直接コミュニケーション、協力、または情報を提供する任意の権利、または(Iv)本合意日後に生成される権利を放棄しない。疑問を免れるために、当社が第10条に基づいて明確に提起していないクレームを除いて、本条項に規定されている当社の免除は、役員およびその関連会社の任意のクレーム、訴訟事由、訴訟、訴訟または訴訟手続 のいずれかの会社の発行者が提出する可能性がある、または本来提出可能なクレーム、訴訟、訴訟または訴訟手続きを免除し、永久的に解除する, 任意の株主派生クレーム、訴訟理由、訴訟または法的手続きを含むが、これらに限定されない任意の会社グループの名義または権利。当社は役員が賠償と促進を受けることを認め、同意した |
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| 法律費用及び支出及び保険(期日が2021年11月25日の“賠償及び促進協定”、当社の登録証明書及び附例、当社のD&O保険その他の規定を含むがこれらに限定されない)及び請求、訴訟、訴訟、又はこれらの権利を強制的に執行する法律手続は、すべて当社に完全に帰属し、これらの権利又は保険のいかなる改正、廃止又は改正も行政者に悪影響を与えることはないが、当社グループは引き続きその賠償義務の制約を受け、弁護士費及び支出行政者に保険を提供しなければならない。 |
| 11. | 税金です。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、会社の役員は、罰金と利息を含む2020年11月19日にある株式取引(“2020年11月株式取引”)によって支払われたすべての連邦、州、地方税を支払うことに同意した(この税金は“指定されたbr}税”)。幹部は会社と協力して、ELMIの普通株のために2020年11月までの株式取引日の適切な推定値を決定し、この推定値に基づいてW-2表を作成することに同意し、このような取引に関連する幹部の収入を正確に報告する。行政はまた、会社の評価に異議を唱えず、会社が提出したW-2用紙と一致する修正された連邦と州納税申告書を提出することに同意した。役員が2020年に最終改訂された連邦所得税申告書を会社に提供してから5日以内に、会社は役員を代表して関連税務機関に指定された税金を適切に送金する。行政官は、修正された連邦所得税申告書を提出した5日間以内に、会社が税金を支払ってから10日以内に、修正された申告書が支払うべき税金を提出し、全額支払ったことを確認する表4669を提供する。税務機関が後で取引の税務処理および/または当社の評価に異議を唱えた場合、当社は任意の合理的に支払うべき追加指定税を支払います。もし会社がその納税の一部が幹部に対する追加補償を構成していると確定した場合、しかし就業税と報告の更なる情報を源泉徴収しなければならない場合、会社は法律の要求に従って幹部の納税からこのような税金を徴収することができる；疑問が生じることを避けるために , 当社はこのような税金に必要ないかなる追加の源泉徴収税も必要とせずに税金の合計を要求されています。 |
| 12. | 陳述、保証、そしてチェーノ。 |
| (a) | クレームをつける。行政人員はすべての釈放された譲受人に授権書とチェーノを発行し、行政人員が当社グループ或いはいかなる釈放された譲受人に対していかなる請求、訴訟或いは訴訟を提出していないことを示している。行政者たちは誰も救済された人にどんなクレームもすることを奨励しないだろう。当社は行政人員に、当社グループ及びその任意の高級職員、取締役及び従業員は行政人員にいかなる請求、訴訟又は訴訟を提出していないことを保証する。Br社は誰も幹部に何のクレームもしないように奨励しない。 |
| (b) | 会社の財産です。管理者は、会社が管理者の所有、アクセス、または制御範囲内のすべての財産を会社に譲渡したことを声明し、保証するが、管理者は、会社が2021年12月1日に発行した法定保有権に基づいて、会社が発行した任意の携帯電話、タブレット、および/またはコンピュータ上のこのような情報およびデータを含む個人データおよび情報を保持しなければならない。 |
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| 13. | 例外です。本プロトコルまたは役員と会社との間の任意の他のbrプロトコルには、以下の行為によって刑事または民事責任を負わないことを認めているが、(br})違法行為の疑いを通報または調査するためにのみ、政府関係者または弁護士に機密または固有情報または商業秘密を秘密的に開示すること、または(Ii)押印または裁判所命令に従って提起された訴訟または他の手続きにおいて、訴えまたは他の文書中の機密または固有情報または商業秘密を開示することを認める。本協定または執行者と会社との間の任意の他の合意は、執行者が“通報者”の規定または現地、州または連邦法律の同様の規定に基づいて、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、米国証券取引委員会または任意の他の適用可能な連邦、州または地方政府機関を含む、平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、または任意の他の適用可能な連邦、州または地方政府機関に違法の疑いのある善意の権利を報告することを制限または妨害すると解釈してはならない。本合意または役員と会社との間の任意の他の合意 は、政府機関に報告を提出するか、またはそのような報告に関連する財政的報酬を得る前に、企業の承認を通知または取得することを要求すると解釈してはならない。幹部が政府機関からこのような報告書の作成に関する損害賠償や他の財政的奨励を得た範囲では，幹部はここでこのような金を会社に渡すことに同意した。 |
| 14. | OWBPAです。行政者は、9条における行政職の免除構成情報および自発的放棄および行政職員が当社および/または当社および/または任意の他の救済者に提起したすべてのクレームを含むが、高齢労働者福祉保護法および“雇用年齢差別法”(総称して“年齢差別クレーム”と呼ぶ)に基づいて提起されたすべてのクレームを含むが、これらに限定されないことを同意し、認める。“老年労働者福祉保護法”に基づいて、現在行政人員に以下のように通知する |
| (a) | 執行者は、本協定の条項を読み、実行者が任意の年齢差別クレームを含む、当社および各被免除者が本合意で提出した任意のクレームを永遠に解除することに同意し、永遠に解除することを含む、本プロトコルの条項および影響を理解する |
| (b) | 執行者は、本協定を締結することによって、執行者が本協定の実行の条項および条件を保証するために所有可能な任意の権利またはクレームを含むが、実行者が本協定の条項および条件を保証するために所有する可能性のある任意のクレームを含むが、これらに限定されないことを理解する |
| (c) | 実行者は、本プロトコルに記載された対価格と交換するために自発的に署名し、実行者は、その対価格が十分であり、実行者が満足させるのに十分であることを認め、実行者は、実行者が他の方法で得る権利がある以外の任意の利益を認めることを認める |
| (d) | 当社は執行者に本協定に署名する前に弁護士に相談することを提案します |
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| (e) | 行政人員は少なくとも21日間の時間審査と本合意 を考慮している。実行者がその期限満了前に本契約に署名することを選択した場合、実行者は、実行者が自発的にそうしていることを確認し、本合意を考慮し、弁護士と協議するのに十分な時間があり、実行者は、21日間の期間の残りの時間を放棄することを望んでいない |
| (f) | 行政者は、この協定に署名した日から7日以内に年齢差別クレームの解放を撤回することができ、その免除は、撤回期限の満了時に発効する。行政者が7日間の間に年齢差別クレームの解放を撤回する場合、会社第10条の免除は無効であり、効力または効力を有さず、行政者は、本合意の実行および年齢差別クレームの非撤回を条件として、このような免除のメリットを享受する権利がないであろう。いかなる撤回も書面 でThomas Dono，Jrに送らなければならない。夜11：59あるいはその前に，電子メールtdono@Electric iclastmile.comを介して.センター時間は，実行者が本協定に署名してから7日目である. |
| 15. | 新聞記事。執行機関とその弁護士は8−K表を審査して意見を出す機会があることを確認したが，執行機関とその弁護士は8−K表についても同意も拒否しなかった。双方はさらに、本プロトコルについて追加のForm 8-K報告書およびプレスリリース、および会社が合理的に必要と考えている他の任意の米国証券取引委員会に提出された文書およびプレスリリースを提出することを確認し、同意した。 |
| 16. | やめて。施行日から2023年8月1日まで(“休止期間”)までの間、実行機関は、その各関連会社(または実行機関を代表する、または実行機関の指示の下、または実行機関の奨励または支援の下で行動する任意の他のbr個人またはエンティティ(任意の関連会社を含む)が、いかなる方法(協力、奨励、または他者との参加を含む)でも、直接または間接的に(協力、奨励または参加を含む)単独または協同(各場合、それぞれの場合において、)他人を直接または間接的に(協力、奨励または参加を含む)ことを引き起こさないであろう。取締役会またはその任意の委員会の許可を得てこのような行動をとる決議案が承認されない限り) |
| (a) | 買収、要約、買収、提案、買収または同意会社の任意の債務または持分証券(普通株を含む)の所有権(利益または他の態様、および任意の方法で)、または所有権を買収するか、またはその所有権に変換可能な証券(償還可能株式証を含む)に変換可能な権利またはオプション(償還可能株式証を含む)は、それぞれの場合、配当金または他の方法として発行される会社証券brは含まれない |
| (b) | 買収、要約、求め、買収または同意買収は、役員またはその関連会社または共同経営会社(または代表または役員の指示に従って行動する任意の他の個人またはエンティティ)投票権、または会社の任意の証券のbr投票権を示す任意の真または合成ツールの所有権(利益を得るか否かにかかわらず、任意の方法で)であり、それぞれの場合、配当金または合成ツールとしての所有権は含まれない |
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| そうでなければ、そのような者が所有する会社証券については、現金化株式および/または管理株の調整は含まれていない |
| (c) | 会社またはその子会社に関連する任意の要約または交換要約、合併、合併、業務合併、資本再編、再編、清算または他の特別取引を提出または実施すること |
| (d) | (I)取締役の選挙または罷免または任意の他の提案(任意の“抑留”、“投票拒否”または同様の運動を含む)については、任意の“意見募集”を行うか、または参加する(“取引所法案”の定義に基づく)。(Ii)取締役会の任意の候補者を指名または指名するか、または取締役会の任意のメンバーを罷免するか、または任意の理由で当社の任意の株主特別総会の開催または開催を求めるか、または任意の理由で当社の任意の株主特別総会の開催を求めるか、または取締役会に代表を派遣することを奨励するか、または取締役会の任意の候補者を指名または提案すること、(Iv)当社の任意の証券の採決について、任意の人または実体に意見を求めたり、影響を与えたりすること。(V)当社の株主が当社の政策に議決または挑戦する任意の事項を提出する上で、取締役会の提案に違反して投票すること、または (Vi)が単独または他の人と共に他の行動をとることを目的として、当社の管理層、取締役会、政策または事務を制御または影響しようとする任意の行為に従事すること |
| (e) | 会社証券に関連する“グループ”の構築、参加、または任意の方法で参加する(“取引法”の定義による)(I)この日前に実行者によって提出された付表13 Dで決定された任意のグループ、および(Ii)第16(K)節に記載された撤回不可能な依頼書は含まれない) |
| (f) | 会社の基本的な意思決定の決定または方向を変えることを求め、 会社の現行の資本化または配当政策、会社の組織文書、または任意の他の行動を取り、 は任意の個人または実体の買収または制御会社を阻害する可能性があり、あるいは証券所有権 と一致しない任意の行動をとることができ、“投資目的のみである” |
| (g) | いかなる行為に従事しても、会社証券は取引法第12条(G)条に基づいて登録を終了する資格がある |
| (h) | (公開または他の方法で)第br}16節に規定された禁止令の放棄を要求するか、または役員またはその付属会社または共同経営会社が本プロトコルで禁止された任意の行動をとることを可能にするために、会社に任意の行動を要求する |
| (i) | 開示(ソーシャルメディアプラットフォームを通過するか否かにかかわらず)上記の規定に一致しない任意の意図、計画、またはスケジュール；または |
| (j) | このような任意の行為を実施することを意図的に奨励または協力する。 |
| (k) | また、停止期間内に、執行者は彼に同意し、各関連会社と共同経営会社が会社の株主の毎回の会議(“株主総会”)に出席することを自らまたは代表に依頼させ、(I)投票に投票させる |
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| 株主総会において、行政者又は関係共同会社又は連合会社(又は行政者又は当該合同会社又は連合会社が権利又は能力投票)(“余剰行政員株式”)実益所有証券(“余剰行政人員株式”)は、取締役会の提案に賛成する任意の提案に賛成し、又は(Ii)当該株主総会で残りの行政者株式を議決することを放棄する。執行役員は、株主総会に出席するたびに“抗議”とみなされるべきではなく、“抗議”とみなされるべきではないことを認め、同意した。また、本協定に署名すると同時に、役員は、取消不能な委託書に署名し、撤回不可能な委託書(本協定添付ファイルCの形態で)を会社及び取締役会に交付し、任意の株主総会で役員を代表する権限及び権限を撤回不能に付与し、(Aa)取締役会が提出した任意の提案を支持するか、又は(Bb)残りの役員株の投票を放棄する。この取り消すことのできない委託書は，役員が(Xx)自らまたは代表を代表して任意の 株主総会に出席することができなかった場合，または(Yy)本条項16(K)条に規定するように残りの役員株式を投票投票できなかった場合にのみ発効する. |
| (l) | 制御権変更が停止期間終了前に発生した場合は，制御権変更が完了した日から，第(Br)条第16項に規定する役員義務の適用を停止しなければならない。 |
| 17. | 鍵がかかっています。施行日から2022年8月1日まで(この期間は“販売禁止期間”)まで、行政者は、(I)任意の普通株を提供、販売、締結、質権、直接または間接購入、貸し出し、または他の方法で任意の普通株を処分する選択権を付与するか、または任意の普通株を購入するか、または変換することができる。交換可能または行使可能または代表として、当社の任意の普通株(普通株(普通株と一緒に、“証券”))(このようなオプション、株式承認証または他の証券、総称して“派生ツール”と呼ばれる)を受け入れる権利、(Ii)同等の効力を有する取引を締結するか、または任意のスワップ、ヘッジまたは他の手配を締結する(ただし、いかなる空売りまたは売買に限定されない。または任意の下落または上昇オプションに入るか、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツール、いずれにしても説明または定義されている)、取引またはツールは、任意の証券または派生ツールの所有権の任意の経済的結果をもたらすか、または売却、融資、質権または他の処置 をもたらすか、または全体または部分的に直接的または間接的に転送されることを意図しているか、または合理的に予想されている。または(Iii)上記(I)および(Ii)項に記載された任意の取引または手配(またはそのような手配に基づいて規定されるツール)が、それぞれの場合ではなく、現金または他の方法で証券または他の証券を交付するかどうかにかかわらず、そのような任意の要約、融資、販売、質権または処置を行う意向を開示するか、またはそのような取引、交換、ヘッジ、または他の手配を行うかどうかにかかわらず、, 取締役会の事前書面で同意します。 また、当社は役員が本合意で規定された範囲で当社に任意の普通株式を提出することを許可します。行政官は、彼がそうではなく、販売禁止期間内にbrをもたらすこと、または第17条のいずれかの前述の内容をもたらすことを規定、設計、または合理的に予想する任意の合意または手配の当事者になるか、または任意の合意または手配の当事者になることを促したり、指示したりしないことを保証する。任意の証券(I)は、決済が実行者の制限された株式単位に付与されたときに受信され、および/または(Ii)有効日後に公開市場で購入された場合にも、本ロックプロトコルの制約を受ける。そうを除いて |
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| 2021年6月25日の改訂および再予約登録権協定(期日は2021年6月25日)に基づいて、フォーラム合併III社およびその署名ページに記載されている当事者間で締結された譲渡可能性(遅くとも2022年6月25日の満了)に基づいて、当社は、行政者およびその関連者がその普通株式譲渡可能性を制限する他のロックまたは他の合意の制約を受けないことを確認し、同意する。制御権変更がロック期間終了前に発生した場合は，制御権変更が完了した日から，執行者は第17条に基づいて負う義務の適用を停止しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、執行者は、2021年11月25日に設立された取締役会特別委員会の明確な書面同意を得た後にのみ、本条項第17条の改正または免除を受けることができる。 |
| 18. | 登録権。行政者は、証券法に従って任意の証券または派生ツールを登録するように促す任意の権利を含むが、これらに限定されないが、行政者またはその任意の関連会社が所有する可能性のある任意およびすべての登録権利を放棄、放棄、および放棄することに限定されず、行政者 は、いかなる登録権協定の下での義務または責任を負わない。 |
| 19. | 定義する。 |
| (a) | “60日VWAP”とは，2022年2月1日からの連続60取引日における1日あたりのVWAPの平均値である. |
| (b) | 追加配当額“は、普通株式の株式数 が(X)330万ドル($3，300，000)を(Y)60日間のVWAPに等しい商数を意味し、任意のスコア 股数が最も近い整数に四捨五入される。 |
| (c) | “付属会社”とは、個人にとって、確定時に、一人称またはそれと共同制御する誰かを、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御することを意味する。本定義において、“制御”および関連する意味における用語“制御されている”および“共通の制御の下にある”とは、投票証券の所有権によって、投票権または会社の管理に関連する契約によって、brまたは他の方法を介して、直接または間接的に誰かの管理または政策を指導する権限を直接または間接的に有することを意味する。 |
| (d) | 共同経営会社“は、個人的には、(A) この人の任意の家族、(B)その人またはその人の任意の家族メンバーが5%以上の株式または投票権を有する任意の会社、共同企業または信託、または(C)その人またはその人の1つまたは複数の家族の利益のために設立された任意の信託を意味する。 |
| (e) | 次のいずれかのイベントが発生した場合，“制御権変更”が発生したと見なすことができる |
| (i) | 取引法第13(D)及び14(D)節には、任意の“人”という言葉を使用する(ただし、(A)当社又はその任意の共同経営会社、(B)当社又はその任意の共同会社の任意の従業員福祉計画下の任意の受託者又は他の受託者が保有する証券、(C)当該等の証券の発売に応じて一時的に証券を保有する引受業者)、(D)任意の行政官羅志強、そのそれぞれの共同会社又は任意の買収証券を有する者を除く |
10
| 上記個人からの任意の証券または派生ツール、または(E)会社の株主によって直接または間接的に所有されるエンティティ(株主の株式に対する所有権と実質的に同じ)、合併、合併、資本再編、再編または他の方法によって、当時発行されていなかった投票権のある証券の総投票権の50%(50%)以上の“実益所有者”となる(取引法第13 d-3条で定義されるように) |
| (Ii) | 発効日後12(12)ヶ月連続のいずれの期間においても、ほとんどの取締役会メンバーは、(X)この期間の初日が取締役であるか、または(Y)この期間の初日以降に取締役となり、その選挙または指名が当社の株主 によって少なくとも多数票で通過した当時在任していた取締役が、その期間の初日の取締役、またはそのbr選挙または指名選挙の前に承認された個人から構成されなくなる |
| (Iii) | 当社が他の任意の会社との合併または合併を完了しなければ、 合併または合併の直後に完了していない議決証券の継続 (まだ完了していないか、または既存のエンティティに変換されている投票権を有する証券) 合併または合併直後に完了していない議決証券またはそのような未償還エンティティに代表される総投票権の少なくとも50%(50%)；br}または |
| (Iv) | 会社の完全清算計画を完成させ、または会社が会社の全部またはほぼすべての資産を売却または処分する。 |
本合意にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、役員が第16条又は第17条第1項に記載した義務に違反する行為は、第16条又は第17条第1文に記載したいずれの役員義務を終了する“制御変更”を構成しない。
| (f) | “普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。 |
| (g) | “毎日VWAP”とは，どの取引日においても，普通株の1株当たり出来高重み平均価格であり，ブルームバーグ第“Elms”ページ上の“Bloomberg VWAP”というタイトルに表示される |
11
| 独立投資銀行または評価会社(当社の全権適宜選択)。 |
| (h) | “家族”とは、一人にとって、その人の配偶者、両親、兄弟姉妹、子供、その他の子孫を指す。 |
| (i) | “個人”とは、個人、共同企業、合弁企業、有限責任会社、会社、商号、信託、非法人組織及びその政府又はその他の部門又は機関を意味する。 |
| (j) | “償還回収可能株式証”とは、1株の普通株で行使できる完全株式証であり、1株当たりの使用価格は11.50ドルである。 |
| (k) | “取引日”とは、普通株取引が通常普通株に上場する米国主要国または地域証券取引所で行われるいずれかの日を意味し、普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった場合、普通株取引の主要な他の市場 を指す。普通株がこのように上場や取引されていない場合、“取引日”とは営業日 を指す。 |
| (l) | “議決権のある証券”とは、会社の普通株と、取締役選挙で投票する権利のある他の任意の証券を指す。 |
| 20. | 入場できません。本協定は、役員や会社のいかなる責任や不正行為の承認にもなりません。 |
| 21. | 完全に一致する。本プロトコルおよび本明細書で参照される任意の他の文書は、本プロトコルの対象に関する双方の完全、完全な合意および了解を構成し、書面でも口頭でも、任意およびすべての以前の了解、承諾、義務、および/または合意を完全に置換する。 |
| 22. | お知らせします。本プロトコルの目的のために、本プロトコルで規定されている通知および他のすべての通信は、他のすべての通信が書面で発行され、正式に が受信されたとみなされ、(A)自らまたは宅配便で配信された場合、または(B)書留で配信された場合、受信が確認された日に、郵便料金を前払いし、証明書を要求するとみなされる |
受取人が当社であれば、宛先は：
電気最後の1マイルソリューション会社br広場湖西路1055号
ミシガン州トロイ市48098
注意：トーマス·ドノ首席法務官、電子メール：tdono@Electriclastmile.com
幹部に送信すると，住所は会社記録に反映された最後の既知住所 ，コピーは(通知を構成しない)：
12
ローレンス·グシュウェル
バーンズ&Thornburg LLP
マディソン通り390号12階
ニューヨーク，NY 10017
メールボックス：lgerschwer@btlaw.com
通知は，いずれか一方が本プロトコルに従って他方の の他のアドレスに書面で提供することも可能であるが，通知やアドレス変更は受信後にのみ有効である.
| 23. | 法律を適用する。本プロトコル は、ニューヨーク州法律に基づいて締結され、法的衝突 の原則を考慮することなく、任意の場合にニューヨーク州法律によって管轄される。本プロトコルに関連するか、または本プロトコルによって引き起こされる任意のクレームまたは論争について、双方は、マンハッタンおよびニューヨーク南区に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権、裁判所および場所に同意する。 |
| 24. | 仲裁する。法律が別に禁止されている以外に、双方の は、双方の間の本プロトコルの意味、効果、表現または有効性に関する任意の論争、または本プロトコルに違反または意図した行為は、JAMS統合仲裁規則および手順(http：//www.jamsadr.com/rules-Complete-Interfactual/で見つけることができる)に従ってニューヨークで拘束力のある仲裁によって解決されることに同意する。本仲裁条項 は、行政員が国家労働関係委員会または任意の他の州または連邦機関に告発または救済を得る任意の権利を制限する意図がない。執行機関は、そのような仲裁がカテゴリ、集団、または代表に基づいて行われるのではなく、個人ベースでのみ行われることに同意し、任意の仲裁人または任意の法廷にカテゴリ範囲、集団または代表要求を提出する任意の権利を放棄する。双方は、仲裁論争に同意することによって、彼らはそうでなければ、彼らが陪審裁判を行わなければならないかもしれないいかなる権利も放棄したことを理解した。本仲裁条項は、司法手続きによって平衡法または一時的救済を求める権利、例えば強制命令または差し押さえを求めることを含む、当事者が獲得可能な実質的な権利または救済措置を修正または制限することを意図しておらず、これは、要求を放棄し、仲裁を得る権利とはみなされない。上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、第24条のいずれの規定も、(I)当社の証券又は公開開示に関連する任意の事項を含む本契約の非当事者、(Ii)賠償、前払い弁護士費及び支出、並びに保険(“賠償協定”項の下に限定されない)に関する任意の事項、並びに保険に関連するいかなる訴訟、法的手続、訴訟、訴訟、理由又はクレームには適用されない, 会社の会社登録証明及び定款、会社のD&O保険その他)、(Iii) 執行第9及び10条に規定する免除の任意の事項、又は(Iv)デラウェア州衡平裁判所管轄内の任意の事項。 |
| 25. | 部分的です。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不能は、任意の他の条項または任意の他の管轄区域に影響を与えないが、本協定は改革、解釈されるであろう |
13
| この司法管轄区域で強制的に施行されるのは、この無効、不法、または実行不可能な規定がこの条例に含まれていないようにすることだ。 |
| 26. | 後継者と譲り受け人。双方の本合意項の下での義務 は，その相続人と譲り受け人に対して拘束力を持つ.当事者の権利及び他の譲受人の権利は、当事者及び譲受人のそれぞれの相続人及び譲受人のいずれか一方に適用され、その強制によって執行されることができる。会社 は，本契約のすべての権利と義務を会社の資産の任意の権益相続人に譲渡することができる.会社が事前に書面で同意しなかった場合，幹部は本協定のいかなる権利と義務を譲渡してはならない. |
| 27. | 改正と免除。いずれか一方の書面の同意を得ない限り、本協定またはその任意の条項の修正または放棄は、いずれの当事者に対しても拘束力がない。 |
[ページの残りはわざと空にしておく]
14
双方が本協定に署名し，本協定が規定した日から発効することを証明した.
| 電気最後の1マイルソリューション会社です | ||
| 差出人： | /s/ショナ·マッキンタール | |
| 名前： | ショナ·マッキンタール | |
| タイトル： | 臨時総裁兼最高経営責任者 |
|
| ジェームズ·テイラー | ||
| 差出人： | /s/ジェームズ テイラー | |
| 名前： | ジェームズ·テイラー | |
| タイトル： | 顧問.顧問 | |
15
添付ファイルA
撤回できない同意
株式譲渡·授権書
ジェームズ·テイラー、 個人と個々の署名されたエンティティ(総称して“株主”と呼ぶ)を代表し、 撤回不可能にデラウェア州会社(以下、“会社”と略す)に譲渡したElectric Last Mile Solutions，Inc.社の普通株の株式は、1株当たり0.0001ドルであり、当該等の株式は帳簿形式で会社の株式譲渡代理に保有している。現在当社の帳簿には の名義(“株”)となっています。
株主はここで会社秘書Thomas Donoを株主代表として撤回不可能に構成して任命するが，実際，完全な代替権力を持つ は，会社の株式譲渡エージェントに株主から会社への譲渡を会社の株式台帳に記録するように指示することを含むが，会社の株式譲渡エージェントに株式を譲渡·譲渡するために必要なすべてのステップをとる.
| 日付：2022年3月まで | |
| ジェームズ·テイラー | |
| [実体.実体] | |
| 名前： | |
| タイトル： | |
| [実体.実体] | |
| 名前： | |
| タイトル： | |
| Electric Last Mile Solutionsを代表して、Inc.は受け入れます： | |
| トーマス·ドノ | |
| 秘書.秘書 | |
16
添付ファイルB
[相談協議]
17
相談協議
本コンサルティングプロトコル(“プロトコル”)は，2022年3月1日にElectric Last Mile Solutions，Inc.(“会社”) とJames Taylor(“コンサルタント”であり，当社とともに“双方”とそれぞれの“一方”)と締結·締結される。
本協定は、当社とコンサルティング会社が2022年3月1日に同時に締結した同協定の第8節(“和解協定”)に基づいて締結されたものである
そこで、当社は、本協定に規定されている条項と条件に基づいて、当社のコンサルタントとしてのコンサルタントサービスを獲得したいと考えています
このようなサービスは、本協定に規定されている条項や条件に基づいて実施されることを希望している。
そこで、現在、本プロトコルで述べた相互合意を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、会社とコンサルタントは以下のように同意する
1.期限。 本プロトコルの期限は、2022年2月1日(“発効日”)から2024年2月1日まで(“相談期間”)までです。相談期間は双方が同意した適切な時間帯まで延長することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれも60日前に他方に書面で通知した後、いつでも任意の理由またはいかなる理由でも本プロトコルの相談期間およびコンサルタントサービスを終了することができます。
2.サービス。
(A)相談期間内に、コンサルタントは、会社の取締役会または会社の最高経営責任者に基づいてbrと仮ベース(総称して“サービス”と呼ぶ).
(B)コンサルタント は、コンサルタントの他の義務や約束を考慮し、適切にサービスを履行するために合理的に必要な時間を投入すべきである。
3.サービス報酬 。会社は毎年顧問のサービスに30万ドル(300，000ドル) を賠償しなければならない。会社はその月のサービス完了後に月ごとにコンサルタントに借金を支払い、翌月の最初の営業日に借金を支払わなければならない。
いずれか一方が本契約で規定した相談期間が終了する前に本プロトコル項目の相談期間とサービスを終了した場合，会社 はカウンセラーに部分月の費用を比例して支払う.
-1-
上記の報酬を除いて、カウンセラーが改正された“1986年内部収入法”(以下、“規則”と略す)第4980 B条とその下の条例(“コブラ法案”)に基づいて医療保険の継続を選択した場合、会社 は、相談期間が発効した日から相談期間の最終日(早い日を基準)から相談期間終了日から当該相談期間が“コブラ医療期”を受け取る資格がなくなった日までの期間内に、Brは，集団健康計画(医療，歯科，視力を含む)の下でコンサルタントやコンサルタントの合格家族に保険を提供し続けている。このような保険の範囲は、発効日に発効したコンサルタント選択に基づいて適用される同じレベルと同じコンサルタント費用と同じでなければならず、会社は自分で費用を直接支払うか、コンサルタントとコンサルタントの適格家族(“コブラ福祉”)を補償することでこのような補助金コストを提供することを決定しなければならない。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、会社が(A)コブラ福祉を提供する計画がそうでないかそうでないと判断した場合、免除適用国内収入法第409 A条、又は(B)会社が他の理由で健康計画下のコンサルタント又はコブラ福祉を継続できない場合は、処罰を招くことなく又は他の方法で適用法に違反する(ただし、これに限定されないが、“公衆衛生サービス法”第2716条又は“患者保護法案”及び“平価医療療法”を含む。)を含む場合には、いずれの場合も、その後、コブラ保健期の残りの部分は、コンサルタントbrに実質的に等しい月賦方式で残存会社当たりの補助金に相当する金額 を支払わなければならない(累積課税)。
4.コンサルティングサービスを終了します。会社やコンサルタントはいつでも任意の理由で他方に60日間の書面通知を出すことができ、本プロトコルの下での相談期間とコンサルタントサービスを終了することができますが、終了時には以下の要求を満たす必要があります
(A)財産 を返す.相談期間と本プロトコル項のコンサルタントサービスが何らかの理由で終了した後，コンサルタントは，会社とその関連会社のすべての文書(およびそのすべてのコピー)およびコンサルタントが所有，保管または制御しているすべての他社または会社関連会社の財産を会社に返却することに同意する.このような財産は、(I)コンサルタントが知っている任意のbrのような材料は、会社または会社の付属会社の任意の独自または機密情報 (およびそのすべての複製を含むか、または含むが、これらに限定されない)、(Ii)コンピュータ(ノートパソコン、デスクトップコンピュータおよび類似デバイスを含むが含まれるがこれらに限定されない) および他の携帯電子機器(タブレットコンピュータを含むがこれらに限定されない)、携帯電話/スマートフォン、クレジットカード、電話カード、入国カード、身分証明書および鍵(ならびに関連または関連するパスワード)、ならびに(Iii)任意の通信、図面、マニュアル、マニュアル、および(Iii)を含むが、これらに限定されない。お客様の手紙、メモ、ノート、報告、計画、計画、提案、財務文書または任意の他のファイルについて、 会社またはその任意の付属会社のビジネス計画、マーケティング戦略、製品および/またはプロセス、および会社またはその任意の付属会社から受信した第三者に関する任意の情報。
(B)福祉の排他性 .本プロトコルが明確に規定されているほか，相談期間と本プロトコル項でのコンサルタントサービスが終了した後，会社は本プロトコル項でのコンサルタント義務を負担しなくなる.
5.機密情報 サービスの態様では、会社は、以下の態様によって開発された機密および/または独自の情報をコンサルタントに提供することができる
-2-
当社の情報は、(I)当社が競合業務の優位性またはそのメリットを得る機会を得る材料、(Ii) 会社および/またはその関連会社の利益を損なう可能性のある材料、または(Iii)(A)“秘密情報”、“独自の 情報”または他の類似したマークを有する材料、または(B)すべての関連状況から コンサルタントによって会社に対して秘密および独自の材料として合理的に仮定されるべきである(“秘密情報”)を含む。機密 情報は、会社が他方から取得し、 独自または秘密情報として指定された上記のいずれかの情報を含む。上記の規定にもかかわらず、秘匿情報は、(X)公衆に知られているか、または非コンサルタント過誤のために公衆のために知られている任意のbr情報、または(Y)非秘密ベースで当社またはその関連会社の守秘義務によって制限されていない個人から受信された任意の情報を含むべきではない。会社にコンサルティングサービスを提供する期間及びその後のいつでも、コンサルティング会社は、事前に会社の書面の同意を得ない限り、他の誰にもこれらの情報を開示することができないすべての秘密情報を秘密にしなければならない。会社はサービスを実行するために必要な合理的な範囲に達しない限り、コンサルタントに秘密情報を提供しない。顧問は商業上の合理的な努力を尽くしていかなる機密情報の漏洩を防止すべきであり、しかも直接或いは間接的にしてはいけない, 機密情報は、会社以外のいずれか一方の収益または利益、またはコンサルタントのための個人収益または利益に使用され、会社がコンサルタントを採用する範囲を超えてしまう。すべての 機密情報は会社の固有財産であり続けるだろう。第5条の規定は、顧問が強制手続又は合法的に発行された伝票に応答する際に必要となる可能性のある真の情報を提供することを禁止していない。 は、コンサルタントがこのような請求を受けてから10(10)日以内に法律で許可された範囲内で会社に通知を出す限り、会社が秘密情報の発行に異議や異議を提起することができるようにする。
6.例外。本プロトコルまたはコンサルタントと会社との間の任意の他の合意には、(I)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけでbr}政府関係者または弁護士に秘密情報を開示することはない、または(Ii)印鑑を押す訴訟または他の訴訟手続において、または裁判所の命令に従って訴えまたは他の文書に秘密情報を開示することによって刑事または民事責任を負わないことを認める。
7. 陳述。
(A)コンサルタント は、当該コンサルタントが本プロトコルの任意の規定と衝突する未履行のプロトコル、関係または義務を代表していないか、またはコンサルタントが本プロトコルの規定を履行または遵守することを妨げないことを保証する。会社は 当該コンサルタントに他の業務関係がある可能性があることを確認し、本プロトコルは当該コンサルタントが当該他の業務関係に関与し続けることを阻止或いは損害するべきではない。コンサルタントは、このような業務関係がコンサルタント が本プロトコルの下のいかなる義務にも違反することはないことに同意する。
(B)双方が和解合意に同意する条項は，本プロトコルにそれとは逆の条項があっても完全に有効であることを維持しなければならない.
-3-
(C)コンサルタントbr}は、本契約期間内に会社の任意のインサイダー取引政策、道徳政策、および商業行為政策を遵守することに同意する。
(D)コンサルタント は、ここで、(I)コンサルタントが、本プロトコルについて、またはコンサルタント自身が選択した独立した弁護士に相談する機会があり、会社のアドバイスを得ていることを確認し、(Ii)コンサルタントが本プロトコルを読んで理解し、その法的効力を十分に意識し、コンサルタント自身の判断に基づいて自由に本協定に署名した。
8.独立請負業者。コンサルタントは、コンサルタントが独立請負業者であることを明確に認め、同意し、いかなる場合でも、または任意の目的のために、それを会社の従業員と解釈してはならない。
9.譲渡。 本プロトコル及び本プロトコル項の下の権利及び義務は、相談者の個人権利であり、双方の事前書面による同意を得ておらず、双方は譲渡、委託、譲渡、質権又は売却を行うことができない。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人、個人代表、相続人、譲受人の利益に適用され、それによって実行することができる。
10.通知。本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、専人配信または国によって認可された夜間宅配サービスまたは書留または書留、要求された証明書、前払い郵便によって発行されなければならない。住所は以下の通りである
お問い合わせする場合：会社記録に記載されている相談者の一番近い住所は、コピーとともに(通知を構成してはいけません)：
ローレンス·グシュウェル
バーンズとサンブルク法律事務所
マディソン通り390号、12階
ニューヨーク市、郵便番号：10017
メールボックス：lgerschwer@btlaw.com
会社にそうすれば
電気最後の1マイルソリューション会社です
広場湖西路1055号
ミシガン州トロイ48098
電子メール：tdono@Electriclastmile.com最高法務官トーマス·ドノ
またはいずれか一方が本プロトコルに従って他方に書面で提供する他のアドレス。通知と通信は、受信者が実際に受信したときに有効になる。
11.存続. 本プロトコル5節(秘匿情報)と6節(例外)は，本プロトコル終了後も有効である.
12.br}法律を管理します。本プロトコルまたは本プロトコルの違反によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の性質の論争、係争、またはクレームは、法律紛争原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。
-4-
13.完全な合意；修正案。本プロトコルは、双方の完全かつ最終的な合意を構成し、書面でも口頭でも、双方間の本合意のテーマに関する任意の以前の合意を構成する。書面でかつコンサルタントおよび会社の許可代表によって署名されない限り、本協定の任意の修正は無効である。
14.コピー。 本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを加算すると、同じプロトコルを構成する。
15.分割可能性。 本プロトコルの任意の条項またはその任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの全体としての有効性に影響を与えてはならない。 本プロトコルは、いつでも完全に有効に維持されなければならない。
16.仲裁。法律で禁止されている場合を除いて、双方は、本合意の意味、効力、履行または有効性について生じる任意の論争(和解協定を除く)がニューヨークで拘束力のある仲裁によって解決されることに同意する。ニューヨーク州は“包括的仲裁規則および手続き”に違反している(以下のサイトで見つけることができる)。この仲裁条項のいずれの条項も、カウンセラーを制限する意図はなく、国家労働関係委員会または任意の他の州または連邦機関に告発または救済を受ける任意の権利を提起しなければならない可能性がある。相談者は、そのような仲裁がカテゴリ、集団、または代表に基づいて行われるのではなく、個人ベースでのみ行われることに同意し、任意の仲裁人または任意の法廷でカテゴリ範囲、集団または代表のクレームを提起する任意の権利を放棄する。双方は仲裁論争に同意することによって、彼らはそうでなければ、彼らは陪審裁判のいかなる権利も受け入れなければならないかもしれないということを理解した。本仲裁条項は、禁止または差し押さえのような司法手続きによって一時的な救済を求める権利を含む当事者が獲得可能な実質的な権利または救済措置を修正または制限することを意図しておらず、これは、要求を放棄し、仲裁を得る権利とはみなされない。疑問を免れるために、本 合意には任意の規定があるにもかかわらず、和解合意における仲裁および訴訟に関する条項は、和解合意に記載されている任意の事項に各方面で適用されなければならない。
[署名ページは以下のとおりです]
-5-
双方が本協定に署名し，本協定が規定した日から発効することを証明した.
| 電気最後の1マイルソリューション会社です | ||
| 差出人： | /s/ショナ·マッキンタール | |
| 名前： | ショナ·マッキンタール | |
| タイトル： | 臨時総裁兼最高経営責任者 | |
| ジェームズ·テイラー | ||
| 差出人： | /s/ジェームズ·テイラー | |
| 名前： | ジェームズ·テイラー | |
| タイトル： | 顧問.顧問 | |
3
添付ファイルC
[取消不能な代理]
18
実行バージョン
撤回できない代理投票株
電気最終マイルソリューション会社
この撤回不可能な 依頼書(“撤回不可能な依頼書”)は，2022年3月1日にElectric Last Mile Solutions，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)、James Taylor(和解合意で定義された任意の連属会社と連合会社を含む)(“保証人を置く”)と会社の取締役会(取締役会各メンバーは当社と保険者，“当事者”と はそれぞれ“一方”)に署名しなければならない.当社とグラントが2022年3月1日に締結したいくつかの合意(“和解合意”)に基づきます。
したがって、本プロトコルに記載されている相互契約、承諾および合意を考慮し、他の善意および価値のある対価格を考慮して、これらの約束、承諾および合意の受領書および十分性を確認し、法的制約を受ける予定の当事者は以下のように同意する
| 1. | この撤回不能代表は、以下の場合にのみ有効である：(I)付与者が任意の株主総会に出席することができず、または(Ii)付与者またはその被委員会代表 が残りの実行株式の投票を放棄することができなかった(定義は和解合意参照)(以下、“株式”と呼ぶ) または取締役会が提案に賛成する任意の提案に投票することができなかった場合にのみ有効である。疑問を生じないように、授与者は、(X)直接または代表を株主総会に出席させることを自ら決定し、取締役会の提案または棄権に賛成する投票をすることができ、(Y)他の人の代表投票が取締役会の提案に賛成する提案または棄権を提供するか、または(Z) が(X)でも(Y)でもない場合、委託書保持者(以下の文を参照)は投票を放棄すべきである。他の書面指示が与えられない限り、取締役会は、代表の提案を撤回できないことに特に言及することに賛成票を投じた。 |
| 2. | 上記第1節及び第3節で述べた条件を満たした場合、設置保証人はここで撤回不可能に(デラウェア州会社法で許容される範囲内で)会社取締役会を時々構成する取締役会として任命し、当該取締役会の各メンバー(“委託書保持者”) は保証人を設置する唯一及び独占代理人と代理人として、設定者の代わりに任意の株主会議に出席するための十分な代替及び再代位権を有する |
| 当該撤回不能代表の条項によれば、当該株主総会に出席した株式を代表し、すべての株式について投票及びすべての投票権及び関連する権利を行使する(付与者がこのようにする権利の最大範囲内である)。ただし、当該株主総会に付与されたいかなる者にも事前に通知し、当該撤回できない代表が付与した権力及び権限を行使する際には、依頼書保持者は，本契約日後に依頼書保持者に書面指示を与えない限り，株式brに取締役会の提案に賛成票を投票させるために，br投票を放棄しなければならない. |
| 3. | 委任状所持者は，委任状を取り消すことができない本第1節で規定した設保人の唯一と独占代理人と代理人として，上記第1及び2節で規定した条件が満たされ，かつ停止期間内にのみ発効する. |
| 4. | 設保人が当該取り消すことのできない委託書を署名した後、保険者は同意して声明し、設置保証人或いはその任意の連合会社或いは連合会社は任意の株式から発行された任意のbr及びそのすべての以前の委託書について現在撤回し、設保人は停止期間内に同意し、設置保証人は株式について授出した任意の後続委託書 は和解協議に記載された条件に従って下さなければならない。 |
| 5. | 付与者は、(A)デラウェア州法律によって撤回不可能な利益を支持するのに十分な利益と組み合わせること、(B)デラウェア州会社法によって許容される最大範囲で取り消すことができないこと、(C)和解協定による付与、および(D)付与者の対価格 および会社が和解協定を締結する誘因となることを確認し、同意する。 |
| 6. | この撤回不可能な依頼書を行使して権限と権限を付与する場合，エージェント保持者は，そのうちの1人または複数人がすべてのエージェント保持者を代表して行動することを指定し，必要な場合には多数票または利害関係のない委託書所持者の多数票で行動することができ，多数の依頼書所持者に利害関係がないかどうかにかかわらず行動することができる. |
| 7. | 本契約の下での保証人のいかなる義務も、保証人の相続人および譲渡者、ならびに株式のすべての後続所有者、購入者、持株者、相続人、および譲受人に拘束力を持たなければならない。 |
2
| 8. | 本協定には逆の規定があるにもかかわらず、この撤回不可能な依頼書は、2023年8月1日または休止期間が有効なより早い日に終了しなくなり、その後、さらなる効力および効力を有さなくなる。 |
日付：2022年3月1日
| ジェームズ·E·テイラー | |
| ジェームズ·E·テイラー | |
| 登録または所有している株式 受益者：3，505，598 |
|
| Jet Group、LLC | |
| CEOのジェームズ·E·テイラーは | |
| ジェームズ·E·テイラー | |
| /s/Davidボリス | |
| デヴィッド·ボリス | |
| /s/ニール·ゴールドバーグ | |
| ニール·ゴールドバーグ | |
| /s/Brian M.Krzanich | |
| ブライアン·M·コルザニッチ | |
| /s/ショナ·F·マッキンドール | |
| ショーナ·F·マッキンタール | |
| リチャード·N·ペレイツ | |
| リチャード·N·ペレイツ |
3
| 電気最後の1マイルソリューション会社です | |
|
ライセンス代表のショナ·マッキンタール |
|
|
/s/ショナ·マッキンタール |
4