TortoiseEcofin買収会社III(“当社”) は2021年2月3日にケイマン諸島免除会社として登録された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の業務または実体(“業務合併”)との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併である。当社は新興成長型会社であるため、当社は新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになる。

2021年2月3日(br}設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、会社の設立とその初公募株(“初公募株”)に関連しており、以下に述べるように、初公募株の後、予備業務合併のために予想買収 を探す。会社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入 は発生しない。当社は、初公募で得られた金の中から、信託形式で保有している投資から利子収入の形で営業外収入を発生させることができる。同社の財政年度終了日は12月31日。

当社の保険者は、TurtoiseEcofin スポンサーIII LLC(ケイマン諸島有限責任会社(“保権人”)であり、TortoiseEcofin Investmentsが所有しており、 のデラウェア州有限責任会社とその合併子会社(“Tortoise”)と会社管理層 (家族信託を含む)である。会社初公募株の登録声明brは2021年7月19日に発効を発表した。2021年7月22日に当社が初公開を完了しました30,000,000単位( “単位”は，発行単位に含まれるA類普通株については，“公開株式”)， ，$10.00単位あたりの毛収入は$300.0100万ドルで約$を招きます28.3100万ドルのうち $は10.5繰延引受手数料(付記5参照)と#ドルに百万ドル11.1百万とは、ある適格機関投資家や機関認可投資家(“アンカー投資家”)に売却された方正株の公正価値が支払価格よりも高いプレミアムである引受業者は完全に超過配給選択権を行使し、2021年7月27日に4，500，000単位を追加購入し、4，500万ドルの毛収入(“超過配給”)が発生し、約250万ドルの発行コストが発生し、その中の約160万ドルが繰延引受手数料に使用された。約$1.3発行費用のうち100万ユーロが派生権証債務に割り当てられている。キャスター投資家が購入した32,400,000初公開発売および超過配給の単位。Anchor投資家の中で誰も会社の経営陣のメンバーと関連がない。

初公募が終わると同時に会社は完成した6,333,333私募株式承認証(1部あたり“個人配給承認持分証”、総称して“私募持分証”と呼ぶ)、価格は$となる1.50個人配給承認株式証によると、TortoiseEcofin借入者LLC、デラウェア州有限責任会社(“TortoiseEcofin借入者”)と保税人の付属会社に発行され、収益は$となる9.5百万ドル(付記4参照)。2021年7月27日に超過配給が完了すると同時に、TortoiseEcofin借入者を購入した600,000追加私募株式証明書、$を生成する900,000(“2回目の指向性増発”)。

2021年7月22日に初公開発売と指向性増発を完了し、2021年7月27日に超過配給と第2回指向性増発を完了した後、その純収益 は$を含む345.0百万ドル10.00各単位)は、米国内に位置し、大陸株式譲渡及び信託会社が受託者として、米国政府証券にのみ投資する信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定された意味、期限が185日以下の通貨市場基金又は第(D)(1)、(D)(2)項の条件を満たす通貨市場基金にのみ投資される。(D)投資会社法第2 a-7条第(D)(3)及び(D)(4)項は、(I)業務合併及び(Ii)以下に述べる信託口座割当が完了するまで当社により決定される(早い者を基準とする)。

当社の経営陣(“経営陣”) は、初公開発売、超過配給及び私募株式証明書の売却によって得られた純額の具体的な運用に対して、基本的にすべての純額が業務合併を完了するためのbrに一般的に使用されるにもかかわらず、広範な情愛権を有している。会社が業務合併に成功することを保証することはできません。 会社は1つ以上の初期業務合併を完了しなければなりません。その総公平時価は少なくとも80初期業務合併協定に署名する際には、信託口座が保有する純資産の割合(管理層に支払われる運営資金の純額、信託口座に保有する繰延引受割引額を含まない)、および大多数の独立取締役は、この初期業務合併を承認しなければならない。しかし，会社は取引後に会社が所有または買収した場合にのみ 業務合併を完了する50目標の%以上の未償還および議決権証券または は、“投資会社法”に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な他の方法で目標の持株権を取得する。

当社は、“br”株式保有者(“公衆株主”)の公開に機会を提供し、企業合併完了 時に株式の全部または一部公開株式を償還する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連しているか、または(Ii)買収要約方式で全または一部公開株式を償還する。当社は株主に業務合併の承認や要約買収を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は信託口座の当時の金額に比例して公開株を償還する権利がある(最初は$10.001株当たりの公開株式には、信託口座から保有していた、以前会社に納めていなかった税金を支給していなかった資金が比例して稼いだ任意の比例利息)を加える。公開株式を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記5に記載)。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)主題480“負債と株式とを区別する”によれば、これらの公開された株式は一時株式に分類される。この場合、会社が少なくとも$の有形純資産を持っていれば、会社は業務合併を継続する5,000,001企業合併が完了した後、かつ投票権のある代表または被委員会代表の大多数の普通株が株主総会で賛成票を投じた場合にのみ、企業合併を通過することができる。法律が株主 の投票を要求していないが，当社が業務やその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合，当社は当社が初めて公開発売して採択した改訂及び重述された組織定款大綱及び細則(“改訂及び重述された組織定款大綱及び細則”)に基づいて，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の入札要約規則に基づいて償還を行い，業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。ただし，取引が株主の承認を得なければならないこと，あるいは会社が業務やその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合，会社は要約買収規則ではなく委託書規則に基づいて，依頼書募集を行う際に株式の償還を提出する.さらに、各公衆株主は、提案された取引または投票に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公開株式を償還することを選択することができる。当社が業務合併について株主 の承認を求めるように、初期株主(定義は以下参照)およびTortoiseは、その創設者 株式(定義は付記4参照)および初公開発売期間または後に購入した任意の公開株式を投票することに同意し、Anchor Investors は、その保有する任意の方正株式を採決することに同意し、企業合併に賛成する。初公募が完了したら , 当社は、内部者に、(I)ある封鎖期間と任意の重大な非公開情報を把握する際に株の購入を避けることと、(Ii)実行前に会社の法律顧問とすべての取引を清算することを要求するインサイダー取引政策をとっている。また、Turtoiseおよび初期株主は、業務統合の完了に関連する創業者株式および公衆株式の償還権を放棄することに同意する。

上述したにもかかわらず、当社が株主に業務合併の承認を求め、要約買収規則に従ってその業務合併に関する償還を行っていない場合、改正及び再制定された組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主とその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動又は“グループ”として行動する任意の他の者 (1934年の証券取引法“第13条(改正された”取引法“)の定義に基づいて、brの株式の償還の総和を制限する20初公開されたA類普通株の割合。 は当社の事前同意を得ていません。

当社の保証人、高級管理者及び取締役(“最初の株主”)は、改正及び改訂された“会社定款大綱及び定款細則”に対して修正案を提出しないことに同意し、当社がその株式所有者に権利を提供してその株式が企業合併に係る又は株式償還に関する義務の実質又は時間を償還することを修正する100会社が初公募終了後24ヶ月以内に業務統合を完了していない場合、または2023年7月22日または初回公募株終了後27ヶ月以内に業務統合を完了していない場合、または会社が意向書に署名した場合、2023年10月22日に業務統合を完了していない。最初の公開発売完了後24ヶ月以内の最初の業務合併に関する原則的合意または最終合意 は、この24ヶ月間(“合併期間”)内に初期業務合併または一般株主権利に関連する任意の他の条文が完了していないが、当社が公衆株主にそのA類普通株を償還する機会を提供しない限り、任意の修正された 機会を提供しない。

固定投資家は(I)企業合併の完了に関連して保有する任意の方正株式を償還する権利 ；(Ii)株主投票改訂及び再署名された覚書及び組織定款細則の改訂により保有する任意の方正株式の償還権利 を所有し、その方法は当社の償還義務の実質又は時間に影響を与える100会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、権利(Iii)は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合(企業が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合には、その保有する公開br株式の割り当てを信託口座から清算する権利がある)。

当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合，Turtoiseと初期株主は が保有する方正株式の清算権 を放棄することに同意する.しかしながら、初期株主が初回公募株中またはその後に公開発行株を取得し、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、彼ら は、その等の公開発行株に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合には、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し(付記5参照)、この場合、その金額は、公開発行株式を償還するために信託口座に使用することができる他の資金に含まれるこのような割り当ての場合、割り当て可能な資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり価値は、1株当たり10.00ドルのみであり、最初に信託口座に格納される可能性がある。信託口座に保有されている金額を保護するために、スポンサーが同意し、第三者が会社に提供するサービス又は会社に販売された製品又は会社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起する場合、保険者は、会社に対して責任を負うことに同意する。信託口座内の資金を(I)1株当たり公開株式10.00ドルと(Ii)信託口座清算日までに信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額(信託資産価値の減少により1株当たり公開株式10.00ドル以下)に減少した場合、両者のうち小さい者を基準とする。この責任は、信託口座内の任意のお金を放棄する任意の権利、所有権、利息、またはクレームに署名する第三者のいかなるクレームにも適用されず、1933年に改正された証券法(“証券法”)下の負債 を含む、最初に公開された引受業者に対する会社の賠償に基づいていくつかの債務に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。

また、実行された棄権が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を含まない)、潜在的なターゲット企業、または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意し、当社と協定を結び、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、br権益またはクレームを放棄することにより、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する。

流動性と資本資源

2022年9月30日まで、会社は約brドルを持っています329,000運営現金と運営資本は約742,000.

当社の初公募完了前の流動資金需要は$の支払いを通過しました25,000保険者から方正株の対価として代表会社の何らかの費用を支払うこと(付記4参照)と、保険者から約#ドルの融資を受ける195,000， は付記(定義付記4参照)の下にある.当社は2021年7月22日にこの手形を全額返済し、この手形での借金は ではありません。初公開発売完了後、当社の流動資金はbr純収益$を通過しました3.5初公開発売、超過配給、私募および信託口座以外の2回目の私募を完了する。また、業務合併に関する取引コストを援助するために、保険者又は保険者の共同経営会社又は当社のいくつかの高級社員及び取締役は、当社に運営資金ローンを提供することができる(定義は付記4参照)。2022年9月30日と2021年12月31日まで、運営資金ローン項目での未返済額 は何もありません。

以上のことから、経営陣は、当社が業務合併を早期に完了するか、または清算日までの日付を基準に、その需要に対応するために、十分な運営資金および借入能力を有すると信じている。この間、当社は、信託口座以外の資金を用いて既存の買掛金を支払い、潜在的な業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の組織交渉および完了を行う。

しかし、FASB ASCテーマ205-40“財務諸表の列報-持続経営”によると、経営陣は強制清算とその後の解散が決定しており、持続経営企業としての会社の持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。当社は強制清算日 前に初期業務合併を完了する予定です。しかし、当社が原則として初公募完了後24ヶ月以内に意向書協定に調印したり、初公募後24ヶ月以内に初期業務合併を完了した場合、当社が2023年7月22日または初公開発売終了後27ヶ月または2023年10月22日までに任意の業務合併を完了できる保証はありません。もし当社が2023年7月22日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。簡明中期財務諸表には が含まれていません。当社が経営を継続できない場合には何の調整も必要かもしれません。

2021年7月22日、会社は初公募株を完成させた30,000,000単位はドルで計算する10.00単位あたりの毛収入は$300.0100万ドルで約$ の発行コストを招きます28.3100万ドルのうち10.5繰延引受手数料と$のために百万ドル11.1百万とは、Anchor投資家に売却された方正株の公正価値が支払価格を超える部分である。2021年7月23日、引受業者は完全に超過配給選択権を行使し、2021年7月27日に購入した4,500,000他の単位では#ドルの毛収入が生まれます45.0100万ドルの入札コストは約$です2.5百万ドルのうち約$は1.6百万ドルは繰延引受手数料に使われます。約 $1.3発行コストのうち100万が派生権証債務に割り当てられている。キャスター投資家が購入した32,400,000初公開発売と超過配給中の単位。Anchor投資家はいずれも当社経営陣のどのメンバーとも関連していません。

各単位は、A類普通株式 と1つの公共株式承認証の4分の1を含む。各完全な公共株式証明書は所有者に$の使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる11.501株当たり、調整することができる(付記8参照)。

方正株

2021年2月9日スポンサーは$を支払いました25,000会社が何らかの費用を支払うことを表しています7,187,500B類普通株、額面$0.00011株あたり (“方正株式”)。2021年2月18日、当社が発表1,437,500B類普通株は1株の資本化に関連し，合計を招く8,625,000方正株式流通株。スポンサーはあきらめることに同意した1,125,000方正株は，引受業者が超過配給選択権を十分に行使しておらず，方正株式は を代表する20.0初公開後の会社発行および発行済み普通株の割合。引受業者は2021年7月27日に超過配給選択権全数でbr単位を購入した1,125,000方正株はこれ以上没収される可能性はありません。

付記3で述べたような初の公募にアンカー投資家が参加すると引き換えに、保険者は共に販売する1,650,000方正株はキャスター投資家に与えられた。Br社はこれらの方正株の公正価値を約$と確定している11.1百万ドル(またはドル)6.731株あたり)はモンテカルロシミュレーションを用いた.当社は、これらの方正株式の超過公正価値がAnchor投資家が支払う価格よりも高いことを確認し、初公募株のコスト とした。

方正株式保有者は、限られた例外を除いて、企業合併完了後1年または前にその任意の方正株式を譲渡、譲渡または売却してはならないことに同意し、条件は、(X)A類普通株の最終販売価格が$以上であることである12.00業務合併後少なくとも120日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日以内、または(Y)当社が清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了した日には、すべての株主が、その普通株を現金、証券または他の財産の任意の20取引日内の各株式(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整を経て)する権利があるようにする。

私募株式証明書

初公募が終わると同時に会社は完成した6,333,333私募株式権証、価格は$1.50私募株式権証により，TortoiseEcofin借入者に付与され，$9.5百万ドルです。2021年7月27日に超過配給が完了すると同時に、TortoiseEcofin借り手が購入した600,000追加私募株式権証は、$の収益を発生させる 900,000.

1部の完全な私募株式証明書は完全なA類普通株で行使でき、価格は$11.50一株ずつです。私募株式証を売却する収益の一部は、信託口座が保有する初公開発売で得られた収益に加入している。当社が合併期間内に業務合併 を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有している私募株式証から得られた金は、公開株式の償還(法律で規定された規約を受ける)として使用され、私募株式証は満期時に一文の値になる。私募株式証明書は現金を償還することができず、それらの がTortoiseEcofin借入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、現金なしで行使することができる。

限られた例外を除いて、Turtoise、保険契約者及び当社の高級社員及び取締役は、業務合併完了後30日以内に、その任意の個人配給株式証 を譲渡、譲渡又は売却することができないことに同意した(付記8参照)。

関係者ローン

2021年2月3日、スポンサーは総額最大$を同社に提供することに同意した600,000本チケットによる初公募株に関する費用( “手形”)を支払うために使用される。このローンは無利子ローンで、初公開発売完了時に支払われる。会社 は約$を借り入れた195,0002021年7月22日に全額返済された。本付記の借金はこれ以上使えません。

また、企業合併に関する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社、又は会社のある高級社員及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が企業合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済することができる。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。企業合併が合併期間内に完了できなかった場合、当社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座中の収益は運営資金ローンの償還には使用されない。 は上記の場合を除いて、このような運営資金ローンの条項は未定であり、当該等の融資について書面で合意していない。運営資金ローンは企業合併が完了した後に返済され、利息を計算せず、 あるいは貸金人が自分で決定し、最高で$に達する1.5このような運営資金ローンのうち100万ドルは郵便業務合併実体の引受権証に変換でき、価格は#ドルです1.50令状によると。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。当社には、2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローンの下での未返済借款は何もありません。

行政支持協定

2021年7月19日、当社は、当社の証券がニューヨーク証券取引所に初上場した日から、保険者の関連会社に$を支払うことに同意した行政支援協定を締結した10,000毎月会社にオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援を提供しています。2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月間、当社が発生します30,000そして24，000ドル， は，それぞれこの等費用に用いられ，監査されていない簡明財務諸表に添付されている監査されていない簡明経営報告書のうち一般および行政費用に関する部分として用いられる。2022年9月30日までの9ヶ月と2021年2月3日(設立) から2021年9月30日までの間に当社が発生しました90,000そして$24,000この等費用については、添付監査されていない簡明財務諸表に、一般費用及び行政費用に関する当事者をそれぞれ計上する。会社は2022年9月30日と2021年12月31日までにこのようなサービスの対応金を持っていない。

さらに、スポンサー、当社の役員および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的なパートナー業務の決定、適切な業務合併の職務調査など、当社を代表する活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができる。当社監査委員会は、当社が保険者、当社の役員又は取締役、当社又はその関連会社に支払うすべての金を四半期ごとに審査します。業務合併前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。当社は2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間で生産されました16,000そして$12,000それぞれこのような費用のいくらですか。当社は、2022年9月30日までの9ヶ月間と2021年2月3日(設立)から2021年9月30日までの間に発生しました66,000そして$12,000それぞれこのような費用の である.約$2,000そして$7,000それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日に支払います。

登録権

保有側正株式、私募株式証及び運営資金ローン転換により発行される引受権証及び引受権証(並びに運営資金ローン転換及び方正株式転換により発行可能な任意のA類普通株)、及び初公開発売完了時に自社の初期株主及び亀が保有する任意のA類普通株、又は企業合併前又は業務合併に関連する場合に買収される任意のA類普通株。初公開発売発効日に締結された登録権協定によると、彼らは登録権を有する権利がある。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者 は，当社が業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.しかしながら、登録権協定は、当社は、適用禁止期間が終了するまで、証券法に基づいて提出された任意の登録 宣言の発効を許可せず、(I)初期株主が保有する方正株式の場合、会社の初期株主 によって締結された書面協定に基づいて、(Ii)アンカー投資家が保有する方正株式である場合、会社間で締結された投資協定に基づいて、保証人及びアンカー投資家及び(Iii)が私募株式権証であれば、当社の業務合併完了後30日である。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

当社は引受業者に45日間の選択権を付与し、初公募に関する最終目論見書を発行した日から最大で購入できます4,500,000引受割引およびマージンを最初の公開価格で差し引く超過配給(ある場合)の追加単位。引受業者は2021年7月27日に超過配給選択権制限を受けた単位を全数購入した。

引受業者はbrドルの手数料を引き受ける権利がある0.20単位ごとに、または$6.0合計百万ドルは、初公募終了時に支払われる。さらにドルは0.35 単位あたり、または$10.5合計100万ドルで、引受業者に繰延引受手数料として支払います。繰延手数料 は、会社が業務合併を完了したときにのみ信託口座から保有する金額の中から引受業者に支払いますが、引受契約の条項を遵守しなければなりません。

超過配給は2021年7月27日に完了したため、引受業者は追加料金#ドルを獲得した900,000約$と1.6百万ドルの追加繰延引受手数料は、会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、信託口座から保有する金額を引受業者に手数料を支払う。

初公募株に関する繰延法律費用

当社は法律相談サービスを得るために招聘状 を締結し、これにより、当社の法律顧問は、その費用の半分を企業合併終了 に延期することに同意した。2022年9月30日と2021年12月31日までの会社記録の総金額は150,000添付されている簡明貸借対照表における繰延法律費用などの手配と関係がある。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこのなどの監査されていない簡明財務諸表の日付までまだ確定しにくい。これらの監査されていない簡明な財務諸表には、brという不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

米国と世界各地の様々な社会·政治状況(戦争や他の形態の衝突、米国と中国の間で激化している貿易緊張、および米国と他の国の外交、貿易、経済およびその他の政策の実際および潜在的な変化に関する他の不確実性、テロ行為、安全行動および悲劇的な事件、例えば、火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界衛生流行病を含む)は、市場変動の激化、米国と世界経済の不確実性または悪化を招く可能性もある。具体的には、ロシアとウクライナの間で激化している衝突やそれによる市場変動は、会社の業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアとウクライナの衝突に対して、米国などはロシアに対して制裁や他の制限的な行動を実施した。上記のいずれの要因も、制裁、輸出規制、関税、貿易戦争、その他の政府行動を含めて、会社が業務合併を完了する能力や会社証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の事件発生の影響を受けると考えられています。br社は発行する権利があります200,000,000額面$の普通株0.0001一株ずつです会社A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2022年9月30日と2021年12月31日までに34,500,000A類は発行された普通株であり、すべての普通株が償還される可能性がある。

次の表は、簡明貸借対照表に反映されている償還が必要である可能性のあるA類普通株を照合した

優先株-会社が発行する権利がある1,000,000当社取締役会が随時決定している指定、投票権及びその他の権利及び割引の優先株を有しています。2022年9月30日と2021年12月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない。

A類普通株-会社が発行する権利がある200,000,000額面$のA類普通株0.0001一株ずつです。2022年9月30日と2021年12月31日までに34,500,000発行済みおよび発行されたA類普通株は，いずれも償還される可能性があるため， を仮株式に分類する(付記6参照).

B類普通株-会社が発行する権利がある20,000,000額面$のB類普通株0.0001一株ずつです。2021年2月、会社は を発表しました7,187,500#ドルと引き換えにB類普通株を保険者に支払う25,000あるいは約$0.003一株ずつです。2021年2月18日会社発表1,437,500B類普通株は発起人に関する株式資本化により，発起人保有合計となる8,625,000方正株。すべての株式および関連金額は、株式資本を反映するように遡及調整されている。 まとに命中する8,625,000B類普通株は最大で達することができる1,125,000引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、発起人は、創業者の株式の所有者が共同で所有するために、会社の株式を無料で没収することができる20会社が発行した株式と発行された普通株式の割合 引受業者は2021年7月27日に超過配給選択権に制約された単位を全数購入した1,125,000 B類普通株は没収される可能性がなくなった。したがって，2022年9月30日と2021年12月31日までに がある8,625,000発行されたB類普通株は、没収されないだろう。

A類普通株式保有者とB類普通株式保有者は、株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして投票するが、ケイマン諸島以外の司法管轄区で自社のいずれか1つ以上の投票を継続する(当該司法管轄区の会社組織文書に対する承認を含むが、限定されない)については、B類普通株式保有者は1株当たり10 投票権を有し、A類普通株式所有者は1株当たり1票の投票権を有する。しかし、企業合併前には、B類普通株の保有者のみが当社の取締役に投票する権利がある(また は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することもできる)。

B類普通株は、初回業務合併時に1対1で自動的に をA類普通株に変換し、株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整と本稿で規定したさらなる調整の影響を受ける。 追加発行または発行とされるA類普通株または株式フック証券の発行額が初回公募株時の企業合併終了に関する金額 を超える場合、Bクラス普通株式がA類普通株式に変換される比率は調整される(B類普通株を発行した大多数の所有者がこのような発行について、または発行免除とみなされることを同意しない限り)、すべてのB類普通株変換後に発行可能なA類普通株式数の変換後の合計が等しくなるように調整される20初公開発売完了時のすべての発行済み普通株式総数のパーセンテージに、すべてのA類普通株および業務合併に関連して発行されたまたは発行された株式フック証券とみなされる(業務合併中のいかなる売り手に発行されるか、または発行される任意の株式または株式フック証券を含まない)。いずれの場合も、B類普通株は1：1未満の割合でA類普通株に変換されない。

2022年9月30日と2021年12月31日まで 8,625,000公共株式証明書及び6,933,333私募株式証明書はまだはっきりしていない.

公募株式証は 全数量の株式に対してのみ行使できます。単位を分割した後，断片的な公開株式証を発行することはなく，全体公開株式証 を売買するだけである.公開株式証は企業合併完了後30日以内に行使できる；前提は当社がすでに証券法下の有効な登録声明を提出し、公開株式証を行使する時に発行可能なA類普通株をカバーし、しかも当該などの株式に関する現行の株式募集規約はすでに所有者(あるいは当社が所有者が場合によっては無現金でその株式証を行使することを許可する)の証券或いは青空法律登録、合資格或いは免除登録 に基づいている。当社は引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株 に登録し、当該等のA類普通株に関する現行の株式募集規約を商業的に合理的に維持することに同意し、株式証合意で指定されたbr承認持分証の満期又は償還まで維持することに同意する。A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する“引当証券”の定義に適合する場合、当社は、その株式承認証を行使することを要求する公募株式証所有者が“キャッシュレスベース”方式で株式証明書を行使することを選択することができ、当社が選択した場合、当社が有効な登録声明の提出または維持を要求されることはなく、当社が選択していない場合には、免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式を登録したり、資格に適合させたりするために、商業的に合理的な努力を尽くす。

株式承認証の行使価格は$である11.501株当たり、調整され、満期になる可能性があります5年企業合併が完了した後、またはそれ以前に償還または清算されたとき。また、会社が資金を募集するためにA類普通株または株式フック証券を増発する は1ドル以下の発行価格または実際の発行価格でA類普通株または株式フック証券を発行する9.20A類普通株の1株当たり (この等の発行価格或いは有効発行価格は取締役会が誠実に決定し、保険者或いはその連合会社に発行すれば、保険者或いは当該等連合会社が発行前に保有する方正株式)(“新発行価格”)を計算せず、株式承認証の行使価格は( に最も近い百分)に調整される115新発行価格の%です。

私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は企業合併完了後30日 に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外は除外される。また、私募株式証は、初期購入者又は当該購入者の許可譲り受け者が所有していれば、償還することができない。株式承認証が初期株主又はその譲渡許可者以外の者が所有している場合、株式承認証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

当社は、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行されるA類普通株の登録声明が有効でない限り、現金 と交換するために承認株式証を償還することはなく、当該A類普通株に関する現行の目論見書は全30日間の償還期間内に閲覧することができるが、株式証明書が無現金基礎で行使でき、かつ当該等の無現金行使が証券法による登録を免除された場合、当社は当該持分証を償還することはない。

A類普通株の“公正市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日まで、第3取引日までの10取引日以内のA類普通株の平均最終販売価格である。

いずれの場合も、当社は純儲け現金による株式承認証の決済を要求されません。当社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証保有者は、その株式承認証に関する資金を一切受け取ることもなく、信託口座以外に保有する会社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。そのため、 株式証の満期は一文の価値もないかもしれない。

次の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日までの資産と負債情報を示しており、これらの資産と負債は、公正価値階層内で公正価値で経常的に計量されている

2022年9月30日

2021年12月31日

2021年12月31日現在、恒常的な基礎で計量する必要のある資産はない。

本報告で述べた期間開始時に第1，2，3レベルを行き来する振込を確認する.公募株式証は2021年9月に分けて上場と取引されるため、株式承認証の推定公正価値はすでに第3級公正価値計量から第1級公正価値計量に転換し、私募株式証の推定公正価値は第3級公正価値計量から第2級公正価値計量に転換した。2022年6月30日まで取引活動が不足しているため、公共株式証の推定公正価値はすでに1級計量から2級計量に転換した。2022年9月30日現在、取引活動が十分であるため、公共株式証の推定公正価値は1級計量に戻されている。 は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年2月3日(成立)から2021年9月30日までの間、レベル1、2、3からの移行は他にない。

初公開発売及び超過配給に関連する公開株式権証、及び私募及び第二回私募で販売する私募株式証は、最初にBlack-Scholesオプション定価モデル及びモンテカルロシミュレーションを採用し、公正価値によって計量した。公開株式証が単位から分譲された期間内に、公開株式証の公正価値はこの等株式証の見える上場価格を基準とし、私募及び第二回私募で発行された引受権証の公正価値は公開株式証の上場市価を参考にして推定する。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、当社は簡明な経営報告書の審査を経ていないことを確認し、派生株式権証負債公正価値の減少により収益約$を記録した1.9百万ドルとドル11.0添付されている審査されていない簡明経営報告書には、それぞれ派生負債の公正価値変動で1，000，000，000，000元が列報されている。

当社は、2021年9月30日までの3ヶ月間、2021年2月3日(開始)から2021年9月30日までの間に、簡明な経営報告書を審査していない中で、派生株式証負債公正価値の約$減少による収益を確認した7.5百万ユーロ、 は添付されている監査されていない簡明な経営報告書に派生負債の公正価値変動として示されている。

当社は、監査なし簡明財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引 を評価しました。今回の審査によると、当社は何の後続事件も発見されておらず、審査されていない簡明財務諸表の中で調整または開示を行う必要がある。