組織と一般事務

Maquia Capital Acquisition Corporation (“当社”)は2020年12月10日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社である。2020年12月10日から2020年12月31日まで何のイベントもありません 当社の設立の目的は、株式交換、株式再編および合併、すべてまたはほぼすべての資産を買収、株式交換に従事し、契約を締結し、または任意の他の類似した業務グループに従事することである1つはより多くの企業または実体(“企業合併”)当社は業務合併を完了した特定の業界や地理的地域に限定されていませんが、当社は技術に集中したミドルエンド市場の会社と北米新興成長型会社に重点を置く予定です。

2022年9月30日現在、会社 はまだ何の運営も開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株に関連しており、初公募株は2021年5月7日(以下の定義)に完了し、初公募後に業務合併の目標会社を決定した。最初に初期業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しない。当社は、利息収入又は信託口座投資の未実現収益及び株式証負債の公正価値変動収益又は損失の形で営業外収入を発生させる。当社は12月31日をその財政年度終了日に選択した。当社は早期と新興成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面しています。

スポンサーと初期融資

当社の保険者はMaquia Investment North America LLC(“保険人”)である。会社初公募株の登録声明は2021年5月4日に発効を発表した。2021年5月7日、会社は初公募株を完成させた16,000,000単位( “単位”)は$10.00単位あたりの毛収入は$160100万ドルで約$を招きます7.0$を含む百万ドル5,192,916繰延引受手数料(付記5)各ユニットは1つは会社A類普通株式(“公募株式”)と半分1つは引当引受権証(各部は“株式承認証”と呼ばれ、総称して“株式承認証”と呼ばれる)。2021年5月7日、当社が発表160,000引受業者に支払われたB類普通株式 は$を提供して記録した1,209,600これは株式発行コストとして記録されている。

初公募が終了すると同時に，当社は非公開販売を完了した(“私募”)551,000単位(単位ごとに“個人配給単位”，総称して“個人配給単位”と呼ぶ)，買い取り価格は $となる10.00個人配給単位ごとに約#ドルの毛収入を生み出します5,510,000(注4)。私募機関は初公開発売の単位と同じ であり，登録声明が別途開示されていない限り.今回の販売では保証割引や手数料は支払われていません。

2021年5月10日、会社 完成1,309,719会社A類普通株の追加単位、$0.0001額面、価格 $10.00引受業者選択部分がその超過配給選択権を行使したという通知を受けた後(“超過配給 単位”)は，余分な毛収入$を生成する13,097,190追加の発売コストが発生しました130,972引受料 。各超過配給単位には1つは会社A類普通株の株式、$0.0001額面と半分の1つは株式証(各部は“超過配給承認持分証”であり、総称して“超過配給承認持分証”と呼ばれる)。すべての完全な引受権証は所有者に購入権を持たせる1つはA類普通株、価格は$11.50一株ずつです。超過配給を行使すると同時に，当社は追加のを完成した32,743個人配給単位(“超過配給個人配給単位”)は保証人に与えられ，総収益は$である327,430それは.引受業者選択部分は超過配給選択権を行使しているため327,430方正株はこれ以上没収されない。残りのは272,570創業者株が没収されました。 2021年5月12日、会社が発行13,098引受業者に支払われたB類普通株式は、提供され記録されたサービス$を支払う99,021 株式発行コストを計上する.

“信託口座”

2021年5月の初公募(IPO)完了後、$175.7売却先、私募単位、超過配給単位及び超過配給私募単位で得られた純額は、大陸株式譲渡信託会社の信託戸籍(“信託戸籍”)に入金されている。信託口座の資金は、期限185(Br)の米国債にのみ投資される(185)日数が短いか、または1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定の条件を満たし、米国政府の直接債務のみに投資される通貨市場基金に投資する。資金は、(I)初期業務統合が完了するまで、または(Ii)以下に説明する信託口座割り当てが の両方の早いうちの1つに行われるまで信託口座に保持される。信託口座以外の残りの収益は、将来の買収の商業、法律、および会計職務調査、および持続的な一般的および行政的費用の支払いに使用することができる。

しかし、信託口座の資金が稼いだ利息を除いて、これらの資金は会社に放出されて納税に使われる可能性があり、最高で$に達する100,000最初の公募および私募で得られた金は、次のより早いbrが完了するまで信託口座から振り出されません：(I)当社の予備業務合併を完了します。(Ii)株主投票で改訂および再記載された会社登録証明書を償還します。(A)当社の改訂および再記載された会社登録証明書を修正して、当社の償還義務の実質または時間の任意の公開株式を修正します100会社が初回公募株式の終了後24ヶ月以内に、または株主の承認に基づいて、より遅い日内に初回公募株の業務合併を完了しない場合、または(B)株主権利または初回公募前の業務統合活動に関連する他の規定がない場合、会社は初公募株の株式パーセントを完了していない；および(Iii)償還100当社が合併 期間(定義は以下参照)で初回業務統合を完了できなかった場合、法律の適用要求に応じて、当社は公開株式の1%を保有します。信託口座に入金された収益は、会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者の債権は、会社公衆株主の債権よりも優先される可能性がある。

初期業務組合

初公募株や売却先の純収益の具体的な応用については、会社の経営陣は幅広い裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的に業務統合を達成するために使用されることを目的としている。brのナスダック規則は、業務合併は必須であると規定している1つはより多くのターゲット企業の公平な市場価値を合わせると少なくとも同じです80企業合併協定に署名する際には、信託口座残高(以下のように定義される)のパーセンテージ(繰延保証手数料およびbr}利息課税税を減算し、それによって稼いだ利息を差し引いて納税に使用する)。業務合併後の会社がbrを所有または買収した場合にのみ，会社は業務合併を完了する50目標の%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標の持株権を獲得し、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。その会社が業務合併に成功する保証はない。

当社は、その株主に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会 (I)株主総会を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)要約による買収を提供する。提案された企業合併については、会社はそのために開催された会議で株主の企業合併の承認を求めることができ、株主はその株式を償還することを求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず。会社の有形純資産が少なくとも$である場合にのみ、会社は企業合併を継続することができる5,000,001企業合併が完了した後、当社が株主承認を求めると、投票で投票した流通株の多くは企業合併に賛成票を投じる。

会社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還が行われていない場合、会社の改正されたbr及び再署名された組織覚書及び定款の細則は、公衆株主及びその株主の任意の関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動する他の者(改正された1934年の“証券取引法”(以下“取引法”という。)第13節の定義により)は、brに関する償還権を求めることが制限される15当社の事前書面による同意を得ていない公開株式の%以上。

株主は信託口座の当時の金額(最初は$)の一定の割合で公開発行された株を償還する権利がある10.151株あたり(最大$ の増加を限度とする0.20私たちの保険者が、本募集明細書により詳細に説明されているように、業務合併完了時間を延長することを選択した場合(Br)、信託口座に保有されている資金から稼いだ任意の比例計算利息と、以前に会社に発行されて納税義務を支払うために発行されていなかった任意の比例計算利息)を加える。会社が引受業者に支払う繰延引受手数料は、その公開株を償還する株主に割り当てる1株当たりの金額を減少させることはない。当社の株式証明書の業務合併が完了した後、何の償還権もありません。

公開発売されたすべての株式には償還機能が設けられており、株主投票又は要約が当社との業務合併及び当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の若干の改正に関連していれば、当社の清算時に当該等の公開株式を償還することができる。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び償還可能株式ツールに関する指導意見(会計基準取りまとめに組み込まれている)480−10−S 99によれば、完全に会社のbr制御範囲内でない償還条項が償還しなければならない普通株は、永久株式以外の普通株に分類される。公開株式 が他の独立ツール(即ち公開株式証)で発行されていることから、A類普通株 株式の初期帳簿額面はアメリカ会計基準第470-20センチに基づいて決定された分配収益である。上記償還機能 により、A類普通株の株式はASC 480−10−S 99に適合しなければならない。権益工具が償還可能となる可能性があれば、当社は、発行日(又は当該工具が償還可能になる可能性がある日から、比較後)からbr工具の最も早い償還日までの期間内に、償還価値の変動を計上するか、又は(Ii)変動が発生したときに直ちに償還価値の変動を確認し、各報告期間終了時に当該工具の帳簿額面を償還価値に等しく調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。再計量 は配当金とみなされる(すなわち、利益剰余金の減少, または収益が残っていない場合には、追加の実収資本)。 償還は会社の有形資産純額を$に低下させることはできませんが5,000,001公開された株式は償還可能であり，償還イベントが発生する前に貸借対照表上で償還可能に分類される.

株主投票を必要とせず、かつ、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、当社は、改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会の買収要項規則に基づいて償還を提出し、買収要約書類を提出し、記載されている資料は、業務合併完了前に米国証券取引委員会に提出された委託書に含まれるものとほぼ同じである。

保証人は、(A)企業合併を支援するために、B種類の普通株式、私募単位内に含まれる普通株(“配給株式”)および最初の公募期間または後に購入した任意の公開株式を投票投票して、(B)企業合併が完了する前に、企業合併前の活動に関する会社の改正および再調整の覚書および定款の細則を改正しない。会社が異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を行いながら公開発行された株式を償還する。(C)信託口座から現金を取得する権利を得るために、任意の株式(B種類普通株を含む) 及び私募単位(対象証券を含む)を償還せず、株主投票により企業合併を承認する(又は企業合併に関連する買収要約で任意の株式を売却し、会社が株主承認を求めない場合)、又は改正及び再発行された会社登録証明書における株主の業務前合併活動における株主の権利に関する条項、及び(D)当該カテゴリ企業合併が完了していない場合は、普通株と私募単位(対象証券を含む)はいかなる清算分配にも参加してはならない。しかしながら、会社がその業務組み合わせを完了できなかった場合、保険者は、最初の公募期間中またはその後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。

2022年11月4日に定款を改訂する前(付記9参照)には、会社は2022年11月7日までに業務合併を完了しなければならない。2022年11月4日、当社は株主特別総会を開催し、当社株主は、当社の企業合併完了の締め切りを2022年11月7日から2023年5月7日に延長する改正案を可決した(“合併期間”)。当社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、その後5営業日を超えない100発行された公衆株式の割合は、1株当たりの価格で現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだ利息(支払税金を差し引いて解散費用を支払う利息を引いた場合、最高#ドル)に達する100,000)をその時点で発行された公衆株式数で割ると、償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割り当て(ある場合を含む)を得る権利を完全に除去するが、適用される法律の規定を受けなければならない)、および(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く、残りの株主および当社取締役会の承認を経て、自動清算を開始し、当社を正式に解散するが、いずれの場合も、当社は債権者の債権および適用法律の規定について規定する義務を遵守しなければならない。引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合には、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄し、この場合、その金額は、信託口座に公衆株を償還するために利用可能な資金に含まれることになる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産の1株当たりの価値は、初期の単位公開発行価格 を下回る可能性がある。

スポンサーはすでに同意しており、サプライヤーが当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社と取引契約を締結することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを提起した場合、発起人は当社に責任を負い、信託口座中の金額を$以下に下げる10.151株当たり(引受業者の超過配給選択権がすべて行使されたか否かにかかわらず)、任意およびすべての信託口座に入る権利を放棄する第三者が提出した任意のbr}請求は除外し、当社が初めて公開発売した引受業者は、いくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債を含む)について提出された任意の請求を除く。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないことになる。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と契約を結び、信託口座の任意の形態の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、保証人が債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

持続的な経営と流動資金

2021年5月、同社は初公募株を完成させた17,309,719単位数は$10.00単位ごとに，引受業者の超過配給を含めて生じた毛収入 は$である173.1百万ドルです。初公募が終了すると同時に，会社は以下の方向性増発を完了した583,743引受業者の超過配給を含めて私募株式権証を募集し，購入価格は$とする10.00私募株式証ごとに約$を発生させる5,837,430.

当社の初公開発売完了前の流動資金需要 は、以下のように満足している25,000創業者の株式を売却し、#ドルの融資を行う177,111無担保と無利子の本票関連先項の下にある(付記4).初公募を完了した後、当社は初公募および信託口座以外の私募で得られた純額を完成させることで流動資金問題を解決する予定です。当社はその買収計画を推進するために重大なコストを招くことを予想している。

上記の に基づいて、経営陣は、業務合併完了後の早い または本出願の1年後の需要に対応するために、当社が十分な運営資金を有すると信じていない。この間、当社は、信託口座以外の資金brを用いて既存の売掛金および売掛金を支払い、潜在的な初期業務組合せ候補を決定し、評価し、潜在的な目標企業の職務調査を行い、出張費用を支払い、合併または買収する対象企業を選択し、業務組み合わせを構築、交渉、改善する。会社は運営業務に必要な支出を満たすために、より多くの資金を調達する必要があるかもしれないと考えている。また、企業が目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストの推定 が、この操作を行うために必要な実際の金額を下回っている場合、会社は、初期業務統合前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、初期業務合併 を完了するために追加融資を得る必要がある場合や、初期業務合併が完了した後に大量の公開株式を償還する場合があり、この場合、当社は追加証券を発行したり、初期業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。当社の保証人、高級社員及び取締役は、当社の資金を随時または任意の時間に貸し出すことができ、金額は自社の運営資金需要を満たすために自己決定することができる。会社の締め切りは2023年5月7日 (付記9参照), 企業合併を完成させる。同社がこの時点で初期業務統合 を完了できるかどうかは不明である。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。これらの要因やその他の要因は，会社の継続的な経営企業としての能力を大きく疑っている。財務諸表には、会社が継続的な経営企業として経営を継続できないことによる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

社が初期業務統合を完了する計画が合併期間内に成功する保証はない.財務諸表 は、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

リスクと不確実性

管理層は現在 新冠肺炎疫病の影響を評価しており、そして結論を得て、ウイルスは合理的な可能性があり、会社の財務状況、経営業績、提案の公募株の終了及び/或いは目標会社のbr}を探すことにマイナスの影響を与えるが、具体的な影響はこれらの財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

米国と世界各地の様々な社会·政治環境(戦争や他の形態の衝突、米国と中国の間で激化している貿易緊張、および米国と外交、他国との貿易、経済および他の政策の実際および潜在的な変化、テロ行為、安全行動および悲劇的な事件、例えば火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界衛生流行病などを含む)に関する他の不確実性は、米国や世界規模の市場変動が激化し、経済的不確実性や悪化を招く可能性もある。具体的には、ロシアとウクライナの間で激化している衝突やそれによる市場変動は、会社が業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアとウクライナの衝突に対して、米国と他の国はロシアに対して制裁または他の制限的な行動を実施した。上記のいずれの要因も、制裁、輸出規制、関税、貿易戦争、その他の政府行動を含めて、会社が業務合併を完了する能力や会社証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年5月に完成した初公募により、当社は売却します17,309,719単位，その中に引受業者の超過配給が含まれており，買い取り価格は$である10.00会社のための毛収入の単位，金額は$173.1百万ドルです。各 ユニットは1つは会社A類普通株の株式、額面$0.00011株(“A類普通株”)， と半分.半分のです1つは会社の引戻し株式証(1部あたりの完全株式承認証、即ち1部の“株式承認証”)は、1部の完全株式承認証の所有者は$でA類普通株の全株式を購入する権利がある11.501株につき，調整することができる.

方正株

2021年1月28日、会社 が発表しました5,750,000保険者にB類普通株を売却し，総購入価格は$とする25,000現金で払います。2021年5月4日、スポンサーは合計を無料で会社に返還しました1,150,000方正株式会社は、会社を解約します。株式 と関連口座は遡及して説明されており、反映する1,150,000B類普通株式は会社 に与え、違います。2021年5月4日に審議される。スポンサーも移動しました70,000方正株式予ARC Group Limitedは，当社の財務コンサルタントとして提供されるサービスを第一発行とし，$を記入する529,200株式発行コストと記す。スポンサーは現在4,530,000方正株。このようなB類普通株には最大600,000引受業者の超過配給を全部または一部行使していない保証人が没収できる株を共同で所有することになる20初公開後の会社発行および発行済み株式の百分率 (初公開株主は公開発売株を購入しておらず、私募先や関連証券は含まれていないと仮定)。2021年5月7日、当社が発表160,000引受業者にB類普通株式 を支払い，提供され記録されたサービス$を支払う1,209,600これは株式発行コストとして記録されている。2021年5月12日、当社が発表13,098B類普通株の株式 を引受業者に支払い，提供され記録されたサービス$を支払う99,021これは株式発行コストとして記録されている。引受業者として2021年5月10日の選挙部分で超過配給選択権を行使した結果、272,570方正株 はこれ以上没収されない。

初期株主は、 (A)当社の最初の業務合併が完了してから6ヶ月後と(B)当社の初期業務合併が完了した後 まで、(Br)(A)普通株の報告の最終販売価格が$以上である場合、B類普通株または変換後に発行可能な普通株株式の譲渡、譲渡、または売却に同意した12.001株(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)20いつでも取引日30-少なくとも取引開始日の間150当社が初めて業務合併を完了した日、または(Y)当社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了した日は、当社のすべての株主がその普通株式を現金、証券またはその他の財産に交換する権利がある。

私募する

初公募が終了すると同時に当社は完成した583,743単位は、引受業者の超過配給を含めて、買収価格$である10.00会社単位あたりの毛収入は$5,837,430 2021年9月30日までの3ヶ月間、初公募規模が縮小したため、$124,289%の資金がスポンサーに返金されます。

私募先の収益の一部は信託口座が保有する初公募株収益に加えられる。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、個人配給単位を売却して得られた金は、公開発売された株式の償還に使用され(法律の適用要件に制限されます)、プライベート配給単位は一文の価値もありません。

保証人は当社の上級管理者と取締役と同意し，限られた例外を除いて， までにその私募株式を譲渡，譲渡または売却してはならない30初期業務合併完了後の日数。

本チケット-関係者

保証人brは2021年1月29日に当社に無担保本券を発行し、これにより、当社は元金総額を最大#ドルまで借りることができます300,000， は，初回公募株に関するコストを支払うために用いられる.手形は無利子手形であり，(I)2021年6月30日または(Ii)の初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。2021年に同社はドルを借り入れました177,111この全額返済済みの約束手形の下で。2022年9月30日と2021年12月31日まで、発起人との約束手形の場合の未返済残高は#ドル0.

関係者ローン

企業合併に係る取引コストを支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。このような流動資金ローンはこのチケットによって証明されるだろう。これらの手形は業務合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する1,500,000保険者又はその関連会社が発行する手形及び任意の他の融資(以下に述べる延期を実現するために発行される融資を含む)、会社の上級管理者及び取締役、又は会社及びその関連会社が企業合併前又は企業合併に関連している場合には、企業合併完了後に追加の私募単位に変換することができ、価格は$とする10.00単位ごとです。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの償還には利用されない.2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は違います。流動資金借款下の借金。

改訂及び再記載された会社登録証明書によると、当社は1つの業務合併を完了する期限を最大2回延長することができ、 は毎回さらに3ヶ月延長することができる(1つの業務合併を完了すると最大18ヶ月延長することができる)。このような延期を実現するためには，保険者またはその関連会社または指定者は$を信託口座に入金しなければならない1,730,972 ($0.101株当たり)適用の締め切り の日または前に、毎回3ヶ月延期する(または合計$を超えない3,461,944または$0.20会社が を丸6ヶ月延長すれば、1株当たり)。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このような融資のいずれも無利息であり、企業合併完了後に信託口座の収益から支払われる。もし会社が業務合併を完了していない場合、このようなローンは返済されません。

2022年5月3日，会社は元金$の約束票(“本票”) を発行した1,730,972(“支払い延期”)最初の延期(以下の定義参照)に関する費用をスポンサーに支払う。この紙幣にはあります違います。(I)当社の予備業務合併完了日及び(Ii)当社の清算日(早い者を基準とする)の満期支払利息。スポンサーの選挙では最高可達$1,500,000手形未払い元本中の は会社単位(“変換単位”)に変換可能であり，このように発行される変換単位の総数は，(X)変換中のチケット元金の部分を(Y)変換価格で割った10ドル($に等しい10.00)は、最も近い整数個の単位に丸められる。2022年8月4日に、当社はこのbr手形(“改訂手形”)の全内容を改訂および再記載し、その元金金額のみを$から1,730,972$まで3,461,944 は2番目の子機に関連している.9月30日現在、2022年の未返済ローンは3,461,944帳簿価値は$701,974.

登録権

初公開発効日前または当日に署名される協定によると、方正株式の所有者、代表株式(付記7参照)および私募機関(および関連証券)の保有者および当社の運営資金への融資を支払うために発行される任意の証券 は登録権を有することになる。当該等の証券の大部分の保有者は、最大2つの要求を提出し、当社に当該等の証券の登録を要求する権利がある。相反する規定があるにもかかわらず、当該等保有者は、(I)1回の登録および(Ii)初公募発効日から5年以内にのみ登録を要求することができる。br保有側の株式の大部分の保有者は、当該普通株式の受託解除日の3ヶ月前からの任意の時間に当該等の登録権利を行使することができる。大部分の私募先(及び関連証券)及び運営資金ローン(又は関連証券)を支払うために発行された証券を有する所持者は、当社が業務合併を完了した後の任意の時間に当該等の登録権利を選択行使することができる。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ. にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、この等持者は初めての公募発効日から7年以内にのみ“搭載式”登録に参加することができる。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

会社は引受業者にbrを授与した45-初公募日から最大株式購入日までの選択権2,400,000引受割引およびマージンを最初の公開価格で差し引く超過配給(ある場合)の追加単位。今回の発行で、当社は超過配給負債 $を記録しました162,847それは.2021年5月12日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、追加購入した1,309,719職場です。部分的に超過配給選択権を行使する場合には，追加32,743個人単位と $を購入しました59,141余剰超過配給負債は、添付経営報告書に付随する派生負債公正価値変動 に計上される。引受業者選択部分は超過配給選択権を行使しているため272,570方正株 はこれ以上没収されない。

引受業者は現金引受割引を受ける権利がある：(I)1%(1.00初公開の総収益の%)。現金割引 $1,730,9722021年5月の初公募終了時に支払います。また，引受業者は3%の繰延費用 を得る権利がある(3.00企業合併完了時に初公開発売された総収益の%)。2021年5月のIPO完了後の繰延費用は$5,192,916それは.引受契約の条項によると、繰延費用は、企業合併終了時に信託口座の 金額から現金で支払います。

優先購入権

今回の発売終了から業務合併終了後18ヶ月までの期間内に、私たちはすでにBenchmark Investment、LLCの支部EF Huttonがこの期間中にbr}の任意及びすべての未来の私募或いは公開発行の唯一の投資銀行家、独占帳簿管理人及び/又は独占配給の権利を担当し、株式リンク融資を含む。FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)によると、優先購入権の有効期間は3年を超えてはならず、目論見書に含まれる登録宣言が発効した日から計算される。

2022年9月30日と2021年12月31日に会社が所有する8,654,860公共株式証明書及び291,872私募株式証明書はそれぞれ未償還株式証明書である。

2021年4月12日、米国証券取引委員会は、特殊買収会社の発行権証の会計処理に関する声明を発表した。米国証券取引委員会従業員のbr声明によると、当社は株式証の公正価値を当社の貸借対照表に権証負債とすべきであることを決定し、権利証の公正価値の後続変動は当社の経営報告書に記録される。

公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式公開承認証 は(A)で企業合併または(B)を完了する12初公開に関する登録声明の発効日から 月。当社が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株、及び当該普通株に関する現行の目論見書を網羅していない限り、現金でいかなる公共株式承認証も行使してはならない。上述したように、公共株式証の行使時に普通株式を発行可能な登録宣言に係る場合60企業合併が完了した日から、所持者 は証券法で規定されている登録免除 により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間まで、無現金で公共株式証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしでその公共持分証 を行使することができない。株式公開承認証は企業合併が完了してから5年以内に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

会社は株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべてと部分株式証明書を償還することができる(私募株式証を含まない)

私募株式承認証 は初公開発売中に販売された単位に関連する公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証明書と私募株式証を行使した後に発行可能な普通株は企業合併が完了してから譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外状況は除外される。また、個人販売承認持分証は、現金なしで行使することができ、初期購入者又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することができない。もし配給承認持分証が初期購入者又はその譲受人以外の他の者が所有することが許可された場合、配給承認持分証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

もし会社が公共株式証の償還を要求した場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。株式配当証の行使時に発行可能な普通株の行使価格と数量は、株式配当、非常配当或いは資本再編、再編、合併或いは合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかし、株式承認証は普通株式発行価格がその 行使価格を下回ることによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。当社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者は、その株式承認証に関するいかなる資金も受けず、信託口座外に保有している会社資産 からも当該等株式証に関するいかなる分配も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

相場は$である11.50 1株当たり，本稿で述べたように調整できる.また、(X)A類普通株式または株式リンク証券の追加株式を$以下の発行価格または有効発行価格で発行して資金を調達し、最初の業務統合を完了する場合9.20A類普通株1株(発行価格または有効発行価格は当社取締役会が善意に基づいて決定し、私たちの保険者またはその関連会社に発行する場合、私たちの保険者またはその関連会社が発行前に持っているいかなる 方正株)(“新発行価格”)、 (Y)当該等の発行の総収益がそれを超えることは考慮しません60初期業務合併が完了した日に、私たちの初期業務合併に資金を提供するために使用できる持分収益総額のパーセンテージとその利息、 および(Z)私たちAクラス普通株の出来高加重平均取引価格20我々が初期業務統合を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，すなわち“時価”)は$を下回っている9.20 1株当たり，株式承認証の発行価格は(最も近い)に調整される115市場価値と新発行価格の中で大きな者の割合とドル18.00以下の“株式証明書償還”項に記載の1株当たり償還トリガ価格は(1セントに近い)に調整され、180時価と新発行価格の中で大きい者の割合。

デリバティブ金融商品の会計処理は、会社に初回公募終了時に派生負債を記録することを要求する。そのため、 会社はその公正価値に従って各株式証を負債に分類し、株式証明書に発行単位の収益の一部を分配し、この部分の収益はモンテカルロシミュレーションで確定した公正価値に等しい。この負債は各貸借対照表の日付で再計量される。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書の中で を確認する。会社は各貸借対照表の日付に分類を再評価するだろう。分類 が期間内に発生したイベントによって変更されると，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.

当社は2021年6月30日までの財政四半期に、株式証が単位から離脱して取引を開始したため、2021年6月30日までの財政四半期から、株式証を公開する取引価格を公開株式証の公正価値とする。

IPO日の非公開と公開株式証、および2022年9月30日の非公開株式証について、公正価値を計算する際に以下の仮定を用いた

2022年9月30日と2021年12月31日までのデリバティブ負債は$264,074そして$4,499,172それぞれ，である.また、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、会社は損失$を記録しました176,8921ドルの収益があります6,799,986それぞれ派生株式権証の公正価値変動について添付経営報告書に付随する派生負債公正価値変動 を計上した。また、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は収益$を記録しました630,598そして$4,235,097添付経営報告書に付随する派生負債公正価値変動における派生権証公正価値変動 をそれぞれ計上する。

A類普通株-会社が発行する権利がある100,000,000額面 $のA類普通株0.0001一株ずつです。会社A類普通株の保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2022年9月30日と2021年12月31日に17,893,462A類普通株式の株式、17,309,719A類普通株 は償還が必要な株式である可能性があり、付随する貸借対照表では仮株式とする。

B類普通株-会社は発行する権利がある10,000,000額面 $のB類普通株0.0001一株ずつです。会社B類普通株保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2022年9月30日と2021年12月31日に4,500,528保証人、コンサルタント、引受業者が保有する発行済みと発行されたB類普通株。2021年5月4日、会社はスポンサーとキャンセル契約を締結し、協議により、会社は をキャンセルしました1,150,000方正株は，発起人が保有することになる4,600,000方正株(うち600,000引受業者の超過配給選択権がすべて行使されていない範囲では、このような株は没収され、初期株主が所有することになる20初公募後の発行済みおよび発行済み株式の割合(初公募の株主は公開株式を何も購入していないと仮定し、方正株式を除く)。スポンサーも移動しました70,000方正はARC Group Limitedに株式 を売却し，当社に初公開発売に関する財務コンサルタントサービスを提供する代償としている。株式と関連口座はさかのぼって再申告して、引き渡しを反映しています1,150,000B類普通株 株。我々の 初期業務統合が完了した場合，B類普通株は1対1で自動的にA類普通株に変換される.

優先株(Br)-会社が発行する権利がある1,000,000額面$の優先株0.0001当社の取締役会を持っていると時々指定された指定、権利、割引がある可能性があります。2022年9月30日と2021年12月31日に違います。発行済みまたは発行された優先株。

当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間内に公正な価値に応じて金融資産および負債を再計量および報告し、少なくとも毎年公正な価値で再計量および報告された非金融資産および負債を再計測し、報告する。

当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される

次の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で計量した資産と負債の情報を示し、会社が公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを示している

米国会計基準第815-40条によると、株式証と私募株式証明書を負債として公開し、貸借対照表に負債として列記する。株式証負債は開始時に公正価値によって計量され、そして経常的な基礎に従って計量され、公正価値変動は経営報告書中の株式証負債の公正価値変動 に列挙されている。

初公開が完了した後，当社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公開株式証を推定し，改訂されたBlack−Scholesモデルを用いて私募株式証の推定値 を行った。当社は(I)売却先(以下の項目を含む)で得られた金を売却する1つは(Ii)私募株式証明書及び(Iii)B類普通株 株式を発行し(まず初期計量時に決定された公正価値で計算し)、残りの収益は償還可能なA類普通株(仮株式)、A類普通株(永久株式)及びB類普通株(永久株主)に A類普通株(仮株主)、A類普通株(永久株主)及びB類普通株(永久株主)に分配する。初期計量日には，観察できない投入が使用されるため，権利証は計量日が公正価値レベルの第3レベルに分類される.

当社は、2022年9月30日と2021年12月31日まで、株式承認証の公開利用可能価格を用いて株式承認証を推定し、公正価値階層構造において1級に分類される。当社は、2022年9月30日と2021年12月31日まで、修正されたBlack-Scholesモデルを用いて私募株式証の推定値を行う。当社は、公開株式証の暗黙的変動率と比較可能会社の隠れ変動率および2022年9月30日および2021年12月31日までの終値から私募株式証の変動率を推定する。2022年及び2021年12月31日に、観察できない資料を使用するため、私募株式証は計量日に公正価値レベルの第3級 に分類される。

手形の公正価値は (I)清算調整された直接債務の現在値から6ヶ月の無リスク収益率を引いた合計である2.9%と外挿可能なbr社債利差11.7%は評価時に一般的に存在する；(Ii)Black-Scholes 方法を使用して、株価のコールオプションの清算調整後の公正価値を計算する10.346ヶ月間の無リスク収益率は2.9%および変動率27.6外挿可能な基準で観察されるパーセンテージは、評価時に一般的に存在する と、(Iii)ドルで計算される権証の公正価値とを含む0.10オープンカーから。企業合併の可能性 を20%.

経営陣は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。本審査によると、以下の事項を除いて、当社は財務諸表の中で を調整または開示する必要がある後続イベントは何も発見されていません。

当社は2022年株主周年総会(以下、“株主総会”と略す)の代わりに、2022年11月4日に株主特別総会を開催する。会議では、当社の株主は、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(“定款改正案”)の改訂を通過し、当社が予備業務合併を完了した日を2022年11月7日から2023年5月7日または当社取締役会(“取締役会”)によって決定された早い日に延期した。会社は2022年11月4日にデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出した。

会議に関する では，株主持株13,769,910A類普通株式(“公衆株式”)は、その権利を行使して当該等の株式を償還し、当社信託口座(“信託口座”)内の資金の一部を比例して償還する。したがって約$は143.5百万ドル10.42これらの所有者にbrおよび約$を支払うために、信託口座から削除されます36.9100万ドルは信託口座に残ります。償還後、会社は3,539,809公開株式 。

株主による定款改正案の承認及び会社による定款改正案の実施により、発起人又はその指定者は融資及び$ の合計0.0451株当たり未償還のA類普通株については、2022年11月7日から2023年5月7日までの各カレンダー月(2022年11月7日から計)またはその一部で、予備業務合併(“供出”)を完了するのに要する時間 です。

未完了に基づく3,539,809一般株式の償還後、上記で開示されたように、毎月の出資は$となります159,291このうち は、この カレンダー月(またはその一部)が開始してから5(5)営業日以内に信託口座に入金されます。会社はカレンダー 来月から2023年5月7日まで延長するかどうかの唯一の決定権を持つ。当社が延長期のいかなる余剰部分も利用しないことを選択した場合、当社はその定款に基づいて清算して迅速に解散し、そのスポンサーが追加寄付を提供する義務は終了します。