EX-10.1

本移行と一般解放関数プロトコル(“プロトコル”)は、あなたとTalaris Treeutics，Inc.(“会社”)との間の合意、すなわち、従業員として会社にサービスを提供することから、コンサルタントとして会社にサービスを提供することに移行し、私たちの間の任意のトラブルを解決することを確認します

そこで、双方がここで行った約束を考慮して、あなたと当社は以下のような合意に達しました

雇用から移行する。当社でのあなたの雇用関係は2022年8月31日(“過渡期”)で終了します。会社は会社の通常の給与方法と法律に基づいて、あなたに給料を支払い、移行日までに適切に記録されていない費用を支払わなければなりません。あなたと会社は同意して、あなたの離職はあなたの会社取締役会(“取締役会”)メンバーとしての身分に影響を与えません。また、あなたと会社は、コンサルティング任期(後述)が終了するまで、会社科学顧問委員会のメンバーを継続して担当することに同意します。

他に借金はありません。本契約日と移行日との間の支払期間の給料を受け取った後、本協定に署名した日に得られたすべての賃金を速やかに支払うことを確認し、同意します。あなたは、本協定に署名する前に、会社から任意の他の支払いまたは福祉を得る権利はありませんが、以下の場合を除きます。(I)移行日までの勤務中の報酬および福祉、および会社の費用精算政策に基づいて償還されるべき移行日までの任意の計算されていない費用、(Ii)COBRAによって要求される福祉、(Iii)その条項に基づいて、会社に適用される従業員退職および福祉計画の下での課税および既得福祉、(Iv)あなたが会社の株式所有者として所有する任意の権利、及び(V)閣下は、2021年5月6日までに閣下と当社が締結及び相互間の支出について弁済及び立て替えを行う権利があり、当該代償協定(改訂された弁済協定)、当社の組織文書、いかなる適用される役員及び高級職員保険又はその他にも、後日閣下が当社から得る権利があるのは、当協定(コンサルタント協定及び持分文書(定義は以下を含む))によって指定された利益のみである。疑問を抱かないために

問い合わせサービスです。あなたは、本プロトコル添付ファイルAに添付されているコンサルタントプロトコル(“コンサルタントプロトコル”)に記載されている移行日(すなわち、2022年9月1日)以降の日付(すなわち、2022年9月1日)から会社へのコンサルティングサービス(“サービス”)を開始することに同意します(その間、コンサルタントプロトコルは実際には“コンサルティング条項”と呼ばれています)。

(a)

閣下は、2022年2月1日に、貴社と御社が2022年2月1日に発行した2021年株式オプション及び奨励計画(“株式計画”)及び御社が当社と締結したインセンティブ株式オプション付与通知及び協定(“ISO協定”、株式計画及び持分文書)の条項及び条件に基づいて、閣下に150，000株自社普通株を購入するオプション(“株式購入権”)を付与することを確認し、同意した。あなたは移行日までどんなオプションも与えられないということをさらに認めて同意します。株式文書およびコンサルタント協定の条項と一致し、その規定を受け、あなたのオプションは、株式文書によって定義されたあなたの“サービス関係”が終了するまで付与され続けるであろう(質問を免除するために、この“サービス関係”は、相談期間内にコンサルタントサービスを継続し、取締役会メンバーを継続することを含むべきである)。さらに、株式文書に逆の規定があっても(本合意に署名した限り、本合意を適時に撤回することはできません)、あなたのサービス関係が最終的に終了した(コンサルティング条項の終了および取締役会メンバーとして提供される任意のサービスを含む)場合には、履行されていない任意の既得オプションは、ずっと返済されておらず、サービス関係が終了した90(90)日以内に行使することができます。本契約およびコンサルタント協定によって修正された持分文書および適用法律(適用される税法および証券法を含むが、これらに限定されない)は、オプションに関連する権利および義務を引き続き管轄します

役員が補償します。会社の非従業員取締役補償政策によると、取締役会メンバーとしてのサービスについては、移行日後、会社は取締役サービス期間中に費用を支払い、料率は年間35，000ドル(“取締役費用”)であり、四半期分期支払いと延滞、割合で2022年第3日暦四半期を支払い、移行日のカレンダー四半期内に実際にサービスした日数に基づいて計算されます。あなたの役員費用は1099納税表で支払います。これは適用された税法と一致し、それによって制限されます。あなたの取締役費用は、会社が適用する取締役補償政策(この政策が時々発効する可能性がある)に応じて取締役会によって適宜調整される可能性があります。また、取締役としてのサービス期間中には、会社が取締役に提供する年間株式付与を取得する資格があります

持続的義務。添付ファイルBとして2018年11月1日の秘密情報、発明譲渡、および限定契約協定(“CIIAA”)が以前に締結されたことを認めて同意します。あなたと会社は、CIIAAについては、“採用条項”(その中で定義されているような)の一部を構成し、コンサルティング期間内に提供されるサービスは、CIIAAで定義されているような“関係”の継続を構成しなければなりません。疑問をなくすために、採用期間(CIIAAの定義)だけでは、閣下の取締役会でのサービスは採用期間の一部ではありません。したがって、本第7条に記載されている以外は、(1)会社の“機密情報”(その中で定義されているように)、(2)競業禁止、(3)会社従業員、代表および代理人を求めない、(4)会社の顧客を求めない、(5)会社への発明の譲渡、および(6)紛争の仲裁を含むCIIAAのすべての適用条項を遵守し続ける。CIIAAとあなたが会社に負う他の任意の守秘、制限契約、その他の持続的な義務は“持続的な義務”です。しかしながら、継続義務に反対の規定があっても、移行日(およびサービス関係の最終終了)の後に、オブジェクト形態または電子形態にかかわらず、“rolodex”または他の連絡情報ディレクトリのコピーを保持することが許可されなければならない(ただし、“Microsoft Outlook”アドレス帳または同様の電子アドレス帳を含むが、これらに限定されない)。前述の規定を制限しない場合は，会社は相談期間内に同意する, 会社の情報技術と受け入れ可能な利用ポリシーにより、会社の電子メールアドレスやアクセス権限を使用して電子メール通信を送受信し続けることができます。

会社はけなすものではない。CIIAAの下でのあなたの義務に同意(再確認)し、当社の合意に参加することを考慮して、会社は、あなたの関連会社またはあなたの関連会社を卑下するプレスリリースまたは公式会社の通信を会社以外で発表しないことに同意します。当社はまた、あなたまたはあなたの関連会社に対して否定的なコメントをしないか、またはあなたまたはあなたの関連会社を他の方法でけなすことを書面で指示することに同意します。法律手続き、要求された政府の証言または文書、または行政または仲裁手続き(そのようなプログラムに関連する証言を含むが、これらに限定されない)に対する真の陳述は、上記の規定に違反してはならない

上記4節で説明したように、あなた(本節では、ご本人およびあなたの関連会社、代表、相続人、および譲受人を含む)から、会社および/またはその前身、相続人、過去、現在または将来の子会社、関連会社、投資家、支店または関連エンティティ(総称して会社、“エンティティ”を含む)および/またはエンティティのそれぞれの過去、現在または未来の保険者、上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、請負業者、代表、代理人、弁護士、従業員、株主の任意およびすべてのクレームまたは訴訟理由を放棄および免除する。すべての事項は、当社に雇用されたか、または雇用関係を終了させることに関連する任意の事項、譲受人および従業員福祉計画(総称してエンティティ、“解約者”)を含むが、これらに限定されない。

この免除および免除には、従業員退職所得保障法(ERISA)、“雇用年齢差別法”、“警告法案”によるクレーム、弁護士費または費用クレーム、会社の株式、株式オプション、制限株式単位または他の株式証券に対する任意およびすべてのクレーム、トークン、罰金クレーム、賃金および工数、法定クレーム、侵害クレーム、契約クレーム、不当解雇、推定解雇、精神的苦痛、誹謗、プライバシー侵害、詐欺、契約違反、誠実および公正取引契約違反のクレーム、報復クレーム、任意の保護基盤に基づく差別または嫌がらせクレームが含まれるが、これらに限定されない。民権法案第七章、“米国障害者法”、“ケンタッキー州民権法”、“ケンタッキー州同一賃金法”、“ケンタッキー州平等機会法”、“ケンタッキー州賃金·労働時間法”、“ケンタッキー州労働者補償法”、“ケンタッキー州職業安全·健康法”、“ケンタッキー州改正法令”446.070条の反報復条項に基づくクレーム、又は雇用、雇用差別、嫌がらせ又は報復に関連する任意の他の連邦、州、地方又は外国の法律、条例及び条例、賃金、ボーナス、奨励的補償、手数料、株式、株式、オプション、休暇又はその他の補償又は福祉又はその他の補償又は福祉のクレーム又は福祉又はその他の補償に関するクレームマサチューセッツ州賃金法によれば、M.G.L.C.第149条、第148-150 C条、又はその他の規定。福祉、賠償に対するクレーム、及び任意及びすべての弁護士費及び費用に関するクレームは、法律及びそれぞれの政府法執行機関が上記法律に対して許可されている限り。

二、

あなたは、上記放出された任意のクレームについて釈放された当事者を起訴しないことを約束し、上記のいずれかのクレームを含む可能性のある任意の集団、集団、代表、または団体訴訟に参加しないことに同意し、そのような任意の集団、集団、代表、または団体訴訟から脱退することを肯定的に選択するであろう。さらに、あなたは、法的に別の要求がない限り、釈放された当事者に対して提起された任意の訴訟または調査に参加しないこと、追跡を求めること、または他の個人またはエンティティに協力することに同意する。

三、三、

本協定に署名することによって、あなたは、釈放された当事者に対して訴訟を提起する任意の権利と、本プロトコルによって解放されたクレームによって生じた任意の個人がお金を取り戻す権利とを放棄する。しかしながら、本協定は、任意の政府機関または機関(平等な雇用機会委員会を含むが、これらに限定されない)への告発、それとのコミュニケーション、または調査または訴訟への参加を阻止するものではなく、会社に通知したり、会社の許可を得る必要はありません。また、本協定のいかなる内容も、証券法に違反する可能性のある行為や政府が管理する金銭的奨励を受ける能力を政府に報告することを妨げることはありません

四、

あなたの放棄と免除は、あなたがこの協定に署名する前に発生したクレームだけを含んでいます。あなたの放棄と免除は法律の規定によって個人的な合意によって免除できないいかなるクレームにも適用されません。もしあなたの放棄と免除の任意の条項が実行不可能であることが発見された場合、それは残りの条項の実行可能性に影響を与えてはならず、残りのすべての条項は法的に許容される最大範囲で実行可能でなければならない。さらに、あなたの放棄および免除は、(I)前の給与発行日以来累積されていますが支払われていない基本給と、移行日までの勤務中に支払われていない退職または福祉福祉と、会社の費用精算政策に基づいて返済可能な移行日までの任意の未払い費用と、(Ii)COBRAによって要求される任意の福祉と、(Iii)その条項に基づいて、会社に適用される従業員福祉計画および帰属の退職または福祉と、(Iv)会社持分所有者として所有する権利とに関連するいかなるクレームにも適用されません。(V)閣下は、弁済協定、当社の組織文書、任意の適用される役員及び上級管理者保険又はその他の規定、又は(Vi)本協定、顧問協定又は持分文書を強制的に執行するために享受する任意の賠償及び支出を立て替える権利。

(b)

第9条におけるあなたの放棄および免除および本協定への加入を考慮すると、会社は、その子会社を代表して、法律が適用可能な最大範囲で、既知または未知にかかわらず、あなたの会社での雇用または雇用関係の終了に関連する任意の事項を含むが、あなたの雇用または雇用関係の終了に関連する任意の事項を放棄および免除する任意のおよびすべてのクレームまたは訴訟理由を含むが、この免除は、あなたのいかなる違法行為に対するいかなるクレームも含まない。当社は、あなたを起訴しないことを約束し、その子会社が第9(B)項に基づいて発行された任意のクレームを起訴しないように促し、9(B)項に基づいて発行されたクレームを含む可能性のある任意の集団、集団、代表、または団体訴訟を含む可能性がある任意のカテゴリ、集団、代表、または団体訴訟を含むことに同意し、そのようなカテゴリ、集団、代表、または団体訴訟を肯定的に選択する。また、法律に別段の規定がある以外に、当社は、参加しない(子会社を参加させない)ことに同意し、他の個人またはエンティティがあなたが提起した任意の訴訟または調査に回収または協力を求めることに同意します。本協定に署名することにより、当社は、その子会社を代表して、あなたに訴訟を提起するいかなる権利も、第9条(B)条に従って放出されたクレームによって生じた任意の個人が金銭を取り戻す権利を放棄する。第9項(B)項の放棄及び免除は、会社が本協定に署名する前に発生したクレームのみを対象とする。本第9条(B)における放棄及び免除は、法律の規定により私的合意により免除できないいかなるクレームにも適用されない。第9条(B)のいずれかの放棄及び免除の規定が実行できないことが発見された場合, それは残りの条項の実行可能性に影響を与えてはならず、残りのすべての条項は法的に許容される最大範囲で実行可能でなければならない。また、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本第9(B)条における放棄及び免除は、本プロトコル、コンサルタントプロトコル、持分文書又は継続義務の実行には適用されない。

10.

時間を考慮する；撤回する；発効日。あなたは、本合意を受け取った日から21日以内に、本合意を考慮する機会があったことを確認し、あなたは知っている限り、自発的に本合意を締結しました。あなたは、合意が初めてあなたに提出された後に行われたいかなる変更も実質的ではなく、いかなる変更が実質的であっても、非実質的であっても、そのような変更は審議期限を再開しないということに同意する。上記クレームの発表には、“雇用年齢差別法案”(以下、ADEA)によるクレームが明確に含まれているが、これに限定されないことが認められる。あなたはこの協定に署名する前に弁護士に相談することを提案します。本プロトコルを受け入れるためには、審議満了時または前に次の署名者によって受信されるために、本プロトコルの署名された正本または署名されたPDFコピーを返却しなければなりません。もしあなたが審議期間が終わる前に本協定に署名した場合、あなたは本協定に署名することによって、この決定が完全に自発的であることを確認し、あなたは審議中に本協定を考慮する機会があります。本契約に署名した日から7営業日以内に、書面通知で本契約を撤回する権利があります。この撤回を発効させるためには、以下の署名者が受領するために、7(7)営業日の撤回期限(“撤回期限”)の満了時または前に交付されなければならない。この協定は撤回中に施行されたり、強制的に施行されてはいけない。撤回期限が終了した翌日(“有効日”)から発効する。

12.

協力する。あなたは、合理的な時間および合理的な通知の下で会社およびその弁護士と十分に協力して、あなたの在任中またはコンサルタントの任期中に起こりうる訴訟または行政調査のテーマとして任意の問題または事項を処理することに同意します。包括的な協力は、文書の審査、会議出席、裁判または行政手続き、証言、面談、または伝票手続きを必要とすることなく、会社に文書を提示することを含むが、(I)会社が提出した任意のそのような協力要請は、あなたの個人日程に負担をかけたり、有償仕事に従事する能力を妨害してはならないことを前提としており、(Ii)本第12条は、会社またはその付属会社との間で紛争によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の調査または手続きには適用されない。会社は会社の費用精算に関する標準政策とやり方に基づいて、すべての合理的な自己負担費用を精算します。本項に基づいて実際に発生した出張費用は含まれていますが、限られていません。さらに、サービス関係が終了した日の後に提出された任意のこのような協力要求が、任意のカレンダー月内に5(5)時間を超える時間を必要とする場合、1時間500ドルに相当する時給補償が得られます。

13.

仲裁協定。貴社と御社は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意のまたはすべてのクレームまたは紛争、またはあなたが本合意に雇用されたか、または本合意から退職したことによって引き起こされた、またはそれに関連する任意のまたはすべてのクレームまたは紛争について、CIIAA第16条の仲裁条項を遵守しなければならず、これらの条項は、本合意で全面的に説明されたように、本プロトコルに組み込まれる。あなたと会社は、次の場合に禁止救済を受けることに同意し、かつ、CIIAA第16条(E)条を制限することなく、疑問を生じないようにする

14.

全体的な合意。閣下と御社は、本協定及びその添付ファイル、持続義務(本合意への編入を参照することにより)及び持分文書で御社と御社との間の本合意テーマに関する完全な合意を構成します。本協定の対象となるすべての以前または同時にの交渉、合意、了解または陳述はここで明確に置換されており、2018年11月1日に発行された要件(“要約書”)と会社が2021年4月15日に発効した役員離職·制御変更計画(“離職計画”)を含むが、これに限定されない。あなたは、この協定であなたに提供される福祉(コンサルタントプロトコルを含む)が、補充ではなく、採用状または退職計画の下で、または延滞されている可能性のある任意の他の退職または解散費福祉の代替として使用されることを認め、同意します。この協定は、あなたが会社の許可社員と署名した書面でしか修正できません。あなたは、本プロトコルを実行する際に、あなたが本プロトコルの主題、基礎または効果、または他の態様について行われた任意の陳述または宣言に依存しない、または会社またはいかなるエンティティにも依存しないことを宣言し、確認するが、本プロトコルに規定される当事者の義務は除外される。

16.

部分的です。本協定の条項は分割可能である.本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると認定された場合、その条項は、本プロトコルから削除されたものとみなされなければならず、その無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、残りの条項は、その予期されるすべての効力および効力を保持するであろうが、無効または実行不可能な条項が法的に有効かつ実行可能な事項に修正されることができる場合、条項は、法律によって許容される最大の有効かつ実行可能なように修正されたものとみなされるべきである。

私は以下にこの協定に同意する条項と条件をサインします。また、私は本協定を読んで理解し、任意にすべてのクレーム声明に署名したことを認め、今後いつでも私が本協定で放棄したいかなる権利も追求できないことに十分に感謝します。

添付ファイルB：機密情報、発明譲渡、制限条約協定(“CIIAA”)

Suzanne T.Ildstad博士(“コンサルタント”)とデラウェア州のTalaris治療会社(“会社”)は，2022年8月31日に当コンサルタント協定(“協議”)を締結した。大文字だが定義されていない用語は、Advisorと会社が2022年8月12日に署名した移行·包括発表協定(“移行協定”)で定義される。コンサルタントと会社は次のように同意した

サービス。コンサルタントは，会社が“高度科学コンサルタント”の役割を果たすことに協力し，科学，技術，商業コンサルティングサービス，会社が合理的に要求する他の関連タスク(総称して“サービス”と呼ぶ)を提供することに同意した。コンサルタント及び会社は、サービスの毎月の勤務時間が20時間を超えてはならず、コンサルタントの同意を得ずに、サービスは所定のカレンダーの年内に240時間を超えてはならないことに同意すると予想している。Advisorは定期的に会社Advisorにサービス実行時間を通知しなければならない.本プロトコルの下のコンサルタントサービスには，コンサルタントが会社科学コンサルタント委員会(“SAB”)のメンバーとしてのサービスと義務を含み，追加報酬を受けず，コンサルタントはこれらの義務を履行することに同意しなければならない。

この間、会社はサービスに対する補償として、毎月35，000ドルの費用をAdvisorに支払うことに同意し、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタントに関する会社の正常な賃金政策とやり方に基づいて、この費用は借金で支払わなければならない。疑問を生じないように、当社はAdvisorと同意し、この金額にはAdvisorがSABメンバーサービスの補償として含まれているが、AdvisorはSABメンバーとしてのサービスについて任意の追加補償または他の福祉を支払うべきではない

Advisorが会社の団体健康保険計画に基づいて参加すれば、AdvisorはAdvisorがCOBRAの権利を獲得して選択する資格がある場合には、COBRAによって保険を継続することができる。(I)移行日後12(12)ヶ月期間終了時(初期期限が当該日より早いか否かにかかわらず)及び(Ii)Advisor又はAdvisorの配偶者は、他の雇用主を介して健康福祉を受ける資格があるか、又は他の理由でCOBRAを受給する資格を満たしていない日(本第2.b節に記載の福祉)。

会社は、初期期限が満了するまでのいつでも、書面でコンサルタントに通知し、直ちに本契約を終了することができる。当社とAdvisorは、当社が本条項3.D項により本契約を終了する権利の範囲内で、招待状に言及されているすべての“雇用責任”は、Advisorが本合意に基づいてその制約の下でサービスを提供する職責と、Advisorの継続的な義務を遵守することを意味するものと捉えるべきである

福祉に留任する。会社が初期期限満了前に無断で本契約を終了し、コンサルタント署名が発行に必要な時間内に添付ファイルAとして添付されている証明書(“解放”)を撤回していない場合、会社は(I)コンサルタントに金額を支払うべきであり、会社が第2.a節の規定により初期期限残り時間内にコンサルタントに支払う全ての金(すなわち、第2.a節に規定する月費に初期期限内に残っている全額と一部月数)を乗じたことに相当する(“保留金”)。(Ii)Advisorが依然として健康継続福祉を受ける資格がある場合、当社はAdvisorが上記2.b節に基づいて資格を満たさなくなるまで、当該等の健康継続福祉を継続しなければならない；及び(Iii)持分協定及び移行協定に基づいて、Advisorは引き続き権益協定及び移行協定に従ってその定期スケジュール上で初期任期終了時に帰属すべき任意の購入持分に帰属し続ける(疑問を生じないためには、この等購入持分はAdvisorが取締役会メンバーを務めている間にその条項に従って帰属し続けなければならない)。会社は発効日後の次の通常賃金日に保留金を一度に支払わなければならない。疑問を免れるために，(X)Advisorが初期期限満了前に本プロトコルを終了し，(Y)会社が本プロトコルを終了する理由がある場合，または(Z)いずれか一方が初期期限満了後に本プロトコルを終了する場合，会社は福祉を保留すべきではない

当事者関係？紛争なし。本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての目的について、それぞれは、他方のパートナー、合弁企業、代理人、または従業員としてではなく、独立請負業者として行動すべきであり、他の当事者が任意の契約を遵守することを拘束または拘束しようとするべきではない。コンサルタントは、会社の従業員福祉計画(コブラ以外を通過)、福祉計画、団体保険手配、類似計画に参加する資格がありません。Advisorは、本プロトコルおよびその履行がAdvisorの任意の義務または任意の第三者の権利と衝突または違反しないことを宣言し、保証する。会社は販促材料、ウェブサイトなどでAdvisorの名前、肖像、個人情報を使用して許可することができ、これらの情報がすべての重要な点で正確であることを前提としている。

会社の財産を払い戻す。コンサルタントは、期限最終日から5(5)営業日以内(または会社の要求に応じてより早い)に、コンサルタントがコンサルタントの所有またはコントロールしている任意およびすべての会社の財産を会社に返却することに同意し、材料(CIIAAの定義による)、設備、書類(紙および電子形式)およびクレジットカード、およびコンサルタントを含むが、コンサルタントに限定されない

Advisorが電子的またはメディア的に記憶されているすべての会社財産(Advisorのパーソナルコンピュータ、USBドライブ、またはクラウド環境に格納されている任意の会社財産を含むが、これらに限定されない)は、返還および/または廃棄される。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、Advisorは、オブジェクト形式であっても電子形式であっても、Advisorの“rolodex”または他の連絡先情報ディレクトリのコピーを条項の期間および後に保持することが許可されなければならない(Advisorの“Microsoft Outlook”通信録または同様の電子通信録を含むが、これらに限定されない)。前述の規定を制限することなく、会社は、契約期間内に、Advisorは、会社の情報技術及び受け入れ可能な使用ポリシーに基づいて、Advisorの会社電子メールアドレス及びアクセス権限を継続して使用し、電子メール通信を送受信することができる。

ほかのです。本プロトコルと本プロトコル項の下で実行されるサービスはコンサルタント個人のものであり、会社の事前書面の同意を得ず、コンサルタントは本プロトコル項の下のいかなる義務も譲渡、譲渡または下請けする権利がない。このようにしたどんな試みも無効だ。会社は、本契約書の下の任意の権利を第三者に譲渡する権利を有する。本プロトコルおよび“移行プロトコル”は、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意であり、書面で双方が署名されない限り、本プロトコルの任意の変更、修正、または免除は無効である。疑問を生じないように、上記の文を制限することなく、Advisorと会社は明確に認めて同意し、招聘状や退職計画は代替され、何の効力も持たなくなった。本プロトコルの任意の条項が不正または実行不可能であると判定された場合、本プロトコルが他の態様で十分な効力および効力を維持し、実行可能であるように、必要最小限に条項を制限またはキャンセルしなければならない。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、他の管轄区域の法律の適用を要求するいかなる法律衝突の原則も適用されない。本協定は1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。コピーは、すべての目的で有効かつ有効であるとみなされる電子メールまたは他の送信方法(pdfまたは適用可能な法律に適合する任意の電子署名を含む)によって交付されることができる。会社は適宜決定することができる, 本契約に関連する任意の書類又は法律又は会社に適用される会社の登録証明書又は定款要件のいずれかの通知を電子メール又は任意の他の電子的方法で送達することを決定する。コンサルタントは、ここで、(I)電子的に業務を展開すること、(Ii)電子的に文書および通知を受信すること、および(Iii)電子的に文書に署名し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して参加することに同意する。

上述した最初に規定された日付から、双方は本コンサルタント協定に署名した。

作者：/s/Scott ReQuart_
名前：スコット·レイクット
肩書：CEO
Eメール：[編集された]

作者：/s/Suzanne Ildstad
名前：スザンナ·イルドスタッド博士
Eメール：[編集された]
住所：
[編集された]

本人がTalaris Treeutics，Inc.(以下“会社”と略す)と“移行および包括解放協定”(この協定である“移行協定”)を締結したことを確認し，証明する。本人と本添付ファイルに添付されている会社との間のコンサルタント協定(“コンサルタント協定”)によれば、本人は、コンサルタント協定に記載されている留任福祉を得るために、この“証明書”に署名しなければならない。本証明書では大きく書かれているが定義されていない用語は“コンサルタントプロトコル”で定義される

この証明書を発効させ、このような留任福祉を受けるためには、期限最終日以降ですが、期限最終日後の7日間以内に本証明書に署名しなければなりません。学期の最後の日まで、私はこの証明書に署名しないつもりだ。上記の規定を除いて、本人が本証明書に署名した日を“証明書発効日”とする。私はさらに次のように同意します

1.本証明書のコピーは、“コンサルタントプロトコル”の添付ファイルとして使用されます。

2.コンサルタント協定に記載されている利益(本証明書に署名した後にのみ利益を得る資格がある)を考慮して、“移行協定”に規定されているクレーム解除範囲を、本人が“移行協定”に署名した日から証明書の発効日までに発生する任意およびすべてのクレームに拡大するが、“移行協定”に規定されている他のすべての例外および条項を遵守しなければならない

3.本人は、本証明書のすべての条項をよく読んで完全に理解しており、本人は、知っている場合には、本証明書に規定されているすべての条項に自発的に同意し、本証明書に署名する際に、私は、会社またはその上級管理者、取締役、従業員、代理人、または他の代表が行ったいかなる陳述、承諾、または誘惑に依存しないことを認めるが、本証明書およびコンサルタント協定に明確に含まれている承諾は除外される

4.本人は、本証明書が“コンサルタント協定”の一部であることに同意する。

5.本人が本証明書に署名した代償として、当社は、本人及びその子会社を代表して、“移行協定”第9(B)節に規定する債権免除範囲を“移行協定”調印日から“証明書発効日”までの任意及び全てのクレームに拡大するが、“移行協定”に規定されている他のすべての排除及び条項を遵守しなければならない。もし会社が私が署名した本証明書のコピーを受け取ってから5(5)営業日以内に本証明書の付箋コピーを返してくれなかった場合、本証明書第2節により私のクレームを延長することは無効になりますが、私は引き続きコンサルタント協定第4節で述べた保留福祉を取得する権利があります(コンサルタント協定に基づいて当該等の保留福祉を取得する他のすべての資格要件を満たしていることが前提です)。


コンサルタント：	スーザン·T·イルドスタッド博士