マールボロが会社を買収する

2022年9月30日までの四半期10-Q表

カタログ

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

本四半期報告Form 10-Q(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”は万宝門買収会社を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”に言及するとは私たちの上級管理者と取締役を指し、言及された“保税人”はマールボロ門買収有限責任会社を指す。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告には、改正された1933年証券法第27 A条と改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E条に基づいて定義された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスク及び不確定要因に関連しており、実際の結果が予想及び予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告Form 10-Qに含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における業務合併の完了(以下の定義)、会社の財務状況、業務戦略、および将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は前向きに述べられているが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なる可能性があり、業務合併を含む条件が満たされていない。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要素をもたらす可能性のある情報を決定する, 会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した初公募(“初公開”)最終入札説明書とForm 10−K年報(“Form 10−K”)におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

我々は、デラウェア州法律に基づいて2020年12月10日に設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。私たちは、初公募株と私募先を売却して得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの業務統合を完成させるつもりです

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2020年12月10日(設立)から2022年9月30日まで、我々の唯一の活動は、初公募株(IPO)の準備に必要な活動を組織することであり、以下に述べるように、業務合併の目標会社を決定する。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。我々は公衆株主利益のために設立された信託口座(“信託口座”)が保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させ、大陸株式譲渡信託会社を受託者とする。上場企業になるための費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、および職務調査および業務合併の検索および完了に関連する他の費用が発生します

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は899，841ドルで、その中には、信託口座が保有する有価証券の利息収入840，083ドル、信託口座が保有する有価証券の未実現収益518，419ドル、権証負債の公正価値変化68，250ドルが含まれ、247，674ドルの運営と形成コスト、および279，237ドルの所得税によって相殺された

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は897，962ドルで、信託口座が保有する有価証券の利息収入1，664，415ドルと株式証明負債の公正価値変動241，150ドルを含み、運営と結成コスト725，539ドル、信託口座が保有する有価証券の未実現損失2，827ドルと所得税支出279，237ドルで相殺された

2021年9月30日までの3ヶ月9ヶ月で、フランチャイズ税と保険料を含む1，594ドルの純損失を出しました

流動性と資本資源

2021年10月5日，我々は3000万単位の初公募株を完成させ，3億ドルの毛収入を生み出した。初公開が完了すると同時に，保証人と初公開販売業者代表Cantor Fitzgerald&Co.910，000個の私募単位を販売し，私募単位あたりの価格は10.00ドルと9，100，000ドルの毛収入が生じた

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初公開と私募の後、信託口座には合計301，500，000ドルが入金された。私たちは、6，000，000ドルの引受料、15，000，000ドルの繰延引受料(償還後の純額を差し引いた)、1，015，137ドルの他の発売コスト(私募機関に含まれる私募株式証の公正価値509，600ドルを含む)、505，537ドルの発売コスト、20，615，450ドルの正株がある主要投資家の公正価値に帰属する42，630，587ドルの初公開発売関連コストを生成した

2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は545，142ドルだった。897，962ドルの純収入は、信託口座に保有する有価証券による利息1，664，415ドル、信託口座が保有する有価証券の未実現損失2，827ドルおよび株式証負債公正価値変動241，150ドルの影響を受ける。業務資産と負債の変化は、業務活動に459 634ドルの現金を提供する

2021年9月30日までの9カ月間，運営活動で使用された現金は1，238ドルであった。純損失1594ドルは、業務資産と負債の変化の影響を受け、これらの資産と負債は業務活動に356ドルの現金を提供した

2022年9月30日現在、信託口座に保有する有価証券は303，180，516ドル(約1，680，516ドルの利息収入を含み、未実現損失を差し引く)であり、185日以下の期限の米国国庫券を含む。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます。2022年9月30日現在、私たちは信託口座から何の利息も引き出していません

私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(繰延保証手数料と支払税を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します

2022年9月30日まで、私たちは35，018ドルの現金を持っています。吾らは信託口座以外の資金を主に目標業務の識別及び評価、所期目標業務に対する業務遂行調査、予想目標業務又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は類似場所の往復、会社文書及び潜在的目標業務を審査する重要な合意、及び組織、交渉及び業務合併の完了に用いることを予定している

運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、保証人、保証人メンバー、または私たちのいくつかの高級管理者、取締役、またはその関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは単位に変換でき，単位あたりの価格は10.00ドルであり，貸主が選択する.これらの部門は私募機関と同じになるだろう。2022年6月30日、会社はスポンサーのメンバー1人に1枚のチケットを発行し、運転ローンを申請し、会社が元金を借りることができて最高600，000ドルだった。2022年7月1日、会社は運転資金ローンの本チケットの下で20万ドルを借り入れた。2022年9月30日と2021年12月31日までの回転金ローン項目の未返済残高はそれぞれ200，000ドルと0ドルである

私たちは私たちの買収計画を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。私たちは融資を通じて、またはスポンサー、株主、上級管理者、役員、または第三者から追加投資を行うことで、追加資本を調達する必要があるかもしれない。私たちの高級職員、役員、保証人はできますが、義務はありません。時々、あるいはいつでも資金を貸してください。彼らが合理的な金額を考えて、私たちの運営資金の需要を満たすことができます。運営資本赤字が発生した場合、スポンサーは60万ドルにのぼる現金不足に資金を提供することに同意した。したがって、私たちは追加的な資金調達を受けることができないかもしれない。もし私たちが追加の資本を調達できない場合、私たちは流動性を保存するための追加措置を要求されるかもしれません。これらの措置は、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減を含む可能性があります。私たちは私たちが本当にあれば商業的に受け入れられる条項で新しい融資を受けることを保証することはできない。会社が十分な資金がなくて業務合併を完了できない場合、会社は運営停止と信託口座の清算を余儀なくされる。財務会計基準委員会2014−15年度会計基準更新(“ASU”)“実体持続経営能力に関する不確実性の開示”による継続経営考慮の評価については、会社は2023年1月5日までに業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。もし企業合併がこの日までに完成しておらず，かつ発起人が延期請求をしておらず，会社の株主の承認を得ていない場合, 会社は強制清算され、その後解散されるだろう。経営陣が確定しており、流動資金問題や強制清算は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。添付されている財務諸表には、回収記録された資産または負債分類に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が2023年1月5日以降に清算を要求された場合、これらの調整が必要となる可能性がある。当社は引き続き探し続けて強制清算日までに業務合併を完了することを求めています。当社は本四半期報告書を提出した日から12ヶ月以内に強制清算を行います10-Q.2022年11月9日、会社は最終委託書を提出し、合併期限を2023年7月5日、または会社取締役会が決定した早い日に延長する

表外手配

私たちには義務、資産、負債がありません。これは2022年9月30日または2021年12月31日までの表外手配とみなされます。私たちは、統合されていないエンティティまたは金融パートナーシップとの関係を確立する取引に参加しない。これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は、促進することであるアンバランスである板材が並ぶ。私たちは表外融資手配を達成しておらず、いかなる特別な目的実体も成立しておらず、他の実体のいかなる債務や約束にも保証を提供しておらず、何の購入もしていない非金融類資産です

契約義務

私たちには長期債務、資本賃貸債務、経営賃貸債務、または長期債務は何もなく、毎月合計10，000ドルの秘書と行政支援費用をスポンサーに支払うという合意しかない。私たちは、2021年9月30日からこれらの費用を受け取り、業務合併または私たちの清算が完了する前まで、毎月これらの費用を支払い続けます

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引受業者は、初公募株(IPO)で販売された3000万単位の総収益の5.0%の繰延費用1500万ドルを得る権利がある。引受契約の条項によると、繰延費用は、企業合併終了時に信託口座からの金額から現金で支払います。もし私たちが業務合併を完了しなければ、引受業者はこのような費用を免除するだろう

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って簡明な財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

株式証負債

著者らは会計基準アセンブリ(“ASC”)815-40-15-7 Dに記載されている案内に基づいて、初めて公開発売されて発行された引受権証について入金し、このガイドラインによると、この等株式証は権益処理基準に適合せず、必ず負債として入金しなければならない。したがって、私たちは権利証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この責任は受けなければならない再測定する私募株式証の行使又は満期前の各貸借対照表の日付において、公正価値の任意の変動は、我々の経営報告書で確認される

償還可能なA類普通株

我々はFASB ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導に基づき、私たちが償還可能なA類普通株に対して会計処理を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含む。その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または我々の制御範囲内だけではなく、不確定イベント発生時に償還されるか)、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還する必要があるかもしれないA類普通株は償還価値を仮株元本列報とし、われわれ貸借対照表の株主損失部分には計上しない

普通株1株当たり純収益

普通株1株あたりの純収益(損失)は，当期発行普通株の加重平均株式数で純収益(損失)で割ったものである。会社は一株当たりの収益を計算する際に二段階法を採用しています。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない

最新の会計基準

2020年8月、FASBはASU第2020-06号、債務-転換付き債務およびその他のオプション(サブテーマ)を発表しました470-20)派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本契約(小題815-40)：エンティティ自己資本変換可能ツールおよび契約の会計(“ASU2020-06”),現在のGAAP要求の主要な分離モデルをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約有派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。私たちはASU 2020-06を採択し、2021年6月30日に施行された。ASUを採用する2020-06私たちの財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに影響はありません

経営陣は、最近公布されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの簡明財務諸表に実質的な影響を与えないだろう

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

小さな報告会社は必要ありません

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続きは、私たちが“取引法”報告書で開示を要求している情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が蓄積されて、我々の最高経営者および最高財務官を含む、または状況に応じて同様の機能を果たす者を含めて、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことを確実にすることを目的としている

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我々の経営陣は、現最高経営責任者と最高財務官(我々の“認証官”)の参加の下、取引法規則13 a-15(B)に基づいて、2022年9月30日までの開示制御及び手続きの有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，2022年9月30日までに，我々の開示制御や手続きが有効であると結論した

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない

財務報告の内部統制の変化

適用されません

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ありません

第1 A項。リスク要因

我々の実際の結果が本報告の内容と大きく異なる可能性がある要因は、以下と、米国証券取引委員会に提出された最初の公募株式および年報の最終募集説明書および当社の四半期報告書に記載されているリスク要因を含む10-Q2022年6月30日までの期間。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。本報告日までに、以下に述べる以外に、初公募の最終入札説明書および米国証券取引委員会に提出された10-K年報に開示されたリスク要因に実質的な変化はないが、我々は、米国証券取引委員会に提出された将来の文書において、これらの要因の変化を時々開示したり、他の要因を開示したりする可能性がある

もし私たちが企業合併関連株を償還すれば、私たちに1%の新しいアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。外国上場企業とその特定の国内子会社。消費税は、その株主から株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される

2022年12月31日以降に発生する企業合併またはその他に関連する任意の償還またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。当社がどの程度業務合併について消費税を納付しなければならないかは、(I)業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併に関係なく業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)、及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、消費税を支払う仕組みはまだ決定されていない

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第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用

ない

項目3.高級証券違約

ない

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

ない

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項目5.その他の情報

ありません

項目6.展示品

以下の証拠は、Form 10-Q四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本報告に組み込まれる

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した

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