添付ファイル1.1

実行バージョン

戦神資本会社(メリーランド州の会社)

800万株普通株

調達協定

日付：2022年11月7日

戦神資本会社
(メリーランド州の会社)

800万株普通株

(1株当たり0.001ドルの価値)

調達協定

2022年11月7日

モルガン·スタンレー法律事務所

アメリカ銀行証券会社

瑞銀証券有限責任会社

本契約別表Aに掲げる保険者の代表として。

C/oモルガン·スタンレー株式会社

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/oアメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/o瑞銀証券有限責任会社

アメリカン大通り一二八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

女性たち、さんたち：

メリーランド州Ares Capital社(以下、“会社”と略す)は、モルガン·スタンレー株式会社、米国銀行証券有限会社、瑞銀証券有限責任会社および本契約別表Aに記載されている他の引受業者(総称して“引受業者”と総称し、以下第10節に規定する任意の代替引受業者も含む)と合意したことを確認し、モルガン·スタンレー株式会社、米国銀行証券有限会社、瑞銀証券有限責任会社が引受業者の代表(このような身分で、上記別表Aに記載されている 当社(“普通株”)のそれぞれ数の普通株式(1株当たり額面0.001ドル)を当社および非連名引受業者が発行および販売することについて、当社は、本細則第2(B)節で述べた引受権を本細則第2(B)節で述べた引受権を付与して超過配給を補うために追加購入する(あれば)。引受業者は、購入した上記普通株(“初期証券”) および 第2(B)節で述べたオプション制約を受けた普通株の全部または任意の部分株式(“オプション証券”)を以下で総称して“証券”と呼ぶ。

当社は、引受業者が本協定の署名と交付後、代表が適切と考えた場合にできるだけ早く証券を公開発行することを提案していることを理解しています。

当社は、改正された“1933年証券法”(“1933年法案”)による証券や当社の他の証券の登録を含む表N-2(第333-256733号文書) の棚上げ登録声明を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出し、2021年6月3日に委員会に提出して発効した。br社はまた、期日が6月3日の基本募集説明書を含む証券取引委員会に期日が2022年11月7日の予備入札説明書補足文書を提出した。2021年(総称して“予備目論見書”と呼ぶ)。本協定の署名及び交付後、会社は直ちに委員会1933年法案(“1933年法案条例”)規則及び条例第430 B条(“規則430 B”) 及び1933年法案条例第424(B)条(規則424(B)) の規定に従って作成し、目論見書を提出する。入札明細書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報は、登録宣言が発効したときに漏れているが、ルール430 Bに従って登録宣言の一部とみなされる情報は、 を“ルール430 B情報”と呼ぶ。このような登録声明は、文意に加えて、登録声明の一部として提出されたすべての文書を含み、本公告日または以前に提出されたすべての発効後の改正を含み、その後、“1933年法案”第424(B)条に基づいて委員会に提出された目論見書に記載され、“登録声明”の一部とみなされる目論見書に記載されている任意の情報を含み、“1933年法案条例”に基づいて第462条(B)条に基づいて提出された任意の登録声明(“第462(B)条登録説明”)を含む, 会社が1933年法案第424(B)条の規定により、本条例日後の第2営業日(又は1933年法案が要求する可能性のある早い時期)又は以前に委員会に提出した最終募集説明書は、2021年6月3日の基本募集説明書及び最終募集説明書を含む付録をここで“目論見書”と呼ぶ。任意の予備入札説明書または入札説明書は、参照とみなされ、適用時間(以下のように定義される)から施行される1933年法案の規定に従って参照によって組み込まれた文書を含むものとする。本プロトコルの場合、登録宣言、任意の予備入札説明書、目論見説明書、または上述した任意の内容の任意の修正または追加のすべての言及は、その電子データ収集、分析、および検索システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきである。“投資会社法”第54(A)節(公文書番号：814-00663号)に基づいて提出された“1940年投資会社法”第55~65節(文書番号：814-00663)の表N-54 A“選挙通知書”は、2004年4月21日に改正された“1940年投資会社法”及びその下の規則及び条例(“1940年法案”と総称される)に基づいて委員会に提出された。

当社はすでに米国デラウェア州有限責任会社Ares Capital Management LLCと2019年6月6日に発効した2つ目の改正および改訂された投資相談·管理協定(“投資顧問協定”と改訂された)を締結した。Ares Capital Management LLCはデラウェア州有限責任会社であり、改正された1940年の投資顧問法案とその下の規則および規則(“コンサルタント法案”と総称する)に基づいて投資顧問として登録されている。

当社はすでにデラウェア州有限責任会社(“管理人”)Ares と2007年6月1日に発効した改訂及び再署名された管理協定(“管理協定”)を締結した。

1節で述べ，保証する.

(a) Br社の陳述と保証。当社は、本合意日、本合意第1(A)(I)節で示した適用時間、本プロトコル第2(C)節で示した締切り時間、及び本合意第2(B)節で述べた交付日毎に各引受業者に陳述及び保証を行い、各引受業者と以下の合意を達成する

(I)Σ登録要求 を満たす.当社は表N-2を使用する資格があります。登録声明(会社が登録声明の発効日の後に登録声明を何も修正した場合)は、1933年法案に従って委員会に提出されたときに発効し、登録停止命令の有効性は停止されておらず(会社が登録声明の発効日後に登録声明を改訂した場合)、この目的のために、または1933年法案第8 A条に基づいて提訴または保留された訴訟はない、または、当社の知る限り、委員会は を検討しており、委員会がより多くの情報を提供することを要求する要求は遵守されています。

登録声明およびその任意の発効後の改正は、それぞれ、適用時間および成約時(および任意のオプション証券を購入する場合、交付日のように)が発効するbr時間に適用され、登録声明は、すべての の重要な点で1933法令、1933法令および1940法令の要求に適合し、重大な事実に対する不真実な陳述も含まれず、またはその中の陳述を誤解しないようにしなければならない重大な事実を陳述または記載しなければならない重大な事実を記載しないであろう。株式募集規約及びその任意の修正又は補充文書(募集定款のカバーを含む)は、募集定款又は任意の当該等の改訂又は補充文書が発行されたとき、及び成約時(任意のオプション証券を購入すれば、受け渡し日に)は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、又は漏れ、又は重大な事実を陳述しないで、陳述した状況に応じて必要な重大な事実陳述を行うために必要な重大な事実陳述を行うことができない。

最初に提出された登録説明書の一部あるいはその任意の修正案の一部として提出された場合、すべての重要な面で1933年法案、1933年法案条例と1940年法案に符合するが、目論見書と予備募集説明書の中で予備募集説明書と引受業者に使用される今回の発行に関連して使用する予備入札説明書と目論見書の任意の訂正はS-T規則に従って証監会に提出された電子転送コピーと同じであるが、S-T法規が許可する範囲内で除外する。

登録説明書、任意の予備入札説明書および入札説明書(I)が登録説明書、任意の予備入札説明書および募集説明書に引用的に組み込まれた文書(I)が証監会に提出されたとき(またはその後)に証監会に提出され、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“1934年法案”と略す)の要求をすべて実質的に遵守または遵守すること、および(Ii)が証監会に提出されるとき、登録説明書、一般開示案または株式募集説明書(場合によって決定される)の他の情報と一緒に読むとき、重要な事実の非真実な陳述は含まれていないか、または必要な重大な事実の陳述が漏れているか、または陳述された状況に応じて、その中の陳述が誤解されないようにする。

適用時間まで、予備募集説明書は、本規約別表Bに含まれる資料と共に考慮され(総称して“一般開示資料パッケージ”と呼ばれる)、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、または必要な重大な事実の陳述が漏れており、その中の陳述が陳述された状況に基づいて誤解されないようにする。本公告日には、適用時間および締め切り(任意のオプション証券を購入すれば、受け渡し日)、マーケティング資料 (定義は以下参照)が、一般開示資料パッケージ内に記載されている資料と共に、重大な事実に関する不真実 陳述も含まれていないし、またはこのような陳述がなされた状況 に基づいて誤解を生じることなく、任意の必要な重大な事実の陳述を見落としている。

本節と本プロトコルの他の部分で用いられるように，“適用時間”とは午後4：05である.(東部時間)2022年11月7日、または会社が代表と合意した他の時間。

本 小節と本プロトコルの他の部分で用いられるように、“マーケティング材料”とは、本プロトコル別表Dに列挙された材料(あればある)を意味する。

本項の陳述および保証は、登録説明書(またはその任意の修正案)、 は、規則430 B情報、任意の予備募集説明書または募集説明書(またはその任意の修正または補足)、一般開示パッケージまたはマーケティング材料の陳述または漏れを含み、これらの陳述または漏れは、規則430 B情報、任意の予備入札説明書または入札説明書(またはその任意の修正または補足)を含む任意の引受業者によって会社に提供される、明確な登録説明書(またはその任意の修正または補足)を含む任意の引受業者によって提供される。一般的にbrパッケージやマーケティング材料が開示されています。本プロトコルについては、募集説明書の第S-15ページの“引受”タイトルの下の第4段落の第2文の情報、増刊第S-16ページの“引受-空頭寸”タイトルの下の第1段落の情報、目論見書の第S-17ページのタイトル“引受-受動的な市”の下段落の第1、第2、および第3文の情報のみを提供する。目論見書副刊S-17ページタイトル“引受-電子発売及び流通株式”の資料、及び株式募集定款副刊S-18ページ“引受-その他関係”タイトルの最後の段落の資料(合わせて“引受業者資料”)である。

(Ii)独立会計士。1933年法案、1933年法案条例及び1934年法案の要求によると、登録説明書、一般開示案及び募集説明書に引用方式で登録又は登録された当社の財務諸表の認証会計士は独立した公共会計士である。

(Iii)財務諸表 。登録説明書、一般開示資料及び募集説明書に掲載されている或いは参考方式で格納された財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、各重大な方面で当社及びその付属会社(以下に定義する)の指定日の財務状況、及び当社及びその付属会社の指定期間中の総合経営報告書、総合株主権益表及び総合現金フロー表を公平に反映している。当社は登録報告書、一般開示資料パッケージ或いは株式募集規約に組み入れなければならない財務諸表を規定していない；このような財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、このような準則は関連する期間内にすべて一致して適用される。登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている“財務要約”は各重大な方面で公平に提出日までの資料を掲載し、そしてすでに登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている審査された財務諸表の基準に従って作成した。一般的に開示資料パッケージ及び募集定款中の“資本化”タイトル下の財務データセット は登録報告書に掲載された審査財務諸表及び関連付記と一致する基準に従って、募集説明書内に掲載された資料を公平に列挙する。登録説明書には形式的な財務情報が含まれる必要はありません, 要求に含まれていない一般的な開示パッケージと目論見書。

(四)業務に重大な不利な変化はない。登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書が資料を提供する日から、募集説明書が別に陳述がある以外に、(A)当社及びその付属会社(以下の定義)は財務又はその他の方面の状況又は利益、業務又は業務の見通しに重大な不利な変化はなく、正常な業務過程において発生するか否か(“重大な悪影響”)にかかわらず、(B)当社又はその付属会社は何の取引も行っていない。(C)当社は、その任意のカテゴリの株式宣派、支払い、または任意の形態の配当または割り当てを行っていないが、正常な業務プロセスにおけるbr}を除外する。

(V)会社の信頼性 メリーランド州の法律によると、当社は正式に設立され、効果的に信用の良い会社として存在し、会社の権力と許可があり、その財産を所有、レンタル、経営し、一般的に一括計画と募集説明書を開示する規定に従ってその業務を展開し、本協定、投資コンサルティング協定、管理協定の下の義務を締結し、履行している。また、当社はすでに外国会社の正式な資格を取得しており、業務を行うことができ、かつその資格を取得する必要がある他の司法管轄区では良好な信用を有しており、物件の所有権や賃貸或いは業務の進行にかかわらず、資格に適合していない場合や良好な信用を備えておらず、合理的に重大な悪影響を招くことがないことを期待している場合は例外である。

(Vi)VI付属会社。 当社が公認会計基準に基づいて財務報告について当社と合併した唯一の付属会社は、本契約別表Cに記載されている付属会社(各“付属会社”であり、総称して“付属会社”と呼ぶ)。各子会社はすでに正式に設立され、その組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に法人、有限責任会社または有限責任会社または有限責任組合の形態で存在し、その財産を所有、レンタルおよび経営し、募集説明書に記載された業務を展開する権利があり、外国会社、有限責任会社または有限責任組合企業の正式な資格を持って業務を処理し、このような資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信用を有している。しかし、上記のような資格を備えていない場合や、良好な信用を備えていないことが合理的に重大な悪影響を招く場合は除外する。登録説明書が別に開示されている以外、各付属会社のすべての発行済み株と発行済み株はすでに正式に許可と有効に発行され、そしてすでに十分に入金し、評価する必要がない；任意の付属会社の発行済み株はこの付属会社の任意の証券所有者の優先引受権或いはその他の類似権利 に違反していない。(A)登録声明、一般開示案および目論見書に記載され、および(B)2022年9月30日以降に行われる証券投資を除いて、当社は、任意の会社の任意の株式または任意の他の株式または債務証券、または任意の会社、共同企業、共同企業、協会または他の非付属会社において任意の持分または債務権益を直接または間接的に所有していない。

(Vii)資本化。(br}会社の認可、発行されたおよび発行された株式は、一般開示案および募集説明書 “資本化”のタイトルに記載されている(本合意に従って、会社の配当再投資計画に従って、または一般開示案または募集明細書に記載されている保留、合意または従業員福祉計画(例えば、ある場合)、または行使可能な証券またはオプション(例えば、ある)に従って、一般的な開示パッケージまたは目論見書で参照)。当社の発行済み株式及び発行済み株式はすでに正式な許可と有効な発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要としない；当社の発行済み株の発行済み株式は当社のいかなる証券所有者の優先引受権又はその他の類似権利に違反していない。

(Viii)プロトコルの承認。本プロトコル、投資コンサルティングプロトコル及び管理プロトコルはすべて当社が正式に許可し、署名及び交付しました。投資顧問協定及び管理協定は当社の有効かつ拘束力のある責任 であり、その条項によって当社に強制実行することができ、しかし、その実行は(A)破産、br}破産、再編、実行一時停止或いは現在或いはその後に発効する債権者の権利に関連する他の類似法律に規定されている 及び(B)衡平法の一般原則及び裁判所はこれについて任意の法律手続きの適宜決定権を提起することができる。

(Ix)ライセンス と証券説明。当該等の証券はすでに本協定に基づいて正式に発行及び売却を許可され、引受業者に発行され、当該等の証券が本協定の規定に従って発行及び交付された場合、本協定に記載されている代価を支払わない場合、当該等の普通株は有効に発行及び全部支払われ、評価できない；このような普通株はすべての重大な面で一般開示資料及び目論見定款に記載されている当該等の普通株に関する陳述に適合しており、当該等の証券の発行は当社のいかなる証券保有者の優先購入権又はその他の類似権利の制約を受けない。

(X)エンタルピーに違約や衝突は生じなかった。当社又はどの子会社もその定款、定款又はその他の組織文書に違反していません。さらに、当社または任意の付属会社は、任意の契約、契約、住宅ローン、信託契約、ローンまたは信用協定、手形、レンタルまたは他のプロトコルまたは文書に記載されている任意の義務、br}プロトコル、契約または条件を履行または遵守する点で、当社または任意の付属会社に違約がないか、または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産が制限される(総称して)制約される。“プロトコルおよび文書”) このような違約が実質的な悪影響を与えない限り；また、本協定の署名、交付及び履行、投資相談協定及び管理協定、並びに本協定及び登録説明書、一般開示セット及び目論見書で意図された取引(一般開示セット及び目論見書における“収益の使用”の一部に記載されている証券の発行及び販売及び証券販売によって得られる収益の使用を含む)、及び会社が本協定及び本協定項の義務を履行している場合は、決してしないであろう。通知または時間の経過の有無、または両方を兼ねて、合意および文書項目の下のイベント(定義は以下参照)と衝突または違約または償還を構成するか、または合意および文書に基づいて会社または任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担 を発生または適用することをもたらすが、これらの衝突、違反事項は除外される, 違約brまたは重大な悪影響を与えない返済事件は、定款、当社または任意の子会社の定款、定款またはその他の組織文書の規定に違反したり、当社または任意の子会社またはその任意の資産、財産または業務に対して管轄権を有する任意の政府、政府機関または裁判所の任意の適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令状または法令を招くことはない。本明細書でいう“返済イベント”とは、手形、債券または他の債務証拠を与える所有者(またはその所有者を代表する誰か)が、当社または任意の付属会社に債務の全部または一部の買い戻し、償還または償還を要求する任意のイベントまたは条件 を意味する。

(Xi)Σ欠席プログラム .一般的に開示された資料パッケージによって開示された事項に加えて、当社には、訴訟、訴訟または手続はなく、または当社に知られているように、任意の裁判所または政府機関または機関に提出され、または任意の裁判所または政府機関または機関によって提出された、現在保留されている、または当社に知られているように、当社または任意の付属会社に脅威、または影響を与えるために一般的に開示されなければならない資料パッケージに開示されなければならない、または重大な悪影響をもたらすか、またはその財産または資産または本プロトコルに記載された取引の完了に重大な悪影響を及ぼすbr。“投資コンサルティングプロトコル”または“管理プロトコル”、または会社が本プロトコルまたは本プロトコルの下で義務を履行する場合；当社または任意の付属会社が一方またはその任意の財産または資産を標的としているすべての係属中の法律または政府の法律手続きの合計 は、業務に付随する通常の定例訴訟 を含む一般開示案には記載されておらず、大きな悪影響を与えない。

(12)展示品の正確さ 。契約またはファイルは、登録説明書または入札説明書に記載されているか、または証拠品としてアーカイブされる必要はなく、これらの契約またはファイルは、要求に従って説明および保存されていない。

(十三)セラは知的財産権を有する。当社及び付属会社が所有又は所有し、又は合理的な条項で取得可能な十分な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密及びその他の特許及び/又は特許を出願できないノウハウ又は機密資料、システム又はプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商品名又は他の知的財産権(総称して“知的財産権”と総称する)は、一般開示資料及び目論見に記載された証券発売直後に、その現在経営又は経営しようとする業務を継続する。 が適切にそのような権利を所有または所有または取得できない限り、適切に に重大な悪影響を与えることはなく、当社または任意の子会社は、任意の知的財産権の侵害または他人が主張する権利に関する通知またはその主張する権利と衝突する通知を受けていない限り、または任意の事実または状況 は、任意の知的財産権を無効にするか、または当社またはその任意の子会社の利益を保護するのに不十分であり、権利侵害または衝突(任意の不利な決定の標的である場合、裁決または裁定)または無効または不十分であり、 単一または全部は、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるであろう。

(Xiv)≡はこれ以上要求されない.当社は、本プロトコル項に規定された取引の提供、発行、または売却に関連する、本プロトコルの下でのその義務を履行するために、任意の裁判所または政府機関または機関に提出または許可、承認、許可、許可、命令、登録、資格または法令を提出または要求する必要はない。一般開示パッケージまたは募集説明書(一般開示パッケージおよび目論見書における“収益の使用”項に記載の証券販売収益の使用を含む)が、(A)1933年法案、1933年法案または1940年法案に基づいて取得されたもの、(B)州証券法が要求する可能性のあるもの、および(C)発効した1940年法案に基づいて提出された選挙通知である。

(Xv)≡は操作していない.当社または当社のいかなる連属会社もなく、証券の販売または転売を促進するために、または構成または予想が安定をもたらすか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的とした行動を直接または間接的にとることもなく、当社またはその連合会社に適用される任意の法律、法規、法規または規則に違反する。

(Xvi)ライセンスおよびライセンスを保有しています。当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国の規制機関または機関によって発行されるライセンス、許可、承認、同意および他の許可(総称して“政府ライセンス”)を有しており、これらのライセンス、ライセンス、承認書、同意書および他の許可は、それが現在経営されているか、またはそれによって経営されるべき業務を展開するために必要であり、パッケージおよび募集説明書に記載されているbr証券を一般的に開示するように発売された後、適切にbr単独または合計的にこのように保有することができない限り、重大な悪影響をもたらす。当社及び付属会社はこのような政府許可証の条項と条件をすべて遵守しているが、このような条項と条件を遵守できなかった場合、個別或いは全体が重大な悪影響を招くことを合理的に期待できなければ、この限りではない；すべての政府許可証は有効であり、しかもすべて有効かつ有効であり、このような政府許可証の失効或いは当該などの政府許可証が全面的に発効できない限り、 は合理的に個別或いは全体を予想しないと重大な悪影響を招く。当社または付属会社のいかなる も、当該政府許可証の撤回または修正に関するいかなる訴訟通知 も受信しておらず、個別または全体が不利な決定、裁決または裁決を行う場合、合理的な予想は に重大な悪影響を及ぼす。

(十七)“投資会社法”。当社は、1940年法案に規定されている“登録管理投資会社”として登録する必要がなく、本稿で述べた証券を発行·売却する際、及び目論見書に記載されている純収益の出願は要求されない。

(Xviii)Σ登録 権利.登録権または他の同様の権利を有する者は、登録声明に従って任意の証券を登録するか、または当社が1933年の法令に従って他の方法で任意の証券を登録することができない。

(Xix)Σに関する 側取引.当社、任意の付属会社、または任意の他の者は、当社、任意の付属会社または任意の他の者の業務関係または関連者取引には関与しておらず、そのような業務関係または関連者取引は規定に従って説明されていない。

(xx)            Notification of Electionそれは.選挙通知が委員会に提出されると、(A)その中に記載されていることを要求するすべての陳述が記載されており、すべての重要な点で1940年の法令の要件に適合しており、(B)陳述の状況によると、 は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、または漏れた陳述は、その中で陳述を行うために必要な重大な事実であり、 は誤解性がない。

(Xxi)投資コンサルティング契約。(A)補償条項を含む投資相談協定の条項は、1940法案及び顧問法案のすべての適用条項を実質的に満たしており、(B)取締役会及び会社株主が投資相談協定を承認することは、1940年法案第15条の要求に基づいて、1940年法案に基づいて業務開発会社として規制を行う会社を選択することに適用される。

(Xxii)興味のある 人.登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款の開示者を除いて、(A)1940年法令及び顧問法令に基づく条文以外に、当社の高級社員、取締役又は投資顧問を担当又は担当する者は一切なく、及び(B)当社の知る限り、董事は当社の“利害関係のある者” (定義は1940年法令参照)又は任意の引受業者の“関係者”(定義は1940年法令参照)ではない。

(Xiiii)ハ事業開発会社。(A)会社は、1940年法案に基づいて正式に選択され、委員会は業務開発会社とみなされ、その選択は有効であり、会社は1933年法案および1940年法案に基づいて、本協定の規定に従って公開発行および証券販売を完了するために必要なすべての行動を取っている。(B)定款及び定款の規定、並びに一般開示案及び目論見書に記載されている投資目標、政策及び制限は、上記のように実施されると仮定して、すべての重要な面で1940年法案の要求に適合するものとし、(C)会社の運営は、すべての重要な点で業務開発会社に適用される1940法案の規定に適合する。

(Xiv)従業員および幹部。当社は、(A)当社の任意の役員、主要従業員又は重要従業員集団、任意の子会社、コンサルタント又は管理人計画が当社、任意の子会社、コンサルタント又は管理人との雇用関係を終了するか、又は(B)いかなる幹部又は主要従業員が、当社が現在又は展開しようとしている業務活動、任意の子会社、いかなる 子会社と違反するいかなる競争、秘密、秘密、雇用、相談又は同様の手配の制約を受けることを知らない。コンサルタントまたは管理職は、このような終了または違反が合理的に予想できない限り、重大な悪影響を及ぼす。

(Xxv)≡No 信用延期.当社は直接または間接的に(付属会社を含む)当社の任意の取締役または主管者に信用を提供し、個人ローンの形態で信用を提供したり、任意の信用を継続したりすることはありません。

(Xxvi)≡会計 制御。当社は、合理的な 保証を提供するのに十分な有効な内部会計制御制度を確立し、維持している：(A)取引は管理層の許可に従って実行され、(B)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(C)管理層が許可された場合にのみ資産へのアクセスが許可される。

(Xxvii)®開示制御。当社は、1934年の法案に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する情報が委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、その主要幹部および主要財務官を含む会社管理層に蓄積され、伝達されることを保証するために、有効な開示制御およびプログラムを確立し、採用しており、開示に関する決定を適時に行うことを目的としている。

(Xxviii)課税申告書 。当社及び付属会社は、適用される外国、連邦、州、地方又は他の法律に基づいて提出しなければならない、又は正式に延期を要求したすべての連邦、州、地方及び外国納税申告書を提出したが、このような申告表を提出できなかった場合、又は延期が合理的に予想されることは重大な悪影響を与えることはなく、当該等の申告書又は当社及び付属会社が受信した任意の評価に基づいて納付すべきすべての税金を支払ったが、この等の税金又は評価(ある場合)を除く。善意のために提起された論争であり、どの準備金が十分な準備金 を提供しているか、または支払わないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

(Xxix)No 不法支払い. 当社または各付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社と連絡しているか、または当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員、または当社または任意の付属会社を代表して行動する他の者(A)会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法支出に使用する；(B)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に不正金を直接または間接的に支払う；(C)改正された1977年の海外反腐敗法の規定に違反または違反する任意の規定；または(D)贈賄、リベート、賄賂収受、影響支払い、リベート、または他の不正支払い。全体として、当社及びその子会社は、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを策定、維持、維持、実行し、これらの政策及びプログラムを継続して実行するが、それぞれの場合において、単独又は全体的に重大な悪影響を与えないと予想される政策及びプログラムは除外される。

(Xxx)反マネーロンダリング法を遵守します。当社及びその各子会社の業務は、2001年の“テロ法を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国の団結と強化”(“米国愛国者法”)の第3章の改正、並びに当社及びその各子会社が業務を行う司法管区において適用される反マネーロンダリング法規、規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称、管理又は実行)によって発表、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを遵守してきた“銀行秘密保持法”のすべての適用財務記録及び報告要件を遵守してきた。当社またはその任意の付属会社に関連する裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が、反マネーロンダリング法によって当社またはその任意の付属会社に提起した任意の訴訟、訴訟または法的手続きは完了していないか、または当社の知っている限り、脅威にさらされない。

(Xxxii)株式会社 は不合格の発行元ではなく、経験豊富な発行元として知られている。当社は資格を満たしていない発行者ではなく，有名な経験豊富な発行者であり， はいずれの場合も，1933年法案のルール405で規定されている証券発行に関する時間 である.

“サバンズ·オックスリー法案”(Sarbanes-Oxley)一般開示資料に開示されているほか、当社の知る限り、当社の役員及び高級管理者は、その身分ですべての重要な点において、2002年サバンズ-オキシリー法案及びこれに関連して公布された規則及び条例の任意の適用条文を遵守しており、ローンに関する第402条、及び認証に関する第302及び906条を含む。

(Xxxiv)ネットワークセキュリティ。 (A)会社は、コンサルタントの情報技術および会社が使用するコンピュータシステム、データおよびデータベース(総称してITシステムおよびデータと呼ぶ)に関連する任意のセキュリティホールまたはイベント、許可されていないアクセスまたは開示または他の被害を知らず、いずれの場合も、コンサルタントが単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、 および(B)会社に知られているように、コンサルタントは適切な制御、ポリシー、プログラム、そのITシステムとデータの完全性、持続的な運行、冗長性と安全 を維持し、保護するための技術保障と技術保障は、すべての重要な面で業界標準と実践と一致しているか、あるいは適用法規標準の要求に符合している。会社の知る限り、コンサルタントは現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、およびこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用、または修正に関するすべての適用法律および法規から基本的に遵守している。

(b)  コンサルタントと管理者の陳述と保証それは.コンサルタントと管理人は、それぞれ各保険者に、本契約日まで、適用日まで、本契約第2(C)節までに指す締め切り時間と、本契約第2(B)条までに指す各交付日(あれば)とを示し、各引受業者と以下の合意を達成する

(I)ΣNo 業務が大きく不利に変化する.登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款提供資料の日付から計算して、その中に他に陳述がある以外に、顧問或いは管理人の財務或いはその他の状況、或いは顧問或いは管理人の利益、業務、業務の将来性或いは監督管理地位は、合理的な予想が重大な不利な影響を招く重大な不利な変化がなく、正常な業務過程中に発生するかどうかにかかわらず。第1(B)節において，“重大な悪影響”とは，第1(C)(Iv)節で定義された“重大な悪影響”に加えて，コンサルタントや管理人が本プロトコルの義務を履行する能力に与える任意の重大な悪影響を指す.

(Ii)良好な 信頼.コンサルタントと管理は一人当たり正式に設立され、デラウェア州法律に基づいて信用の良い有限責任会社として有効に存在し、有限責任会社の権力と権力を持ち、その財産を所有、レンタル、経営し、一般的な一括計画と募集説明書の規定に従って業務を展開し、本協定の下での義務を締結し、履行することができる；コンサルタントは有限責任会社の権力と権力を持ち、投資相談協定の下での義務を実行し、交付し、履行することができる。管理人は有限責任会社の権力と許可の締結及び管理協定の下での義務を履行する；コンサルタント及び管理人は一人当たり正式な資格 を持って外国の実体として業務を処理し、その資格を要求する他の司法管轄区域内で良好な名声を得ている。brはその財産の所有権或いはレンタル或いは業務の進行のためであっても、資格に適合できないか、又は良好な地位にあることが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を招く。

(Iii)“顧問法”により登録を行う.同顧問はすでに“顧問法”に基づいて証監会で正式に投資顧問として登録されており、“顧問法”や“1940年法令”によって禁止されている“一般開示案”及び“目論見規約”に基づいて当社が締結した“投資顧問協定”に基づいて行動することはない。いかなる手続きも存在しない、または顧問に知られている限り、委員会におけるコンサルタントの登録に悪影響を及ぼす可能性のある任意の手続をもたらす可能性がある任意の事実または場合がある。

(4)Σ欠席プログラム .いかなる訴訟、訴訟または手続きが存在しないか、または(コンサルタントまたは管理人に知られている)任意の裁判所または政府機関または機関(国内または海外)の前で、または任意の裁判所、政府機関または機関によって提出された、現在懸案されている、または(コンサルタントまたは管理人に知られている)脅威、コンサルタントまたは管理人に影響を与える訴訟、訴訟または手続き、または一般開示パッケージでの開示(本明細書で開示されたものを除く)の開示を要求する、または合理的に予想される重大な悪影響をもたらす行動、訴訟または手続き。または、本プロトコル、投資コンサルティングプロトコル、または行政管理プロトコルによって想定される取引の完了に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。コンサルタント又は管理人が当事側又はそのそれぞれの任意の財産又は資産が一般開示一括計画に記載されていない標的であるすべての係属中の法律又は政府手続については、その業務に関連する通常の定例訴訟を含め、合計して実質的な悪影響を与えることはない。

(V)違約や衝突 はない.コンサルタントおよび管理人はいずれも、その有限責任会社の経営協定に違反せず、いかなる契約、担保、信託契約、融資または信用協定、手形、レンタルまたは他のプロトコルまたは文書に記載されている任意の義務、合意、契約、契約または条件を違反することもなく、コンサルタントまたは管理人 はその一方であり、またはコンサルタントまたは管理人の任意の財産または資産(総称)はその制約を受ける。コンサルタント/管理プロトコルおよび文書)、または任意の法律、法規、規則、br条例、判決、命令または法令に違反するが、合理的な予想が重大な悪影響を与えない違反または違約を除く。本プロトコル、投資コンサルティングプロトコルおよび行政管理 プロトコルに署名、交付および履行され、本プロトコル、本プロトコルおよび登録説明書、一般開示案および目論見書に予期される取引(一般開示案および募集説明書“収益の使用”項に記載の証券の発行および販売および証券販売収益の使用を含む)、およびコンサルタントおよび行政管理者が、本プロトコルおよび投資相談プロトコルおよび行政管理協定の項目の下でのそれぞれの義務を遵守することは、決してないであろう。通知または時間の経過の有無、またはその両方を兼ねて、コンサルタントまたは管理人との任意の財産または資産の違反または違約、または任意の留置権、押記または財産権負担の発生または適用をもたらす, コンサルタント/管理機関協定および文書は、このような違反または違約行為が合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことがない限り、そのような行為は、コンサルタントまたは管理者の有限責任会社運営協定の規定にそれぞれ違反することもなく、またはコンサルタントまたは管理機関またはその任意の資産、財産または業務に対して管轄権を有する任意の政府、政府機関または国内または海外の裁判所の任意の適用された法律、法規、規則、法規、判決、命令、令状または法令をもたらすことはない。

(Vi)プロトコルの承認。本プロトコル、投資コンサルティングプロトコル、および管理プロトコルは、コンサルタントおよび管理人によって正式に許可され、署名および交付されています(場合によっては)。本協定、“投資相談協定”および“行政管理協定”は、コンサルタントまたは管理人(状況に応じて)の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、その強制執行は、(I)破産、債務不履行、再編、一時停止またはbr}現在または後に発効する債権者の権利に関連する他の同様の法律の制約、および(Ii)衡平法の一般原則および裁判所の裁量を受ける可能性があり、これについて裁判所に任意の訴訟を提起することができる。

(Vii)≡はこれ以上他の要求がない.コンサルタントまたは管理人が、本プロトコルの下での証券の提供、発行、または売却、または本プロトコル、投資相談プロトコル、管理プロトコルに規定された取引の完了に関連する義務を履行する場合には、任意の裁判所または政府当局または機関に提出または許可、承認、同意、許可、命令、登録、資格または法令を提出または要求する必要はない。一般開示パッケージ又は募集説明書(一般開示パッケージ及び募集説明書における“収益の使用”項に記載の証券販売収益の使用を含む)が、(A)1933年法案、1933年法案又は1940年法案に基づいて得られたもの、(B)州証券法が要求する可能性のあるもの、及び(C)1940年法案に基づいて提出された1940年法案に基づいて施行された選挙通知である。

(Viii)コンサルタントおよび管理者の説明。一般的に開示された資料パッケージおよび募集説明書に含まれるコンサルタントおよび管理人の説明は、陳述を行う場合に誤解されないために、重大な事実のいかなる非真実的な陳述も含まない、または陳述を発表するために必要な重大な事実を見落としている。

(Ix)ライセンスおよびライセンスを保有しています。コンサルタントおよび管理人は、適切な連邦、州、地方または外国の規制機関または機関によって発行された現在経営されている業務を展開するために必要なこのような政府許可証を有しているが、単独または合計が重大な悪影響をもたらすことができないことを合理的に予想できない場合は除外し、顧問および管理人は、このようなすべての政府許可の条項および条件を遵守しているが、単独または合計が重大な悪影響を及ぼさない場合は除外する。すべての政府許可証は有効かつ完全に有効 と有効であるが、このような政府許可証の失効或いは当該などの政府許可証は全面的に発効できず、単独或いは全体に重大な悪影響を与えることができなければ、この限りではない；顧問或いは行政長官 はすべてこのような政府許可証の撤回或いは修正に関するいかなる訴訟通知を受けておらず、個別或いは全体的に不利な決定、裁決或いは裁決があれば、合理的に予想すると重大な不良影響 を招く。

(X)オスミウム安定化と操作。コンサルタント、管理人、またはそれらのそれぞれのパートナー、管理者、関連会社または制御者は、証券の販売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作するための直接的または間接的な行動を取らず、コンサルタント、管理者、またはそれらのそれぞれのパートナー、管理者、関連会社または制御者に適用される任意の法律、法規、法規または規則に違反する。

(Xi)雇用状況 。コンサルタントは、(A)会社の任意の幹部、重要な従業員または重要な従業員グループ(適用される場合)が、当社、任意の子会社、コンサルタントまたは管理人との雇用関係を終了することを計画していないか、または(B)そのような役員または重要な従業員が、当社の現在または提案されている業務活動によって違反する任意の秘密、秘密、雇用、相談、または同様の合意によって制限されることを知らない。付属会社またはコンサルタントは、そのような終了または違反が合理的に 予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(12)Σ内部 制御.コンサルタントは、(A)投資コンサルタントプロトコルによる取引がその管理層の一般的または特別な許可に従って実行されることを保証するために、brの合理的な保証を提供するのに十分な内部制御システムを動作させるために、その商業的に合理的な努力を尽くしており、(B)その管理層の一般的または特別な許可の下でのみ、それによって所有または制御された自社資産を使用することができる。

(十三)会計 制御。管理人は合理的な保証を提供するために、商業上の合理的な努力を尽くして十分な内部会計制御制度 を運営している：(A)“行政合意”に基づいて簿記と記録責任を持つ取引はすでに必要に応じて記録され、“公認会計原則”に符合する当社の財務諸表を作成し、“公認会計原則”に符合する財務諸表を維持し、当社の資産に対する責任性を維持し、及び(B)記録された当該などの資産の責任性と既存資産との合理的な間隔で比較し、そして任意の差異について適切な行動をとる。

(c)  将校の証明書。会社、任意の子会社、コンサルタントまたは管理人によって署名された任意の証明書は、各保険者が対象とする事項の陳述および保証について、会社、そのような子会社、コンサルタントおよび/または管理人とみなさなければならない。

第二節販売と引受業者に渡す；成約。

(a)  初期 証券。本プロトコルに記載されている陳述及び保証に基づいて、本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定を受けて、当社は、それぞれ及び非連名で各引受業者に販売することに同意し、各引受業者が1株18.87ドルの価格で当社に付表Aの引受業者名に対する数の初期証券を購入することに同意し、また、本協定第10節の規定により当該引受業者が購入義務がある可能性のある任意の追加数量の初期証券を購入することに同意する。また、初期証券の売却については、コンサルタントは、初期証券1株当たり0.24ドル(“コンサルタント補充支払い”)を引受業者に支払うことに同意した。

(b)  オプション 証券。また、本文書に記載されている陳述及び保証に基づいて、本文書に記載されている条項及び条件の規定の制限を受けて、当社は現在、それぞれ及び非連名で引受業者に引受権を付与し、1株18.87ドルで、当社が初期証券で支払うことを宣言したがオプション証券で支払わないいかなる配当又は割り当てに相当する1株当たりの金額を減算し、最大1，200，000株の普通株を購入する。ここで付与されたオプションは、本契約日後30日以内に満了し、brが代表して当社に通知し、いくつかの引受業者が当時オプションを行使していたオプション証券の数及び当該等オプション証券の支払及び交付時間及び日付を記載した場合に、時々全部又は部分的に行使することができる。このような納期および日付(“納期”)は、代表によって決定されなければならないが、上記オプションの行使後の丸7営業日よりも遅くなってはならず、いずれの場合も以下に定義する締め切り時間の前に遅れてはならない。オプション証券の全部または任意の部分について選択権を行使する場合、各引受業者は、その時点で購入していたオプション証券の総数のうち、その引受業者名に対する初期証券数が初期証券総数に占める割合ではなく、それぞれの場合に代表裁量を経て、任意の断片的な株式の売却または購入を除去するように調整しなければならない。また，任意のオプション証券の売却については，コンサルタントはそのオプション証券について1株当たりのコンサルタントに補充金を支払うことに同意した。

(c)  支払います。 初期証券購入価格の支払いおよび証明書の交付は、午前9：00にFreshfield Bruckhaus Deringer US LLP，601 Lexington Ave，New York 10022、または当社と合意した他の場所を代表して行われなければならない。(東部時間)2日(3日、定価が午後4時以降に発生した場合)(東部時間) 本契約日の後の営業日(第10条の規定により延期されない限り)、または会社と合意された日付の10営業日より遅くない他の時間(この時間および支払いおよび交付日をここで“締め切り”と呼ぶ)。

また、引受業者が任意又は全部のオプション証券を購入した場合、購入価格の支払及び証明書の交付は、上記事務所又は代表が自社と合意した他の場所で、代表が当社に発行する通知に規定された各交付日に行わなければならない。

即時使用可能な資金を電信為替方式で会社が指定した銀行口座に電信為替し、預託信託会社(“DTC”)を通じて証券引受業者が購入した証券のそれぞれの口座を代表者 に渡すべきである。各引受業者は、その代表が購入に同意した初期証券やオプション証券(あれば)の交付、受領書、支払購入価格を受けることを許可していることは言うまでもない。個人または非引受業者代表は、任意の引受業者が購入する初期証券またはオプション証券(例えば、ある)の購入価格を支払うことができるが、引受業者の資金は、締め切りまたは関連受け渡し日(場合に応じて)はまだ受信されていないが、そのような支払いは、本契約項の下での引受業者の義務を解除してはならない。

(d)  額面： 登録。初期証券およびオプション証券の証明書(ある場合)は、引受時間または関連受け渡し日(所属状況に応じて)に電子的に譲渡されなければならず、その額面および登録名は代表者 によって要求されるが、任意のそのような要求は、引受時間または関連受け渡し日(どの場合に依存するか)の前に少なくとも1つの完全営業日に書面で受信されなければならない。

第3節会社のチノ 当社と各引受業者との契約は以下の通りです

(a)  証券法規と証監会の要求を遵守する。1933年の法案に基づいて証券に関連する目論見書の交付を要求する任意の期間(ただし、いずれにしても締め切り時間内)には、当社は、規則415、規則430 B、および規則424(B)の要求を遵守し、直ちに代表者に通知し、書面通知を確認する：(I)登録説明書の任意の事後発効の改正は、 を発効させるか、または募集説明書の任意の補充または任意の修正された目論見書を提出しなければならない。(Ii)監査委員会が“登録説明書”について提出したいかなる意見を受け、(Iii)監査委員会は、“登録説明書”の改正又は補充募集規約の改正又は補充の要求を提出し、並びにbr(Iv)監査委員会がいかなる停止令を発行し、“登録説明書”の効力を一時停止し、又は任意の予備募集定款の使用を阻止又は一時停止するか、又は“1933年法令”第8 A条に基づいて行われた任意の法律手続、又は任意の司法管轄区域で証券の発売又は売却の資格を一時停止すること。そのような目的のために任意の訴訟を開始したり脅したりします。当社は、ルール424(B)に従って必要な届出を迅速に完了し、ルール424(B)に従って届出された目論見書用紙 が委員会の届出のために受信されたか否かを迅速に決定するために必要と思われるステップをとり、受信されていない場合は、迅速に目論見書を提出する。“1933年法令”に基づいて証券に関する目論見書を交付しなければならない期間(ただし、いずれにしても締め切り時間内)には、当社はその合理的な努力を尽くしていかなる停止令の発行を阻止し、いかなる停止令が発行された場合も、当社は合理的な努力をする, 可能な最初の時点で解除されるようにします

(b)  改訂書類 を提出します。1933年の法案の規定に従って証券に関連する目論見書が交付されなければならない任意の期間(ただし、いずれにしても締め切り時間内)には、当社は、登録説明書(第462(B)条に従って提出された任意の出願を含む)または任意の予備入札説明書(目論見の発効時に含まれる任意の目論見説明書を含む)または目論見書の任意の修正、補足または修正の意向を代表に通知し、提出または使用前の合理的な時間内に代表に任意のそのような文書のコピーを提供する。保険者の代表または弁護士が合理的に反対しなければならない任意のそのような文書は提出または使用されない。当社は、適用時間の48時間前に、1934年の法令又は当該等の法令により採択された規則及び条例に基づいて提出された任意の書類について引受業者に通知を行い、当社は、適用時間から締め切りまでのいずれかの書類を提出し、提出しようとする前の合理的なbr時間内に当該等の書類の写しを引受業者に提供する旨を引受業者に通知する。

(c)  委員会ファイル を交付します。代表されるべき書面の要求は、会社は、最初に提出された登録声明およびその修正案の各々(参照によって提出された、または参照によって組み込まれた証拠物を含み、参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書を含む)の一致コピーと、すべての同意書および専門家証明書の一致コピーとを代表に無料で交付し、代表すべき要求を、最初に提出された登録声明およびその修正案の各(無証拠品)のコピーを代表者に無料で交付する。引受業者に提供される“登録声明”およびその各修正されたコピーは、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送コピーと同じでなければならないが、S−Tルールによって許容される範囲内またはS−Tルールによって許容される紙の形態が委員会に提出される場合は除外される。

(d)  目論見書 を渡す。会社はすべての引受業者に合理的な要求の各初歩的な募集説明書のコピーを無料で渡し、会社はこのようなコピーを1933年の法案の許可の目的に使用することに同意した。br社は“1933年法案”の要求に基づいて目論見書の交付を要求している間、各引受業者にその引受業者の合理的な要求の募集説明書のコピー数(修正または補充)を無料で提供する。S−T規制の許容範囲を除いて、引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正案または補足文書は、EDGARに従って委員会に提出される電子伝送コピー と同じである。

(e)  証券法を守り続ける。会社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、1933年法案と1933年法案法規を遵守して、本契約および募集説明書に想定される証券流通を完了させることを可能にする。1933年法案が証券販売に関する目論見書の交付を要求した場合、引受業者または会社の弁護士は、必要により発生した任意の事件または存在条件を考慮している。“登録説明書”を修正するか、または“募集説明書”を修正または補充して、募集説明書が重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないようにするか、または必要な重要な事実の陳述を見落として、その中の陳述が誤解されないように、または弁護士が“登録説明書”または“1933年法案”または“1933年法案”または“1933年法案条例”の要求に適合するために、任意の時間に“登録説明書”を修正または補充する必要があると考えられるように、当社は、第3(B)条の規定に基づいて、当該等の陳述又は漏れを訂正するために必要な改訂又は補充書類を迅速に作成し、又は登録声明又は募集規約を当該等の要求に適合させるために必要な改訂又は補充書類のコピー数を引受業者に提供する。

(f)  青空資質。当社は引受業者と協力し、その商業上の合理的な努力を尽くし、代表が指定した州と他の司法管轄区(国内または国外)の適用証券法に基づいて、証券に発行と販売の資格を持たせ、合理的な要求を代表する時間内にこの資格を有効に維持する。ただし，当社は法的手続き書類を送達する義務がないことや，外国会社や証券取引業者として資格を持たないいかなる司法管轄区にもいかなる一般同意書を提出したり，他の管轄区で業務を展開しているかについて課税することが条件である.

(g)  第百五十八条。 当社は、1933年法案第11(A)条最終段落の目的を達成し、所期の収益を提供するために、合理的で実行可能な状況下で速やかにその証券保有者に収益報告書を提出するために必要な報告書を速やかに提出する。

(h)  直接トルク 会社は代表と協力し、商業的に合理的な努力を尽くし、発売された証券がDTCの施設で清算と受け渡しを行う資格があることを許可します。

(i)  収益の を使用する.当社は、一般開示資料及び目論見書の“収益運用”の節に記載されているように、証券売却による純額を使用する。

(j)  リスト。 当社はその商業上合理的な努力を尽くして、この証券をナスダック全世界精選市場あるいはナスダック全世界市場で実現し、上場を維持する。

(k)  証券販売制限 株式募集説明書の発表日から30日以内に、モルガン·スタンレー有限責任会社の事前書面の同意を得ず、当社は以下の意図を公開しないだろう：(I)直接または間接要約、質権、売却、契約、いかなるオプションまたは購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の付与、任意のオプションの付与、普通株式の任意の株式を購入または処分するか、または普通株または行使可能または交換可能な任意の証券に変換することができる権利または株式権証明書を購入または処分するか、または1933年法案に従って上記の任意の事項について任意の登録声明を提出するか、または(Ii)普通株所有権を直接または間接的に全部または間接的に譲渡する任意の交換または任意の他の合意または任意の取引。上記(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような交換または取引が、現金または他の方法で普通株式または他の証券に交付されるかどうかが決済されるかどうか。上記の文は、(A)本定款の下で売却しようとする証券の登録及び売却には適用されない。(B)当社が引受権又は株式承認証を行使し、又は募集定款が本定款の期日に発行された証券を転換することにより発行された任意の普通株、及びこれに関連する任意の登録、(C)目論見定款に係る自社既存配当再投資計画又は従業員福祉計画に基づいて発行された任意の普通株又は購入普通株の選択権、及びこれに関連する任意の登録には適用されない。(D)任意の非従業員取締役株式計画または配当再投資計画に従って発行された任意の普通株と、これに関連する任意の登録と、(E)取締役報酬の代わりに取締役に発行された任意の普通株と、これに関連する任意の登録と, (F)登録説明書に証拠物を追加するために提出された登録説明書のいずれかの後にのみ改正が発効し、この改正は、“1933年法案”に基づいて規則462(D)に基づいて委員会に提出された直後に発効し、(G)会社は任意の戦略買収の対価として普通株式を発行し、(I)このような発行は、(I)このような発行が会社が当時発行した普通株の5%を超える株式を発行しないことを前提としている。(Ii)当社は、本項(K)に記載された期間満了前に当該株式等に関する登録声明を提出しておらず、(Iii)代表者は、本項(K)に記載されている期間内に本条(G)項の買収を受けて発行された普通株式の受取人から署名されたロック協定 を受信する。

(l)   要求を報告する.1933年法案が目論見書の交付を要求している間、会社は1934年法案及びその規則及び委員会規則に要求された時間内に、1934年法案の規定により提出しなければならないすべての書類を委員会に提出する。

(l) 業務発展会社の状態それは.当社は閉鎖日から少なくとも12ヶ月以内に、ビジネス上の合理的な努力を尽くして業務発展会社としての地位を維持しています, 1940年法案第58条又は任意の後続条項の要求に基づいて、取締役会の承認及び株主投票を経て、当社は業務開発会社としての選択を停止又は撤回することができる。

(m) 規制投資 会社状態それは.閉幕後12ヶ月以内に、当社はその商業的に合理的な努力で、改正された“1986年国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)M章の下の規制された投資会社を適合して選択し、1940年の法案に基づいて業務開発会社となった各完全な財政年度内にその資格と選択の有効性を維持する。

(n) 会計制御。 当社は、(A)内部会計制御制度の構築と維持を担当する上級管理者が、当社やコンサルタント管理の資産に関する重要な情報を迅速に知ることができる合理的な保証を提供するために、ビジネス上の合理的な努力を尽くして、十分な内部会計制御制度を維持する。および(B)内部会計制御の設計または運営において、当社の財務データを記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のある任意の重大なbr欠陥または弱点、および任意の詐欺行為は、管理層または内部統制において重要な役割を果たす他のbr従業員の重大な事項に関連するか否かにかかわらず、当社の独立監査師および当社取締役会の監査委員会に十分かつタイムリーに開示されなければならない。

(o) マーケティング材料Br}使用、許可、承認、または任意のマーケティング材料を参照する前に、会社は、審査のために、引受業者の代表および弁護士に、そのような材料のコピーを提供し、使用、許可、承認、または参照することなく、販売業者の代表または弁護士が合理的に反対する任意のそのような材料を提供する。

第4節.料金の支払い。

(a)  費用。 当社は、(I)最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)の作成、印刷、およびファイリング、およびその各改訂、(Ii)本プロトコルの引受業者および証券の発売、購入、販売、発行または交付に関する他の書類、(Iii)証券の証明書の準備、発行、交付を含む、本プロトコルの義務を履行するすべての費用を支払う。株式又はその他の譲渡税及び売却時に支払われるべき任意の印紙税又は他の関税を含み、(Br)引受業者に証券を発行又は交付し、(Iv)会社、コンサルタント及び管理人の弁護士、会計士及びその他の顧問の費用及び支出、(V)証券法律に基づいて証券法第3(F)節の規定により証券の資格を取得する。提出費用および引受業者がこれに関連する、ならびに青空調査およびその任意の副刊の準備に関連する弁護士の合理的な費用および支出、(Vi)各予備募集説明書および募集説明書およびその任意の修正または補充材料のコピーを印刷して引受業者に交付すること、(Vii)引受業者青空調査写しおよびその任意の副刊、(Viii)証券の任意の譲渡代理または登録官の費用および支出、(Ix)以下の事項に関連する提出費用を含む：金融業界規制局(“FINRA”)証券販売条項の審査に係る引受業者弁護士の合理的な費用と支出, (X)ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場に証券を組み込むことによって生じる費用および支出、および(Xi)第1(A)(I)節第4段落に記載された記載違反による改革引受業者が締結した任意の証券販売契約(終値前に終了する)に関連するコストおよび支出(損害賠償または他の対処法または契約責任を含むがこれらに限定されない) 。もし何かロードショーやマーケティング費用が発生した場合、引受業者は自分で費用を払い、会社は自分で費用を払います。

(b)  プロトコルは を終了する.代表者が本協定第5節又は第9節(A)(I)及び(Iii)の規定により本協定を終了した場合、会社は、保険者の合理的な弁護士費及び弁護士費を含む保険者の全ての自己負担費用を補償しなければならない。

第五節保険者の義務条件。本プロトコルの項における複数の保険者の義務は、本プロトコル第1節に含まれる会社、コンサルタントおよび管理人の陳述および保証の正確性、または会社の任意の高級管理者、コンサルタントまたは管理人の証明書 中の正確性に依存し、会社、コンサルタントおよび管理人がそれぞれの契約および本プロトコル項目の他の義務を履行する場合、および以下の他の条件：

(a) 登録宣言の有効性 登録声明は、任意の規則462(B)登録声明を含み、発効した であり、取引終了時に、1933年法案または委員会が開始または脅威した1933年法案第8(A)条に従って登録声明の有効性を一時停止する停止令を発行してはならず、委員会が提出した任意の補足情報要求は遵守され、保証人の弁護士brを合理的に満足させるべきである。ルール430 B情報が記載された最終入札説明書は、ルール424(B)に従って委員会に提出されなければならない。

(b) 会社の法律顧問の意見です。終値を締め切る時、代表はすでに終了日までの有利な意見、会社弁護士Kirkland&Ellis LLP、会社特別監督法律顧問Eversheds Sutherland(US)LLP、会社メリーランド州特別法律顧問Vable LLPを受け取り、すべての場合、すべて引受業者の弁護士が合理的に満足させる形式と内容、及び他の引受業者が署名或いは複製したこのような手紙のコピーは、本契約添付ファイルA~Cに記載された効果を達成すべきである。当該弁護士は、当該意見が事実事項に関連している場合、彼等は、当社及び/又は任意の付属会社の上級者証明書及び公職者証明書に基づいていることを宣言することができる。

(c) 引受業者法律顧問の意見。締め切り時、代表は、締め切り における保険者弁護士Freshfield Bruckhaus Deringer US LLPの有利な意見と、他の保険者が署名または複製した手紙のコピーを受信しなければならず、その形式および内容は合理的に代表を満足させるべきである。この意見を提出する際には、当該弁護士は、ニューヨーク州法律及び米国連邦法律以外の司法管轄区域法律が管轄するすべての事項について、弁護士が合理的に満足させる意見に基づいて、当社の弁護士を含むことができる。この弁護士も、この意見が事実事項に関連している限り、彼らが適切であると思う範囲内で、彼らは当社の上級者の証明書および/または任意の付属会社および公職者の証明書に依存していると声明することができる。

(d) 将校証明書。(I)本定款の期日から又は募集書又は一般開示資料が公表された日から、当社及び1つの企業とみなされる付属会社の財務状況又はその他の面、又は1つの企業の付属会社の利益、業務又は業務の見通しとみなされ、本募集定款又は一般開示資料が提供された日から、いかなる重大な不利な変化もあってはならず、正常な業務過程において発生するか否かにかかわらず、かつ、当社の行政総裁又は総裁及び当社の財務又は首席会計総監が市を終了したときの証明書を受領しなければならない。 は，(A)このような重大な不利な変化が発生していないことを示しており，(B)本プロトコルの第1(A)節の陳述と保証は真実，正確であり，効力は締め切り時に明確に行われているのと同様であり，(C)会社はすべての合意を遵守しており，締め切りまたは直前に履行または満たされているすべての条件を満たしており，(D)登録声明の有効性を一時停止する停止令が発表されておらず，そのための訴訟や審理中でもない.彼らの知る限り、委員会は考慮している。

(Ii)締切り時間(Br)、本募集説明書又は一般開示資料が公表された日から、コンサルタント又は管理人の財務又はその他の態様の状況、又は収入、業務の将来性又は規制の地位において、正常な業務過程において生じるか否かにかかわらず、各コンサルタント及び管理人に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される(合計すると、コンサルタントの重大な悪影響)および代表は、(A)このようなコンサルタント材料 の悪影響がないことを示す、副総裁(または他の許可者)および首席財務または首席会計官(または他の許可者)の証明書を受信しなければならないことを示し、(B)コンサルタントおよび管理者は、本プロトコルの第1(A)および1(B)節における陳述および保証が真実であることを示し、その効力および効力は、閉鎖時および現在の閉鎖時に明確に行われたものと同じである。(C)コンサルタントおよび管理人は、すべての合意を遵守し、締め切りまたは前に履行または満たされるすべての条件を満たし、(D)登録声明の有効性を一時停止する停止令を発行していないし、この目的のために提起されたり、未解決の訴訟を提起したりしていないか、または彼らの知る限り、委員会は任意の訴訟を検討している。

(e) 会計士の差し入れとCFO証明書です。この協定に署名した時、代表たちはすでに受け取ったはずだ

(I)当社の独立公衆会計士の畢馬威有限責任会社のbr手紙は、そのフォーマットと実質内容は合理的な満足を代表し、 は登録説明書、一般開示資料パッケージ及び当社の募集定款内に参考方式で組み入れ或いは組み入れられた財務資料をカバーし、このような手紙の署名或いはコピーと一緒に、他の引受業者の署名或いは複製に供し、このなどの手紙は会計士が登録説明書及び募集定款に掲載された財務報告書及びいくつかの財務資料について引受業者に提出した“慰め手紙”内の通常記載された陳述及び資料を掲載している。

(Ii)当社の首席財務官のbr証明書、そのフォーマット及び実質内容は、合理的で満足しており、他の販売業者のために署名または複製された当該証明書のコピーと共に、当社のいくつかの財務事項をカバーすることができる。

(f) 差し入れとCFO証明書を外します。閉幕時には、代表者たちは、本項(E)(I)項に基づいて提供された書簡に記載されていることを再確認することを旨とする(I)畢馬威有限責任会社(KPMG LLP) の会社独立公共会計士からの書簡を受信しなければならないが、その日は閉幕時の日付である。当社の首席財務官は、本節(E)(Ii)項に基づいて提出された証明書に記載されている陳述を繰り返します。

(g) 発売 を承認する。上場時まで、当社の普通株は引き続きナスダック全世界精選市場に上場し、ナスダック全世界精選市場はナスダックの証券増発上場に関する通知(あればある)の審査を完了すべきであり、ナスダックはさらなる行動を取って証券を発行する必要はない。

(h) プロトコルをロックする.本プロトコルの締結日には，代表者は，本プロトコル添付表Eに列挙された者によって署名された実質的な形式が本プロトコル添付ファイルDのプロトコルを受信したはずである.

(i) オプション証券を購入する条件 引受業者が本契約第2(B)節に規定する選択権を行使してすべてまたは任意の部分オプション証券を購入する場合、本契約に記載されている会社、コンサルタントおよび管理人の陳述および保証、ならびに当社、コンサルタントおよび管理人が本契約項の下で提供する任意の証明書の陳述は、各交付日 において真実であり、関連する交付日において、代表は受信したものとする

(I)将校証明書。(A)当社の行政総裁又は総裁及び当社の首席財務又は首席会計官が当該受け渡し日に発行した証明書は、本プロトコル第(Br)節(D)(I)項により締め切りに交付された証明書が当該受け渡し日においても真実であることを確認する。

(B)総裁副総(または他の許可者)および各コンサルタントおよび管理人の首席財務または首席会計担当者(または他の許可者)によって発行された、日付がその交付日である証明書は、本契約第5(D)(Ii)節に従って終了時間に交付された証明書が交付された日に依然として真実であることを確認する。

(I)会社弁護士の意見。当社の法律顧問Kirkland&Ellis LLP、当社特別監督法律顧問Eversheds Sutherland(US)LLP及び当社メリーランド特別法律顧問Vable LLPは、受け渡し日及び本条項第5(B)節で要求される受け渡し日に購入するオプション証券に関する合理的に満足できる形式と内容について有利な意見を提出している。

(Iii)引受業者弁護士の意見。引受業者の弁護士Freshfield Bruckhaus Deringer US LLPは，受け渡し日 に受け渡し日に購入するオプション証券について，本契約第5(C)節で要求した意見と同様の意見を発表した。

(Iv)差し入れとCFO証明書を取り外す.(A)当社の独立会計士ピマウェイ有限責任会社から発行された手紙は、そのフォーマット及び内容が合理的に満足されなければならず、交付日を明記する必要があり、そのフォーマット及び実質内容は、本規約第5(F)(I)節に代表される手紙とほぼ同じであるが、本段落により提供される手紙の中の“指定日” は、当該交付日の前の3営業日に遅れてはならない。

(B)合理的な満足を表す形式および実質で、交付日の証明書を明記し、その形式および実質は、本契約第5(F)(Ii)節に従って代表に提供される証明書とほぼ同じである。

(j) その他 個の文書.成約時及び毎回の交付日に、引受業者の弁護士はすでに彼らが合理的に必要とする可能性のある書類 を提供して、彼らが本プロトコルが予想した方法で証券の発行と販売を行うことができるようにし、あるいは本プロトコルに掲載されているいかなる陳述或いは保証の正確性を証明し、或いは本プロトコルに掲載されている任意の条件の履行状況を証明しなければならない；当社、コンサルタント及び管理人が本プロトコルで予想される証券の発行及び販売について取ったすべての手続きは、形式及び実質的に引受業者の代表及び大弁護士に合理的に満足させるべきである。

(k) プロトコルは を終了する.本節で規定する任意の条件が満たされる必要がある場合、本プロトコル、またはオプション証券を購入する任意の条件の場合、締め切り後の受け渡し日に、いくつかの引受業者が関連オプション証券を購入する義務は、締め切りまたは受け渡し日(場合に応じて)またはその前の任意の時間に代表される会社によって終了することができる。第4項に規定するもの及び第1，6，7及び8項の規定を除き、いずれも他のいずれにも責任を負わないが、第1、6、7及び8項は、いずれの場合もこのような終了後も存在し、完全な効力を維持しなければならない。

第6節。 賠償。

(a) (1)保険者に対する会社の賠償。当社は、1933年法案下規則501(B)に定義された用語に従って、各保証人、その関連会社、その役員、高級管理者、販売代理店、および1933年法案第15節または1934年法案第20条に記載されているいずれかの引受業者を制御する各人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する

(I)登録明細書(またはその任意の修正)に記載されている重大な事実の任意の非真実な陳述または指定された非真実の陳述によって引き起こされる任意およびすべての損失、責任、申出、損害および支出、規則430 B条の資料 (本規則の添付表B上の資料を含む)。その中の陳述が要求されている重要な事実が漏れているか、またはその中の陳述が誤解されないように、または任意の予備募集説明書または目論見説明書(またはその任意の修正または補足)、または一般的な開示パッケージまたはマーケティング材料に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述または告発された不真実な陳述によって生じる誤解、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実が漏れているか、または漏れているか、または告発されている

(Ii)そのような非真実な陳述または漏れ、または任意の告発された非真の陳述または漏れ、または任意の告発された不真実な陳述または漏れによって生じる任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用について、和解によって支払われた総額を限度として、開始または脅威の任意の政府機関または機関の任意の訴訟または任意の調査または訴訟、または任意のクレーム であるが、(以下第6(D)節に別の規定がある以外の)このような和解は、当社の書面による同意を必要とする

(Iii)調査、準備または抗弁のために、任意の政府機関または機関によって開始または脅威された任意の訴訟または任意の調査または法的手続き、またはそのような不真実な陳述または漏れまたは任意の言及に基づく非真の陳述または漏れ、またはそのような真の陳述または漏れ、またはそのような不真実な陳述または漏れのいずれかに基づいて、調査、準備または抗弁によって合理的に が調査、準備または抗弁によって引き起こされる任意およびすべての支出(選択された弁護士を表す費用および支出を含む)、上記(I)または(Ii)項の下でいかなる支出も支払われない限り；

しかしながら、本賠償プロトコルは、任意の損失、責任、クレーム、損害または費用には適用されず、範囲は、ルール430 B情報、または任意の予備入札説明書または入札説明書(またはその任意の修正または補足)、または一般的に開示される資料パッケージまたはマーケティング材料における を含む任意の非真実な陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れ が、規則430 B情報、または任意の予備入札説明書または入札説明書(またはその任意の修正または補足)を含む登録声明(またはその任意の修正)によって使用される情報に限定される。

(2)コンサルタントと管理人の保険者に対する賠償。各コンサルタントおよび管理人は、共通して、各保険業者、その関連会社、その役員、高級管理者、販売代理および制御1933法案第15節または1934法案第20節に示される任意の保険業者の各人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意し、以下のようにする

(I)登録明細書(またはその任意の修正)に記載されている重大な事実の任意の非真実な陳述または指定された非真実の陳述によって引き起こされる任意およびすべての損失、責任、申出、損害および支出、規則430 B条の資料 (本規則の添付表B上の資料を含む)。その中で陳述を要求する重大な事実が漏れているか、またはその中の陳述が誤解されないように、または任意の予備募集説明書または目論見説明書(またはその任意の修正または補足)、または一般開示パッケージまたはマーケティング材料に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述または告発された不真実な陳述によって生じる誤解、またはその中の漏れまたは漏れた告発が、陳述の状況に応じて陳述を行うために必要な重要な事実を説明するために必要な重要な事実を見落としたり、損失、責任、クレーム、クレーム、誤解を招くことなく、または誤解されないようにする。損害と費用は、コンサルタントまたは署長に関する資料に関する

(Ii)コンサルタントまたは管理人に関連する任意の真実でない陳述または漏れ、またはコンサルタントまたは管理人に関連するいかなる指定された不真実な陳述または漏れによって引き起こされる任意のおよびすべての損失、法的責任、申索、損害および支出について、和解によって支払われた総金額を限度として、任意の政府機関または団体によって展開または脅威された任意の訴訟または任意の調査または法的手続き、または任意のクレームbr；ただし、(以下第6(D)節に別段の規定を除く)このような和解は、会社の書面による同意を必要とする

(Iii)任意の政府機関または機関によって開始または脅威された調査または法的手続きによって調査、準備または抗弁された任意の訴訟または任意の調査または法的手続きによって合理的に引き起こされる任意のおよびすべての費用(選択された弁護士を表す費用および支出を含む)、またはコンサルタントまたは管理人に関連する不真実な陳述または漏れに基づく任意のクレーム、またはコンサルタントまたは管理人に関連する任意の告発されたいかなる真実の陳述または非作為も、任意の費用が上記(I)または(Ii)項に基づいて支払われない限り、

しかしながら、本賠償プロトコルは、任意の損失、責任、クレーム、損害または費用には適用されず、範囲は、ルール430 B情報、または任意の予備入札説明書または入札説明書(またはその任意の修正または補足)、または一般的に開示される資料パッケージまたはマーケティング材料における を含む任意の非真実な陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れ が、規則430 B情報、または任意の予備入札説明書または入札説明書(またはその任意の修正または補足)を含む登録声明(またはその任意の修正)によって使用される情報に限定される。

(b) 会社、役員、上級管理職、コンサルタント、管理人の賠償各保険者は、賠償会社、コンサルタント、管理人、その役員及び高級管理者、並びに制御会社の各人(例えば、ある)に同意し、1933法案第15節又は1934年法案第20節に示される顧問又は管理人は、本節(A)項で説明したいかなる損失、責任、クレーム、損害及び費用の損害及び損害を受けないようにするが、真実の陳述又は漏れ、又は告発された真実でない陳述又は漏れに限定される。引受業者の情報に基づいて、規則430 B情報、任意の予備募集説明書または入札説明書(またはその任意の修正 またはその追加)、または一般開示パッケージまたはマーケティング材料で行われることを含む、登録声明 (またはそれに対する任意の修正)において行われる。

(c) 当事者に対してとった行動各補償者は、合理的で実行可能な場合には、本合意に従って賠償を要求する可能性のあるそれに対して提起された任意の訴訟をできるだけ早く各被賠償者に通知しなければならないが、この通知を賠償者に通知しないことは、本合意の下でのいかなる責任も免除されず(br}これによって実質的な損害を受けない範囲内)、いかなる場合においても、本賠償協定以外で負担する可能性のあるいかなる責任も解除されない。上記第6(A)(1)又は(2)節により保障された当事者である場合は，保障された当事者の弁護士は代表者が選択し，前記第6(B)に基づいて保障された当事者である場合は，会社が保障された当事者の弁護士を選択しなければならない。補償者は自費でこのような訴訟の弁護に参加することができるが、補償側の弁護士は(補償された側の同意を得られない限り)被補償者の弁護士を同時に務めてはならない。いずれの場合も、賠償当事者は、同じ一般的な告発または状況のために、同じ管轄区域内で任意の訴訟または同じ一般的な告発または状況のために同じ司法管轄区域内で発生する類似または関連訴訟の費用および支出(任意の地元弁護士を除く)を負担せず、それ自体の弁護士を除いて、すべての保障された当事者はいかなる費用および支出も負担しない。賠償者の事前書面同意を受けていない場合、賠償者は、開始された、または脅かされたいかなる訴訟、いかなる政府機関または機関の調査または訴訟について和解、妥協または同意を達成してはならない, または、そのような和解、br}妥協または同意(I)が、そのような訴訟、調査、訴訟またはクレームによって生じる各賠償者のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、または第6条または第7条に従って賠償または貢献を求めることができる任意のクレーム(被賠償者が実際の当事者であるか潜在的当事者であるかにかかわらず)、および(Ii)過ちを認めるか、または認めないことに関する声明は含まれていない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなるこのような訴訟を弁護するか、またはそれに関連するいかなる費用または支出を支払うかは、賠償者が本合意に基づいて誰に賠償する義務があることを認めるべきではない。

(d) もし精算できなかったら，同意せずに清算することができる.補償された側が補償される方向に補償された弁護士の費用及び支出を要求された場合、当該補償者は同意し、(I)当該補償者が前記請求を受けて45日以上和解に達した場合、その書面の同意を得ずに達成された第6(A)(1)(Ii)又は6(A)(2)条に記載された性質の任意の和解に責任を負うべきである。(Ii)賠償者 は、少なくとも和解が成立する30日前に和解条項に関する通知を受けるべきであり、(Iii)賠償者は、和解が達成された日までに、請求に従って補償された側に補償されてはならない。

(e) 会社、コンサルタント、管理人確認 それは.当社、コンサルタント及び管理人も、 (I)本契約に基づいて任意の証券を売買し、証券の公開発行価格及び任意の関連割引及び手数料を含み、当社と当該等の証券の引受業者との間の公平な商業取引であることを認め、同意する。(Ii)証券の公開発売および取引中、引受業者は、代理人または受託者ではなく、当社またはその株主、債権者、従業員、または任意の他の当事者の依頼者のみで行動する。(Iii)引受業者は、本契約で行う証券発売又は関連手続について当社に有利な相談又は受託責任を負わず(引受業者が他の事項について当社に意見を提供しているか否か又は現在他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)、かつ、引受業者は当社に対していかなる 義務を負わないが、ここで明確に規定されている義務を除く；(Iv)引受業者及びその共同経営会社は、当社の利益とは異なる広範な取引に従事する可能性がある。(V)引受業者は、証券の発売についていかなる法律、会計、規制、または税務提案を提供することもなく、当社は、それ自体の法律、会計、監督、および税務顧問の意見を適切と思う範囲で問い合わせ、(Vi)引受業者は、いくつかの法規の最適な利益および表CRS開示または発売に関連する他の関連文書を任意の販売業者に提供することができるが、(Vi)引受業者は、特定の法規の最適な利益および表のCRS開示または発売に関連する他の関連文書を提供することができる, 引受業者は、開示または文書に記載されている任意の内容が任意の引受業者がそのような提案を行うことを示唆することを示唆する任意の証券の発行または販売に購入価格で参加することを彼らの誰にも推薦しない。

第7節. 貢献.本条項第6条に規定する賠償がいかなる理由でも得られないか、又は補償を受ける側が本条項が指すいかなる損失、責任、クレーム、損害又は費用について損害を受けないようにすることができない場合、各賠償者は、当該補償を受ける側で発生したこのような損失、負債、クレーム、損害及び費用の総金額を分担し、(I)会社が受信した相対的利益を適切な割合で反映しなければならない。コンサルタント、管理人及び引受業者の一方が本プロトコルに従って証券を発行するか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合、以下の割合で割り当てられる： は、上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、会社の相対的な過ちを反映することができ、コンサルタント、管理人及び引受業者の一方、当該等の損失、負債、クレーム、損害又は費用の陳述又は漏れに関する陳述又は漏れを招くことができる。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。

当社、コンサルタント及び管理人及び引受業者が本契約により証券を発売することにより徴収した 相対利益は、当社が本契約により証券を発売して得られた金の純額(支出前を差し引く)の割合と同じであり、株式募集説明書の表紙に記載されている総引受割引及び手数料と見なすべきである。

当社、コンサルタント、および管理人と引受業者との間のbr}の相対的過ちは、重大な事実または漏れ、または告発された漏れに対して重大な事実の陳述を漏れた任意の真実でないまたは告発された非真実の陳述 が、会社、コンサルタントおよび管理人または引受業者によって提供される情報に関連しているか、または引受業者および の当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する方法、およびこのような陳述または漏れを是正または防止する機会に関連しているかどうかによって決定されなければならない。

会社、コンサルタント、管理人、保険者が同意し、第7条に規定する費用が比例配分されている場合(保険者がそのために1つの実体とみなされていても)、または任意の他の分配方法によって決定された場合、公正かつ公平ではない。 第7条に記載されている公平な考慮の他の分配方法は考慮されていない。 第7条に記載されている賠償者によって発生した損失、負債、クレーム、損害および費用の総額は、調査過程において合理的に発生した任意の法律またはその他の費用を含むものとみなされる。任意の政府機関または機関が開始または脅威する任意の訴訟または任意の調査または手続き、またはそのような非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに基づいて提起された任意のクレームを準備または抗弁する。

第7条の規定にもかかわらず、引受業者が支払ったいかなる金額も、引受業者が引受して公衆に配布した証券の総価格を超えてはならず、引受業者がこのような真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払いを要求された損害賠償を超えてはならない。

詐欺的失実陳述罪(1933年法案第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。

本項7については、1933年法案第15節又は1934年法案第20節にいう引受業者を制御する各人(ある場合)及び各引受業者の関連会社、役員、上級管理者及び販売代理は、当該引受業者と同じ出資権利を有し、会社の各役員、会社の各役員及び制御会社の各人、1933年法案第15節又は1934年法案第20節に示す顧問又は管理人は、会社と同じ出資権利を有しなければならない。コンサルタントや管理人(どのような状況によりますか)。引受業者が本条項第7条に基づいてそれぞれ負担する出資義務は、連帯ではなく、本契約別表Aにおけるそれぞれの名称に対する初期証券数に比例する。

第6節と第7節にはいずれの他の規定もあるにもかかわらず，いずれも1940法案第17(I)節に違反して本協定項の賠償や貢献を得る権利はない.

8節. 存続の陳述，保証，プロトコル.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社、任意の子会社、コンサルタントおよび管理人の証明書に含まれるすべての陳述、保証およびプロトコルは、(I)任意の引受業者またはその関連会社または販売代理、任意の引受業者、その高級管理者または取締役を制御する誰または制御br社の誰かにかかわらず、および(Ii)証券の交付および支払いにかかわらず、完全に有効でなければならない。

9節. プロトコルを終了する.

(a) 終了； ルーチン.代表者は、(I)本協定の調印日から、又は募集説明書又は一般開示資料が公表された日から、会社及び同一企業、コンサルタント又は管理人とみなされる付属会社の財務又はその他の態様の状況又は収益、業務事務又は業務見通しに重大な不利な変化が発生した場合に、通常の業務プロセスにおいて発生するか否かにかかわらず、いつでも会社に通知することができる。または(Ii)米国または国際金融市場に何らかの重大な不利な変化、いかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または他の災害または危機、または国家または国際政治、金融または経済状況の予想変化に関連する任意の変化または発展が発生した場合、その影響は、代表者から見て、証券を不可または望ましくなく販売するか、または証券販売契約を実行することができる。または(Iii)当社の任意の証券の取引が、証監会、ナスダックグローバルベスト市場、ナスダックグローバル市場またはニューヨーク証券取引所によって一時停止または重大な制限された場合、または(Iv)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所の米国有限責任会社、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバルベスト市場の取引が一時停止または重大な制限された場合、または最低または最高取引価格が決定された場合、または上記のいずれかの取引所または上述のシステムまたは証監会の命令に従って最高価格範囲 が要求された場合、FINRAや他の政府機関は, (V)米国の商業銀行または証券決済または清算サービスに重大な中断が発生したか、または(Vi)連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を発表した。

(b) 負債。 本契約が本条項によって終了した場合、いずれの当事者も他のいずれに対しても責任を負わないが、第4項の規定は除外され、第1、6、7、8項は終了後も有効である。

第10節。 1社または複数の保険業者が違約する。1つまたは複数の引受業者が締め切りまたは受け渡し日に本合意に従って購入義務のある証券(“違約証券”)を購入できなかった場合、代表は、その後24時間以内に1つまたは複数の非違約引受業者、br、または任意の他の引受業者がすべての違約証券を購入する権利があるが、すべての違約証券を購入する権利があり、購入金額は双方が合意し、本合意に規定する条項に従って行うことができる。しかしながら、このようなスケジュールが24時間以内に完了していないことを表す場合、：

(I)違約証券の数がその日に購入された証券の数の10%を超えない場合、各非違約引受業者は、共通して、本合意項の下でそれぞれの引受義務とすべての非違約引受販売業者の引受義務との割合で全ての違約証券を購入しなければならない

(Ii)違約証券の数がその日に購入された証券の数の10%を超えた場合、本契約または締め切り後に発生した任意の交付日について、引受業者は、その交付日に購入および販売されるオプション証券を購入および販売する義務は、いかなる非違約引受業者も責任を負わない。

本節によるいかなる行動も、その違約に対する保険者の責任を免除することはできない。

本契約の終了を招くことのない違約事件が発生した場合、または納期が締め切り後に、引受業者が関連オプション証券の購入および自社販売の義務終了を招くことがない場合、代表または当社は、登録声明に必要な任意の変更を達成するために、受け渡し時間または関連受け渡し日(場合によっては)を7日以下延期する権利がある。一般に、パッケージまたは募集説明書または任意の他の文書または手配が開示される。本明細書で使用されるように、用語“保険者”は、本第10条に従って保険者の代わりになる者を含む。

第11節。 税務開示。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで行われる取引について議論された日から、当社(および当社の従業員、代表または他の代理人)は、本プロトコルで行われる取引の税務処理および税務構造(例えば、米国法第6011、6111および6112条および本協定に従って公布された“財務省条例”によって使用される用語)と、そのような税務処理および税務構造に関連するすべての資料(意見または他の税務分析を含む)とを任意のおよびすべての関係者に開示することができる。

第12節。 通知。本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、郵送または任意の標準的な電気通信形態で送信された場合、正式に発行されたとみなされなければならない。引受業者への通知はモルガン·スタンレー有限責任会社の代表に直接送信すべきであり、郵便番号：ニューヨーク州ブロードウェー1585号、郵便番号：ニューヨーク州10036、住所：株式シンジガフロント、コピーは法律部に送付する。米国銀行証券会社，One Bryant Park，New York，NY 10036，電子メール：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意： シンジケート部門，コピー：電子メール：db.ecm_Legal@bofa.com注意：ECM Legal and UBS Securities LLC，1285 Avenue of the America，New York，New York 10019，注意：Syndicate(ファクシミリ：(212)713-3371)；Fresheld Bruckhaus DerUS LLP 601，Lexton，YYY 22，YY通知会社，コンサルタントと管理人は直接公園大通り245 Park Avenue，44階，New York，NY 10167，宛先：総法律顧問，コピー：Kirkland&Ellis LLP，2049世紀公園東，3700，ロサンゼルス，CA 90067，宛先：モニカ·ヒリンとクリストファー·呉に送信しなければならない.

13節. 当事者.本協定は、引受業者と会社及びそのそれぞれの後継者に適用され、拘束力がある。本協定に明示的または言及されたいかなる内容も、引受業者、当社、コンサルタントおよび管理人およびそれらのそれぞれの相続人および統制者以外の任意の個人、商号または会社、第6および7条に示される高級管理者、取締役および他の当事者およびその相続人および法定代表者に、本契約または本協定または本協定の任意の規定に関する法律または平等法の権利、救済またはクレームに基づくものと解釈される。本協定及び本協定のすべての条件及び条項は、引受業者、当社、コンサルタント及び管理人及びそのそれぞれの相続人、並びに第6条及び第7条に示す上記制御者、高級管理者、取締役及びその他の当事者及びその相続人及び法定代表者の唯一かつ独自の利益であり、他の個人、商号又は会社の利益ではないことを目的としている。任意の引受業者から証券を購入する者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない。

第14節. 法律が適用される.本プロトコルおよびそれによって引き起こされるまたはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律解釈に基づいて、ニューヨーク州一般義務法第5-1401条を含むが、これらに限定されない。

第15節. 時間.時間が本合意の鍵となる。本文には別に規定がある以外に、具体的な時間はニューヨーク都市時間を指す。

第16節。 司法管轄に提出します。以下の規定を除いて、任意のクレーム又は訴訟は、ニューヨーク市県に位置するニューヨーク州裁判所又はニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所以外の任意の裁判所で開始、起訴又は継続してはならない。これらの裁判所は、このような事項の裁決に対して管轄権を有し、販売業者、会社、コンサルタント及び管理人がこのような裁判所の管轄権及びそれに関連する個人サービスに同意する。任意の第三者が保険者又は保護された者に対してクレーム又は訴訟を提起する裁判所の送達及び場所。引受業者、当社、コンサルタントおよび管理人(当社を代表し、法律の許容範囲内で、その株主および関連会社を代表する)は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約ベース、侵害行為、またはその他)において陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄する。

17節. は項に対応する.本プロトコルは1式2部または2部以上に署名することができ，それぞれ原本とすべきであり，その効力は本プロトコルおよび本プロトコルに署名した署名の同一文書上での効力と同じである.電子署名はニューヨーク州電子署名 と記録法(ニューヨーク州技術)に準拠する.§301-309)または他の適用法では、本プロトコルについては、元の署名とみなされる。本プロトコルの契約コピーをファクシミリ、電子メール、または他の送信によって送信することは、コピーの適切かつ十分な送達を構成するであろう。

第18節見出しの効力。本ファイル中の章タイトルは便宜上，本ファイルの構築に影響を与えるべきではない.

第19条。“米国愛国者法案”。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含む会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、br}引受業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする。

第20節。アメリカ特別決議案制度の承認。

(A)保証実体の任意の引受業者が米国特別決議制度に基づいて訴訟手続を受けた場合、本協定の当該引受業者の譲渡及び本協定における又は本協定の任意の利益及び義務の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本合意及び任意のそのような利益及び義務が米国又は米国の一州の法律によって管轄されていれば。

(B)保証エンティティまたは引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコル が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度下でのデフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

“行為付属機関”は“付属機関”という言葉を与える意味を持ち、“米国法典”第12(Br)節1841(K)条に基づいて解釈されるべきである。

“担保エンティティ”は、以下のいずれかを意味する：(I)“保証実体”という言葉は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節で定義され、その解釈に基づく；(Ii)“保証銀行”という言葉は、“連邦判例アセンブリ”第12編47.3(B)節で定義および解釈される。又は(3)“連邦規制”第12条382.2(B)項の用語の定義及び解釈は、“財務安全保障イニシアティブ”を意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.§252.81、47.2 または384.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。

“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規のそれぞれをいう。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の内容が私たちの合意に対するご理解に合致した場合は、本ファイルのコピーに署名して会社に返却してください。 したがって、本ファイルはすべてのコピーと共にその条項によって引受業者、会社、コンサルタント、管理人の間の拘束力のある合意になります。

[署名 購入プロトコルページ-会社]

自身および他の引受業者の代表として.

[署名 購入プロトコルページ-代表]

付表 A

付表 B

付表 C

アリウス資本会社

子会社を合併する

付表 D

マーケティング 材料

ない。