1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
5分の1 償還可能な引受権証 |
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| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
北の星投資会社です。第2部：
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
| ページ | ||||||
| 第1部金融情報 |
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| 第1項。 |
財務諸表 |
1 | ||||
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 |
1 | |||||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合業務報告書(未監査) |
2 | |||||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字変動簡明総合レポート(未監査) |
3 | |||||
| 2022年9月30日と2021年9月30日まで9ヶ月簡明総合現金フロー表(監査なし) |
4 | |||||
| 簡明合併財務諸表付記(未監査) |
5 | |||||
| 第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
15 | ||||
| 第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
18 | ||||
| 第四項です。 |
制御とプログラム |
18 | ||||
| 第2部：その他の情報 |
| |||||
| 第1 A項。 |
リスク要因 | 19 | ||||
| 第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 | 19 | ||||
| 第三項です。 |
陳列品 | 21 | ||||
| サイン |
22 | |||||
| 九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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(未監査) |
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| 流動資産 |
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| 現金 |
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| 流動資産総額 |
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| 信託口座における有価証券投資 |
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| 総資産 |
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| 負債と株主赤字 |
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| 流動負債 |
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| 売掛金と売掛金 |
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| 所得税に対処する |
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| 流動負債総額 |
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| 株式証負債 |
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| 繰延引受料に対処する |
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| 総負債 |
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| 支払いを引き受ける |
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| 償還可能なA類普通株 |
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| 株主損失額 |
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| 優先株、$ |
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| B類普通株、$ |
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| その他の内容 支払い済み 資本 |
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| 赤字を累計する |
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| 株主損益総額 |
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| 総負債と株主赤字 |
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| 3か月まで 九月三十日 |
9か月で終わる 九月三十日 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 組織と運営コスト |
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| 運営損失 |
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| その他の収入(支出)： |
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| 信託口座が持っている有価証券投資で稼いだ利息 |
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| 株式証明書負債に帰属する取引費用 |
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| 初発行私募株式証明書の損失 |
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| 株式証負債の公正価値変動を認める |
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| その他の収入を合計して純額 |
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| 所得税未払いの収入 |
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| 所得税支給 |
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| 純収益(赤字) |
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| 基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株 |
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| A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) |
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| B類普通株基本と希釈後の加重平均流通株 |
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| 1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)、B類普通株 |
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A類 普通株 |
クラスB 普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主の 赤字.赤字 |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
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| 残高-2022年1月1日 |
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| 純収入 |
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| 残高-2022年3月31日 |
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| 普通株を償還可能な再計量調整 |
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| 純収入 |
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| 残高-2022年6月30日 |
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| 普通株を償還可能な再計量調整 |
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| 純収入 |
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| 残高-2022年9月30日 |
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A類 普通株 |
クラスB 普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主の 権益 (赤字) |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
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| 残高-2021年1月1日 |
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| 普通株を償還可能な再計量調整 |
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) | ( |
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| 方正株を没収する |
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| 純損失 |
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| 残高-2021年3月31日 |
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| 純損失 |
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| 残高-2021年6月30日 |
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| 残高-2021年9月30日 |
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9人のために戦う 現在までの月 九月三十日 |
9人のために戦う 現在までの月 九月三十日 |
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2022 |
2021 |
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| 経営活動のキャッシュフロー： |
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| 純収益(赤字) |
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| 業務活動で使用されている純収益(損失)純現金の調整： |
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| 信託口座が持っている有価証券投資で稼いだ利息 |
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| 初発行私募株式証明書の損失 |
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| 株式証明書負債に帰属する取引費用 |
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| 株式証負債の公正価値変動を認める |
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| 経営性資産と負債変動状況： |
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| 前払い費用 |
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| 所得税に対処する |
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| 売掛金と売掛金 |
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| 経営活動のための現金純額 |
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| 投資活動によるキャッシュフロー： |
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| 現金を信託口座に投資する |
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| 信託口座から引き出した現金はフランチャイズ税と所得税の支払いに使われています |
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| 投資活動提供の現金純額 |
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| 資金調達活動のキャッシュフロー： |
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| 売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く |
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| 私募株式証明書を売却して得た金 |
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| 本チケット関連側の支払 |
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| 要約費用を支払う |
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| 融資活動が提供する現金純額 |
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| 現金純変化 |
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| 現金--期初 |
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| 現金ではない 投資と融資活動： |
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| 発売コストを計上すべき発売コスト |
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| 償還可能なA類普通株の再計量 |
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| 繰延引受料に対処する |
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| 方正株を没収する |
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3か月まで 2022年9月30日 |
3か月まで 2021年9月30日 |
9か月で終わる 2022年9月30日 |
9か月で終わる 2021年9月30日 |
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A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
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| 普通株基本と希釈後の純収益(損失) |
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| 分子： |
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| 純収益分配 |
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| 分母： |
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| 基本と希釈後の加重平均流通株 |
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| 普通株基本と希釈後の純収益(損失) |
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| レベル1： | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 | |
| 第2レベル： | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 | |
| 第3レベル： | 資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 | |
説明する |
水平 |
十二月三十一日 2021 |
九月三十日 2022 |
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資産： |
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信託口座への投資-米財務省証券通貨市場基金 |
1 | $ | $ | |||||||||
負債： |
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株式承認証の法的責任−株式証の公開承認(1) |
1 | $ | $ | |||||||||
株式承認責任−私募株式証(1) |
2 | $ | $ | |||||||||
| (1) | 公正な価値に応じて日常的に計量する |
私 安置する |
公衆 |
株式証負債 |
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2022年1月1日までの公正価値 |
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推定値投入や他の仮説の変化 |
( |
) | ( |
) | ( |
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2022年3月31日までの公正価値 |
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推定値投入や他の仮説の変化 |
( |
) | ( |
) | ( |
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2022年6月30日までの公正価値 |
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推定値投入や他の仮説の変化 |
( |
) | ( |
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2022年9月30日までの公正価値 |
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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、北方の星投資会社を指す。II私たちの“経営陣”や私たちの“管理チーム”とは、私たちの上級管理者や取締役を指し、“スポンサー”とは、北極の星IIスポンサー有限責任会社を意味します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、1933年証券法第27 A節と取引法第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述のほか、“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”に提案された業務合併(以下の定義)、会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きに述べられているが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述中に討論した事件、業績と結果と大きく異なる可能性があり、提案業務合併の条件が満たされていないことを含む。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 会社には、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する意図や義務はない。
概要
我々は、デラウェア州法律に基づいて2020年11月12日に設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業または実体との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。私たちは、初公開と私募株式証明書の売却で得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2020年11月12日(設立)から2022年9月30日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株(IPO)に準備するために必要な活動であり、以下に述べるように、目標会社を探して初期業務統合を達成することである。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に保有する有価証券投資の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2，487，691ドルで、1，242，500ドルの権利証明負債の公正価値の変化と1，769，455ドルの信託口座で売却可能な投資の利息を含み、160，169ドルの一般的および行政費用、および364，095ドルの所得税準備金によって相殺された
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は11，987，173ドルで、その中には10，650，000ドルの権利証明負債の公正価値の変化と、2，321，328ドルの信託口座で取引可能な投資の利息が含まれており、560，464ドルの一般的および行政費用、および423，691ドルの所得税準備金によって相殺されている
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は18，064，520ドルで、私たちの信託口座に保有されている有価証券の利息収入6，040ドルと権利証負債の公正価値の変化18，282，500ドルを含み、一般および行政費用224，020ドルによって相殺された
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちは8，885，675ドルの純損失を出しました。その中には、一般と行政費用1，169，181ドル、補償費用195，000ドル、株式証明負債の取引費用462，969ドルと引受権証負債の公正価値変化7，082，500ドルが含まれており、私たちの信託口座に持っている有価証券の利息収入23，975ドルによって相殺されます
15
流動性と資本資源
当社の初公募の登録声明は2021年1月25日に発効を発表しました。2021年1月28日に、引受業者部分が超過配給選択権5，000，000単位を行使し、単位当たり10.00ドル、400，000，000ドルの総収益を発生させる40，000，000単位の初公開発売を完了した
初公開が完了すると同時に、吾らは私募株式証明書1部あたり1.00ドルで保証人に9，750，000件の私募株式証明書を販売することを完了し、総収益は付記4で述べたように9，750，000ドルとなった
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた現金は543，395ドルだった。純収入11，987，173ドルは権証負債公正価値変動10，650，000ドルと信託口座が保有する有価証券投資利息2，321，328ドルの影響を受ける。業務資産および負債の変化は、業務活動に440 760ドルの現金を提供する
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は679，635ドルだった。純損失8，885，675ドルは，信託口座に保有する有価証券の利息23，975ドル，補償支出195，000ドル，株式証負債の取引コスト462，969ドルおよび株式証負債の公正価値変動7，082，500ドルの影響を受けている.業務資産および負債の変化は、業務活動に489 546ドルの現金を提供する
2022年9月30日現在、信託口座に保有する販売可能投資は402，153，678ドル(約2，153，678ドルの利息収入を含む)であり、185日以下の期限の米国国庫券を含む。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます
私たちは、信託口座で稼いだ利息(繰延引受手数料、未払い所得税を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して業務統合を完了する予定です。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します
2022年9月30日まで、私たちの現金は96，946ドルです。吾らは信託口座以外の資金を主に目標業務の識別及び評価、所期目標業務に対する業務遂行調査、予想目標業務又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は類似場所の往復、会社文書及び潜在的目標業務を審査する重要な合意、及び組織、交渉及び業務合併の完了に用いることを予定している
運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、スポンサーまたは私たちのいくつかの上級管理者および取締役またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手は、1単位当たり1.00ドルの価格で1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができる。この株式承認証は個人持分証と同じになる
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、私たちの業務統合が完了した後に大量の公開発行された株を償還する義務があるので、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます
経営を続ける企業
財務会計基準委員会2014−15年度最新会計基準(“ASU”)“実体の持続経営企業としての能力の不確実性の開示”によると、会社の持続経営考慮の評価によると、会社は2023年1月28日までに業務合併を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了していない場合、発起人が延期請求を提出せず、会社の株主の承認を得ていない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、企業合併が発生しておらず、発起人が延期を要求していない場合、その後の解散が可能である場合、強制清算は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせることが確定している。もし当社が2023年1月28日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。当社は引き続き探し続けて強制清算日までに業務合併を完了することを求めています。当社は本四半期報告書を提出した日から12ヶ月以内に強制清算を行います10-Q.
表外手配
2022年9月30日まで、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。私たちは、統合されていないエンティティまたは金融パートナーシップとの関係を確立する取引に参加しない。これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は、促進することであるアンバランスである板材が並ぶ。私たちは表外融資手配を達成しておらず、いかなる特別な目的実体も成立しておらず、他の実体のいかなる債務や約束にも保証を提供しておらず、何の購入もしていない非金融類資産です
16
契約義務
以下に述べる以外に、当社には長期債務、資本賃貸義務、経営リース義務、または長期負債は何もない
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計14，000，000ドルを得る権利がある。私たちが業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払います
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて簡明な連結財務諸表と関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない
株式証負債
同社はASC 480-25“負債と権益の区別”とASCに基づいてその権利証を評価した815-40“派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自身の権益の契約”。当社は公開株式証(定義は以下参照)および私募株式承認証(総称して“株式承認証”)を派生負債として入金する。株式証明書プロトコルにある入札或いは交換要約に関連する条項は、株式承認証が株式構成部分に計上される可能性を排除した。この等株式証明書はASC 815の派生ツールの定義に適合しているため、当社はASC 820に基づいて貸借対照表に公正価値で公正価値及び報告日毎に公正価値で計量した当社普通株式の株式の引受権証を入金し、変動期の経営報告書において公正価値の変動を確認する
償還可能なA類普通株
著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、私たちが償還可能なA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)が一時株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株は仮株式列として報告されており，われわれ貸借対照表の株主損失分ではない
償還価値が変化した場合には、直ちにこれらの変化を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの再計量を確認しました。償還可能な普通株式の帳簿価値の変化は、追加実収資本(利用可能範囲内)と累積損失の費用を招く
普通株1株当たり純収益
我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っています。収益と損失はこの二つの株の間で比例配分されます。1株当たり純収益(損失)の算出方法は，純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均で割ったものである。1株当たりの普通株の配当収益(損失)を計算する際には、初公開や私募に関連して発行された引受権証の影響は考慮されていない。この等株式権証の行使は未来の事件に依存しなければならないからである。したがって，1株当たりの希釈後の純収益(損失)は普通株1株あたりの基本純収益(損失)と同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する再計量は1株当たりの普通株収益(損失)に含まれない
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最新の会計基準
経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、私たちの統合財務諸表の簡素化に大きな影響を与えないと信じていない
予算の使用
公認会計原則に従って財務諸表を作成し、財務諸表の日付までの報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び費用に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの財務諸表に含まれるより重要な会計推定の1つは、権証負債の公正価値の決定である。更新された情報を得るにつれて，これらの見積りは変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社は必要ありません
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、取引所法案が提出した報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである
規則13 a−15条の要求によれば，15d-15“取引所法案”によると、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの設計·運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、ルール13 a-15(E)のような開示制御および手順を結論付けた15d-15(e)当社は複雑な金融商品会計の財務報告の内部統制に重大な欠陥があるため、(“取引所法案”による)は有効ではない。そこで、私たちの財務諸表が公認会計基準に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本四半期報告書に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営結果、および現金流量を公平に反映していると考えている
2022年6月30日までの3ヶ月以内に、管理層は、公正価値計量会計に関する内部統制に重大な欠陥があり、信託口座が保有する有価証券が稼いだ配当収入計を含むことを発見した
経営陣は複雑な金融商品の会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家を含め、私たちの財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化していく予定です。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない
財務報告の内部統制の変化
最近の財政四半期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生しています
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第2部-その他の資料
第1 A項。リスク要因
本四半期報告日までに、以下に述べることを除いて、2021年12月31日までの10−K表年次報告で開示されたリスク要因と大きな変化はない。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある
私たちは、私たちの複雑な金融商品に関連した財務報告書の内部統制にもう一つの大きな弱点があることを発見した。この重大な弱点は、業務結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある
私たちの経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣はまた、私たちの内部統制の有効性を評価し、評価によって発見された任意の内部統制の変化と重大な弱点を開示します。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする
本報告の他の部分で述べたように、2022年9月30日現在の財務諸表を作成したところ、経営陣は歴史財務諸表の誤りを発見し、償還が必要となる可能性のあるA類普通株を不適切に分類した。私たちは以前、償還が必要になる可能性のあるA類普通株をA類普通株1株10.00ドルに相当する償還価値に決定するとともに、我々が改訂·再記述した会社登録証明書に基づいて、償還により有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはできないと考えていた。経営陣は、私たちの初公募期間中に発行されたA類普通株が償還または償還可能であることを決定した。これは、私たちがコントロールされていないと考えられる未来の事件の発生にかかっている。したがって、経営陣は、臨時株式はすべてのA類普通株を含むべきであるが、償還が必要である可能性があると結論した。したがって、管理職は一時的な権益と永久的な権益に関する分類ミスに注目している。これにより、A類普通株の初期帳簿価値を再記述する必要があるが、償還が必要であり、相殺は追加実収資本(利用可能範囲内)、累積損失、A類普通株に計上される可能性がある。経営陣の結論は、2022年9月30日現在、上記の状況が大きな弱点となっている
そこで、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本リスト10-Qに含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。しかし、私たちはあなたに上記の状況が未来の財務報告書の内部統制に重大な欠陥や欠陥をもたらさないということを保証することはできません。私たちが私たちの制御と手続きを強化したとしても、将来これらの制御およびプログラムは、違反やエラーを防止または識別したり、私たちの財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではないかもしれません
2022年のインフレ削減法案によると、私たちは消費税を払わなければならないかもしれない
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社によるある株買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。2022年12月31日以降に発生した任意の株式償還またはその他の株式買い戻しは、企業合併、延期投票またはその他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。会社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む一連の要素に依存する, (Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)庫務署の法規及びその他の指針の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用
2021年1月28日、4000万単位の初公募株を完成させた。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，総収益は4億ドルである.シティグループは今回の初公募株の唯一の帳簿管理人を務めている。今回発行された証券は、表S-1に関する証券法の登録声明(第251921号)に基づいて登録されている。米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)は、登録声明が2020年1月25日に発効すると発表した
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初公開が終了すると同時に、当社は私募方式でデラウェア州有限責任会社北極星II保険人有限責任会社(“保権人”)に1部1.00ドルで9，750，000件の株式承認証(1部当たり“私募株式承認証”)を販売することを完了し、総収益は9，750，000ドルとなった。各個人株式承認証はA類普通株を購入することができ、使用価格は11.50ドルである。1部の完全な個人株式承認証は1株11.50ドルの発行価格で普通株を購入することができる。次発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録規定に基づいて行われる
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私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位の引受権証と同じであり、異なる点は、私募株式証は企業合併完了前に譲渡、譲渡または販売できない点であるが、いくつかの限られた例外は除外される
初めて公開発売され、超過配給選択権と私募株式承認証を行使して受け取った総収益のうち、合計4億ドルが信託口座に入金された
8，000，000ドルの引受料、14，000，000ドルの繰延引受料、および初回公募株に関連する524，463ドルの他のコストおよび支出を含む合計22，524，463ドルの取引コストを支払った
我々が初めて公募して得られた収益の用途説明については，本表格10-Q第I部分第2項を参照されたい
プロジェクト3.展示品
以下の証拠は、Form 10-Q四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本報告に組み込まれる
| 違います。 | 展示品説明 | |
| 31.1* | 証券取引法令規則に基づいて主要行政官を証明する13a-14(a),2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された | |
| 31.2* | 証券取引法令規則に基づいて核証首席財務主任13a-14(a),2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
| 32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
| 101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
| * | 本局に提出します |
| ** | 家具がそろっている |
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サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す
| 北の星投資会社です。第2部： | ||||||
| 日付：2022年11月10日 | 差出人： | /s/ジョアンナ·コルズ | ||||
| 名前： | ジョアンナ·コルズ | |||||
| タイトル： | 最高経営責任者 | |||||
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