会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合に利用される予定である。会社は1つ以上の初期業務統合を完了しなければならず、そのうちの1つ以上の経営業務または資産の公平な市場価値は少なくとも等しい80信託口座が保有する資産の割合(繰延引受手数料及び信託口座収入の支払税は含まれていない)。企業合併後に会社が所有または買収した場合にのみ，会社は企業合併を完了する50対象会社が発行及び未発行の議決権証券の割合以上、又は他の方法で目標業務の持株権を取得し、対象会社が改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。会社が業務統合に成功する保証はない。

当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会(I)と、企業合併または(Ii)を承認するために株主総会を開催し、買収要約で公衆株式の全部または一部を償還する機会を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは会社が決定します。公共株主は信託口座の金額(最初は#ドル)に比例して公開株を償還する権利がある10.001株当たりの公開株式には、信託口座にその時点で比例して計算された利息(課税課税を差し引いた)が加算される。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。

会社の有形資産純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を行います5,000,001いずれの関連償還後も、会社が株主の承認を求める場合、投票された株式の多くは企業合併に賛成票を投じる。法律又は証券取引所上場が株主投票を必要とせず、かつ、会社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その改正及び再発行された会社登録証明書に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還を行い、企業合併が完了する前に米国証券取引委員会に買収要約書類を提出する。しかしながら、法律又は証券取引所上場が取引を要求して株主の承認を得ることを要求する場合、又は当社が業務又はその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書募集を行う際に株式の償還を提出する。当社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人は、その方正株式(別注5参照)と、初回公募期間中またはその後に購入した任意の公開株式投票とを企業合併を承認することに賛成することに同意している。また、各公共株主は、投票なしに彼らの公共株を償還することを選択することができ、もし彼らが本当に投票した場合、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。

上述したにもかかわらず、当社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還されていない場合、当社が改正及び再発行した会社登録証明書は、公衆株主が当該株主の任意の関連会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”として行動するか(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に定義される)のいずれかの他の者は、その株式の合計がその株式の合計を超えることを制限することになる15当社の事前書面による同意を得ず、公衆株式の割合を保有しています。

保険者は、(A)企業合併を完了して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、及び(B)当社の償還義務の実質又は時間を修正するために、改正及び再改訂された会社登録証明書(I)を提出しない100当社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条文に関連している場合は、当社が公衆株主にその公衆株式を償還する機会を当該等の改正とともに提供しない限り、当社は公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供することができない。

会社は2023年3月8日までに業務合併(“合併期”)を完了する。会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早くただし超えない10個その後の平日は償還します100%の公衆株式は、1株当たりの価格で、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだものと以前会社に納税用に解放されていなかった利息を含め、あれば($を超えない)100,000当時すでに発行及び発行された公衆株式の数を割ると、公衆株主の株主としての権利は完全に消失する(更なる清算分配(ある)権利を含む)；及び(Iii)償還後、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を待った後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、各ケースは当社がデラウェア州法律に基づいて債権者債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定によって制限される。当社の株式承認証には償還権や清算割当はありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は無効になります。

発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は信託口座から方正株に関する分配を清算する権利を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄し、この場合、信託戸籍内で公衆の株式の償還に利用可能な他の資金と併せて計上することに同意した。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($10.00).

信託口座に保有する金額を保護するために，発起人は，第三者が当社が提供するサービス又は当社に販売する製品又は会社が取引契約を締結することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起し，一定範囲内で信託口座中の資金金額を(1)ドル以下に減少させる場合，発起人は当社に対して責任を負うことに同意する10.00(2)信託口座清算日までに信託口座に保有している1株当たりの公的株の実際の金額が，$を下回る場合10.00信託資産価値の減少により、いずれかの場合には、納税のために抽出可能な利息を差し引いた後、1株当たり公開発行される株を控除する。この責任は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、第3者が信託口座に入るためのいかなる権利およびすべての権利を放棄する請求に署名することにも適用されず、第1公募株式引受者に対する会社の賠償に基づいて特定の債務に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくい。簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表を作成する日まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響はまだ確定できていない。これらの簡明財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。

IR法消費税の考え方

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社によるある株買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。

2022年12月31日以降に発生する企業合併、延期投票またはその他に関連する任意の償還または他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金が減少し、会社が業務合併を完了する能力に影響を与える可能性がある。

流動資金と持続経営

2022年9月30日現在、同社は現金$を所有している1,620,396信託口座に保有せず運転資金に利用可能な運転資金赤字は#ドル6,781,180流動負債総額は#ドルである8,671,393.

会社は、融資によって、またはスポンサー、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を得ることで、追加資本を調達する必要があるだろう。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。これらの条件は，会社が継続的に経営している企業として2023年3月8日まで継続する能力を大きく疑い，企業合併が完了していなければ，会社はすべての業務を停止することを要求されるが，棚卸しの目的である。このような簡明な財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、このような調整は、当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性がある。

会社が会計基準編纂(“ASC”)テーマ205-40“財務諸表の届出-持続経営”による持続経営考慮の評価については、会社は2023年3月8日までに業務統合を完了しなければならない。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が延期を要求していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。会社は2023年3月8日までに業務合併を完了する予定ですが、その時点で会社が業務統合を完了できるかどうかはわかりません。経営陣は、業務合併が発生せず、かつ保証人が延期を要求せず、その後解散する可能性がある場合、流動資金状況に加え、強制清算に加え、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせることが確定している。同社の計画では、2023年3月8日までに業務合併を完了したり、延期を受けたりする予定ですが、当社が業務合併を完了したり、延期を受けたりできるかどうかは定かではありません。もし当社が2023年3月8日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。

発起人は，限られた例外を除いて，(A)まで創始者のいかなる株式も譲渡，譲渡または売却しないことに同意した1年企業合併完了と(B)企業合併後、(X)A類普通株の終値が$以上であれば12.001株(株式分割·株式配当·再編·資本再編などによる調整)20いつでも取引日30-少なくとも取引開始日の間150日企業合併後、または(Y)会社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した日には、すべての公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。

2021年3月にスポンサーは200,000方正は四つ役員指名者50,000各取締役が著名人に株式を提供される)は、何の代価も取らず、独立取締役会社として勤務している。方正株を株式に譲渡する四つ取締役の被命名者は、財務会計基準委員会第718テーマ“報酬-株式報酬”(“ASC 718”)の範囲に属する。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値に応じて計量され、稼ぎ時に支出される。これらの取締役の取締役地位が最初の業務合併日までに何らかの理由で終了した場合、彼らに付与された株式は没収される違います。添付の簡明財務諸表で確認された株式ベースの報酬支出。

関係者からの進展

2021年12月14日、スポンサーは会社を代表して総額#ドルのいくつかの経営費を支払った62,500それは.この前金は利息を計算しないので，必要に応じて支払わなければならない.2022年9月30日現在、会社は前払金を全額返済している。

2021年12月23日、発起人はKingswood LLC(“コンサルタント”)と独立請負者諮問協定(“合意”)を締結し、この合意に基づいて、コンサルタントは、費用#ドルと引き換えに、Essentium Inc.(提案された業務合併後に終了される)の提案された業務統合の交渉および実行についてサービスを提供する385,000それは.この協定は、コンサルタント会社の責任者ジャソン·クリシカスが会社の首席財務官になる前に締結された。当社は、スポンサーが当社を代表して行う活動に関連する任意の自己負担費用を補償することに同意し、例えば、潜在的な目標業務の決定、適切な業務の組み合わせの職務調査を行う。2022年9月30日まで、会社はドルを計算しなければなりません385,000本プロトコルに関連する費用。

本票の関連先

2020年12月11日、会社は保証人に無担保元票を発行し、これにより、会社は元金総額#ドルに達する元金を借り入れることができる250,000それは.引受票は無利子手形であり，(I)2021年6月30日および(Ii)の初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。手形は2021年12月31日までに全数返済された。あったことがある違います。2021年12月31日現在、手形項目の下で返済されていない事項。この切符の項目では借金は提供しません。

2022年4月18日、同社は$を前払いした250,000シャヘラブ·アフマド社最高経営責任者(Shahraab Ahmad)から来た(“4月期票”)。2022年5月27日、同社は$を前払いした150,000会社のシャヘラブ·アフマド最高経営責任者(“五月本票”と四月本票、“手形”)から来た。このような手形は無利子手形であり、(I)予備業務合併が完了した場合、または(Ii)初期業務合併がなければ清算時(早い者を基準に)に支払われる。2022年9月30日までに違います。“手形”の項目の下で未返済の金額。

関係者ローン

企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。上記の規定のほか，このような運転資金ローンの条項(ある場合)はまだ確定しておらず，書面による規定もない

このようなローンについて合意が存在する。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する1,500,000このような運営資金ローンは企業合併後の実体の引受権証に変換することができ、価格は#ドルです1.50令状によると。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。

スポンサーが約束した

2021年8月9日、スポンサーは当社に総額を提供することを約束した1,315,0002022年9月30日までのローン。これらの融資が発行されれば、無利子、無担保となり、初期業務合併が完了した後に返済される。会社が最初の業務合併を完了していない場合、会社が信託口座以外にこのような融資に使用できる資金がない限り、すべての会社に貸与された金額は免除される。2021年11月11日、提案国は以前の約束を修正し、追加のドルを追加した1,055,0002022年11月15日までのローン。2021年11月11日に修正された引受残高は#ドルです2,370,000その中で違います。2022年9月30日と2021年12月31日までの未返済額。当社がこの約束を利用すれば、融資は業務合併完了時に支払われる無利息、転換不可能な運営資金ローンとなる。

B類普通株-当社の発行許可10,000,000額面$のB類普通株0.0001一株ずつです。B類普通株保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2022年9月30日と2021年12月31日に8,625,000発行済みと発行されたB類普通株。2021年4月23日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。だから、ありませんスポンサーが持っている方正株は没収された。

法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。

B類普通株の株式は企業合併消費と同時にまたはそれに続いて自動的にA類普通株に変換される1つは-一人ベースで調整できます。企業合併に関する追加発行または発行されたA類普通株または株式リンク証券とみなされる場合、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株の株式総数は等しくなる20転換後に発行されたA類普通株株式総数の割合(公衆株主がA類普通株式株式を償還した後)、企業合併完了による発行、または任意の株式フック証券または権利の転換または行使によって発行または発行可能と見なすことができるA類普通株式総数を含むが、A類普通株または行使可能または発行されたA類普通株に変換または変換することができる任意のA類普通株を含まない企業合併におけるいかなる売り手および運営資金ローンへの転換時に保証人、高級管理者または取締役へ発行される任意の私募株式証明書は、このような方正株式転換が決して下回ることがないことを前提としている1つは-1を基本とする。

当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません20企業合併終了後の営業日内に、商業的に合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株を登録する登録声明を米国証券取引委員会に提出する。当社は株式承認契約の規定に基づき、最大限の努力を尽くして発効させ、当該登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を株式証承認期間が満了するまで維持する。株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株式株式をカバーする登録声明は第六十にある60Th)企業合併終了後の営業日には、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は他方の免除により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間まで、“キャッシュレスベース”方式で引受権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条の“引当証券”の定義に適合する場合には、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、当社がこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されず、かつ、当社がこのような選択をしていない場合には、免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式を登録または資格認定するために最善を尽くす。

引受権証が行使可能になると、当社は未償還の引受権証を償還することができます

株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる。

もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するいかなる所有者にも持分証を承認する協定の規定に従って、“現金がない基礎の上で”このようにする権利がある。公共株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株の使用価格及び株式数は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。しかしながら、以下に述べることに加えて、公開株式証は、A類普通株の発行価格がその行使価格よりも低いことによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。会社が合併期間内に業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、公共株式証所有者は、その公共株式証に関連するいかなるこのような資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有する会社資産からも、このような公共株式証に関連するいかなる分配も得られないであろう。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。

また、(X)会社が企業合併を完了するために追加のA類普通株または株式フック証券を発行した場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行すれば、保険者又はその関連会社が発行前に保有するいずれかの方正株を考慮しない)(“新規発行価格”)、(Y)当該等の発行総収益が超える60企業合併が完了した日に、企業合併融資に利用可能な株式収益総額のパーセンテージ及びその利息(償還控除)、及び(Z)そのA類普通株が20会社が業務合併を完了した日以降の次の取引日からの取引日期間(この価格，すなわち“時価”)は$を下回る9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル18.001株当たりの償還トリガ価格は(最も近い)等しいに調整される180時価と新発行価格の中で高い者のパーセント。

2022年9月30日と2021年12月31日までに6,066,667私募株式証は返済されていない.私募株式承認証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証と私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株は譲渡、譲渡または売却ができない点が異なる30日間企業合併が完了した後、いくつかの限られた例外を除いて。さらに、個人販売承認株式証は、上述したように、初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、償還されない限り、現金なしで行使することができる。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

以下の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、会社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している