アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

———————————————

表格11-K

———————————————

[X]第15条に基づいて提出された周年報告

1934年証券取引法

2021年12月31日までの財政年度

    

or

[]第15条に基づいて提出された移行報告書

1934年証券取引法

_から_への過渡期

委員会ファイル第001-34034号

————————————————————

地域金融会社401(K)計画

Riverchase Parkway East 250号、5階

フーバーアラバマ州35244

    

(図則全称および図則アドレス)

地域金融会社

地域中心

五番街北1900号

アラバマ州バーミンガム郵便番号：35203

財務諸表と補足付表

(改正受取実現制)

地域金融会社401(K)計画

2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度

独立公認会計士事務所の報告を添付する

地域金融会社401(K)計画

財務諸表と補足付表

(改正受取実現制)

2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度

独立公認会計士事務所報告

地域金融会社401(K)計画の計画参加者および計画管理人へ

福祉管理·人的資源委員会

財務諸表のいくつかの見方

添付地域金融会社401(K)計画(改正受取実現制)2021年12月31日と2020年までの福祉純資産変動表と、それまでの年度関連福祉純資産変動表(改正受取実現制)と関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。吾らは、当該等財務諸表は、付記2に記載された改訂受払実現制会計原則に従って、各重大な面で公平に当該計画が2021年12月31日及び2020年12月31日に提供可能な受恵純資産(改訂受付実現制)と、当該日止年度までの可給受恵純資産(改訂受払実現制)の変動とを示していると考えている。

意見の基礎

このような財務諸表はその計画経営陣の責任だ。私たちの責任は私たちの監査に基づいてその計画の財務諸表に意見を発表することだ。我々は米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および法規に基づいて、この計画から独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。この計画はその財務報告書の内部統制を監査する必要もなく、私たちが監査する必要もない。私たちの監査の一部として、私たちは財務報告の内部統制を理解することを要求されているが、この計画の財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではない。したがって、私たちはそのような意見を表現しない

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

付表を補充する

添付されている2021年12月31日現在の資産補充付表(改訂された受取実現制)(“補充付表”と呼ぶ)は、監査計画財務諸表と同時に監査手続を実行している。補充計画中の情報は本計画の経営陣が担当します。私たちの監査プログラムは、情報が財務諸表または基礎会計記録および他の記録と一致するかどうかを決定し、添付表に列挙された情報の完全性および正確性をテストするためにプログラムを実行することを含む。我々の情報に対する見方を形成する際には，1974年の従業員退職所得保障法に基づいて労働部が制定した報告·開示規則や規定に適合するかどうかを含むこれらの情報を評価した。私たちはこのような情報がすべての重要な点で財務諸表全体に関連していると思う

少なくとも1993年以来、私たちはその計画の監査員を務めてきたが、私たちは具体的な年を決定することができなかった。

アラバマ州バーミンガム

June 24, 2022

地域金融会社401(K)計画

福祉に利用可能な純資産報告書

(改正受取実現制)

地域金融会社401(K)計画

福祉に利用可能な純資産変動表

(改正受取実現制)

1.計画説明

以下、地域金融会社401(K)計画(当該計画)の説明は、当該計画規定に関する一般情報のみを提供する。地域金融会社(当社)は計画発起人であり、福祉管理及び人的資源委員会は計画管理者であり、福祉管理及び人的資源委員会は会社取締役会報酬及び人的資源委員会が設立した委員会である。地域銀行は直接計画受託者を務め，大衆互助銀行は2020年12月31日までこの計画の記録保管人を務めている。2020年12月31日，Empower Retiment，LLCはMassMutualの退職業務を買収し，この計画の記録保管人となった。信実信託会社はその計画の管財人です。参加者は、“計画”条項のより完全な記述を得るために、“計画文書”および“概要計画説明”を参照しなければならず、そのコピーは、“計画”発起人から取得することができる

一般情報

この計画は会社とその付属会社の特定の従業員を対象とした固定払込計画である。従業員は会社が登録プロセスを完了してから給与期間の初日にこの計画に参加する資格がある。この計画は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(ERISA)の規定を遵守しなければならない

投稿する．

“計画文書”の定義によると、参加者は毎年最大で税前および/または税引後に条件に合った報酬の80%を支払うことができるが、国内税収規制(Code)によって制限されている。参加者はまた、他の合格計画からの分配金額と個人退職口座からの税前入金を延期することができる。選択的延期を行う資格のあるすべての従業員と計画年度終了前に50歳になる従業員には追徴資格がある

この計画は自動延期機能を持つ.条件に適合する従業員が異なる割合を支払うことを選択するか、または異なる割合を支払うことを選択しない限り、税引前に従業員を代表してデフォルトオプション延期を行うことになり、金額は条件に適合する報酬の2%に等しい

その計画は、特定の参加者たちに対して、毎年自動的に選挙を延期する比率を増加させることを規定している。2021年、選挙を延期した参加者の延期割合は、その合格補償の2%から9%の間であり、延期比率は自動的に1%上昇した。2020年には、選挙を延期した参加者の延期割合はその合格補償の2%から5%の間で、延期比率は自動的に1%上昇した。参加者は自動アップグレードが発効するまで毎年通知を受けており、いつでも脱退を選択することができる

同社はドル参加者の税引前支払いとRoth税後支払いをドルに合わせ、最高合格報酬総額の5%に達する。計画修正案によると、取締役会は、適切な入金を計画年度に適用されるより大きな割合に適宜増加させることができる。サービスは一年で会社の試合に参加する資格があります

サービス1年，計画年度の最終日に雇用され，計画年度に1，000時間サービスがあり，会社の合格年金計画で福祉を計算すべき資格がない参加者に対しては，資格に適合した補償として2%の雇用主納付が追加されている。

1.計画説明(続)

登録後、参加者は、参加者支払い、雇用者マッチング支払い、および追加の2%の雇用主支払いを、地域株式基金に投資するオプションを含む1%の増分で計画された任意の投資オプションに誘導することができる。参加者は毎日彼らの投資選択を変えることができるが、指定されたインサイダー取引制限や頻繁な取引制限の制限を受けることができる。

この計画は2019年6月1日に改訂され、参加者の将来の地域株式基金における納付を、補償を延期した場合のこのような支払いの10%に制限する。参加者が地域株式基金に口座残高を振り込む能力には何の制限もない。

参加者口座

各参加者アカウントは，参加者の貢献，展示期間(ある場合)と(A)会社貢献と(B)計画収益や損失の分配に記入され，一定の記録保存費用が計上される.収益と損失の割当ては，計画ファイルに定義された参加者の口座残高によって決定される.参加者が獲得する権利がある利益は、参加者の口座から提供可能な利益から記録保存費用を差し引くことであり、これは参加者アカウントに応じて徴収される。この計画には、参加者が地域金融会社の普通株のすべての対応配当金の現金分配を受けることを選択することを可能にする従業員持株計画構成要素があり、これらの配当金は記録日までに参加者の株式口座に記入される

貸手ローン

参加者は、その口座から最低1，000ドルを借り入れることができ、最高で合資格参加者の入金の50%または50，000ドルを超えず、前の12ヶ月以内の最高未返済ローン残高を差し引くことができ、両者はより小さい者を基準とする

条件を満たす参加者納付には、税引前オプション延期納付、Roth税後オプション延期納付、展示期間納付、および先祖の適格非選択的納付が含まれています。すべてのローンは5年以内に返済されなければならない。参加者はどの時点でも1件以上の未返済融資を持つことができず、計画管理者が参加者が最大2つの融資を買収に関連する計画まで延期することを特別に承認しない限り、参加者は1件以上の未返済融資を持つことができない。賃金から税金を徴収したり抑留したりする参加者は計画ローンを受ける資格がない。“ウォール·ストリート·ジャーナル”が引用したように、融資は参加者口座の残高によって保証され、固定金利は最優遇金利に1%プラスされる。元金と利息は定期的な給料減額で比例して支払います。従業員が雇用契約を終了した後，参加者は最大60日で未返済の融資額および利息を返済する.もしローンが60日後に返済されていない場合、それは自動的に参加者に割り当てられるとみなされるだろう

この計画は，2020年3月27日に法律となるコロナウイルス援助，救済，経済安全(CARE)法案に署名してローンの返済を一時的に延期する条項を採択した。この計画が採択された延期条項は、資格のある参加者が2020年3月27日から2020年12月31日までの間に計画ローンを支払うことを許可し、このような支払いをせいぜい1年遅らせることができる。計画管理人は、2020年に支払いを一時停止する任意の融資を説明するために、影響を受けた融資を再償却する。

1.計画説明(続)

資格と帰属

一般的に、季節性やレンタル従業員を除いて、すべての従業員がこの計画に参加する資格がある。2022年前、BlackArch Partners LLCの従業員はこの計画に参加する資格がなかった。参加者の支払い、会社の支払い、そしてそれによって生じる任意の収益は直ちに参加者に帰するだろう。

利益の支払い

サービス終了、死亡、障害、または退職時に、参加者(またはその受益者)は、その口座の既得価値に相当するお金を受け取ることができ、または毎年受け取ることができる。参加者の既存口座残高が1，000ドル以下であれば，1回の形でのみ支払う.2021年12月31日と2020年12月31日まで、それぞれ支払いを要求、承認、処理していないが支払われていない福祉支払いはない

この計画は“CARE法案”におけるコロナウイルスに関する配布条項を可決した。2020年1月1日以降から2020年12月31日までに、条件を満たした参加者は、早期脱退処罰を招くことなく、その計画から最高10万ドルの割り当てを得ることができる。

“計画”文書に記載されているように、いくつかの限られた場合に在職退職を行うことができる。“計画”ファイルに記載されているように、緊急および深刻な財務的需要が発生した参加者には、困難な返金を可能にすることができる。困難な抽出はアメリカ国税局(IRS)の厳格な監督管理を受けている。

計画は中止される

当社はこの意向を示していませんが、本計画により、当社はいつでもその出資を停止し、本計画を終了する権利がありますが、ERISA及び計画文書の規定により制限されなければなりません。計画が全部または部分的に終了した場合、影響を受けた参加者は、そのそれぞれのアカウントの残高に対して100%の既得権を有することになる。計画受託者は、計画から受け取った任意の税金及び費用を支払った後、影響を受けた参加者に口座残高を一度に割り当てる

2.主な会計政策の概要

陳述の基礎

この計画の財務諸表は、改正された受取実現制会計に基づいて作成されており、これは米国公認会計原則とは異なる総合会計基盤である。労働部が公布した条例によると、改正後の受取実現制会計は受け入れ可能な代替報告方法である。証券収入は課税制で入金され、投資は公正価値で入金され、以下のようになる。参加者の受取手形や関連利息収入も計上されており，以下のようになる。他のすべての取引は現金に基づいて記録されている。

利益の支払い

福祉は支払い時に記録されている。

2.主要会計政策の概要(継続)

受取保険者手形

受取参加側手形とは、参加側が融資し、その未払い元金残高に何の応算も加えても未払い利息を加算したものである。受取参加者の手形の利息収入は受取時に入金されます。2021年と2020年12月31日までの年間で、参加者から得られた受取手形の利息収入はそれぞれ100万ドルと110万ドルだった。関連費用は行政費用と記入し、発生時に支出する。2021年12月31日または2020年まで、信用損失支出は記録されていない。参加者が融資の返済を停止し、計画管理者が参加者の融資が割り当てられていると判断した場合、参加者の融資残高は減少し、福祉支払を記録する。

投資推定値と収益確認

その計画の投資は公正価値に沿って列報される.公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却することによって受信された価格または移転負債によって支払われた価格(脱退価格)として定義される。公正価値計量のさらなる議論と開示については、付記3、金融商品の公正価値を参照されたい

会社の福祉管理·人的資源委員会は、その計画の推定政策を決定し、投資委託者及び発行者が提供する計画投資の公正価値を決定するための情報を分析する責任がある。福祉管理·人的資源委員会は現在、給与·人的資源委員会で任命された投票権のあるメンバー10名(現在1人の空きがある)と無投票権メンバー4人からなり、会社の取締役会の報酬と人的資源委員会に報告する

証券の購入と売却は取引日をもとに記録する。利息収入は稼いだものとして記録されている。配当金は除利日に入金される.投資の公正価値純増値には、年内に購入、売却、保有する投資の損益が含まれる。

予算の使用

上記の会計基礎に従って財務諸表を作成することは、財務諸表、付記および補足表に報告されている額に影響を与えるために、管理層に推定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

リスクと不確実性

この計画は様々な投資証券に投資する。投資証券は金利、市場変動、信用リスクなど様々なリスクに直面している。いくつかの投資証券に関連するリスクレベルのため、投資証券の価値は少なくとも短期的に変化する可能性があり、このような変化は、参加者のアカウント残高および利益を得ることができる純資産報告書に報告された金額に大きな影響を与える可能性がある。

2.主要会計政策の概要(継続)

法律や事項がある

本計画は、正常業務や計画活動の過程で発生した訴訟やクレームの影響を受ける可能性がある。この計画は、法律顧問の相談意見や利用可能な保険範囲の評価を含む既存の情報に基づいて、これらの意外な状況を評価する。これらの訴訟や有事の最終的な解決策は予測できないが、経営陣は、任意の未解決および脅かされた訴訟の結果が、計画された福祉純資産報告書またはその供給可能な福祉純資産の変化に実質的な影響を与えないと考えている。未解決の訴訟では，弁護費用は会社が支払うため，この計画の純資産には影響しないと予想される。

行政費

本計画の規定により、本計画の管理費用は本計画又は会社が支払います。記録保存費用を除いて、会社は参加者を代表してすべての法律、会計、その他のサービスを支払います。記録保存費用は通常参加者の口座に直接計上される。本計画の投資に関する費用(ある場合)を購入、売却又は譲渡し、その費用に関する特定投資基金に記入する。この計画は、これらの費用が直接支払いではなく収入共有によって支払われるため、投資管理サービスによって生成された費用を投資の公正価値純増加値に計上する。同社は、計画された業務に関連する任意の他の費用を直接支払い、これらの費用はこれらの財務諸表に含まれない。

3.金融商品の公正価値

会計基準アセンブリ820(ASC 820)、“公正価値計量”は、公認会計原則の中で公正価値を計量する枠組みを提供し、公正価値等級を構築し、1つの実体が計画年度の最後の営業日に公正価値を計量する際に、観察可能な投入を最大限に使用することを要求する

公正価値階層構造は公正価値を計量するための評価技術の投入を優先順位付けした。この階層構造は，同じ資産と負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル)を与え，観察できない投入に最低優先権(第3レベル)を与える.公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである

第1レベル--報告エンティティは、同じ資産および負債の計量日に取得可能なアクティブ市場の未調整オファー。

3.金融商品の公正価値(継続)

第2レベル--資産または負債の全期間にわたって直接または間接的に観察可能な同じ資産および負債の活発な市場オファー以外の投入。レベル2入力には、以下が含まれます

·アクティブ市場における資産や負債のような見積もり

·非アクティブ市場における同じまたは類似した資産や負債の見積もり

·資産または負債推定に使用される見積以外の観察可能な投入(例えば、通常見積間隔の金利および収益率曲線見積もり)

·投入は主に観察可能な市場データに由来するか、相関または他の方法で市場データの確認を得る。

第3レベル--資産または負債の観察不可能な投入(すなわち、市場活動の支援が少ないか、またはない)。第3レベルの投入には、管理層自身が資産または負債のために価格を設定する際に市場参加者自身が使用する仮説の推定(リスクの仮定を含む)が含まれる

公正価値計量を分類する公正価値等級は、公正価値計量全体に対して重要な意義を持つ最低レベル投入によって確定された。

以下に，この計画を公平な価値で計測する主要資産種別で用いられる推定方法について説明する

普通株式基金および共通基金：この計画は、アクティブ取引所での同じ資産の見積市場価格、または第1レベルの測定基準を使用する

地域株式基金は、これらの予想は基金の一部しか占めていないにもかかわらず、現金や他の短期証券を持っている可能性もある。会社は参加者に対して選派配当を実行する

集合投資信託基金：本計画では、単位資産純資産を用いて集合投資信託基金を推定する。資産純資産値は受託者によって提供され、公正価値を推定するための実際の便宜策として使用される。純資産額は、基金が保有する対象投資の公正価値から負債を未返済単位数で割ったものである。基金が報告された資産純資産とは異なる金額で投資を売却する可能性が高いと判断した場合、このような実際的な便宜策は使用されない

3.金融商品の公正価値(継続)

次の表は、2021年12月31日までの公正価値の恒常的な計量投資を示している

次の表に2020年12月31日までの公正価値の恒常的な計量投資を示す

(A)会計基準編纂(ASC)820“公正価値計量”によれば、実際の便宜策として、単位資産純値(またはその同値)を使用して公正価値で計量されるいくつかの投資は、公正価値レベルに分類される必要はない。本表に示した公正価値金額は、公正価値階層で報告された金額と、福祉に利用可能な純資産報告書で報告された金額とを照合することを目的としている。また、会計指針によれば、1つの投資が単位資産当たり純価値(またはその同値)を実際の便宜策として測定され、投資が実体提出表5500-従業員福祉計画年次報告書/報告書を直接提出する基金で行われている場合、投資の戦略を開示する必要はない。

すべてのレベルの資産は変動と重大な価格変動をもたらす可能性がある

3.金融商品の公正価値(継続)

この計画の12月31日までの単位資産純資産額報告書の公正価値投資をまとめた表をまとめた

4.関係者と利害関係者の取引

この計画は、2021年12月31日までの1年間に、退職能力を向上させるために記録保存·行政事務に150万ドルを支払った。この計画は、2020年12月31日までの1年間に、140万ドルの記録保存と行政サービス費を大衆互助に支払った

地域銀行(当社の完全子会社)がこの計画の指定受託者を担当している。参加者たちは彼らの寄付がどのようにその計画内に投資されるかを指示した。2021年および2020年12月31日までに、それぞれ1，140万ドルおよび1，260万ドルの普通配当金を稼ぎ、2021年および2020年12月31日にそれぞれ地域株式基金(当社の連属会社)から290万ドルおよび300万ドルの配当金を受け取る計画だ。これらの取引は利益者取引の資格に適合するが、それらはERISAによって規定された取引禁止規則によって制限されない

5.納税状況

同計画は米国国税局の2016年2月22日の決定書を受け取り、この計画は“基準”第401(A)節の規定を満たしているため、関連信託は免税になると指摘している。この決定書を申請した後、計画を修正しました。計画管理人は，改訂された計画はすでに“規則”の適用要求に従って設計·運営されていると考えているため，改訂された計画は合格であり，関連信託は免税であると信じている

米国で一般的に受け入れられている会計原則は、計画管理層に計画がとった税収を評価し、計画が不確定な立場をとっており、米国国税局の審査後に維持できない場合に納税責任を確認することを要求している。計画管理層は、計画がとった税務立場を分析し、何の不確定な立場をとっているのか、あるいは期待していないと結論した。この計画は税務管轄区の定例監査を受けなければならないが、現在行われている税期の監査は何も行われていない

付表を補充する

地域金融会社401(K)計画

EIN #63-0589368 Plan #012

別表H，4 I行目--資産リスト

(年末に開催する)

(改正受取実現制)

2021年12月31日

サイン

1934年の“証券取引法”の要求に基づき、受託者はすでに正式に次の署名者が本年度報告書に署名することを許可した。

地域金融会社

401(k) PLAN

地域銀行、受託者

Date: June 24, 2022 By: /s/ Derek Payne

Derek Payne

地域銀行副総裁、機関サービス部

地域金融会社401(K)計画受託者

展示品索引

展示品は展示品ではない

23独立公認会計士事務所の同意