第1条附例を改訂及び重記する

“商業会社法”(オンタリオ州)

1つの付例は，要約して言えば，当社の業務及び事務の管理に関係している

プリモ水務会社

(“会社”)

プリモ水務会社

“附例”第1号

一般的に会社の業務及び事務の処理に関する付例として、

第一条

意味.意味

1.01節で定義する.会社の付例では、文意以外にも指摘がある

“法令”系とは、“商業会社法”(オンタリオ州)と、その法令に基づいて制定されたすべての規則と、時々改正されて代替可能な任意の法規および規則を意味する

“任命”は“当選”を含み、その逆も同様である

“条項”とは、2021年7月7日の継続経営証明書に添付された、時々改訂または再記載された会社継続経営規約をいう

“取締役会”とは会社の取締役会のことである

“附例”は、本附例および会社が時々施行する他のすべての附例を指す

“会社”系とは、オンタリオ州の法律に基づいて経営を続けている会社Primo Water Corporationのこと

電子伝票“とは、電子、光学または他の同様の手段、または電子、光学または他の同様の手段によって任意の媒体に固定された情報または概念の任意の形態の表現を意味し、人によってまたは任意の方法で読むことができ、または知覚することができる

“取引法”は1934年に改正された証券取引法を指す

情報システム“とは、電子伝票を生成、送信、受信、記憶、または他の方法で処理するためのシステムを意味する

“株主総会”とは、株主総会又は株主特別会議をいう

非営業日“とは、土曜日、日曜日、および”釈法“によって定義された任意の他の休日(カナダ)を意味する

“記録住所”とは、株主の場合、証券登録簿に記録されている最新の住所を指し、連名所有者であれば、その等連名所有について証券登録簿に出現する住所、または複数の連名持株に属する場合、最初にこのように出現する住所を指し、所属取締役、上級者、監査役、取締役会委員会のメンバーの場合、会社記録内に示す人の最新住所を指す

米国証券取引委員会条例第14 A条は，取引法下の条例第14 A条をいう

署名者“は、任意の文書について、第2.02節または条文に基づいて採択された決議に従って、会社を代表して文書に署名することを許可された者を意味する

上記の規定を除いて、同法で定義されている語は、本条例又は任意の他の定款で使用される場合と同じ意味を有する

単数に関連する語は、複数を含み、その逆も同様であり、性別に関連する語は、男性、女性、および中性性を含み、人に関連する語は、個人、法人団体、共同企業、信託基金、および非法人組織を含み、ある節に言及されるのは、節が存在する付例の節を指す。

本定款が本定款又はその他の定款の規定と何か衝突した場合は，本定款の規定を基準としなければならない。

第二条

会社の業務

第2.01条登録事務所。同法により変更される前に、会社登録事務所の住所は、定款細則又はその登録事務所所在地を変更する改正案条項に規定されている場所内となる。

2.02節文書の署名.契約、書類、債券、債権証、譲渡、譲渡、契約、義務、証明書及びその他の文書は、会社の任意の取締役又は上級者が会社を代表して署名することができる。さらに、取締役会は、任意の特定の文書または任意のカテゴリ文書に署名する方法および署名者を時々指示することができる。どの署名者も、会社の印鑑を押すことを要求する文書に会社の印鑑を押すことができます。

第2.03節銀行と財務計画。会社の銀行及び金融業務は、借入金及び当該等の業務の保証を含むが、これらに限定されず、取締役会が時々指定又は許可した銀行、信託会社又は他の法人団体又は組織と取引を行わなければならない。当該等の銀行及び金融業務又はその任意の部分は、取締役会が時々締結又は許可する合意、指示及び権力転任に基づいて処理しなければならない。

第2.04節他法人団体の投票権。会社の署名者は、委託書を作成·交付し、会社が保有する任意の証券が投票権を行使する権利があることを証明するために、投票権証明書又はその他の証拠の発行を手配することができる。当該等の文書，証明書又はその他の証拠は，当該等の委託書又は投票権証明書の発行又は当該等の投票権の権利を行使する他の証拠を実行する者によって決定された人為的受益者でなければならない。さらに、取締役会は、任意の特定の投票権またはあるカテゴリの投票権を行使可能または行使すべき方法および人を時々指示することができる。

2.05節は株主に情報を隠蔽する.会社法の条文に規定がある以外、いかなる株主も当社の業務の詳細や行為に関する資料を発見する権利がありませんが、取締役会はこのような資料を公衆に伝達することは株主或いは当社の利益に合わないと考えています。取締役会は時々当社の勘定、記録及び文書或いは任意のそのような勘定、記録及び文書を株主に閲覧すべきかどうか、及びどの程度、時間及び場所及びどのような条件又は規則に基づいて株主に閲覧するかを決定することができ、会社法許可又は取締役会許可又は株主総会が決議案を通過しない限り、株主は当社の任意の勘定、記録又は文書を閲覧する権利がない。

第2.06節で宣言します。会社の任意の上級者又はこの目的のために取締役会決議により委任されたいかなる他の者も、権限及び付与を受けて会社を代表し、会社の名義で、任意の裁判所から発行された明確な事実について出廷及び令状、命令及び質問について答弁し、会社及び会社の名義を代表して、任意の押押命令状の答弁書を差し押さえ又はその他の方法で宣言し、その等の事項又は任意及びすべての司法手続きに関連する事項について、すべての誓約書及び宣誓声明を行う。当該等の上級者及び者は、会社の任意の債務者に放棄要求又は清算請求又は破産令を提出することができ、会社の債務者の債権者のすべての会議に出席して当該会議で採決し、これに関連する委託書を付与することができ、要約すると、当該等の会議について、最も会社の最良の利益に適合すると考えられるすべてのことを行うことができる。

第三条

借金と証券

第3.01節借金の権限。会社の法令や定款に規定されている借入金権力を制限することなく、取締役会は時々：

(A)会社の貸手で金を借り入れ、借入金の額を制限または増加する

(B)発行、再発行、売却または質権会社の債券、債権証、手形、または担保または無担保の他の債権、保証または証券；

(C)法令の許容される範囲内で、代表会社は、誰もが義務を履行することを保証するために保証を提供するか、または融資、保証または他の方法で、代表会社が任意の人に直接または間接的に財政援助を提供することを保証する

(D)会社が現在所有しているか、またはその後に取得したすべてまたは任意の土地財産または非土地財産、動産または不動産(帳簿債務、権利、権力、専門権および業務を含む)を住宅ローン、質権、質権、または他の方法で担保権益を設定して、会社の現在または将来の任意の債務義務または借入された任意の金または会社の他の債権または法的責任を保証するために、会社が法律の有権に従って発行する任意の債券、債権証、手形、債権株式証、他の債務証拠、保証または証券を含む。本条は、会社又は代表会社が発行、発券、引受又は裏書きの為替手形又は引受手形借入金を制限又は制限するものではない。

3.02節で転任する.取締役会は時々第3.01節又は会社法が取締役会に付与した全部又は任意の権力を取締役会が指定した1名又は複数人の自社取締役又は高級職員に転任することができ、転任の範囲及び方式は取締役会が毎回転任する際に決定することができる。

第四条

役員.取締役

第4.01節役員数及び定足数。取締役会は、会社法によって変更されるまで、定款に規定されている固定取締役数または最低および最高取締役数で構成されなければならない。

取締役は時々決議で取締役会議の定足数を定めることができるが、別の規定がない限り、取締役会会議の定足数は時々在任取締役の過半数で構成されていなければならない。会議法定人数のいかなる取締役会議に出席しても、会社が別例に基づいて取締役に帰属するか、または一般に取締役が行使することができるすべてまたは任意の権力、権力および適宜決定権を行使する権利がある。

会社法や会社細則の規定の下で、取締役は1人以上の取締役を委任することができ、任期は次期株主総会終了時に満了してはならないが、このように委任された取締役総人数は前回の株主総会で選ばれた取締役数の3分の1を超えてはならない。

4.02節資格。以下の場合、誰も取締役に当選する資格がない：年齢が18歳未満である場合、精神が不健全である場合、カナダまたは他の地方の裁判所に精神的に不健全であると認定され、その人が個人でない場合、またはその人が破産者の地位を有する場合。取締役は株主である必要はありません。

4.03節の選挙と任期。取締役選挙は毎回株主総会で行われ、すべての在任取締役は取締役の職務を担当しなくなるが、資格があれば再任する資格がある。取締役又は株主に別途決定がある場合を除き、いずれかの当該等の会議で選出される取締役数は、当時在任している取締役数とする。選挙は決議案で行われなければならない。株主総会で役員選挙が行われていなければ、現取締役は後継者が選ばれるまで在任を継続すべきである。

4.04節の休暇です。取締役が死亡した場合；取締役が株主によって会社法の規定により免職された場合；関係取締役が取締役に当選する資格がなくなった場合；または会社が取締役に関する書面を受け取った場合、または辞表に時間が指定されている場合は、指定された時間は、後の時間を基準とする。

4.05節の空きがあります。会社法の規定の下で、取締役会の法定人数は取締役会の空きを埋めることができるが、取締役数や最低人数の増加や株主が取締役数や最低人数を選出できなかったことによる欠員は除く。取締役会が定足数に満たない場合や、株主が取締役数や最低人数を選出できなかったために空席が発生した場合、取締役会は株主特別会議を開催して空席を埋めることができる。取締役会がその会議を開催できなかった場合、あるいはその際に当該等の取締役が在任していなかった場合、どの株主も当該会議を招集することができる。取締役会に空きがあれば、定足数が残っている限り、残りの取締役は取締役会のすべての権力、権力、裁量権を行使することができる。

第4.06節は、電話、電子、または他の通信施設を介して会議を開催する。取締役は法律の許容範囲内で法律で許容される方式で，電話，電子あるいは他の通信施設を介して取締役会議や取締役委員会会議に参加し，すべての参加者が会議期間中に相互に十分なコミュニケーションを行うことができるようにすることができるが，会社のすべての取締役がこの参加形態に同意することを前提としている。取締役はこのような方法でこのような会議に参加し、本法については、当該会議に出席するものとする。いずれも当該等の同意は、それに関連する会議の前又は後に与えられても、有効であり、取締役在任期間中に開催されるすべての取締役会会議及び取締役会委員会会議について与えることができる。

第4.07節の会議場所。取締役会会議はカナダ国内または海外のどこでも開催されることができる。

4.08節に会議を招集する.取締役会会議は、取締役会、取締役会主席、最高経営責任者、または任意の2人の取締役が決定した場所で時々開催されなければならない。

第4.09節の会議通知。取締役会の毎回の会議の時間及び場所に関する通知は、会議開催前に二十四(24)時間以上に第13.01条に規定する方式で各取締役に交付しなければならない。取締役会議の通知は、会議の目的や会議で処理すべき事務を具体的に説明する必要はなく、法律がこれらの目的または事務を具体的に説明することを求めない限り、これらの目的または事務を具体的に説明する必要がある。取締役会は取締役会会議の通知を放棄したり、他の方法で取締役会会議に同意したりすることができる。このようなドロップ通知は、電子ファイルとして、および取締役会会議の前、期間、または後の任意の時間に送信することを含む任意の方法で送信することができる。取締役会の任意の会議で行われたいかなる行動も、意外にもどの取締役にも関連通知を出さなかったことや十分な通知を出すことができなかったために失効することはない。

4.10節の新しい取締役会の最初の会議。取締役会に出席する人数が定足数に達する限り、各新選挙の取締役会は、通知なしに、当該取締役会の株主会議を選挙した直後に第1回会議を開催することができる。

4.11節は休会します。元の会議で会議延期の時間と場所を発表した場合、取締役会が会議を延期する通知を出す必要はない。

4.12節の定例会。委員会は、任意の月または複数ヶ月のある日またはそれ以上を指定し、指定された場所および時間に委員会の定例会を開催することができる。取締役会は定例会の場所と時間に関するいかなる決議案の写しを通過後直ちに各取締役に送付しなければならないが、会社法の規定は定例会にその目的或いは会議で処理しなければならない事務を明らかにしなければならない以外、いかなる関係例会はその他の通知を出さなければならない

第4.13節議長。任意の取締役会会議の議長は、(A)取締役会長が所定の開催会議時間後15分以内に会議に出席しないこと、(B)取締役会長が会議を主宰したくないこと、または(C)取締役会長が秘書(ある場合)または任意の他の取締役に通知したことを条件として、取締役会議長または出席取締役のために選択されなければならない。

4.14節の投票は政権を決定した。取締役会のすべての会議で、各問題はこの問題について採決された過半数票で決定されなければならない。投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。

4.15節の報酬と費用。取締役のサービス報酬は取締役会が時々決定します。取締役も取締役会やその任意の委員会会議に出席して適切に発生した旅費やその他の支出を精算する権利がある。本契約では、どの取締役も他の会社としてサービスして報酬を得ることを阻止していません。

第五条

委員会

第5.01節役員委員会。取締役会は、1つまたは複数の取締役会委員会(どのように指定されてもよい)を委任し、取締役会の任意の権力を当該等委員会に付与することができるが、会社法により、取締役委員会が行使する権利がないものを除く。

第5.02節監査委員会。取締役会は、そのメンバーの中から1つの監査委員会を選ばなければならず、少なくとも3(3)名の取締役からなり、その多くは会社又はその関連会社の上級管理者又は従業員であってはならない。監査委員会のメンバーは取締役会の意思に応じて留任し、取締役を務めている間に留任しなければならない

5.03節の業務の処理.第4.06節の条文に別段の規定があるほか、取締役委員会の権限は、会議に出席する定足数、または委員会会議でこの決議について議決する権利がある当該委員会のすべてのメンバーが署名した書面決議によって行使することができる。取締役会会議はカナダ国内または海外のどこでも開催することができる。

5.04節のプログラム.取締役会に別の決定がない限り、各委員会はその定足数をそのメンバーの過半数以上とする権利があり、その議長を選挙し、その手続きを規制する権利がある。

第六条

高級乗組員

6.01節委任.取締役会は、時々、取締役会長、行政総裁、首席財務官、副総裁(経歴または機能を表す言葉を加えることができる)、秘書、および取締役会によって決定された他の上級者を、そのように委任された上級者の1人または複数のアシスタントを含むことができる。取締役会は、本附例に基づいて、会社法の規定に適合する場合には、当該等の上級者の職責を指定し、会社の業務及び事務を管理する権限を当該等の上級者に付与することができる。6.02節の規定の下で、1人の人員は可能であるが必ずしも取締役メンバーではなく、1人が複数のポストに就くことができる。

第6.02節取締役会議長。取締役会議長は取締役の中から選出し、委任された場合は、取締役会が指定した権力と職責を持たなければならない。

第六十三条行政総裁。取締役が別途決定しない限り、最高経営責任者は取締役が任命され、会社の業務及び事務を全面的に管理する。

第6.04節総裁副校長または副校長。総裁副校長は取締役会が指定した職権と義務を持っている。

第6.05節秘書。取締役会が時々決定がある以外に、秘書は取締役会、株主及び取締役会委員会のすべての会議に出席し、そして取締役会、株主及び委員会会議の秘書を務め、そしてこの目的のために準備された記録の中にすべての会議手続きの記録を記録或いは手配しなければならない；彼らは指示に従って株主、取締役、上級者、核数師及び取締役会委員会のメンバーにすべての通知を出す必要がある。彼らは，一般に会社の法団印を押すための印鑑や機械装置の保管人や，会社に属するすべての帳簿，文書，記録，文書および文書の保管人であるが，その目的で他の上級者や代理人を委任した場合は例外であり，取締役会や行政総裁が指定した他の権力や役割も持っている.

第6.06節他の上級者たちの権力と義務。他のすべての上級者の権力および職責は、その採用要求の条項に適合しなければならない、または取締役会または行政総裁によって指定されなければならない。補佐官のいかなる権力も職責も

取締役会または行政総裁に別の指示があることを除いて、この補佐官が行使し、実行することができる。

第6.07条権力と責任の変更。取締役会は時々いかなる高級者の権力と職責を変更、増加或いは制限することができるが、同法の規定に符合しなければならない。

6.08節の任期。取締役会は、その目的のために開催される任意の会議において、理由の有無にかかわらず、会社の任意またはすべての上級者を免職し、他の人を選出または後任に任命することができることを適宜決定することができる。董事局のメンバーではない地下鉄会社の高級者や従業員は、理由があるかどうかにかかわらず、董事局主席の解任と解任することができる。ただし、上級者又は従業員と本条に規定する契約を減損した場合は、その免職又は解任は、当該契約の規定により制限されなければならない。そうでなければ、取締役会によって任命された各人員は、その人員の後継者が任命されるまで在任しなければならない。

第6.09節雇用と報酬条項。取締役会が委任した上級者の雇用条項や報酬は取締役会が時々決定しなければならない。

第6.10節代理人と弁護士。取締役会、取締役会議長、または彼らのいずれかによって転任された任意の人は、時々カナダまたはカナダの海外で会社のために代理人または代理人を委任する権利があり、適切と考えられる管理権または他の権力(再譲渡の権限を含む)を有する

第七条

役員·上級者·その他の人への保障

第7.01節責任制限。取締役または上級職員は、取締役または高級職員、従業員または代理人としての、請求、不注意または過失、または規定に適合する任意の受領書に参加するためのまたはまたは会社または代表会社によって取得された任意の財産の所有権不足または不足によって発生した任意の損失、損害または支出、または会社の任意のお金への投資またはその上の任意の保証の不足または不足、または誰の破産、無力債務、精密、準微妙または侵害行為によって生じる任意の損失または損害については、一切責任を負いません。会社の証券またはその他の財産を保管しなければならない、または取締役または上級者の判断ミスまたは不注意による任意の損失、または執行役員または上級者の義務によって生じる可能性のある任意の他の損失、破損または不幸を賠償しなければならない。しかし、本文はいかなる取締役或いは役人が同法の強制的な規定に従って行動する責任或いはいかなる当該等の規定に違反するために負う責任を免除しない。

第7.02節賠償。会社法の強制規定をいかなる方法で減損または制限することなく、ただし、この条の条件に適合する場合、会社は、各取締役および会社の上級者、各元取締役および会社の上級者、および会社の要求に応じて取締役として行動するか、または別の実体の上級者または同様の身分で行動する各個人を賠償し、その個人を賠償し、任意の民事、刑事、行政、経済、社会および文化的権利について合理的に招いたすべての費用、課金および支出を、訴訟または判決を履行するために支払う金を含む。個人が会社または他のエンティティとの関連によって参加する調査または他のプログラム

第7.03節前払い料金。会社は、7.02節で指摘された訴訟の費用、料金及び支出を支払うために、役員、高級社員又は他の個人に前借りすることができる。もし個人が7.04節の条件を満たしていない場合、個人はこのお金を返済しなければならない。

第7.04節賠償限度額。しかし、当社の代償は、補償を求める個人にのみ適用されます

(A)海洋公園会社の最良の利益を達成すること、またはその個人が取締役または上級者として行動する別の実体の最良の利益、または海洋公園会社の要求に応じて類似した身分で行動することを期待するために、誠実に行動すること

(B)罰金で強制的に執行される刑事または行政行動または法律手続きについて、その個人は、その行為が合法であると信じる合理的な理由がある。

7.05番目の保険です。この法案に記載されている制限を満たした場合、当社はその役員及び高級管理者のために取締役会が時々決定した保険を購入及び維持することができる。

第八条

株式.株

8.01節の割当て.細則の規定の下で、当社株式は取締役会が決定した時間及び対価に従って発行することができ、取締役会は時々取締役会が決定した時間及び関係者及び対価に自社の任意の株式を購入する購入権又はその他の権利を分配又は付与することができる。

8.02節手数料。会社法条文の規定の下で、取締役会は、当社または任意の他の者に自社の株式を購入または同意する代償として、当社が任意の人に手数料を支払うことを時々許可することができ、または購入者にそのような任意の株式を購入させることを促すか、または同意することができる。

8.03節譲渡登録.会社法条文の規定の下で、いかなる株式譲渡も証券登録簿に登録してはならない。当該等の株式を代表する証明書を提示し、登録所有者又は正式に委任された所有者の受託代表者又は相続人が署名又は交付を行うか、又は証明書株式所有者の適切な指示がない限り、いずれの場合も、取締役会が時々要求する合理的な保証又は署名、識別及び認可譲渡の証拠、及びすべての適用税項及び取締役会に必要な任意の費用を納付した後に譲渡することができる。

8.04節の移籍エージェント.登録員と配当金支払い機関。取締役会は時々1人の登録員に証券登録簿を委任し、譲渡代理人を1人に委任して譲渡登録簿を準備することができ、1名以上の登録分冊登録分冊と1名以上の譲渡代理を委任して譲渡登録分冊を準備することもできる。取締役会も時々配当代理人を任命して配当金を派遣することができる。上記のいずれかの数の役職に一人を任命することができる。取締役会はいつでもこのような委任を終わらせることができる。

第8.05節証券登録の確実性。会社法条文の規定の下で、会社は、その名義の任意の株式を証券登録簿に登録した者を、その株式の絶対所有者と見なし、完全な法的行為能力及び所有権権利を行使する権利を有しており、会社の記録又は株式上の了解又は通知又は説明にかかわらず、いかなる逆の指示があるか否かを問わない。

第8.06節株。会社の株式株は証明書があってもよいし、証明書がないものでもよい。当社の1株以上の株式を保有する各所有者は、その選択の下で1枚の株式又は当該所有者が株式を取得する権利を取得する権利を有する譲渡不可の書面確認を有し、当該証明書は、当該所有者が保有する証券登録簿に示される株式の数及び種別又はシリーズを記載しなければならない。株式及び株主の株式権利の確認は、それぞれ取締役会が時々承認する形式を採用しなければならない。いずれの株式も第2.02条に従って署名しなければならず，会社の印鑑を押す必要はないが，取締役会が別途決定しない限り，譲渡代理人および/または登録員に委任された株式を代表する株式は無効となり，譲渡代理人および/または登録員またはその代表が署名しなければならない.署名者のうちの1人の署名、または株式が譲渡エージェントおよび/または登録局またはその代表によって署名されない限り無効である場合、2人の署名者の署名は、株式に印刷または機械的にコピーすることができ、すべての目的について、そのような印刷または機械的複製の署名は、その複製に署名した上級者の署名とみなされ、当社に拘束力を持たなければならない。以上のように署名された株は，その上にファックス署名が出現した上級職員1名または2人が株式発行日に在任しなくても，その株は有効である.

8.07節株式交換。取締役会または取締役会が指定した任意の高級職員または代理人は、損失したまたは紛失した、廃棄または誤って取得したと主張した株式の代わりに、または紛失した、廃棄または誤って取得した株式を無効にする代わりに、取締役会に適宜指示した後、取締役会によって時々確認された支出の精算、損失および所有権の証拠に関する条項(一般的または任意の個別状況にかかわらず)を指定することができる。

第8.08節共同株主。2名以上の者が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、当社は当該等の株式について1枚以上の株式を発行する義務はなく、その株式のうちの1人に当該株を提出することは、当該等の者全員に十分な証明書を発行することである。いずれの者も、当該等の株式について発行された株式又は当該株式について対処又は発行可能な任意の配当金、配当金、資本払戻又はその他の金について有効な領収書を発行することができる。

8.09節の故株主。任意の株式の所有者またはそのうちの1人の連名所有者が亡くなった場合、法律で規定されているすべての文書を提示し、会社およびその譲渡代理人の合理的な要求に従わない限り、会社はその株式について証券登録簿に何のメモも作成する必要がない、またはその株式の任意の配当金または他の割り当てを支払う必要がない。

第9条

配当金と権利

第9.01節配当金。会社法条文の規定の下で、取締役会は時々株主それぞれの権利と権利に基づいて発表することができる

会社での権益。配当金は現金や財産で支払うこともできるし、発行会社が全額配当金を払った株でも支払うことができる。

第9.02節配当金送金または小切手。現金で支払われた配当金は、(A)電信為替、または(B)配当が発表されたカテゴリまたは系列株式の各登録所有者の名義で支払うことを選択し、(I)電信為替方式であれば、当該登録所有者が自社証券登録簿に提供する電信為替指示に従って当該登録所有者に送信するか、または(Ii)当該登録者が別の指示がない限り、当該登録所有者の自社証券登録簿上の住所に前払い普通メール(例えば小切手)で郵送することを選択する。もし連名所有者に属する場合、当該等連名所有者が別の指示がない限り、電信為替或いは小切手はすべての当該等連名所有者の指示に従って支払い、電信為替の指示に従って彼らに渡すか、或いは彼らに記録されている住所に送らなければならない。上記電信為替又は当該等小切手を発行し，当該等小切手が妥当提示時に支払われない限り，配当金に関する法的責任を清算及び解除しなければならず，支払額は当該小切手に代表される金額を限度とし，別途会社が納付及び源泉徴収したいかなる税金を加えなければならない。

9.03節では電信為替や小切手は受け付けておりません。任意の配当電信為替又は小切手受取人が上記のいかなる配当電信為替又は小切手を受信していない場合、当社は取締役が時々一般又は個別の状況について締結した賠償、精算支出及び配当及び所有権を徴収しない証拠に関する条項に基づいて、当該人に同じ額の電信為替又は小切手を発行しなければならない。

9.04節は誰も配当金を申請しなかった。法律の適用許容範囲内で、配当金の支払いを宣言した日から6(6)年後も申請していないいかなる配当金も没収され、会社に返却されなければならない。

第十条

株主総会

第10.01節周年会議。株主周年大会は毎年の時間に開催されなければならないが、第10.03条に該当する規定の下で、取締役会主席は時々取締役会が指定した場所で開催すべきかどうかを決定することができ、会社法の規定を審議するために株主周年大会の財務諸表及び報告、選挙取締役、委任原子力師及び適切な提出大会の他の事務を処理することができる。

第10.02節特別会議。同法を遵守することを前提として、取締役会または取締役会議長は随時株主特別会議を開催する権利がある。

第10.03条会議場所。当社の株主会議はカナダ国内または海外で取締役が時々決定する場所で行うことができます。

第10.04節は電話，電子，または他の通信施設を介して会議を行う.株主会議に出席する権利のある者は、法的に許容される範囲内で、電話、電子又は他の通信施設を介して会議に参加することができ、すべての参加者が会議期間中に相互に十分なコミュニケーションを得ることができ、会社がこのような通信施設を提供することを前提としている。同法では、このようにして会議に参加した者は会議に出席するとみなされる。同法に基づいて株主会議を招集する会社役員又は株主が決定することができ、法律で許容される範囲内で、法律で許容される方法で、完全に

電話、電子、または他の通信施設は、すべての参加者が会議中に互いに十分に交流することを可能にする。

第10.05条会議通知。会社法を遵守する場合、各株主総会の時間及び場所は、第13.01条に規定するように、総会日前に21(21)日以上であるが50(50)日を超えない日に各取締役、計数師及び記録日営業時間終了時に証券登録簿に記入して、会で投票する権利が付与された株式を1株以上有する株主毎に発行しなければならない。株主は、株主会議の前、期間、または後に、株主会議への通知を任意の方法で放棄するか、または他の方法で株主会議に同意することができる。

第10.06条議長、秘書及び監督。任意の株主会議の議長は、(A)取締役会議長(ある場合)；(B)取締役会主席が欠席または株主会議議長になりたくない場合は、独立最高経営者取締役が司会する；または(C)取締役会議長または独立最高経営責任者取締役が出席していないか、または主宰したくない場合は、CEOまたは総裁が会議議長を務め、当該などの人々が指定された会議の開催時間後15(15)分以内に出席しない場合、会議に出席し、投票する権利のある人は会議出席者の中から1人を会議議長に選ばなければならない。会社秘書や各アシスタント秘書が欠席した場合，議長は必ずしも株主とは限らない人を会議秘書に任命すべきである.必要であれば、決議または会議議長によって1人以上の監査人を任命することができ、彼らは必ずしも株主であるとは限らない

第10.07条出席権のある者。株主総会に出席する権利のある唯一の者は、会議で投票する権利のある者、当社の取締役及び監査人、並びに会社法又は定款又は細則のいずれかの規定に基づいて会議に出席する権利を有する又は要求する他の者でなければならない。会議議長が招待したり、会議の同意を得たりした場合にのみ、他の誰もを受け入れることができる。

第10.08条定足数。法律又は定款の細則に別段の規定がある以外に、いずれの株主会議で事務を処理する定足数は、二人以上が自ら出席することであり、各者は、会議で投票する権利のある株主又は欠席する権利のある株主の妥当性を委任する代表であり、一名以上の株式保有者を保有又は代表し、当該株式保有者又は所有者又は代表者が発行されたすべての発行済み株式及び発行済み株式の過半数以上の投票権を有する株式の所有者は、会議である事項について採決する権利があるが、指定された事務は一種類以上の株式によって議決されなければならない。規制当局又は定款細則の規定によると、当該等の種別又は系列株式を保有する多数の投票権を有する所有者は、当該事項取引の定足数を構成しなければならない。株主総会開幕時に定足数が出席すれば、出席した株主は会議の事務を継続して処理することができ、会議全体で出席した株主数が定足数未満であってもよい。

株主総会開幕時に定足数が出席していなければ，自ら出席して定足数を構成する権利があることを計算された株主は，時々会議を指定時間や場所に延期する権利があり，会社法，細則および本附例10.16節の規定に適合するまで総会で通告しない限り出席することができる。いずれの当該等延会においても、会議に出席する定足数であれば、延会の会議で処理可能であったいかなる事務も処理することができる。

第10.09条投票権。任意の株主会議で投票する権利を有する株主は、同法及び定款の規定に基づいて決定されなければならない。

10.10節エージェント.株主総会で採決する権利のある株主はすべて1名或いは1名以上の株主の代理所有者を委任することができ、委員会代表の許可を受けた方式、程度及び許可を受けて会議に出席し、行動することができる。委託書は，株主又は株主代理人が書面で署名し，同法及び適用法律の要求に適合しなければならない。

10.11節で依頼書を受け渡しした時間.取締役会は，株主総会を開催する通告で，株主総会開催前に四十八(48)時間(非営業日を含まない)を超えず，株主総会で使用する依頼書はその時間までに提出しなければならないことを示すことができる。依頼書は、そのように指定された時間の前にのみ、会社またはその通知によって指定された会社またはその代理人に提出されているか、またはその通知がその時間を指定していない場合には、投票時間の前に会社の秘書または会議またはその任意の継続会議の議長によって受信されていない限り、行動してはならない。

第10.12節共同株主。2人以上が株式を共同所有している場合、そのうちのいずれかが自己または代表を株主会議に出席させ、他の人または他の人が欠席した場合には投票することができるが、2人または2人以上の親身または被委員会代表が出席する場合は、共同所有株式に1人として投票しなければならない。

10.13節の投票は政権を決定した。いかなる株主総会においても，定款の細則あるいは定款あるいは法律に別段の規定がある以外は，各問題はこの問題について議決した過半数票で決定しなければならない.挙手投票または投票時に投票数が等しい場合、会議議長は第2票または決定票を投票する権利がある。

10.14節で手を挙げて投票する.会社法の規定に適合する場合、株主総会におけるいかなる問題も、必要でなければ、または次の規定による投票を要求しない限り、手を挙げて決定しなければならない。出席して投票する権利のあるすべての人たちは手を挙げて投票する時に1票の議決権を持つ。ある議題について挙手方式で採決するたびに、要求または要求がその議題について採決されない限り、大会議長はその議題について行われた採決が獲得されたか、または特定の多数で採択されたか、または採択されなかったことを宣言し、会議記録内に関連事項、すなわちその事実の表面的証拠を記入し、その問題について記録された決議案または他の手続きの投票数または割合を証明する必要はなく、このような採決の結果は、株主がその問題について決定することである。

10.15節投票。株主総会で採決する権利のある株主または代理人は、手を挙げて採決されたか否かにかかわらず、投票を要求または投票を要求することができる。そのように要求されたり、要求された投票は議長が指示した方法で行われなければならない。投票に関する要求または要求は投票が行われる前の任意の時間に撤回することができる。投票を行うと，出席者は会議で議題について投票した株式について会社法や定款細則に規定された投票数を獲得する権利があり，投票結果は株主が上記の問題について決定する権利がある.

第10.十六条休会。定款細則の規定の下で，株主総会の延期が30(30)日未満であれば，延期された総会で公表される以外は，延期に関する通知を出す必要はない。株主総会が1回または複数回の延期により合計30(30)日以上延期された場合は，会社法の要求に応じて会議を延期する通知を出さなければならない。

第10.17節株主の電子投票。株主総会でのいかなる採決も法律の許容範囲内で法律で許可された方法で完全に通過することができる

電話、電子、または他の通信施設は、会社がこのような通信施設を提供していれば。第10.04条の規定により，電子的に株主会議に参加し，その会議で投票する権利を有する者は，法律で許容される範囲内で，会社がこの目的のために提供する電話，電子又は他の通信施設を介して投票することができる。

第十一条

役員指名の事前通知

第11.01条取締役の指名。本条の条文に従って指名された人だけが会社役員に当選する資格があります。いずれの株主周年大会においても、または会社役員を選挙するために開催された株主特別会議では、以下の者のみを会社役員に指名することができる

(A)会議による通知を含む、会社の取締役局が行うか、または会社の取締役局の指示の下で行う

(B)適用法律に従って会社に提出された提案又は適用法律に従って取締役に提出された会議要求に基づいて、1人以上の株主が指示又は要求を行う、又は

(C)いずれかの者(“指名株主”)は、下記の通知発行日及び当該会議で投票する権利のある株主の記録日時を決定する営業時間が終了したときに、当該会議で投票する権利のある株式の登録所有者又は実益所有者であり、本条の細則に記載されている通知及びその他の手順を遵守する。

11.02節は速やかに通知する.本附例及び適用法律で定められたその他のいかなる規定を除き、指名株主が指名を行う場合は、適切な書面で会社秘書に速やかに通知しなければならない。タイムリーにするために、秘書は会社の主要実行事務室で株主指名の通知を受けなければならない

(A)株主総会に属する場合は、株主周年会議日前に30日以上前に通知を出さなければならないが、株主会議の開催日が初公表周年会議日から50日以内であれば、指名された株主は、地下鉄会社が初めて周年会議日を公表してから10日目の営業時間終了前に通知を行うことができ、

(B)株主特別会議(株主周年会議ではない)に属していれば、会社が株主特別会議日を初めて公表した翌日15日目の営業時間終了に遅れない。

11.03節の適切な書面。適切な書面を採用するためには、指名株主から秘書への通知を記載し、含まなければならない

(A)指名された株式所有者が取締役に指名しようとしている者は、

(I)代名人の名前、年齢、営業住所、住所、

(Ii)代の有名人の主な職業や雇われた仕事

(Iii)株主会議の記録日(その日付が公開され、発生したような)およびその通知日まで、代名人によって制御または実益が所有または記録されている会社の株式の種別または系列および数

(Iv)著名人またはその任意の相連会社と指名株式所有者、指名株式所有者と共同または一致して行動する任意の人、またはそれらのそれぞれの相連会社との間の任意の関係、合意または手配、財務、補償および補償に関連する関係、合意または手配を含む、

(V)会社代有名人が記入しなければならない用紙と同じフォーマットで記入された取締役アンケート

(6)同法及び適用される証券法に基づいて、取締役選挙依頼書を求める際に、異なる政見者の依頼書において開示を要求する被著名人に関する他の任意の情報；及び

(B)通知された指名株主，

(I)指名株主の名前または名称および記録住所，

(Ii)株主会議までの記録日(その日付が公表され、発生したような)及びその通知日までに、指名された株主所有者が制御又は実益所有又は記録されている会社の株式の種別又は系列及び数

(Iii)会社の任意の派生ツール又は他の経済的権益又は議決権のある権益、及び指名された株主の会社における権益について実施されるいかなるヘッジ、

(Iv)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係であり、当該等の依頼書、契約、手配、了解または関係に基づいて、指名した株主は、会社の任意の株式を投票する権利がある

(V)指名された株主が、取締役選挙に関する委託書通告及び依頼書表を会社のいずれかの株主に交付する意向があるか否か、

(Vi)著名人の指名株主を支援するために依頼書を募集する意図があることを示す陳述：

(A)会社の株主に会社の株式投票権の最低67%を代表する依頼書を募集する

米国証券取引委員会第14 A条の規定によると、取締役選挙について投票する権利がある

(B)これを示す声明は、異なる政見を有する者の委託書通告および/または委託書フォーマットに含まれる

(C)他の方法で“米国証券取引委員会”第14 A条を遵守する

(D)株主会議(又はその任意の延会、延期又は改期)の開催に遅れない5日前に、会社に合理的な文書証拠(会社が誠実に裁定する)を提供し、その指名した株主が当該等の申出に従ったことを証明し、及び

(Vii)会社法及び適用される証券法によれば、取締役選挙依頼書を求める際には、異なる政見者の委託書において指名株主に関する任意の他の情報を提供しなければならない。

この通知には，各被著名人の書面同意が添付され，会議を適用する任意の代表委任通知書と任意の関連委託カードで被著名人に指名され，当選後に取締役となることに同意しなければならない.11.03節で言及した“指名株主”は、取締役候補を指名する各株主を指すとみなされるべきであり、指名提案は1人以上の株主に関連する。

当社は締め切りまでにいつでもアンケート用紙を請求して、タイムリーに通知することができます。また、通知を受けた後、会社は、指名株主がその要求を受けてから5営業日以内に回答しなければならない(会社の同意を得て延期されてもよく、同意が無理に拒否されてはならない)ことを要求することができるが、会社が提出した任意の追加要求は、株主が取締役選挙についてインフォームドコンセントを行うために、会社の合理的な裁量の下で株主に関連しなければならないが、これらに限定されないが、どのような著名人の資格、経験、経済または投票権利益、および独立性を含むかどうかを決定しなければならない。指名株主は、会社の要求に応じて会社に提出された任意の情報をその後、すべての株主に提供しなければならない

疑問を生じさせないためには，当社が“取引法”によって規制されていることに鑑み，依頼書を募集しようとする指名株主に対して，当社は，米国証券取引委員会第14 A条に規定する指名者通知を受けなければならない期間内に指名株主通知を受けなければならず，上記のすべての適切な書面で要求しなければならない。法律に別段の規定がない限り、任意の株主(I)が第11.03(B)節の規定に従って通知を提供し、(Ii)がその後、“取引所法案”又は任意の他の規則又は条例により公布された規則14 a-19のいずれかの要求を遵守できなかった場合、当社は、その等の著名人のために募集された任意の委任状又は投票を無視し、第11.05節の規定により、その指名は考慮されないべきである。

11.04節の付加要求.上記の通知要求に加えて、指名株主は以下のようにしなければならない

(A)米国証券取引委員会第14 A条及び通知に記載された委託書の再募集を行わない決定をしてから5日以内に会社に通知し，及び

(B)株主総会(またはその任意の延長、延期または再手配)の5日前に、当社に合理的な文書証拠(当社が誠実に決定する)を提供し、その指名株主が通知に記載された申立(適用される)を遵守していることを証明する。

11.05節の資格の確定。いかなる(I)当社取締役会、(Ii)当社取締役会委員会、(Iii)当社の許可者又は(Iv)取締役選挙を行う株主総会議長は、いずれも、指名が上記条文に記載されている手続きに従って行うか否かを決定する権利及び責任があり、いかなる提案指名が上記条文に該当しない場合、その欠陥のある指名を無視することを宣言する権利及び責任があり、この指名について採決しない(たとえ当社がこの指名に関する委託書を受け取っても)。会社が失格または脱退された被署名者の依頼書を受け取った場合、このような投票は棄権とみなされなければならない。管理局はその全権適宜決定権によって本条のいかなる規定も免除することができる。

11.06節では議論を許可する.本細則は、株主(指名取締役とは異なる)が会社法に基づいて議論する権利のある事項を株主総会で議論することを阻止するものとみなされてはならない。

11.07節の公告の意味。本添付例の場合、“開示”とは、カナダまたは米国の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社がwww.sedar.comの電子文書分析および検索システムまたはwww.sec.gov/edgar.shtmlの電子文書分析および検索システムの概要の下で公開して提出された文書の開示を意味する。

第11.08条公告。地下鉄会社別例の他の条文には、本条による秘書への通知は、専任者交付、ファクシミリまたは電子メール(秘書が本通知を施行するために時々規定される電子メールアドレス)でしか送信できず、専人交付、電子メール(アドレスは上述したように)または図文ファクシミリ方式(ただし、その送信を受信した確認領収書)が秘書に送達される場合にのみ送信および発行されることが規定されている。しかし、この配信または電子通信は、非営業日または午後5時に行われる。(トロント時間)営業日の一日である場合、配信または電子通信は、その後の営業日に行われるものとみなされるべきである。

第十二条

各司と部門

12.01節に部門を設立·合併する。取締役会は、取締役会が適切と考える基準に従って、当社又はその任意の部分の業務及び運営を1つ又は複数の部門に分割又は分割することができる。取締役会も任意の当該等分部の業務及び運営をさらに付属単位に分割するように手配することができ、任意の当該等分部又は付属単位の業務及び運営は取締役会が適切と考える基準に従って個別状況に応じて合併することができる。

12.02節のセクション名.どの支部またはその付属単位も、董事局が時々決定した名称に従って指定することができ、その名称は事務を処理し、契約を締結し、小切手及びその他の任意の種類の書類に署名し、すべての措置及び事柄を行うことができる。

第十三条

通達

第13.01条通知を送信する方法。すべての適用された法律を遵守する場合、会社法、細則、細則、または他の規定に従って、株主、取締役、上級職員、監査人または取締役会委員会のメンバーの任意の通知(任意の通信またはファイルを含む)、例えば、(I)直接受信者に送信し、(Ii)前払い郵便でその人の記録アドレスに郵送するか、またはその人の記録アドレスに郵送するか、(Iii)任意の前払い郵便で通信を送信または記録する任意の方法で当該人に送信するか、または(Iv)電子文書の形態で当該人に提供される情報システムを提供する場合、その通知は十分に送信されるべきである。このように送達された通知は、直接配達または記録住所に送達された場合、送信されたとみなされるべきである。このような郵送の通知は、郵便局や公衆郵便受けに保管する際には、送付されたものとし、このように保管してから5日目に受信したものとする必要がある。任意の方法で送信または記録された通信または電子ファイルとして提供される送信の通知は、会社が自分の施設または情報システムを使用する場合、送信時に送信されたとみなされるべきであり、そうでなければ、適切な通信会社または機関またはその代表に配信された場合には、送信されたとみなされるべきである。秘書またはアシスタント秘書は、信頼できると考えられる任意の資料に基づいて、任意の株主、取締役、上級職員、または監査役、または取締役会委員会のメンバーの記録アドレスを変更または変更することができる。取締役の記録住所は、会社記録又は会社情報法に基づいて提出された最新の通知に表示された取締役の最新住所であり、比較的新しい日付を基準とする。

第13.02条電子文書。本付例で規定する個人への通知，文書又はその他の情報の提供要求は，同法及びその規定に適合する電子文書を提供することで満たされる.

第13.03条共同株主への通知。2人以上の者が任意の株式の連名所有者として登録されている場合は、いずれの通知も当該均等所有者に発行しなければならないが、そのうちの1人への通知は、当該他のすべての者への十分な通知である。通知のためのアドレスは，記録されているアドレスとしなければならない.

第13.04条時間の計算。任意の規定に基づいて任意の会議又は他の活動について指定された日数通知を出さなければならない条文の下で通知を出さなければならない日付を計算する際には，通知された日付は含まれておらず，その会議又は他の活動の日付を含まなければならない。

第13.05条未送達通知書。第13.01条に基づいて株主に発行された任意の通知が3(3)回連続して当該株主が見つからなかったために返送された場合，その株主が書面でその新規住所を当社に通知する前に，当社は当該株主に何の通知も行う必要がない。

第13.06条漏れとエラー。予期せぬ漏れは、任意の株主、取締役、上級職員、監査役、または取締役会委員会のメンバーに任意の通知を発行すること、または任意の関係者がいかなる通知を受けていないか、または任意の通知に誤りがあり、その実質的な内容に影響を与えることなく、その通知に基づいて、または他の方法で開催される任意の会議によって行われる任意の行動を無効にすることはない。

第13.07条死亡又は法律施行により株式を所有する権利を有する者。法律の施行、株主名義変更、株主死亡又は任意の他の方法により任意の株式を所有する権利を有する者は、当該株主の氏名又は名称及び住所を証券登録簿に記入しなければならない(当該通知が当該株主が当該株式を所有する権利を有する事件の発生前又は後に発行されることにかかわらず)、及び当該株主が公法院に規定されたライセンス証明又はその権利の証拠を提出する前に、当該株式が当該株主に付与された各通知に拘束されなければならない。

第13.08条放棄通知。任意の株主(またはその正式に委任された委員会代表)、取締役、上級職員、監査役または取締役会委員会のメンバーは、会社法、その下の規則、細則、細則、または他の任意の条文に従って発行されなければならない任意の通知を随時放棄することができ、または任意の通知の時間を放棄または短縮することができ、放棄または削除は、通知または通知が発行される時間(状況に応じて)における任意の責任を是正することができる。株主総会または取締役会または委員会からの通知を放棄するほか、その等の免除または削除は書面で行わなければならず、株主総会または取締役会または委員会は任意の方法で通知を行うことができる。

第十四条

財政年度

第14.01節財政年度。会社の財政期間は取締役会が時々決定した毎年のある日に終わらなければならない。

第十五条

発効日

15.01節の発効日。本付例は、取締役が決議を採択した日から発効し、取締役が改訂されない限り、当社の次の株主総会まで有効であり、確認又は改訂が確認された場合には、このように確認した形で引き続き有効でなければならない。

第十五十二条廃止。本条の発効の日から、会社の改正された第1号附例は廃止されなければならないが、この廃止は、このように廃止された附例以前の実施に影響を与えるものではなく、当該附例の廃止前に当該等の附例に基づいて取得又は招いたいかなる権利、特権、義務又は法的責任としての有効性、又は当該別例に従って廃止前に締結された任意の契約又は合意の有効性にも影響を与えない。

このように廃止された付例に基づいて行動するすべての上級者及び者は、本条の条文に基づいて委任された身分に従って行動し続けなければならないが、株主又はその取締役会又は委員会は、任意の廃止された付例に基づいて採択され、継続的な効力を有するすべての決議は、引き続き有効であるが、本条に抵触する点があれば、改正又は廃止まで例外である。

本付例は、会社役員が2022年11月8日に開催する会議で採択された。

本付例は会社の上級者の一人が署名し、ここで締結します。

日付は2022年11月8日。

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