添付ファイル1.1

実行バージョン

NatWestグループPLC
引受契約

優先債務証券

2022年11月3日

NatWest Markets Securities Inc.
ワシントン通り六百号

コネチカット州スタンフォード06901号

アメリカ合衆国

何人かの代表として
付表Iで指定された引受業者(以下の定義)
から定価プロトコルまで(以下のように定義)

女性たち、さんたち：

NatWest Group plc、イギリススコットランドに登録して設立された公共有限会社(The会社“)は、本契約添付ファイル1の形式で1部または複数の定価協定(各定価協定は”定価協定“)を締結し、合意当事者の決定に応じて増減し、本契約および本協定に記載されている条項および条件を満たすことを前提として、適用される定価協定に別表1に記載されている数社(当該定価協定およびその中で規定されている証券の”引受業者“を構成するこれらの会社)またはそれから調達した買い手に発行·販売することを提案する。当社のいくつかの債務 この定価プロトコル(この定価プロトコルについては、以下“付記”と略す)は、表IIに記載されている証券を付記する。

当社はニューヨーク·メロン銀行と2017年12月13日に改訂および再記載された契約(“基礎契約”)を締結し、ロンドン支店を通じて受託者(“受託者”)として受託者(“受託者”)として行動し、8月19日の7件目の補充契約補充·改訂となった。2020年 (“第7補充契約”)と、当社が受託者と締結した1部以上が2022年11月10日頃に締結した1部以上の補充契約改訂及び補充(基礎契約及び第7補充契約とともに、 “契約”)である。手形の発売は本協定に管轄され、定価協定が補助されます。 は定価協定に署名·交付された日からその後、本協定は定価協定が含まれていると見なすべきです。

1.債券の具体的な販売は、当該等債券の引受業者又は当該等引受業者から取得した購入者に時々販売することができ、関連定価協議で当該等債券の引受業者代表に指定された商号 が代表 (“代表”)を担当する。用語“代表”はまた、保険業者の唯一の代表である単一の会社と、どの会社もその代表として指定されずに行動する1つまたは複数の保険業者を意味する。

合意 は、当社が任意の手形を販売する義務、または任意の引受業者がチケットを購入または購入者にチケットを購入させる義務と解釈してはならない。当社が任意の手形を発行および販売する義務、および任意の引受業者が任意の手形の購入を購入または促進する義務は、その中で指定されたbr手形に関する定価協定によって証明されなければならない。1部当たりの定価協議は、当該等債券の元本総額、当該等債券の初公開発行価格、当該等債券の引受業者への購入価格、当該等債券の引受業者の名称、当該等引受業者の代表名及び当該等債券の引受業者又は当該引受業者が調達した当該等債券の元本金額を記載し、当該等債券の受け渡し日、時間、方式及び支払金を記載しなければならない。定価協定はまた、(契約および登録声明(定義は後述)、開示パッケージ(定義は以下参照)、および募集説明書に記載されていない範囲内)当該手形の条項を規定しなければならない。価格設定プロトコルは、署名された書面(コピーであってもよい)を採用し、送信された通信の書面記録を生成することが意図されているファクシミリ通信または任意の他の迅速な送信装置を交換することによって証明されてもよい。保険者の本プロトコルと各定価プロトコルの下での義務は、連携ではなく、いくつかでなければならない。

当社は、表F-3(第333-261837号)及び関連目論見書 に従って作成され、証券及び取引委員会(以下、“委員会”と称する)に登録説明書を提出し、改正された1933年米国証券法(以下“1933年法令”と称する)の条文及び委員会の規則及び条例(以下“1933年法令条例”と称する)に基づいて、手形を含む当社のいくつかの債務証券を登録する。

表F−3の登録説明書は、改正(任意の発効後の改正を含む)から本協定が施行された日まで(手形に関連する任意の目論見説明書補充材料及び“1933年法令条例”第430 B条に基づいて登録説明書の一部とみなされる他の情報がある場合を含む)、並びに目論見書の一部を構成する目論見書(場合により、全ての書類を含む。)(br}この日付を参照して組み込む)以下では、それぞれ“登録説明書”および“入札説明書”と呼ばれるが、当社が債券の発行に関連するために任意の修正された目論見または募集説明書を引受業者に提供する場合、このような改正された入札説明書または募集説明書の付録は、登録説明書の発効時に証監会にアーカイブされる目論見書とは異なる(修正された入札説明書が“1933年法令規則例”第424(B)条に従って提出されなければならない。)用語“目論見書”とは、改正された目論見書又は目論見書付録(どのような場合によるか)を指し、改正された目論見書又は募集説明書付録が使用のために引受業者に初めて提供されたときから、その後、会社が改正された1934年“米国証券取引法”(以下“1934年法案”と略す)第13、14又は15条に基づいて任意の書類を提出した場合、登録声明の発効後及び引受業者が発行手形の発売を終了する前に、当該書類等は、又は、表6-Kの報告については，1933年の法令で規定された表F-3により，引用により を統合目論見書として指定した, 用語“株式募集説明書”とは、上記の書類が証監会に提出されるか、または証監会に提出された日からその後に提出される文書を含む修正後の目論見書を指すものである。予備募集説明書“という言葉は、株式募集説明書の任意の予備形式(任意の予備を含む)を意味する

目論見書(br}付録)は，目論見書の提出前に使用され，1933年“法案条例”第424(B)条に基づいて初めて委員会に提出される。用語“自由作成説明書”の意味は、1933年法令条例第405条と同じ意味である。“発行者自由作成定款”の意味は、1933年法令条例第433条と同じ意味である。代表者の同意を得て使用される任意の自由作成目論見書は、本プロトコル添付ファイル2に記載されている。“開示説明書”という言葉は、(I)予備募集説明書、(Ii)本プロトコル添付ファイルII(A)で決定された任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、(Iii) が本プロトコル添付ファイルIIIに含まれる本プロトコル第5(D)節に従って作成および保存される最終条項説明書(“条項説明書”)、および(Iv)本協定当事者は、その後、 を開示説明書の一部とみなす任意の他の自由作成説明書と明確に同意しなければならない。

“適用時間”とは，定価プロトコルで指定された 時間である.

2.当社は、本契約日、適用時間及び本契約第4節で示した交付時間の第(Br)条に規定し、各保険者に表示、保証し、同意する

(A)(I) 手形に関する表F-3(第333-261837号アーカイブ)の登録声明は、2021年12月22日に委員会に提出され、2022年1月11日に委員会によって発効が宣言された；このような登録声明の効力を一時停止する停止令はなく、1933年の法令に基づいて事後発効の修正案またはそのいかなる部分も発表されず、委員会もそのための提起や脅威のためのいかなる手続きも行われていない。及び(Ii)委員会は株式募集規約の使用を禁止或いは一時停止し、いかなる初歩的な募集定款或いは任意の発行者が自由に目論見規約を書くことを禁止する命令を出していない。

(B)(I) 開示案は、重大な事実の不真実な陳述を含まず、その中の陳述が誤解されないように必要な重要な事実を記載することも漏れないこと、および(Ii)開示案と共に審議されるとき、任意の個別発行者 が開示案と共に審議されるとき、重大な事実の不真実な陳述も含まれず、その中の陳述を陳述するために必要ないかなる重要な事実も漏れないが、誤解性がない。しかしながら、本項の陳述および保証は、開示パケットまたはそのような発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用されず、これらの陳述または漏れは、任意の引受人が代表によって書面で会社に提供される開示パッケージのために明示的に使用される情報 に基づいており、適合する。

(C)募集規約は、重要な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重要な事実の陳述を見落として、募集説明書の陳述が陳述された状況に基づいて誤解されることがないようにする。しかし、本項の陳述及び保証は、募集説明書中の陳述又は漏れには適用されず、この陳述又は漏れは、任意の引受業者が、登録声明又は募集説明書で明示的に使用された代表が書面で会社に提供する情報を介して任意の引受業者に準拠して作成されたものであるが、本項の陳述及び保証は、 には適用されない

登録声明の一部は、当該登録声明は、受託者が改訂された1939年の米国信託契約法案(“信託契約法案”)に基づいて規定された資格声明(“T-1表”)を構成する。

(D)引用方式で“登録声明”、“開示資料パッケージ”及び“目論見書”に組み込まれた文書は、委員会への提出時又は発効時に、すべての重要な面において、1934年の法令及びその規則及び委員会条例(“1934年法令条例”)の要求に適合し、“登録声明”が発効するたびに、“登録声明”は、すべての重要な点において“1933年法令”、“1933年法令”、“信託契約法”及び委員会のその下の規約及び条例の要求に適合する。また、重大な事実に関する非真実な陳述または漏れた陳述がその中に記載されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重要な事実を含まず、 および(表格6−Kの報告である場合、参照によって登録された 声明、開示資料パッケージ、および募集説明書に組み込まれるように指定された)他の任意の文書は、本合意日後であるが、発売付記を終了する前に、それらが委員会に提出または提供されるとき、すべての重要な側面において、1934年の“法案”および“1934年法案条例”の要求を遵守し、登録声明に含まれているまたは合併された他の情報と共に読んだ場合、開示パッケージおよび募集説明書は、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述またはその中の陳述を誤解するために必要な重大な事実を陳述しなければならないが、本項の陳述および保証 は、受託者のT-1表には適用されない。

(E)当社の2021年、2021年、2020年及び2019年12月31日までの審査総合財務諸表は、国際財務報告基準 に基づいて作成され、当社及びその付属会社の当該等日における財務状況及び2022年9月30日までの年度の利益/(損失)及び現金流量、及び当社の2022年9月30日までの9ヶ月間の未審査総合財務諸表を真実かつ公平に反映し、参照によって登録レポートに組み込まれた審査された総合財務諸表と実質的に一致する基準に記載されている。

(F)登録説明書、開示資料パッケージ及び募集定款がそれぞれ資料を提供する日から、その中に陳述或いは期待のbrがある以外、当社及びその付属会社は1つの企業の財務或いはその他の状況或いは経営業績に重大な不利な変化はないとみなされる。

(G)会社(A)は、スコットランドの法律の下で正式に登録され、有効に登録されている。(B)本協定および定価協定の署名および交付に必要な会社の権限および権限を有し、契約の締結および交付、手形の発行、および本協定および定価協定の下での義務を履行するために必要な会社の権限および権限を有する

会社は、その財産を所有し、リースし、経営し、開示案および募集説明書の規定に従って業務を展開する権限と許可を有している。(D)外国企業が業務取引を行う正式な資格を取得しており、その所有、賃貸財産、または任意の業務を展開する他のすべての管轄区域の法律に基づいて、その会社は良好な信用を有しており、そのような資格を得ることを要求しているか、またはそのような司法管轄区域で上述した資格を備えていないため、重大な責任や喪失能力を負わない。及び(E)すでに正式に の許可、署名及び交付を受けたが、定価協定及び本協定及び定価協定は当社の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、賠償或いは分担を得る権利 は適用法律によって制限される可能性があり、そして破産、無力債務、再編及びその他の一般的に適用される法律の強制執行 が債権者の権利に関連或いは影響する一般法律及び一般平衡法の原則に制限されなければならない。

(H)NatWest Markets Plc(“NWM”)は、スコットランド法に正式に登録され、スコットランド法に従って効率的に登録され、会社の権力と権力を有し、その財産を所有、レンタル、経営し、一括計画および募集説明書を開示する説明に従って業務を展開している。新世界銀行のすべての発行済み及び発行済みの株式或いは株はすべて当社が直接或いは間接的に所有する。 National Westminster Bank Plc(“NWB”)はすでにイギリスの法律に基づいて正式に登録して設立され、会社の権力 を持ち、そしてその物件を所有、レンタル及び経営及び公開資料及び募集定款に記載された業務を行う権利がある；br}新世界銀行のすべての既発行及びすでに発行された普通株はすべて当社が直接或いは間接的に所有する。

(I)この契約は、信託契約法により正式に資格を備え、当社が正式に授権、署名及び交付し、委託者が適切に許可、署名及び交付が当社の法定、有効及び拘束力のある責任を構成すると仮定し、その条項に基づいて強制実行することができるが、債権者の権利に関連又は影響を与える一般的な権利に関連又は影響を与える一般的な適用法律、合理性概念及び公平原則の強制執行は、政府行動又は債権者権利に影響を与える外国法律の可能な司法行動の影響を受ける可能性がある。

(J)手形フォーマットはすでに正式に許可され、すでに契約条文に従って設立され、手形が契約条文に従って署名及び認証され、購入者に交付され、購入者によって正式に支払う時、手形は契約利益を享受する権利があり、そして当社の有効かつ拘束力のある義務となり、そしてその条項に従って実行することができるが、破産、債務返済の無力、再編及びその他の債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利に関連する普遍的な適用法律、合理性概念及び一般的に適用される衡平法の原則によって規定されなければならない。債権者の権利に影響を与える政府行為または外国法の発効の可能性のある司法訴訟を受ける可能性がある。

(K)本契約及び付記の各 はすべての重要な点で開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている関連説明に適合しなければならない。

(L)米国またはイギリスの任意の裁判所または政府機関または機関のすべてのbrの同意、承認、許可、命令、および法令を取得しており、これらの同意、承認、許可、命令および法令は、当社が本契約または定価協定によって予期される取引を完了するか、または契約条項に従ってドルで手形の利息を支払うことを可能にするために必要な当社が管轄権を有する。 米国各州証券法(“Blue Sky Law”)が要求される可能性がある場合を除いて、これらの同意、承認、許可、命令、および法令は完全に有効である。

(M)本契約、定価協定及び契約の署名、交付及び履行、手形の配布、発行、認証、販売及び交付、並びに当社はそのそれぞれの条項を遵守し、本協定で予想される取引を完了するため、当社が当事者又は当社として拘束されている任意の合意又は文書項の下で当社及びその子会社に重大な意味を有する任意の合意又は文書と衝突したり、違約を招くことはない。このような行動は、当社の組織定款の大綱や定款のいかなる規定またはいかなる米国、イギリスまたはスコットランドの裁判所または政府機関または規制機関が当社に対して管轄権を持ついかなる命令、届出、規則または法規に違反することもない。

(N)募集説明書及び開示資料パッケージに記載されているように、当社は、“1940年投資会社法”(改正後の“投資会社法”)で定義された“投資会社”として登録する必要はなく、目論見書及び一括計画に記載された要約及び売却手形及びその所得収益を開示した後、当社は“投資会社”として登録することを要求されない。

(O)いかなる(債券発行後に)構成されていないか、または通知および/または時間が経過した後に失責または無責任なイベントまたは状況を構成することはない。

(P)現在、いかなる訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査は、いかなる国内または外国の裁判所または政府機関または団体に提出または提出されていないか、または当社に知られている限り、当社または任意の付属会社に対する訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査は、登録説明書に開示されなければならない(ただし、登録説明書に開示されている者は除く)。

(Q)Ernst &Young LLPは、2019年12月31日まで、2020年12月31日及び2021年12月31日までの年度の総合財務諸表を当社が認証し、当社の財務報告に対する内部統制及び管理層が当該期間に関する評価 及び(Ii)を審査しており、当社が2022年9月30日までの9ヶ月間の総合財務諸表を審査しており、1933年の法令及びその委員会規則及び規程の規定により、当社にとって独立公認会計士事務所である。

(R)任意の発行者が入札説明書および条項説明書を自由に書くことは、登録声明、開示パッケージ、および入札説明書に含まれる情報に抵触するいかなる情報も含まず、その中に含まれる任意の文書またはbr}がその一部に属するとみなされる任意の入札説明書付録を含む

代替または修正されていないが、本項の陳述および保証は、発行者が自由に入札説明書を書くための代表によって書面で会社に提供される任意の引受人によって発行者が自由に入札説明書を書くために使用する代表によって書面で提供される任意の発行者が入札説明書または条項説明書を自由に書くことには適用されない。

(S)当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、br社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省が特に指定した国民リスト(Br)内に含まれていないか、または米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)によって他の方法で実施されているいかなる米国制裁も含まれていない。債券の発行および売却によって調達された資金は、直接または間接的に貸し出し、出資、または他の方法で提供されない

(I)当社の支配下にある任意の付属会社、合弁パートナーまたはその他のエンティティ；または

(Ii)会社や他の人や実体が知っているように

いずれの場合も、OFACによって実施される任意の米国制裁に違反する任意の個人、実体または政府の活動に資金を提供するが、本項は、(I)EU 1996年11月22日の(EC)2271/96号法規および/または任意の関連および適用される国家法律、文書または法規、または(Ii)イギリスの任意の同様の阻止または抵抗法には適用されない。

3.任意の手形に適用される価格設定協定が署名され、代表の許可を経てこのような手形を発行した後、複数の引受業者は、募集規約(改訂または補充)に記載されている条項および条件に従ってこれらの手形を発売することを提案する。

4.各引受業者および/または購入者が購入した手形は、引受業者または引受業者の口座上で引受業者またはその代表に当社またはその代表によって交付されなければならず、引受業者または引受業者の代表は、引受業者または代表引受業者の名義で支払うことができ、引受業者または代表引受業者は、その定価プロトコルに規定されたフォーマットで手形を購入し、少なくとも48時間前に会社に通知した後、代表的な名義で登録しなければならない。購入価格(定価プロトコルに規定されているように)は、即時利用可能な資金を、定価プロトコルで指定されたbr社によって指定されたアカウントに電信為替で送金し、すべて、定価プロトコルで指定された方法および場所、時間および日付、または会社と書面で合意された他の場所、時間および日付を表し、この時間および日付は、本明細書ではこのチケットの“交付時間”と呼ばれる。

5.br社が任意の手形に同意する引受業者：

(A)会社は、以下のことを知った後、直ちに代表に通知する：(I)委員会が提出した任意の修正登録の要求

Brまたは募集規約の任意の修正または補充、または登録声明または債券の発売に関連する追加資料(Br)；および(Ii)証監会は、任意の停止命令を発行して登録声明の効力を停止するか、または債券について任意の予備募集定款または他の募集規約を使用することを禁止または一時停止するか、または任意の司法管区内で債券の発売または売却の資格を一時停止するか、またはこの目的のために任意の法的手続きを展開する。当社はこのような停止令の発行を阻止するためにあらゆる合理的な努力を尽くし、いかなる停止令が発行されれば、可能な最初の時点で解除される。

(B)“1933年法案条例”第424(B)条に基づいて最終入札説明書が提出される前の任意の時間に、任意のイベントが発生した場合、開示案は、開示案が重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、またはその中で陳述するために必要な任意の重大な事実を見落とし、これらの陳述がなされた状況に応じて誤解されないように、会社は (I)を迅速に代表に通知して、開示案を修正または補充する前に開示案の使用を停止する。(Ii) 開示資料パッケージを修正または追加して、これらの陳述または漏れを訂正し、(Iii)引受業者の合理的な要求の数に応じて、引受業者にそのような任意の修正または補足を提供する。

(C)社債の発行又は売却に目論見書(1933年法令第172条又は第173条(A)条によりこの要件を満たすことができる場合を含む)を交付する必要がある限り、会社は、第13(A)条の規定により会社が委員会に提出したすべての報告を迅速に提出する。1934年法案第13(C)又は15(D)条の規定に基づいて、“登録声明”の任意の改訂又は開示資料パッケージ又は目論見書の任意の修正又は補充(会社が引受業者の使用を提案する任意の目論見書を含む。)を代表して提出する意図があることを通知し、募集説明書とは異なる。修正された目論見書が“1933年法案条例”第424(B)条に従って提出される必要があるか否かにかかわらず、提案を提出または使用する前の合理的な時間内に代表に任意のそのような修正のコピーまたは補足が提供され、代表と事前に交渉されていない場合には、そのような修正または追加または使用のいずれの のような目論見書は提出されない。

(D)会社は、手形の最終条項およびその要約の記述のみを含む代表承認フォーマット で条項説明書を作成し、1933年法案条例第433(D)条に要求された時間よりも遅くない条項説明書を提出する。

(E)会社は、1933年法令第424(B)条の規定により手形に関する目論見書を作成し、手形に関連する定価協定を締結して交付した後、1933年法令条例第424(B)条に要求された時間に入札説明書を提出する。

(F)会社は、最初に提出された登録声明及び各修正された要件に適合するコピー(含む)を各代表に交付する

証拠品(Br)およびそのアーカイブされたファイル、または参照によって登録説明書に組み込まれたファイル(場合によっては)。

(G)当社は代表の時々の合理的な要求の数量に従って引受業者に初歩的な募集定款、株式募集定款及び各発行者が無料で目論見定款の写し (各場合、その任意の副刊を含む)を提供し、そしてすべての合理的な努力を尽くして午前9：00前に初めて目論見を提出する。引渡し時間前の第2営業日 に、目論見書が交付された場合(または目論見書の代わりに、“1933年法令”第173条(A)条に記載されている通知)は、目論見書の発行後9ヶ月の満了前の任意の時間に、手形の発売及び販売に関連しており、その時間内に任意の事件が発生した場合、その時点で改訂又は補充された目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、又はその中の陳述を陳述するために必要な任意の重大な事実を見落とし、当該目論見書の交付(又は代替)時に行われなければならない。(br}1933年法案第173条(A)条に記載されている通知)は、誤解してはならない、又は、何らかの理由で、その間に目論見書を修正又は補充する必要があり、又は1934年法案に基づいて、1933年法案に適合するために、引用により目論見書に組み込まれた任意の文書を提出する必要がある。引受業者に通知し、代表の要求に応じて、その陳述または漏れを是正し、またはそのような遵守を達成するために、時々合理的に要求される可能性のある改訂目論見書または入札説明書補足のコピーを各引受業者に無料で提供し、またはそのような遵守を達成するために、任意の引受業者が入札説明書(または代替を交付することを要求される場合), 株式募集説明書発行後9ヶ月以上のいずれかの 時間において、目論見書発行後9ヶ月以上の任意の 時間には、代表すべき要求(ただし費用は引受業者が負担する)、代表すべき要求は、1933年法案第10(A)(3)節の改正又は補充に適合する目論見書を作成し、代表が要求する可能性のある改正又は補充された株式募集説明書の写しを引受業者に交付する。

(H)会社は、引受業者が債券配布を完了する前の任意の時間に、引受業者の合理的な要求に応じて、適用法律またはニューヨーク証券取引所の要求 に適合するために、募集説明書を修正または補充し、引受業者に合理的な 要求の可能性のある数量の関連する修正または補充コピーを時々引受業者に交付しなければならない。

(I)当社は、条項説明書を除いて、当社は手形に関するいかなる要約も提出しないことに同意し、当該等の要約は、当社が証監会に提出しなければならないか、又は当社が“1933年法令条例”第433条に基づいて保持している発行者が自由に定款を書くか、自由に募集規約を作成しなければならないことを構成する。

(J)会社は、発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間に任意のイベントが発生または発生した場合、発行者が自由に入札説明書を書くことは、登録中の情報と衝突することに同意する

開示スキームまたは目論見書、または任意の必要な重大な事実を述べるために重大な事実の非真実な陳述または漏れを含むことを、その中の陳述が誤解されないようにするために、会社は、そのときの状況に応じて代表に迅速に関連通知を発行し、代表が要求を出した場合、会社は、そのような衝突、陳述または漏れを是正するために、発行者が自由に募集説明書または他の文書を自由に書く発行者を無料で作成し、各販売業者に提供するであろう。しかしながら、本宣言および保証は、発行者が自由に作成する目論見書に基づいて、販売業者が会社に提供する明示的に使用される書面情報を代表することによって行われる任意の陳述または漏れに適合するものではない。

(K) 会社は、代表者 が合理的に要求する司法管区の証券又は青空法律に基づいて、手形を発売及び販売の資格に適合させ、代表者が合理的に要求する時間内に当該等の資格を保持するように努力するが、いかなる当該等の資格についても、当社はいかなる当該等の管轄区域内で外国会社の資格を取得する必要がないか、又は当該等の司法管轄区域に送達法律書類の一般同意書を提出する必要がないことを条件とする。

(L)当社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く、レジストリ発効日後18ヶ月後には、その証券保有者に、1933年法令第11(A)節及びその下の規則及び条例(当社選択権br、1933年法令条例第158条を含む)に適合する当社及びその付属会社の総合収益表 (審査不要)を提供する。

(M)当該等の手形の定価契約日から受け渡し時間までの間、当社は、当該受け渡し時間の1年以上満了し、当該等の手形と実質的に類似した任意の自社証券((I)当該等の手形、(Ii)自社が以前に売却に同意した証券及び(Iii)通常業務過程で発行された商業手形を除く)を発売、販売、締結することなく、又は(Iii)通常業務過程で発行された商業手形を処分する。代表が事前に書面で同意しなかった場合は，無理に同意を拒否してはならない.

(N)定価協定が別途規定されていない限り、手形条項に基づいて最初の金を支払う前に、手形は、2007年所得税法第1005条に規定されている“認可された証券取引所”に上場するか、または“規制された認可された証券取引所”(“2007年所得税法”の意味に適合する)によって経営される“多角的取引施設” で取引される。

(O)当社は、株式募集規約に掲載されている債券売却による純額を運用する。

(P)会社は引受業者と協力し、預託信託会社(“DTC”)、欧州清算銀行SA/NVまたはClearstream Banking，S.A.の施設を通じて、手形を清算と受け渡し資格に適合させるために最善を尽くします。 は状況によります。

(Q)債券を発行する前に、当社は、債券を有効に発行し、当社がドルで債券利息を支払うことを可能にするために、米国およびイギリスの任意の裁判所または政府機関または機関のすべての同意、承認、許可、命令、登録、資格、および法令を取得する。

6.会社は、(I)最初に提出された登録説明書およびその各修正、任意の発行者が入札説明書、入札説明書、および任意の関連する予備入札説明書(およびそれらの任意の修正または補足)を印刷および保存し、そのコピーを引受業者に提供する費用を含む、本プロトコル、任意の価格設定プロトコル、契約および付記義務を履行するすべての費用を支払う。(2)本プロトコル、定価プロトコル、契約および青空調査の印刷(あれば)；(Iii)手形をDTC、EuroClear Bank SA/NVまたはClearstream Banking，S.A.(場合によっては)手形をDTC、EuroClear Bank SA/NVまたはClearstream Banking，S.A.(どの場合に応じて)引受業者に渡すか、または引受業者にチケットを販売する際に支払わなければならない任意の振込または他の税金または税金を含む、手形の証明書(あれば)を印刷または複製、作成、発行、および引渡しする(または引受業者の指示の下)。(V)適用される証券法によれば、本協定第5(K)節の規定により、請求金及びそれに関連する引受業者の弁護士費及び支出を含む手形の資格、その総額5，000ドル以下、特定発行された手形、及びいかなる青空調査及び任意の法的投資調査の準備に関する費用、(Vi)青空調査の写し(あれば)を引受業者に交付する。(Vii)契約に基づいて委任された任意の支払代理人の任意の費用、費用および課金；(Viii) は、任意の証券取引所に債券が上場する(場合があれば)に関するすべての支出および上市費、ならびにDTC、EuroClear Bank SA/NVまたはClearstream Bankingを介した施設決済および収益債券, (Ix)証券格付けサービスは、債券を格付けするための任意の費用、(X)金融業監督局(“FINRA”)に任意の材料に関する費用および支出を提出すること、(Xi)ブルームバーグ公演に関連する任意の費用 デモ；(Xii)任意の連合王国印紙税、印紙税備蓄税、または任意の連合王国印紙税、印紙税備蓄税、または連合王国またはその任意の政治分部によって当社またはその代表から徴収された任意の連合王国印紙税、印紙税備蓄税または相類税項目は、債券が初めて交付されたとき、債券をDTC、EuroClear Bank SA/NVまたはClearstream Banking、S.A.(どのような状況に応じて定める)の委託者に保管し、債券販売業者が購入し、債券を債券の最初の購入者に売却および交付するか、本契約、価格設定協定、および契約の署名および交付。(Xiii)受託者および受託者の任意の許可された代理人の費用および支出、ならびに受託者の契約および手形に関連する合理的な費用および受託者弁護士の支出； および(Xiv)上記の任意の費用についてイギリスで支払われるべき任意の付加価値税。

本プロトコル第7条または第11条(A)(I)、(V)および(Ix)条の規定に従って本合意を終了する場合、会社は、合理的な保険者弁護士費用および費用を含む保険者の自己負担費用を補償しなければならないが、本協定第11(A)(I)、(V)および(Ix)条に従って終了した場合、このような精算には、実際に発生した任意の費用のみが含まれる(195，000ドル以下)。

もし任意のイギリスの付加価値税(“付加価値税”) が本プロトコルの下で任意の引受業者の保証手数料を徴収し、かつその引受業者(またはその引受業者が付加価値税メンバーの任意のグループの代表である)が当該等の付加価値税についてH.M.税務及び税関に決済する必要がある場合、会社はその供給の有効な付加価値税領収書を受信した後、同時に当該付加価値税に関連する支払い方法で当該付加価値税に等しい金額を支払うべきである。

7.任意のチケットの引受業者が、チケットに関連する価格設定プロトコルに従って負う義務は、会社がチケットに関連する価格設定プロトコルにおいて、または引用的にチケットに関連するすべての陳述および保証を組み込むことが、チケット交付時に真実かつ正確であることを条件として、その会社がそれ以前に履行すべきすべての義務を履行している条件であり、以下の追加条件である

(A)“登録宣言” は有効であり，交付時には，1933年に法案や委員会がこれのために開始または脅威したプログラムに従って“登録声明”の効力を一時停止する停止令 を発行してはならない.募集説明書は、1933年法令条例第424(B)条に規定されている時間内に、1933年法令条例第424(B)条の規定に従って委員会に送付されなければならない。条項説明書及び1933年法令条例第433(D)条に基づいて会社に提出を要求する他の材料は、1933年法令条例第433条(D)条に基づいて委員会に送付されなければならない。いずれの場合も、交付時間前に、会社は代表を満足させるタイムリーに提出する証拠を提供しなければならない。入札説明書の使用を一時停止または阻止するか、または任意の発行者が入札説明書を自由に書く停止命令は、委員会によって開始または脅威されてはならない；委員会がより多くの情報を提供することを要求するすべての要求は遵守されている。

(B)交付時には、代表は受信したものとする：

(I)当社の米国弁護士及びイギリス税務弁護士Davis Polk&wardwell London LLPが本プロトコル添付ファイル4に記載されている事項について提出した意見及び10 b-5書簡は、その日付はすべて交付日であり、その形式及び実質はすべて が合理的に満足することを代表する。

(Ii)当社のスコットランド弁護士CMS CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLPは交付時に本プロトコルの添付ファイルVに掲載されている事項について意見を提出し、その形式と実質はすべて合理的で満足できることを代表する。

(Iii)引受業者の弁護士Milbank LLPの本契約添付ファイルVIに記載されている事項に関する意見および10 b-5レターは、各レターの日付が交付された日であり、その形式および実質はすべて合理的で満足できるものである。

(C)自社及びその附属会社の財務諸表を確認した当社に係る独立公認会計士事務所

生疑問を免除するために、資料カバン及び目論見書(生疑問を免除し、生疑問を免除するために安永法律事務所とする)は、会計士の“慰め状”がカバーする事項及びその他の代表が満足できる形式及び実質について、代表に手紙を提出し、定価協定締結前に提出し、交付日を明記しなければならない。

(D)安永法律事務所は、提出時に代表に書簡を提出し、第7(C)節に提供された書簡に基づいて行われた陳述を再確認しなければならないが、その中で示されている具体的な“締め切り” は、納品前の5営業日を超えてはならない。

(E)定価プロトコルに従ってbrを必要とする場合は、チケットをニューヨーク証券取引所に上場することを申請しなければならない。

(F)交付時間(1)において、当社およびその子会社が、財務または他の態様の状況または経営結果が他の陳述または予想されていない限り、提供された時間(1)において、定価契約日または自己登録説明書、開示資料パッケージ、および募集説明書において情報を提供する対応する日から、財務または他の態様の状況または経営結果に重大な悪影響を与えてはならない。(2)代表は、(I)本契約(Br)2節の陳述および保証が、交付時および交付時に明確に行われたように、会社の高級社員が交付時に署名した会社証明書を代表して受信しなければならない。(Ii)当社は、すべての重大な側面において、本合意項の下のすべての合意を遵守し、すべての重大な態様において、当社が交付時または前に本合意に従って履行または満たさなければならないすべての条件を満たしており、(Iii)登録の宣言の効力を一時停止する停止令を発行していない。当社の知る限り、監査委員会は、このためにいかなる法的手続きを提起したり脅したりしていない。

(G)当社はすでに引受業者に当社の副秘書の証明書を提供し、その期日は交付日であり、brは当該証明書に署名した副秘書が合理的な調査を経てよく知っていると宣言し、資料の開示及び株式募集規約が想定する方法で当該等の手形を発行及び販売することは、違反、違約又は加速を招くこともなく、当社又はその任意の付属会社が当事側(又は任意の当該等の実体に制約されている)である任意の契約、合意又は承諾下のいかなる支払い又は金を招くこともない。どのような違約、違約或いは加速は当社及びその子会社全体に重大な不利な影響を与える。

(H)ムーディーズ投資家サービス会社、スタンダード·プール·グローバル格付け会社、スタンダード·プール·グローバル格付け会社、またはホイホマレ格付け会社の任意の証券の格付けは、1つまたは複数のランク間の引き下げを生じてはならない(明確にするために、このような引き下げは、格付け見通しの変化を排除すべきである) である。

(I)当社の連属会社(定義が適用されるFINRAルール)がチケット発売に参加した場合、FINRAは引受条項や手配の公平性および合理性に異議を唱えない。

第7項に規定するいかなる条件も、保険者が履行を要求したときに満たされず、保険者によって他の方法で放棄されていない場合は、本協定は、納品時又は前に代表により会社に通知することにより終了することができ、第6項に規定する場合を除き、いずれか一方は、いかなる他の者に対しても責任を負わない。このような終了があるにもかかわらず、本契約第6、8、10、および14条の規定は引き続き有効でなければならない。

8.(A)会社は、各保険者、各保険者の関連会社、役員、高級職員および従業員、および1933年法案第15節で指摘された任意の保証人を制御する各人(ある場合) を賠償し、損害を受けないようにすることに同意し、具体的には以下のとおりである

(I)登録明細書(またはその任意の改訂)に記載されている重大な事実の任意の不実陳述または不実陳述を指すことによって引き起こされる、任意およびすべての損失、法的責任、請求、損害および支出。1933年法令条例第430 A(B)条に従って登録説明書の一部とみなされる情報、またはその中に記載されなければならない重要な事実が漏れているか、またはその中の陳述が誤解されていないか、または募集説明書、予備募集説明書、条項説明書、任意の発行者が入札説明書または任意の関連する予備募集説明書(またはその任意の修正または補足)に記載されている重大な事実を誤っていないか、または告発された非真実な陳述によって生じる情報、またはその中で漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れが陳述するために必要な重要な事実を含む。それらを作ることによって誤解するのではなく

(Ii)これらの不実陳述または漏れ、または任意の指摘された不実陳述または漏れ、または任意の指摘された不実陳述または漏れ(例えば、これらの和解が当社の書面の同意を得た場合に達成されたような)に基づいて、引き起こされた任意の損失、法的責任、申出、損害および支出、和解のために展開または脅威された任意の訴訟、任意の調査または法的手続き、または任意の申出によって支払われる総額は限度である

(Iii) が調査、準備、または抗弁のために任意の政府機関または機関によって開始または脅威された任意の訴訟または任意の調査または訴訟、または上記(I)または(Ii)項に示されていない限り、任意の非真実な陳述または漏れに基づいて合理的に発生する任意のおよびすべての費用(代表によって選択された弁護士の費用および支出を含む)、または 上記(I)または(Ii)項のいずれかの告発された真実でない陳述または漏れについて；

しかしながら、本契約は、任意の引受業者が当社の代表者が登録説明書(またはその任意の改訂)、目論見、予備募集定款、条項説明書、任意の発行者が無料で目論見または任意の関連予備募集規約(またはその任意の改訂または補充)を書くために明示的に使用する書面資料に基づいて作成された任意の不実陳述または漏れ、または指摘された不実陳述または漏れに起因する任意の損失、責任、申索、損害または支出には適用されない。

(B)各引受業者は、賠償会社、その取締役、登録声明に署名した会社の各上級管理者、米国における会社の許可代表、および1933年法案第15条に従って会社を統制する者(ある場合)に同意し、本条第8条(A)項に記載されたいずれもおよびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用から保護するが、真実でない陳述または漏れ、または告発された真実でない陳述または漏れに限定される。当該等引受業者は、当該等引受業者が代表を通じて当社に提供する書面資料を介して、登録説明書(又はその任意の改訂)、募集定款、任意の関連する予備募集定款(又はその任意の改訂又は補充)において作成された書面資料 に基づいて、登録説明書(又はその任意の改訂)、目論見又は当該等の予備募集定款(又はその任意の改訂又は補充)の使用のために使用する。

(C)各補償者は、合理的で実行可能な場合に、各補償方針がそれに対して開始した任意の訴訟 をできるだけ早く通知しなければならないが、このように補償者に通知することはできないが、補償者は、本補償合意以外に負担する可能性のあるいかなる責任も免除しない。

(D)いかなる賠償者も自費でこの訴訟の抗弁に参加することができる。いずれの場合も、賠償当事者は、同じ一般的な告発または状況のために同じ管轄区域内で発生した任意の訴訟または単独で同様または関連する訴訟に対して、すべての保障された当事者に対して、それ自身の弁護士以外の1人以上の弁護士の費用および支出を負担しない。上記第8(A)に基づいて保障された当事者であれば，引受業者が保障された当事者の弁護士 を選択し，上記第8(B)に基づいて保障された当事者である場合は，当社が保障された当事者の弁護士を選択しなければならない。補償者は自費でこのような訴訟の弁護に参加することができるが、条件は、補償側の弁護士が(補償者の同意を得られない限り)補償された側の弁護士を同時に務めてはならないことである。補償者の書面の同意を受けていない場合、賠償側は、未解決または脅威の訴訟またはクレームについて和解または妥協を達成すること、またはそれについて任意の判決を下すことに同意してはならないが、本合意によれば、当該係属中または脅威の訴訟またはクレームについて賠償または分担を求めることができ(補償された当事者が当該訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)、和解、妥協または判決(I)が訴訟またはクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、(Ii)は含まれない

補償された任意の当事者またはその代表に関する非、有罪または不作為に関する陳述または承認を含む。

(E)(Br)項第(A)又は(B)項に記載の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)が、本条項第8条に規定する賠償に適用されない場合、又は前記損害、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)から被賠償者が損害を受けるのに十分でない場合、各賠償者は、当該等の損失、クレームにより、賠償を受ける側を分担しなければならない。損害賠償 又は負債(又は当該等の損失、申索、損害又は責任に関連する訴訟)は、当社及び債券引受業者が当該等の損失、申索、損害又は責任に関連する手形の発行により徴収した相対利益 (又は当該等の損失、申索、損害又は責任に関する訴訟)を適切な割合で反映する。しかしながら、適用法律が前の文で提供された分配を許可しない場合、または補償を受けた側が上記(C)項に要求する通知を発行していない場合、法律を適用して許可されている場合、各補償者は、このような相対的利益を反映するだけでなく、会社と手形引受業者の相対的な過ち と、このような損失、クレームを引き起こすことを反映するために、補償された側の支払いまたは対応された金額を適切な割合で分担しなければならない。損害または責任(またはそれに関連する訴訟)、ならびに任意の他の関連する衡平法を考慮する。当社と当該等引受業者が徴収する相対的利益は、当社がこの発行から受け取った総純収益(費用を差し引く前)と、当該等引受業者が徴収した引受割引、割引及び手数料総額の割合と同じと見なすべきである。 の非に関する整理は参照すべきである, 他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れについて重大な事実を陳述することは、一方では、当社またはその引受業者が提供する情報に関連する一方で、当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。当社と引受業者は、本項(E)に基づく出資が比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)または本項(E)で述べた公平な考慮を考慮しない他の任意の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。本項(E)に記載の損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)のために支払われるまたは対応する金額は、そのような任意の訴訟またはクレームを調査または弁護するために保障者によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本項(E)の規定にもかかわらず, 引受業者が支払う金額は、その引受して公衆に配布された手形の総価格を超えてはならず、引受業者が、そのような真実でないまたは指定された不真実な陳述または漏れ、または指定された漏れのために支払いを要求された任意の損害賠償額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(1933年法案第11条(F)条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本項(E)における手形引受業者の出資義務は、連帯ではなく、それぞれ当該等の手形に対する引受義務に比例する。

(F)本第8条に規定する当社の義務は、当社が他の方法で負担することができる任意の責任以外の義務であり、1933年“法案”第15条に示される任意の引受業者を制御するすべての者(ある場合)に、同じ条項及び条件で拡大しなければならない。引受業者が本第8条に基づいて負う義務は、それぞれの引受業者が他の方法で負担することができる任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件で当社の各上級管理者及び取締役に延長し、1933年法令第15条により当社の各個人 を制御するものとする。

9.1つまたは複数の引受業者が、引渡し時に、本プロトコルおよび定価プロトコルに従って購入義務のある手形(“違約手形”)を購入できなかった場合、それは、その後36時間以内に1つまたは複数の非違約引受業者または任意の他の引受業者にすべての違約手形を購入する権利があるか、またはbr}購入者にすべての違約手形を購入させる権利があるが、すべての違約手形を購入する権利がある金額を表す。しかし、この36時間以内に上記のスケジュールを完了できなかった場合、：

(A)違約手形の数が引受業者が交付時に購入義務を有する手形の10%を超えない場合、非違約引受業者は全手形の購入を義務とし、その割合は、当該手形に関する定価合意に基づいて規定されるそれぞれの引受義務と、すべての非違約引受業者の引受義務との割合と同じである

(B)違約手形の数が引受業者が受け渡し時に購入者に購入を促す義務がある手形の10%を超える場合、そのような手形に関連する定価協定は終了し、いかなる非違約引受業者もいかなる責任も負わない。

第9条に基づくいかなる行動も、いかなる違約引受業者のその違約に対する責任を免除してはならない。

このような違約が関連する価格設定合意の終了をもたらしていない場合、代表または当社は、登録声明または募集規約または任意の他の文書または手配に必要な変更を行うために、交付時間を7日以下に延期する権利がある。

10.本プロトコルおよび任意の価格設定プロトコルに含まれるすべての陳述、保証およびプロトコル、または本プロトコルに従って提出された会社の上級管理者証明書に含まれるすべてのbr}陳述、保証および合意は、任意の引受業者または任意の制御者を表すか、または会社または代表会社による任意の調査にかかわらず、引き続き有効であり、本プロトコルに従って引受業者に付記brを交付した後も有効でなければならない。

11.(A)代表は、当社に通知した後、以下の場合、直ちに本プロトコルを終了することができる：(I)価格設定プロトコルの日から、または以下の場合：

その中に他の陳述または予想がない限り、企業およびその子会社は、企業の状況、財務または他の側面または経営結果に関する任意の重大な不利な変化として登録され、 または(Ii)米国またはイギリスに関連する敵対行動の爆発またはアップグレードが発生するか、または米国またはイギリスが国の緊急事態または戦争に入ることを宣言するか、または(Iii)別の災害または危機、または任意の財務的変化が発生する、第(Ii)及び(Iii)項に示されるいずれかの事件の影響を代表するような、米国、イギリス又は他の地方の政治的又は経済的状況又は通貨為替レート又は規制、(実行可能であれば、当社と協議した後)に、目論見書で想定される方法で債券を販売するか、又は債券販売契約を実行することは、実行可能ではないか、又は(Iv)ニューヨーク証券取引所の一般的な証券取引が一時停止又は重大な制限を受けているか、ロンドン証券取引所または会社証券が上場する任意の他の証券取引所、または(V)ニューヨーク証券取引所またはロンドン証券取引所における会社証券の取引に停止または重大な制限が生じたか、または(Vi)米国または国際金融市場に重大な不利な変化が生じたか、または(Vii)ニューヨークまたはロンドンの関係当局が商業銀行活動の一時停止を宣言したこと。アメリカやイギリスの商業銀行業務や証券決済や決済サービスに大きな中断が発生しています, または(Viii)米国またはイギリスの税収がbrの予想変化に関連する変化または発展が生じた場合、会社または手形またはその譲渡に重大な悪影響を与えるか、または(Ix)会社の任意の債務証券、優先株、優先株を表す米国預託株式、または優先株を表す米国預託証明書の格付けを1つまたは複数のランクダウンする場合、または、このような格付けが、マイナスの展望を変更する可能性があるかどうかを決定するために、ムーディーズ投資家サービス会社、スタンダードプールグローバル格付け会社、スタンダードプールグローバル会社またはホイホマレ社によって監督または審査されることを公開発表する。

(B)本プロトコルが本プロトコル第7，9又は11条に従って終了した場合，本プロトコル第6条又は第9条に別の規定がある以外は，いずれも他のいずれか一方に対していかなる責任も負わない.このような終了があるにもかかわらず、第6、8、10、および14条の規定は依然として有効だ。

12.本プロトコルの下のすべての取引において、チケットの引受業者代表は、各引受業者を代表して行動すべきであり、本合意当事者は、任意の引受業者を代表して行動する権利があり、その共通または定価プロトコルにおいてこの目的のために指定された代表(あるように)によって行われた、または行われた任意の宣言、要求、通知、または合意に依存する。

本契約項の下のすべての声明、請求、通知、およびプロトコルは、書面で行われなければならず、保険者に送信または郵送、電子メール、電子メールまたはファックスで価格設定プロトコルに規定された代表住所に送信される場合、会社に送信または郵送、電子メール、電子メールまたはファックスで登録声明に規定されている会社の住所に送信する場合は、会社秘書；ただし，本契約第8(C)節により保険者への任意の通知は，郵送，電子メール，電送またはファックスで保険者に交付または送信しなければならないことが条件である

引受業者のアンケート、またはそのアンケートを構成する電子メールは、そのアドレスが代表の要求に応じて会社に提供される。このような声明、要求、通知、またはプロトコルは、受信後に有効である。

13.本プロトコルおよび任意の価格設定プロトコルは、引受業者、当社およびそれらのそれぞれの後継者に有利であり、拘束力を有する。本プロトコルまたは任意の価格設定プロトコルにおける任意の明示的または言及された内容は、販売業者および当社およびそのそれぞれの相続人以外の任意の個人、商号または会社、第8節に示される会社の制御者および上級管理者、取締役および許可代表、ならびにそれらの相続人および法定代表者に与えられてはならないと解釈されてはならず、br}は、本プロトコルまたは任意の価格設定プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定またはその中に含まれる任意の規定またはその中に含まれる任意の法律または平衡法の権利、救済またはクレームに基づいている。本プロトコル及び任意の価格設定プロトコル、並びに本プロトコル及び本プロトコルにおけるすべての条件及び規定は、引受業者、当社及びそのそれぞれの相続人、上記制御者及び上級管理者、当社の取締役及び権限代表、並びにそれらの相続人及び法定代表者に、他の誰にも、br社又は会社の利益のために唯一かつ唯一の利益を提供することを目的としている。いかなる引受業者から手形を購入した購入者は、それだけで相続人とみなされてはならない。

14.(A)保険者の利益であり、会社は、本合意または定価協定によって引き起こされる、またはそれに関連するその義務、債務または任意の他の事項に対する任意の法的行動、訴訟または法律手続きを、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国裁判所に提起することができ、それに基づいて、個人名義で同意し、無条件にそのような各裁判所の非排他的管轄権に従うことができる。自分のためとその財産、資産、収入について訴訟や訴訟を提起する。

(B)会社は、ここで、CT Corporation System(ニューヨーク自由街28号、New York，NY 10005)をその指定者および代理人として取り消すことができず、指定され、指定され、許可され、そのような裁判所に規定された法律手順に従って、その指定者、指定者および代理人に伝票、伝票、通知および文書を発行するか、またはそのような任意の米国州裁判所で提起される可能性のある訴訟、訴訟または訴訟において送達される可能性のある伝票、通知および文書を送達する。いかなる理由でも、本契約項の下の上記指定者、指定者及び代理人が上記のような身分で行動することができなくなった場合、会社は、代表者が満足できる条項及び本第14条の目的に従って、ニューヨーク市で新たな指定者、指定者及び代理人を指定することに同意する。br社はまた、上記のいずれの訴訟においても、任意及びすべての法律手続、伝票、通知及び書類を上記のいずれかの裁判所に送達することに同意し、同意することができない。起訴または行われる方法は、第14条に示されるプログラムにコピーを送信する関連代理人(代理人の指定が何らかの理由で無効であることが証明されたか否かにかかわらず、または代理人がサービスを受け入れまたは確認しなければならない)であるか、または航空書留または書留航空便、ファーストクラス、前払い郵便で、各代理人がそれぞれ本プロトコルで指定されているか、または本プロトコルに従って指定された住所にコピーを郵送することである。当社は、その任意の指定、委任、および代理人が、送達に関するいかなる通知も発行できなかった場合、送達または任意の訴訟または法的手続きで下された任意の判決の有効性を減損または影響を与えないことに同意する。本稿のいかなる内容もいかなる方法でもすべきではない

任意の引受業者が法律を適用して許可された任意の他の方法で任意のそのような法律手続き、伝票、通知および文書を送達する能力、または任意の司法管轄区域において法律を適用して許可された任意の方法で次の署名者に対して管轄権を取得するか、または次の署名者に対して訴訟、訴訟または訴訟を提起する能力を制限するとみなされる。会社は法律によって許容される最大限の範囲で、その現在または今後、本合意または価格設定合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の前述の訴訟、訴訟、または法的手続きに対する反対意見を撤回することができず、ここでさらに撤回することができず、無条件に放棄し、そのような任意の裁判所で抗弁またはクレームを提起しないことに同意する。このような任意の裁判所で提起された訴訟または訴訟手続きは、不便な裁判所に提出された。

15.各引受業者は、それぞれ宣言し、同意する

(A)伝達 のみを伝達または誘導し、発行または販売に関連する任意の招待または誘因(“2000年金融サービスおよび市場法”(改正)第21条の意味)を伝達または促進するだけであり、この場合、“金融サービスおよび市場法”第21条は当社に適用されない

(B)FSMAのすべての適用条項(およびFSMAに従って制定されたすべての規則および条例)を遵守し、遵守し、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関する注釈を含む任意の行為に関する。

16.(A) 各引受業者は、欧州経済地域内の任意の散財投資家に本合意に関連する任意のチケットを提供、販売、または他の方法で提供したことがないことにそれぞれ共通声明および同意しない。本条項の場合、散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の人を意味する

(B)各引受業者は、それぞれ、非共同 は、イギリスの任意の散財投資家に本プロトコルに関連する任意のチケットを発売、販売、または他の方法で提供しないことを表し、同意し、他の方法で本プロトコルに関連するいかなるチケットも提供しない。本規定の場合、散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を有する人を意味する

17.“FCAマニュアル製品介入および製品管理リソースマニュアル”(“イギリスMiFIR製品管理ルール”)3.2.7 RにおけるイギリスMiFIR製品管理ルールにおけるメーカーの相互責任に関する要求(br}のみを目的：

18.当社は、(A)本契約による手形の購入、購入、および売却は、当社と引受業者および任意の関連会社との間の公平な商業取引であり、任意の引受業者は、その関連会社を介して行動する可能性があることを認める。(B)引受業者は、代理人又は受託者ではなく自社の依頼者として行動し、(C)当社が発行事項及び発行前のプログラムと引受業者との接触を独立引受業者とし、他のいかなる身分でも行動しない。また、当社は、当社が独自に責任を負うことが次発行自体の判断であることに同意しています(どの引受業者が関連またはその他の件について当社に意見を提供しているか、または現在当社に意見を提供しています)。当社は、当社が引受業者がいかなる性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供していると主張しないか、または当社に対して代理、受託責任または同様の責任を負っており、このような取引または取引を引き起こす過程に関連していることに同意する。

19.時間 は、各価格設定プロトコルの実質を基準としなければならない。ここで用いられる“営業日”とは、委員会がワシントンD.C.の事務所で営業しているいずれかの日を指す。

20.本プロトコルおよび各価格設定プロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならず、その中の法律的衝突条項については言及されてはならない。指定された時間とはニューヨーク時間のことです。

二十一(A)本契約の他の条項または当社(“英国自助者”)と引受業者との間の任意の他の合意、手配、または了解は含まれていないが、各引受業者は、イギリスの自己救済を認め、受け入れている

本プロトコルの項で生じる責任は、関連するイギリス決議機関がイギリスの自己救済権力を行使することによって制約される可能性があり、以下の制約を受けることを認め、同意する

(I)イギリスの決議機関が、本合意に従って引受業者に負担する任意のイギリス保釈責任についてイギリスの保釈権を行使する効果について、この合意は、以下の任意の事項またはそれらの組み合わせを含むことができ、以下の任意の事項またはそれらの組み合わせをもたらすことができる

(Ii)イギリスの関係決議機関は，イギリスの決議機関がイギリスの自己救済権力を行使するために，本合意の条項を変更する必要があると考えている。

(B)は上記(A)の段落の目的である：

“イギリス自己救済立法” は、2009年の英国銀行法の第I部分と、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関(清算、破産管理または他の破産手続きを除く)の解決に関連するイギリスの他の法律または法規に適用されることを意味する。

“イギリス自己救済責任” とは、イギリスの自己救済権力が行使できる法的責任である。

“イギリス自己救済権力”とは、イギリスの自己救済立法に基づいて、銀行または投資会社または銀行または投資会社の関連会社である人が発行する株式を取り消し、譲渡または希釈し、その人の責任形態またはその責任を生成する任意の契約または文書を廃止、減少、修正または変更し、その責任の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換する権力を意味する。当該等契約又は文書のいずれかは、ある権利が当該等契約又は文書に従って行使されたように効力を有しなければならないと規定されているか、又は当該等責任に関するいかなる義務を中止してもよい。

22.BRRDコミットメントまたはBRRDコミットメントと同じグループに属する任意のメンバーに対して解決策が取られ、BRRDコミットメントまたはBRRDコミットメントと同じグループに属する任意のメンバーが本プロトコルの当事者である場合(本プロトコルのどのような締約国も“影響を受けた当事者”)であれば、本プロトコルの各当事者は同意する

本プロトコルが連合王国の任意の一部の法律によって管轄されている場合にのみ、その は、本プロトコルに従って影響を受けた側に対して任意の終了権利を行使する権利があり、特別決議制度に基づいてそうする権利があることが条件である。

この21節で言えば、“決議 措置”とは、“危機予防措置”、“危機管理措置”または“公認された第三国解決行動”であり、いずれも“PRAルールマニュアル：CRR社と非許可者：2015年の決議にとどまる”(“PRA契約棚上げ規則”)で与えられた意味を有するが、“危機予防措置”はPRA契約棚上げ規則第2.3条で概説した方法で説明すべきであることを前提としている。 “BRRD承諾”，“グループ”，“特別決議制度”，“停止権”はそれぞれPRA契約猶予ルールで与えられた意味を持つ.

二十三(A)実体をカバーするいずれか一方として米国特別決議制度に基づいて訴訟を受ける場合、本合意及び任意のこのような利益及び義務が米国又は米国の一州の法律によって管轄されている場合、当該側から本合意及び本合意における又は本合意の任意の利益及び義務による効力を譲渡することは、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じとなる。

保証実体のいずれか一方またはその当事者である任意の“BHC法案”付属会社が米国特別決議制度に基づいて訴訟手続きの制約を受けている場合、本合意が米国または米国州法律によって管轄されている場合、本合意によるこのような当事者の行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使される違約権利の行使程度を超えてはならない。以下(B)項に別段の規定があるにもかかわらず、本項(A)の規定は適用される。

(B)本合意または任意の他の合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(A)段落の要求に別の規定がある場合を除いて、本合意のいずれか一方は、本合意のカバー実体である一方に対していかなる違約権利を行使してはならず、当該違約権利は、当該当事者の“BHC法案”付属会社が破産手続の当事者となることに関係するが、“連邦判例編”第12編252.84節の債権者保護条項によれば、当該違約権利の行使を許可するものを除く。12 C.F.R.§ 47.5または12 C.F.R.§384.4適用状況に依存する.

カバーエンティティの一方に属する“BHC法案”付属会社が破産手続きの制約を受けた後、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルについてこのようなカバーエンティティに対して任意の違約権利を行使することを求める場合、違約権利を行使する側は明確かつ納得できる証拠を求め、本プロトコルによって当該違約権利の行使を許可することを証明する。

(C)本第22条の目的：

“一方のBHC法案付属会社”とは，その側の“付属会社”(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され，その解釈に基づく)； を意味する

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかの ：

“デフォルト権利”は、“連邦法規”第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである

“破産手続”とは、接収、破産、清算、清算または同様の手続きを意味する

“米国特別決議制度” は(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規を指す。

24.本協定におけるEU法規または命令への引用 は、“2018年EU(離脱)法”によって連合王国国内法の一部を構成するか、または必要に応じて連合王国国内法で実施されているので、イギリスに関連する法規または命令を含む。

二十五本プロトコルは、1つまたは複数のコピー(任意の形態の電子通信または電気通信によって提供されるコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは、同じ文書上の署名と同じ効力を有する原本でなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイル(ある場合)における“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または “jpg”を含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(DocuSignおよびAdobe beSignを含むがこれらに限定されない)を介して送信された手動署名の画像を含むべきである。電子署名および電子記録の使用(電子手段による作成、生成、送信、通信、受信または記憶された任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)は、手動署名または国内または海外で法律を適用して許容される最大範囲で紙の記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有し、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含むが、これらに限定されない。統一電子取引法や統一商法に基づくいかなる州法も含まれています

[このページの残りの部分はわざわざ空にしておく.]

上記の内容がご理解と一致した場合は、サインしてコピーを返金してください。

[このページの残りの部分はわざわざ空にしておく.]

本契約が発効した日から受け入れます

NatWest Markets Securities Inc.

彼ら自身といくつかの引受業者の代表として

添付ファイル1

定価協定

[代表的名前]

[本契約別表1に指定されたいくつかの引受業者の代表として、]

___________ __, ____

女性たち、さんたち：

NatWest Group plcはスコットランドの法律に基づいて設立された公共有限会社(The本合意に基づいて述べた条項及び条件及び当社と数社の引受業者の期日は_である.

“引受契約”の各条項は、全体を参照することによって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの全体に列挙された条項と同じ程度の程度である本プロトコルの一部とみなされるべきである。ここで説明される各陳述および保証は、本定価プロトコルの日に行われたとみなされるべきであるが、引受プロトコル第2節では、開示パッケージおよび/または募集説明書に関する各陳述および保証は、開示パッケージおよび/または目論見説明書(それぞれ定義)に関する引受契約日までの陳述または保証とみなされるべきである(場合に応じて)。本価格設定合意の日までの開示パッケージおよび/または目論見(修正または補足)に関する陳述および保証は、本定価合意の主題である手形に関するものである。本プロトコルおよび参照によって組み込まれた引受プロトコル条項における代表の毎回の言及は、あなたを指すものとみなされるべきである。本プロトコルが別に定義されていない限り、本プロトコルで定義される用語の本プロトコルにおける使用方式は、本プロトコルにおける定義と同じである。“引受プロトコル”12節 により指定された代表本人および各引受業者の代表およびそのなどの12節で示したアドレスは，本プロトコル付表2の末尾に掲載される.

現在、証券及び先物事務監察委員会に債券に関する登録説明書の改訂或いは目論見付録(状況に応じて定める)を提出することを提案し、そのフォーマットはこれまで閣下に送付された表である。

本プロトコルに列挙された条項および条件(本プロトコルの別表1および別表2を含む)および参照方式で本プロトコルに組み込まれた引受プロトコルでは、当社は、各保証人またはそれから購入された買い手に発行および販売することに同意し、各引受業者は、共同で当社に購入または購入するのではなく、それぞれに同意する

買い手 は、本契約別表2に掲げる引受業者の時間、場所、購入価格において、本契約別表1に掲げる引受業者名に対する元本手形を当社に購入する。

以上の内容があなたの理解と一致した場合は、本プロトコルのコピーにサインして私たちに返却してください。貴社が各引受業者を代表して受け取った後、本手紙とその承諾書は、ここで引用した引受契約の条項を含めて、各引受業者と当社の間に拘束力のある合意を構成しなければなりません。

引受業者双方は、期日が2021年1月13日である“引受業者主合意”に制約され、NatWest Markets Securities Inc.と引受業者との間の“手形”に関する関係を規範化し、(文脈が許可されている場合)“引受業者合意”における“引受業者”への言及にさらに同意する“引受業者総合意”(以下、“引受商合意”と略称する)を遵守することに合意した。

[このページの残りの部分はわざわざ空にしておく.]

[このページの残りの部分はわざわざ空にしておく.]

本契約が発効した日から受け入れます

NatWest Markets Securities Inc.

彼ら自身といくつかの引受業者の代表として

付表I

別表II

別の説明がない限り、本明細書で使用される大文字用語は、保証プロトコルに規定された意味を有するべきである。

付記タイトル：

[]2026年満期の高度償還可能固定-固定-リセット金利手形パーセント 手形(“手形”)

手形元金総額 ：

$[]債券元金額

一般向けの価格：

[]債券元金のパーセント

引受業者購入価格：

[]債券元金のパーセント

引受手数料：

[]%

証券形式：

課金形式のみが、DTC、欧州清算銀行SA/NV、およびClearstream Banking，S.A.の管理者に1枚以上のグローバル紙幣によって格納される(状況に応じて)。

購入代金の指定支払資金：

電信為替即時使用可能資金

適用時間：

[] a.m. (New York time), ________ __, ____

納品時間：

9:30 a.m. (New York time), ________ __, ____

契約：

2017年12月13日の会社とニューヨーク·メロン銀行との間の契約が改訂され、再署名された。この契約は、ロンドン支店を介して受託者として行動し、2020年8月19日の日付の7件目の補充契約と、2020年8月19日 の1つ以上の補充契約によって補充される[], 2022.

期日：

[] 2026

金利：

支払日：

債券の利息は半年ごとに支払われます[]そして[]毎年のように[]2023年までに成熟します

利息記録日：

付記の定期記録日 はそれぞれとなる[]そして[]関連する 支払日の直前の年ごとに、平日であるか否かにかかわらず。

金利リセット日：

手形については、利息 は[], 2025.

償還条項：

債券は株式募集規約に従って償還することができる.

イギリスの自力救済権力：

債券は株式募集明細書に記載されているイギリスの保釈権力によって制限される可能性がある。

債務超過基金準備：

借金返済基金は準備されていない。

手形受け渡し締切地点 ：

Davis Polk&Wardwell London LLPオフィスオールドマンベリー広場5ロンドンEC 2 V 7 hrイギリス

は名前と住所を表します：

CUSIP：

[]

ISIN：

[]

証券取引所上場：

当社はその規則に基づいてニューヨーク証券取引所に債券を上場することを申請する予定です。

その他の条項：

この付記には、開示資料及び目論見書により全面的に記載された追加条項があり、契約によって制限される。

添付ファイル2

無発行者が目論見書を書く

添付ファイル2(A)発行者 開示資料パッケージに含まれる無料作成目論見書

添付ファイル2(B)発行者 開示案に含まれていない無料作成目論見書

添付ファイルIII

定価条項 表

NatWest Group Plc

条項及び細則

$15，000，000 7.472%高度な償還可能な定利(br}2026年満期のリセットレート手形

メーカーターゲット市場 (イギリスMiFIR/MiFID II製品管理)は、条件に合った取引相手と専門顧客(すべての流通チャネル)に限られています。欧州経済圏またはイギリスで小売できないため、PRIIP キー情報文書(KID)は用意されていない。英国国内法の一部である“2018年EU(離脱)法”に基づくので、MiFID IIで定義されている欧州経済地域またはイギリスまたはイギリスで小売顧客に製品を販売してはならない。第2017/565号条例(Br)(EU)第2条(8)点で定義されている。

発行者は、本無料で作成した目論見書に関する発売について、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にbr登録説明書(基本目論見書を含む)を提出した。今回の発行に投資する前に、この登録声明の基本的な目論見書と今回発行された目論見書の付録、発行者がアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を読んで、発行者と今回発行されたより多くの 完全な情報を取得しなければなりません。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイト www.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらの文書を無料で得ることができます。あるいは、もしあなたが要求を出したら、連合簿記管理人と連合先頭管理人は基本募集説明書と募集説明書の増刊を無料で送ることを手配します。方法はシティグローバル市場会社に電話して、無料電話：1-800-831-9146、ゴールドマン·サックス社に電話して、無料電話：1-866-471-2526、モルガン大通証券有限責任会社に電話して、電話：1-212-834-4533、モルガン·スタンレー社に電話して、無料電話：1-800-622-2393、またはNatWest Markets Securities Inc.，無料電話：1-800-231-5380に電話する。

発行者は現在、高級債券が2022年11月10日に交付される予定で、これは高級債券の定価日 に続く5営業日目(この決済周期を“T+5”と呼ぶ)となる。改正された1934年の“米国証券取引法”(“米国取引法”と略す)第15条(C)6-1条によると、二次市場の取引は、取引双方が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済を行うことが一般的である(この用語は“米国取引法”第15条(C)6-1条に用いられる)。したがって、優先債券は最初にT+5で決済されるため、定価当日またはその後の2営業日に高級債券を取引することを望む購入者は、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替決済周期 を指定することを要求される。高級手形の購入者がこのような取引を希望する場合は，自分のコンサルタントに相談しなければならない.

添付ファイル4

同社の米国法律顧問と英国税務法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLPの意見表

[アメリカの意見の形式]

意見書以前の事実陳述として：登録声明は2021年12月22日に委員会に提出され、1933年法案に基づいて委員会によって発効が宣言され、2022年1月11日に信託契約法案に基づいて資格を取得した。

以上に基づき，以下に付加される の仮定と制約を満たすことを前提として，以下のように考えられる

1. スコットランドの法律について、引受協定はすでに当社によって正式に許可され、署名および交付されたと仮定すると、引受協定は当社が正式に署名および交付した。

2. スコットランド法律については、当社が当社の契約を正式に許可、署名、交付したと仮定し、 当社は本契約に正式に署名して交付し、かつ本契約(これに対して意見を示さない明示的にスコットランド法によって管轄されている条項を除く)は、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に基づいて強制的に実行することができ、 は適用される破産、破産、および類似の法律の制約を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利、合理性概念および一般的に適用される平衡法の原則に影響を与える。債権者の権利に影響を与える政府行動または外国法律を実施するために、可能な司法または規制行動の影響を受ける可能性がある[前提は，手形加速発行時に前記元金の任意の部分 を受け取ることを許容するいかなる条項の有効性，法的拘束力 や実行可能性についても意見を述べないことであり，その程度は未獲得利息を構成することとして決定される.]¹.

3.スコットランドの法律について、手形が会社によって正式に許可され、発行され、交付されたと仮定すると、手形が契約条項に従って署名および認証され、引受業者が引受契約に基づいて交付されて支払う場合、手形は有効で拘束力のある会社の義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、適用される破産、破産および類似の法律、合理性概念、および一般的に適用される公平原則を遵守しなければならない。政府行為や債権者の権利に影響を与える外国法を発効させる可能性のある司法や規制行動の影響を受ける可能性があり，契約の利益を享受する権利がある(スコットランドの法律によって管轄されている条項を明示するものは除外し，これらの条項に基づいて，このような手形はbr}発行される[以下の条項の有効性、法的拘束力、または実行可能性に意見を示さない限り

¹ 債券が割引価格で発売された範囲で保留する。

4. 債券の加速発行時に任意の部分元金を受け取ることを許可するいかなる規定も、未取得利息を構成すると決定された範囲を超えてはならない。]².

5. 各引受契約および契約が当社によって正式に許可され、署名され、交付されたと仮定すると、スコットランドの法律については、ニューヨーク州の属人管轄権に関する法律に基づいて、当社は、引受契約第14(A)節と本契約第1.14節に基づいて、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州または米国連邦裁判所の非排他的個人管轄権を有効かつ撤回不可能に受け入れることができる。 ニューヨーク(それぞれ)ニューヨーク裁判所“)は、引受契約および契約または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟において、有効かつ撤回不可能に、そのようなニューヨーク裁判所の任意の訴訟場所に対するいかなる異議も放棄し、引受協定第14(B)節および契約1.14節に記載された目的のために、CT Corporation System をその許可代理人として効果的かつ撤回不可能に指定した。また は，引受プロトコル第14(B)節と契約1.14節で規定されたように当該エージェントに送達する法的手続きが有効に当社に有効な個人司法管轄権を与える.

6.募集説明書に記載されているように、債券の発売と販売および得られた金の運用が発効した後、当社は“投資会社”として登録する必要はなく、この用語は改正された1940年の“投資会社法”に定義されている。

7.br社は、引受契約、契約および手形(総称して“文書”と呼ぶ)に署名および交付し、引受契約、契約および手形(総称して“文書”と呼ぶ)の項目の義務を履行し、ニューヨーク州成文法またはアメリカ合衆国の任意の連邦法律のいかなる規定にも違反することはなく、我々の経験によれば、これらの規定は、一般企業 会社が引受契約、契約および手形(総称して“文書”と呼ぶ)に関する取引に適用され、連邦または州証券に対して法律的意見を発表しないことを前提としている。

8.当社が本文書項目の義務に署名、交付、履行する場合、いかなる政府機関または機関の同意、承認、許可または命令を必要としないか、またはニューヨーク州法律またはアメリカ合衆国の任意の連邦法律に基づいて、私たちの経験に基づいて、一般商業会社の任意の政府機関または機関の同意、承認、許可または命令または資格に一般的に適用されるが、連邦州証券または青空法律が要求される可能性がある場合を除いて、私たちはこれを評価しない。

私たちは、その中で定義されているように、任意のイギリスの自己救済権力の承認および同意に関する“付記”の条項または契約第12条の条項について意見を述べない。

基本目論見書における“債務証券説明”と目論見書補編における“高級手形説明”の項の下の陳述を審議したが，本契約と

² はチケットが割引価格で提供される範囲で保持される.

メモを取る。私たちはこのような声明がすべての実質的な側面でこのような規定をかなり要約していると思う。株式募集説明書の付録に“イギリスとアメリカ連邦税金結果”というタイトルの陳述があり、 それらが米国連邦所得税法の規定またはこれに関連する法律的結論を記述することを目的としている限り、私たちはその中で言及された事項をすべての実質的な面で公平かつ正確に要約していると考えられる。

[イギリス税務意見書形式]

本意見付表 に列挙された文書および本意見で言及された他の事項の審査に基づき、本意見の仮定および開示されていない事項に適合することを前提として、以下のように考えられる

アメリカの弁護士Davis Polk&wardwell London LLPの10 b-5手紙形式
は会社

上述したサービスの実行中に取得された情報に基づいているが、上述した以外は、独立したチェックまたは確認は行われない

1.登録宣言および募集説明書は、表面的には、すべての実質的な態様において、同法の要求および委員会がその下で適用される規則および条例に適切に応答しているように見える

2. 私たちは何も信じていないことに気づきました。債券の発売については、

あなたや他のいくつかの引受業者にこの手紙を提供する時、私たちは伝達を要求されていません。私たちは、(1)登録声明、開示パッケージまたは募集説明書に含まれる財務諸表または財務明細書または他の財務または会計データ、または(2)表T-1における受託者資格の声明 についても何の見方も示していません。本書簡については、法規S−K第1400条第(Br)項により提供されるいずれのデータも財務データであることは言うまでもない。また、開示パッケージまたはその中に含まれる情報を投資家に伝達することについては、私たちは何の意見も示していません。

添付ファイル5

意見の書式
CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLPスコットランド弁護士
会社に

上記の規定に基づいて遵守され、以下の条件および開示されていない事項に制限されており、スコットランドの現行法については ：

添付ファイル6

ミルバンク有限責任会社の意見表は
引受業者弁護士

上記の規定に基づいて を遵守し，以下の仮定と制約に従い，関連すると考えられる法的考慮事項を考慮すると， は以下のように考えられる：

1.引受契約(価格設定プロトコルを含む)は、発行者によって正式に署名され、交付され、交付はニューヨーク州の法律で規定されている事項である。

2.この契約は、ニューヨーク州の法律の事項であり、発行者の法的、有効かつ拘束力のある義務である限り、その条項に従って発行者に強制的に実行されることができるが、以下の場合を除く：(A) その実行可能性のため、破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡または譲渡、一般に債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える類似の法律、brまたは同様の法律の制限を受け、適用可能な外国の法律または一般的に債権者の権利に影響を与える政府行動の制約；および(B)その実行可能性は、(I)具体的な履行、強制救済、または任意の他の衡平法救済措置、および(Ii)実質的、合理性、誠実および公平な取引の概念を含む、一般的な衡平法原則の適用(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)から制限される。

3.手形は発行者によって正式に署名され、この署名はニューヨーク州の法律の範囲内であり、受託者によって契約に基づいて認証され、引受契約(定価協定を含む)の規定に従って発行および支払いされた場合、br}手形(スコットランドの法律によって管轄されている条項を除いて、これらの条項は評価されず、上記 2段落の制限を受ける)は、発行者の合法的で有効かつ拘束力のある義務を構成する。発行者の条項 によって発行者を強制的に執行することができ、契約の利益を享受する権利がある(スコットランドの法律によって管轄されている条項は除く、これについてはコメントしない)

4.改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によれば、この契約は適切な資格を有する。

5.開示パッケージおよび目論見書における“高級手形説明”および“債務証券説明”のタイトル下の陳述は、いずれの場合も、このような陳述が契約および手形のいくつかの規定をまとめることを意味する限り、すべての実質的な態様について、そのような規定をかなり要約している。

6.開示パッケージおよび目論見書の“イギリスおよび米国連邦税金結果”に記載されている制限および制限によれば、いずれの場合も、それらがその中で言及されている米国連邦所得税法brをまとめていると主張する限り、米国連邦所得税法は、実質的なすべての面で公平にまとめられている。

7.“登録声明”、“開示案”(最近の発効日まで)、“開示資料パッケージ”(適用時間現在)、および“募集説明書”(その日付まで)は、表面的には、証券法およびその規則および条例の適用要件に適合しているが、その中に含まれる任意の財務諸表および他の財務諸表、会計情報およびデータについては、いかなる意見および声明も発表しない。本意見を提出する際には、第5項及び第6項の規定に適合しない限り、登録声明、開示資料パッケージ又は株式募集説明書に記載されている記載の正確性、完全性又は公正性について責任を負わない。

10 B-5文字のフォーマット
ミルバンク有限責任会社は
引受業者弁護士

上記の規定によると、私たちは私たちを信じさせることに何も気づいていないことを確認します

(I)保証契約日まで、レジストリ(財務諸表および添付表および他の財務および会計資料およびデータ、ならびにレジストリ中のフォームT-1を構成する部分、私たちはこれについても述べていないと信じていない)には、重要な事実に関する非現実的な陳述が記載されているか、またはその中で必要な陳述を記載することを見落としているか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な任意の重大な事実が記載されている

(Ii)開示資料パッケージ(財務諸表及びその他の財務及び会計資料及びデータを除く、著者らは当該等の財務及び会計資料及びデータ表示を信じない及び陳述しない)、適用時間まで、重大な事実に対する不真実な陳述を掲載し、又は重要な事実の陳述を見落として、その中の陳述が誤解を与えないようにする；又は

(Iii)募集規約(財務諸表及びその他の財務及び会計資料及びデータを除く、吾等は当該等の財務諸表及びその他の財務及び会計資料及びデータについて信じ及び陳述しないことを示す)は、募集定款期日又は締め切り に、重大な事実に対する不真実な陳述、又は陳述漏れ又は陳述漏れに必要な重大な事実 を掲載し、陳述した状況に基づいて誤った陳述を行うことができない。