合併協定と合併計画

どこにでも見られる

PLHグループ会社

AMP合併子会社

PRIMORISサービス会社

そして

株主代表サービス有限責任会社

株主代表として

日付：2022年6月24日

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カタログ

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目録(続)

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II

目録(続)

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陳列品

添付ファイルA株主同意書の書式

添付ファイルB会社登録証明書フォーマット

添付ファイルCA&R添付例のフォーマット

付属品D本の書式を送る

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三、三、

合併協定と合併計画

本契約および合併計画(“本合意”)の日付は2022年6月24日，(I)デラウェア州のPrimoris Services Corporation(“買い手”)，(Ii)デラウェア州のAmmerger Sub，Inc.(“合併子会社”)，(Iii)デラウェア州のPLH Group，Inc.(“当社”)；および(Iv)株主代表のみで設立されたコロラド州有限責任会社(“株主代表”)の間で締結された。

W I TN E S E T H：

会社、買い手、合併子会社は、本契約とデラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって会社と合併して会社に編入しようとしていることから、合併子会社はなくなり、会社は買い手の完全子会社(“合併”)となる

買い手、合併子会社および会社のそれぞれの取締役会または他の適用される管理機関が、合併を含む本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引を承認し、発表したことを考慮して、本プロトコルに規定されている条項および条件を満たす

本会社の取締役会は、(I)DGCLによる本協定及び合併の採択及び承認を当社株主に提案し、(Ii)決議は、本協定添付ファイルA(“株主同意”)の形態である当社の特定の株主の書面同意を迅速に求める決議を迅速に求めることができる

本プロトコルに添付されている会社開示明細書添付表1.1(A)に記載されている個々の個人がすでにまたは買い手と“会社開示明細書”別表1.1(A)に記載した雇用契約および/または制限契約契約を締結していることから、本プロトコルに署名·交付されるとともに、買い手に対して本契約を締結する条件および実質的な誘因として、本プロトコルに添付されている会社開示明細書および/または制限的契約契約(場合による)。

そこで，以下に掲げる相互契約と合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価を考慮して，これらの契約と合意の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意した

第一条定義する

1.1いくつかの定義です本プロトコルに関しては、以下の用語は、本節のVI 1.1で規定されている意味を持つべきである

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課税所得税“とは、期限(締め切りを含む)および前の適用税期の課税期間(またはその一部)における被買収企業の未納所得税(このような未納税額がゼロ未満をもたらすことを考慮して計算されてはならないことを考慮するが、”すべき“(またはそれ以上)の秘密レベルで適用税期で利用可能な任意の税務属性に相当するゼロ以上の額を意味する。適用される法律の別の要求に加えて、被買収企業(例えば、適用される)の歴史的慣行および手続き(任意の選択、会計方法、および他の申告位置を含む)に基づいて、2021年1月1日またはその業務慣行の後(または他の方法でその業務慣行を変更する)に被買収企業が提出された場合にのみ、所得税申告書または営業開始司法管轄区域内で、締め切りまたはその適用税期直後の課税申告書の提出を要求する方法で課税所得税を決定しなければならない。(Ii)取引完了によって生成されたすべての控除を、納税終了前の期間(納税終了前の納税期間が“より可能性が高い”またはより高い自信レベルで控除することができる範囲)に計上し、2011-29年度の収入手順の70%(70%)の避難港選択を任意の“成功ベースの費用”に適用する。(Iii)公認会計基準に基づくいかなる繰延税も含む税または不確定税種の準備金を含まない。(Iv)繰延税金項目は含まれていない, (V)買収企業が取引終了前に行ったすべての支払い(または受信された相殺金)を考慮するが、このような支払いが、そのような支払いに関連する特定の当期所得税負担を減少させる効果があることに限定される。(Vi)取引終了日および取引終了後に取引によって発生することができるいかなる所得税も含まれていない。(Vii)は疑問を生じない。(A)“規則”第951条及び第951 a条に基づいて関連する外国買収会社の収入に対して行われる任意の収入は、会計前納税期間(締め切りの中期決済に応じて、決済日を適用税期の最後の日とみなす)及び(B)守則第965(H)条の選択に基づいて、決済日後に納付すべき任意の税金、及び(Viii)各管轄区域の基礎に基づく。そのようなすべての管轄区域の判決はマイナスだということはない。前述の規定があるにもかかわらず、前述の規定に限定されるものではなく、所得税は、2019年からの任意の閉鎖前税期間のオハイオ州商業活動税の任意およびすべての負債およびリスクを含むものとしなければならない。

“買収された会社”とは、当社と当社の各子会社を指す。

“調整ホスト口座”とは、“ホストプロトコル”に基づいてホスト金額を調整して設立されたホストアカウントを意味する。

“調整ホスト金額”とは、1，000，000ドルに相当する金額を意味します。

“ホスト解放金額の調整”とは、(A)調整ホスト金額から(B)正味負の調達価格調整金額を減算し(ある場合)、調整金額がマイナスである場合、調整ホスト解放金額は0ドルとなることを意味する。

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“1株当たりの管理放出金額の調整”とは、(A)信託放出金額を(B)完全に希釈された株式で割った調整を意味する。

誰の場合も、“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって、その人を直接または間接的に制御することによって、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、“制御される”という用語(“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券によって、契約を通過するか、または他の方法を通過するかにかかわらず、直接的または間接的に、その人の管理および政策を指導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“行権純価値合計”とは，第2.10(B)節によりすべての現金株式オプション所有者に支払われた行権純値の合計金額である.

任意の株式オプションについて、“総価格を実行する”とは、その株式オプション所有者がその株式オプションを十分かつ効率的に行使する際に発行可能なすべての普通株のために支払われる総金額を意味する。

“合意原則”とは、(A)公認会計原則と一致する範囲内にのみ、会社が2022年3月31日まで監査されていない総合貸借対照表に適用される会計原則及びやり方、及び(B)(A)項で言及されていない場合をいう。疑問を生じないように，本プロトコルに何らかの逆規定があっても，Air 2，LLCに関するどの運営資本も運営資本純額の計算には計上しない.

“米国救援計画”とは“米国救援計画法案”、PUB.L.117-2(第117条)(2021年3月11日)及びその任意の修正案。

反トラスト法とは、高速鉄道法案、シェルマン法案、クライトン法案、連邦貿易委員会法案、および独占、競争の減少、または貿易制限の目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを目的とした任意の他の米国または外国法律を意味する。

営業日“とは、(A)米国の土曜日、日曜日または連邦休日または(B)ニューヨークの国立銀行機関が要求または閉鎖を要求された日以外の年のいずれかを意味する。

“定款”とは，当社がその条項と条件に応じて随時改訂·再改訂した第2の定款であり，本定款の発効日から発効する。

CARE法案とは，コロナウイルス援助，救済及び経済安全法案，PUB.L.116−136(第116条)をいう。(2020年3月27日)及びその任意の修正案。

“現金”とは、合併に基づいて計算された被買収会社の現金、現金等価物および有価証券(現金等価物および有価証券であれば、30日以内に現金に両替できる)の総額を意味する。疑問を生じないために、現金は、(A)買収会社によって発行されたが清算されていないすべての小切手、電信為替、および為替手形、(Ii)すべての制限された現金、(Iii)買収された会社の利益のために第三者が保有する任意の保証預金、信託または同様の預金、(Iv)任意の他の預金を減少させなければならない

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(I)被買収企業の利益のために第三者によって保有または保有されている現金、および(V)計量時間から取引完了までの間に支払われた任意の金額であり、これらは、運営資金純額、会社取引支出または債務超過金額中の流動負債を差し引いた対価を計上しておらず、(B)買収会社によって受信されたが決済されていない任意の小切手の金額、および輸送中の拠出金を含む。

“会社登録証明書”とは、会社が本契約日に発効する条項及び条件に基づいて時々改訂され、改訂され、再予約された会社登録証明書を意味する。

“制御金額変更”とは、取引完了時に、任意の被買収会社の任意の従業員または独立請負業者または任意の役員、取締役またはマネージャーが支払う任意のボーナス、留任ボーナス、同意または他の費用、補償(提供する必要がある福祉の推定コストを含む)、支払いの加速、帰属または(保証人信託または他の方法を設定することによって)取引完了時または後に支払われる(会社の取引費用および義務離職を除く)資金または他の同様の支払いを提供する義務があることを意味する。

“クライトン法案”シリーズとは、1914年に改正されたクライトン法案とその公布された規則と条例を指す。

“現金決済”とは、計量時間までの現金のことである。

“債務清算”とは、測定された時間までの債務を意味する。

“平倉1株当たり価格”とは、現金金額を意味し、(X)(I)合併対価格に等しい商数から(Ii)(A)調整信託金額を加算して(B)費用準備金予約金額を(Y)完全希釈株式数で割った合計である。

“決済取引料金”とは、決済時までに支払われていない会社の取引費用を意味する。

“決済運営資金”とは，計量時間までの純運営資金である。

“規則”は改正された1986年の“国内税法”及び公布された規則と条例を指す。

“普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“会社福祉計画”とは、各“従業員福祉計画”(ERISA第3条で定義されるような)、および買収された会社の任意の被買収会社の現職または前任従業員のために賛助または維持される任意の退職、補充退職、繰延給与、ボーナス、奨励補償、株式購入、持分オプション、制限株式、影の株式、株式、解散費、制御権変更、保留、従業員ローン、雇用、個人独立請負者、付帯福祉、退職者医療または生命保険計画、保険証書、合意、計画または手配を意味する。

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“会社基本陳述”は，4.1(A)節，4.1(B)節，4.2節，4.4節，4.5節，4.24節で述べた陳述と保証である.

“会社付属会社”とは、取引終了までに、会社がその大部分の発行済み株式、議決権証券、又はその他の議決権持分を有する者を直接又は間接的に所有することをいう。

“会社取引費用”とは、(A)すべてのブローカー費用、手数料、発見者費用および財務相談費、(B)任意の被買収会社または当社と買収された任意の販売プロセスまたは交渉および実行に関連するすべての第三者費用、コストおよび支出(弁護士、会計士または他のコンサルタントまたはサービス提供者の費用、コストおよび支出を含む)のいずれかの被買収会社が取引に関連する以下の費用、コストおよび支出(計算すべきか否かにかかわらず)、任意の被買収会社が取引終了前に支払われていない場合を意味する。(C)取引(任意の被買収会社の雇用主部分を含む)を完了するためには、被買収会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、第三者、従業員または独立請負者のすべての取引に関連するボーナス、販売ボーナス、適宜ボーナス、制御権変更支払いおよび留保または他の補償支払いに支払わなければならない(ただし、通常の業務中に支払われる債務または流動負債を含む定期的ボーナスではない)。失業または同様の税項)(ただし、(W)以下の2つの理由により生じる任意の閉鎖後の負債または義務を含まない：(1)取引完了、および(2)いわゆる“ダブルトリガー”解散費条項に基づいて発生する1つまたは複数の追加閉鎖後事件は、雇用に関連する契約に記載された終了日後に発生した雇用終了に関連し、(X)重複計算を回避するための債務とみなされる任意の債務；(Y)任意の留任ボーナスは、締め切り後の指定日に応じて雇用を継続して支払わなければならない, それぞれの場合、このような義務が別表4.13(I)および(Z)に開示されている限り、雇用主が負うべき義務は、(A)第2.10節に従って現金株式オプション、RSUおよびPSUの所有者に2022年MIP金を支払うこと、(D)第6.9節に規定される2022年MIP支払い、および(E)第2.10節に従って現金株式オプション、RSUおよびPSU所有者に支払い、および2022年MIP支払いによって生じる任意の税金を第6.9節に従って支払う雇用主部分を含む。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、“会社取引費用”には、債務または運営資金の決済を計算する際に考慮されるいかなる金額も含まれてはならない。

“総合支出法案”とは、2021年総合支出法案、116-260号(第116条)を意味する。(2020年12月27日)とその修正案。

“契約”とは、明示的であっても黙示されていても、任意の口頭または書面契約、合意、契約、手形、債券、担保、融資、文書、レンタルまたは許可証、手配または了解を意味する。

“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変異或いは変化、或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を意味する。

“新冠肺炎対策”とは、いかなる検疫、“庇護がしっかりしている”、“家にいる”、休暇、人員削減、社会的疎遠、閉鎖、閉鎖、自動減支、または任意の他の法律を意味する

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新冠肺炎の関連又は応答に対するいかなる政府機関の命令、指示、ガイドライン又は提案(ただし、非必須項目に限定され、その範囲は、被買収会社の業務に基づいて合理的かつ慎重であり、被買収会社に誠実に適用される)。

流動資産“とは、合意原則に基づいて決定された被買収会社の計量時間までのすべての流動資産の合計であり、(A)現金、(B)任意の被買収会社が他の被買収会社の口座および債務を借りていること、(C)所得税資産、繰延税金資産、および任意の被買収会社(または任意の被買収会社の任意の関連会社)が、閉鎖前に被買収会社に現金で支払われず、それによって受信された任意の税金還付、相殺または相殺(当該返金、相殺、免除にかかわらず、または(疑問を免除することを含むが、限定されない)当社は、付表6.2(B)に記載されている#2項に記載されているように、従業員の留任ポイント要件のいくつかの返金、および(D)制限された現金を含む“思いやり法案”に基づいて生成されているかどうか。純運営資本明細書日付までの流動資産計算に純運営資本明細書を示す。

“流動負債”とは、買収された会社の計量時間までのすべての流動負債の合計であり、合意された原則に従って決定されるが、(A)所得税負債または繰延納税負債、(B)会社取引費用、(C)債務、および(D)短期経営リース負債は含まれていない。純運営資本別表日までの流動負債計算は純運営資本付表を参照。

“データセキュリティ要件”とは、個人データのアクセス、収集、使用、処理、記憶、共有、配布、移転、開示、安全、廃棄または処分に関連する、任意の被買収会社、被買収会社の業務展開、または任意の被買収会社が所有する任意のITシステムに適用される任意の被買収会社、被買収会社の業務展開、または任意の被買収会社が所有する任意のITシステムに適用される以下のすべての範囲の、プライバシー、安全またはセキュリティ違反通知要件に関する規定を意味する：(I)被買収会社自身の書面規則、政策および手順；(Ii)すべての適用可能な法律(例えば、“一般データ保護条例”(GDPR)(EU)2016/679)および“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)、および(Iii)支払カード業界データセキュリティ基準(PCIDSS)を含む適用される任意の買収会社によって採用される業界基準。

“債務”とは、重複しない場合、ある特定の時間が決定されるまで、被買収会社のすべての債務および義務(当算および未払い利息、それに関連する任意の保険料、罰金、違約費、手数料、精算および償還に関連する他の費用および支出、およびそれに関連する他の義務を含む)の総額(現在の部分を含む)：(A)借入金、(B)手形、債券、債権証、担保融資、発行された信用証または類似した手形によって証明された負債を意味する。(C)金利ヘッジ、スワップ、または同様の金融スケジュールについては、各場合、そのようなスケジュールを終了するために支払われるべきすべての金額が含まれる。(D)資産、証券、財産またはサービスの延期または未払いの購入価格は、すべての収益支払い、売り手手形、賠償、成約後の購入価格調整、および最高支払金額で計算される他の同様の支払い(または他にかかわらず)を含む

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(E)すべての履行保証金、銀行引受為替手形、保証保証金、および同様の債務は、それぞれの場合、抽出された程度で計算される；(F)申告されているが支払われていない配当金および分配、ならびに持分所有者またはその関連会社のすべての他の金、(G)大流行病対応法に従って繰延されるすべての税金は、大流行病対応法に従って受け皿当日または以前に支払われた賃金について延期されたすべての賃金、社会保障または就業税の雇用主および従業員部分を含む、またはそのような義務に基づいて計算される、(H)任意の課税所得税。(I)買収された会社が上記事項について支払うべき任意の賃金、社会保障、失業または同様の税金の雇用主部分を含む、終了前、終了時、または終了時に雇用またはサービスの終了によって生じるすべての離散的債務、(J)財務諸表に資本または融資リースと記載されているすべてのリース、または公認会計基準に従って資本または融資リースとして記載されているすべてのリースを含む、(K)すべての資金源のない年金計画負債、(L)会社開示明細書付表1.1(B)に記載されている負債、(M)指定されたすべての債務；(N)Air 2，LLC又は当該会社の売却に関連するか、又は当該会社の売却により発生した任意の債務、並びに(O)債務者、保証人、保証人又は他の身分として支払う責任があるか、又は法的責任があるか、又は法的責任がある(A)~(N)項に記載されたすべての債務は、当該債務の任意の保証を含む。上述したにもかかわらず、“債務”には、(I)運営資本純額を計算する際に流動負債とみなされる貿易帳簿、(Ii)すべての会社の取引費用が含まれてはならない, または(Iii)は、任意の買収された会社間のすべての債務または義務に限定される。疑問を生じないためには，決済による債務は計量時間から発生するとみなされるべきである。また，疑問を免れるためには，いずれの項目も債務と流動負債を同時に記録し，重複計算を避けるべきである。

“債務清算状”とは、各貸金人が特定の債務について発行した清算状であり、すべての関連担保と留置権を完全に返済したことを証明し、(A)支払うべき総額を列挙し、利息、違約費用、事前返済罰金及びその他の費用を含み、当該貸金人のすべての特定債務を完全に返済することを含む；(B)当該貸金人に電気送金指示を出し、それぞれの場合、そのフォーマットと実質はすべて買い手と融資源で合理的に受け入れられる。

“取締役”とは、買収された会社の取締役として在任しているすべての者(例えば)、そのような者が締め切り前にその職に就いている任意の後継者、および買収された会社が本買収日の当日またはその後に終了するまでのいずれかの他の取締役を指す。

“企業価値”とは4億7千万ドルを指す。

“環境法”とは，環境，自然資源又は人間の健康又は安全の保護に関連する任意の適用法をいう。

“株式計画”とは、PLH Group，Inc.第4回改訂·再改訂された株式オプション計画(2015年10月27日までに実行)とPLH Group，Inc.2018年インセンティブ奨励計画を指し、いずれの場合も時々改訂される。

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“株式所有者”は、総称して株主、株式オプション所有者、RSU所有者、PSU所有者と呼ばれる。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA関連会社“とは、合併の有無にかかわらず、任意の被買収会社と共同支配下にある任意の貿易または事業を意味し、任意の被買収会社と共に規則414(B)、(C)、(M)または(O)節で示される単一雇用主とみなされる。

ホストエージェント“とは、ゴールドマン·サックスが、ホストプロトコルの下のホスト·エージェントとして、またはホスト·プロトコルの条項に従って指定された任意の後継者を意味する。

“ホスト·プロトコル”とは、締切日に買い手、株主代表とホスト·エージェントとの間で署名されたホスト·プロトコルを意味し、本プロトコルおよびその条項に基づいてホストの何らかの資金を保有および支払いすることが規定されている。

“推定運営資本調整”とは、(A)推定運営資本が純運営資本リンクを超えると、推定運営資本が運営資本純リンクを超える額(ありあれば)、正の数で表される；(B)運営資本が運営資本純リンクよりも少ないと推定される場合、純運営資本リンクは推定運営資本の額を超え(あれば)、負数で表される；または(C)運営資本が運営資本純リンクに等しいと推定されればゼロである。

“既存の信用協定”とは、2018年8月7日のあるABL信用協定を意味する中間別名PLH Constructors，Inc.，PLH Infrastructure Services，Inc.，PLH Canada Holdings Inc.およびBarclays Bank PLCは、時々さらなる修正、修正および再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“費用準備金事前提出口座”とは、株主代表が費用準備金の前払額について設定した口座をいう。

“費用準備金差し止め金額”とは、250，000ドルに相当する金額のことです。

“費用準備金1株当たり控除放出額”とは、(A)費用準備金差し止め口座に残った資金総額を(B)完全に希釈した株式で割った金額である。

“連邦貿易委員会法”は改正された1914年の連邦貿易委員会法と、それに基づいて公布された規則と条例を指す。

FFCRA“とは、家庭第一コロナウイルス反応法、PUB.L.116-127(第116条)を意味する(2020年3月18日)及びその任意の修正案。

“最終現金調整”とは、最終現金から推定現金を引いた金額のことで、正数でも負でもよい。

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“最終債務調整”とは、最終債務から推定債務の額を差し引くことであり、正であってもよいし、負であってもよい。

“最終取引費用調整”とは、最終取引費用から予想取引費用を差し引いた金額であり、正数であってもよいし、負であってもよい。

“最終運転資金調整”とは、最終運転資金から予想運転資金を引いた額であり、正であってもよいし、負であってもよい。

融資源“とは、任意の融資者、代理人、手配者、承諾者、または同様の債務融資源を意味し、承諾書(または任意の代替債務融資に関する任意の他の承諾書または最終合意)に従って約束を提供する任意の貸金人、代理人、手配者、承諾者または同様の債務融資源であり、疑問を免れるための、承諾書の任意の合併協定の当事者およびそのそれぞれの関連会社、ならびにそのような当事者(およびそのそれぞれの関連会社)の前、現在または未来の持分者、メンバー、従業員、高級管理者、取締役、弁護士、代理人またはコンサルタントおよびそれらのそれぞれの後継者および譲受人を含む。

“詐欺”とは、デラウェア州法律に基づいて提出された実際、故意、および故意詐欺のクレームを指し、この人は、本プロトコル(開示スケジュール改正)に含まれる陳述および保証を行う際に、他の人をだまして本合意を締結することを意図し、これに基づいている。疑問を免れるために、(I)“詐欺”は、推定詐欺、衡平法詐欺、法定詐欺、約束詐欺、不公平取引詐欺のクレーム、または詐欺クレームを含む任意の不注意または無謀な侵害行為を含まない；(Ii)知られていない陳述または保証は“詐欺”を構成しない。

“完全希釈株式”とは、有効期間直前に発行された普通株式総数(任意の被買収会社が所有する普通株を除く)に、通貨オプションによって発行可能な発効時間直前に発行された普通株式総数に加え、RSUによって発行可能な普通株の直前に発行された普通株式総数に、発効直前に発行されたPSU総数を加える。

“公認会計原則”とは、本報告の日までに米国で一般的に受け入れられている会計原則をいう(または、第4.6節で使用されるように、任意の財務諸表については、当該財務諸表の作成日から有効である)。

“政府機関”とは、任意の国内または国外の国、州、多州、市政または他の地方政府、その任意の支店、機関、部門、分岐機関、委員会または権力機関、または任意の規制または課税権力を行使する任意の準政府または個人機関(このような組織または権力機関の規則、条例または命令が法的効力を有する範囲内)、または管轄権を有する任意の裁判所、法廷または仲裁人を意味する。

危険材料“は、(A)”危険物質“、”危険廃棄物“、”有毒物質“または任意の同様の輸入用語に含まれる任意の材料、物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導物質、化合物、混合物、固体、液体、鉱物ガスまたは廃棄物を含む任意の材料、物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導物質、化合物、混合物、固体、液体、鉱物ガスまたは廃棄物を意味し、広義に解釈されるべきである

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(B)任意の環境法によって規制されているか、または任意の環境法によって規定される責任基盤を構成する可能性のある石油(原油またはその任意の留分または誘導体を含む)、アスベストおよびアスベスト含有材料、ポリフルオロアルキル物質およびパーフルオロアルキル物質、ポリ塩化ビフェニル、放射性材料、爆発物、可燃物または他の材料。

高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案及びその公布された規則と条例を指す。

“直系親族”とは、任意の特定の人について、その人の配偶者、両親、子供および兄弟姉妹を意味し、養子関係および結婚関係、またはその人の任意の他に同居する親族を意味する。

“現金株式オプション”とは、全面希釈株式の計算が合併対価格に与える影響を計上した後、1株当たり終値よりも低い総実行価格を有する1株当たりオプションをいう。

所得税“とは、任意の収入(毛収入、純収入または他の収入にかかわらず)、特許経営権、支店利益、利益または同様の税種(その額面にかかわらず)を意味する。

“知的財産権”とは、(A)特許出願の継続、分割、部分的な継続または再発行、およびそれに基づいて発行される特許、(B)商標、サービス商標、商号、サービス名、ブランド名、商業外観権利、ロゴ、インターネットドメイン名および会社名、および上記のいずれかに関連する商標、およびそのすべての出願、登録および更新、(C)著作権および登録およびその出願、著者の作品およびマスク作品権利、ならびに(D)ソフトウェアおよび技術を含む、生成または関連するすべての知的財産を意味する。

“米国国税局”とは、米国国税局を指し、関連範囲内で米国財務省を指す。

“買い手知識”とは，合理的な問合せ後，トーマス·マッコミックやケン·ドキンの実知識(推定や推定知識ではない)である.

“会社への了解”とは、ピーター·サンドール、joy·バックス、ケリー·David、ライシー·カイザーが合理的に尋ねた後の実際の了解(推定や推定の了解ではない)。

法律とは、外国、連邦、州、地方法律、法規、法典、条例、規則、規則、命令、または任意の政府機関の他の法律要件を意味する。

法的手続き“とは、民事、刑事、行政、規制または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上も、民事、刑事、行政、規制または他の態様にかかわらず、1つの政府機関またはその前で行われる任意の司法、行政または仲裁行動、クレーム、監査、調査、訴訟または手続き(公的または個人的)を意味する。

“留置権”とは、任意の留置権、請求権、財産権負担、質権、担保、信託契約、担保物権、独占許可、不起訴の契約、賃貸、押記、選択権、優先購入権又は優先購入権を意味する

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提供、地役権、横領、制限、条件、衡平法権益、地役権、または任意の種類の類似財産権または制限。

“ロット日”とは、締め切りの3営業日前の日付を意味する。

“社長”とは、買収された会社のすべてのマネージャーを意味し、本合意の日まで、すなわちマネージャーが管理されており、その後成約日までのいつでも被買収会社のマネージャーを担当するいかなる者も、いずれの場合もその人として管理されている。

“重大な悪影響”とは、(A)買収された会社の業務、経営結果、状況(財務または他の態様)、資産または負債に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の影響、変化、イベント、発生、発展または状況(任意のこのような項目、“影響”)、または(B)本プロトコルで意図された合併または任意の他の取引を完了、阻止または実質的に遅延させる能力を意味する。しかし、(A)第2項の場合のみ、“実質的な悪影響”は、(I)信用、債務、資本、証券、銀行または金融市場の任意の変化(任意の証券または任意の市場指数の価格の中断および任意の低下を含む)、または買収された会社が事業を展開する任意の地域または国の経済に影響を与える任意の影響、(I)買収会社によって事業を展開する任意の業界に影響を与える任意の影響、または起因することができる。(3)天災、災害、緊急事態、災害、流行病、疾患の発生(新冠肺炎、SARS-CoV-2ウイルスまたはその任意の変異または変異を含む)による任意の影響；政府機関が発表した任意の法律、指令、公告または基準は、企業の閉鎖、旅行制限、“避難所”または流行病、大流行または疾患の発生に関連するまたは引き起こされる他の制限を規定する。実際または脅威の流行病、流行病または疾患の発生に関連する任意の顧客、サプライヤー、注文または契約の損失、または買収された会社の業務に対する他の影響；または同様の事件、または世界、国または地域の政治的または社会的行動または条件, 敵対行動、軍事行動、政治的不安定、テロ行為または戦争(宣言されたか否かにかかわらず)、またはそのようないかなる敵対行動のエスカレートまたは実質的な悪化、軍事行動、政治的不安定、テロ行為または戦争(宣言の有無にかかわらず)を含み、この日付の前または後に開始されたか否かにかかわらず、(Iv)任意の買収企業自体が、任意の期間の任意の内部または公表された任意の予測、予測または収入または収益予測を満たすことができない(重大な悪影響があるかどうかを決定する際に、そのような不適合な事実またはイベントをもたらすことが考えられることが理解されるべき)、または(V)GAAPを含む法律または会計規則の任意の変化は、それぞれの場合、本定義日後に最初に発行または行われることが理解されるべきである；ただし、前述した第(I)、(Ii)、(Iii)及び(V)条の場合、いずれも当該等の影響は、被買収会社の所在する業界の他の者と比較して、被買収会社全体に比例しない悪影響を有する場合は、除外されてはならない。

測定時間“とは、夜11：59を意味する。中部時間は閉鎖日の前日にあります。

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“合併対価格”とは，企業価値に推定現金を加え，推定運営資金調整に加え，発効直前のすべての未償還現金株式オプションの実行価格の総和を加えて，推定債務を減算し，推定取引費用を差し引くことを意味する。

“多雇用主計画”とは、会社がそれに任意の貢献をする義務がある各多雇用主計画(ERISA第3(37)節の意味に適合する)を意味する。

行権純価値“とは、有効期間直前に行使されていない任意の現金株式オプションを意味する：(A)(X)株式オプションを行使する際に発行可能な普通株式数に(Y)1株当たりの終値を乗じ、(B)株式オプションの総実行価格を減算する。

“1株当たりプラス買付価格調整純額”とは、(A)順方向買収価格調整純額を(B)完全に希釈した株式で割ることをいう。

“純運営資本”とは、買収された会社の流動資産から、買収された会社の流動負債を減算することを意味し(その定義または運営資本純額表には、その計算に含まれていないいかなる資産または負債口座も含まれていないことが明確に決定され、それぞれの場合、合意された原則に従って決定される。疑問を回避するために、“運営資本純額”は、(A)現金、債務または会社の取引費用に反映される任意の金額、(B)未償却債務発行コストを含む債務に関連する任意の資産または相殺負債、および(C)Air 2、LLCに関連する任意の運営資本を含まないべきである。

“純運営資金リンク”とは7，360万ドルのことである。

“純運営資本明細書”とは，会社開示明細書の付表1.1(C)であり，純運営資本明細書日までの純運営資本のサンプル計算を含み，説明にのみ利用されている。

“純運営資金スケジュール日”とは、夜11：59を意味する。中部時間2022年4月30日。

“高級社員”とは、高級社員として任意の被買収会社で高級社員を担当する各者、締め切り前にその職務を担当する任意の者の後継者、および本公表日からまたは本公表日から終了までの任意の時間に買収された会社の任意の他の高級社員を意味する。

命令とは、政府機関の任意の命令、禁止、判決、法令、裁決、令状、評価または仲裁裁決を意味する。

“正常経営過程”とは、買収された会社の日常運営の正常と正常過程であり、全体として、過去のやり方と一致する。

“組織文書”とは、個人の定款、覚書、会社証明書、会社定款、定款その他の類似文書を指し、時々改訂、再記述、あるいは他の方法で修正することができる。

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“大流行対応法”は、米国連邦医療保険および公衆サービス局、CARE法案、総合支出法案、米国救援計画、賃金税行政命令、および納税者を利益にするための任意の他の類似または対応する連邦、州、地方、省または非米国の法律または行政指導を意味する(これらに限定されないが、疑問を生じないために、カナダの任意の類似または対応する法律、指導または計画を含む)。

支払いエージェント“とは、Acquiom Financial LLC、コロラド州の有限責任会社、支払エージェントプロトコルに従って支払い管理人の身分、または支払いエージェントプロトコルの条項に従って指定された任意の相続人を意味する。

“賃金税行政命令”とは、2020年8月8日に発表された“持続的な新冠肺炎災害に鑑みて賃金税の延期義務に関する大統領覚書”を意味し、任意の政府機関が発表した任意の行政又は他の指導意見(米国国税局2020-65号通知及び2021-11号通知を含む)を含む。

ライセンスとは、政府機関の任意の承認、許可、同意、ライセンス、許可または証明書を意味する。

許可留置権“とは、(A)所有権保険リストに開示されているすべての慣用的欠陥、例外、制限、地役権、通行権および財産権負担、(B)締め切り前にのみ、満期または支払われていない税金の留置権、(C)通常の業務中に生成または生成された大家、機械師、キャリア、労働者、修理工、および同様の留置権を意味する。(D)関連する財産の価値や適正性に重大な欠陥を与えることもなく、買収された会社が関連する財産を使用する能力に大きな損害を与えることもない、(D)区画、建築法規、権利および他の土地使用および環境法、(E)資本賃貸契約または経営賃貸契約下のレンタル者の所有権、および通常の業務プロセスにおけるリース、転貸および同様の取引、(F)通常の業務中に付与された非排他的知的財産権ライセンス；(G)“会社開示別表”別表1.1(D)に記載されている留置権(特定の債務を保証する留置権が締め切り前に唯一許容される留置権である限り)；および(H)所有権、担保、地権、制限および公共記録の財産権負担において重大な悪影響を与えない他の習慣的な欠陥。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、商号、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府機関又はその他の実体を意味する。

個人データ“とは、直接または間接的に識別可能な識別可能または識別可能な自然人に関連する任意の情報、または適用法に従って”個人データ“または”個人識別可能情報“に分類される任意の情報を意味する。

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれまでに終了した任意の課税期間のことであり、任意の期間を超えて、決済日に締め切られ、決済日を含む期間部分を指す。

“比例配分シェア”とは，いずれの持分所有者についても，発効直前に計算された商数を，(A)(I)の総数で割ることを意味する

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(I)当該株主が保有する発行済み普通株、(Ii)当該株主が保有するすべての現金購入持分が行使された後に発行可能な普通株、(Iii)当該株主が保有するすべてのRSUが清算して発行可能な普通株、及び(Iv)当該株主が保有する全てのPSUに規定されている影株式単位は、(B)により全面的に株式を売却する。

PSU“とは、株式計画に基づいて任意の影の株式単位を決済して現金を得る任意の未弁済権利を意味する。

関連クレーム“とは、本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、実行、履行、違約、解釈、解釈、有効性または実行に基づく可能性のある任意のクレーム、訴訟原因または法的手続き(法的にも衡平法上でも、契約、侵害行為、法規または他に基づく)、または本プロトコルまたは本プロトコルとの交渉、実行、履行、違約、解釈、解釈、有効性または実行に関連する任意のクレーム、訴訟原因または法律手続き(本プロトコルに基づいて、または主張された任意の陳述または保証、または本プロトコルを締結する誘因としての任意のクレーム、訴因、または法的手続きを含む)を意味する。

関係者は、任意の指定者について、(I)指定者を指定すべき任意の共同会社、またはその共同会社の任意の取締役、主管者、一般パートナーまたは主管メンバー、(Ii)取締役、主管者、パートナー、メンバー、または同様の身分でその指定者を担当する任意の人、(Iii)第(I)項に記載の者の任意の直系親族を意味する。または(Iv)個別に、または他の人の任意の関連会社およびその人の任意の直系親族と共に、特定の人の5%以上が投票権の権益または所有権を行使していない任意の他の者を保有する。

放出“とは、有害物質の室内または屋外空気、土壌、土壌蒸気、地表水、地下水または財産の移動を含む、任意の実際的または脅威の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、注入、堆積、処置、排出、拡散、シャワー、または環境への移動、または任意の財産または建物またはその上の他の構造に入る、または除去することを意味する。

代表“とは、誰にとっても、その人の持分所有者、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、代理人、弁護士、会計士、コンサルタント、財務源、および他の代表を意味する。

制限現金“とは、(1)公認会計原則に従って決定されたすべての制限現金を意味し、(2)米国国外で買収された会社の現金を会社に割り当てることによって徴収された任意の源泉徴収税に相当する現金の額を意味するが、いずれの場合も900，000ドルを超えてはならない。

RSU“とは、株式計画に従って任意の制限された株式単位を決済して普通株または現金を取得する任意の未償還権利を意味する。

“離職義務”とは、任意の被買収会社が会社開示明細書別表4.13(I)に記載されている取引終了までに、被買収会社と既存の任意の契約に基づいて雇用または採用された任意の被買収会社が、任意の被買収会社に雇用または採用された任意の取締役、高級管理者、マネージャー、従業員または任意の他のコンサルタント、独立請負者または他のサービス提供者の任意の解散費または同様の義務を意味し、これらの債務は終了によって生じる

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(I)任意の解散費、ボーナス、税金補償義務または他の同様の支払いを含む、上記終了のいずれかの前、後、または上記の終了のいずれかによって存在する職、職、雇用または採用は、(I)上記終了日までの賃金、累積ボーナス、累積休暇および他の補償および福祉(場合によっては、流動負債形態でのみ支払われる)、および(Ii)法律に従って支払われる任意の失業保険支払いを含まない。

シェルマン法は改正された1890年にシェルマン反トラスト法及びその公布された規則及び条例をいう。

ソフトウェア“は、(A)アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェアをソースコードまたはターゲットコードの形態で実装することを含むコンピュータプログラムと、(B)機械可読または他の形態の任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリとを意味する。

“特定債務”とは、会社が明細書添付表1.1(E)に掲げる債務を開示し、その条項が終値時に返済を要求する任意の他の債務を意味する。

株式オプション“とは、株式計画に従って発行され、未償還の任意のオプションを含む普通株を購入する任意の未償還オプションを意味する。

“株主協定”とは、当社がその中に掲げる株主と締結した、日付が2020年1月7日であるいくつかの株主協定をいう。

“跨期”とは、決済日またはそれ以前から開始され、決済日を含む任意の課税期間を意味する。

“付属会社”とは、ある人にとって、その人が直接または間接的な権益(経済的または他の側面)を所有または所有している他の誰かを意味する。

“税”とは、(A)任意およびすべての連邦、州、県、地方、省、非米国およびその他の税種(収入、毛収入、純収入、利益、保険料、障害、代替最低税額、印紙税、付加価値、貨物·サービス、推定、消費税、販売、使用、占有率、使用、占有率、毛収入、特許経営権、在庫、従価、解散費、資本税、資本利益、純値、生産、環境、保護、燃料、詐欺、無人受取財産、譲渡、契約、伝票、記録、譲渡、許可証、レンタル、レンタル、賃貸利息、登録、源泉徴収、法典6225条(または任意の他の類似した州、地方または非米国法の規定)に基づいて計算される少額金、雇用、社会貢献、社会保障(または同様)、失業補償および他の賃金相関税、不動産税、個人財産税、輸入税、関税および他の任意の種類または性質の政府課金および評価(オハイオ州商業活動税およびワシントン州商業および占有税を含む)は、論争があるか否かにかかわらず、純収入で測定されるか否かにかかわらず、主として、副次的、副次的なものとしても、または連帯責任、不足点、利息、付加税項、またはそれに関連する利息および罰則を含む、(B)

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(A)譲受人が任意の時期、または法律の実施によって付属、合併、合併または単一グループのメンバーとなることによる、(A)第2項に記載された金額を支払う任意の責任、(C)任意の分税、税金賠償または税金分割協定または任意の他の賠償協定によって生じる、(A)または(B)項に記載された金額を支払う任意の責任、および(D)上記任意の事項の決定、和解または訴訟に関連する任意の責任、費用または損失。

納税申告書“は、任意の資料申告表、税金還付請求書、修正された申告表または推定税申告書を含む任意の政府機関に提出された任意の税金(その任意の添付ファイルおよびその任意の修正を含む)に関連する任意の申告表、報告または声明、および買収された会社を含む任意のエンティティ集団の統合、統合または単一の納税表、およびそのような任意の納税表、報告、表、報告書、報告書または他の資料の提出時間の延長に関連する任意の文書または添付の要求を指す。

“技術”は、総称して、すべての情報、設計、公式、アルゴリズム、プログラム、方法、技術、考え方、商業秘密、技術ノウハウ、研究開発、技術データ、プログラム、サブルーチン、ツール、材料、仕様、プロセス、発明(特許出願可能か否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、デバイス、創作、改善、オリジナル作品および他の類似材料、ならびに上述したすべての記録、グラフ、図面、報告、分析およびその他の文字、およびこれらの他の有形表現、およびこれらの具体的な有無にかかわらず、本明細書に記載されているものである。

取引文書“とは、買い手、合併子会社、会社および/または株主代表が、本合意に従って成約時または前に署名した本合意および他のすべての合意および文書を意味する。

取引“とは、取引伝票が予期する取引を意味する。

譲渡税“とは、任意の政府機関が取引に関連して徴収する任意の不動産譲渡、販売、使用、付加価値、印紙、伝票、記録、登録、転易、株式譲渡、個人財産譲渡、毛収入、登録、関税または同様の費用または税費または政府課金(任意の利息または罰金、付加税または追加金額とともに)を意味し、任意のそのような税金または政府料金の代わりに支払われる任意の金を含む。

“庫務条例”とは，本規則に基づいて公布された庫務条例をいう。

“故意違約”とは、故意に行為または故意に行動しないことを意味し、このような行為または行動を取らないこと自体が、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に対する違反を構成する。

1.2本プロトコルでは他の場所で定義されている用語である.本プロトコルに関しては、以下の用語は、以下の各節で説明する意味を有する

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1.3他の定義と説明事項。

(a)他に明確な規定がない限り、本プロトコルについては、以下の解釈規則が適用されるべきである

(一)時間帯の計算。本協定に従って任意の行動またはステップの前、期間または後の期間を計算する際に、その期間の参照日を計算する日付は含まれていないべきである。この期間の最終日が非営業日である場合は、その期間は次の営業日に終了しなければならない。“営業日”を明確に指摘しない限り、“日”という言葉は“西暦日”を指すべきである。

(Ii)元。この協定で言及されたすべての“$”はドルを意味しなければならない。

(Iii)展示品/別表。文意が別に指摘されている以外に、本協定で言及されている条項、章、会社開示明細書と証拠物は、本協定に添付されている条項と章、会社開示明細書と証拠物を指す。本プロトコルの添付ファイルまたは言及された展示品と会社開示明細書は、本プロトコルの不可分の一部であり、本プロトコル全体で述べたように、本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部として機能する。会社が添付表の1つの付表または章で開示する任意の事項または項目は、そのような情報の関連性が開示表面上明らかである場合、会社が添付表の他の章で開示されたとみなされるべきである。任意の契約、法律または秩序または他の行為に違反または違反する可能性のある任意の開示は、違反または違反が存在するか、または実際に発生したことを認め、示唆、確認または表示するものと解釈してはならない。会社開示明細書のいかなる開示も、どの第三者にもいかなる権利が生じているとみなされてはならない。意味が別に指摘されていることに加えて、“会社開示スケジュール”の任意の明細書または章、または任意の添付ファイルで使用されるが、他に定義されていない任意の大文字用語は、本プロトコルに規定された定義として定義されるべきである。

(四)性別と人数。本プロトコルにおける性別への任意の言及は、すべての性別を含むべきであり、単数のみを提供する語は複数を含むべきであり、その逆も同様である。

(V)タイトル。カタログを提供し、本プロトコルを条項、章、および他の小節に分割し、タイトルを挿入するのは、単に参照を容易にするためであり、本プロトコルを解釈または解釈するために影響を与えるべきではない。別の説明がない限り、本プロトコルで言及されている任意の“章”または“条項”は、本プロトコルの対応する章または条項を意味する。

(Vi)いくつかの提案法.ここ“、”ここ“、”以下、“ここ”、“ここ”、“ここ”と“ここ”とは、本プロトコルの全体を指している

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文脈が他に要求されない限り，そのような語の出現の細分化.“含む”という語またはその任意の変形は、(使用される文脈がさらに要求されない限り)“含むが限定されない”ことを意味し、それに続く具体的または同様の事項または事項に限定されるものと解釈することはできない。“や”という語は排他的ではない.特定の陳述または担保に関連する項目は、貸借対照表または財務諸表に“列挙”されているとみなされ、その表現または保証に任意のフレーズが出現する限り、(A)貸借対照表または財務諸表に、陳述または担保の標的に関連する準備金、計上すべき項目または他の同様の項目が存在し、(B)項目が貸借対照表または財務諸表に他の具体的に列挙されているか、または(C)その項目が貸借対照表または財務諸表に反映され、その付記に具体的に列挙されている。文意に加えて、本明細書で言及される(A)プロトコル、文書、または他の文書は、その規定によって許容される範囲内で時々修正、補足および修正されるプロトコル、文書または他の文書を意味し、(B)成文法は、任意の後続の立法およびその成文法に従って発行される任意の規則を含む時々改訂された成文法を意味する。

(b)本プロトコル双方は共に本プロトコルの交渉と起草に参加しており、もし意図や解釈の曖昧さや問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草したものと解釈されるべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。本プロトコルで用いる言語は，本プロトコルの双方が選択した言語と見なすべきであり，彼らの共通の意図を表現するために，厳密な解釈規則は誰にも適用できない.

第二条合併を終える

2.1合併する。本契約に記載されている条項及び条件の規定により、DGCLによると、発効時には、合併付属会社が当社と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位はすぐに終了し、当社は合併中に残っている法団(“存続会社”)となります。

2.2閉店しました。合併の完了(“完了”)は、中部時間午前10：00に本協定当事者が書面で指定された日に行われなければならない。この日付は、第VII条に記載された条件を満たすか、または放棄した後の第2の営業日(その本質的に完了時に満たされる条件を除くが、その時間にこれらの条件を満たすか、または放棄しなければならない)は、本合意当事者が書面で別の時間、日付または場所を約束しない限り、文書および署名(またはその電子コピー)を交換する方法で遠隔的に行われてはならない。本プロトコルでは，実際に取引が完了した日を“取引終了日”と呼ぶ

2.3有効時間です。本協定の規定に適合する場合、会社はできるだけ早く締め切りに応じてデラウェア州州務卿に合併証明書を提出しなければならない。この証明書は規定に従って署名し、要求された形で署名しなければならない

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これにより，DGCL(“統合証明書”)に関する規定が成立する.合併は、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出する際に発効し、または本契約当事者が書面で合意し、DGCLによって合併証明書に規定された遅い時間に発効しなければならない(合併発効時間は本明細書では“発効時間”と呼ぶ)。

2.4各方面の受け渡しが終わるとする.

(a)会社が納入した貨物です。取引終了時または前に、会社は買い手に引渡しまたは引渡しを手配しなければならない

(I)結審証明書.会社の許可者によって署名された締め切りまでの証明書は、第7.2(A)節、ii第7.2(B)節、および7.2(C)節で規定される条件を満たすことを証明する

(2)“ホストプロトコル”株主代表は有効に署名されたホスト契約を代表する

(Iii)支払エージェントプロトコル.会社と株主代表が有効に署名した支払代理契約；

(4)FIRPTA証明書.偽証処罰の下で、会社の権益が関連期間中に規則第897(C)(2)節で定義された米国不動産権益でもないことを宣言し、買い手が合理的に満足できる証拠を提供し、財務省条例1.897-2(H)(2)節が米国国税局に提出を要求した通知が米国国税局に交付されたことを証明する証明書

(五)債務弁済状。債務弁済状は、本協定の規定に従って、特定の債務を完全に償還し、被買収会社およびその任意の関連会社のすべての適用義務および債務(この金額を総称して“債務弁済金額”と呼ぶ)を終了するために、指定された債務の各当事者または所持者の金額に支払われるべきすべての特定の債務を反映する

(六)会社を辞める。被買収会社の各上級管理者及び買収された各被買収会社の取締役会及び社長取締役会メンバーが正式に署名した書面辞表又はその他の免職証拠は、取引終了時から発効する。

(b)買い手と合併子会社の納品。成約時または成約前に、買い手は会社または適用者に交付または手配しなければならない

(I)合併対価格。第3.1(C)-ii(G)節に規定する支払金を支払うこと

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(Ii)結審証明書.期限が期限である証明書は、買い手と合併子会社のそれぞれの許可者によって署名され、ハ7.3(A)節、ハ7.3(B)節及び7.3(C)節に規定される条件を満たすことが証明された

(3)ホストプロトコル.買い手とホストエージェントが効率的に署名したホストプロトコル；

(4)支払いエージェントプロトコル.買い手と支払代理人が効果的に署名した支払エージェント協定。

2.5合併の影響。合併は“大中華本社”、本協定と“合併証明書”の規定の効力を持たなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間内に、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は、既存の会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務及び責任は、既存の会社の債務、負債、義務及び責任となる。

2.6後から操作する。有効日後の任意の時間に、既存法団は、任意の契約、証拠、譲渡、保証または任意の他の行動または事柄が必要または適切であることを考慮または了解しなければならない。それを当社または合併付属会社で取得するか、または合併または他の方法で取得するか、または取得する任意の権利、財産または資産の権利、所有権または権益の帰属、完全または確認、または他の方法で存続法人に帰属する場合、存続法人の上級者および取締役は、許可された署名および交付を受けなければならない。当社又は合併付属会社の名義及び当社又は合併付属会社を代表して、当該等の契約、売却、譲渡及び保証を売却し、当該等の法団の名義及び各関連法団又は他の方法を代表して行う必要又は適切な行動及び事柄を採取し、完了し、完成又は確認し、又はその他の方法で行われた権利、財産又は資産の任意及びすべての権利、所有権及び権益を採用し、又は本協定を実行する。

2.7会社の組織書類が残っています。発効時には、(A)当社の会社登録証明書は、本プロトコル添付ファイルBの規定に従って改訂及び再記載されなければならず、その前に、その規定又は適用法律(本協定第6.6節の制約を受けて)によって改正又は廃止されるまで、会社の登録証明書が存続しなければならない。及び(B)当社の定款は、本プロトコル添付ファイルCに記載されている改正及び再記載されなければならない。このように改正及び再記載されたものは、その後、その条項又は適用法(本協定第6.6節の制約を受けて)に基づいて改正又は廃止されるまで、存続会社の定款としなければならない。

2.8会社の役員や上級者が残っています。

(a)発効直前の合併付属会社取締役は、発効直後に会社を存続している取締役であり、それぞれの後継者が既存会社の会社登録証明書及び定款に基づいて正式に選出又は委任され、資格又は早期に死去、辞任又は免職されるまでとしなければならない。

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(b)施行直前の合併付属会社の上級者は、発効時間に続く存続会社の上級者とし、それぞれの後継者が会社登録証明書和尚存会社の定款に基づいて正式な任命と資格を獲得するまで、あるいはその早期死亡、辞任または免職までとする。

2.9株式への影響。本プロトコルのいずれか一方が何の行動もとらない場合，統合による有効時間：

(a)発効日直前に発行及び発行された1株当たりの普通株(意見株式の保有、第2.9(B)節により抹消された普通株及び当社付属会社が保有する普通株(ある場合を除く)を除く)は、受取市の1株当たりの対価に等しい現金金額(利息を除く)に変換する必要があるが、第3.2節の調整条文の規定の制限を受け、第3.1節によりその所持者に無利子を支払う必要がある。有効期間から及び発効後、このような普通株はすべて流通せず、自動的にログアウトして消滅しなければならない。発効直前に普通株を代表する任意の簿記株式(1株当たり“簿記株式”)の所有者(“株主”)は、それに関連するいかなる権利も有しなくなるが、第3.2節に従って調整された現金(利息を含まない)の権利は除外される

(b)発効直前に発行·発行された会社が在庫株として保有している1株当たりの普通株は、自動的に解約·弁済され、何の代価も支払わず、会社側もこれ以上の行動を取らない

(c)発効時間前に発行·発行された会社子会社が所有する1株当たりの普通株は、自動的に解約·弁済され、いかなる代価も支払わず、会社側もこれ以上の行動をとる必要はない

(d)発効時間直前に発行され、発行された合併付属会社の1株当たり普通株(1株当たり額面0.01ドル)は有効発行、入金及び評価されていない普通株に変換しなければならず、1株当たり額面0.01ドルであり、発効時間直後に、合併付属会社の株主は存続会社のすべての発行済み及び発行済み株の所有者となる。

2.10株式オプション、RSU、PSUへの影響。本プロトコルのいずれか一方が何の行動もとらない場合，統合による有効時間：

(a)(I)第3.2節の調整規定によれば、発効時間までに償還されていない実物株式オプション毎に、既得または非帰属のいずれであっても、会社がその所有者に支払う現金と引き換えに、当該現金株式オプションの行使純資産(当該等支払は適用される源泉徴収税を控除する)に相当し、いずれの場合も、合併支払明細書に規定されている

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しかし、締め切り5周年後、このような金額が規則第409 A条に規定される不利な税務結果を受ける範囲内では、そのような現金株式オプションを有する所有者にいかなる金も支払うべきではなく、(Ii)各非貨幣株式オプションは、いかなる代価を支払うこともなく、当社がさらなる行動をとる必要もなく、自動的にログアウトおよび終了される

(b)第3.2節の調整条文によると、発効時間までに返済されていない1株当たりRSU(帰属または非帰属にかかわらず)は、自社がその所有者に支払った現金と引き換えに、1株当たりの成約対価格(当該等の支払いには源泉徴収純額を控除する必要がある)に相当し、いずれの場合も合併支払表に記載されている。

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(C)3.2節の調整条項の規定の下で、有効時間までの各未償還PSUは、既得または非帰属にかかわらず、会社がその所有者に支払った現金と交換するために自動的にログアウトしなければならず、(X)その所有者の未償還PSUに(Y)終値(この支払いは適用される源泉徴収税を差し引く)の積を乗じたものに等しく、いずれの場合も合併支払い表に記載されているようになる。しかし、本規則第409 a条に規定されている不利な税務結果の範囲内では、締め切り5周年後にこのようなPSUの所有者にいかなる金も支払わなければならない。

2.11意見の違う株を持っています。本協定には、発効直前に発行された普通株を株主が保有する他の逆規定があるにもかかわらず、当該株主は合併に賛成または書面で同意する投票を行っておらず、これらの株主は、DGCL第262条に基づいて当該株式の推定値(総称して“異なる意見株式を保有する”と総称する)を適切に要求し、取得する権利を有している場合、当該普通株は、市の1株当たりの対価を受け取る権利に変換または代表してはならない。逆に、当該等株主は、DGCL第262条の規定に適合するために、その保有する当該等普通株の公平価値を利息とともに受け取る権利があるべきである。発効日以降、任意の株主は、会社条例第262条に従って評価権利を適切に行使および改善した場合、その普通株式について任意の目的で投票またはその普通株式に関する配当金または他の割り当てを請求する権利がない(発効日前に登録されている株主に支払われる任意の配当金または割り当てを除く)。上述したにもかかわらず、任意の株主がDGCL第262条に規定する評価権を完全または放棄、撤回または喪失することができなかった場合、または司法管轄権を有する裁判所が、株主がDGCL第262条に規定する救済を得る権利がないと判断した場合、(A)当該株主がDGCL第262条に基づいて当該株主異議株式の公正価値を取得する権利は、ある場合には停止し、(B)この事件が発生した場合、当該株主の異議株式はもはや異議株式ではなく、発効時間から転換しなければならない, 第2.9節によれば、入株及び代表は、成約1株当たりの対価を徴収する権利(第3.2節に規定する調整所の規定を受けなければならない)であり、いかなる利息も発生しない。

2.12これ以上譲渡権はない。発効時には，会社普通株の株式分類帳簿は閉鎖しなければならず，普通株は譲渡してはならない

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その後は普通株譲渡を行うことができず、存続会社の株式譲渡帳簿に普通株を譲渡してはならない。発効時期以降、各株主は、法律が別途要求されない限り、株主、当社のオプション所有者、または当社のRSUまたはPSUの保有者としてのいかなる権利も所有しなくなり、かつ、(A)普通株式を代表する帳簿株式を保有しない限り(普通株式を除く。)第2.9(B)節に従って抹消するか、または第2.9(C)節に従って存続会社の普通株に変換する)。VI細則IIおよびVI IIIに基づいて1株当たり成約コストを徴収する権利および(B)株式購入権、RSUまたはPSU所有者の場合、第2.10節(VI細則IIIに従って調整しなければならない)に基づいて、それが保有する現金オプション、RSUまたはPSU(誰に適用されるかに応じて決定される)による現金支払いを請求する権利がある(ある場合)。

第三条合併注意事項

3.1支払いエージェント；交換手続き；買い手支払い締め切り。

(a)お金を払う代理です。支払いエージェントは、本プロトコル項の下で満期普通株式の支払金を支払い及び交付するために、本プロトコル項の下の支払いエージェントを担当しなければならない。支払エージェントは，(I)本プロトコルおよび(Ii)が成約前に買い手および株主が合理的に受け入れた形式の支払いエージェントプロトコル(“支払エージェントプロトコル”)によって各株主に支払われるべき合併対価部分(“支払エージェントプロトコル”)を持ち，そのような株主に利益を与える必要がある.本プロトコルと支払エージェントプロトコルが明確に規定されていることを除いて、支払いエージェントは、本条項3.1(A)によって保有するいかなる資金もいかなる目的にも使用してはならない。代理人が持っている資金のどの部分を支払うかは利息を支払わないだろう。

(b)プログラムを交換する。

(I)締め切りの少なくとも5営業日前に、当社は、基本的に添付ファイルDの形態を採用した送達状(“配達状”)を各株主に提出しなければならない。

(Ii)帳簿株式保有者が、その普通株が本協定の発効時間に従って1株当たりの受取対価を受け取る権利に変換された場合、支払代理人が“代理人メッセージ”(または支払代理人が合理的に要求する可能性のある他の差し戻し証拠(ある場合))を受信した後、当該普通株について第2.9節で変換された合併対価について交換する権利がある。簿記株式を適切に提出する際には、いかなる支払金も利息を支払うことや累算しない。本合意で予想される支払いまたは引渡しの前に、各株式入金株式は、発効時間後の任意の時間に、本合意によって予想される終値(例えば、適用される)の1株当たりの取引の権利のみを表すものとみなされるべきである。

(Iii)会社またはその指定者は、第2.10節の実施に必要な範囲内で、締め切り前の少なくとも5営業日前に株式オプション、RSUまたはPSUの各保有者に実施のために交付されなければならない

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株式オプション、RSUまたはPSUを任意のオプション、RSUまたはPSU(場合により定める)を渡し、解約して、株オプション、RSUまたはPSUについての株式オプション、RSUまたはPSUの支払いの対価格(ある場合)を引渡し(ある場合)。有効時間において、本条項および条件の制約の下で、当該持分所有者は、保有する任意の現金株式オプション、RSUまたはPSUについて現金支払い(ある場合)(適用される源泉徴収税を差し引いた後、条項IIIに従って調整する権利があるべきである)、会社は支払わなければならない：または、次の定期的に手配された給料日、すなわち有効時間後少なくとも5営業日に遅れないように、適用額(ある場合)を保有者に支払うように促す。

(c)普通株、株式オプション、RSU、PSUの支払い。成約時には、買い手は支払いまたは支払いを手配しなければならない

(I)代理人の利益を支払い、ロット日又は前に本項IIIに従って提出状を提出した株主に支払われ、現金総額は、(I)終値対価格と(Ii)全株主が有効時間に保有する普通株式総数との積に等しい(ただし、第2.9(B)節により抹消される普通株、異議株式及び会社子会社が保有する普通株の積は含まれていない)。任意の株主(異なる意見を持つ株式保有者を除く)がロット日前又は前に買い手に署名及び記入が完了した通知書を交付した場合、支払代理人は、当該株主が署名及び作成された通知書を提出した後、いずれの場合も5営業日以内に直ちに支払わなければならない

(Ii)現金株式オプション所有者の利益のために総行使純価値に等しい金額を当社に支払い、各金額は合併支払いスケジュールに従って支払います

(Iii)RSU所持者への利益とRSU所持者への支払利益であり、当社に支払う金額は、以下の積に等しい：(1)終値1株当たりの価格に乗じる(2)第2.10(B)節によりRSU所持者に支払われる任意のRSU決済後に発行可能な普通株式総数は、それぞれの場合において合併支払表に従って行われる；

(Iv)引受単位の利益および引受単位所有者への支払いに、(1)引受1株当たりの代償に(2)第2.10(C)節で発行された引受単位の総数の積に相当する金額を当社に支払うことにより、ケース毎に合併配当表に従って支払う。

(d)借金で支払ったお金について。取引終了時には、買い手は、被買収会社を代表して、直ちに利用可能な資金を電信為替を介して指定債務弁済状に指定された個人又は銀行口座に支払い、又は被買収会社の債務弁済金額の支払いを手配しなければならない。一旦支払われると、指定された債務が返済され、任意の関連する担保及び留置権が解除される。

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(e)会社の取引費用に関する支払い。取引が完了した時、買い手は被買収会社及び株主を代表して関係者又は当社に即時利用可能な資金(既存会社が次の行政上で実行可能な賃金明細書を透過して当該等の金額をさらに分配するために)、又は被買収会社及び株主に推定報告書に記載された推定取引支出を支払うことを手配しなければならない；ただ被買収会社のサービス提供者に支払われるいかなる賠償はその条項に基づいて支払わなければならない。

(f)預託金額の調整についての支払いです。成約時には、買い手は、本プロトコルおよびホストプロトコルに従ってホストエージェントに支払いを促すか、または管理保証金を調整することに相当する金額を支払うべきである。本プロトコルまたはホストプロトコルに明示的に規定されていない限り、ホスト金額を調整することは、いかなる目的にも使用されない。

(g)支出準備金の前払額の支払い。決済時には、買い手は費用準備金事前引き出し口座に支払いを行うか、費用準備金の前払額に相当する金額を支払うように手配しなければならない。費用準備金事前提示金額は、株主代表が締め切りまたは後に株主代表として発生した任意のコスト、費用、および支出を支払うために株主代表によって使用され、これらの金額は、第9.15節の規定に従って株主代表の指示の下で支払いまたは分配されなければならない。

3.2終値1株当たりの対価格を確定/調整する。

(a)締め切りの5営業日前までに、会社は、(I)書面陳述(“推定陳述”)を買い手に提供すべきであり、(A)終了現金(“推定現金”)、(B)運営終了資金(“推定運営資金”)、(C)債務(“推定債務”)および(D)終了取引費用(“推定取引費用”)の善意の推定を反映する。上記の計算を支援するすべての基礎文書を有し、被買収会社の会計帳簿及び記録、並びに(2)明細書(“合併支払表”)に基づいて、(A)各株主について、(1)当該株主の名称及び保有する普通株式数、(2)当該株主の比例配分された株式、及び(3)当該株主が第2.9条に従って取引終了時に受け取る権利がある現金対価格を列挙する。(B)通貨ストックオプション所有者1人当たり、(1)当該等通貨ストックオプション所有者毎の名前又は名称、(2)当該保有者が保有する当該等通貨ストックオプション毎の1株当たりの使用価格及び当該等通貨ストックオプション毎に係る普通株式数、(3)当該保有者が当該保有者の通貨ストックオプションに対して比例して算出したシェア、及び(4)当該保有者が第2.10(A)節において成約時に受け取る権利のある現金の対価に基づいて、3.3節で控除された任意の適用税を差し引くと、(C)各RSU所持者に対する、(1)当該各RSU所持者の名前、(2)当該均等所有者毎のRSUの普通株式数、(3)当該所持者に対するRSUの比例シェア、および(4)当該保持者は、第2.10(B)節に従って成約時に受信する現金対価格を有する権利がある, 3.3節と(D)節によりPSU所持者ごとに控除された任意の適用税，(1)当該PSU所持者ごとの名前，(2)その所持者が保持しているPSUの数，(3)その所持者の現金対価を差し引く

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2.10(C)節により成約時に3.3節で控除された任意の適用税を差し引く権利がある.疑問を生じないために、買い手は合併支払いスケジュールに基づいて、合併支払いスケジュールに基づいて行動するために、会社または株式所有者に対していかなる義務または責任を負わない権利がなければならない。見積もり報告書は1株当たりの終値を決定するために適用される。見積もりレポートを受け取ってから1営業日以内に、買い手は、Excel形式で会社に詳細な資金流動メモ(その中のすべての基礎計算、式、および金額を含む)を提供し、当事者またはその代表が本合意に従って成約時に支払うべきすべての金額をリストしなければならない。会社は買い手に上記の計算を審査し、意見を提供する機会を提供すべきであり、会社は買い手の任意の合理的な意見を誠実に考慮すべきである。予測報告書の交付後、会社は、買い手及びその代表が通常の営業時間内に予測報告書の作成に関連する又は予想報告書の作成に関連する被買収会社の帳簿、記録及びその他の文書(作業底稿、スケジュール、財務諸表、メモ及び類似文書及びその他の情報を含む)を合理的に閲覧することを許可し、第3.2節に規定する審査及び同意権を実現するために、買い手及びその代表にそのコピー(合理的な要求に従って)を提供しなければならない。

(b)買い手は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(ただし、成約日後90日以内に)作成し、株主代表に決算書(“決算書”)を提出し、(I)現金の決済、(Ii)運営資金の決済、(Iii)債務の清算、(Iv)取引費用の決済、各計算を支援するすべての関連文書とともに提出することを明記しなければならない。決算表及びその構成部分は、被買収会社の帳簿と記録に基づいて、現金の決済、運営資金の決済、債務の清算と取引費用の決済の定義に従って作成しなければならない。決算表に反映された現金と純運営資本の決定は合意原則に適合した方式で作成すべきである。

(c)第3.2(C)節の規定により最終的に終了書を決定する前に、株主代表及びその顧問は、当社に合理的に通知した後、当社の帳簿及び記録、適切な従業員及び株主代表が審査終了書のために合理的に要求する他の資料を合理的に閲覧する権利があり、それぞれの場合、株主代表及びその代表は、第3.2(C)条の規定に従って任意の審査を行うべきであり、審査の方式は、買い手及び買収会社の業務又は運営に不合理な妨害を与えてはならず、閲覧過程においてすべての安全規則及び合理的な制御を遵守しなければならない。買い手が株主代表に提出した決算書(および現金決済、運営資金の決済、債務決済と取引費用の計算)は決定的であり、株主代表が決済書を受け取ってから30日前に買い手に通知を出さない限り、株主代表がこの計算に同意しないことを説明し、株主代表が同意しない項目、異なる意見の金額およびその根拠(いずれも当該通知、すなわち“論争通知”)を合理的に詳細に説明しなければならない。任意の論争通知は、数学的エラーまたは適用された決済現金、決済作業に基づく金額の相違しか引用できません

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資本、清算債務、決済取引費用は、決算表に反映され、3.2節で計算されたものではない。株主代表は，第3.2(B)節に交付された非係争通知により明示された対象に含まれる決算書に含まれるすべての他の項目，および現金決済，運営資金の決済，債務決済または決済取引費用の計算に同意したとみなされるべきである(場合によって決定される)。

(d)もし争議通知がすでに第3.2(C)の節に基づいて引渡しした場合、株主代表と買い手は交付後30日以内に論争項目について誠実に協議し、必要に応じて現金の決済、運営資金の決済、債務の清算及び取引費用の決済の金額を決定しなければならない(誰が適用するかによる)。その間、株主代表と買い手が合意できない場合、彼らは直ちに富会計士事務所を手配しなければならない、または、当該会計士事務所が当該会計士事務所にサービスを提供したくない場合、株主代表と買い手が共に同意する他の独立会計士事務所は、本合意および論争項目を審査して、決済現金、決済運営資金、決済債務および決済取引費用を計算するために、無理に差し押さえられてはならない(状況に応じて)、このような計算を行う際には、中立会計士は仲裁人ではなく専門家としなければならず、第3.2節のいかなる規定又は本協定の任意の他の規定を解釈する権利はない。中立会計士が要求を出した場合、双方は中立会計士との合理的な招聘書に署名することに同意する。中立会計とのすべてのコミュニケーションには、買い手と株主代表が一人ずつ含まれなければならない。買い手と株主代表は中立会計士と協力し、迅速に提供しなければならず、買い手は会社に中立会計士が合理的に要求するすべての書類と情報を提供するように促すべきである；前提はすべてのこのような書類と情報のコピーが同時に他方に提供されることである。このような計算を行う際に, 中性会計士は、株主代表が第3.2(C)節に正式に提出された争議通知において、本合意に規定する定義(合意原則を含む)に基づいて、決済現金、決済運営資金、決済債務又は決済取引費用の計算(場合によって決定される)における項目のみを考慮しなければならない。中立会計士は、独立審査によって各意見の相違を解決するのではなく、各当事者が提供する支援材料のみに基づいていなければならない。各論争項目に対する中立会計士の決定は、株主代表または買い手が要求する当該プロジェクトのより大きな価値、または株主代表または買い手が要求する当該プロジェクトのより低い価値よりも大きくてはならない。株主代表及び買い手は、できるだけ早く(ただし、いかなる場合でも契約日から30日遅れてはならない)株主代表及び買い手に計算に関する報告書を提出するように指示しなければならない。その報告書は最終報告書であり、株主代表と買い手に拘束力がある。中立会計士は、その決定(分配前)と、最初に中立会計士に提出された論争項目総額とのパーセンテージの逆数に基づいて、その審査·報告費用の配分を決定する。例えば、論争のプロジェクト総額が1，000ドルに達し、中立会計が株主代表の立場を支持する場合、その審査費用の60%(60%)は買い手が負担し、40%(40%)の費用は株主が集団で負担する

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費用準備金前払金。疑問を生じないためには、中立会計士の費用及び買い手が支払うべき費用(ある場合)は、買い手が中立会計に直接支払わなければならず、中立会計士の費用及び株主代表が支払うべき費用(ある場合)は、費用準備金の前払額から中立会計に直接支払わなければならない。

(e)第3.2(B)-ii(D)節により最終的に決定された期末現金、期末債務、期末取引費用、期末運営資金は、それぞれ“期末現金”、“期末債務”、“期末取引費用”、“期末運営資金”でなければならない。疑問を生じないために、いずれの場合においても、(I)最終現金又は最終運営資金(場合に応じて)は、第3.2(C)節に交付された期末現金又は期末運営資金の計算に基づいて株主代表を超えてはならない、又は第3.2(B)節に交付された期末現金又は期末運営資金の計算に基づいて買い手よりも少ないか、及び(Ii)最終債務又は最終取引費用が買い手が計算した期末債務又は期末取引費用よりも大きい。3.2(B)節に交付されたまたは下回る株主代表が，3.2(C)節で交付された決済債務または決済取引費用(いずれが適用されるかに応じて)の計算による。

(f)“購入価格調整”は、正であってもよいし、負であってもよく、(1)最終現金調整に加え、(2)最終運営資金調整に加え、(3)最終債務調整を減算し、(4)最終取引費用調整を差し引くことに等しい。購入価格が正数(“純順買入価格調整金額”)に調整された場合、買い手は、支払を支払うべきか、または支払いを促すべき(I)は、信託金額と(Ii)が購入価格に調整している純額に相当し、両者のうち小さい者を基準として、両方の場合、いずれも支払エージェントに支払う1株当たりの現金総終値金額の調整とし、第3.2(H)節に基づいて持分所有者に割り当てる。買い手、当社、または合併付属会社は、持分所有者に対して、信託金額を調整する純順購入価格調整金額を超える義務または責任を負いません。購入価格がマイナス(この数字の絶対値、“純負購入価格調整金額”)に調整された場合、買い手は、調整ホスト金額から現金支払いを得る権利があり、金額は、(I)調整ホスト金額および(Ii)純負調達価格調整金額のうちの小さい1つに等しく、買い手と株主代表は、調整ホスト口座から買い手に支払う第三者ホストエージェントに共同書面で指示し、金額は、本文(I)および(Ii)項のうちの小さいものに相当する。買い手、合併子会社と会社は認めて同意し、いかなる純負購入価格調整金額は完全に調整ホスト金額から支払わなければなりません, また、当社または持分所有者は、購入者に対して、信託金額を調整する純責任購入価格調整金額を超える義務または責任を負いません。(A)純正購入価格調整金額が存在する場合、または(B)調整ホスト金額が正味負購入価格調整金額よりも大きい場合、買い手と株主代表は、調整ホスト口座から金額を支払うようにホストエージェントに書面で指示しなければならず、その金額は、(X)純購入価格調整金額が正である場合、ホスト口座内のすべての金額を調整するため、または(Y)調整ホスト金額が純負購入価格調整金額よりも大きい場合、

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いずれの場合も、調整ホスト口座における金額および純負購入価格調整金額は、第3.2(H)節の規定に従って、合併支払いスケジュールに従って持分所有者に割り当てられるように、支払エージェントに支払われる。疑問を生じないように，購入価格調整がゼロに等しい場合には，買い手と株主代表は共同でホストエージェントに合併支払いスケジュールに従って支払いエージェントに調整ホスト金額に相当する金を支払うように指示し，第3.2(H)節の規定に従って持分所有者に割り当てるべきである.

(g)第3.2(F)節に規定する任意の支払いは、購入価格調整(およびその構成要素)が最終的に決定された後5営業日以内の相互便利な時間および場所が、電子送金によって直ちに買い手口座に資金を送金することによって行われる買い手またはホストエージェントによって行われなければならず、そのような支払いがホストエージェントによって行われる場合、支払いエージェントのアカウントに転入すべきである。このような金額が買い手によって支払われる場合、および/または第3.2(F)節に従って買い手に支払うべき金額が支払われた後、ホストアカウントに何らかの残りの金額があるように調整される。本条項の3.2項のすべての支払は利息を計上しないが、本条項の3.2の要求時に支払われていないいかなる金も、本条項3.2(G)の満期日から支払いの日までの利息を計上しなければならず、その金利は以下の会社が時々公表している金利に等しいウォール·ストリート·ジャーナルその最優遇金利として、365日の1年と過去の日数に基づいて計算される。

(h)支払いエージェントは、純順購入価格調整金額(ある場合)および/または第3.2節に従って調整ホスト金額から支払われた任意の金額を受信した後、直ちに支払うべきである：

(I)各株主について、その株主が“代理人メッセージ”(または支払い代理人が合理的に要求する他の差戻し証拠(ある場合))を受信する直前に発行された普通株当たりの株式については、(A)1株当たりの購入価格調整金額(ある場合)および(B)1株当たり調整信託放出額(ある場合)の和に等しく、各場合は合併支払いスケジュールに従って；

(Ii)任意の現金購入持分、RSUまたはPSUの各所有者を存続会社に支払い、このような通貨購入持分、RSUまたはPSUの各株に関連する普通株当たりの支払いは、(A)1株当たりの購買価格調整金額(ある場合)および(B)1株当たり調整信託放出金額(ありあれば)の金額に等しく、両者は合併配当表に従って計算される。

(i)本節3.2及び任意の他の取引文書の規定の適用方法は、任意の調整項目の構成要素及び計算に重複の効果を生じさせてはならず、本合意の双方は、計算(運営資金純額の任意の構成要素を含む)又は本プロトコルに従って任意の他の計算された金額を計算する際に、いかなる金額の全部又は一部(増加又は減少として)を一度以上計算することを意図してはならないことに同意する

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増加または減少)は、そのような計算においてこの額が誇張または過小評価されることをもたらす。

3.3抑留する。買い手、買収された各会社、支払代理人、ホスト代理人、および任意の他の適用可能な源泉徴収代理人は、本契約に従って支払われた任意およびすべての支払いから“守則”または任意の適用された法律に基づいて控除および控除されなければならない金を差し引く権利がなければならない。しかしながら、現金株式オプション、RSUおよびPSUの支払いまたは任意の他の補償金額に関連しない限り、買い手は、任意のこのような抑留の前に少なくとも5(5)営業日前に株主代表に書面通知を行い、買い手が本プロトコルに従って支払うべき任意の金額を抑留する意図があることを買い手に通知し、買い手は株主代表と合理的に協力して、任意のこのような抑留を最小限に抑えるべきである。このような金額が差し押さえられ、適切な政府機関にタイムリーに支払われる場合、本協定のすべての目的について、その控除および控除された金額は、減額または控除された受取人に支払われたとみなされる。

第四条会社の陳述と保証

本契約の実行と交付と同時に買い手に交付される開示明細書(“会社開示明細書”)には別の規定があるほか、会社は買い手と合併子会社に声明して保証し、本協定の署名日と締め切りまで：

4.1筋が通っていて、良い信用があります。

(a)当社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在及び信用の良い会社であり、その重大な財産を所有、リース及び経営するために必要なすべての会社の権力及び権力を有し、現在行われているすべての重大な業務を経営している。

(b)当社は、正式な資格を取得し、又は外国会社として業務を行うことを許可し、その所有又は賃貸不動産の各管轄区の法律、及び現在行われている業務又はその重大な財産の所有権に必要な他の各管轄区の法律に基づいて、資格、認可又は良好な信用を取得できない限り、重大な悪影響を与えない限り、良好な信用(又は同等の地位)を有する。

(c)当社は、買収された会社毎の組織ファイルの真、正確かつ完全なコピーを買い手に提供しており、いずれの場合も、本契約が発効した日から有効である。このような組織文書は十分な効力と効力を持っている。買収されたいかなる会社もその組織文書のいかなる規定にも違反しない。被買収会社の譲渡簿と会議記録簿は、本契約締結日前に買い手に提供され、その内容は真実、正確、完全である。

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4.2プロトコル(A)の許可.当社は、本契約の調印及び交付及び当社が取引完了について署名することが予想される他の合意、文書、文書又は証明書(“会社文書”)を所有し、本協定項及び本協定項下の責任を履行し、株主承認(当社は本協定に署名及び交付することを認めた後、確実な範囲内でできるだけ早く株主の同意に署名することを認める)後、取引を完了するために必要な法人権力及び権限を有する。会社は、本契約および各会社の文書に署名し、交付し、本協定および本協定の下での義務を履行し、会社が合併およびその他の取引を完了し、会社の取締役会の正式な許可を得ており、会社側はいかなる他の会社の行動((I)株主の承認、(Ii)DGCL要求、(Iii)がデラウェア州州務卿に合併証明書を提出することを含む)を許可する必要はない。本契約及び会社の各書類を交付して履行し、合併その他の取引を完了する。本協定は、会社が成約時または前に正式に効率的に署名および交付し、(本協定および合意の他の当事者が適切に許可、署名および交付すると仮定する)当社の協定によって会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は(A)破産の適用制限を受ける可能性がある, (B)衡平法の一般的な原則(法的にも衡平法上も強制執行を求める)(総称して“衡平法例外”と呼ぶ)。株主同意は、本協定、合併及び本協定が行う予定の他の取引所を承認するために必要な株主投票又は承認の唯一の議決又は承認であり、株主同意の署名がこのような承認を構成する。“株主同意”は，契約が交付されると取り消すことができないと規定している。

4.3紛争；第三者の異議。

(a)“会社開示スケジュール”別表4.3(A)に記載されていることに加えて、当社は、本契約または当社文書を署名および交付し、取引を完了するか、または本契約を遵守するか、またはその中の任意の規定に違反しない(I)買収された会社の組織文書のいかなる規定にも違反しない。(Ii)任意の被買収会社が一方である任意の重大な契約または許可証の任意の条項の下での任意の違反または違約(または通知または時間の経過または両方が併有する場合には違約を構成する場合)と衝突または違約を招き、任意の一方が被買収会社の任意の財産、資産または権利を終了、修正、加速またはキャンセルすることに同意し、任意の被買収会社の任意の財産、資産または権利に任意の留置権を生成させることを要求する。または(Iii)任意の買収会社に適用される任意の法律または秩序に違反するが、第(Ii)および(Iii)条に記載されている法律または命令は除外され、これらの法律または命令は、買収された会社にとって全体として大きな意味を持たない。

(b)買収された会社は、同意、放棄、承認、命令、許可または許可を必要とせず、または任意の政府機関に申告または通知し、会社と本を署名し、交付する

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本契約または当社文書については、当社は、本契約またはその中の任意の条文を遵守し、または当社が当該取引を完了するが、(I)高速鉄道法令の適用規定に基づいて提出しなければならない任意の文書、(Ii)DGCLによるデラウェア州州務卿への合併証明書の提出、および(Iii)他の同意、放棄、承認、命令、許可、許可、声明、提出または通知を個別または全体的に取得または提供することができず、これらの同意、放棄、承認、命令、許可、許可、声明、提出または通知が不合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合を除く。

4.4大文字です。

(a)本公表日：(I)当社の法定株式には300，000，000株の普通株が含まれている；(Ii)発行および発行された普通株は19，354，926株であり，(Iii)2，017，187株の発行済みおよび発行された普通株が購入可能であり，(Iv)発行された936，299株の普通株のうち未発行の普通株があり，および(V)176，772株のうち発行済み普通株は現金で決済できる。すべての発行された普通株と発行された普通株はすでに正式に許可され、そしてすでに有効に発行、十分に配当金を支払うこと及び評価できず、しかも発行時にいかなる優先購入権或いは優先購入権に違反していない。会社開示明細書の添付表4.4(A)は、本公告日まで、真実、正確かつ完全な(A)各株主の名前、(B)各株主が保有する普通株式数、および(C)これらの非帰属普通株の数、およびこれらの非帰属普通株の適用帰属スケジュールを正確に示す。会社開示明細書の付表4.4(B)本公表日に正確に(1)株式購入及びRSU所有者の氏名、(2)当該等購入持分又はRSUを保有する普通株式数、(3)授出日、(4)1株当たりの行使価格、(5)帰属スケジュール、(6)当該等購入持分が“インセンティブ的株購入権”(規則422条に規定されているように)及び(7)当該等購入権が現職又は前任従業員に付与されるか否かを正確に記載する。

(b)本契約、会社登録証明書、株主合意及び上文第4.4(A)節で述べた購入権及びRSU以外に、当社が契約側である未償還株式購入権、株式承認証、引受株金、権利又は契約はなく、未償還自社証券は転換又は交換時に当社の任意の株式株式又はその他の転換可能、交換可能、交換可能又は自己株の引受又は購入を証明する証券を発行しなければならない。当社は普通株式投票又は譲渡に関する議決権信託又はその他の契約のいずれかではありません。

4.5子会社です。

(a)会社は、別表を開示する4.5(A)当社の各付属会社の名称を記載し、各付属会社について、(I)その登録設立又は組織の司法管轄区域、(Ii)その法定持分又はその他の持分又は所有権の金額、及び(Iii)正式に発行された及び未発行の株式又は他の持分の数及びカテゴリ、すべての所有者の氏名又は名称、並びに当該等の所有者毎に保有する株式又はメンバー権益の株式数を記載する

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34

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期日を明記する。当社の各付属会社はいずれも正式な組織及び有効に存続する法団又はその他の実体であり、当該等の概念がその登録に基づいて設立又は組織が所在する司法管区の法律に基づいて認められ、すべての必要な会社(又は類似実体)の権力及び認可を有し、その財産及びその財産及びその経営の現在行われているすべての重大な方面の業務を所有、賃貸及び経営することができない限り、そのような組織、存在及び良好な信用又は当該等の権力及び権限を備えていない限り重大な悪影響を与えない。当社の各付属会社は、外国会社又は実体として業務を経営する正式な資格又は認可を備えており、当該等の概念に基づいて現在行われている業務又はその物件の所有権に基づいて当該等の資格又は認可を必要とする各司法管区の法律が認める範囲内で良好な名声を有しているが、当該等の資格、認可又は良好な名声を取得できなかった場合は重大な悪影響を与えない場合は例外である。当社が別表4.5(A)に記載されている付属会社を開示する以外に、被買収会社は、任意の持分、共同企業、会員制、共同企業または同様の権益を直接または間接的に所有することができ、またはそのような株権、会員制、合営企業または同様の権益を購入または交換するために使用することができる任意の権益に変換することができ、いかなる既存または予想された責任の成立または参加、任意の人々に資金を提供すること、任意の融資、出資または他の投資を行うことができ、または任意の責任または義務を負うこともない。

(b)当社の各付属会社の流通株或いはその他の持分はすべて有効な発行、十分な配当金及び評価できないものであり、このような概念が当該等の持分に適用され、かついかなる優先購入権にも違反せずに発行される。当社には、契約者の未償還株式購入、株式承認証、引受持分、権利又は契約のための付属会社もなく、当社付属会社の転換可能な証券は、転換又は交換時に任意の株式又は当社の任意の付属会社の他の証券を発行しなければならず、又は当社の任意の付属会社の株式又は他の証券を引受又は購入する権利があることを交換、交換又は証明することができる他の証券に変換することができる。どの会社の子会社も、その会社の子会社の株式を投票または譲渡するための議決権信託または他の契約を有するいずれの当事者でもない。

4.6財務諸表。

(a)当社開示付表4.6：(A)当社及びその付属会社2021年12月31日現在、2020年12月31日及び2019年12月31日までの審査総合貸借対照表、及び被買収会社の同期間までの関連監査総合経営報告書及びキャッシュフロー表、及び付記(“経監査財務諸表”)及び(B)被買収会社の3月31日までの未監査総合貸借対照表を同封する。二零二二年(“貸借対照表日”)及び被買収会社の当該日までの三ヶ月間の関連未審査総合経営報告書及びキャッシュフロー(“未審査財務諸表”及び財務諸表と併せた“財務諸表”)。未監査財務諸表内に正常及び経常的な年末監査調整及び未監査財務諸表内に付記がない以外(それぞれの場合、監査財務諸表中の付記を経ていないことは重大、個別又は全体のものではないと予想される)、これらの付記は予に列挙されており、すでに監査財務諸表内の付記と重大な区別はなく、各財務諸表はすべて根拠に基づいている

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公認会計原則の一貫応用に基づいて、各重大な方面で被買収会社の表示日及び期間までの総合財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列記する。

(b)被買収会社が資産負債表の日に総合貸借対照表内で十分に計算または準備されている場合を除いて、いかなる被買収会社にもいかなる性質の負債または義務(新冠肺炎または任意の新冠肺炎措置による発生を含む)は、計算すべきか、絶対的、あるいは他があるか否かにかかわらず、既知か未知かにかかわらず、一般会計基準が被買収会社の総合貸借対照表に反映または付記に開示しなければならないかどうかにかかわらず、資産負債表の日から正常な業務過程で発生し、買収された会社は個別ではなく、全体的に重大な負債および義務ではない。

(c)買収された会社の帳簿や財務記録はすべての重要な点で真実で正確であり、健全な会計慣行に従って作成·保存されている。

(d)買収された会社は内部統制制度を設立して維持した。このような内部統制の設計は合理的であり、買収された会社の財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて当社の対外総合財務諸表を作成することについて合理的な保証を提供することを目的としている。

(e)被買収会社または被買収会社を代表して買い手および合併付属会社に提供する財務予測は、当社経営陣が買収された会社および当社経営陣が当時合理的と考えていた仮定に基づいて、誠実に作成されたものである。

4.7いくつかの発展に欠けている。当社が添付表4.7に記載されている及び本協定に明記されている以外に、貸借対照表の日付から本契約日まで：(I)個別或いは全体がすでに或いは重大な悪影響を与える可能性のあるいかなる影響、変更、事件、発生、発展或いは状況がない；(Ii)買収された会社はいかなる重大な損失、損害、破壊或いはその他の意外事故を受けておらず、その任意の重大な財産或いは資産に影響を与え、保険範囲内にあるかどうかにかかわらず、及び(Iii)新冠肺炎措置を除いて、(A)買収された会社が正常な業務過程においてすべての重要な面でそれぞれの業務を展開しているかどうか。(B)取引を除くすべての被買収会社は、本協定の発効日後に第6.2条で禁止される行為を行わない。

4.8税金です。

(a)買収されたすべての会社は、それまたはそのエンティティに関連するすべての重要な納税申告書を適切な政府機関にタイムリーに提出した。このようなすべての重要な申告表はすでに適用法律の規定に従って正確に記入し、そしてすべての重要な方面で真実、正確及び完全である。法規制の自動延期を除いて、現在、買収された会社は納税申告書提出の延期の恩恵を受けていない。

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(b)被買収会社が対応および不足しているすべての重大税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)は直ちに支払われており、被買収会社は、公認会計原則に基づいて、財務諸表において、関連日が満了していないか、または対応していないすべての重大税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)のために十分な金を確保している。財務諸表がカバーする最近の期間が終了して以来、買収された会社は正常な業務過程以外にいかなる税務責任も生じていない。被買収会社はすべての実質的な面で適用された税法を遵守した。

(c)買収されたすべての会社が源泉徴収しなければならないすべての重大な税金(すべてのカナダ源泉徴収税を含むが、これらに限定されない)が源泉徴収され、適切な政府機関にタイムリーに支払われた(または)適切な政府機関に支払われた。各被買収会社は、任意の主張された販売または他の取引の免税または免税を支援するために、任意の重大な免除証明書および他の文書を適切に要求し、受信し、保持しており、そうでなければ、買収された会社は税金を徴収または控除する義務がある。各被買収会社は、これに関連する必要な記録の保留および保存を含む、すべての適用税法下のすべての資料申告および記録保存要求を実質的に遵守している。

(d)当社が別表4.8(D)に記載されている者を開示する以外に、どの政府機関も、現在、買収された会社の任意の税務責任について、任意の係属中または買収会社によって知られている脅威の紛争、監査、調査、審査、法律手続き、請求、訴訟、仲裁、照会、尋問、資料請求、提出、申索、提案調整、評価、または他の行動または法的手続き(行政、規制またはその他にかかわらず)を行っていない。現在、被買収会社の税務面での責任に関する事項はどの政府機関とも議論されていないが、このような税務責任が被買収会社に関連する追加税務責任を招くことを合理的に予想している。どの政府機関も、買収された会社に対して提出されたすべての申立、提案、または断言または評価はすべて支払われており(または閉鎖の前に直ちに支払われるであろう)、いかなる政府機関も、任意の他の期間に主張されることが合理的に予想される納税申告索の理由を主張していないが、これは、任意の被買収会社に関連する追加税の責任をもたらす可能性がある。

(e)各被買収会社は、被買収会社の譲渡価格設定方法および方法を実行および維持証明する同期文書、および被買収会社とそのそれぞれの関連会社との間(またはその中の任意の組み合わせ)が、任意の財産またはサービス(または金銭または任意の他の財産を使用する)について徴収、支払いまたは発生した価格を実質的に遵守し、譲渡定価法が適用されるすべての適用される譲渡価格法について公平な価格(請求された、支払い、または発生した文書価格を除いて、そのような財産またはサービスは、任意の他の重大な代価を請求していない、または発生している。このような財産やサービスによる費用)もあります

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(f)被買収会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、被買収会社が当該管轄区で納税申告書または納税を提出する必要があると主張した政府機関はない。

(g)会社が別表4.8(G)に記載されている者を開示する以外に、買収された会社は、税務に関する訴訟時効または任意の税務評価または徴収に同意するいかなる延長期間も放棄しておらず、いかなる書面要求も、そのような延期または免除を延長または免除することはないが、法規によって自動的に得られる延期は除外される。買収された会社の税務又は税務に関連するいかなる事項についても、有効又は有効な授権書はない。

(h)いかなる被買収会社のいかなる財産又は資産にも税収留置権は存在しない(許可留置権を除く)。

(i)買収された会社(I)は、本合意の下で債務として正確に反映されない範囲内でなければ、大流行対応法によって提供される任意の自動延期または他の救済延期によって任意の税金(そうでなければ税金)を支払わない、または(Ii)新冠肺炎に対する政府の任意の対応に関連する任意の他の税金優遇を任意の適用政府機関に求める(大流行対応法の提供または許可された任意の福祉を含むが、これらに限定されない)。

(j)会社開示明細書別表4.8(J)に記載されていることに加えて、任意の被買収企業は、締め切り後に終了した任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の重大な収入項目を計上する必要がない、または任意の重大な控除項目を除外することは、以下の任意の理由によるものである：(I)締め切りまたは前に終了した課税期間(規則481節、規則第263 A節または他の規定による)に基づいて不適切な会計方法を変更または使用すること。(Ii)規則7121条に記載された“決済協定”(または任意の対応または同様の州、地方、省または非米国法条文)、(Iii)規則第1502条に記載されている会社間取引または任意の超過損失口座(または適用される州、地方、省または非米国法の任意の対応または同様の条文)、(Iv)成約日または前に行われる分割払い販売または公開取引処分；(V)締め切りまたは締め切り前に受信された前払い金額、(Vi)締め切り前に計算される繰延収入、(Vii)締め切り前に生成された繰延収益、(Vii)基準“第108(I)条(または任意の適用可能な州、場所、省または非米国法の任意の対応する規定)に基づく選択、(Ix)本基準951 a条に示される債務の程度に正確に反映されることを除いて、(または”基準“951 a条に示される任意の対応または同様の州、地方、省、または同様の州、地方、省、省、および同様の州、または同様の州、地方、省、省、および同様の任意の州、地方、省、省、およびIx)任意の買収された会社(または任意の買収された会社の任意の関連会社)は、締め切りまたはそれ以前の課税期間(またはその一部)または規則第951条(または任意の適用される州、地方、省または非米国法の任意の対応または同様の規定)が指す“F区分収入”に起因することができる。, (X)規則965(H)条による任意の選択。

(k)当社は、税金賠償協定、税収共有協定、税収分配協定または同様の契約の一方またはその制約を受けているわけでもありません

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当社は、いかなる妥協要約、成約合意、承認合意を得ること、または任意の政府機関と税収について合意する他の合意のいずれか一方を得るか、またはその制約を受けることもない。当社はいかなる税務裁定を申請したり受け取ったりしていません。

(l)会社が別表4.8(L)に記載されていることを開示することに加えて、被買収会社は、“財務条例”1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または外国の法律規定)、譲受人または相続人として、契約、法律実施、または他の規定によって納付された税金を負担しないか、または負担するであろう。

(m)当社が別表4.8(M)に記載されている者を開示する以外に、買収会社が規則1504(A)(1)節でいう任意の“共同経営集団”(規則1504(A)(1)節でいう“共同経営集団”を除く)に組み込まれているものはなく、当社は規則1504(A)(1)節でいう“共同経営集団”の共同親会社である)。

(n)買収された会社ごとの米国連邦所得税分類は，会社開示明細書の付表4.8(N)に記載されている。

(o)買収されていない会社は、その組織の所在国以外に支店、代理機関、常設機関、またはその他の課税機関が存在する。

(p)1つの被買収会社は、規則第355条又は第361条の管轄を主張又は意図した取引において、他の人の株式を流通させるか、又は他の人がその株を流通させることを意図している。

(q)(X)財務省法規1.6011-4(B)(1)(または任意の同様の州、地方または非米国法律の規定)が指す“報告可能な取引”または(Y)守則第6662条またはそれに基づいて公布された財務省法規(または州、地方または非米国法律の任意の同様の条項)に示される“租税回避”として記載されているいかなる取引も、買収された会社が締結または参加したことがない。

(r)4.8節のいずれかの被買収会社への言及は、(X)被買収会社と合併、合併、合併または清算を含むものとみなされるべきであり、(Y)被買収会社がそれに対して任意の相続人または譲受人の責任を負うすべての人(契約、法律または他の方法によるにかかわらず)を含むべきである。

4.9不動産です。

(a)会社開示スケジュール4.9(A)には、買収された任意の会社がテナントまたはテナント(単独で“不動産賃貸”と呼ばれ、総称して“不動産賃貸”と呼ばれる)がこの公告日に発効するすべてのレンタルまたは分譲を含む、真実で正確かつ完全な不動産(“賃貸不動産”)賃貸または分譲リストが記載されている。当社は、すべての不動産賃貸契約(それのすべての改訂を含む)のコピーを買い手に提供しました。公平な例外を除いて、適用される被買収会社は不動産賃貸契約ごとに良好かつ売却可能な賃貸権を有しており、留置権を許可する以外に留置権はない。留置権を許可する以外に、(I)任意の賃貸不動産または(Ii)任意の者(被買収会社を除く)に任意の賃貸不動産を使用または占有するいかなる権利も取得されない。AS以外にはない

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当社の知る限り、(1)本公告日及び当社の知る限り、(1)不動産賃貸毎に十分な効力及び効力を有する、(2)不動産賃貸毎にその条項により契約当事者の有効かつ拘束力のある責任であるが、公平性例外を除く、及び(3)任意の不動産賃貸の契約者は、任意の適用通知及び救済期限満了後に重大な違約や責任行為がなく、通知又は時間失効又は両者の合併により違約を構成する事件は存在しない。すべての不動産賃貸は有効を維持し、その条項に基づいて成約後に拘束力を持たなければならない。

(b)会社開示明細表4.9(B)は、買収された会社が所有するすべての不動産(“自有不動産”)の真実、正確、完全なリストをリストしています。いずれも適用される被買収会社は良好かつ有効な市場所有権を有しており、留置許可権以外のすべての留置権の影響を受けない。留置権を許可する以外に、(I)任意の自己不動産の任意の留置権、または(Ii)被買収会社以外のいかなる者にも、任意の自己不動産を使用または占有するいかなる権利も付与されない。

(c)すべての不動産または不動産は、いかなる政府の法令や命令の制約を受けないか、またはいかなる公共当局によって非難され、没収され、または他の方法で補償を徴収するか、または補償を支払わないため、当社の知る限り、このような非難、徴収または徴収の提案もない。買収された会社が現在またはそのような不動産を使用する能力のために、任意の自己不動産または賃貸不動産を阻止または制限する契約または法的制限はない。重大な潜在的欠陥や重大な不利な物質条件の影響はなく、不動産や賃貸不動産に影響を与える。自有不動産や賃貸不動産上のすべての倉庫、オフィス、構築物、その他の建物は十分にメンテナンスされ、良好な運営状況とメンテナンス状態にあり、被買収会社が現在行っている業務需要を満たす。

4.10個人財産です。資産負債表が通常の業務プロセスで処理されない限り、買収会社は、財務諸表に、被買収会社が所有または賃貸した有形個人財産として反映されたすべての重大プロジェクトに対して良好かつ有効な所有権を有するか、または有効な賃貸権益を有し、留置権を含まない。“会社開示明細書”の添付表4.10には、銀行または金融機関の名称、口座タイプ、およびアカウントを含む、任意の買収企業が任意の銀行または他の金融機関に開設された、またはその利益のために開設された各口座の実際かつ完全なリストを示す。

4.11知的財産権。

(a)会社開示明細書のii 4.11(A)表は、買収された任意の企業(“登録IP”)が所有または独占的に許可された登録済みおよび重大な未登録知的財産権をリストする真で完全なリストを含む。買収された各会社は、留置権を許可する以外のすべての留置権を持っているか、またはそれぞれの業務で使用されているか、または他の方法で必要なすべての知的財産権を使用する権利がある。登録知的財産権は、買収された会社が受けた無効または強制執行不可能に関する質疑の対象ではなく、有効かつ存在することが知られている

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実行可能である。被買収会社は、当該被買収会社が一方として任意の知的財産権許可項目の下でいかなる違約通知を受けていない。

(b)各被買収会社は、標準業界慣例に従って商業的に合理的なステップを取って、その知的財産権(登録知的財産権を含む)上の権利を保護し、被買収会社の商業秘密を構成または構成するすべての情報を秘密にしている。買収された会社の現職または前任従業員、高級管理者または取締役、または任意の被買収会社の代理人、外部請負業者またはコンサルタントは、任意の被買収会社が所有または主張する任意の知的財産権(“所有している知的財産権”)に対して直接的または間接的に所有または所有権を所有しているか、または所有権または権益を所有していない。

(c)会社が別表4.11(C)に記載されている者を開示する以外に、買収された会社は、任意の登録知的財産権が放棄されること、ログアウト、没収、放棄、失効、または実行できない行動(任意の提出、審査、発行、郵送登録および維持費、年金などの支払いができないことを含む)を取ることができないか、または取ることができない。

(d)買収された会社の現職または前任者、上級管理者または取締役、または任意の被買収会社の代理人、外部請負業者またはコンサルタントは、所有する知的財産権に対して任意の権利、所有権または権益を直接または間接的に所有しない。

(e)被買収会社は、(I)いかなる権利侵害、流用、侵害、希釈、または無許可使用の任意の第三者の知的財産権を構成していないか、または(Ii)任意のこのような侵害、流用、違反、希釈または不正使用が発生しているか、または発生している可能性があると主張する書面通知または書面請求を受けていない。当社の知る限り、いかなる第三者の流用、侵害、希釈、または所有する知的財産権の侵害もありません。

(f)本協定の署名、交付及び履行、並びに合併の完了は、いかなる第三者がいかなる権利の終了又は再定価を有するか、又は任意の合意下での被買収会社の権利又は義務を他の方法で修正することを招くことはなく、当該合意に基づいて、任意の知的財産権又は知的財産権下の任意の権利又は許可が付与され、又は買収される。

(g)過去12ケ月以内に、買収された会社が使用したソフトウェア、コンピュータハードウェア、ファームウェア、ネットワーク、インターフェース及び関連システム(総称して“情報科学技術システム”と呼ぶ)に影響を与える重大な故障、崩壊、警備ホール或いはその他の不良事件は発生せず、買収された会社の業務に重大な妨害を与えた。買収された会社は、材料データのバックアップと復旧を提供し、災害復旧計画、プログラム、施設を実施し、これらの計画とプログラムを適宜すべてのステップで実行する。買収された会社は、不正な使用、アクセス、または修正から保護するために、情報技術システムおよびそこに格納されている情報の完全性および安全性を保護する合理的な行動をとっている。

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(h)2019年1月1日以降、被買収会社は、すべての実質的な側面において、適用されるすべてのデータセキュリティ要件を遵守し、データセキュリティ要件の下での義務を履行し、そのようなポリシーおよびプログラムを維持し、実行するために、被買収会社が使用するための個人データおよび他の敏感なデータを収集、使用または保有するのに十分な書面政策を策定している。本プロトコルで予想される取引は、いかなるデータセキュリティ要件に関連するいかなる重大な責任ももたらさない。

(i)買収された会社が任意の実際または指定された資料警備違反行為、またはその所有または制御された個人資料および他の敏感な資料または機密資料の無許可アクセスまたは使用、紛失、廃棄または破損を受けることはないが、当社の知る限り、いかなる買収会社もいかなる資料保安規定に基づいて、任意の人に実際または資料保安規定に違反するとみなされる通知を発行する必要があることはない。

4.12材料契約。

(a)“会社開示スケジュール”の別表4.12(A)は、買収された会社が一方として、またはその制約を受けた以下の契約を示しており、いずれの場合も、これらの契約は、本契約の日から発効する(総称して“重大契約”と呼ぶ)

(I)(X)任意の業界、任意の地理的位置、または任意の時間内に被買収会社が経営することを禁止する競業禁止条約を含む契約、(Y)任意の被買収会社が任意の人に売却または任意の人を購入または雇用する権利を制限するか、または(Z)他方または任意の第三者の“最恵国”地位または任意のタイプの特別割引権を与えること；

(Ii)買収された任意の会社に関連する任意の共同企業または共同企業の契約を設立、管理または制御すること

(3)買収された会社の任意の従業員を代表する任意の組合又は協会と締結された契約

(4)買収された会社の任意の資産を売却する契約(株式の合併、売却、資産の売却またはその他の方法を問わず)、(1)最近3年以内の対価が5，000，000ドルを超える、または(2)被買収会社がこれらの契約に従って(X)継続的な賠償義務または(Y)任意の重大な未満期の権利または義務を有する(それぞれの場合、在庫または他の資産の売却または処分は通常の業務中に除く)

(V)買収された会社が他の他の人の経営業務、資産または株式または他の株式証券を買収することに関連する契約(合併、株式の売却、資産の売却、または他の方法にかかわらず)、それぞれの場合、(A)最近3年間の対価が5，000，000ドルを超え、(B)陳述、保証、契約、補償、重大な未満了権利を含み、任意の“儲け”または同様の、または支払い義務または当該買収会社が有効である任意の他の義務を含む；

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(6)債務の発生、負担または保証に関連する契約(従業員に支払われる費用前払い、顧客の信用取引、または支払いに関連する契約は含まれておらず、いずれの場合も、通常の業務中には含まれていない)

(Vii)被買収会社が他の他の人(別の被買収会社を含む)の義務を履行または履行する契約を保証する任意の契約；

(Viii)任意の材料顧客または材料供給者との契約；

(Ix)買収された会社が他の人にそれを購入するために必要な任意の製品またはサービスを要求する契約、または“受け入れるか支払うか”または同様の条項を含む契約；

(X)任意の政府機関と契約を結ぶ

(Xi)買収された会社の任意の関連者と締結された契約であって、この契約は、駆け引きで締結されているのではなく、または通常のビジネスプロセスの外で締結されている

(Xii)買収会社が本合意日後に和解資金を支払うか、または買収された会社を拘束することを要求する被買収会社の任意の重大な訴訟の任意の和解に関するものである

(十三)自有不動産又は賃貸不動産に関する契約

(Xiv)任意の被買収会社が、任意の重大な知的財産権に基づいて、または任意の重大な知的財産権について、または任意の人に任意の許可、再許可、権利、同意または非主張を付与する契約を除くが、(I)一般商用ソフトウェアまたはソフトウェアすなわちサービス許可を標準条項で会社に付与する契約と、(Ii)通常の業務中に締結される非排他的契約と、を除く

(Xv)契約(会社福祉計画を除く)は、買収された会社の資本約束または資本支出に関連して、または任意の12ヶ月の間に、買収された会社に総額1，000，000ドルを超える契約を支払うことになり、買収された会社は、30日以上の通知後に罰金または他の支払い終了を支払うことができない

(Xvi)上記いずれかの契約を締結する。

(b)当社の開示スケジュール別表4.12(B)に記載されている以外は、各重大契約は、被買収会社に適用される有効かつ拘束力のある合意であり、その条項および当社の知る限り、他の契約者はその条項に基づいて強制的に実行され、その強制執行が公平な例外によって制限される可能性がない限り、完了日直後に同じ条項に従って完全かつ有効かつ有効であることができる。当社は買い手に真実、正確、

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すべての重要な契約の完全なコピーは、契約の任意の修正を含む。合理的な予想が被買収会社全体にとって重大な事項であるわけではない以外、(I)適用される被買収会社はなく、しかも本契約日までいかなる書面通知を受けていないことを示し、いかなる他の契約者がいかなる重大な契約に違反或いは違約することを示し、及び(Ii)当社の知っている限り、時間の経過或いは通知或いは両者の同時に発生するためにいかなる重大な契約の違約或いは責任を構成するいかなる事件も発生していない。買収された会社は、(I)新冠肺炎(不可抗力または同様の条項または他の原因を引用する)による中断に起因する既存の重要な契約項目の下で、第三者が履行を履行しないか、または履行を延期するためのいかなる口実を提供するか、または(Ii)新冠肺炎のために任意の既存の契約関係を修正することを要求するいかなる通知も受けない。

4.13従業員福祉計画。

(a)“会社開示明細書”のΣ4.13(A)表には，本合意日までの会社ごとの福祉計画が示されている。当社は、(I)各書面の会社福祉計画または任意の不文な会社福祉計画の条項の概要、(Ii)各会社の福祉計画に関する最近の表5500の年次報告書、(Iii)任意の重大な修正要約を含む、米国国税局に提出された各会社の福祉計画に関する最新の要約計画説明、(Iv)任意の会社の福祉計画に関連する各信託協定および保険または団体年金契約(ある場合)、任意の会社の福祉計画に関連する各信託協定および保険または団体年金契約、のいずれかの正確かつ完全なコピーを買い手に提供した。(V)過去6年間にどの政府機関とも同社の福祉計画について行われた任意の非通常通信。

(b)(I)規則第401(A)に基づいて税務資格に適合するすべての会社福祉計画(各“会社退職金計画”)が事前承認計画に関する意見又は相談メッセージを受け取ったか又は依存する権利があるか、及び(Ii)当該会社の退職金計画に関する最近の任意の決定、意見又は相談手紙又は申請が発行された日から、当該会社の退職金計画の資格に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない事件発生。

(c)(I)すべての会社の福祉計画は、ERISAおよび規則を含むその条項および適用された法律に従って維持および管理されてきた；(Ii)いかなる政府機関が、任意の会社の福祉計画またはその任意の受託責任に対してクレーム、訴訟または仲裁(従来の福祉クレームを除く)または監査、調査または審査、または当社に知られている限り、脅かされていること、(Iii)会社開示スケジュール別表4.13(C)に記載されていることを除いて、すべての会社の福祉計画は、米国またはその政治的分岐の法的制約のみを受けている。(Iv)任意の会社の福祉計画に必要なすべての供出、保険料、または支払いがタイムリーに行われた。および(V)は、“不合格繰延補償計画”(規則第409 a(D)(1)節の定義に従って)に属する各会社の福祉計画について、各会社の福祉計画は、規則第409 a節およびその下で公布されたすべての適用される米国国税局の指針に従って動作および記録されている。

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(d)会社開示スケジュール別表4.13(D)に記載されている各多雇用主計画に加えて、現在または過去6年間、買収会社またはERISA連属会社によって後援、維持、貢献、貢献する義務はなく、または他の方法で規則412節またはERISA第302節またはタイトルIV制約された計画の責任を負うことができる。

(e)各多雇用主計画について：(I)任意の買収会社または任意のERISA関連会社は、ERISA第4章で指摘された未履行の抽出責任を担っていない(このような多雇用主計画が主張されているか否かにかかわらず、一部または全部の脱退であっても)；(Ii)買収会社またはERISA関連会社は、多雇用者計画が大規模な脱退または終了を経験していることを示す通知を受信していない；(Iii)買収会社またはERISA関連会社が納付しなければならないすべての払込金(分割払いを含む)がタイムリーに支払われている。および(Iv)被買収会社またはERISA連属会社は、多雇用主計画が終了したか、または債務不履行(ERISA第4245節参照)が終了したか、または(会社が別表4.13(E)に記載されている者を開示することを除く)が“絶滅危惧”、“危機的”または“危機的および衰退”状態にあることを示す通知を受けていない(規則432節またはERISA第305節で示される)、直接または間接的に、任意の買収会社または任意のERISA連属会社への供出または他の負債の増加をもたらす。買収された会社またはERISA連属会社は、ERISA第4204条に適用されることを意図されたいかなるプロトコルにも拘束されないか、またはERISA第4204条に関連するいかなる責任も負う。

(f)“会社開示スケジュール”別表4.13(F)に記載されていることを除いて、当社の任意の福祉計画は、(I)改正1985年の総合予算調整法または任意の同様の州法の規定に基づいて、(Ii)福祉が雇用関係を終了する月の残り時間まで継続する限り、(I)改正された1985年の総合予算調整法または任意の同様の州法の規定に基づいて、退職後の健康、福祉または生命保険福祉を提供しない。または(Iii)サービス終了後の次の月末まで、買収された任意の会社の団体保険証券を個人保険証券に変換する権利。

(g)従業員または他のサービスプロバイダは、規則第409 Aおよび4999条の規定によるものを含む、任意の買収された会社から任意の税金総額または他の賠償を受ける権利がない。

(h)会社開示明細書別表4.13(H)に記載されている者を除いて、買収された会社は、任意の会社の福祉計画に基づくことを含む、規則第280 G条に基づいて合理的に“超過パラシュート支払い”と予想されるお金を支払う責任はない。

(i)“会社開示スケジュール”別表4.13(I)に記載されていることを除いて、(I)本協定の署名および交付または取引の完了は、単独であっても、任意の他のイベントと共にも、(1)任意の会社の福祉計画に従って、買収された会社の任意の従業員または取締役に任意のお金を支払うことを招くことはなく、または(2)以下の条項に従って、買収された会社の任意の従業員、請負者または取締役に支払い、援助または任意の福祉を付与する時間を加速させる

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どの会社の福祉計画や(Ii)にも離散的な責任やコントロール金額の変更はありません。

4.14労力。

(a)過去3年間、買収された会社は、雇用差別や嫌がらせ、セクハラ、雇用条項と条件、賃金、工数、平等な機会、集団交渉、雇用中止、リストラ、移民コンプライアンス、職業安全と健康、従業員告発、従業員プライバシー、雇用やり方、および従業員、コンサルタント、独立請負者の分類を含む雇用労働者に関するすべての適用法律を遵守してきた。

(b)“会社開示スケジュール”の付表4.14(B)は、買収された会社従業員に関する各集団交渉契約を示している。当社の知る限り、過去3年以内に、買収された会社の任意の労働組織または従業員団体の承認、または任意の労働組織または従業員団体に関連する他の集団交渉の手配または義務を得るための組織活動または要求はない。買収された会社には重大な違反や過去3年間の深刻な違反はなく、または他の方法ではいかなる集団交渉または労働組合合意の規定にも従わなかった。過去3年間、買収された会社とどの労働機関との間にはいかなる重大な労使紛争もなく、あるいは買収された会社の任意の従業員に関連するいかなるストライキ、停止、仕事の減速、または停止は、当社の知る限り、懸案や書面による脅威もない。“会社開示スケジュール”別表4.14(B)に記載されている以外に、不当な労働行為疑惑、訴えまたはクレームが未解決であること、または当社の知る限り、買収された会社の任意の従業員または従業員団体またはその代表が発する書面的脅威はない。

(c)過去3年間、買収会社は抑留され、適切な政府機関に支払われておらず、当該政府機関に支払われていない被買収会社従業員に必要なすべての金は、雇用労働力に関する適用法律を遵守できなかったために延滞した賃金、税金、罰金またはその他の金に責任を負わない。過去3年以内に、被買収会社はすでに全数支払いしたか、或いは公認会計基準に基づいて、そのような従業員を代表するすべての給料、賃金、手数料、ボーナス、福祉及びその他の補償をそのすべての従業員に支払うか、或いは公認会計原則に従って十分に累算しなければならない。

(d)買収された会社は、従業員又は雇用慣行に関するいかなる政府機関の同意法令の当事者でもなく、いかなる政府機関の同意法令又は引用証の制約も受けない。過去3年間、被買収会社やその高級職員は、労働者や雇用法律の執行を担当する政府機関から買収会社の調査の意向通知を受けていないが、当社の知る限りでは、このような調査は行われていない。

(e)会社の知っている限りでは、買収された会社の現社長級以上の上級管理者は、彼らの雇用関係を中止するつもりはありません

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本プロトコルで行う予定の取引が完了してから1年以内にそのエンティティと関係を築く.

(f)当社が別表4.14(F)に記載されている者を開示する以外に、過去3年間、(I)当社は政府機関に提出された報告手続きを透過していないか、または当社の知る限り、任意の被買収会社またはその任意の現職または前任取締役、高級管理者または高級管理者または高級管理者に書面で脅威を提起し、職場でのセクハラ、差別またはその他の不当行為について任意の告発を提出し、(Ii)被買収会社は、その現職または前任取締役、高級管理者または高級管理者のセクハラ、差別またはその他の不当行為疑惑について任意の和解合意を締結していない。

4.15訴訟を起こす。会社が別表4.15に記載されている者を開示する以外に、本公告日には、(A)いかなる法的訴訟保留もなく、又は当社の知る限り、いかなる被買収会社に対する書面の脅威もなく、及び(B)いかなる命令又は政府機関のいかなる保留又は脅威による調査もなく、いかなる被買収会社が制又は違約されていることもない。被買収会社が誰に対しても訴訟を保留していないか、または被買収会社が誰に対しても訴訟を提起しようとしている。

4.16法律の遵守

(a)会社がスケジュール表4.16(A)に記載されている者を開示することを除いて、各買収会社は過去3年間、すべての重大な面で、それぞれの業務または運営に適用されるすべての法律を遵守している。過去3年以内に、買収された会社またはその行政者は、いかなる政府機関または任意の他の者から書面通知、命令、苦情または他の通信を受けることはなく、いかなる被買収会社もそのような法律に重大に違反していることを指す。政府機関は買収された会社を一切調査しておらず、同社の知る限り、同社に適用されるいかなる法律に違反した行為についても書面で脅していない。

(b)各被買収会社は現在それぞれの業務を経営するために必要なすべての許可証を取得しているが、買収された会社の個別または全体にとって重要でない許可証は除外されることが合理的に予想される。一時停止、キャンセル、修正、取り消し、または更新されていないライセンスは、当社の知る限り、いかなるライセンスも脅かしていません。取引完了後、買収された会社はすべてのライセンスの使用と利益を持ち続けるだろう。ライセンスは、従業員、役員、役員、株主、代理人、または他の代表が買収された会社の名義では保有されません。

4.17反腐敗と反賄賂法。買収された任意の会社(当社によれば、そのそれぞれの役員、行政者、代表、代理人または従業員)(A)いかなる不正献金、プレゼント、娯楽、または政治活動に関連する他の不正支出のために、または任意の会社資金を使用しているか、(B)任意の会社資金を使用して、いかなる外国または国内でも直接または間接的に不正に支払っている

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政府関係者または従業員または外国または国内政府のすべての実体の任意の従業員は、(C)1977年の“海外腐敗防止法”または買収された会社に適用される任意の他の反腐敗法の任意の規定に違反しているか、または違反しているか、(D)任意の支払い、提出、許可または承諾された任意の支払い、リベート、報酬、影響支払い、寄付、プレゼント、賄賂、リベート、リベート、または任意の政府官僚または従業員、政党または官僚または候補者に価値のある任意のものを、形態にかかわらず、取得された優遇待遇を得るか、または保持するために、(E)確立または維持されている。上記(D)または(F)条に記載された任意の目的のために資金を提供する任意の会社資金または他の財産基金、または維持されている任意の基金は、任意の賄賂、不法リベート、賄賂、支払い、リベートまたは任意の性質に影響を与える他の同様の支払いが行われている。被買収会社は、当社の知る限り、被買収会社を代表して行動するすべてのエンティティが、任意の適用される国、地域、または地方反腐敗法の遵守を確保するための内部統制、政策、プログラムを含む反腐敗コンプライアンス計画を策定し、実施している。被買収会社の帳簿やその他の財務記録は(I)正確、完全かつ正確であり、(Ii)実際、誠実な取引を代表し、(Iii)十分な内部会計制御を維持することを含む健全な商業慣行に従って保存されてきた。

4.18環境問題です。“会社開示スケジュール”別表4.18に記載されていることに加えて、(A)各被買収会社の運営は、現在行われているそれぞれの業務(“環境ライセンス”)を経営するために、すべての適用可能な環境法を実質的に遵守し、すべての適用された環境法を取得、維持、および遵守することを含む。(B)買収された会社が未解決の法的手続きや行動によって脅かされていないか、または会社の知る限り、買収された会社が環境法または任意の環境許可証に違反している可能性があることを告発したり、撤回、撤回、終了、キャンセル、または修正を求めたりしていないこと、(C)買収された会社が環境法に規定されているいかなる命令にも拘束されていないこと、(D)任意の環境ライセンスの譲渡に関連するか、または本協定の下での取引を完了するために、いかなる政府機関の同意、承認または許可を必要としないか、または任意の政府機関に任意の申告、通知、届出または登録を行うこと、(E)買収された会社の運営に関連する重大な責任をもたらす危険材料の放出はなく、その数または方法が合理的に予想されること。(F)被買収会社は、いかなる政府機関または他の任意の他の者とのいかなる合意にも拘束されず、この合意によれば、買収会社は、(I)第三者が本合意日前に発生した環境法違反行為、または本合意日前に発生した危険物質の放出、処理、貯蔵または処置によって生じる任意の責任または責任、または(Ii)支払い、精算、保証、質権、抗弁を必要とする, (G)買収された会社は、環境法に従って第三者がいかなる責任を負うか、または要求する法的手続きによって、誰も損害を受けないように、その所有または合理的に取得可能なすべての重要な環境文書を買い手に提供している。

4.19保険です。“会社開示明細書”の付表4.19には、買収された会社に関するすべての意外傷害、取締役および上級管理職責任、一般責任、製品責任、および他のすべてのタイプの保険証の真実かつ完全なリストが記載されている

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そして運送業者とこのような各保険証書の責任限度額。このすべての政策は完全に有効であり、これに対するいかなる申請にも重大な誤った陳述や漏れは含まれていない。これに関連するすべての保険料は支払われるべき程度に支払われた。当社はこのような保険証書のキャンセル、終了、保証範囲の削減、または保険料の大幅な増加に関する通知を何も受け取っていません。当社の知る限りでは何の脅威も受けていません。会社開示明細書別表4.19に記載されている以外は、どのような当該等保険書に基づいて、現在、金額が100，000ドルを超えるクレームは一切ありません。会社開示明細書の付表4.19は、どの保険証書が“発生”または“クレーム”であるか、どの人が保険加入者であるかを決定した。被買収会社の業務や資産に関連するすべての重大な保険可能リスクは、当該等の保険証書によって保証され、その中で提供される保険タイプや金額は、被買収会社が従事する業務や運営を背景に一般的かつ慣行的である。被買収会社の活動と経営方式はすべての実質的な面でこのような保険証書のすべての適用条項に適合している。本プロトコルで考慮される取引の完了は、このような保険証書のキャンセルや減少を招くことはない。買収された会社が新冠肺炎で業務中断保険を含む既存の保険証書に何のクレームも出していません。

4.20顧客と仕入先です。

(a)会社開示明細書の付表4.20(A)は，被買収会社の2021年12月31日までの年度と，(B)2022年1月1日から貸借対照表日までの中間(顧客ごとに“重大顧客”)の収入上位10位を示している。いかなる買収された会社との関係を変更することが意図されているかを証明するために、重大なお客様の終了または当社への通知は一切ありません。

(b)会社開示明細書の付表4.20(B)は、(A)2021年12月31日までの年度及び(B)2022年1月1日から貸借対照表日までの移行期間(各仕入先又は請負業者が“材料仕入先”である)の各年度の上位10名の仕入先又は請負者を示している。任意の被買収会社との関係をキャンセル、終了または重大および不利に修正する意図があることを証明するために、いかなる材料サプライヤーの終了または当社への通知もありません。

(c)当社が別表4.20(C)に掲載された者を開示する以外に、買収された会社(I)は本公告日までに新冠肺炎事件によるそのサプライチェーンネットワークにいかなる重大な中断が発生したか、あるいは(Ii)すでに新冠肺炎に対応するためにそのサプライチェーン或いはサプライヤーサービスに対して或いは現在の計画に対していかなる重大な変更を行ったことはない。

4.21資産充足性と状況の所有権。

(a)各買収された会社は、そのすべての資産に対して良好かつ有効な所有権または有効なリース権益を有し、アセットバランスシートの日から審査されていない財務諸表に反映されているか、または正常な業務プロセスで買収されたすべての資産を含むが、アセットバランスシートの日から公正な価値で販売または他の方法で処理された資産は除外される。買収されたすべての当事者が所有またはレンタルした資産

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会社構成被買収会社はすべての重大な面で業務を展開するために必要かつ十分なすべての資産を構成しています。留置権を許可する以外は、買収された会社が所有またはレンタルした資産はいかなる留置権にも拘束されない。

(b)買収された会社が所有またはレンタルしたすべての有形資産は、公認された業界慣例に従ってすべての重大な面で維持されており、すべての重大な面で良好な運営状況およびメンテナンス状態(一般損失を除く)にあり、使用中の需要を満たすのに十分である。

4.22新型肺炎です。会社開示明細書別表4.22に記載されている以外に、買収された会社は、(A)CARE法案1102および1106節で定義された“支払小切手保護計画”に従って融資を受けてはならない、または(B)他の方法で任意の政府福祉または政府融資を取得してはならない、または流行病対応法または本買収日前に米国またはカナダで公布された任意の他の法律に従って、新冠肺炎の経済的結果を解決することを目的とした任意の政府利益または融資を提供してはならない。

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4.23付属会社の権益と取引。

(a)当社が別表4.23(A)に記載されていることを開示することに加えて、任意の被買収会社の関連先：(I)任意の被買収会社またはその業務を直接または間接的に所有した任意の競争相手、サプライヤー、ライセンシー、レンタル者、分売業者、独立請負業者または顧客の任意の持分または他の財務または議決権を有する権益、(Ii)その事業において使用または使用された任意の財産(不動産または個人、有形または無形財産)を直接または間接的に所有または所有した任意の権益；(Iii)任意の被買収会社との任意の取引、または任意の被買収会社の任意の資産または財産に関連する任意の取引において行われるか、または任意の業務往来または財務的権益があるが、現行の市価および現行の市場条項で通常の業務プロセスで行われる業務取引または取引を除外するか、または(Iv)現在または任意の被買収会社に雇われたことがある。

(b)本プロトコルに加えて、一方では、任意の被買収会社と任意の被買収会社の任意の関連先との間にいかなる契約も締結されておらず、これにより、関連する方向は、任意の被買収会社が、任意の被買収会社から任意の情報、資産、不動産、サポートまたは他のサービス(請求書、財務、税務、会計、データ処理、人的資源、行政、法律サービス、情報技術および他の会社の間接費用に関連する契約を含む)を提供または受け取ることができる)。

(c)当社は、被買収会社の未償還手形、売掛金又は立て替え金に対応するものではなく、被買収会社がいかなる被買収会社のいかなる関連側の債務者又は債権者であるか、又は当該等の関連側に対していかなる責任又はいかなる性質の他の責任を負うこともない。貸借対照表の日から、本協定で行われる取引を除いて、被買収会社が任意の被買収会社の任意の関連者に対して任意の義務または負債を生成すること、または任意の被買収会社の任意の関連者と任意の取引を締結または同意すること、またはそのような関連側の利益のために任意の取引を締結することはない。

4.24マネージャーです。Stifel、Nicolaus&Company、Inc.(“Stifel”)を除いて、いかなるブローカー、発見者、投資銀行家はいかなるブローカー、発見者、または他の費用を得る権利がない

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任意の被買収会社又は任意の被買収会社を代表して行う手配に基づいて、取引に関する手数料を提供する。

第五条買い手と合併子会社の陳述と保証

買い手と合併子会社はそれぞれここで声明し、本契約日と締め切りまでを会社に保証します

5.1筋が通っていて、良い信用があります。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、すべての必要な会社の権力と許可を持ち、その物質財産を所有、レンタルと運営し、現在行われている方式ですべての重要な方面で業務を展開している。合併付属会社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在及び信用が良好な会社であり、すべての必要な会社の権力及び許可を持ち、その重大な財産及びその現在行われているすべての重大な方面の業務を所有、賃貸及び経営するために、上記の資格又は良好な信用を備えていない限り、買い手又は合併付属会社が本プロトコル項の下で行われる取引を履行する能力又は本プロトコル項の下で行われる取引を完了する能力に重大な悪影響を与え、又は(Ii)により、買い手又は合併付属会社が本合意で行う取引を完了する能力が大幅に遅延する。

5.2子会社の業務を合併する。買い手実益が所有して記録されているすべての合併子会社の既発行株式。合併付属会社は純粋に当該等の取引に従事するために設立され、当該等の取引に関係する以外に、いかなる業務活動やいかなる業務にも従事していない。

5.3合意の許可。買い手および合併付属会社は、本プロトコルおよび本プロトコルが買い手または合併付属会社によって署名されることが予想される取引完了に関する他の合意、文書、文書または証明書(“買い手ファイル”)を署名および交付するために、本プロトコルおよび合併付属会社の下でそれぞれの義務を履行し、取引を完了することが予想される(買い手が合併付属会社の唯一の株主として本プロトコルを採択することを除く)ために、すべての必要な会社(または類似エンティティ)の権限および許可を有する。買い手と合併子会社はそれぞれ本契約及び買い手文書に署名及び交付し、それぞれ本契約及び連結子会社の下での義務を履行し、買い手及び合併子会社が合併及びその他の取引を完了し、いずれも買い手及び連結子会社を代表して必要なすべての会社(又は類似実体)行動を正式に許可した。買い手または合併子会社側は、他の会社(または同様のエンティティ)の行動をとる必要はない((I)買い手を除いて、合併子会社の唯一の株主として、本合意を採択し、(Ii)本契約および各買い手書類の署名、交付および履行を許可し、合併および他の取引を完了するために、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出する。本協定は、買い手と連結子会社(場合によっては)が成約時または前に正式に効率的に署名および交付され、本合意は本合意を構成し、各買い手文書は、このような署名と交付時に法律を構成する

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買い手および合併付属会社それぞれの有効かつ拘束力のある義務(誰が適用されるかに応じて)は，その条項が買い手および合併付属会社(誰に適用されるかに応じて)に強制的に実行されることができるが，その実行可能性が公平性例外によって制限される可能性のある範囲は除外する.

5.4紛争；第三者の異議。

(a)買い手又は合併子会社が本契約又は買い手書類に署名及び交付し、買い手又は合併子会社が取引を完了し、又は買い手又は合併子会社が本契約又はその任意の規定に遵守しても、(I)買い手又は合併子会社の組織文書のいかなる規定にも違反しない。(Ii)買い手または合併子会社が一方としての任意の契約または許可による任意の条項の終了、改訂、加速、キャンセルのいずれかの被買収会社の任意の財産、資産または権利、または任意の留置権を生成する任意の契約または許可をもたらす任意の違反または違約(または通知または時間の経過または両方が違約を構成する場合)と衝突または違約をもたらす；(Iii)買い手または合併子会社に適用される任意の法律または命令に違反する；第(Ii)及び(Iii)項の場合を除いて、当該等の衝突、違反又は違約は、取引を禁止、制限、又は買い手又は合併付属会社が取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

(b)買い手または合併子会社が本プロトコルまたは買い手文書の署名および交付、買い手または合併子会社が本プロトコルまたはその中の任意の規定に準拠しているか、または買い手または合併子会社が取引を完了する上で、誰または政府機関の同意、放棄、承認、命令、許可または許可を必要としないか、または任意の人または政府機関に申告または提出または通知する必要はないが、(I)高速鉄道法案および任意の他の独占禁止法の適用要件に基づいて提出された任意の文書を除く。および(2)DGCLによりデラウェア州州務卿に合併証明書を提出する.

5.5訴訟を起こす。いかなる法的手続きも保留されていない、または買い手に知られているように、買い手または合併子会社に対する書面的脅威がなく、これらの訴訟が、買い手または合併子会社が本合意を締結するか、または取引を完了する能力に挑戦、禁止、制限、阻止、禁止、または他の方法で延期されることを予想する理由がある。買い手および合併付属会社は、命令が挑戦、禁止、制限、阻止、禁止、または他の方法で買い手または合併付属会社が本プロトコルを締結する能力を遅延させるか、または取引を完了する能力に挑戦、禁止、制限、阻止、禁止、または他の方法で遅延させない限り、命令によって制限されない。

5.6マネージャーです。瑞銀投資銀行以外に、いかなるブローカー、発見者または投資銀行家は、買い手または合併付属会社または買い手または合併付属会社を代表する手配に基づいて、取引に関連する任意のブローカー費用、発見者手数料または他の費用または手数料を受け取る権利がない。

5.7資金が十分である。

(a)買い手は、その中で決定された各金融機関が署名した承諾書の真、正確かつ完全なコピーを当社に交付し、その承諾書の日付は、本承諾書の日付(添付ファイル、添付ファイルおよび添付表、“承諾書”および承諾書の下の約束、すなわち“融資承諾”)であり、この承諾書に基づいて、以下の条項および条件に適合する場合、融資者は、以下の条項および条件を満たす場合、融資者は、以下の条項および条件を満たす場合、融資者は、その中で決定された各金融機関が署名した承諾書の真の、正確かつ完全なコピーを当社に交付する

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取引(“融資”)および関連費用関数(“費用箱”)に資金を提供することを約束して、その中で規定された金額を買い手に貸すことができ、この費用関数のコピーは編集することができ、その中に記載されている費用および経済柔軟性条項および他の商業的に敏感または習慣的に編集された情報のみを削除することができ、このような編集された情報が融資の条件、可獲得性または総元金に悪影響を与えない限り、

(b)本承諾書の日付まで、承諾書および費用関数は、すべての効力および効力を有し、撤回、撤回、置換または終了されていない、または任意の態様で他の方法で修正、再記述、再記述、放棄、補足、または他の方法で修正されておらず、買い手およびその他の当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、公平性例外の場合に制限され、本承諾書に明確に規定されていない任意のまたは条件付きの制約を受けない。融資承諾または融資に関連する協定、添付または手配(承諾書および費用手紙を除く)は存在せず、これはその額、条件、または獲得可能性に影響を与える可能性がある。買い手と合併子会社はいずれも承諾書または費用手紙に規定されているいかなる条項や条件にも違反していない。承諾書のいかなる条項または条件(会社の陳述および保証の正確性、および本承諾書の第7.1および7.2節に規定されたすべての条件が満たされていると仮定する)または費用手紙の任意の条項または条件は、買い手の違約または違約の事件を構成しておらず、買い手および合併子会社は、約束書に含まれる任意の閉鎖条件を直ちに満たすことができないと信じている理由はない。そうでなければ、買い手や連結子会社は成約の日にすべての融資を受けることができないだろう。買い手または合併子会社は、融資承諾書または任意の費用手紙によって要求される任意およびすべての承諾料または他の費用を全額支払い、本契約日または前に支払う。当社の陳述と担保の正確性を仮定し、融資の総収益(原発行割引、前払い費用、その他の費用を差し引く), 融資約束および各有料通信が提供する最高の“市場弾力性”金額を実行した後、保険料および関連費用は、買い手の手元の現金と共に、合併費用の支払い、債務の返済、買い手が支払うすべての関連コストおよび支出(決済取引費用を含む)(総称して“必要金額”と呼ぶ)を含む買い手の本プロトコルの下でのすべての責任を履行するのに十分である。承諾書には，各当事者が承諾書に基づいて負う義務のすべての事前条件，すなわち承諾書に規定されている条件に従って買手に全融資を提供することが含まれている.本契約日までに、融資承諾はまだ終了または撤回されておらず、貸金者が買い手または合併子会社に融資承諾の終了または撤回の意図を通知することもなく、通知を出すか否かにかかわらず、時間の経過または両方を兼ねて、買い手または(買い手が知っている)他のいずれかの当事者が承諾書を終了した上で違約、違約または違約する事件を構成するか、または構成するであろう。

5.8信用していません。買い手と合併子会社はそれぞれ、(A)買収された会社の業務、運営結果、見通し、状況(財務またはその他)または資産について独立した調査、審査、分析を行い、それぞれ接触者のアプローチを提供したことを認め、保証する

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この目的のために、本プロトコル及び本プロトコルが属する他の取引文書を締結して取引を完了することを決定する際に、当社は、それ自体のこのような調査に依存し、当社が本プロトコルの第4条、本プロトコルの任意の付属プロトコル、又は本プロトコルに従って交付された任意の証明書において、当社の開示スケジュールの関連部分を含む具体的な陳述及び保証を明確にし、(B)当社が知って確認した。当社または他の誰も、買収された会社、取引または買収された会社のそれぞれの業務、資産、負債、運営、将来性または条件(財務またはその他)について、任意の他の明示または暗示、書面または口頭の法律または株式宣言または保証を行うことはなく、これは、本プロトコル第4条、任意の付属プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書には規定されておらず、任意の資産に関する適切な販売性または適用性、任意の負債の性質または程度、ならびに第4条、任意の付属プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に記載されていない任意の他の陳述または保証は、任意の資産の適切なピン性または適用性、任意の負債の性質または範囲を含む。それぞれの業務の将来性、任意の業務の有効性または任意の業務の成功または利益、または任意の機密情報メモ、文書、予測、予測、意見、提案、材料、報告書、データまたは他の情報(財務または他の態様)の正確性または完全性、当社は、買収された会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表によるいかなる他の陳述または保証に対しても責任を負うことはなく、これらの人々には明示的または黙示の権限はなく、いかなる陳述、保証を行うことができる, 本プロトコルに明示的に記載されていないチノまたはプロトコルは、本プロトコルに規定された限られた救済措置の制約を受け、(C)本プロトコルに規定された特別な駆け引きに適合する排他的救済措置の前提の下で、依存することもなく、(I)被買収会社または任意の被買収会社または任意の被買収会社のそれぞれの業務、資産、負債、運営、将来性、法律または持分に関するいかなる明示的または暗示、書面または口頭の法律または持分陳述または保証についても依存しない。または本プロトコル第4条に規定されていない条件(財務または他)、本プロトコルに付属する任意のプロトコル、または本プロトコルに従って交付されていない任意の証明書は、任意の資産の任意の特定用途に関する適合性または適用性、任意の負債の性質または程度、それらのそれぞれの業務の将来性、任意の業務の有効性または任意の業務の成功または利益、または買収された任意の会社に関する任意の機密情報メモ、文書、予測、予測、意見、提案、材料、報告書、データまたは他の情報(財務または他)の正確性または完全性を含む。任意の“データ室”、“仮想データ室”、管理プレゼンテーションまたは任意の他の事項またはもの、ならびに(Ii)本プロトコルの第4条、任意の付属プロトコル、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書に規定された特定の陳述および保証を提供または提供せず、提供または開示を明示的に要求するいかなる情報も提供しない、または買い手、合併子会社、またはその代表に提供するか、またはその代表を提供する。

第六条聖約

6.1情報が公開される。

(a)本協定の締結日から本契約の終了又はそれ以上の時まで、会社は合理的な事前通知及び合理的な場合に、正常営業時間内に買い手及びその代表に合理的なアクセス権限を提供しなければならない

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被買収会社の施設、オフィス、帳簿、記録および契約を取得し、買い手の合理的な要求に応じて、被買収会社の業務、財務、財産、人員に関するすべての情報を合理的かつ迅速に提供する。(I)いかなる当該等の進入及び活動が当社の人員の監督下で行われなければならず、かつ被買収会社の業務又は運営を合理的に妨害せざるを得ない限り、及び(Ii)当社の事前書面による同意がなく(当該書面の同意は無理に拒絶され、条件を付加又は遅延されてはならない)、買い手及びその代表は、買収された会社の物件又は施設に対して侵入性又は地下調査を行う権利がない。本契約に何らかの逆の規定があっても、会社がこのようなアクセスまたは開示が(A)弁護士-顧客特権の放棄を危険にさらすか、または(B)被買収会社が本契約日前に一方として締結された任意の契約に違反するか、または(C)被買収会社がその制約を受けた任意の法律に違反すると判断された場合、被買収会社は、買い手およびその代表にそのようなアクセスまたは開示の情報を提供することを要求されてはならない。しかし、双方が協力して適切かつ相互同意の措置を実施し、適切な廉潔なグループプログラムを手配すること、学校を編成すること、またはそのように提供される任意の情報または情報提供慣用的な統合プロトコルを含む、そのような情報の開示を可能にするか、または反対の根拠を修復する方法で情報を提供することが条件である。このようなすべてのアクセス要求は、会社が時々書面で指定する者(総称して“指定連絡先”と呼ぶ)に送信されなければならない。連絡先を指定する以外は、取引が終わる前に, 会社が事前に書面で同意していない(無理な抑留、追加条件または遅延があってはならない)、買い手、その関連会社またはそのそれぞれの代表は、買収された会社の任意の請負業者、サプライヤー、顧客、大家またはその他の重大な業務関係に連絡してはならない。疑問を生じないようにするために，買手は秘密保護プロトコルの第6.1(A)節に従って提供された任意のアクセスまたは情報に関する条項を遵守し，その代表がその合意を遵守することを促すべきである.

(b)取引終了後の7年以内に、買い手は、既存の会社及びその子会社に商業的に合理的な努力を促すべきである：(I)合理的な事前通知後、合理的な場合、株主代表及びその代表が会社の正常な営業時間内で、法律(任意の新冠肺炎措置を含む)を適用する制約の下で、既存の会社及びその子会社の適切な高級管理者、帳簿及び記録(これに関連するすべての電子データを含む)、及び(Ii)株主代表及びその代表がこのような帳簿及び記録を複製することを合理的に取得することを許可しなければならない。しかし、株主代表及びその代表はすべての適用された安全規則及び合理的な制御を遵守した場合、買い手或いは存続会社或いは当社の任意の付属会社の正常な運営を妨害しない方式で、いかなる当該等の活動を行い、費用は株主代表が自ら負担しなければならない。買い手は、買収された会社が成約日に存在するすべての帳簿及び記録を保有することに同意し、商業的に合理的な範囲内で、成約日から7年以内又は法律で規定された長い時間内に当該等の帳簿及び記録を廃棄又は処分しないように手配し、その後、買い手が当該等の帳簿及び記録を廃棄又は処分することを希望する場合、当該等の帳簿及び記録を廃棄又は処分する前に少なくとも60日前に書面で株主代表に当該等の帳簿及び記録を提出し、費用は株主代表が負担することができる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手、存続会社、または会社の子会社は、株主にこのようなアクセスを提供したり、いかなる情報を開示したりする必要はない

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買い手がこのようなアクセスまたは開示が(A)弁護士と顧客との間の特権を危険にさらすか、または放棄することを合理的に決定する場合、(B)買い手、存続会社または会社の子会社を当事者とする任意の契約に違反する場合、または(C)買い手、存続会社または会社の子会社が受ける任意の法律に違反する場合、代表またはその代表；しかし、双方が協力して適切かつ相互同意の措置を実施し、適切な廉潔なグループプログラムを手配すること、学校を編成すること、またはそのように提供される任意の情報または情報提供慣用的な統合プロトコルを含む、そのような情報の開示を可能にするか、または反対の根拠を修復する方法で情報を提供することが条件である。株主代表、またはその任意のコンサルタント、会計士、弁護士、または他の代表は、本契約または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の実際的または潜在的な訴訟または他の紛争を準備、開始、または他の方法で行うために、本条項6.1項の任意の権利を行使してはならない。買い手、存続会社および当社子会社は、本6.1(B)節で述べた任意のアクセス、審査、議論または接触中に、いつでも1人または複数のそれぞれの代表を出席させる権利がある。

(c)本協定の調印日から本協定の終了又はそれ以上の署名の日まで、当社は、被買収会社の締め切りまでの少なくとも45日間の各会計四半期の被買収会社の監査されていない総合貸借対照表及び関連する未監査の総合経営報告書及び現金流量の写しを買い手及びその代表に提供しなければならない。

6.2取引終了前の業務行為。

(a)本合意の日から本合意の終了または早期終了まで、(I)法的要求が適用され、(Ii)本協定に別途明確な要求がある場合、または(Iii)買い手が事前に書面で同意した場合を除いて、当社は、(X)正常業務中に被買収会社それぞれの業務を展開し、最大限の努力を行う(Y)(1)被買収会社の業務組織と資産を基本的に維持するように自社子会社に促すべきである。(2)被買収会社の業務運営に不可欠なサービスの維持、(3)被買収会社が現在顧客、サプライヤー、その他の被買収会社と重大な業務関係にある者との関係を維持すること、および(4)被買収会社の資産·財産を良好なメンテナンス·正常な運営状況に維持·維持すること(損失を除く)。それにもかかわらず、本契約が別途規定されているか、または従業員の個人雇用契約に別段の規定がない限り、当社は、(A)買収された会社の従業員は、本契約締結日から取引終了日まで人に任せ、契約が別途要求されない限り、買収された会社の顧客、サプライヤー、および(B)被買収会社と重要な業務関係を有する他の人は、本契約の発効日から取引完了日まで被買収会社との関係を終了する能力がある。

(b)本プロトコルの日から本プロトコルが終了または早期終了するまで，(I)法的要求が適用されない限り，(Ii)本プロトコルが明確に要求され，(Iii)買い手があらかじめ書面で同意しているか，または(Iv)≡6.2(B)である

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当社の開示スケジュールによると、当社は対応せず、当社の子会社にもそうさせます

(I)買収された会社の任意の会社登録証明書、定款または同様の組織文書を修正する

(Ii)任意の配当権について、任意の配当金または他の割り当てを宣言、無効または支払いするが、現金のみで支払われる配当金および割り当ては除外する

(Iii)任意の被買収会社の任意の株式または他の証券を発行、販売、質権、処分または他の方法で留置するか、または引受権、承認権証、転換可能証券、催促または他の任意の種類の権利を付与または発行し、買収された任意の株または他の証券を購入または買収するが、購入権または決済を行使し、本契約日までに発行されたRSUまたは通常業務中に株式オプションまたはRSUを付与することを除く

(Iv)買収された会社の任意の財産または資産を売却、処分するか、または他の方法で任意の留置権を有するが、通常の業務中に在庫を売却または譲渡することを除く

(V)その株式の任意の株式またはそれに関連する任意のオプション、株式承認証、または同様の権利を調整、再分類、合併、分割、細分化または修正する条項；

(6)任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の事業組織またはその支店またはその任意の重大資産を買収するか、または任意の合弁企業、戦略連盟、独占取引、競業禁止または同様の契約または手配を締結すること

(Vii)任意の既存の契約または会社の福祉計画の条項に加えて、買収された任意の会社に支払われる年収または基本報酬が150，000ドルを超える任意の従業員または他のサービス提供者に支払われる任意のボーナス、賃金、または他の補償金額を増加させる；

(Viii)(A)任意の会社の福祉計画下での支払いまたは福祉を採用または増加させるが、そのような会社の福祉計画のいずれかの条項に従って、または通常の業務中に除外する；(B)任意の会社の福祉計画を修正、修正または終了するか、または本合意が発効した場合、会社の福祉計画となる任意の手配、(C)雇用または終了(通常の業務プロセスで除外)任意の年収または基本報酬が150，000ドルを超える従業員または他のサービス提供者；(D)買収された会社の任意の現職または前任従業員または他のサービス提供者に、新たなまたは増加した解散費または解雇料を得る任意の権利を付与すること；または(E)買収された会社の従業員の雇用について任意の労働組合と任意の集団交渉協定または同様の労働契約を締結すること

(Ix)(I)借入金のために、発生、負担、保証、または他の方法で法的責任を負うか、または任意の選択可能な償還を行うが、

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本契約の発効日に発効する既存のクレジット協定の下での通常の業務プロセス、または(Ii)任意のローンまたは下敷きを発行する

(X)任意の未組み込み予算の資本支出を承認または作成し、これらの支出は個別に$500，000を超えるか、合計で$1，000，000を超えるか、またはいかなる組み込み予算も作成されていない資本支出；

(Xi)通常のビジネスプロセス以外の任意の権利、申索、責任、または義務を取り消し、妥協、放棄、または免除する

(Xii)買収された会社の任意の物質保険証書を修正するか、または失効を許可するか

(Xiii)買収された企業の事業のための知的財産権または任意の他の無形資産に関連する任意の権利の失効を可能にすること

(十四)任意の売掛金の受け取りまたは割引の加速、支払すべき帳簿の支払いの遅延または支出の延期、在庫の減少、または他の方法で手元の現金を増加させるが、通常の業務中に除外する

(Xv)任意の法的手続きを展開または解決する(買収された会社のための強制命令または衡平法済助には触れず、250，000ドルを超える買収会社の責任に関するいかなる法的手続きも含まれていない)；

(Xvi)買収された任意の会社が$100，000を超える任意の資産または財産を売却または処分するが、いずれの場合も通常の業務動作において除外される

(Xvii)合併に加えて、当社は、任意の買収企業に対して、任意の清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編計画を採用するか、または他の方法で買収された会社の会社構造を変更することを可能にする

(十八)現行の会計方法又は原則を変更するが、会計基準又は法律が適用されると認められる別の要件を有する者を除く

(Xix)(A)(A)通常の業務運営以外に任意の重大な税金を招く。(B)任意の種類の重大な繰延収益または損失をもたらす任意の取引を行う。(C)税務に関連する任意の重大な選択を行う、撤回または修正する。(D)税務に関連する任意の重大な法的責任を決済、承認または妥協する。(E)買収された会社の財政年度、税務会計に関連する任意の重大な事項または任意の税務会計方法を変更または変更する。(F)任意の重大な修正された納税表を提出するか、または任意の納税表の任意の修正または他の修正を変更する。(G)規則第7121条に規定されているような任意の終了合意または税務に関連する任意の他の重大な合意を締結する。(H)任意の政府機関と任意の自発的開示協定または計画を締結する。(I)物質税の返還を要求する任意の権利を放棄する。(J)任意の延長または免除適用の時効期間に同意する

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任意の税務、税務申告書、または評価税については、(K)任意の納税申告書の提出または任意の税金の支払いに関連する任意の他の同様の行動をとり、(L)任意の納税申告書を提出または加入する(買収された会社の過去の慣行および習慣に応じて準備された納税申告書を除く)、(M)買収された会社の任意の税務居住地または税務分類を変更するか、または(N)上記のいずれかについて(すなわち、本条項6.2(B)(Xix)(A)~(M)のいずれかについて)

(Xx)任意の重要な契約の終了を修正、放棄、修正、または同意するか、または契約日に有効であれば重要な契約の契約とする任意の契約を締結する

(Xxi)任意の関連者と任意の契約を締結または修正すること；または

(Xxii)6.2(B)節で禁止されていることに同意する.

(c)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本協定の発効日から発効までの間、買収会社ごとに許可されなければならない

(I)任意およびすべての利用可能な現金の使用(A)会社の取引費用の支払い、(B)未償還債務の返済、および(C)持分所有者への現金配当金の発表、支払い、または予約；

(二)法律又は秩序要求を適用する任意の行動(新冠肺炎対策を含む)。

6.3規制部門の承認。

(a)本協定の各当事者は、すべての政府機関のすべての必要な提出、同意、免除、承認、許可、許可または命令を達成するために、すべての文書を準備および提出することを含む、すべての行動を取って、またはすべての文書の提出を促進するか、またはすべての文書の提出を促進するか、またはすべての文書の提出を促進するために、その合理的な最大の努力を行うべきである。さらに上記の規定に限定されないため、買い手及び当社はそれぞれ、本契約日後5(5)営業日以内に取引に関する通知及び報告表を作成又は手配し、高速鉄道法案に基づいて適切な通知及び報告表を提出することを承諾及び同意する。買い手および会社は、(A)合理的で実行可能な場合には、高速鉄道法案または任意の他の独占禁止法に基づいて任意の政府機関から受信した任意の照会または要求をできるだけ早く返信し、合理的な要求が可能な任意の追加情報または文書を提供し、(B)高速鉄道法案およびすべての他の適用反独占法によって規定される待機期間または他の要求を早期に終了または終了させるために合理的な最大の努力をしなければならない(高速鉄道法案に基づいて提出された文書を含み、高速鉄道法案の下での待機期間の早期終了を求める)。

(b)さらに、本節の6.3の残りの部分の一般性を制限することなく、本合意当事者は、任意の政府機関に提出される取引に関連する任意の出願または提出を準備するために、すべての態様で相互に協力しなければならない

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(I)他の当事者が要求する可能性のある前述の必要な情報および合理的な協力を他の当事者に提供すること、(Ii)任意の政府機関との任意の取引に関する任意の通信を他の当事者に通報すること、および(Iii)当該当事者が提出したすべての文書のコピーを他の当事者に提供すること、を含む、任意の政府機関の取引に関する任意の調査または他の調査について、当該当事者(およびその付属機関またはコンサルタント)と任意の政府機関との間のすべての書面通信と、その当事者およびその付属機関またはコンサルタントによって政府機関に提供される、または政府機関から受信された取引に関する任意の他の書面情報と；しかし、任意の契約や適用法律に適合するように、必要に応じて材料を編集することができる。適用法に適合する場合には、本契約の当事者は、他の当事者の弁護士が事前審査を許可し、取引に関する任意の提案された書面通信について他の当事者が任意の政府機関に提出する意見を誠実に考慮しなければならない。双方は、事前に他の当事者と協議し、その政府機関が禁止されていない範囲内で他の当事者に出席および参加する機会を与えない限り、その付属機関またはコンサルタントが自らまたは電話で取引に関連する任意の実質的な会議または討論に参加しないことに同意するか、または許可することに同意する。当社の事前書面による同意を得ていない場合、買い手は、(I)高速鉄道法案に基づいて発行されたいかなる通知を撤回しても、または(Ii)任意の政府機関と任意の合意を締結して、任意の時間合意を含む取引完了を遅延させてはならない。

(c)さらに、本節の6.3の残りの部分の一般的なものを制限することなく、買い手および連結子会社は、取引をできるだけ早く発効させ、任意の訴訟または訴訟を回避し、そうでなければ、終了日後の取引の終了を阻止または延期する効果がある(関連政府機関による深い検討または第2段階の審査を回避するために、本合意について主張可能な任意の独占禁止法または他の法律の下の各障害物を回避または除去するために、任意の合理的に必要なステップをとるべきである)。前の文に関連するステップは、(1)任意の脅威または未解決の訴訟、予備または永久禁止または他の命令に異議を唱え、抗弁および控訴することを含み、これらの訴訟または命令は、いずれかの当事者が取引を完了するか、または他の方法で取引の完了を延期する能力に悪影響を与える。または(Ii)政府機関が要求する任意の他の行動をとることに同意し、(A)合理的な範囲内ですべての必要な同意、承認および許可をできるだけ早く取得し、任意の場合に終了日前に、(B)発効または撤回、撤回、解散、任意の法律手続きにおいて取引の完了を効果的かつ禁止、阻止または制限する任意の法令、判決、強制命令または他の命令を回避するか、または(C)任意の待機期間を満了または終了させることを回避するために、または(Ii)政府機関が要求する任意の他の行動をとることに同意する。そうでなければ、終了日の後に閉じることを阻止または遅延させる効果がある。買い手の要求に応じる, 会社は，前2文のいずれかの買収された会社についていかなる行動をとるかに同意すべきであるが，このような行動は取引完了を条件としなければならない(取引が完了する前に完了してはならない)。上記の規定または本プロトコルのいずれの逆の規定もあるにもかかわらず、買い手、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は要求されてはならず、会社は、買い手が事前に書面で同意することなく、同意、要約、同意または他の方法で、以下の要求、条件、制限、了解、合意または命令に関連する任意の行動を取ってはならない：(I)提案、交渉、要約、および発効(当該要約が受け入れられた場合、承諾する

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命令、同意法令、単独コマンドの保有、または他の方法によって、販売、剥離、許可、保有および分離は、買い手またはその関連会社の任意の資産、財産、製品、製品、サービス、業務または権利を第三者に取得または処分させるか、または(発効時間に有効に)存在する会社または当社の付属会社またはその中の任意の権益を取得するか、または(Ii)買い手またはその関連会社の任意の契約または他の業務関係を終了、修正または修正するか、または買い手またはその関連会社の任意の契約または他の業務関係を終了、修正または修正するか、またはまたは買い手またはその関連会社の任意の契約または他の業務関係を終了、修正または修正する。(Iii)会社または当社付属会社の任意の資産、物件、製品ライン、サービスまたは業務について行動する自由を制限するか、または買い手またはその連属会社の任意の資産、物件、製品、製品ライン、サービスまたは業務を保持する能力を制限するか、または効力発生時間に有効であるか、またはそのような行動が合併および意図される他の取引が買い手およびその付属会社の全体的な利益に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、任意の行動をとるか、または約束する。

(d)買い手は、(合併、合併、株式または資産の買収、合弁企業または他の方法によって)いかなる人またはその一部を買収するか、または他の方法で任意の資産の買収または同意を得るために、その関連会社に任意の合意を買収または締結させてはならず、その買収または合意が合理的に予想される場合、(I)取引所の完了に必要な任意の政府機関、許可または命令の取得に重大な遅延をもたらしたり、取引所を完成させるために必要ないかなる政府機関、許可または命令を得ることができないリスクを増加させたり、法律の適用期限に基づいてまたは任意の待機期間を終了したりすることができる。(Ii)任意の政府機関が取引完了を禁止する命令を行うリスクを大幅に増加させるか、または控訴または他の場合にはそのような命令を取り消すことができないリスクを増加させるか、または(Iii)他の方法で取引の完了を大幅に遅延または阻止する。

6.4さらなる保証。6.3節に該当するがこれらに限定されない規定の下で、本合意が終了または早期に終了する前に、本合意当事者は、(I)本プロトコル条項と本プロトコルの予期される行動を実行するために合理的に必要な文書に署名し、さらに行動し、(Ii)その合理的な最大の努力を尽くして、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く合併を完了させるべきである。

6.5守秘契約。買い手及び合併子会社はそれぞれ認め、本プロトコル及び取引について彼等に提供するすべての閲覧及び資料は(I)買い手とStifelが2022年3月11日に締結した守秘協定(“守秘協定”)及び(Ii)買い手と当社が2022年5月16日に締結した廉潔チーム協定(“廉潔チーム合意”)の条項に規定されており、これらの条項はすべて参考方式で本文に組み込まれている。買い手および合併付属会社のそれぞれが遵守すべきであり、それぞれの代表が守秘協定と清掃チーム合意(場合によっては)のすべての義務を遵守するように促すべきであり、本プロトコルの終了後のいずれの場合も、それぞれの条項に基づいて有効に継続すべきである。

6.6賠償、恩赦、保険です。

(a)発効時間から及び発効後、買い手は、各被買収会社(各会社は“主賠償者”)に対して、法律の適用許容の最大限内に、発効時間又は発効時間前に買収された者に対して、損害を受けないように賠償、弁護、保護を行わなければならない

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任意の被買収会社(総称して“賠償者”と総称する)の取締役又は上級管理者は、それが取締役としてなされたか、又は任意の被買収会社の要求が発効時間又は前になされたすべてを、又はしないこととする。買い手は、会社登録証明書、任意の会社付属会社の現行有効な定款又は任意の類似の組織文書、並びに任意の買収された会社の任意の賠償協定又は手配に規定されている発効時間又は以前に発生したすべての賠償、引当及び免除責任としてのすべての権利は、閉鎖後も存在し、その条項に従って完全に有効かつ有効でなければならないことに同意する。法的要件がない限り、補償者の権利に悪影響を与えないように、どのような方法でも修正または他の方法でそのような権利を修正してはならない。さらに、発効時間から発効後、買い手は、条項6.6に記載された賠償および他の義務の執行を含む任意の請求項に基づいて、法律の適用可能な最大範囲内で、本節の6.6に記載された賠償および他の義務を含む任意の支払を請求させなければならない。前提は、前借り費用の者が、法律の要件が適用される範囲内でそのような前払いを返済することを約束することを前提とする。

(b)発効時間から及び発効後、買い手は、既存会社及び被買収会社毎の会社登録証明書、定款又は同様の組織文書に賠償、推進及び免責に関する条項を含むように促すべきであり、これらの条項は、少なくとも被買収会社の会社登録証明書、定款又は類似組織文書に規定されている条項の受益者と同様に有利であり、各場合において、条項を修正、廃止又はその他の方法で修正してはならず、これにより、これらの条項の下で被買収会社の権利に悪影響を与えてはならない。

(c)取引が終了する前に、買い手は、または取引終了後すぐに、既存の取締役および高級管理者責任保険計画に従って購入することができる既存の取締役および高級管理者責任保険計画に従って購入することができる。この計画は、現在、既存の取締役および高級管理者責任保険計画に従って購入することができ、この計画は、その計画が発効時に実質的に同じ条項および条件で購入できる限り、買収された会社の取締役および高級管理者をカバーする。この計画が発効期間中に実質的に同じ条項および条件で取得されなくなった場合、取引終了前に、買い手は(買い手が自費で)、または当社が選定した6年間の役員および高級管理者責任“尾部”または“流失”保険計画の存続会社に購入を促すべきである(この保険計画の保険期間内の総保証限度額は、当社の既存取締役および高級管理者責任保険証書の総保証限度額を下回ってはならず、他のすべての点で既存保険に相当する)。前述のいずれかの逆規定にもかかわらず、買い手と存続している会社は、当該等取締役及び上級管理者保険に年間保険料を支払う義務がなく、当該等保険料が被買収会社の現在までの合意日が既存取締役及び上級管理者保険で支払う年間保険料の300%を超えている限りである。

(d)本項6.6節の規定は、(I)各賠償者、各被賠償者の相続人、及び各被賠償者の代表の利益のために実行することを目的としており、(Ii)他の権利の代わりに補充することである

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そのような人たちが契約または他の方法で得られる可能性のある賠償、抜擢、または貢献。

(e)買い手、存続会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の人と合併又は合併し、そのような合併又は合併の継続又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を任意の人に譲渡又は譲渡する場合は、各場合において、買い手僧が会社を存続する相続人及び譲受人には、イ第6.6節に規定する買い手和尚存会社のすべての義務を負わせなければならない。

6.7宣伝する。買い手が当社と別の約束をしている以外に、本プロトコルの他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは取引について、任意のニュースメディアと任意のニュース原稿または他の公告を発行したり、他の方法で任意のニュースメディアとコミュニケーションしたりすることができず、本プロトコル当事者は、そのようなニュース原稿、他の公告、またはニュースメディアとの他のコミュニケーションの時間および内容について合理的に協力しなければならない。しかし、本プロトコルの任意の内容は、いかなる一方がそのようなニュース原稿または他の公告を発行することを禁止してはならず、法律または証券取引所の規則および法規が適用される限り、これらの内容の開示を要求してはならない。

6.8買い手の成約前の行為。本合意日から第VIII条に従って本契約を完了または終了するより早い期日の終了までの間、当社の事前書面による同意を得ず、買い手は、その関連会社に、(A)取引の完了を大幅に遅延させるか、または妨害することができる任意の合理的に予想される能力をとるか、または(B)買い手または合併付属会社が本プロトコルのいずれかの義務を履行する能力をとるように促すこともできない。

6.9従業員は重要です。

(a)有効期間後少なくとも12ヶ月以内に、買い手は、(I)年間基本給または基本給、および短期奨励補償機会を、任意の被買収会社の締め切り直後に雇用された従業員(“連続従業員”)に提供しなければならない。(A)有効期間直前に連続従業員に提供されるこのような年間基本給または基本給および短期奨励補償機会、または(B)買い手およびその付属会社(買収企業を除く)の同様の状況の従業員に提供される年間基本給または基本給および短期奨励補償機会、および(Ii)福祉、退職福祉、休暇および解散費福祉(いかなる持分補償または長期奨励補償は含まれていないが)、それぞれの場合を含むが、これらに限定されない従業員福祉(A)効力発生直前に当該留任従業員に提供される従業員福祉又は(B)買い手及びその付属会社(被買収会社を除く)に提供される類似従業員に提供される従業員福祉のうち低い者を下回らない。資格、帰属、休暇権利、および解散費福祉に適合するため(ただし、福祉計画の下での課税福祉または奨励的報酬を定義するわけではない)

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買い手は、留任従業員に福祉を提供する従業員福祉計画(“買い手計画”)を提供し、買い手は、任意の被買収会社および任意の前身実体のサービス年限を留任従業員1人当たりの貸方に計上しなければならず、その程度は、その留任従業員が取引終了直前に任意の類似した会社福祉計画に従ってこのようなサービスを得る権利を有する貸方と同じである。会社は、2022年公衆衛生部門管理インセンティブ計画を閉鎖前に終了させ、締め切りまたは前に閉鎖前の期間に関連する任意の課税ボーナスを支払うように促すべきである(2022年公衆衛生部門管理インセンティブ計画の条項に基づいて会社によって決定される)(“2022年MIP支払い”)。会社は、その審査および合理的な意見を提出するために、配信前の少なくとも5営業日前に、2022年MIP支払いに関連する任意の従業員通信のコピーを買い手に提供しなければならず、会社は、そのような従業員通信に関する買い手から受信したすべての意見を誠実に考慮しなければならない。

(b)買い手は商業的に合理的な努力をしなければならない：(I)いかなる適用された買い手計画に基づいて、任意の以前に存在する条件制限、積極的な仕事要求、免責条項と待機期間を免除するが、関連会社の福祉計画によって免除または適用されない範囲を限度とする；(Ii)関連会社の福祉計画に基づいて、引き続き従業員が買い手計画に参加する日までに支払う金額を、適用された買い手計画の下で相殺を獲得し、賠償額、共同支払い、共同保険と自己負担の最高限度額を申請する。

(c)買い手は、当社が任意の被買収会社に離職金義務条項に従って雇用または採用された任意の取締役、高級管理者、マネージャー、従業員または任意の他のコンサルタント、独立請負業者または他のサービスプロバイダに離職金義務を支払うか、または提供するように促すべきであるが、離職金義務条項によって許可された離職金義務の任意の改訂によって制限されなければならない。

(d)この節6.9に含まれる規定は、(I)任意の会社の福祉計画または他の従業員福祉計画、合意または他の手配の修正または他の修正、(Ii)買い手がいつでも任意の理由で任意の従業員を解雇する権利、または(Iii)任意の買収された会社の任意の従業員(またはその任意の受益者または家族)または本協定の当事者でない任意の他の人において任意の性質を生じる任意の第三者権利、福祉または救済措置とみなされてはならない

6.10買い手の融資上の義務。

(a)買い手及び合併付属会社はそれぞれ認めて同意し、株主代表、当社及びそのそれぞれの関連会社は、買い手又は合併付属会社が調達可能な取引に関するいかなる融資に対しても責任を負わない。ここでその協力義務を明確に規定しない限り。

(b)買い手及び合併子会社はすべてその合理的な最大の努力を尽くして締め切り或いは前に融資承諾を完成及び取得するために予想される融資を含むべきであり、(I)有効な融資及び承諾書を維持し、(Ii)融資に関する最終融資合意(“最終債務文書”)を交渉及び締結し、その条項及び条件は下回らない

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買い手および合併子会社の融資約束に含まれる条件(費用手紙の任意の“市場柔軟性”条項を有効にする)は、このような合意が締め切りよりも遅くないように、(Iii)融資条件として必要な任意の承諾料、契約費、または配給費用を支払うことを含む、融資承諾に含まれる買い手および合併子会社に適用されるすべての条件を直ちに満たす。(Iv)第2.2節(買い手および合併付属会社が買い手および合併付属会社が融資または任意の代替融資を獲得することを認め、同意するか、または本合意に従って取引を完了する条件ではない)または前に融資を完了し、(V)承諾書の下での権利を実行し、(Vi)承諾書の下での義務を履行する。承諾書に記載されている条項及び承諾書に記載されている条件を満たした後、買い手及び合併子会社はその合理的な最大の努力を尽くして、融資者及びその他の当該等の融資を提供する者に締め切りに融資を提供させるべきである。

(c)買い手は、最終債務文書の写し(疑問を生じないように、5.7節で規定する範囲内で編集することができる)を会社に提供し、現在の基礎の上で、融資獲得のための努力及びそれに関連する融資過程の実質的な進展の状況を会社に合理的かつ詳細に通報しなければならない。前述の一般性を制限することなく、買い手および合併子会社は、直ちに、(I)買い手および合併子会社が知っている融資に関連する承諾書または最終合意のいずれかの満期または終了、または任意の違約、違約または違反、(I)任意の書面通知または(B)任意の融資元からの他の通信を受信し、場合によっては、任意の(X)実際または潜在的な違反、違約、違反、または、いずれかの(X)実際または潜在的な違反、違約、違反、に関する任意の融資元からの他の通信を直ちに会社に通知しなければならない。承諾書のいずれか一方が承諾書または融資に関連する最終合意を終了または拒否する任意の条項、または(Y)承諾書または融資に関連する最終合意のいずれかの当事者間、または融資のための資金提供義務または取引完了時に得られる融資金額に関する重大な論争または分岐、および(Iii)買い手または合併子会社が任意の理由で、融資に関連する融資承諾または最終合意に予想される条項および条件に従って全部または任意の部分融資を得ることができないと好意的に考える場合。買い手及び合併付属会社は、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く当社の合理的な要求に関する前文(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載された任意の状況に関する任意の資料を提供しなければならない。

(d)取引が終了する前に、会社の事前書面で同意されていない場合、買い手は、融資に関連する承諾書または他の文書の任意の修正、再記述、修正および再説明、置換、補足または他の修正、または放棄または同意を同意することができないか、または同意することができず、これは、(I)買い手または合併子会社が適時に取引を完了する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(Ii)融資総額を減少させる。(Iii)新規または追加の条件を適用したり、拡大したり(または当社の利益に不利ないかなる方法で修正または修正したり、または任意の部分を融資する資金を合理的に予想することができる(または任意の融資条件を満たす)が成約日の任意の重大な点で発生しない可能性がある)融資前の条件は、承諾書に記載されているように、(Iv)買い手がその権利を実行する能力に悪影響を及ぼす

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融資約束、費用手紙、または任意の最終債務文書の他の当事者または(V)は、解決を阻止、延期、阻害、または損害することを合理的に予想する。この節6.10および第6.11節の場合、“承諾書”、“融資承諾”および“融資”の定義は、本第6.10(D)節で修正、修正および再説明、置換、補足、修正、放棄または同意を許可する融資約束、またはそれに関連する文書を含むべきである。買い手は、そのような修正、再説明、修正および再説明、置換、補足、修正、放棄、または同意のいずれかのコピーを会社に直ちに渡さなければならない。さらに、疑問を生じないために、(X)追加融資源がここで禁止されていないことを含むために、(X)修正、再記述、修正および再記述、置換、補充、または他の修正承諾書が禁止されておらず、(Y)融資(または任意の代替融資)が得られていない場合、買い手および合併子会社は、取引を完了する義務が継続されなければならないが、第7.1節および第7.2節に規定された条件を満たすか、または放棄することが前提である。

(e)買い手と連結子会社は、第6.10(B)~(D)条の下での義務を履行するために合理的な最善を尽くしているが、いかなる理由でも、任意の融資または融資約束(またはそれに関連する任意の最終融資契約)は、成約前に全部または部分的に満期、終了、または利用できず、買い手は(I)速やかに満期、終了、終了するべきである。(Ii)代替承諾融資(“代替融資”)を迅速に手配するために合理的な最大の努力を尽くし(他の源から必要な金額を支払うのに十分であり、当社の事前の同意を得ていない。(A)約束書または費用手紙に記載されている条件よりも厳しい、または本承諾書または費用手紙に規定された条件を超える、または合理的に成約が遅れることが予想される任意の代替融資の条件を含むか、または(B)約束書または費用手紙中の条項および条件よりも他の態様の条項および条件よりもはるかに悪い)、これらの満期、終了または利用不可能な承諾または予期される融資を手配するための任意の代替融資の条件を含む。買い手および合併付属会社は、すべての契約または他の手配の真、正確、および完全なコピーを当社に交付し、これらの契約または他の手配に基づいて、任意の代替ソースは、任意の部分の代替融資を提供することを約束しなければならない(ただし、これに関連する任意の課金書は、本契約日までに提供された課金書と一致する方法で編集されてもよい)。本6.10(E)節により代替融資を受けた場合、“承諾書, “融資承諾”および“融資”は、状況に応じて、代替融資に関連する承諾またはそれに関連する文書を含むべきである。上述したにもかかわらず、買い手及び連結子会社は、本第6.10(E)節の規定を遵守し、融資が利用可能であるか否かにかかわらず、買い手又は連結子会社が取引を完了する義務を解除しなければならない。

(f)買い手及び合併付属会社は、成約時又はその前に交換し、現金担保及び/又は他の方法で当社開示明細書添付表6.10(F)に記載されている各信用状(例えば、“発行とみなされる”融資項目の下の関連信用状を含む)を“支持”して、既存の信用協定における当社及び/又はその適用付属会社の責任の留置権を解除しなければならない。

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6.11会社の融資上の義務。

(a)第6.11(B)項に該当することを前提として、取引が終了する前に、会社は商業的に合理的な努力を行い、買い手に合理的な要求を提供する融資に関するすべての協力を提供し、費用と費用は買い手が負担しなければならない

(I)(A)融資に関連する格付け機関陳述、銀行資料覚書及び融資者陳述の適切及び慣用材料の準備に協力し、(B)銀行資料覚書について常習授権書に署名し、準貸金者に資料を配布することを許可する(ただし、この手紙は、当社が資料を受け取った者がその内容又は任意の関連販売材料を使用するために責任を負わなければならない)及び(C)適切な上級者が合理的な回数に参加する会議及び融資源及び格付け機関との職務調査会議を免除する必要がある

(Ii)法律または会社またはその適用関連会社の任意の契約が禁止または制限されていない範囲内で、担保の発行および担保の質権を便利にする。しかし、担保または質権は、発効時間前に発効してはならない

(3)保証および担保文書、成約証明書および買い手が合理的に要求する可能性のある他の習慣文書を含む最終融資文書の作成、実行、および交付を支援する

(Iv)期日前の少なくとも4営業日前に、買い手および融資元に、買い手が少なくとも8営業日前に合理的に要求した、任意の政府機関によって要求された、適用可能な利益所有権下の融資に関するすべての文書および他の情報、“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を提供する

(5)合理的に買い手に協力して取引を反映する備考財務情報と予備財務諸表を作成し、双方は買い手が独自に融資に必要な任意の準備財務諸表の作成、財務情報とマーケティング材料の準備を担当すべきであることに同意した

(6)買い手と協力して、買い手が合理的に要求する可能性のある会社または他の組織の行動を取って、融資の完了を可能にする

(7)各特定の債務合意下の行政代理人及び/又は担保代理人にこれについて債務弁済書を提供することを要求する

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(Viii)公認会計基準に適合するために、買収された会社またはその代表がその財務諸表に提供された任意の財務資料または財務諸表を再記述する必要があるか、または再記載する必要がある場合は、直ちに(合理的な詳細で)書面通知を発行する。

(b)第6.11(A)節又は本協定に相反する規定があっても，発効時間が発生する前に，買い手は，イ第6.11(A)節に要求する協力に基づいて，(I)被買収会社の持続的な運営を不合理に妨害してはならない，又は(Ii)任意の被買収会社に(A)任意の承諾又は他の同様の費用を支払うことを要求し，(B)任意の合意又は融資に関連する任意の文書を含む融資承諾所期の融資に係るいかなる責任又は義務を有するか，(C)終了を条件としないいかなる行動(合意達成を含む)をとることを約束し、(D)当社またはその任意の関連会社の任意の組織文書、任意の契約、任意の取引文書、または任意の法律または任意の適用される政府規則または任意の政府命令と衝突し、違反または違約をもたらす任意の行動をとり、(E)当社またはその任意の関連会社の任意の取締役、マネージャー、高級職員または従業員に任意の実際または潜在的な個人責任を負わせる可能性のある任意の行動をとる。(F)当社またはその任意の関連会社の任意の弁護士顧客特権または当社またはその任意の関連会社に適用される任意の機密要求に抵触する可能性があると心から考えている情報を提供または開示し、(G)当社またはその任意の関連会社の任意の取締役またはマネージャーに、決議または同意によって融資の実行を許可または許可するように促し、(H)任意の費用を返済するか、または任意の賠償を提供すること、(I)当社が誠実に決定した任意の陳述、保証、または証明に基づいて、(F)当社が誠実に決定した任意の陳述、保証または証明に基づく, 事実ではありませんか、または(J)当社またはその付属会社とは無関係な任意の協力または資料を提供します。いずれの場合も、会社は、買い手が要求した時間に通常の業務中に随時準備されていない任意の財務または他の情報を提供することができなかったか、または任意の財務または他の情報の審査を得ることができなかったことによって、第6.11(A)節に違反することはない。

(c)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本規約6.11節に規定する当社の義務を制限することなく、(I)本条6.11節に規定する本承諾書で予想される融資以外の任意の融資に関する協力が、当社及び/又はその任意の子会社に対する負担が、本契約書に期待される融資に関する本項6.11節に規定する融資の要求よりも重い場合(このようないずれかのより厳しい要件、増分融資協力要件)及び(Ii)会社及び/又は会社子会社がいかなる増分融資協力要件を満たしていない場合は、当該失敗は、本協定第7条第6.11節の規定に違反するとみなされてはならない。

(d)買い手は、(I)合理的な弁護士費及び(Ii)招聘を受けて融資協力を提供した会社の会計士事務所の費用を含む、買収された任意の被買収会社が第6.11(A)節で想定した協力により発生したすべての合理的かつ根拠のある自己負担コスト及び費用を直ちに会社に返済しなければならない。買い手は，被買収会社及びそのそれぞれの代表を賠償し，被害を受けた又は発生した任意及びすべての責任又は損失から損害を免れなければならない

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資金調達計画とこれに関連して使用される任意の情報。

(e)疑問を生じないようにするためには，本節6.11によって提供されるいずれの情報もセキュリティプロトコルを遵守すべきである.

(f)当社はこれと買収された会社のロゴを従来のマーケティング目的の融資に使用することに同意しますが、このようなロゴの使用は、当社またはその名声または営業権に悪影響を与えることを意図的に、または合理的に損害、けなす、または他の方法で与えることはできません。

6.12税務問題です。

(a)本契約の下の債務、会社の取引費用、および運営資金の純額を決定するために、買い手または買収された会社は、締め切り後に(I)提出(締め切り後の最初の満了に関する納税申告書(任意の延期を考慮)または任意の締め切り前の納税申告書を修正するための任意の行動を除く)、(Ii)(その選択の締め切りを提出する(任意の延期を考慮して)後の任意の税務選択を除く)、任意の締め切り前の納税期間にトレーサビリティを有する任意の納税選択を変更または撤回する。又は(3)決済前税期について政府機関と締結した任意の自発的開示又は同様の合意は、いずれの場合も、第(1)~(3)項は無視しなければならない。

(b)買い手又はその任意の連合会社は、(又は取引終了後、当社又はその任意の連属会社を促進又は許可してはならない)規則第336条又は第338条に従って合併について選択することができない。

(c)すべての規定は、被買収会社とそのそれぞれの連属会社またはそれらの任意の組み合わせとの間(または間)または間の税務責任分配、分担、分担または譲渡の税収共有協定および税収補償、税収分配または他の同様の手配は、完了時に終了し、完了後、被買収会社はもはやその制約を受けないか、またはその下に任意のさらなる権利、責任または義務を有するものとする。

(d)すべての譲渡税は買い手が負担します。買い手は、任意の譲渡税に必要な任意の株式譲渡印章を購入し、法律の要求が適用される範囲内で、このようなすべての譲渡税に関連するすべての必要な納税申告書及びその他の書類を直ちに提出し、株主代表にすべての譲渡税の支払証拠を提供することを要求しなければならない。

6.13株主が同意する。

(a)本協定調印後3営業日以内に、会社は、署名された株主同意書のコピーを買い手に交付しなければならない。

(b)会社は署名した株主の同意書を受け取った後，合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く郵送または交付し，あるいは郵送を手配しなければならない

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またはDGCL第228(E)条に規定する株主承認に関する通知を未署名株主の同意の各株主に送付する。

6.14R&W保険証書です。買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルに交付された任意の証明書に含まれる陳述および保証について、1つの陳述および保証保険証書(“R&W保険証券”)を得ることに同意し、費用および費用は買い手が負担する。買い手はまた、R&W保険証券は、株式所有者または株主代表およびそれらのそれぞれの過去、現在または将来の代表に対する任意の世代権クレームを明確に放棄しなければならない(本合意の第4条に記載された陳述および保証を行う詐欺については、その後、保険者がR&W保険証券に基づいて支払うこのような詐欺についてのみ除外することに同意する)。株主代表の事前書面の同意なしに、買い手は、株式所有者の権利に影響を与える代位権または他の適用条項を任意の方法で修正、放棄または他の方法で修正することを許可してはならない。株主代表が事前に書面で同意しなければ、買い手はR&W保険証書の終了を招くことはできない。結審過程において、買い手はすべての合理的に必要な行動を取り、保険条項を発行する条件を満たし、買い手がこれに関連するすべての費用、コストと支出(保険料、職務遂行調査費用、余剰限度額費用と保険契約に関連する保険仲介人費用を含む)、すべての書類、文書、証明書とその他の情報を交付し、職務調査会議に参加することを含む保険契約の発行を促すべきである。ドアを閉める前に, 買い手は保険開始前に会社に保険証書を審査し、意見を提供する機会を提供し、取引が終了した時に、すでに保険証書を獲得し、買い手と会社が合理的に満足している条項と条件に基づいて保険証書を制約しなければならない。買い手は取引終了後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く株主代表に真実で完全な最終R&W保険証書のコピーを提供しなければならない。疑問を生じないように，買い手が認め同意し，R&W保険証書を取得することは取引を完了する条件ではなく，本プロトコル第7条に規定する条件を満たしているか，または放棄した場合には，買い手は取引を完了する義務がある。

6.15第二百八十G条。任意の“失格された個人”(規則280 G(C)節の意味範囲内)が“パラシュート支払い”(規則280 G(B)(2)(A)節の意味範囲内)を構成する任意の支払いまたは福祉の範囲内で得られる権利がある場合、会社は：(I)任意の残りの支払いおよび/または福祉が“超過パラシュート支払い”とみなされてはならないように、上記“失格された個人”の各々に、当該失格された個人がそのような支払いまたは福祉の一部または全部を得る権利(“放棄された280 G福祉”)を求め、(Ii)第(I)項に記載の免除に同意する各個人について、当該事項について投票する権利を有する会社が直接または間接持分者の投票を提出する。このような“失格された個人”は、放棄された280 G福祉の権利(総称して第(I)及び(Ii)項、“第280 G条項投票”と総称される)を取得又は保持する。買い手の指示の下または買い手とその関連会社との間で達成された任意の手配(“買い手手配”)については、買い手は、発効前に15営業日以上前に会社に任意の買い手の書面記載を提供しなければならない

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規則第280 G条については、当該等の買い手手配の説明及び価値は、当社は、本条第6.15節の承認を求めて普通株式所有者に開示された任意の材料に、当該等の説明及び価値を含まなければならない。第280 G条項の投票の少なくとも10営業日前に、会社は、審査およびコメントのために第280 G条項の投票を実施するために必要な任意の文書または合意のコピーを買い手に渡さなければならない(会社は、会社の法律顧問、会計士または税務コンサルタントによって準備された従来のパラシュート支払い計算、任意の株主同意書、開示声明または免除を含むが、これらに限定されない)、会社は、買い手から受信したそのような文書または合意に関するすべてのコメントを誠実に考慮すべきである。締め切り前に、会社は、(A)第280 G条項投票の承認を受け、放棄された280 G福祉を支払うか、または(場合に応じて)、または(B)株主の承認を得ず、放棄された280 G福祉を支払わないか、または提供しないことを証明するために、買い手を合理的に満足させる証拠を提供しなければならない(適用される場合)。双方は、当社がいかなる失格された個人にも当社又は当社の任意の子会社と締結された契約下のいかなる既存の権利を放棄することを強要することができないことを認め、そのような権利の放棄を拒否するいかなる失格された個人についても、当社は第6.15節に違反するとみなされてはならない。

6.16排他的である。当社は、本契約締結日から本協定第8条に規定する有効終了日までの間、被買収会社は、そのそれぞれの関連会社又は関連側が直接又は間接的に(A)任意の人の任意の他の提案又は要約を直接または間接的に買収または購入してはならないことを保証するために、(A)被買収会社の全部または任意の部分の株式または他の持分または所有権または被買収会社の資産を直接または間接的に買収または購入することに関連してはならないことに同意する。通常の業務プロセスで販売される在庫に加えて、(Ii)被買収会社に関連する任意の合併、合併または他の業務合併を行うか、または(Iii)被買収会社または他の方法で被買収会社に関連する資本再編、再編または任意の他の非常業務取引を行う。または(B)任意の他の人に関連する任意の議論、対話、交渉または他の通信に参加するか、または任意の他の人に任意の他の人に関する任意の情報を提供するか、または任意の方法で協力し、協力または参加し、上述した任意の行為に従事するための任意の努力または試みを求める任意の他の人を容易にするか、または奨励する。買収された会社は、上述した任意の事項についてこれまで誰とでも行われてきたすべての既存の議論、対話、交渉、その他のコミュニケーションを終了させるために、直ちに停止し、これまでに行われてきたすべての既存の議論、対話、交渉、その他のコミュニケーションを終了しなければならない。会社は速やかに買い手に通知しなければならないが，いずれにしても24時間以内に口頭および書面で買い手に通知しなければならないが，そのような提案や要約があれば，あるいは誰かといかなる問い合わせや他の接触も行わなければならない。買い手に発行された任意のこのような通知は、その提案、要約を提出した人の識別を合理的に詳細に表明しなければならない, お問い合わせ又はその他の連絡及び当該等の提案、要約、お問い合わせ又はその他の連絡の条項及び条件。買い手が事前に書面で同意することなく、被買収会社またはその関連側は、被買収会社またはその関連側が一方とするいかなる秘密またはポーズ協定のいかなる条項も免除または放棄してはならない。

6.17通告1.1。取引が終了する前に、(I)会社は直ちに書面で買い手及び連結子会社に通知しなければならない。そのいかなる影響が第7.1節又は第7.2節に記載されたいかなる条件も満たされない可能性が高いことを知っている。(Ii)買い手及び連結子会社は、速やかに書面で会社に通知しなければならない

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これは、7.1節または7.3節で述べた任意の条件が満たされない任意の影響をもたらすか、または合理的に生じる可能性が高いことを認識している。

第七条成約の条件

7.1買い手、合併子会社及び会社の義務前の条件。買い手、合併子会社、および会社がそれぞれ取引を完了する義務は、取引完了時または前に以下の各条件を満たすことに依存する

(a)管轄権を有する政府機関は、取引の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止する有効な命令を出してはならない

(b)高速鉄道法案に基づいて適用される取引の待機期間が満了したか、または早期終了が許可されたこと；

(c)株主の承認を得なければならない.

7.2買い手と連結子会社の義務の前提条件。買い手および合併子会社が取引を完了する義務は、取引完了時または前に以下の各条件を満たすことに依存する(法律の許容範囲内で、買い手および連結子会社は、すべてまたは一部の条件を書面で放棄することができる)

(a)(I)当社の基本的な申出は、各方面において真実及び正確(最低限の不正確を除く)に属し、市を収める時及び市を収める際に行われたように、その中のいかなる重要性又は類似の制限にも影響を与えない(いかなるいかなる申立又は保証がその条項に従ってある特定の日付に限定されることがない限り、この場合、当該特定の日付を限度とする)及び(Ii)第4条に記載された当社の他の申出及び保証は、それぞれの面で真実及び正しいものであり、終局時及び終局時に行われたように、その中の任意の重要性または同様の制限を発効させることなく(その条項によれば、任意の記載または保証が特定の日付に明示的に限定されなければならないが、この場合、特定の日付を限度とする)、そのような陳述または保証がそのように真実かつ正確でないことが保証されない場合、これらの陳述または保証は、個別または全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない。

(b)会社は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守して、取引終了時または前に履行または遵守することを要求するすべての義務および合意を遵守しなければならない。ただし、本項7.2(A)節において、会社または会社の任意の関連会社が実質的にこれらの義務に違反し、この重大な違約が買い手が融資(または代替融資)を得ることができなかった直接的な原因である場合にのみ、第6.11節に記載された義務は未履行とみなされるべきである。

(c)単独または合計が生じたか、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある影響は発生してはならない。

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(d)会社は買い手に会社が正式に許可した上級管理者が署名した証明書を交付し，期日は締め切りであり，7.2(A)節，7.2(B)節，7.2(C)節で規定された条件を満たすことを証明しなければならない.

(e)普通株式保有者は、合併に関する評価権の行使を要求する20日間の期限が経過しなければならず、普通株式保有者の総投票権は、総投票権の2パーセント(2.0%)を超えてはならないか、または合併に関する評価権、評価権または異議申立権を実行するために任意の他のステップをとっている。

(f)買手は2.4(A)節で規定された成果の交付を受けなければならない.

7.3会社の義務前の条件。会社が取引を完了する義務は、取引完了時または前に以下の各条件を満たさなければならない(法律が適用される範囲内で、会社はこれらの条件を書面で全部または部分的に免除することができる)

(a)第V条に記載されている買い手及び合併付属会社の陳述及び担保は、成約当日及び完了時のように、成約当日及び完了時のように、成約の際に真実かつ正確でなければならず、その中のいかなる重大又は類似の制限も発効しない(いかなる陳述又は保証がその条項によって特定の日付に明示的に限定されない限り、この場合、この特定の日まで)、これらの陳述を合理的に予想し、そのように真実かつ正確に個別または全体的に買い手または合併付属会社が本合意項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことができない限り。

(b)買い手及び合併子会社は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守しなければならない。買い手及び連結子会社が取引終了時又は前に履行又は遵守することを要求するすべての義務及び合意を遵守しなければならない。

(c)買い手は、買い手が正式に許可した役人が署名した、締め切りの証明書を会社に提出し、7.3(A)節と第7.3(B)節で規定された条件を満たすことを証明しなければならない。

(d)会社は，第2.4(B)節に規定する成果の交付を受けなければならない。

7.4成約条件にがっかりしました。いかなる会社、買い手、または合併子会社も、7.1節、7.2節、またはハ7.3節(場合によっては)に規定されているいかなる条件も満たされていないことに依存してはならず、合併を完了しないか、または本合意を終了し、合併を放棄する根拠として、当該失敗が当該当事者またはその関連側が本プロトコルに違反する任意の契約、合意、陳述または保証によるものである場合。

第八条打ち切り

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8.1プロトコルを終了する.本プロトコルは、以下に説明するように、発効時間前に効率的に終了することができる

(a)会社と買い手の双方の書面で同意した

(b)会社または買い手は、次の場合に他方に書面で通知を出す

(I)2022年9月24日(“初期終了日”、および本条8.1(B)(I)条に従って延長可能な“終了日”)または前に閉鎖する。しかしながら、初期終了日において、7.1(A)節(この条件が満たされなかったのは独占禁止法によるもの)または第7.1(B)節に記載されたいかなる条件も満たされていないか、または放棄されていなければならず、他のすべての締め切りが満たされて放棄されているべきである場合、初期終了日は、2022年12月22日まで自動的に延長されるべきである(または、条件の性質が終了時に満たされている場合は、その日に満たすことができる)。さらに、一方が本プロトコルに規定されている任意のチェーノまたはプロトコルを履行または遵守できず、本プロトコルの終了が終了日前に発生しなかった場合、本プロトコルを終了する権利は、本契約8.1(B)(I)条に従って当該当事者に付与されてはならない

(Ii)管轄権を有する政府機関は、取引の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止する最終的な控訴不能命令を発行しなければならない；双方は、本合意第6.3条(B)の制約の下で、本合意当事者は、任意の控訴可能な不利な裁決を直ちに控訴すべきである(合理的な努力で控訴する)が、命令の主な原因が一方が本合意項の下の任意の義務を履行していない場合、本合意第8.1(B)(Ii)条に従って本合意を終了する権利は利用できないことに同意する

(c)買い手または合併子会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、会社は書面で買い手に通知し、その違約は、第7.3節に規定する1つまたは複数の条件を満たすことができず、いずれの場合も、その違約を訂正することができないか、または、訂正されることができる場合、(I)買い手への書面通知の30日後および(Ii)の終了日までに訂正することもできない。しかし、会社が本契約に違反し、7.1節または7.2節で規定した任意の条件に違反した場合、会社は本契約を本契約8.1(C)節に従って終了する権利はありません

(d)買い手は書面で会社に通知し、会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、違反は第7.2節に規定する1つまたは複数の条件を満たすことができず、いずれの場合も、その違約は治癒できない、または治癒できる場合は、(I)会社に書面通知を出してから30日後および(Ii)終了日までは治癒できない

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しかし、買い手または合併子会社が本合意に違反し、その違反が第7.1節または第7.3節に規定された任意の条件に失敗した場合、買手は、本節≡8.1(D)に従って本プロトコルを終了する権利がない

(e)買い手は、本契約調印後の3営業日以内に、会社が第6.13節の規定に従って買い手に株主同意を提出できなかった場合。

8.2終了の効果。本合意が第8.1条に従って有効に終了された場合、本協定は直ちに失効しなければならず、本合意当事者は、終了日後に、本合意項の下での職責及び義務を解除し、買い手、合併子会社、会社又は株主代表に責任を負わなければならない。しかし、(I)このような終了は、本プロトコルのいずれの当事者も、発効日を終了する前に、本プロトコルの下での陳述、保証、契約または合意の責任に故意に違反するか、または(B)詐欺に基づくクレーム、(Ii)守秘協定、清掃チーム協定、および第6.11(D)節の規定、本条項第8.2およびVI第9条の規定は、任意のこのような終了後も存在し、双方の有効かつ拘束力のある義務を維持しなければならない。

第9条他にも

9.1生きる。

(a)買い手は、取引交渉の一部として、第6.14節に規定するR&W保険証書を取得することに同意したが、いかなる持分所有者又は会社が本契約又は任意の他の取引文書(本プロトコルに従って交付された任意の証明書を含む)に違反したかのいずれかの陳述及び保証について、持分所有者又はそのそれぞれの関連会社又は会社に請求するのではなく、本プロトコルまたは任意の他の取引文書(本プロトコルに従って交付された任意の証明書を含む)に含まれる当社の任意の陳述および保証、および閉鎖前に履行されなければならない任意の契約は、閉鎖後も存在せず、その後、本プロトコル当事者またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表は、そのような陳述、保証、契約または合意に対していかなる責任も負わず、また、そのような陳述または保証、信頼または他の権利または救済措置に違反することもない(契約にかかわらず、(権利侵害法上も法的にも衡平法上も)訴訟終了後に提起することができるが、いずれの場合も、詐欺に基づくクレームは除外される。ただし、勅令9.1節の規定は、本協定に違反することを防止し、本協定の条項及び規定を具体的に実行するために、9.12節の訴訟理由を阻止又は制限することはない。別の説明がない限り、本協定に列挙されたチノおよび合意は、その条項が閉鎖後に履行され、そのような契約または合意が履行または満たされるまで、閉鎖後に有効に継続されなければならない。

(b)詐欺に基づくクレームを除いて、買い手は持分所有者またはそれに承認し、同意する

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本プロトコルによれば、各関連会社は任意のタイプまたは性質の任意の直接または間接責任を負うべきであり、買い手は本プロトコルに従って持分所有者に他のクレームを提出してはならない。上記の規定に加えて、本プロトコルに違反することに含まれる任意の陳述または保証に関連する、本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームに対する買い手の唯一および排他的救済措置は、保険証書にクレームを出すことでなければならず、詐欺クレームは除外される。上述したEQUITYHOLDERまたはEQUITYHOLDERの共同会社の詐欺行為を除いて、株主およびその任意の共同会社または代表は、R&W保険証券に関連するいかなるタイプまたは性質の直接的または間接的な責任を負わず、買い手(それ自体および買い手に基づいてクレームを提起した者を代表する)から持分所有者およびそのそれぞれの共同会社および代表が任意のこれらのクレームによって発生した任意およびすべての損失を免除する。この節の9.1(B)の規定は、(I)保険会社が保険証書を発行したことがない場合、(Ii)保険証書が開始または発行後に任意の方法で撤回、キャンセル、撤回または修正された場合、(Iii)買い手が保険&保険証書に基づいてクレームを出した場合、そのクレームは被保険者が全部または部分的に拒否され、(Iv)保険証書の下の任意のクレームまたは一連のクレームが適用された保留を使い切ることができなかった場合、または(V)R&W保険証書の下の任意の部分の保証範囲が満了している。

9.2料金です。取引が完了するか否かにかかわらず、本協定には別の規定があるほか、本協定または取引とのそれぞれの準備、交渉、署名および履行に関連する費用、コストおよび支出(法律、会計および他の専門費用を含む)を負担し、当社は株主と本協定および取引との交渉、署名および履行に関連する費用、コスト、および支出を負担する。上記の規定を制限することなく、買い手は、(I)買い手、合併子会社およびそれらの任意の関連会社のすべての取引関連費用および支出、(Ii)ホストエージェントおよび支払いエージェントのすべての費用および支出、(Iii)第6.6(C)節に従って購入された任意の“径流”または“尾部”保険証書の取得に関連する任意の費用および支出、(Iv)高速鉄道法案および任意の他の反独占法に従って支払われるべきすべての申請料を支払うであろう。(V)閉鎖に関連する融資に関連するすべての費用および支出(第6.10節および第6.11節に従って行われた行動の結果を含む)、および(Vi)R&W保険書に関するすべての費用および支出。

9.3準拠法；管轄権；法的手続き文書の送達に同意する；陪審員を放棄する。

(a)第9.16項の規定によれば、本協定及びすべての関連請求は、デラウェア州国内法の管轄、解釈及び強制によって執行されなければならず、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域にも適用される法律、条項又は規則(デラウェア州であっても他の管轄区域であっても)、次のいかなる借款法規も考慮されない

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どんな他の管轄区域に適用される訴訟の時効または休止期間につながるだろう。上記の状況をさらに説明するために、デラウェア州の法律は、当該ドメインの法律選択または法律衝突分析に基づいても、他のいくつかのドメインの実体法またはプログラム法は通常または必然的に適用されるように制御される。

(b)本協定の第3.2(D)節と第9.16節の規定に別段の規定がある以外、いかなる関連クレームについても、本協定の当事者はデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、又は、デラウェア州衡平裁判所がある特定事項に対する管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州高級裁判所(複雑商事訴訟庭)又はデラウェア州高級裁判所(複雑商事訴訟庭)はある特定事項に対する管轄権の受け入れを拒否する。そして、それによって生成された任意の控訴裁判所(総称して“選定裁判所”と呼ぶ)および双方の当事者は、ここで撤回できないように同意し、すべての関連するクレームは、その選定裁判所で審理および裁決を行わなければならない。本契約当事者は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、裁判所で提起された任意のそのような論争の場所、またはそのような論争を維持するためのいかなる不便な場所に対する彼らの抗弁を撤回することができない。双方は、任意のこのような関連クレームに対する最終判決が決定的でなければならず、判決に対する訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に執行することができることに同意する。

(c)本プロトコルでは，第9.6節の規定により，いずれの法律プロセスにおいてもコピー(電子メールを除く)を渡すことで，本プロトコルのいずれか一方から送られてきた文書を処理することに同意した.

(d)本プロトコルの各当事者は、本プロトコルまたは任意の関連クレームに関連する任意の直接的または間接的または関連するクレームに関連する訴訟または法的手続きが複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、したがって、適用法の許容の最大範囲内で、すべての当事者は、そのような訴訟、法的手続き、または関連するクレームに対して陪審裁判を行う可能性のある任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。いずれの当事者も、(I)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、このような訴訟または訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを明確にまたは他の方法で示していること、(Ii)本放棄の影響を理解し、考慮していること、(Iii)その自発的にこの放棄を行うこと、および(Iv)他の事項に加えて、VI 9.3(D)節の相互放棄および証明が本合意を締結することを誘引することを証明し、認めている。

9.4全体的な合意。

(a)本プロトコル(会社開示スケジュールおよび本プロトコルの任意およびすべての添付ファイルを含む)、取引ファイル、セキュリティプロトコル、廉潔チームプロトコル、および予期される他のプロトコル、文書、文書または証明書

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ここで、または取引に関連する場合に署名されたプロトコル(総称して“指定文書”と呼ぶ)は、本プロトコルおよびその標的に関する本プロトコル双方のすべての了解および合意を含み、その標的に関する双方間のすべての以前および当時のプロトコル、議論、交渉、通信、通信、承諾および了解の代わりになる。本プロトコル双方は、本プロトコル及び他の指定文書の明示的条項及び規定に基づいて、契約中の取引について彼らの権利、責任及び義務を明確に規定することに自発的に同意し、本合意当事者は、本プロトコル又は他の指定文書に明確に規定されていないいかなる義務を負うことを拒否するか、又は任意の救済措置を得る権利がある。また、本合意の双方は、本合意は成熟した各当事者が公平な交渉を通じて生み出した合理的な期待を体現していることを認め、双方は、いずれの側と他方にも特別な関係がないことを明確に認めているため、公平な取引において一般当事者以外のいかなる期待に対してもいかなる期待もする理由がある。

(b)詐欺に基づくクレームに加えて、本合意条項および条項に違反するいかなる行為(本合意に関連する、または本合意を締結する誘因として提出された本合意条項および条項の任意の陳述および保証を含む)、または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームまたは訴因について、唯一および排他的な救済措置は、本プロトコルの当事者が契約に違反するためにのみ法的または平衡法上で得られる救済措置でなければならない(このような契約救済措置は、本合意の明示的条項によってさらに制限または排除されているので)、双方は、本合意のいずれも、任意の救済措置または訴訟理由(契約、侵害行為、権利侵害、または排除にかかわらず)を有さないことに同意する。本プロトコルに明確に規定されていない任意の声明、通信、開示、不開示、陳述、または保証)について。

(c)買い手と合併子会社はそれぞれ認めて同意し、いかなる被買収会社の代表は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルに明確に規定されていないいかなる陳述、保証、契約または合意を下す権利がなく、本プロトコルで規定されている有限救済措置の制約を受ける権利がない。本プロトコルに規定されているすべての陳述と保証は、契約的性質のみであり、本プロトコルで規定される唯一および排他的救済措置の制約を受け、詐欺事件は除外される。誰も、本プロトコルに規定されているいかなる陳述および保証に含まれる任意の事実陳述の真正性を断言することはできない；逆に、本プロトコルの双方は、いずれか一方の陳述および保証が不正確であることが証明された場合、他方は、これに対する唯一の救済措置として、本プロトコルに規定された特定の救済措置を享受すべきであるが、詐欺状況は除外される。

9.5改正と免除。本協定のいずれの条項も、本協定の双方が(A)の締め切り前に修正または修正を行うことができ、そのような修正または修正が書面であることを前提としており、そのような修正または修正が買い手および当社のそれぞれの取締役会または他の適用管理機関によって許可された行動である場合にのみ(任意の株主承認があるにもかかわらず)、本プロトコルが会社の株主の承認を受けた後、法律の許可を適用する場合を除いて、そのような修正または修正を行ってはならない；および(B)締め切り後、当該修正または修正が書面で発行され、買い手および株主代表を代表して署名された場合にのみ、これらの修正または修正を行ってはならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの第9.5節および第9.3、9.9および9.16節(および本プロトコルの他の規定は、これらの規定の修正、放棄、補足、または他の修正があれば、

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このような条項の実質的な内容を修正する)は、いかなる融資源の書面の同意も得ず、当該融資源に不利な方法で修正、放棄、補充又は修正を行ってはならない。本協定のいずれかの条項の放棄または本協定項のいずれかの違反行為の放棄は、故意であるか否かにかかわらず、書面で行われ、放棄を提出した者によって署名されない限り、無効である。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルのいかなる規定に違反した放棄も、その違反行為のさらなるまたは継続的な放棄とみなされるべきではなく、任意の他または後続の違反行為の放棄と解釈されてはならない。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を行使または遅延することは、そのような権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならず、その当事者がそのような権利、権力または救済措置を単独または部分的に行使することによって、他の任意の権利、権力または救済措置のさらなる行使または行使を妨げることもできない。

9.6お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、指示、要求及びその他の通信は、書面でなければならず、(I)自ら配信されたもの(書面の受信確認付き)、(Ii)受信者の正常営業時間内に送信された場合は、電子メールで送信された日に発行され、受信者の正常営業時間後に送信された場合は、次の営業日に発行されるが、それに関連する“差し戻し”や同様の未送達メッセージが受信されていないこと、または(Iii)国が承認した隔夜配信サービス(書面による受信確認付き)で送信された場合、受信者が受信した場合、それぞれの場合、以下のアドレス(または一方の当事者が本規定により他方の当事者に通知を出して指定された他のアドレス(電子メールで十分))である

もし当社に(修了前に)：

PLHグループ、Inc.400 E.ラスコリナス通り。#800
テキサス州オーウェン郵便番号七五零三九
注意：クリ·デヴィッド
Eメール：kdavid@PLHGroupInc.com

コピー(構成されない通知)を送信します

K&L Gates LLP
リンケン通り1番地
マサチューセッツ州ボストン02111
注意：スティーブン·L·パーマー
メール：stehen.palmer@klgates.com

株主代表に、以下のように申し上げます

株主代表サービス有限責任会社
17番街950スイート1400
コロラド州デンバー市80202

注目：管理役員
メール：Deals@srsquiom.com

Telephone: (303) 648-4085

コピー(構成通知を構成しない)を：

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買い手、合併子会社、会社(成約後)であれば、：

浜海サービス会社

フィールド街北2300 1900部屋

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一
ジョン·ペリシッチブライアン·ウェストレンダー
メール：JPerisich@prim.com；BWestlund@prim.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Gibson Dunn&Crutcher LLP

ローズ通り2001号、2100号スイート

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一
ジェフリー·チャップマンクイーントン·ファラー
メール：jchapman@gibsondunn.com；QFarrar@gibsondunn.com

9.7部分的です。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法であるか、または任意の法律または公共政策によって実行されることができない場合、取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でも不利でない限り、本プロトコルの他のすべての条項または条項は完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかを決定した後、本プロトコルの双方は、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、可能な限り双方の初心に近づき、許容可能な方法で取引を完了し、最初に想定された取引を可能な限り完了させるべきである。

9.8効果を拘束する。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ.本プロトコルの他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの実施または他の方法によって直接または間接的に、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡してはならず、本プロトコルの他の当事者が事前に書面で同意していない譲渡は無効であるが、買い手および/または合併子会社は、本プロトコルの他の当事者が事前に書面で同意していない場合には、本プロトコルの下での権利または義務を(A)融資源を担保または(B)買い手の任意の関連会社に譲渡することができる。本契約の下のいかなる義務の譲渡も、本契約の双方のこのような義務を解除すべきではありません。

9.9第三者の受益者はいない。本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人または許可された譲受人を除いて、本プロトコルは、誰にもいかなる性質の権利、救済またはクレームを付与することができないが、以下の権利を除く：(I)第6.6節に記載の賠償者、(Ii)第9.10節に記載されたK&LゲイツおよびDLA；(Iii)第9.3、9.5、本9.9および第9.16節に記載された資金源；(Iv)第9.13節に記載された免除される者；(V)第9.11節で述べた非締約国。すべての人

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前の文で第三者の受益者と判定された者は、これらの規定を実行する権利があり、そのような規定に違反したいかなる行為によっても、いかなる救済措置のメリットを享受する権利があるかは、これらの者が本合意の当事者であることと同程度である。

9.10法律代表です。

(a)買い手と当社(および発効時間後に残っている会社)は、それぞれの取締役、メンバー、パートナー、高級社員、従業員、関連会社、それぞれの相続人と譲受人(これらのすべての当事者、放棄側“)、K&L Gates LLP(または任意の相続人)(”K&L Gates“)およびDLA Piper LLP(US)(または任意の相続人)(”DLA“)は、(I)任意のまたはすべての株主またはそれらのそれぞれの取締役、メンバー、パートナー、管理者、従業員または関連会社(総称して”売り手グループ“と呼ぶ)または(Ii)株主代表を表すことができ、それぞれの場合、本プロトコル、任意の取引文書または取引によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の論争、訴訟、クレーム、法的手続きまたは義務、またはそれによって放棄側または他の誰にも不利な任意の論争、訴訟、クレーム、法的義務、またはそれによって放棄側または他の誰にも不利な任意の論争、訴訟、クレーム、法的義務、またはそれによって放棄側または他の誰にも不利な任意の論争、訴訟、クレーム、法的義務、当社(及び発効時間後に残っている会社)及び/又は当社の任意の付属会社に対する代表権(又は任意の持続代表権)にかかわらず。買い手と会社はそれぞれ自分と棄権当事者を代表して同意し、それに関連するいかなる利益衝突、義務違反、または任意の他の反対意見を生じるか、またはそれに関連するいかなる利益衝突、または義務違反、または任意の他の反対意見を撤回することもできない(主張することもない)。

(b)買い手および会社(ならびに発効時間後の生存会社)は、本協定の下での交渉、準備、実行、交付および履行、任意の取引文書または取引、または上記のいずれかの事項に関連する任意の論争または法的手続きに関するすべての書面または口頭通信、それ自身および棄権当事者を代表して、ここで撤回不可能に承認および同意し、または上記のいずれかの事項に関連する任意の論争または法的手続きについて行われる。特権通信とは、合併にもかかわらず生き残った会社に渡されない特権通信であり、いかなる特権通信も放棄することなく、株主代表の手に存在し、保持され、株主代表によって制御される特権通信(“特権通信”)である。

(c)買い手および会社(および有効時間後の生存会社)の各々は、自身および放棄者を代表してさらに同意する：(I)誰も、取引終了後に、または任意の当事者に関連する任意の論争または法的訴訟において、買収会社または生存会社の記録または電子メールサーバに存在するか、または他の方法(上級者および従業員が知っていることを含む)、または(Ii)特権通信に関するいかなる特権を放棄することを主張しないか、または任意の特権通信を放棄することを主張しない。買収された会社または既存会社の記録または電子メールサーバまたは他の位置にあるか否かにかかわらず(高度な管理者および従業員が知っている場合を含む)、および(Iii)その後の特権通信特権の放棄をもたらす可能性のあるいかなる行動も行わない。

9.11追徴権がない。本プロトコルは、本プロトコルの開始ページおよび署名ページにおいて、本プロトコルの当事者として明示的に指定された者に対してのみ、彼らの身分でのみ、または任意の関連するクレームまたは主張を提出することができる(および限定される)。この合意当事者の誰でもなく、

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本プロトコルのいずれか一方の現在、以前または将来の付属会社または代表、任意の融資源、または前述の当事者の任意の現在、以前または未来の付属会社または代表(これらの人は、総称して“非当事者”と呼ばれる)は、本プロトコルに関連するまたは本合意に関連する義務または責任または任意の関連クレームに対して任意の責任を負うべきであり(法律上も衡平法上も、契約、侵害行為、法規または他の規定に従って)、本契約当事者は、このような非当事者のすべてのそのような責任、義務、および関連クレームを撤回し、免除することができない。しかし、当事者でない詐欺の場合は除く。本契約のいずれか一方が本契約に規定する他の当事者の権利を制限することなく、本契約のいずれか一方、その任意の関連会社、または通過、通過、またはそのいずれかに代表してクレームを提起するいかなる者も、いかなる場合においても、いかなる非締約国にもいかなる関連クレームを提起してはならない。いずれの場合も、誰も他の人の詐欺に責任を負わず、詐欺行為に対するクレームは、このような詐欺を実施する人にしか提出できない。上記の規定にもかかわらず、本9.11節は第9.15節には適用されず、この節は株主代表に対して拘束力があり、株主代表全体が株主に対して強制的に実行することができる。

9.12具体的に表現する。

(a)双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反または脅しが違反する場合には、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害賠償または法的救済措置は、そのようないかなる損害に対しても十分な救済ではないことに同意する。したがって、双方は、すべての当事者が、選択された任意の裁判所で1つまたは複数の禁止を取得して、任意の他の当事者が本合意に違反または脅威することを防止または制限し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行し、任意の他の当事者の契約および義務に違反することを防止または脅し、または任意の他の当事者の契約および義務を強制的に実行し、これに関連する適切な禁止救済を与えなければならないことに同意する。このような救済措置は、その当事者が法的または衡平法で獲得する権利がある任意の他の救済措置の補充であり、代替ではない。

(b)本プロトコルの各々は、(I)任意の特定の履行訴訟における任意の抗弁を放棄し、(A)他方が法的に十分な救済措置を有すること、または(B)任意の理由により、法律または平衡法上適切な救済措置ではないこと、および(Ii)平衡法救済を得るための前提条件としての任意の法律によって規定された保証書または他の保証である強制命令、特定の履行、または本合意に規定された他の平衡法救済に反対しないことに同意する。

(c)双方は同意する：(I)本条項の9.12に規定された救済措置を求めることによって、いずれの態様においても、本契約または任意の他の取引文書によって得られる任意の他の形態の救済(金銭的損害を含む)を放棄する権利を放棄してはならず、(Ii)本条項の9.12に規定されているいずれの内容も、本条項のいずれか一方が行使条項第8条の下の任意の権利を終了する前に、または行使条項第8条の下の任意の権利を終了する条件として、本条項第9.12条に基づいて任意の具体的な履行訴訟を提起することを要求してはならない(または任意の具体的な履行訴訟を提起する権利を制限する)。本条項の第9.12又は本条項の規定による任意の法的手続の開始は、第8条の条項に従って本協定を終了するいずれか一方の権利、又は本協定に基づいて任意の他の救済措置を求める権利、及びその時又は後に取得可能な任意の他の取引伝票を制限又は制限してはならない。

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9.13釈放する。本契約の下の任意の権利または義務または他の取引文書を除いて、買い手および当社は、当社およびその各関連会社およびその各現職、前任者および未来の高級社員、取締役、従業員、パートナー、メンバー、コンサルタント、後継者および譲受人(総称して“免責任者”)をここで撤回および無条件に免除および永遠に解除することができず、それらのそれぞれの連属会社およびそのそれぞれの現職、前任者および未来の高級職員、取締役、従業員、パートナー、メンバー、コンサルタント、後継者および譲受人(総称して“免責者”)の任意およびすべての訴訟、訴訟、法律、手続き、手続き、(明示的であっても黙示されていても)、および法的にも衡平法上でも免除された当事者に対するクレームおよび要求にかかわらず、免除された側の業務または経営、免除された側の普通株式、株式オプション、RSUまたはPSUの取引または所有権に関する任意の訴訟、事項、またはものについては、いずれの場合も、締め切りまたは前に発生または生成される。(I)取引文書が生成される範囲を除き、(Ii)法律の適用により放棄できない範囲、(Iii)詐欺の場合、又は(Iv)第9.1(A)条に従って成約後も存続する任意の契約又は合意に関する。本9.13節の制約の下で、買い手と会社はそれぞれ自分と各免責側を代表して契約を締結し、いかなる免責側もこのようなクレームを免責側に主張してはならないことに同意する。

9.14対応者。本プロトコルは、ファクシミリまたは他の電子送信方法、例えば“.pdf”フォーマットの電子メールを含む1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは、すべてのコピーが一緒に統合されたときに同じプロトコルを構成するとみなされる本プロトコルの元のコピーとみなされる。

9.15株主代表。

(a)指定する。現在、撤回できないように許可し、株主代表を成約する時、本プロトコル、ホストプロトコル、支払いエージェントプロトコル及びその他の取引文書に関連するすべての事項について、各株式所有者の代表、代理人及び実際の代理人を担当する。

(b)権威。各株主は、その(I)合併対価格の任意の部分を受け入れるか、または(Ii)取引に賛成または同意する方法で本プロトコルおよび合併を承認し、本プロトコル、ホストプロトコル、支払いエージェントプロトコル、および任意の他の取引文書のすべての目的について、株主代表を当該持分所有者の代表、代理人、代理人、および事実代理人として撤回することができず、当該持分所有者を代表して取引を完了するすべての権力および許可を含む。(B)第3条に想定される合併対価格調整に関連する任意の事項を決定し、解決すること、(C)支払エージェントに、本プロトコルに従って支払うべき任意の資金(ある場合)、(D)本プロトコル条項に従って任意の持分所有者に支払われるべき任意の資金を控除および/または抑留させて、当該持分所有者が本プロトコルの下で支払い可能な任意の金額またはそのための準備金を支払うように促すこと、(E)信託エージェントが、本プロトコルまたはホストプロトコルによって許可される調整ホストアカウントから任意の金額を解放することを示す。(F)本協定に従って通知を発行または受信する，

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(G)持分所有者またはその代表によって本プロトコルについて取られる他のすべての行動をとること、(H)合理的な予想支出および負債の資金を保持すること、(I)本プロトコルの修正を承認すること、および(J)本プロトコル、ホストプロトコル、支払いエージェントプロトコル、および任意の他の取引文書に関連する任意およびすべての権利を共同で行うか、または行使することを要求する。株主代表は，株主代表が最も株主の利益に適合していると考えられる方式で，本プロトコル，支払エージェントプロトコル，ホストプロトコルに規定されているすべての事項で株主を代表して行動すべきである.株主代表が本プロトコルの許可に基づいて下したすべての決定と行動はすべての株主に対して拘束力があり、株主は反対、異議、抗議、または他の方法で異議を提起する権利がない。疑問を生じることを避けるために、買い手および合併付属会社は、株主代表が本プロトコルで取ったまたは漏れたすべての行動およびすべての決定、同意および指示を株主の行動、決定、同意および指示と見なす権利があり、買い手および合併付属会社はそれぞれこれにおいて、いかなる人がいかなる当該などの行動、決定、同意および指示に基づいて行う行為に対するいかなる責任も免除する権利がある。

(c)費用準備金前払金。

(I)株主代表は、株主代表から独立した会社資金以外の独立FDIC保険口座に費用準備金事前提示金額を保有し、株主代表は、これらの資金をその運営費用または他の会社の目的に使用することもなく、倒産した場合に自発的にこれらの資金を債権者に提供することもない。株主は、費用準備予定金の利息または収益を受け取ることはなく、撤回不可能に株主代表に、本来そのような権益または収益の中で所有している可能性のある任意の所有権を譲渡する。株主代表は、その詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為による損失でなければ、費用準備金の前払額元本のいかなる損失にも責任を負わない。

(Ii)費用準備予定金額は株主代表が保留し、保留時間は株主代表が自ら決定しなければならない。株主代表の責任が完了した後、株主代表は、株主が利益を得て株主および支払い代理人に割り当てるために、費用準備金事前引き出し口座に残った資金総額をできるだけ早く支払い代理人に渡す

(A)支払代理人が“代理人メッセージ”(または支払代理人が合理的に要求可能な他の差戻し証拠があれば)を受信した後，その株主が保有している発効時間前に発行された1株当たりの普通株について，株主ごとに

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本合意によれば、1株当たりの費用準備金の予備放出金額に相当する金額

(B)当社は、当該等買株権、RSU又はPSUに関連する1株当たりの普通株として、任意の現金オプション、RSU又はPSUを有する所持者毎に、1株当たりの支出予備予約解放額に相当する金額を支払う。

(Iii)税務の場合、支出予備事前提示金は、株主が決済時に受領および自発的に準備されたとみなされる。

(d)補欠です。株主代表はいつでも書面で辞任することができる。株主代表が本合意項の下での責任を果たすことができない場合、またはその職を辞任する場合、当社が発効日直前に発行され、発行されていない株式に代表される大部分の投票権を有する株主(または適用されるように、それぞれの相続人、法定代表者、相続人および譲受人)は、別の代表を選択してその穴を埋めるべきであり、本合意のすべての目的については、代替代表は株主代表とみなされるべきである。株主代表の辞任又は免職及び新株主代表の委任の書面通知は、株主が当該等の行動を取った後直ちに買い手に送付しなければならない。

(e)罪を逃れる。

(I)株主代表は、株主代表が誠実に行動する際に、本プロトコルおよび任意の他の取引文書によって提供されるサービスに基づいて、責任が主に株主代表の詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為によるものでない限り、いかなる行動としても責任を負わない。株主代表は弁護士の提案に基づいたいかなる行動も責任を負わない。買い手は、このような身分で行動する株主代表の個人資産が、被買収会社(成約前)または株式所有者が履行すべきいかなる義務を履行することを期待しないことに同意する。

(2)持分所有者は、それぞれ(それに応じて比例配分されるシェア；しかし、すべての場合、株主代表に提供される賠償割合の合計は100%であるべきであるが、株主代表が本契約およびその付属協定の実行および履行によって生じた、またはそれに関連する任意およびすべての損失、責任、損害、クレーム、罰金、罰金、没収、訴訟、費用、コストおよび支出(合理的かつ文書記録のある自己支払い費用および専門家およびその従業員の支出、および文書保管、複製および輸送のすべての費用を含む)(総称して“代表損失”を含む)を共同で賠償してはならない。それぞれの場合、代表は損失を受けているか、または損失を受けている。このような代表的な損失があれば

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最終判定が主に株主代表の悪意、詐欺、重大な不注意、または故意の不正行為によるものである場合、株主代表は、そのような悪意、詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為に起因することができる賠償代表損失の金額を株主に補償する。代表損失は、(I)支出準備金事前提示金額、(Ii)信託口座内の残りの金額を株主代表が持分所有者に割り当てるべき時間、および(Iii)本プロトコルに従って持分所有者に支払われるべき任意の他の資金から取り戻すことができるが、条件は、株主代表が上記資金源から支払うことができるが、これは、株主代表が当該代表損失を受けた場合、または発生したときに当該代表損失を直ちに支払う義務を解除しないことである。いずれの場合も、株主代表は、株主を代表して自分の資金を前借りすることを要求されない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本協定の他の場所における持分所有者の責任又は賠償義務に対するいかなる制限又は制限、又は非当事者に対する請求権を制限する規定は、本協定項の下で株主代表に提供される賠償には適用されない。上記の賠償は、株主代表の終了、辞任または免職、または本協定の終了後も有効である。

(Iii)この条項(Ii)9.15(E)は、株主代表の終了、辞任または免職、または本合意の終了後も有効である。

9.16債務資金源のために責任を逃れる。本契約に逆の規定があっても、当社はそれ自身、当社の子会社およびそのすべての制御された関連会社を代表しています

(a)本プロトコル、融資、および/または本プロトコル、融資および/または承諾書を含む任意のプロトコルに関連して締結された任意の訴訟または手続きに同意し、法的にも衡平法においても、契約上も侵害または他の態様においても、本プロトコル、融資および/または本プロトコル(承諾書を含む)によって生成された、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きに関連して、フォーラムが利用可能である限り、マンハッタン、ニューヨーク、ニューヨークの任意の連邦または州裁判所の排他的管轄権によって管轄されなければならない。本契約のすべての当事者が、自分およびその財産を任意のこのような訴訟または手続に提出し、その裁判所の排他的管轄権となることができない、およびその任意の控訴裁判所、およびその任意の控訴裁判所

(b)このような訴訟または手続きのいずれかに同意することは、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである(別の州の法律の適用をもたらすいかなる法律紛争の原則も適用されない)

(c)承諾書の下で買い手および/または合併子会社の権利および/または資金調達を管理する最終文書の下で得られる任意の権利または救済を制限することなく、契約上であっても侵害または他の態様であっても、その任意の関連会社が任意の融資源に対して任意のタイプまたはタイプの訴訟または訴訟を提起または支持することを許可しないことに同意するか、または任意の融資源に対して任意のタイプまたはタイプの訴訟または訴訟を提起または支持することに同意する

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本プロトコル、融資、承諾書、または本プロトコル、融資、承諾書または任意の他のプロトコルと締結された任意の他のプロトコルによって生成された、または本プロトコル、融資または任意の意図された取引、または本プロトコルに従って提供される任意のサービスの履行に関連する任意の他のプロトコルは、マンハッタン、ニューヨーク、ニューヨーク州マンハッタン区の任意の連邦裁判所(法律の許容範囲内)または州裁判所以外の任意の裁判所で行われる

(d)いずれかのこのようなプログラムにおいて当社、自社子会社又はその制御された関連会社に法的プログラムファイルを送達することに同意し、第9.3節の規定に従って通知を行う場合は、有効でなければならない

(e)そのような裁判所でそのような法的手続きを維持することができる不便な裁判所の弁護を撤回することができず、有効である可能性がある

(f)法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意、融資、承諾書、または融資に関連する任意の他の合意、融資、承諾書、または任意の他の合意のために任意の融資源に対して提起された訴訟または訴訟では、法律が適用可能な最大限度内で、陪審員による裁判を自発的に放棄する

(g)承諾書の下で買い手および/または合併子会社の権利および/または融資に関する最終文書によって得られる任意の権利または救済を制限することなく、任意の融資源が、株主代表、持分所有者、会社または任意の会社子会社、またはそれらのそれぞれの制御された関連会社(各場合、買い手およびその子会社を除く)に対して任意の責任を負わないことに同意し、本契約、融資、法的にも衡平法においても、契約においても侵害または他の態様でも、本明細書またはそれによって計画された融資または任意の取引またはその項の下の任意のサービスの履行に関連する承諾書または任意の他の合意；そして

(h)同意融資源は、本条項の9.16のいずれかの条項の明示的な第三者受益者であり、この条項および“融資源”および“融資”の定義(および本協定の任意の他の条項を強制的に実行することができ、その修正が上記のいずれかの条項の実質的な内容に影響を与える限り)、融資元が事前に書面で同意していない限り、いかなる融資源にも不利な方法で修正または放棄を行ってはならない。

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本協定の双方が上記で初めて明記した日付は、それぞれの許可者が本協定に署名したことを証明する。

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[合意と合併計画の署名ページ]

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[合意と合併計画の署名ページ]

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[合意と合併計画の署名ページ]