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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
当面の報告
1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば
報告日(最初に報告された事件日)
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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(国やその他の管轄区域 |
| (委員会ファイル番号) |
| (税務署の雇用主 |
法団に成立する) |
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| 識別番号) |
(主にオフィスアドレスを実行)
(郵便番号)
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
表8-Kの提出が登録者の次のいずれかの条項の下での提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の該当するブロックを選択してください(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
第1.01項実質的な最終合意の締結
合併協定と合併計画
6月に242022年，デラウェア州のPrimoris Services Corporation(“Primoris”)はデラウェア州のPLH Group，Inc.(“会社”)，Ammerger Sub，Inc.(デラウェア州の会社とPrimorisの完全子会社(“Merge Sub”)と合併協定と計画(“合併協定”)と，および株主代表サービス有限責任会社コロラド州有限責任会社は、合併協定に規定されている代表者のみである。合併協議によると、予定されている取引が完了した場合(“終了”)、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれますが、当社はPrimorisの全額付属会社として存続します(“合併”)取引が完了した時、Primorisは合計$を支払います470百万の現金は、慣例的な買収価格調整メカニズムの制約を受けて、会社が成約時に現金と債務を持たないことを規定している。取引完了の条件として、当社は契約側が合併協定に署名してから3営業日以内に、当社のいくつかの株主が合併協定及び進行予定の取引を採択及び承認する同意書をPrimorisに提出しなければならない
合併の完了は、法的制限がないこと、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”による終了または満了の適用待機期間を含む慣例条件に依存する。すべての当事者が合併を完了する義務は、他の当事者の陳述および保証の正確性(いくつかの例外を除いて)、および他の当事者それぞれの合併合意の下での契約のすべての実質的な側面での履行状況にも制限される。統合を完了することは融資条件によって制限されない。
合併協定にはPrimorisと会社の特定の停止権が含まれている
上記の統合プロトコルの記述は要約のみであり、統合プロトコル全文を参照して限定され、統合プロトコルは、本報告の添付ファイル2.1としてForm 8-Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。
合併プロトコルは、証券保有者にその条項に関する情報を提供するために、現在の報告と共に8−K表の形態で提出される。Primoris、当社、または合併子会社に関する他の事実情報を提供するつもりはありません。合併協定に記載されている陳述、保証及び契約はこの合意の目的のためにのみ行われ、特定の日は合併合意当事者の利益のためにのみ行われ、締結当事者の同意の制限によって制限される可能性があり、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための守秘開示の規定制限を含み、これらの事項を事実として確立するのではなく、契約当事者に適用される重大な基準によって制限される可能性があり、このような基準は証券所有者に適用される基準とは異なる。証券保有者は、Primoris、会社または合併子会社の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述、保証およびチノまたはその任意の記述に依存してはならない。また，陳述や担保標的に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，後続情報はPrimorisの公開開示に十分に反映される可能性があり，法的要求がない場合もある.
債務承諾書と信用協定修正案
Primorisは合併協定を締結すると同時に、Primorisは2022年6月24日にカナダ帝国商業銀行アメリカ銀行、西部銀行及びその他の金融機関(“承諾側”)と債務承諾書(“承諾書”)を締結し、この承諾書に基づいて、その中に掲載されている条項と条件の制限を受けた。承諾側は、Primorisの既存の優先保証信用協定(“既存の信用協定”)に基づいて、必要な融資を提供し、一部の支払いおよび関連費用と支出に資金を提供するために、4.25億ドルの定期融資手配(“増量融資手配”)を提供することに同意した。
承諾書はまた、承諾側は承諾書に規定された条項と条件に基づいて、商業上合理的な努力を行い、既存の信用協定に基づいて最大2億ドルの増分循環信用承諾を獲得することを規定している。既存の信用プロトコルに基づいて“必要な貸金人”を構成する承諾者も、買収、そのための融資及びその他の関連取引を許可するために、既存の信用プロトコルに対して複数の改訂を行うことに同意する
インクリメンタル融資融資メカニズムの資金は、(I)コミットメント書に記載されている条項に従って増分ローンコミットメントに関する最終文書に署名および交付すること、および(Ii)合併協定に従って合併を完了することを含む、コミットメント書に記載されている習慣条件の満足状況に依存する。
プロジェクト8.01その他の活動
2022年6月27日、Primorisはプレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した。プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
2022年6月27日、Primorisは合併協定について電話会議を開催した。電話会議に関連する投資家が述べたコピーは、添付ファイル99.2として本ファイルに添付され、参照によって本ファイルに組み込まれる。
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第9.01項展示品
(D)展示品
以下の証拠品をアーカイブします
証拠品番号： | 説明する | ||
2.1* | | Primoris Services Corporation，PLH Group，Inc.，Amp Merge Sub，Inc.と株主代表サービス有限責任会社との間の合併協定と計画は，期日は2022年6月24日であり，株主代表とする. | |
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99.1 | プレスリリース日：2022年6月27日 | ||
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99.2 | | 投資家プレゼンテーションの日付：2022年6月27日 | |
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104 | | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | |
*S-K規則601(B)(2)項によれば、統合プロトコルの添付表およびいくつかの証拠品は省略されています。米国証券取引委員会の要求に応じて、Primorisは任意の漏れたスケジュールと展示品の補充コピーを提供することを約束した。
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
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| PRIMORISサービス会社 |
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日付：2022年6月27日 |
| 差出人： | /s/Kenneth M.Dodgen |
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| ケネス·M·ドゲン |
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| 執行副総裁、首席財務官 |
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