添付ファイル10.1

実行バージョン

LiqTech国際会社です

手形と持分証明書購入契約

本手形及び株式証明書購入協定(“本協定”)は2022年6月22日(“発効日”)にLiqTech International，Inc.，ネバダ州の1社(“当社”)及び付表Aに列挙された投資家(総称して“投資家”)によって締結される。

そこで、本稿で述べた条項及び条件に基づいて、投資家は自社に購入することを希望し、かつ、当社は、優先弁済権利及び優先権を有する約束票、及び元金総額6，000，000ドルの当社の他のすべての債務(元金総額6，000，000ドルの貿易対応金及び購入通貨債務を除く)及び自社普通株株式(“普通株”)を購入する付帯株主権証を売却したいと考えており、購入した金は、自社未払いHigh Trail Capitalの債務(“High Trail Debt”)の償還に用いられる

そこで，現在，上記の状況および本協定で規定されている相互承諾と契約を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.ローン、手形および株式承認証。

1.1ローン。本協定の条項と条件により、投資家は当社に元金総額6，000，000ドルの融資(“融資”)を提供することに同意した。各投資家の個人的約束は、本プロトコルに添付されている付表Aに記載されている。

1.2備考。各投資家が貸し出した融資は、当社の1枚または複数枚の優先引受票(総称して“手形”と呼ぶ)を証明とし、当社は当該等の手形が当社の優先債務であることを確認し、同意する必要があり、当社のすべての他の債務(貿易支払金及び購入金債務を除く)と比較して、債務返済権利及び優先順位は第1位である。“購入資金負債”という言葉は、会社の任意の資本化賃貸義務、および会社が会社の業務または現在行われている業務のために必要な知的財産、財産、工場または設備を購入するために生じる任意の債務を意味する。

1.3株式承認証。投資家に発行される各手形については、当社は当該投資家に引受権証を発行し、株式証明書の条項に基づいてその普通株式株式(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を購入し、そのフォーマットは基本的に本文書に添付されている証拠Bと同じである。

1.4登録権。株式証行使時に発行可能な普通株は、当社と投資家との間で本協定発効日が偶数日である登録権利協定(“登録権利協定”)に制限され、添付ファイルCとして本文書に添付されなければならない。

1.5終値。債券の売買(“決済”)は、債券日時現地時間午前10時又は当社が投資家と同意した1又は複数の時間に、実物又は電子交換文書及び署名方式で行われる。

1.6成果物。取引終了後の合理的な期間内に、当社は、投資家が取引終了時または後に提供した指示に基づいて、取引に参加した各投資家に(X)元の手形を交付し、その元の元本金額は、当該投資家が取引終了時に購入した元本金額(添付ファイルA参照)、および(Y)普通株式数の株式証明書(添付ファイルA参照)でなければならない。

1.7プロジェクトへの収益の使用。債券の売却·発行で得られた金は会社がHigh Trail債務の一部を返済するために使用され、すべてのHigh Trail債務は取引終了時にほぼ同時に返済される。

2.会社の陳述と保証。当社は投資家一人一人に、本契約の日から成約日までのことを表明し、保証します

2.1組織；良い名声；資格。当社及びその各全額付属会社はすでに正式に登録設立され、有効に存続し、その組織が所属する司法管轄区の法律によって良好な名声を得ている。当社及びその付属会社はすべての必要な権力及び権限を有し、それぞれの物件及び資産を所有及び経営し、現在及び進行しようとしている方式でそれぞれの業務を経営している。当社及びその各全資付属会社はいずれも任意の司法管轄区で外国実体として業務を経営する資格があるが、当該等の司法管轄区域内で、関連資格を取得できなかった場合、個別又は全体が当社及びその付属会社の業務、財産、有形及び無形資産、負債、運営、状況(財務又はその他)又は経営結果、又は当社又はその任意の付属会社が適時に取引文書(定義以下参照)の項目の下でそれぞれの責任を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす(“重大な悪影響”)。

2.2子会社。本プロトコルにおいて、特定の者のいずれかの“付属会社”への言及は、改正された1933年証券法(“証券法”)下の規則405において使用され、解釈される当該人によって直接または1つ以上の仲介機関によって間接的に制御される関連会社を意味する(共有制御合弁企業を含む会社の制御された合弁企業を含むべきである)。本報告日現在，会社の重要子会社は，会社の2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kに記載されており，当社の本報告日までの直接的または間接的な重要子会社である。各付属会社の株式のすべての発行済み及び流通株はすでに正式な許可及び有効な発行を受けており、十分に入金され、評価する必要がなく、すべての適用証券法に従って発行され、いかなる優先引受権又は証券の引受又は購入に違反していない他の権利又はいかなる優先引受権又は他の権利の制約を受けない。ここでいう“人”とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはその任意の機関または政治的支店または任意の他のエンティティを意味し、誰にとっても、“関連者”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。

2.3動力。当社は、本協定、手形、株式承認証、登録権協定及び当社が本協定項の下で締結する任意の付属協定及び文書(総称して“取引文書”)の署名及び交付、証券の売却及び発行、及び取引文書項下の責任の履行及び履行に必要な全法人権力及び認可を有する。

2.4ライセンス。当社は、ライセンス、発行及び交付手形、株式証明書及び登録権協定を含む取引文書に署名、交付及び履行し、会社及びその高級管理者、取締役及び株主がとるすべての必要な会社又は他の行動の正式な許可を得ており、本協定は、他の取引文書がその条項に従って強制的に実行可能な会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(A)適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般的に適用される法律の制限を受け、一般債権者の権利の実行に影響を与える。(B)具体的な履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける。

2.5大文字です。当社は最近8-K表を提出して以来、(A)自社株式オプション計画に基づいて購入持分、制限株式単位又はその他の類似報酬又は(B)当社取締役会が許可した取引において、当社のコンサルタント、従業員及びその他のサービス提供者に任意の株式を発行する以外に、いかなる株式も発行していない。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、任意の株主合意、投票プロトコル、または他の同様の合意は、当社が契約者である当社の株式に関連するものではないか、または当社の知られている限り、当社の任意の株主間または間には、株主合意、採決プロトコル、または他の同様の合意はない。

2.6同意と承認。当社が提出する取引文書予期される取引に関連する現在の8-K表報告に加えて、当社は、取引文書の予期される取引を完了するために、いかなる規制機関、自律組織、証券取引所または市場政府または政府機関にいかなる通知を発行し、任意の文書を提出するか、または任意の許可、同意または承認を得る必要はない。

2.7規定に違反しません。当社は、取引書類を作成及び交付し、発行、販売及び交付は、当社が販売する手形及び引受権証、当社はその取引書類の下での義務を履行し、及び行われる取引を完了するには、(A)いかなる債券、債権証、手形又はその他の債務証拠、又は任意の借款、許可証、専営権、許可証、契約根拠、又は任意の租約、許可証、専門権、ライセンス、契約書、又は(I)任意の、債権証、手形又はその他の債務証拠に基づいて、又は任意の借款、許可証、専営権、ライセンス、契約書、契約書、又は任意の借款、許可証、専営権、許可証、契約書に基づいて、当社又は任意の付属会社は、一方の住宅ローン、信託契約、融資協定、合弁企業又はそれ又はその財産に拘束力又は影響を与える可能性のある他の合意又は文書として、(Ii)改正され、本定款の期日に施行される当社の定款細則(以下、“定款”と呼ぶ)、又は任意の付属会社に関連する改正され、本定款の施行日に有効な同等の文書、又は(Iii)改正され、本定款で発効する任意の文法又は法律、判決、法令、法令、又は(Iii)改正され、本定款で発効する任意の文法又は法律、判決、法令、会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの財産に適用される任意の裁判所または政府または規制機関(ナスダック証券市場を含む)、政府機関、仲裁グループまたは当局の規則、法規、法令または命令であるが、(I)項に記載の衝突、違反、違反または違約は、単独または全体的に実質的な悪影響を与える可能性があまりなく、または(B)任意の留置権、財産権負担、クレームの発生または適用をもたらす。会社またはその任意の付属会社の任意の重大財産または資産に対する保証権益または制限、または任意の重大債券、債権証に記載されている任意の義務、合意または条件に応じて負債を加速する, 当社またはその任意の付属会社は、約一方を立てるか、または当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有するか、または当社の任意の財産または資産に拘束力を有する任意の他の合意または文書である。本2.7節では、“材料”という言葉は、当社が一方として、またはその制約を受けた合意、了解、文書、契約または実行しようとしている取引に適用され、当社の12ヶ月連続の間の債務(またはあるまたはある)または当社に支払われるお金が500，000ドルを超えることに関連する。

2.8株。株式承認証に関連する普通株式(“株式承認証株式”)はすでに妥当かつ有効に保留発行され、すべての必要な会社の行動によって正式に許可されているが、この等株式証株式は株式承認証を適用する条項によって発行される時、有効な発行、十分な配当金及び評価できず、しかも発行に関する保留権、押記、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権或いはその他の重大な制限を受けない。しかし、当該等株式証株式は、本プロトコルで述べた州又は連邦証券法に規定されている譲渡制限を受ける必要があり、又は本プロトコルが譲渡を提出する際に述べた州又は連邦証券法には別途規定の制限がある。

2.9登録がありません。投資家がここで作成したすべての陳述と保証はすべて正確であると仮定すると、当社が発行した引受権証及び引受権証を行使した後に発行可能な任意の普通株はすべて免除されるか、或いは免除されて証券法に基づいて登録される。

2.10ステータスを報告します。当社は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の申告要求を遵守し、証券法により公布された“S-3表一般指示”第I.A.3.b節に当社が提出するすべての付表、表、報告書、報告書及びその他の書類を直ちに提出しなければならず、成約日前にS-3表を使用する資格があるようにする必要がある(上記の資料は、必要にかかわらず、当社が“取引法”に基づいて提出した任意の資料とともに、総称して“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)。アメリカ証券取引委員会文書は各重大な方面において証券法と取引法及びその公布されたアメリカ証券取引委員会規則と条例の要求に符合し、それぞれの届出日まで、アメリカ証券取引委員会文書及びその中に含まれる情報はすべて重大な事実に関する虚偽陳述又は漏れその中の陳述を陳述するために必要又は必要な重大な事実を含まず、当該等の陳述に記載された状況に基づいて、当該等の陳述は誤解性を持たない。米国証券取引委員会文書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び書類提出時に有効な米国証券取引委員会関連規則及び法規に適合している。このような財務諸表は、そのような財務諸表または付記に別の規定がない限り、監査されていない財務諸表がGAAP要件のすべての脚注を含まない可能性があるので、関連する期間に一貫して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成される, 当社の各重大方面の財務状況及びその日までの財務状況、及び当該日までの期間の経営業績及び現金流量はすべて公平であるが、審査されていない報告書に属する場合は、正常で非重大な年末審査調整を行う必要がある。本プロトコルで使用される“以前に開示された”とは、本合意日前に米国証券取引委員会に提出された“米国証券取引委員会”文書に記載または引用的に組み込まれた情報を意味する(ただし、適用される“米国証券取引委員会”文書の“リスク要因”の部分または任意の前向き声明、免責声明または同様の声明に記載されたリスクおよび展望性情報を除いて、これらの声明および声明は、同様の不特定の性質を有し、予測性または展望性を有する)。

2.11マテリアルの変更。米国証券取引委員会文書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、本文書の日付前に提出された後続の米国証券取引委員会文書に明示的に開示された場合を除いて、重大な悪影響をもたらすことがすでにまたは合理的に予想される事件、発生または発展は発生していない。本合意で発行されることが予想される手形及び株式証明書を除いて、当社又はその業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況の任意の事件、責任、事実、状況、発生又は発展に発生又は存在することはなく、又は合理的な予想が発生又は存在することはなく、適用証券法によれば、当社は当該陳述を行うか又は行うとみなされる場合には、少なくとも当該陳述を行う日前(1)の営業日に当該等の事件、責任、事実、状況、発生又は発展を開示していない。

2.12法的訴訟。以前に開示された者を除いて、いかなる訴訟、訴訟または法律手続きは、いかなる国内または外国の裁判所、政府機関または機関でも行われていないが、当社によれば、当社またはその付属会社に対する任意の訴訟、訴訟または法律手続きは現在保留されているか、または脅かされており、不利な決定、裁決または裁決は、本合意の有効性または実行可能性または当社が本合意項の下の責任を履行する権利または能力に重大な悪影響を与えることが合理的にまたは全体的に予想されることができ、または(Ii)重大な悪影響を及ぼす。当社は、いかなる裁判所、規制機関、行政機関または他の政府機関または団体の任意の禁止、判決、法令または命令の一方またはその規定の制約を受けているわけではなく、これらの禁止、判決、法令または命令は単独でまたは全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2.13違反してはいけません。当社がナスダック証券市場の最低入札価格を遵守していることを除いて、当社またはその任意の付属会社は、2020年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社の会社登録証明書、定款または他の組織文書に違反しているか、または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の裁判所または政府または規制機関(ナスダック証券市場を含む)、政府機関、仲裁グループまたは主管機関の任意の法規または法律、判決、法令、規則、条例、条例または命令に違反しておらず、そのような行為または合計違反は、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性が高い。当社またはその任意の付属会社は、任意の債券、債権証、手形、または当社またはその任意の付属会社が約1つの当事者であることを証明するか、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、または当社の財産がその制約を受けている任意の他の重大な合意または文書中の負債証拠を履行することについて責任を負うことはなく(時間が経過したかどうか、または通知を出して責任を構成するか否かにかかわらず)、これらの状況は合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2.14上場コンプライアンス。当社はナスダック株式市場の最低入札価格を遵守しているほか、当社はナスダック株式市場有限責任会社の普通株がナスダック市場に上場し続けることに関する要求を遵守しており、その普通株がナスダック株式市場から撤退する可能性がある事実や状況を合理的に招く可能性があることは何も知らない。当社は、証券取引法に基づく普通株登録を終了するか、又はナスダック証券市場への普通株の上場を終了することを目的又は停止することを目的とした行動をとっておらず、当社は、米国証券取引委員会又はナスダック証券市場が当該等の登録又は上場を終了することを検討している通知を受けていない。取引文書がしようとしている取引はナスダック株式市場の規則や規定に抵触しない。当社は、証券発行に関する任意の上場通知の提出を含む、ナスダック証券市場の証券発行に関するすべての要求を遵守します。

2.15保護の適用を引き継ぐ。当社は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又はその定款文書又は投資家に適用される会社登録国家法律に基づいて投資家に適用される他の同様の反買収条項が適用されないように、すべての必要な行動をとっている。その理由は、投資家及び当社が取引文書に基づいてその義務を履行し、又はその権利を行使するためである。

2.16規制ライセンス。会社は、米国証券取引委員会の文書に記載された業務を展開するために必要なすべての重要な証明書、許可、および適切な連邦、州、地方、または外国の規制機関によって発行された許可(“材料許可”)を有しており、会社はいかなる材料許可の撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。

2.17登録権。米国証券取引委員会文書又は登録権協定に別段の規定がある以外に、当社は、証券法に基づいて、その既存の未償還証券を登録する責任がなく、又はその既存の未償還証券を行使又は転換することにより発行可能な任意の証券を登録する責任がない。

2.18知的財産権。会社が所有または使用するのに十分な権利は、すべての特許、特許出願、特許権、ライセンス、発明、著作権、独自技術(商業秘密および他の未出願特許および/または特許を出願できない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、商標登録、サービス商標、サービス商標登録、商号、マスク作業権、および他の必要な知的財産権を使用して、米国証券取引委員会文書に記載されている現在会社によって経営または会社が経営しようとしている業務(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を経営するが、その所有権または使用権が不足して実質的な悪影響を与えない場合を除く。当社は、当社の業務に関連する知的財産権材料が満期になったか、終了されたか、放棄されたか、または当社の業務に重要な通知(書面またはその他の形態)を受けておらず、本契約締結日から1(1)の年内に満了、終了または放棄する予定です。米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、または当社の知る限り、個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えない場合を除く：(I)商業活動に従事する第三者は、当社の業務に関連するいかなる知的財産権も侵害していない；(Ii)第三者による非商業活動は、当該等の活動が商業化された後に当社の知的財産権を侵害することが合理的に予想される。当社はすでにすべての必要な商業合理的な行動を取って、知的財産権に対する所有権と権益を完備している。

2.19納税状況。個別または全体が重大な悪影響を招くことがないことをまたは合理的に予想する事項を除いて、当社(I)はすでにその所属する司法管轄区域で要求されたすべてのアメリカ連邦、州および地方収入およびすべての外国収入および特許経営税申告表、報告および声明を作成または提出し、(Ii)すでにそのような申告表、報告および声明について表示または確定したすべての税項およびその他の政府評価税および課金は重大な税金およびその他の政府評価税および課金を納付し、および(Iii)すでにその帳簿上で合理的に十分な準備を確保し、当該等の納税表の後の期間のすべての重大な税項目を支払う。報告書や声明が適用される。

2.20開示。取引文書によって行われる取引の重要な条項および条件が“取引所法案”に従って8-K表でタイムリーに報告されなければならないことを除いて、当社は、それまたはそれを代表する任意の他の者が、その構成または重大な非公開情報を構成するか、または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も投資家またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認する。当社は、投資家が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している。当社は、第3節に特定された取引を除いて、取引合意が予想される取引についていかなる投資家も陳述または保証を行うことを認め、同意する。

3.投資家の陳述および保証。すべての投資家はこれを宣言して保証します

3.1許可。当該投資家は取引文書に署名する完全な権力と権限を有し、取引文書は当該投資家の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A)適用される破産、資本不相殺、再編、一時停止、その他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者権利の実行に影響を与える；(B)特定の履行、強制令救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける。

3.2完全自費購入。本協定は、当該投資家が当社に下した陳述に基づいて当該等の投資家と締結するものであり、当該投資家が本協定に署名した後、当該投資家は、当該手形、株式承認証及び引受権証を行使した後に発行可能な任意の株式(総称して“証券”と呼ぶ)が、当該投資家自身の口座投資のために購入されることを確認し、著名人又は代理人としてではなく、その任意の部分を転売又は分配することを目的としておらず、投資家は現在、任意の参加、付与又は他の方法で当該手形、株式証及び任意の株式を割り当てることを意図していない。このような投資家は、任意の第三者に任意の証券の権益を売却、譲渡、または付与するために、任意の人と任意の契約、承諾、合意、または手配を締結していない。

3.3投資家の陳述に依存する。当該等の投資家は、当該等の手形及び株式証明書が発行されていないこと、又は発行時に当該等の手形及び株式証明書を行使して取得したいかなる株式も、証券法に基づいて登録されていないことを理解している。理由は、本協定に規定されている売却及び本協定に基づいて発行された証券が証券法に基づいて登録されているが、当社の当該等の免除に対する依存は、本稿で述べた投資家の陳述に基づいている。このような投資家は、このような陳述があるにもかかわらず、投資家が今後一定または確定可能な期間内に証券を買収するか、市場が上昇したときに証券を売却するか、または市場が上昇しない場合に証券を売却する場合にのみ、これらの免除の基礎が存在しない可能性があることを認識している。そのような投資家はそのような意図を持っていない。

3.4メッセージの受信。このような投資家は、証券を購入するか否かを決定するために、必要と思われるまたは適切なすべての資料を受信したと信じている。同等の投資家はさらに、その機会があれば、証券を発売する条項及び条件、及び当社の業務、物件、将来性及び財務状況について当社に質問を提出し、回答を得、必要な追加資料(例えば、当社が当該等の資料を持っているか、或いは不合理な努力や支出を必要とすることなく当該等の資料を買収することができる)を取得し、それに提供又は取得可能な任意の資料の正確性を確認することができる。しかしながら、前述の規定は、本プロトコル第2節の当社の陳述及び担保を制限又は修正するものではなく、投資家のそれに対する依存権利を制限又は修正するものでもない。

3.5投資の経験。当該投資家は、評価及び投資が発展段階にある会社の証券面で経験が豊富で、自力更生が可能であり、その投資の経済リスクを担うことができ、金融及び商業面の知識及び経験を有し、当該証券投資の利点及びリスクを評価することができ、当該投資家の財務状況を損なうことなく、無期限に当該証券を保有し、当該投資家の投資を完全な損失を受けることができる。個人でなければ、その投資家も証券を買収するために組織されていないことを表明する。

3.6投資家を承認する。このような投資家は“認可された投資家”であり、この用語は、証券法の下で法規Dの規則501(A)に定義されている。

3.7制限証券。このような投資家は、その後証券法に基づいて登録されない限り、または他の免除登録がない限り、証券を無期限に保有しなければならないことを理解している。

3.8伝説。各投資家は、以下の図の例を記載しなければならないことを理解し、同意し、投資家は、当社がこのような制限を免除しない限り、投資家は、図の例に記載された譲渡制限を遵守せずに、そのような証明書に代表される証券を譲渡してはならないと約束している(ただし、当社は関連エンティティに譲渡するか、または第144条に基づいて弁護士の意見を要求してはならない)

これらの証券は、1933年の証券法または任意の州の証券法に基づいて登録または合格しておらず、連邦および州証券法の関連規定に基づいて登録および合格した場合にのみ、または会社に合理的に満足できる弁護士の意見を提供した場合、すなわち連邦および州証券法に基づいて登録および資格を行う必要がない場合にのみ、これらの証券を発行して売却することができる

3.9外国人投資家。投資家が米国人でない場合(1986年に改正された国内税法第7701(A)(30)条の定義によれば、投資家は、(A)この購入に適用される任意の外国為替制限、(B)必要となる可能性のある任意の政府または他の同意、および(C)購入、保有、償還、売却、または譲渡に関連する可能性のある任意の税金結果を含む、証券および本合意を購入する際に、その管轄範囲内の法律を完全に遵守していると確信している。当該等の投資者は、当該等の証券を引受及び支払い及び継続実益が所有しており、当該投資家が管轄するいかなる適用証券又は他の法律にも違反することはない。

3.10資格を取り消す。投資家は、当該投資家はいかなる失格事件も受けない(証券法第506(D)(1)(I)~(Viii)条参照)が、証券法第506(D)(2)(Ii)又は(Iii)又は(D)(3)条にカバーされ、成約前に合理的に書面で当社に合理的かつ詳細に開示された失格事件を除くことを示している。

4.すべての付記Pari Passu。各手形は、当社が投資家に発行した各手形と同等の順位を有しており、優先順位や優先順位はありません。手形に関するすべての元本および利息の支払いは，その手形に代表される未償還債務の元本金額に比例してその手形に比例して適用されなければならない.

5.成約条件；会社チノ。

5.1各投資家義務の条件。成約時の各投資家の義務は、成約の日または前に次の条件を履行することに依存し、投資家は以下のいずれかの条件を全部または部分的に免除することができる

(A)本合意第2節に記載された当社の陳述及び保証は、本合意日及び成約当日は各方面において真実及び正確であり、その効力は当該等の陳述及び保証が成約当日及び成約当日までに行われたようである。

(B)会社は、本協定に記載されているすべての合意、義務および条件を履行し、遵守しなければならない。これらの合意、義務および条件は、会社が取引終了の日または前に履行または遵守しなければならないものである。

(C)ネバダ州法によれば、当社は信頼性の良い会社であり、取引終了日の少なくとも1つ前の営業日に投資家に提供された証明書によって、ネバダ州州務卿の証明書によって証明される。

(D)会社はすでに1部の手形及び引受権証を発行し、当該等の手形及び引受権証を各投資家に交付しなければならず、金額はそれぞれ別表Aに記載された額である。

(E)当社は、適用される連邦及び州証券法の要件に基づいて、又は取引終了後に提出されることを許可する任意の通知を除いて、合法的な販売及び手形の発行及び株式認証に関連するすべての政府の承認を受けなければならない。

(F)当社は、結審時にほぼ同時にすべてのHigh Trail債務を返済しなければならない。

5.2会社義務の条件。会社の引受時の義務は、終値の日または前に以下の条件を履行しなければならない。会社は以下のいずれかの条件を全部または部分的に免除することができる

(A)第3節に記載された各投資家の陳述及び保証は、成約当日及び当日にすべて真実及び正確であり、その効力及び効力は、成約当日及び成約時に行われたようである。

(B)当社は、適用される連邦または州証券法の要件または取引終了後に提出されることを許可する任意の通知を除いて、合法的な販売および手形および株式承認証の発行に関連するすべての政府の承認を受けなければならない。

(C)各投資家は、本プロトコル付表Aに示すように、当該投資家が購入している手形及び引受権証の購入価格を自社に交付しなければならない。

5.3社のチノです。

(A)在庫確保。当社は、株式承認証が行使可能な間、当社は、発行されたすべての承認株式証を行使する際に普通株式を発行するために、その許可及び未発行株式から十分な数の株式を予約することを約束する。

(B)行使代金を支払って得られた金を使用する。当社は、債券が返済されていない限り、当社が受信したすべての使用価格(承認株式証と定義)を当社が債券の返済に比例して使用することを約束した。

(C)証券法の開示。会社は取引法の要求時間内に、取引文書(“8-K文書”)の条項を記述する最新の報告書を8-K表の形で米国証券取引委員会に提出する。相手の事前同意を得ずに、当社、その子会社および投資家は、行う予定の取引についていかなるニュース原稿または任意の他の公開声明を発表することができない。ただし、当社または投資家は、相手の事前承認なしに、(I)8-K申告文書とほぼ一致し、それと同期して、(Ii)適用法律法規の要求に従って、このような取引について任意のプレスリリースまたは公開開示情報を発表する権利がある。

(D)上級職；追加的負担。会社は手形構成会社の優先債務を確保しなければならず、会社の他のすべての債務(貿易支払及び購入通貨債務を除く)と比較して、債務超過権利及び優先順位が第1位にランクインしている。上記の規定を制限することなく、当社が承諾し同意し、当社又はその任意の付属会社が(I)手形所有者の事前書面による同意を得ていない場合には、(I)手形に代表される債務よりも債務弁済権利及び優先順位が高い債務(貿易支払金及び購入金債務を除く)、又は(Ii)任意の合意又は他の文書を締結し、又は任意の行動を起こし、当社又はその任意の付属会社の任意の重大な財産又は資産設定又は任意の留置権、財産権負担、申立又は担保権益を適用し、いかなる場合においても、事前に手形保有者の書面同意を得てはならない。

6.雑項目。

6.1プロトコル全体。本プロトコルと本プロトコルで言及した文書構成双方との間の本プロトコルとその標的に関する完全なプロトコルは、本プロトコルまたはプロトコルにおいて明確に規定されている以外は、いずれの方法でもいかなる他の当事者に対してもいかなる責任を負わないか、または任意の他の者を制約することはない。

6.2保証された存続期間。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに基づいて作成された成約に関する保証、陳述およびチェーノは、本プロトコルの署名および交付及び当該等の成約後も引き続き有効である。

6.3分配；相続人と譲受人。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は本協定を譲渡することができない；任意の投資家は、本協定によって購入された任意の証券の有効な譲受人に本協定を譲渡することができ、その証券が依然として証券法下の“制限された証券”であることを前提とする。本協定には別途規定があるほか、本協定の条項と条件は、双方のそれぞれの相続人と譲受人に適用され、それに対して拘束力がある。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコルにおける任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および譲受人以外のいずれか一方に、本プロトコル項の下の任意の権利、救済、義務または責任を与えることを意図していない。

6.4法律が適用され、管轄権。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈によると、この法律はニューヨーク住民間で締結され、ニューヨークで完全に履行される協定に適用される。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の論争について、双方は、ニューヨーク県最高裁判所が排他的管轄権を有することに同意し、裁判所が係争に対して管轄権を有さない場合、ニューヨーク南区連邦地域裁判所またはニューヨーク州裁判所によって排他的管轄権を有することに同意する。

6.5対応先；電子署名。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルは、ファクシミリ、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案または他の適用可能な法律に適合する任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって署名および配信することができ、交付後、任意のそのような署名は、元の署名が他方に交付されたのと同じ効力を有するものとみなされるべきである。

6.6タイトルと字幕。本プロトコルで使用するタイトルや字幕は使いやすいだけであり，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない.

6.7通知。別段の規定がない限り、本協定の規定又は許可された任意の通知は、書面で発行されなければならない。住所は、(A)本協定に添付されている投資家付表Aに示す投資家、又は当該投資家が本合意項の下で発行されるべき任意の通知の少なくとも5(5)日前に書面で当社に提供される他の住所、又は(B)当社に本契約項の下のいずれかの通知を発行するように、又は当社が本合意項の下で発行すべき任意の通知の少なくとも5日前に書面で各投資家に提供すべき他の住所であることに留意されたい。このような通知及びその他の書面通信は、直接送達が通知された者が通知されたときに有効であるとみなされなければならない(又は送達を拒否した場合は、送達しようとした日)、又はファクシミリで送信された場合は、適切な書面確認を受けた後、又は米国郵便サービス預金の後5(5)日に、書留又は書留により、又は翌日の航空宅配便預金の前日(1)日に、郵便料金及び料金を前払いし、通知を得る権利のある者を宛先とし、電子メールで送信された場合は、付表Aに添付されている投資家スケジュールに記載されている任意の電子メールアドレスに送信する。

6.8検索費。Lake Street Capital Markets，LLCに対する当社の義務(これは当社の唯一の責任)を除き、今回の取引に関連するいかなる人探し費用や手数料も負担しないと表明している。各投資家は、投資家が担当する任意の手数料又は賠償責任(及び当該等の責任又は主張する責任を弁護するコスト及び支出)から当社及び他の投資家を賠償し、損害から保護することに同意する。当社は、当社又はその任意の高級職員、従業員又は代表が担当する任意の手数料又は賠償(及び当該等の責任又は主張の責任を弁護するコスト及び支出)について、各投資家に賠償を行い、損害から保護することに同意する。

6.9弁護士費。取引文書の条項を強制的または解釈するために法的または衡平法上で任意の行動をとる必要がある場合、勝訴側は、その側が享受する可能性のある任意の他の救済を得る権利があるほか、合理的な弁護士費、費用、および支出を得る権利がある。

6.10改正と免除。本協定のいずれの条項も、当社および投資家の書面同意を得た場合に改訂することができ、本合意に準拠する任意の条項(一般的または特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。このようにしてなされた任意の改正または免除は、当時本協定に従って購入された任意の証券(そのような証券が変換された証券を含む)のすべての所有者、そのような証券のすべての将来の所有者および当社に対して拘束力を有する。

6.11費用。各投資家は、交渉、実行、交付、および本合意の履行によって生じた投資家のすべての費用および支出を単独で負担しなければならない。

6.12遅延または不注意。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコル項の下の任意の違約または違約時に生じる任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使してはならず、当該非違約者の任意のそのような権利、権力または救済を損害してはならず、また、任意のそのような違約または違約を放棄すると解釈してはならず、またはその後に発生した任意の類似の違約または違約を放棄するものと解釈してはならず、任意の単一の違約または違約の放棄も、そのためまたはその後に発生する任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方は、本プロトコルのいずれかの違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の任意の放棄、許可、同意または承認、または本プロトコルの任意の条項または条件に対する任意の一方の放棄は、書面で行われなければならず、書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルまたは法律に基づいて、または他の方法でいずれか一方に提供されるすべての修復措置は、代替ではなく蓄積されなければならない。

6.13さらに保証します。双方は、このような他のすべての文書、合意、および文書に署名および交付し、本合意の目的および意図を達成するために、必要または適切な他のさらなる行動をとることに同意する。

6.14分割可能性。適用される法律に基づいて、本プロトコルの任意の条項が不正または実行不可能であるとみなされる場合、この条項は、本プロトコルから除外されなければならず、本プロトコルの残りの部分は、その条項が排除されたと解釈され、その条項に従って実行可能でなければならない。

6.15“カリフォルニア会社証券法”。本協定の対象となる証券の売却は、カリフォルニア州会社の専任者の資格を経ておらず、資格を取得する前に、そのような証券を発行するか、またはそのような証券の一部の代価を支払うか、または受け取ることは不正であり、カリフォルニア州会社法25100、25102または25105節の規定に従って証券販売が資格制限を受けない限り、違法である。本協定の当事者の権利は、販売がこのような免除を受けない限り、このような資格を得ることを条件とすることを明確にする。

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

LiqTech国際会社です。

手形と持分証明書購入契約

署名ページ

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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