2022年11月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

Registration No. 333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-4

登録声明

はい

1933年証券法

国民健康サービス会社です

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		8062		23-2077801
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

他の登録者

(次ページの新規登録者表を参照)

ユニバーサル企業センター

湾仔南道367号

プロイセン王ペンシルベニア州19406

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

マーク·D·ミラー

社長 とCEO

国民健康サービス会社です

ユニバーサル企業センター

湾仔南道367号

プロイセン王ペンシルベニア州19406

(610) 768-3300

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーは以下のように送信される

ウォーレン·J·ニメッツEsq

ノートン·ロス·フルブライトアメリカ有限責任会社

アメリカ大通り一三零一号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

(212) 318-3000

公衆への証券売却予定の約開始日 ：本登録声明が発効してから実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します

本表に登録されている証券が持株会社の設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、文枠をチェックしてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(B)に従って登録追加証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後に改訂された場合、以下のボックスを選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください。ガンギエイ

適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを追加してください

取引所法案規則13 E-4(I)(国境を越えた発行者入札要約)

取引所法案規則14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)≡

登録者は，本登録声明の発効日を修正して，その発効日を登録者 に延期してさらなる修正案を提出し，本登録声明がその後，改正された“1933年証券法”第8(A)節に基づいて発効するか，又は本登録声明 が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまでを明確に規定する

付加登録者リスト

登録者がその定款で指定した正確な名称*		州や その他 司法管轄権があります 法団として設立されたり 組織する		税務署雇用主鑑定する． 番号をつける
ABS Lincs KY，LLC		バージニア		61-1267294
ABS Lincs SC社		サウスカロライナ州		57-0840074
ABS Lincs VA社		バージニア		54-1782162
アイケン地域医療センター有限責任会社		サウスカロライナ州		23-2791808
共同健康センター，Inc.		ミシシッピ州		64-0777521
別の行動サービス会社です		バージニア		54-1757063
アーセド健康会社		デラウェア州		80-0109304
大西洋海岸病院有限責任会社		デラウェア州		20-3788069
AZ Holding 4，LLC		アリゾナ州		83-4517050
ビーチ77，LP		デラウェア州		20-3078353
行動健康管理会社		デラウェア州		27-2849780
行動健康不動産有限責任会社		デラウェア州		27-2849723
行動保健有限責任会社		デラウェア州		62-1516830
基準行動健康システム会社です。		ユタ州		93-0893928
BHC Alhambra病院、Inc.		テネシー州		62-1658521
BHC Belmont Pines病院Inc.		テネシー州		62-1658523
BHCフェルファックス病院は		テネシー州		62-1658528
BHC Fox Run病院会社		テネシー州		62-1658531
BHCフリーモント病院は		テネシー州		62-1658532
BHCネバダ健康サービス会社は		ネバダ州		88-0300031
BHC遺産オーク病院会社		テネシー州		62-1658494
BHCホールディングス		デラウェア州		92-0189593
BHC山間病院株式会社		テネシー州		62-1658493
BHCメイシーラ谷病院有限責任会社		デラウェア州		20-2612295
BHC Montevista病院会社		ネバダ州		88-0299907
BHC西北精神病病院有限責任会社		デラウェア州		20-0085660
インディアナ州BHC、一般共同企業		テネシー州		62-1780700
BHCピーク病院有限責任会社		テネシー州		62-1658502
BHC Properties，LLC		テネシー州		62-1660875
BHC Sierra Vista病院，Inc.		テネシー州		62-1658512
BHC Streamwood病院は		テネシー州		62-1658515
ブルーミングトン·メドスは普通のパートナーです		テネシー州		35-1858510
ブレントウッドはヒリーフポート社を買収しました。		デラウェア州		20-0474854
ブレントウッド買収会社		テネシー州		20-0773985
ブリーン·マリン病院は		ノースカロライナ州		56-1317433
加略山センター、Inc.		デラウェア州		20-0380961
フィヨルド病院会社		カリフォルニア州		20-2935031
Cat Realty LLC		デラウェア州		45-2538395
Cat Seattle，LLC		デラウェア州		45-2538281
CCS/ランシン，Inc.		ミシーゲン		62-1681824
シダスプリングス病院		デラウェア州		74-3081810
児童総合サービス会社です。		テネシー州		62-1240866
コロンブス病院パートナーシップ有限責任会社		テネシー州		62-1664739
サンゴ海岸行動健康協会		デラウェア州		46-3794548
カンバーランド病院パートナー有限責任会社		デラウェア州		26-1871761
カンバーランド病院有限責任会社		バージニア		02-0567575
デルアモ病院株式会社		カリフォルニア州		23-2646424
DHP 2131 K St，LLC		デラウェア州		45-2919095
ダイヤモンド林センター有限責任会社		デラウェア州		20-4537541

登録者がその定款で指定した正確な名称*		州や その他 司法管轄権があります 法団として設立されたり 組織する		税務署雇用主鑑定する． 番号をつける
地域病院パートナー，L.P.		コロンビア特区		23-2896725
DVH病院連合有限責任会社		デラウェア州		81-2660258
エメラルド海岸行為病院有限責任会社		デラウェア州		27-0720873
Fannin Management Services，LLC		テキサス州		32-0456095
バージニアビーチ第一病院会社		バージニア		54-1414205
林景精神病院，Inc.		ミシーゲン		23-2285657
ダンケンバーグ医療センターL.P.		デラウェア州		23-3044530
ローデールバーグ病院会社は		フロリダ州		20-1021229
FRN，Inc.		デラウェア州		32-0229751
前線行動健康会社。		デラウェア州		72-1539453
前線病院有限責任会社		デラウェア州		72-1539530
前線住民治療センター有限責任会社		デラウェア州		72-1539254
ガフィー公園病院有限責任会社		イリノイ州		46-0775763
大平原病院会社です。		ミズーリ		43-1328523
メキシコ湾沿岸治療センターは		フロリダ州		56-1341134
Gulph Mills Associates，LLC		ペンシルバニア州		45-5358222
H.C.会社		アラバマ州		63-0870528
H.C.パートナーシップ		アラバマ州		63-0862148
港湾行為健康センター有限会社です。		バージニア		54-1465094
ハビンウィック病院Inc.		ミシーゲン		38-2409580
HHC Augusta，Inc.		ジョージア州		20-3854156
デラウェア州HHC社は		デラウェア州		20-3854210
HHCインディアナ，Inc.		インディアナ州		20-0768028
HHCロシア，Inc.		オハイオ州		20-1870446
HHCペンシルバニア有限責任会社		デラウェア州		20-5353753
楊樹泉有限責任会社		バージニア		20-0959684
HHC River Park，Inc.		ウェストバージニア州		20-2652863
HHCサウスカロライナ州は		サウスカロライナ州		20-3854241
HHCサンシモンズ社は		ジョージア州		20-3854107
L.P.クルミ遊歩道病院		デラウェア州		20-4976326
ホリー·ヒル病院有限責任会社		テネシー州		62-1692189
ホライズン健康オースティン社		テキサス州		20-8706107
ホライズン健康会社		デラウェア州		75-2293354
ホライズン健康病院サービス有限責任会社		デラウェア州		20-3798133
Horizonメンタルヘルス管理有限責任会社		テキサス州		36-3709746
HSA Hill Crest社		アラバマ州		95-3900761
ヒューズセンター有限責任会社		バージニア		20-8711062
独立した医師管理有限責任会社		デラウェア州		45-5296314
Key Group Holdings LLC		デラウェア州		62-1863023
Keystone Continuum，LLC		テネシー州		48-1274107
Keystone教育と青年サービス有限責任会社		テネシー州		62-1842126
Keystone Marion，LLC		バージニア		74-3108285
Keystoneメンフィス有限責任会社		テネシー州		62-1837606
Keystone Newport News，LLC		バージニア		32-0066225
Keystone NPS LLC		カリフォルニア州		68-0520286
Keystone Richland Center LLC		オハイオ州		48-1274207
Keystone WSNC，L.L.C.		ノースカロライナ州		20-1943356
Keystone/CCS Partners LLC		デラウェア州		73-1657607
ユタ州児童行動健康会社です		ユタ州		62-1681825
金ウッド松病院有限責任会社		テキサス州		73-1726285
KMI買収、有限責任会社		デラウェア州		20-5048153

登録者がその定款で指定した正確な名称*		州や その他 司法管轄権があります 法団として設立されたり 組織する		税務署雇用主鑑定する． 番号をつける
ラミスタッド住民治療センター有限責任会社		フロリダ州		58-1791069
ランカスター病院会社		カリフォルニア州		95-3565954
ローレルOaks行動健康センター、Inc.		デラウェア州		52-2090040
レバノン病院パートナー有限責任会社		テネシー州		62-1664738
リブティ行動保健有限責任会社		デラウェア州		20-1989730
L.P.海牛記念病院		デラウェア州		23-2798290
メイヒル行動健康有限責任会社		テキサス州		27-4126263
マッカレン病院L.P.		デラウェア州		23-3069260
マッカレン医療センターは		デラウェア州		23-3069210
メリドル成果センターは		テキサス州		74-1655289
メリオン建築管理会社		デラウェア州		23-2309517
ミシガン精神医学サービス会社です		ミシーゲン		38-2423002
L.P.ミルウッド病院		テキサス州		20-1021264
ミルウォーキー行動健康会社		ウィスコンシン州		83-1464210
オースティン神経研究所L.P.		テキサス州		56-2274069
北泉行為保健会社です。		テネシー州		20-1215130
Northern Indiana Partners，LLC		テネシー州		62-1664737
テキサス州北西部医療システム会社です。		テキサス州		23-2238976
テネシーオーク平原学院、Inc.		テネシー州		62-1725123
オカラ行為健康有限責任会社		デラウェア州		32-0235544
Palm Point行動健康有限責任会社		フロリダ州		47-1584533
パームツリー行為健康ホールディングス有限公司		デラウェア州		22-3600673
ヤシ樹行動健康システム，L.L.C.		サウスカロライナ州		57-1101379
ヤシ樹の低地行動は健康であり，L.L.C.		サウスカロライナ州		57-1101380
Park Healthcare社は		テネシー州		62-1166882
バステッド医療グループ有限責任会社は		デラウェア州		86-1734170
ペンデルトン衛理組合病院，L.L.C.		デラウェア州		75-3128254
ペンシルバニア州臨床学校です		ペンシルバニア州		62-1735966
フロリダの高級行動ソリューション会社です。		デラウェア州		65-0816927
高級行動ソリューション会社です。		デラウェア州		63-0857352
PSJ買収、有限責任会社		ノースダコタ州		26-4314533
精神科地所有限責任会社		デラウェア州		20-8364925
精神科ソリューション病院有限責任会社		デラウェア州		62-1658476
バージニア精神医学ソリューション社です		テネシー州		62-1732340
精神医学ソリューション会社は		デラウェア州		23-2491707
ラムゼイ管理保健有限責任会社		デラウェア州		72-1249464
ジョージア州ラムゼイ青年サービス会社です。		デラウェア州		35-2174803
リッチ外来相談会社，L.L.C.		ケンタッキー州		25-1872645
河オーク株式会社		ルイジアナ州		72-0687735
RiverEdge病院ホールディングス		デラウェア州		22-3682759
河浜医療クリニック患者サービス部，L.L.C.		カリフォルニア州		33-0848805
転山病院有限責任会社		テネシー州		20-5566098
RR Recovery LLC		デラウェア州		26-0269878
塩湖行為健康有限会社		デラウェア州		27-1365684
塩湖精神病院有限責任会社		デラウェア州		26-2885163
Samson Properties LLC		フロリダ州		59-3653863
ヘック·シャドルフロリダ有限責任会社		フロリダ州		38-3925621
影子山行為健康システム有限公司		デラウェア州		43-2001465
SHC-kph，LP		テキサス州		73-1726290
東南病院本社		テネシー州		62-1606554
SPアクション、有限責任会社		フロリダ州		20-5202539

登録者がその定款で指定した正確な名称*		州や その他 司法管轄権があります 法団として設立されたり 組織する		税務署雇用主鑑定する． 番号をつける
スパックス家庭病院会社は		ネバダ州		88-0159958
スプリングフィールド病院会社は		デラウェア州		26-0388272
ストーンニントン行動健康会社です。		デラウェア州		20-0687971
ピークオーク病院会社		ニュージャージー		20-1021210
Sunstone行動健康有限責任会社		テネシー州		80-0051894
II買収未定、有限責任会社		デラウェア州		82-2306092
買収待ち、有限責任会社		デラウェア州		20-5048087
TBJ行為センター有限責任会社		デラウェア州		20-4865566
テメクラ谷病院会社です。		カリフォルニア州		46-1246570
天普行為保健病院株式会社。		テキサス州		83-2014977
テネシー臨床学校有限責任会社		テネシー州		62-1715237
テキサス州柏渓病院、L.P。		テキサス州		62-1864266
テキサス病院ホールディングス		デラウェア州		62-1871091
テキサス州ローレル嶺病院、L.P。		テキサス州		43-2002326
テキサス州オーク精神病院L.P.		テキサス州		84-1618661
テキサス州サンマルコス治療センター、L.P。		テキサス州		43-2002231
テキサス州シカシ病院、L.P。		テキサス州		62-1864265
The Arbour，Inc.		マサチューセッツ州		23-2238962
The Bridgeway LLC		アーカンソー		23-2238973
アメリカ国家聴覚障害者学院		フロリダ州		59-3653865
三江行為健康有限責任会社		サウスカロライナ州		571106645
三江医療グループ有限責任会社		サウスカロライナ州		20-3842446
トレドホールディングス有限公司		デラウェア州		27-0607591
転換点ケアセンター有限責任会社		ジョージア州		58-1534607
両河精神病病院、Inc.		デラウェア州		23-2279129
UBH of Oregon LLC		デラウェア州		26-2343447
フェニックス不動産有限責任会社のUBH		デラウェア州		27-0355691
フェニックスのUBH，LLC		デラウェア州		27-0355566
超高圧·低圧		デラウェア州		20-3078922
UHS Capitolが有限責任会社を買収		デラウェア州		88-2396608
UHS子供サービス会社		デラウェア州		20-3577381
UHS Funding，LLC		デラウェア州		84-2891450
UHSホールディングス		ネバダ州		23-2367472
UHSケンタッキーホールディングス有限公司		デラウェア州		20-5396036
UHS中西部行動健康有限責任会社		デラウェア州		83-2409085
アンチャー大学ロサンゼルス校		デラウェア州		23-3044975
UHS of Benton，LLC		デラウェア州		20-0930981
保齢グリーン有限責任会社のUHS		デラウェア州		20-0931121
百年峰UHS，L.L.C.		デラウェア州		26-3973154
礎石ホールディングスのUHS		デラウェア州		20-3184635
Cornerstone，Inc.のUHS		デラウェア州		20-3184613
UHS of D.C.，Inc.		デラウェア州		23-2896723
デラウェア州UHSは		デラウェア州		23-2369986
UHS of Denver，Inc.		デラウェア州		20-5227927
UHS of Dover，L.C.		デラウェア州		20-5093162
ドルストン大学ロサンゼルス校		デラウェア州		20-8179692
Fairmount，Inc.のUHS		デラウェア州		23-3044432
フラー社のUHS		マサチューセッツ州		23-2801395
ジョージア州ホールディングスのUHS		デラウェア州		23-3044428
ジョージア州UHS，Inc.		デラウェア州		23-3044429
グリーンビル有限責任会社のUHS		デラウェア州		23-3044427

登録者がその定款で指定した正確な名称*		州や その他 司法管轄権があります 法団として設立されたり 組織する		税務署雇用主鑑定する． 番号をつける
ハンプトンのUHS社は		ニュージャージー		23-2985430
ハトグロフ社のUHS		イリノイ州		23-2983574
UHS of Lakeside LLC		デラウェア州		23-3044425
ランカスター大学有限責任会社		ペンシルバニア州		81-3333435
L.P.ローレル高地のUHS		デラウェア州		23-3045288
UHS of Madera，Inc.		デラウェア州		84-3480733
ニューオーリンズUHS有限責任会社		ルイジアナ州		72-0802368
オクラホマ州有限責任会社UHS		オクラホマ州		23-3041933
Parkwood，Inc.のUHS		デラウェア州		23-3044435
ルイジアナ州ペイジフォードのUHS		デラウェア州		23-3044978
ペンシルバニア州UHS，Inc.		ペンシルバニア州		23-2842434
フェニックスUHS有限責任会社		デラウェア州		46-4207180
プロボ·キャニオンのUHS		デラウェア州		23-3044423
プエルトリコUHS，Inc.		デラウェア州		23-2937744
UHS of Ridge LLC		デラウェア州		23-3044431
UHS of River Pardes，Inc.		ルイジアナ州		23-2238966
ロックフォード有限責任会社のUHS		デラウェア州		23-3044421
ソルトレークシティーUHS，L.L.C.		デラウェア州		26-0464201
サバンナ大学ロサンゼルス校		デラウェア州		20-0931196
春山社のUHS		デラウェア州		20-0930346
UHS of Springwood，L.L.C.		デラウェア州		20-5395878
L.L.C.サミトリッジにあるUHS		デラウェア州		26-2203865
テキサス大学サンホセ校		デラウェア州		20-5908627
ティンバーローエン社のUHS		テキサス州		23-2853139
ティンパノゴス社のUHS		デラウェア州		20-3687800
ツーソン市UHS有限責任会社		デラウェア州		46-3600310
ウェストウッド·ペンブローク社のUHS		マサチューセッツ州		23-3061361
ワイオミング州UHS社は		デラウェア州		20-3367209
UHSオクラホマシティ有限責任会社		オクラホマ州		20-2901605
UHSサハラ，Inc.		デラウェア州		20-3955217
UHS Sub III，LLC		デラウェア州		47-4762288
UHS-Corona，Inc.		デラウェア州		52-1247839
UHSD，L.L.C.		ネバダ州		26-1544392
UHSL，L.L.C.		ネバダ州		26-1544573
Hardin，Inc.の共同医療		テネシー州		62-1244469
Palmdale，Inc.の全国民健康サービス		デラウェア州		23-3101502
ランジョスプリングス社の全国民健康サービスです。		カリフォルニア州		23-3059262
エルパソ大学行動健康協会		デラウェア州		20-8364461
大学行為有限責任会社		フロリダ州		20-5202458
Valle Vista病院パートナー有限責任会社		テネシー州		62-1658516
Valle Vista，LLC		デラウェア州		62-1740366
谷健康システム有限責任会社		デラウェア州		23-2937646
谷病院医療センター会社です。		ネバダ州		23-2117855
Wekiva Springs Center，LLC		デラウェア州		20-4865588
ウェリントン地域医療センター有限責任会社		フロリダ州		23-2306491
ウェルズ地区病院は有限責任会社を買収した		インディアナ州		20-3062075
Willow Springs LLC		デラウェア州		62-1814471
ウェンデムール医療会社です。		フロリダ州		23-2922437
ピネラス公園社のWindmoor Healthcareです。		デラウェア州		59-3480410
ウィスコンシン通り精神病センターは		デラウェア州		52-1907007
ゼウス努力有限責任会社		フロリダ州		59-3653864

*	各追加登録者の住所はペンシルバニア州19406、プロイセン王南グルフ路ユニバーサル企業センター367です

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない

完成日は2022年11月9日

初歩募集説明書

国民健康サービス会社です

要約して交換する

1.650%プレミアム保証チケット2026年有効、2.650%プレミアム保証チケット2030年有効

2032年満期の2.650%高度保証手形と関連保証

1933年に改正された証券法(“証券法”)に基づいて登録された証券

等額の未償還債務を支払う

2026年満期の高級保証手形1.650%、2030年満期の2.650%高級保証手形

2032年に満期になった2.650%の高級保証手形と適用される保証は

証券法により登録を免除された取引において発行·販売される証券

本募集説明書および添付の付状に記載されている条項および条件に基づき、当社の2026年満期の1.650%優先保証手形元金総額700，000，000ドル、2030年満期の当社2.650%優先保証手形元金総額800，000，000ドルおよび2032年満期の2.650%優先保証手形元金総額500，000，000ドル(総称して交換手形と呼ぶ)および関連保証，引換え額の2026年満期の未償還1.650%優先保証手形を提案する。2030年に満了する2.650%の高級保証手形と、2032年に満了した2.650%の高級保証手形(総称して元の手形と呼ぶ)と関連する保証。取引所手形および関連担保の条項は，元手形および関連担保の条項とほぼ同じであり，取引所手形および関連担保は証券法に基づいて登録されるが，元手形に関するいくつかの譲渡制限，登録権および追加利息規定は取引所手形には適用されない.交換手形の主な条項と関連担保の説明については、手形説明を参照されたい

見積もりを延長しない限り、交換見積もりはニューヨーク時間の月曜日午後五時に期限が切れます。期日前のいつでも、元のチケットの入札を撤回することができます。そうでなければ、入札は撤回できません。私たちは交換要約から現金収益を得ないだろう

未入札と交換カプセルに受理されていないオリジナルチケットは未償還状態を維持する.元のチケットが交換要約で入札および受け入れられる限り、入札および入札されていないが受け入れられていない元のチケットを販売する能力は悪影響を受ける可能性があります。 交換要約が完了した後、元のチケットはその既存の譲渡制限によって制限され続け、通常は証券法に基づいて元のチケットの登録を規定する義務はありません

交換要約に基づいて自分の口座に取引所手形を受信する各取引業者は、このような取引所手形の任意の転売について証券法の要求に応じた入札説明書を提供することを確認しなければならない(または法律が許可されている範囲内で、購入者に証券法の要求に応じた入札説明書を提供する)。転送状規定は，このように目論見書を承認して交付することにより，ブローカーは証券法の意味での引受業者であることを認めるとはみなさない.本入札説明書は、時々修正または補充される可能性があり、ブローカーは、本入札説明書を使用して、元の手形を交換するために受信した取引所手形を転売することができ、これらの元の手形は、市または他の取引活動のためにブローカーが購入するものである。私たちは、本募集説明書が発効した日から90日以内に、任意のこのような転売で使用するために、任意のブローカーに本募集説明書を提供することに同意します。流通計画を参照してください

要約交換に参加する前に、本募集説明書11ページからリスク 要因をよく考慮しなければなりません

本募集説明書と同封 は，まずすべてのオリジナルチケットの所有者に郵送される

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は

他に説明や文脈が別に説明されていない限り、UHS、？会社、？私たちの会社、？WE、？私たちの？私たちの？私たち？は、Universal Health Services，Inc.とその直接·間接的な国内子会社のことです

本入札説明書は、UHSに関する重要な業務および財務情報を含み、これらの情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書と共に提供されていない。書面または口頭要求が必要であれば、参照によって組み込まれた文書をUHSから無料で取得することができる。本募集説明書を受信した人は、いかなる実益も含むすべての人は、以下の住所を介して、本入札説明書に含まれる文書を電話または書面要求によって取得することができるが、本募集説明書と共に提出されたものではない

全国民健康サービス会社

ユニバーサル企業センター

湾仔南道367号

プロイセン王ペンシルベニア州19406

(610) 768-3300

宛先：投資家関係部

タイムリーな交付を得るためには、交換要約が満期になる5営業日前にこれらの書類を請求しなければなりません

あなたはただこの目論見書で引用された情報または提供された情報に依存しなければならない。本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することは、他の誰にも許可されていません。私たちは元の手形の両替が許可されている管轄区でのみ手形の両替サービスを提供します。これらのファイルの正面日付以外の任意の他の日付において、合併ファイルまたは本入札明細書内の情報が正確であると仮定してはならない

任意の取引業者、販売者、または他の者は、交換要約に関連する任意の情報または陳述を提供することを許可されておらず、非本募集明細書に含まれるまたは組み込まれた情報または陳述を参照することを除いて、そのような情報または陳述が提供または作成された場合、 そのような情報または陳述は、UHS許可を取得したとみなされてはならない。本募集説明書は、関連証券に対する要約を構成するものではなく、いかなる 司法管轄区内の誰の要約や招待も構成していないが、当該司法管轄区内では、当該要約や招待が許可されていない場合や、要約や要約を提出した者がこのようにする資格がない場合や、当該司法管轄区域で誰にも当該要約や要約を提出することは違法である。 のいずれの場合も、本募集説明書の交付や本募集説明書によるいかなる交換も、当社の事務が本募集説明書の発行日から何の変化もないことを示唆することはできない

- i -

カタログ

前向き陳述に関する注意事項			三、三、
要約.要約			1
リスク要因			11
収益の使用			22
要約を交換する			23
“付記”説明			34
他の負債の説明			77
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			80
配送計画			81
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			83
引用で法団として成立する			83
法律事務			83
専門家			84

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前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、引用して本募集説明書に入る文書、および私たちの他の公開声明は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”に適合する展望的な陳述を含み、これらの陳述は、将来の業績、業績、見通しおよび機会に対する私たちの現在の推定、予想、および予測を反映している。展望性 表現は、私たちの将来可能な経営結果、業務および成長戦略、融資計画、規制発展または他の事項が私たちの業務や財務状況に重大な悪影響を与えない予想 ，私たちの競争地位と競争の影響、私たちの経営業界の予想成長、私たちが完成し、将来の任意の買収によって得られる利益および協同効果、ならびに私たちの目標と目的の表現、および非歴史的事実事項に関する他の類似した表現を含むが、これらに限定されない。May、Yo Will、Yo Mentures、Jo計画、Jo信じ、Jo推定、Yoらしい、Yoプロジェクト、および同様の表現、および未来時制の陳述は、例えば、可能性、将来、未来、志向のような前向きな陳述である。展望的陳述は、将来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしもこのような業績または結果を実現する時間または時間に対する正確な指示であるとは限らない。展望性情報は、当時入手可能な情報および/または未来の事件に対する私たちの善意の信念に基づいており、br}リスクおよび不確定要素の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実際の業績または結果が陳述で表現されたものと大きく異なることをもたらす可能性がある。これらの陳述を評価する際には, あなたは以下の重要な要素、及びリスク要素の項目の下で確定したリスク要素と本文が引用したリスク要素を具体的に考慮すべきであり、これらの要素は未来の結果に影響を与える可能性があり、これらの結果は展望性陳述で表現された結果とは大きく異なる

•

私たちは新冠肺炎の大流行に関連する健康懸念を含む公衆衛生脅威と流行病に関連するリスクに直面している。2020年1月、米国疾病コントロール·予防センター(CDC)は、この疾患が米国に蔓延していることを確認した。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎疫病を大流行と発表した。連邦政府はすでに新冠肺炎を全国の緊急状態と発表した。多くの連邦と州当局はすでに積極的な措置を取って、確定診断された新冠肺炎患者の曲線を平坦化し、ウイルスの伝播を抑制し、医療保健システムを重荷にならないことを避けるためである

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2020年3月後半からの新冠肺炎疫病は私たちの運営と財務業績に実質的な影響を与えた。新冠肺炎疫病による妨害の持続時間と程度は現在まだ不明である；しかし著者らはこのような妨害は 未来まで続くと予想している。新冠肺炎患者の未来の数量と重症度は依然として高度に不確定であるため、新しいウイルス変異体による未来の新冠肺炎患者の数量の潜在的な増加、及び従業員と賃金率の関連圧力を含む変化が発生する可能性があるため、著者らはこれらの要素を完全に数量化することができないことは著者らの未来の財務業績に与える影響である。しかし、新冠肺炎疫病に関連する事態の発展は引き続き私たちの財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。新冠肺炎の流行が消えた後であっても、私たちはマクロ経済への影響による私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を経験し、2021年12月31日までの10-K表年次報告のリスク要素部分に記載されている多くの既知のリスクを経験し続けることができる

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全国的に看護師と他の臨床スタッフと支持者の不足はずっと私たちと他の医療保健提供者が直面している重大な運営問題である。医療業界の他の会社と同様に，多くの地理的地域の急性看護や行為保健病院では，看護師や他の臨床スタッフや支援者不足の問題に直面し続けている。一部の地域では、労働力不足が資源や従業員に圧力を与えており、これは、よりコストの高いアルバイトを使用し、基本労働者に標準補償以上の保険料を支払うことが求められている。このような人員不足は、看護師および他の臨床者および支持者を募集および維持するために、高価な臨時人員を雇用し、および/または賃金および福祉を向上させることを要求している。特定の機関、特に私たちの行動健康保健部門では、私たちはすべての空席を埋めることができません

- iii -

患者数の制限が求められている。これらの要素は2022年前の9ヶ月の経営業績に実質的な悪影響を与え、予測可能な未来に引き続き私たちの経営業績に不利な実質的な影響を与えることが予想される

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連邦医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)は2021年11月5日から発効し、すべての連邦医療保険と医療補助認証機関のすべての適用従業員に新冠肺炎ワクチンの接種を要求する臨時最終規則(IFR) を発表した。“国際財務報告基準”によると、この条例でカバーされている機関は、すべての条件に適合するスタッフが任意の看護、治療、または他のサービスを提供する前に新しい冠肺炎ワクチンを接種したことを保証する政策を制定しなければならない。すべての条件を満たすスタッフはワクチンを完全に接種するために必要な注射を受けなければならない。この条例はまた，公認された医療条件や宗教的信仰，儀式や風習に基づく免除を規定している。IFRによれば、施設は、連邦法と一致した免除を可能にするために、同様のプロセスまたは計画を作成しなければならない。施設が設定された最終期限までにIFRを遵守できなければ，規定を満たしていないため連邦医療保険や医療補助計画によって終了する可能性がある。私たちは現在、追加的なワクチン接種要求の潜在的な生存能力や影響を予測できない。これらの規則の実施はIFR の要求に基づいてワクチンを接種していない従業員の私たちの施設での人員配置に影響を与える可能性があり、人員配置問題による関連収入損失とコスト増加は私たちの財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

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コロナウイルス援助、救済、経済安全法案(CARE Act)は刺激案であり、2020年3月27日に署名して法律となり、公衆衛生と社会サービス緊急基金(PHSSEF)を通じて病院や他の医療保健提供者に1000億ドルの贈与資金を提供することを許可している。援助者が何らかの条項や条件を証明して遵守する場合、これらの資金は返済する必要がなく、これらの条項や条件には、残高請求書の制限と、PHSSEF資金を使用せずに他の源が精算義務のある費用や損失を精算することが含まれている。しかし、費用と損失は最終的に新冠肺炎の大流行期間中に測定されるため、将来的には前収入と記録された資金をさかのぼって不利に調整する可能性がある。米国衛生·公衆サービス部(HHS)は当初、医療保険全体における各提供者のシェアに応じて300億ドルの資金を割り当てたサービスで料金を取る2019年に精算します。その後，HHSはCARE Actの資金(すでに割り当てられた300億ドルを含む)を2018年の患者純収入における提供者のシェアに比例して分配することを決定した。私たちは、参照によって本明細書に組み込まれたファイルに開示されたPHSSEFのこれらの初期配布から支払いを受信した。衛生と公衆サービス部はすでに、残りの500億ドルの分配は主に新冠肺炎高影響地区の病院、農村提供者、安全網病院とある医療補助提供者に向け、提供者が未加入患者に対して行った新冠肺炎関連治療を精算することを表明した。我々は、参照によって本明細書に組み込まれたファイルに開示されているように、PHSSEFのこれらの指向性配信から支払いを受信した。CARE法案はまた、MedicareおよびMedicaid支払い調整、およびMedicareによる支払い加速および前払い計画の拡張を含む他の形態の財政援助をbr医療提供者に提供し、この計画は、Medicare基金の支払いを加速して、br}提供者のキャッシュフローを増加させることを可能にする。2020年4月26日、CMSは、PHSSEFの利用可能性および他の計画によって得られる大量の資金を考慮して、Medicare加速および前払い計画を再評価し、一時的に一時停止していると発表した。私たちは2020年の間にこの計画の下で加速された支払いを受け取り、本稿で引用した文書で開示されているように、2021年第1四半期にこれらのすべての資金を事前に返却した。賃金小切手保護計画と医療保健強化法案(PPHCE法案)は、新型肺炎への追加緊急支出を含む2020年4月24日に署名された法律の刺激案である, PHSSEFにより条件を満たすプロバイダに割り当てられる750億ドルを含む.PHSSEF支出の第3段階は、以前にPHSSEF支払いを受け入れ、拒否または受け入れたプロバイダに245億ドルを提供した。患者収入の2%を受け取っていないPHSSEF支払いの申請者は，以前の支払い(あれば)と組み合わせて，患者の介護収入の2%に相当する支払いを受ける。患者介護年収の約2%の支払いを受けた提供者は、追加支払いを受ける資格がある可能性がある。援助者は返済を要求されません

- iv -

HHS定義の条項と条件を満たしていれば，政府が受け取ったPHSSEF資金。2020年12月27日、“2021年総合支出法案”(CAA)が法律に署名された。CAAはPHSSEFに30億ドルを追加支出し，プロバイダが収入損失を計算する柔軟性を規定し，親組織がPHSSEFの目標を子会社 に割り当てることを許可した。CAAはまた、コロナウイルスによる2020年第3四半期または第4四半期と2021年第1四半期の財務損失と運営費用の変化を考慮して、未払いPHSSEF金額の85%以上と医療提供者から回収された任意の将来資金を追加的な分配に使用すべきであると規定している。CAAは検査、接触者追跡、ワクチン管理に追加資金を提供した。支払いを受けたサプライヤー は、支払い使用に関する条項と条件に署名しなければならない。受信した資金総額が10，000ドルを超えるプロバイダは、支払い使用状況を詳細に説明するデータ要素をHHSに報告することを要求され、このような報告書の提出を要求される。私たちおよび他のプロバイダは、一般的および行政または医療関連運営費用が含まれている可能性がある、他の供給源によって精算されていない新冠肺炎に起因する医療関連費用を報告する。資金は収入損失にも利用可能であり，患者看護純運営収入が前年比で負の変化を示している。すべての救済基金を使用する支払いの締め切りは受取期間に依存し、2020年4月10日から2020年6月30日までの第1期に受信した支払いは2021年6月30日までに支出し、2021年7月1日から2021年12月31日までの第4期に受信した支払いは12月31日までに支出しなければならない, 2022年2021年3月11日に公布された“2021年米国救援計画法案”(ARPA)は、新冠肺炎感染の検出、診断、追跡、監視のための資金、コミュニティワクチン接種センターと流動ワクチン単位の設立、新冠肺炎ワクチンの普及、配布、追跡、および農村病院と施設の医療保健関連費用と新冠肺炎による収入損失の精算を含む。ARPAは，医療保険を購入する保険税控除の資格と金額 を増加させ，“健康と教育和解法案”(総称して立法と呼ぶ)で改正された“患者保護と平価医療法案”を可決した。また，ARPAは医療補助計画の連邦医療援助パーセンテージ(FMAP)を新冠肺炎ワクチンとワクチン管理のための金額100%に設定した。ARPAはまた8つのカレンダー四半期にFMAPを5%増加させ，各州 の医療補助計画の拡大を奨励している。最後に，ARPAは総合包括予算調節法に基づいて補助金を提供し，2021年9月30日現在の100%医療保険料を支払う。CARE法案，PPHCE法案，CAA，ARPAの実施には高度な不確実性があり，連邦政府は追加の刺激や救済措置を考慮する可能性があるが，追加の刺激措置が登場するかどうかやbrの影響を予測することはできない。CARE法案、PPHCE法案、CAA、ARPAによると、どれだけの財政や他のタイプの援助が得られるかは保証されておらず、このような立法が私たちの業務に与える影響や、それらがどのように競争相手の業務に影響を与えるかを予測することは困難である。さらに何かがある, CARE法案、PPHCE法案、CAA、ARPAによってどの程度受信されるか、または受信される金額や利益によってどの程度相殺されるかを評価することはできません

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私たちは既存の法律と政府法規、および/または法律と政府法規の変化を遵守することができます

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ますます多くの立法計画が法律になっており、これは国や州レベルの医療提供システムに大きな変化をもたらす可能性がある。例えば、国会は医療保険を維持できなかった罰金を0ドルに引き下げており、これは減税や雇用法案の一部として元の立法の一部である。バイデン総裁はすでに、立法を強化し、前回の政府の政策を転換するために、より多くの行政行動をとる予定だ。これまでバイデン政府は行政命令を発表し，個人が年間開放保険期間以外に医療計画に参加することを許可し，立法や医療補助計画を破壊する可能性のある政策を再審査する特殊な保険期間を実施してきた。2022年8月16日に“2022年インフレ削減法案”が可決された

- v -

その他、CMSはMedicare B部分とD部分によって精算されたある単一由来薬物の価格について交渉することを許可しています。ARPAはbr立法交換により保険購入への補助金を拡大し、IRAは2025年まで続き、交換登録者数が増加すると予想されています。トランプ政権は、(I)基本的な健康福祉を提供するなど、特定の立法要件を免除する協会健康計画の形成を許可すること、(Ii)短期的、有限期間の医療保険の獲得可能性を拡大すること、(Iii)保険会社への費用分担を廃止して支払いを減少させること、そうでなければ賠償額およびその他を相殺すること、の最終規則の発表を指示した自腹を切る医療計画加入者の費用は連邦貧困レベルの250%以下、br(Iv)は州革新免除要求を拡大し、これは個人と小団体市場の加入人数を減少させ、より多くの人が短期、有限期限保険と協会健康計画に参加することを招き、br(V)は雇用主が健康精算手配を使用して、従業員が個人市場で医療保険を購入することを許可することを奨励する可能性がある。これらの執行部門の政策による不確実性は、2018年、2019年、2020年の取引所登録者数の減少を招く可能性がある。これらの政策が継続して実施されれば，我々を含む病院に余分なコストと返済圧力をもたらす可能性が予想される。さらに、この法律が公布されて以来、この法律を拡大、廃止、代替、または修正するために多くの政治的および法律的努力が行われており、その中のいくつかの努力は、この立法の修正にある程度成功し、裁判所が立法の合憲性に疑問を提起している。2021年6月17日、米国最高裁判所は最新のこのような事件を却下し、当時裁判所はカリフォルニア州がテキサス州を訴えた事件の中で、原告は最低基本医療保険のカバー範囲或いは個人強制要求の獲得に対する立法に挑戦する資格がないと判断した。裁判所はこの事件を却下したが、立法が憲法に適合しているかどうかを具体的に判断しなかった。したがって、予測可能な未来に、その立法はその全体的な法的地位を維持し続けるだろう。2022年9月7日テキサス州連邦地方裁判所の裁判官がBraidwood Managementはベecera事件を訴えたある医療計画が費用を分担せずにサービスをカバーすることを要求する要求は米国憲法の任命条項に違反し、いくつかのHIV予防薬のカバー範囲は宗教自由回復法に違反すると裁定された。未来の挑戦、代替、または代替、またはその条項を拡大または大幅に修正するためのどんな努力も未知である。？財務状況と運営結果の管理層の議論と分析、および収入源と医療改革について、2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Qにおける議論と分析を参照して、より多くの情報を理解してください

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この立法によると、病院はその標準料金リストを公開しなければならず、2019年1月1日から、CMSはこの開示が機械可読フォーマットを採用し、すべての病院項目とサービスの費用および診断関連集団の平均費用を含むことを要求する。CMSは2019年11月27日、病院の公開標準料金の価格透明性要件に関する最終規則 を発表した。この規則は2021年1月1日に施行され、すべての病院に支払人固有の交渉料率、最低交渉料率、最高交渉料率、および病院が患者に提供できるすべての項目とサービスの現金を公表することを要求し、個別項目とサービスとサービスパッケージを含む。これらの要求を守らないと、毎日 の罰金が科される可能性があります。2021年11月2日，CMSは最終規則を発表し，いくつかの病院価格透明政策を改訂し，病院床数に基づくスケーリング係数を用いることで違反行為に対する処罰金額を増加させた；

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CAAの一部として、国会は、場合によっては患者残高請求書を防止または制限するための立法を採択した。CAAは緊急サービスからの突然の医療請求書を解決しましたネット外ネットワーク内施設の補助提供者，および空中救急車輸送業者である.この法律では次のような場合の抜き打ち課金は禁止されているネット外緊急サービスあるいはネット外インフォームドコンセントを得ない限り、ネットワーク内の施設でサービスを提供する。これらの場合、プロバイダは、ネットワーク内のコスト分担要求を超えた任意の金額を患者に受け取ってはならない。HHS、労働部、財務省はすでに臨時最終規則を発表し、この立法の実施を開始した。これらのルールは、通常より高い価格でサービス支払いを受ける能力を制限することが予想されます ネット外場合によっては税率

- vi -

状況と禁止ネット外他の場合に支払いました。2022年2月28日、テキサス州東区の地域裁判官が独立紛争解決手続き(IDR)手続きの各方面のルールの一部を無効にしたと発表した。この決定に基づき、政府は2022年8月19日に最終規則 を発表し、IDRエンティティが適格支払金額(QPA)をサポートする覆すことのできる推定を取り消し、IDRエンティティが2つの競争するオファーの間で選択する際に考慮すべき他の要素を提供した。2022年9月22日，テキサス州医学会が提訴し，更新後の最終ルールに規定されているIDRプログラムを疑問視し，最終ルールがQPAをIDRエンティティが考慮しなければならない他の要因に不正に向上させたと主張した。アメリカ病院協会とアメリカ医学協会は、テキサス医学協会を支援する友人としてこの事件に参加しようとしていると発表した

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第三者支払者または政府ベースの支払者(米国のMedicareまたはMedicaid、およびイギリスの政府ベースの支払者を含む)は、私たちの費用の精算レベルおよび条項に不利な変化が生じる可能性がある

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私たちは受け入れ可能な条項で管理型医療サービス提供者協定を締結することができ、私たちの競争相手もそうすることができます

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既知および未知の訴訟の結果、政府調査、虚偽クレーム行為疑惑、私たちに対する責任および他のクレーム、およびそのような事項に関連する負の宣伝の影響

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経済、商業、信用状況の持続的な悪化または悪化が私たちの業務に及ぼす悪影響br市場状況は、私たちの運営費用(特に労働力と供給コスト)上のインフレ圧力が持続的または悪化していることを含む。私たちは患者(特に連邦医療保険と医療補助患者)への医療サービスの提供に関連する増加したコストを支払者に転嫁する能力があるため、増加するコストは限られている

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ある市場では他の医療提供者(医師が所有している施設を含む)からの競争；

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医療の需要を増加させるか、または医療の需要を減少させる技術および製薬改善；

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私たちは合格者、看護師、医者、その他の医療専門家の能力、看護師と他の医療専門家の不足が私たちの人件費に与える影響を誘致し、維持している

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人口構造の変化

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将来のネットワークセキュリティ脅威のリスクは，ヘルスケアプロバイダに対する恐喝ソフトウェア攻撃 を含む。成功すれば、将来のサイバー攻撃は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。このような イベントまたは違反を緩和するために、私たちのセキュリティプロトコルを更新するコストを含む、データセキュリティイベントまたは違反行為によって生じる任意のコストは、巨大である可能性がある。当社の運用セキュリティシステム内の任意の脆弱性または障害は、データ損失または不正漏洩またはアクセス敏感または機密メンバー、または保護された個人または健康情報をもたらす可能性があり、巨額の罰金または罰金、訴訟、顧客流失、私たちの名声およびビジネスに対する重大な損害、および他の損失をもたらす可能性があります。これまで、2020年9月にサイバー攻撃を経験し、2020年第4四半期の経営業績に悪影響を与え、商業保険収益の徴収と以前に保留されていた患者口座を受け取ることで損失を部分的に挽回したことがある

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私たちの以前または未来のいくつかの買収は、予想された買収収益を達成できなかったため、商業権および購入された無形資産の減価費用をもたらす可能性があるため、適切な買収および剥離機会を得ることができ、買収の能力を統合し改善することができる

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ハリケーンや気候変動の影響を含む悪天候条件の影響；

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私たちは、私たちが業務を行っているすべての州の医療補助を含め、州や県に基づく様々なプロジェクトから収入を得ています。私たちは毎年テキサス州、カリフォルニア州、ネバダ州、イリノイ州、ペンシルベニア州、ワシントンD.C.、ケンタッキー州、フロリダ州、マサチューセッツ州から約1億ドル以上の医療補助収入を得ている。テキサス州とサウスカロライナ州を含むいくつかの州では比例しない医療補助br病院費も得られている。したがって，我々はこれらの州の医療補助や他の州に基づく収入計画の潜在的削減や規制，経済，環境，競争面の変化に特に敏感である。これらの計画によって得られた収入の減少や新冠肺炎疫病が州予算に与える影響は保証されず、特に上記の州では、私たちの将来の運営結果に実質的な悪影響を与えない

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私たちは借入資金を含めて受け入れ可能な条件で資本を獲得し続け、私たちの将来の業務成長に資金を提供することができる

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われわれの入院急性看護や行動保健施設は入院者数や入院期間が減少傾向にある可能性がある

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私たちの財務諸表は様々な商業や個人支払人の多額の借金を反映しており、支払人が私たちに送金できなかったお金が私たちの将来の経営業績に実質的な悪影響を与えない保証はありません

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国会予算弁公室が発表した報告書によると、2011年予算制御法案(2011 Act)は、2012年から2021年までの間に予算赤字を9170億ドル削減するための大多数の連邦機関やプロジェクトに年間支出制限を設定した。その他の条項では、この法律は、赤字削減合同特別委員会(連合委員会)と呼ばれる両党国会委員会を設立し、今後10年間で1.5兆ドルの連邦予算赤字を削減することを提案することを任務としている。連合委員会は2011年11月23日の締め切りまでに合意できなかったため、一刀両断2013年3月1日から自由可処分支出、国防支出、連邦医療保険支出の削減が実施され、各年度の連邦医療保険支出は2%と高く減少し、すべての連邦医療保険計画の削減率は一致した。2015年11月2日に公布された2015年両党予算法案は、2011年の法案で定められた2%の連邦医療保険精算削減に続いた。最近の立法では、削減を2030年に延長することと引き換えに、支払い削減を2021年12月31日に一時停止する。その後のbr立法は、支払い停止期間を2022年3月31日に延長し、その時から2022年6月30日まで、支払いは1%減少し、その後はすべて2%減少した。国会が実施された連邦医療保険支出削減や、国会が将来提出する可能性のある他の連邦予算赤字削減計画を再編するかどうかは予測できない

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著者らの急性看護機関で治療を受けた未加入と自費患者brは適時に満足に自費患者口座を収集する能力に不利な影響を与えた

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私たちのビジネス戦略や開発計画の変化

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2016年6月、イギリスは拘束力のない国民投票で賛成票を投じ、連合王国(イギリス)のEU離脱(イギリスの離脱)に賛成し、イギリスの立法機関の投票で承認された。2017年3月29日、イギリスはリスボン条約第50条を開始し、EU離脱交渉を正式に開始した。2020年1月31日、イギリスは正式にEUから離脱した。2020年12月24日、イギリスとEUは、イギリスのEU離脱後の貿易と協力協定を達成し、新しいビジネスと安全要求を提出し、イギリスのEU加盟国への関税免除と割当免除許可を保留した。この貿易·協力協定は2021年1月1日から一時発効し、EUの承認を経て2021年5月1日に発効する。私たちはイギリスの離脱が最終的にイギリス、EU、あるいは他の国の商業と規制環境にどの程度影響を及ぼすか分からない。イギリス離脱のどのような影響も、私たちが予測できない他の影響は、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります

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2021年には米国のインフレ率が上昇し始め、その後40年以上経験していない水準に上昇した。私たちは主に人員コストでインフレ圧力を経験しており、私たちは今後12ヶ月以内に他のコスト分野が影響を受けると予想している。インフレが私たちの業務と私たちの運営結果の将来にどのような影響を与えるかは、高インフレレベルがどのくらい続くか、インフレ率がさらに上昇する程度に依存し、なければ、両方とも予測できない。もし高止まりのインフレが続いたら、あるいはインフレ率が加速すれば、私たちの支出は予想よりも速く成長するかもしれないし、私たちは予想よりも早く私たちの資本資源を使用するかもしれない。また、私たちが運営している精算環境の複雑さを考慮すると、私たちの支払人はインフレ影響を補償するために精算料率を上げたくないか、あるいは高められない可能性があります。私たちはいくつかの変動金利債務を洗い流しましたが、金利の急速な上昇は私たちの利息支出を増加させ、私たちの支出を著しく増加させ、私たちの自由キャッシュフローを減少させました。したがって、インフレの影響は私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちは主にポンドで外貨為替レートの変動のリスクに直面している。私たちはイギリスで運営する国際子会社を持っています。私たちはしばしばある金融機関と私たちの外貨リスクを開放して、ある通貨為替レート変動の影響を最小限に抑えるために努力していますが、これらのヘッジファンドは通貨レート変動の影響から私たちを保護するのに十分ではないかもしれません。このようなヘッジ措置が不十分であれば、私たちが報告した財務業績や私たちが業務を展開する方法は不利な影響を受ける可能性がある。また、私たちの保険契約の財務取引相手が財務的に困難になったり、外貨ヘッジ条項を履行できない場合、私たちは大きな財務損失を受ける可能性があります

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本稿または私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に言及されている他の要因。

これらおよび他のリスク要因に関する他の情報は、本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書中のリスク要因と題する部分に含まれる

上記の不確実性、危険、そして仮定を考慮して、このような前向きな陳述に過度に依存しないように警告します。私たちの実際の結果や財務状況は、前向き陳述で表現や示唆された内容と大きく異なる可能性があります。前向き陳述は、発表日の状況のみを代表します。法律が要求する可能性がない限り、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために、任意の前向き陳述を公開更新する義務はない。私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての展望的な陳述は、この警告声明によって明確に制限されている

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リスク要因

交換要約への参加を決定する前に、我々が2022年2月24日に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告におけるリスク要因を含む、以下に説明するリスクおよび本募集明細書に含まれるまたは引用された他の情報をよく考慮しなければならない。本明細書に記載された任意のリスクまたは本明細書に引用された任意の文書に記載されたリスクが実際に発生した場合、私たちの業務、見通し、財務状態、または経営業績が損なわれる可能性がある。この場合、債券の取引価格が下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります

交換見積に関するリスク

交換要約手順に従って交換しなければ、あなたの元のチケットは受け入れられないだろう

私たちは、お客様のオリジナルチケット、作成され、正式に署名された転送手紙、他のすべての必要なファイルをタイムリーに受信した後にのみ、交換カプセルに基づいて交換チケットを発行します。したがって、元の債券を入札したい場合は、タイムリーな交付を確実にするために十分な時間を残しておいてください。交換要約が満期になるまでに元の備考、転送状、他のbrに必要なファイルを受け取っていない場合は、元の備考を受け入れずに交換します。我々は一般に，元のチケット入札に関する欠陥や違反状況を通知して 交換を行う義務はない.もしあなたが入札した元のチケットに欠陥があったり、規定を満たしていない場合、私たちはあなたの元のチケットを交換することを受け入れないかもしれません

あなたが元のチケットを交換しない場合、あなたの元のチケットは既存の譲渡制限によって制限され続け、あなたはあなたの未償還元のチケットを売ることができないかもしれません

私たちは元のチケットを登録していませんし、 の見積もりを交換して登録するつもりもありません。したがって，入札されていないオリジナルチケットは現行の譲渡制限の制限を受け続け，適用される証券法律により，限られた場合にのみ譲渡が可能となる.証券法は交換チケットの転売に制限がないと予想されるため，多くのオリジナルチケットの所有者はそのオリジナルチケットを交換チケットに交換することを選択することが予想されるため，今回の交換要約完了後にはどのオリジナルチケット の市場流動性も大きく制限される可能性が予想される.元のチケットを交換しない場合、あなたは連邦証券法 に従って元のチケットを登録する権利を失うが、限られた場合は除外される。したがって、要約を交換した後に元のチケットを持っている場合、元のチケットを売ることができない可能性があり、元のチケットの価値が下がる可能性があります。限られた場合を除いて，交換カプセルに入札されていないオリジナルチケットの転売をカバーするために追加の登録宣言を提出する義務はないか，交換要約が満了した後に再カプセル化してチケット交換元チケット を交換する義務はない

交換要約に参加する一部の者は、転売交換手形に関する目論見書を提出しなければならない

米国証券取引委員会職員がエクソンモービル資本持株会社、米国証券取引委員会が行動状(1988年4月13日)、モルガン·スタンレー社をとらず、米国証券取引委員会が行動状(1991年6月5日)と米国証券取引委員会ヒルマン·スターリング(Br)が行動状(1993年7月2日)に記載した解釈を行わないことにより、証券法の登録や株式募集説明書交付要求を遵守せずに、転売、再売却、または他の方法で手形を譲渡することができると考えられる。しかし、本募集明細書の流通計画項に記載されている場合には、証券法の登録及び募集説明書交付要求を遵守して、取引手形を譲渡する義務がある。これらの場合、証券法の要件に適合した目論見書を交付せずに取引手形を譲渡したり、証券法によりあなたの取引手形の登録を免除していない場合は、証券法に基づいて責任を負うことができます。私たちはあなたのこの責任を負担したり、賠償したりしません

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手形に関するリスク

私たちは手形を含めて私たちのすべての債務を返済するのに十分な現金を生成できないかもしれないし、私たちの債務を履行するために他の行動を取らなければならないかもしれない。これは成功しないかもしれない

私たちは手形を含む債務義務を定期的に支払いまたは再融資する能力があるかどうかは、私たちの財務状況と経営業績に依存しており、これらの要素は当時の経済と競争状況、いくつかの金融、商業、立法、規制、そして私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。私たちは経営活動からのキャッシュフローレベルを維持できないかもしれません。債務(手形を含む)の元金、保険料(あれば)、利息を支払うことができます

もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務超過義務が資金を提供すると思っている場合、私たちは深刻な流動性の問題 に直面し、投資と資本支出の減少または延期を余儀なくされたり、重大な資産や業務を処分したり、追加の債務や株式を求めたり、手形を含む私たちの債務を再編したり、再融資したりする可能性がある。必要であれば、商業的に合理的な条項やそのような代替措置を実施することができない可能性があり、成功しても、これらの代替措置は予定された債務超過義務を履行できない可能性がある。他の債務記述(クレジットプロトコル)に記載されているように、我々の高度な担保信用スケジュールを管理する信用協定は、資産の処分やこれらの処置を使用する収益の能力を制限し、他の債務の満了時に償還に使用するために債務または持分資本を調達する能力を制限することも可能である。私たちはこのような処置を終えたり、その時満期になった債務超過義務を返済するのに十分な金額を得ることができないかもしれない。“他の債務説明”を参照してください

さらに、私たちは私たちの子会社を通じて業務を展開しています。その中のいくつかの子会社は、 や将来は手形や私たちの他の債務の保証人ではないかもしれません。したがって、私たちの債務を返済することは、債券を含み、私たちの子会社によって生成されたキャッシュフローと、彼らが配当金、債務返済、または他の方法で私たちにこのような現金を提供する能力に依存する。彼らが債券または私たちの他の債務の保証者でない限り、私たちの子会社は債券または私たちの他の債務の満期金額を支払う義務がありません、またはこの目的のための資金を提供します。私たちの付属会社は割り当てができないか、許可されないかもしれません。私たちは私たちの債務(債券を含む)について支払うことができます。各子会社は異なる法律実体であり、場合によっては、法律及び契約制限は、子会社から現金を得る能力を制限することができる。私たちのいくつかの他の既存債務を管理する協定は、私たちの子会社が私たちに配当金や他の会社間支払いを支払う能力に一致したbr制限を生じる能力を制限していますが、これらの制限は制限され、例外的な状況によって制限されています。もし私たちが子会社から割り当てを受けなかったら、私たちは私たちの債務に必要な元金と利息を手形を含めて支払うことができないかもしれない

私たちは私たちの債務義務を返済するのに十分なキャッシュフローを作ることができない、あるいは商業的に合理的な条項によって、あるいは私たちの債務の再融資をすることができなくて、私たちの財務状況と経営業績、そして私たちがbr手形の項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を与える

もし私たちが計画通りに私たちの債務を返済できないならば、私たちは約束を違約して、手形所有者はすべての未返済の元金と利息が満期と支払いを宣言することができて、私たちの信用協定の下の貸手は彼らの融資に対する約束を打ち切ることができて、私たちの保証のある貸手はその借金を保証する資産の担保償還権をキャンセルすることができて、私たちはbrの破産や清算を余儀なくされる可能性があります。このようなすべての事件はあなたがここで提供した手形に対する投資損失を招く可能性がある

私たちの現在の負債水準にもかかわらず、私たちと私たちの子会社はまだもっと多くの債務を発生させることができるかもしれない。これは私たちの上述した財政状況の危険をさらに悪化させるかもしれない

私たちと私たちの子会社たちは未来に重大な追加債務を発生させるかもしれない。私たちの信用プロトコルには追加債務の発生に対する制限が含まれていますが、私たちの信用プロトコルおよび手形は、追加債務を得るために私たちに留置権を生成する能力の制限を含んでいますが、これらの制限は です

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いくつかの制限および例外の場合、これらの制限を遵守することによって生じる追加債務は巨大である可能性がある。このような制限はまた私たちが債務を構成しない債務を負担することを阻止しないだろう。さらに、吾等のように、留置権で担保された任意の追加債務が発生し、その等留置権が手形と同等のレベルを有する場合、担保手配によれば、これらの債務の所有者は、当社の任意の無力債務、清算、再編、解散、または他の清算に関連する任意の収益を比例的に共有する権利がある。これはあなたに支払う収益額を減らすかもしれません。このような制限はまた私たちが債務を構成しない債務を負担することを阻止しないだろう。また、2022年9月30日現在、私たちの信用協定は10.07億ドルの未使用約束を規定しています。さらに、クレジットbr協定は、形態的な総合的な保証レバレッジ率が3.75%~1.00を超えないように追加の金額を要求することを可能にし、そのような任意の約束に従って借入された金額は、優先保留権に基づいて、私たちの信用プロトコルとチケットを保証する同じbr}担保によって保証される。我々の売掛金証券化計画の条項によると、2022年9月30日現在、私たちは2000万ドルの能力を持っている。もし私たちが現在予想している債務レベルで新たな債務を増加させれば、私たちと付属保証人が今直面している関連リスクは悪化するかもしれない。他の債務説明書と付記説明を参照してください

私たちの信用協定と手形を管理する契約の条項は、私たちの現在と未来の業務、特に私たちが変化に反応したり、何らかの行動を取る能力を制限します

私たちの信用協定には多くの制限的な契約が含まれており、これらの契約は私たちに重大な運営と財務制限を加え、私たちの長期的な最適な利益に適合する可能性のある行動に従事する能力を制限することができます

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追加債務と保証債務を負担する

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配当金、その他の分配、買い戻し、配当金を発行する

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債務を早期に返済したり償還したり買い戻したり

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ローンと投資

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資産を売る

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留置権を生む

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関連会社と取引します

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私たちが経営している業務を変え

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私たちの子会社が配当金を支払う能力を制限する協定を締結すること

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私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併、合併、または売却する

さらに、信用協定における制限条項は、特定の財務比率を維持し、他の財務条件テストを満たすことを要求する。私たちがこのような財務比率とテストを満たす能力は私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれないし、私たちはこれらの要求を満たすことができないかもしれない。このような条約に関する更なる情報は、他の債務の説明と特定の条約の説明のタイトル下での議論を読んでください

我々の信用プロトコルに違反したり，手形を管理したりする契約での契約 は，債務項目を適用した場合の違約事件を招く可能性がある.このような違約は、債権者が関連債務を加速させることを可能にし、交差加速または交差違約条項の適用の他の任意の債務加速をもたらす可能性がある。さらに、私たちの信用協定の下での違約事件は、貸手が信用協定に従って信用をさらに提供するすべての約束を終了することを可能にします。もし私たちの貸手や手形所持者が私たちの借金の返済を加速したら、私たちと私たちの子会社はこの債務を返済するのに十分な資産がないかもしれません。このような制限のために

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私たちがビジネスを運営する方法は制限されています

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一般的な経済的または商業的衰退中に運営するために追加の債務や株式融資を調達することができない；または

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新しいビジネス機会を効果的に競争したり利用したりすることはできない

このような制限は私たちの戦略に従って成長する私たちの能力に影響を及ぼすかもしれない。しかも、私たちの財務業績、私たちの巨額の債務、そして私たちの信用格付けは私たちの融資の利用可能性と条項に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの変動金利債務は私たちを金利リスクに直面させ、これは私たちの債務超過義務を大幅に増加させる可能性がある

私たちの信用合意によると、借金の金利は変動しており、金利リスクに直面しています。金利が上昇すれば、変動金利債務に対する債務超過義務が増加し、借金額が変わらなくても、私たちの純収益とキャッシュフローは、債務返済に利用可能な現金を含め、それに応じて減少する。すべての循環ローンがすべて抽出され、金利が25ベーシスポイント変動するごとに、循環信用手配下の債務の年間利息支出に300万ドルの変化が生じると仮定する

手形所有者は、私たちの信用協定を担保する担保の優先留置権から利益を得るが、信用協定下の貸手代表は、最初にその担保に関する行動を制御するだろう

信用協定下の貸金人および手形所有者が保有する担保協定によれば、そのような担保について取られる可能性のある任意の行動(任意の司法または非司法停止手続を開始する能力を含み、受託者、係、清算人、または同様の役人を任命する能力を求め、任意の権利、救済または権力を引き継ぎ、行使するための任意の行動を試みるか、またはその利益を強化するために、またはその利益を達成するために他の任意の行動をとる能力を含む)、このような担保)は、(1)クレジットプロトコル項目の下での我々の義務が解除されるまで(信用プロトコルのいくつかの再融資または置換を含まない)、および(2)一連の優先保留権義務の契約または他の適用プロトコル項目の下で違約イベントが発生してから90日後まで、クレジットプロトコル項目の下の貸金者許可代表によって指示される。前文(2)項に記載の場合には、担保(信用協定を除く)上の優先留置権を担保とする最大未済元金金額の債務所持者の認可代表は、適用された通知規定を遵守し、担保に対して訴訟を行う権利を得る

手形の発行代表が上記(Br)(2)項で述べた場合に担保代理人を示す権利を取得しても、貸金人が開始した場合、担保が任意の強制実行行動をとった場合、またはその担保の保証権益の保証人(当社または適用可能な保証人であっても)が破産または清算手続下の債務者である場合(または他の方法で制されている)、その許可代表は、そのようなことを停止しなければならない(担保に関する権力は、信用協定下の融資者許可代表に回復される)

また，クレジットプロトコルとチケットを管理する契約 は，同じ担保に対して優先留置権を持つ余分な手形系列の発行を許可する.上述したように、任意の場合、クレジット協定下の貸手代表は、担保の優先留置権で担保される次の最大未済元金債務保持者の許可代表に移動する権利がない担保に対して行動する権利がない。もし私たちが将来的に手形元金総額を超える追加の第1の留置権債務 を発行した場合、これらの追加のチケットの発行代表は、ここで提供されたチケットの適用許可代表よりも早く権利を行使するであろう

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債券は構造的には我々の既存および将来の子会社に属するすべての義務からなり、これらの義務は債券の保証人にもならないであろう

手形は、信用協定、任意の他の第1の留置権義務、または任意の一次留置権義務のために保証される、または、未償還の債務がない場合、私たちのいくつかの債務または別の保証人が5，000万ドルを超える債務を保証する任意の制限された子会社によって保証される、手形は、私たちの既存およびその後の買収または組織の各制限された付属会社によって保証される。私たちが手形の保証を提供しない付属会社は、私たちのすべての非ローカル付属会社を含めて、配当金、割り当て、ローン、または他の支払いにかかわらず、手形の下で満期になった金額を支払う義務がない、または配当金、割り当て、ローン、または他の支払いのためにいかなる資金を提供するだろうか。手形および保証は、任意の非保証人子会社のすべての債務および他の義務に従属し、任意の非保証人子会社が破産、清算、再編、解散または他の方法で清算される場合、その子会社のすべての債権者(貿易債権者および優先株主を含む)は、その子会社の資産から全額支払いを受ける権利があり、その後、任意の支払いを受ける権利がある

また、いくつかの制限されたクレジットプロトコルおよび手形を管理する契約は、当該等の付属会社が追加債務を招くことを許容し、当該等の付属会社が発生する可能性のある他の負債金額(例えば、貿易売掛金)にいかなる制限もしない

2021年12月31日までの1年間、私たちのイギリスの子会社は非保証人子会社で、私たちの純収入の約5%を占め、残りの非保証人子会社を加えて、私たちの純収入に占める割合は19%未満です。2022年9月30日現在、イギリスの子会社は非保証人子会社であり、私たちの総資産(会社間資産を除く)の約3%を占めており、残りの非保証人子会社を加えて、私たちの総資産(会社間資産を含まない)の20%未満を占めている。2022年9月30日現在、我々の非保証人子会社の長期債務は2300万ドルに満たない

ある事件が発生した時、保証は自動的に解除される可能性があります

保証を提供または提供する子会社は、以下の特定のイベントが発生したときに自動的に保証を解除します

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手形がムーディーズとスタンダードの投資レベル格付けを同時に有している場合、違約は発生せず、継続しており、すべての第1の留置権義務(信用協定を含む)および任意の一次留置権義務を保証する担保の留置権は解除されており、担保も他のすべての第1の留置権義務および一次留置権義務によって解除されることが前提である

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当該付属保証人を制限されない付属会社に指定する

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付属保証人が担保を解除または解除する保証、任意の他の第1の留置権義務、および付属保証人が任意の追加債務(付記説明で定義されたような)の保証人になった場合、付属保証人は、保証を締結させる任意の他の保証を含む任意の追加債務の保証を解除または解除するが、(I)保証支払いに基づいて、または(Ii)保証支払いまたは(Ii)に従って私たちの優先的なクレジット手配を終了することによる解除または免除；または以下の場合を除く

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売却または他の処分は、その付属保証人のほとんどの資産を売却することを含む。

いかなる担保を解除すれば、債券保有者は債権者として当該付属会社に債権を提出することはなく、当該付属会社の債務及びその他の負債は、貿易請求金及び優先株(あれば)を含み、担保の有無にかかわらず、実際には任意の債券保有者の債権よりも優先される。“付記：担保説明”を参照

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すべてまたはどんな債券も支払うのに十分な担保がないかもしれない

交換要約について担保の価値を評価しておらず，清算が発生すれば，担保の価値は市場と経済状況，買手の可用性，その他の要因に依存する.したがって、清算保証手形の担保によって生成される可能性のある収益は、手形の任意の満期金額を支払うのに十分ではない

担保手形の担保の公平市価は多種の要素の変動の影響を受け、これらの要素は担保の市場、担保を秩序的に売る能力、一般経済状況、買い手の獲得可能性及び類似要素を含む。担保を売却する際に徴収される金額は、担保当時の実際の公平な市価および販売の時間や方法を含むが、これらに限定されない様々な要因に依存する。その性質により、担保の部分は非流動性である可能性があり、随時決定可能な市場価値がない可能性がある。引止め、清算、破産、または同様の手続きが発生した場合、担保の売却または清算の収益は、手形項目における私たちの義務を支払うのに十分ではない可能性がある

担保手形の担保も信用協定下の義務に担保を提供し、信用協定と手形を管理する契約条項の制約の下で、質権は他の第一留置権と二次留置権義務を保証することができる。担保保証のこのような追加債務の金額はかなり大きいかもしれない。吾等又は任意の担保付き保証人が破産した場合、債券保有者は無担保債権を有していると見なすことができるが、優先留置権で担保された債券の債務及びその他の債務が担保債券の担保を超える公平市価 である。保証人や破産管財人や占有債務者又は競合する債権者は、破産申請の日に、手形及び優先留置権により担保された他の債務に関する担保の公平な市場価値が手形当時の元本金額及び優先留置権により担保された他の債務よりも低いと断言することができる。破産裁判所が債券の担保が不足すると判断すると，破産手続における債券に関する債権は担保債権と無担保債権に分類され，無担保債権は担保の担保利益を享受する権利がない.この場合、手形所持者の担保債権と優先留置権で担保される他の債務は、担保の価値に限定される

特定の資産は担保から除外されるだろう

いくつかの資産は、手形の説明における担保のいくつかの制限によって説明されるように、以下を含む、手形のための保証を提供する担保には含まれない

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UHSとその付属保証人の有料不動産に所有する任意の権益

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いかなる海外の付属会社の議決権を有する株式が当該等の海外の付属会社が議決権を有する株式の65%を超え、及び海外の付属会社のいかなる資産も、当該等の海外の付属会社が債券を管理する契約に基づいて保証人とならなければならない

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任意の預金口座(定義は“ニューヨーク統一商業法典”参照)

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私たちの売掛金証券化計画に基づいて販売されている売掛金または融資のための他の売掛金は、最高買掛価格またはローンは、(X)最近の貸借対照表に時々記載されている売掛金総額の60億ドルと50%を超えてはならず、(Y)私たちの財務諸表脚注に記載されているこのような売掛金に関する疑わしいbr帳簿の準備と、

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契約権利又は適用法律に違反することなく担保権益を付与することができない項目、及び当該許可又は適用法律に違反することなく担保権益の何らかの許可を設定することができない

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さらに、将来的には、担保保証人ではないいくつかの他の制限された子会社から手形を提供する無担保を適宜選択することができる。無担保担保を増加させることを選択した場合、これらの無担保保証者が保有するいかなる資産も、債券に担保を提供する担保には含まれない

違約事件が発生し，かつチケットの発行が加速されると，その等の除外資産については，チケットは他の無付属および 無担保債務所持者と並列になる.手形所持者の債権が担保手形や他の負債の資産の価値を超えると，排除された資産に関する債権は，任意の他の無担保債務と優先留置権で担保された他の債務の所持者の債権と並列になる

あなたの担保に対する権利は、未来に得られるいくつかの担保の担保権益を完全に改善できなかったことによって悪影響を受ける可能性があります

受託者と担保代理人には監督義務がなく、私たちは受託者又は担保代理人が将来獲得した担保を構成する財産及び権利を通知することができない可能性があり、当該担保の担保権益を適切に改善するために必要な行動を取らない可能性がある。債券の担保代理も、債券を受益者とする担保権益の第三者に対する整備状況を監督する義務はない。この失敗は、第三者に対する担保権の任意の追加財産または権利の保証権益または担保権益の喪失をもたらす可能性がある

手形の償還または解除を除いて、他の場合、手形および保証を保証する担保は、あなたまたは受託者の同意を必要とせずに自動的に解除される

様々な場合、担保チケットの担保は自動的に解放される

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手形を管理する契約が禁止されていない取引では，担保を売却，譲渡またはその他の方法で処分する

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1つまたは複数の保証された保証人が持っている担保については、これらの保証されている保証人が保証を解除した後、

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信用協定、任意の他の第一留置権義務、および任意の二次留置権義務の条項に基づいて、このような担保の質権の範囲を解除または必要としない

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保有当時の未償還債券元金総額の最低75%の保有者がbrに同意し、その影響を受けた

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債券がムーディーズとスタンダードの投資レベル格付けを同時に取得した後のいずれの日も、違約 は発生せず、すべての第1留置権義務(信用協定を含む)および任意の一次留置権義務を保証する担保の留置権は解除された

もし私たちが二つの格付け機関から投資レベルの会社の格付けを獲得し、brクレジット協定に従って担保を解放する他の条件が満たされた場合、または私たちが将来信用協定を修正して他の方法で担保の放出を許可した場合、担保手形と保証の担保は解放される。この場合、あなたは手形項の下で 無担保債権を持つだろう。これが起こるかどうかを保証することもできませんし、2つの格付け機関のうちの1つまたは2つがその後に格付けを下げるかどうかを予測することもできません

上記の最後の要点で述べた他の条件に適合すれば、担保は自動的に解放され、任意の格付け機関による手形の格付けが後に投資レベル以下に引き下げられた場合、私たちとbr保証保証人は手形所有者の利益質抵当品を必要とせず、信用協定に基づいても、貸金人の利益質担保として要求されるであろう

このような場合，担保価値の範囲内では，手形はクレジットプロトコル下の借入金および担保上の留置権が解除されていない他の第1留置権義務および一次留置権義務の後になる

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手形を管理する契約は、吾等が手形となる付属保証人を1つまたは複数指定する制限付属会社を非制限付属会社と指定することも許容される。もし吾らが債券について付属保証人を非制限付属会社として指定した場合、当該付属会社又はその任意の付属会社が所有する任意の担保の所有権、及び当該付属会社又はその任意の付属会社による手形の任意の担保は、管理手形の契約によって解除されるが、必ずしも我々の信用協定によって解除されるとは限らない。制限されていない付属会社を指定すると、担保手形の担保の総価値を減少させ、制限されていない付属会社及びその付属会社の資産に対する留置権を解除する。また、制限されない付属会社及びその付属会社の債権者は、当該制限されていない付属会社及びその付属会社の資産に対して優先的に請求権を有する

ほとんどの場合、私たちは担保に対して統制権を持つつもりだ

保証書類は一般的に、私たちと保証保証人が引き続き担保を持ち、担保に対して独占的な支配権を維持し、自由に運営し、担保の任意の収入を収集、投資、処分することを可能にする。このような権利はいつでも担保の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが破産すれば、手形所持者が担保に現金化する能力はいくつかの破産法によって制限されるだろう

私たちが破産した場合、手形所有者が担保に現金化する能力はいくつかの破産法によって制限されるだろう。適用される連邦破産法によると、破産事件開始時に自動的に中止されて発効する

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債務者のための任意の訴訟または手続を開始または継続し、その訴訟または手続は、破産事件の開始前に発生した債権を債務者に取り戻すことを目的としているか、または破産事件の開始前に開始することができる

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破産財産または債務者財産の占有または制御を取得する任意の行為；

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破産財産の任意の留置権を設定、整備、または強制実行する任意の行為；および

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破産事件開始前に発生した債務者への債権の受け取りまたは回収のいずれかの行為

したがって、破産事件の開始時には、担保債権者が破産裁判所の承認なしに債務者からその担保を回収したり、そのような債務者から回収された担保を処分することが禁止される。また、適用される連邦破産法は、債務者がその正常な業務過程で担保の使用、売却、または賃貸を継続することを一般的に許可しており、債務者が適用された債務ツールによって違約しても同様である。担保債権者の請求に応じて、破産裁判所は、担保債権者の担保における権益を十分に保護するために必要であるため、担保債権者の使用、売却または賃貸担保を禁止する。適切な保護という言葉の意味は状況によって異なる可能性があるが、一般に、担保債権者の破産事件開始時の担保の権益に対する価値を保護することを意味し、現金支払いまたは追加担保の付与を含むことができ、裁判所で適宜決定された時間と場合、担保の価値は、債務者が破産事件の未解決の間に使用、売却または賃貸担保によって発生することができる。この単語を保護するのに十分な正確な定義と米国破産裁判所の広範な自由裁量が不足していることを考慮すると、手形下の支払いが破産事件開始後および破産期間中に行われるかどうか、契約下の受託者または担保代理人がいつ担保の担保または売却担保を取り消すことができるかどうか、あるいは手形所持者が手形を使用することによって支払いまたは損失価値をどの程度遅延させるかどうかを予測することはできない, 十分な保護の要求によりその担保を売却又は賃貸することができる。債権者は、上記のような行為を行うために破産裁判所から中止の救済を求めることができ、そうでなければ、これらの行為を自動的に中止することができる。米国破産裁判所は広範な裁量権を持ち，債権者に破産中止の救済を与えるかどうかを決定することができる。

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将来手形所持者を受益者とするいかなる担保品質も破産時に無効になる可能性がある。

手形所有者を受益者とする任意の将来の担保品質抵当は、手形を管理する契約日後に交付される保証文書を含み、何らかの事件または状況が発生した場合、質権者(占有債務者として)またはその破産受託者は、破産法に基づく無効を宣言する可能性があり、質押人が質権時に債務を償還することができない場合、質権許可手形所持者が質権を有しておらず、かつ質抵当者の破産手続が質権後90日以内に開始された場合よりも大きな回収を得ることができる場合、br、または場合によっては、もっと長い時期です

担保手形の担保の価値は請願後の利息 を保証するのに十分ではない可能性がある

私たちに対する破産、清算、解散、再編または類似の手続きが発生した場合、破産法によると、債券保有者は、その担保担保権益の価値がその破産前債権よりも大きい範囲内でのみ、請願書後の権益を得る権利がある。債券保有者は抵当品に対して担保権益を有し，その価値がその破産前の債権に等しいかそれ以下であれば，破産法により請願後の権益を得る権利がない。今回発売された担保の公平な市価が評価されるわけではないが、所有者の担保の権益価値は手形の元金金額以上ではない可能性がある

私たちは統制権変更時に債券を買い戻すように要求されるかもしれないが、買い戻しはできない

債券を管理する契約条項によると、債券がムーディーズとスタンダードの1つまたは2つの投資レベルの格付けを得ていない場合、債券の買い戻しを要求される。合意に達した場合、特定のタイプの支配権の変化を招く取引を行う場合、元金の約101%ですべての未償還br手形を買い戻すことを要求され、購入日までの課税利息と未払い利息が加算される。また、信用協定に基づいて、制御権の変更(その中の定義のような)は違約事件を構成し、貸主はそれぞれの合意項目の下での借金の期限を加速させ、その融資承諾を終了することを許可する。私たちの信用協定によると、任意の購入手形および借金の返済の資金源は、借金、資産の売却、株式の売却を含む当社の利用可能な現金または当社の子会社運営から生成された現金または他の供給源となる。コントロール権変更時に手形を買い戻すことができないかもしれません。コントロール権変更時に入札したすべての債務証券を購入し、満期になる他の債務を返済するのに十分な財源がないかもしれません。このような状況でチケットを買い戻すことができなかった場合，チケットを管理する契約 に違反する.私たちは第三者から追加の融資を受けて、どのような購入にも資金を提供する必要があるかもしれませんが、私たちは満足できる条項や根本的に融資を受けることができないかもしれません。しかも、私たちが債券を買い戻す能力は法律によって制限されるかもしれない。手形の買い戻し義務や違約事件や潜在的な信用協定違反を回避するためには，我々に有利な何らかの制御権取引の変更を避けなければならない可能性がある

また、手形を管理する契約によれば、いくつかの重要な会社事項、例えばレバレッジ資本再編は、たとえそのような会社の事項が私たちの負債レベルを増加させたり、他の方法で私たちの資本構造、信用格付けまたは手形のbr価値に悪影響を与える可能性があっても、私たちの買い戻し手形の支配権変更を必要とする構成にはならない可能性がある。？債券買い戻し説明を見ると、保有者は投資レベルの格付けが引き下げられた後にコントロール権を変更することを選択することができる

手形所有者が支配権変更に応じて吾などの手形を買い戻す権利の行使を要求することは，吾などの他の債務を管理するプロトコル(将来の合意を含む)に違約を招く可能性があり，制御権変更自体に違約がなくても，その等の買い戻しにより吾などに財務的影響を与える可能性がある.我々がチケットの購入を禁止された場合に制御権変更要約を提出する必要があれば，このような禁止を含む借金の再融資を試みることができる.もし私たちが同意を得なかったり、このような借金を返済しなかったら、私たちは手形の購入を禁止され続けるだろう。この場合，当方が入札チケットを購入できなかったことは，管理チケットを構成する契約項での違約イベントとなり，さらに当方の他の債務項目での違約を構成する可能性がある.また、私たちが買い戻し時に手形所持者に現金を支払う能力は、当時の既存の財務資源によって制限される可能性がある

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チケット保持者は，我々のほとんどの資産を売却した後，チケットを買い戻す権利のある支配権変更がいつ発生するかを決定できない可能性がある

チケットを管理する契約における制御権変更の定義は、私たちの所有またはほとんどの資産の売却または処分に関するフレーズを含む。適用された法律の下で、フレーズの正確な定義はなく、そのフレーズの解釈は特定の事実と状況に依存する可能性がある。したがって、条約が当時適用された場合、チケット保持者は、すべての資産を他の人に売却することができないので、そのチケットを買い戻す能力が不確実であることを要求する可能性がある

連邦および州詐欺的譲渡法は、裁判所が手形、保証および/または担保の付与を撤回することを可能にする可能性があり、もしこのような状況が発生した場合、あなたは手形のいかなる支払いも受けないかもしれない

連邦と州詐欺性譲渡と譲渡法規は手形の発行と保証の発生に適用される可能性がある。連邦破産法および各州詐欺性譲渡または譲渡法の類似条項(各州によって異なる場合がある)によれば、我々または任意の付属保証人(適用される場合)(A)障害、遅延または詐欺債権者の目的で手形を発行するか、または保証が発生した場合、または(B)手形または保証のリターンが合理的な同値または公平対価格よりも低く、手形の発行または保証の見返りとして、(B)の場合にのみ、手形または担保(または保証br)を詐欺的譲渡または譲渡と見なすことができる。この場合，次のいずれかも成り立つ：

•

私らまたは任意の付属保証人(何者に適用されるかによって決まる)は、手形の発行または保証の発生により債務を返済したり破産したりすることができない

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手形の発行または保証の発生は、私などまたは任意の付属保証人(例えば、適用される)のために、業務を展開するために必要な不合理な少量の資本または資産を残す

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吾等又はいかなる付属保証人が吾等又は当該保証人が吾等又は付属保証人の満期支払能力を超える債務を招くことを意図又は信じているか

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吾等又はいかなる付属保証人が金銭損害賠償訴訟の被告であるか、又はいずれの場合においても、最終判決後に判決が判決を満たしていない場合には、当社又は付属保証人は金銭損害について判決を下す

一般に、譲渡又は債務の交換として、財産が譲渡され、又は有効な以前の債務が担保又は弁済された場合、譲渡又は債務の価値が与えられる。付属保証人が手形の発行から直接的あるいは間接的に合理的な同値利益を得ていなければ，裁判所は付属保証人の担保が合理的な同値や公平な対価格を得ていないと認定する可能性が高い

私たちは、裁判所がどのような基準を使用して、私たちまたは付属保証人が関連時間に債務を返済しないかどうかを決定するかどうか、または裁判所がどのような基準を使用しても、手形または保証が私たちまたは私たちの任意の保証人または他の債務に従属しているかどうかを決定することはできない。しかし、一般的には、以下の場合、裁判所は1つの実体が破産したと認定する

•

負債および未清算負債を含むか、またはそのすべての資産の公正な売却可能価値 よりも大きい債務総額；

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その資産の現在の公正な売却価値は、その既存の債務(または負債を含む)が絶対的かつ満期になったときにその可能な債務を償還するのに必要な金額よりも低いか、または債務が満了したときにその債務を償還することができない

裁判所が手形の発行又は担保の発生又は担保権益の付与が詐欺的な譲渡又は譲渡であると判断した場合，裁判所は手形又は手形を取り消すことができる

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保証、担保の付与は、無効、手形、または保証が、私たちまたは関連する保証人の既存および将来の債務に従属するか、または手形保持者に保証に関連する任意の金額の返済を要求する可能性がある。詐欺的譲渡や譲渡が発生したことが発見された場合、あなたはいかなる債券の返済も受けない可能性があります。さらに、手形のキャンセルは、私たちと私たちの子会社の他の債務の違約を招く可能性があり、これはこの債務の加速をもたらす可能性がある

最後に、衡平法裁判所として、裁判所が(1)手形所有者が何らかのタイプの不公平行為に従事していると判断した場合、(2)不公平行為により、私たちの他の債権者が傷つけられたり、手形保持者に不公平な利益を与えたりした場合、破産裁判所は平衡法従属原則 に従って手形の債権を我々の他の債権に対する副次的な地位 ，および(3)衡平法従属関係は破産法の規定に違反しないと判断することができる

格付け機関が私たちの債務証券の格付けを引き下げたり撤回したりすることは、私たちの将来の借金コストを増加させ、私たちが資本を得る機会を減らすかもしれない

格付け機関の判断に基づいて、格付け基盤に関連する将来の状況が不利な変化である場合には、必要があれば、格付け機関は、我々の債務に対する任意の格付けを完全に引き下げまたは撤回することができる。したがって、信用格付けの実際または予想変化は一般に債券の時価に影響を与える。信用格付けは手形の購入、保有、または売却の提案ではない。また、信用格付けは債券構造や市場普及に関連するリスクの潜在的な影響を反映できるとは限らない

未来の私たちの評価のどんな引き下げも、私たちが追加的な債務融資をより難しくしたり、もっと高くすることを可能にするかもしれない。最初にチケットに割り当てられた任意のbr信用格付けがその後、任意の理由で引き下げまたは撤回された場合、大幅な割引なしにチケットを転売することができない可能性がある

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収益の使用

私たちは取引所債券の発行から何の現金も得られないだろう。我々が提案したこの交換要約は，完全にオリジナルチケットの発売に関する登録権プロトコルに基づいて我々が負う義務を履行するためである.本入札明細書に記載された交換手形を発行する代償として、吾らは、元金金額が同じ元の手形 を受け取るであろう。この元の手形はログアウトされるので、交換手形の発行は、私たちの債務増加をもたらしたり、新しい借金によって融資したりすることはない

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要約を交換する

要約を交換する目的

私たちは、元のチケットの初期購入者とbr登録権協定(登録権協定)を締結し、そのうちの1つは2030年の元のチケットに関連し、もう1つの合意は2026年の元のチケットと2032年の元のチケットに関連する。登録権協定では、私たちは付属保証人と同意し、費用は私たちが負担します

•

我々のビジネス上の合理的な最大の努力を尽くして、登録された交換要約(私たちは交換要約と呼ぶ)について米国証券取引委員会に登録声明(交換要約登録声明と呼ぶ)を提出し、一連の元の手形で新しい取引所手形を交換し、その手形は付属保証人 によって保証され、その条項はすべての点で元の手形と同じである(ただし、取引所手形は譲渡制限または追加利息に関する条項を含まない(以下のように定義される)

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交換要約に関する登録声明 を証券法により有効と宣言し，その発効日後60日以内に交換要約を完了するようにビジネス上最も合理的な努力を尽くした

また，吾らは交換要約に関する登録声明が発効した後，吾らは速やかに に要約の交換を開始し，これにより交換手形は元のチケットの引き渡しを交換条件とし，吾らは交換要約が初めて郵送，送付またはチケット所持者に与えられた日を通知してから20営業日以上(あるいは取引所法令第14 E条の要求に基づいて，またはそれ以上の時間内に)登録された交換要約を保持することを規定している.交換要約 によって吾らが交換のために返送した各正本チケットについては，当該等の正本チケットの所持者は，返却された元のチケットと同じ元本金額の交換チケットを受け取る

外国為替債券を転売する

モルガン·スタンレー株式会社(1991年6月5日利用可能)やエクソンモービル資本ホールディングス(1988年5月13日利用可能)など、我々とは関係のない第三者への非行動書簡に記載されているように、米国証券取引委員会がヒルマン·スターリング有限責任会社への手紙(日付は1993年7月2日)に記載されている解釈に基づいて、米国証券取引委員会職員の説明に基づいている。交換チケット保有者が交換要約中に、通常の業務中に交換チケットを買収していることを示している場合、交換チケットの流通に参加することを誰とも手配または了解しておらず、米国証券取引委員会によって説明されているので、このような用語が米国証券取引委員会によって説明されているので、交換手形は、証券法によるさらなる登録を必要とすることなく、交換要約後に私たちの関連会社以外の所有者によって自由に譲渡することができると信じている。しかしながら、仲介-取引業者(ブローカー参加-取引業者)が交換要約中に取引所手形を受信した場合、このような取引所手形の転売に関する目論見交付要求がある。また、参加したブローカーは、本募集説明書により、取引所債券に関する目論見書の交付要件を満たすことができると信じている(元の債券の売却によって生じる売れ残りの転売を除く)

吾らは、交換要約中に交換手形を受信する者といかなる手配や了解を締結しても、交換要約が完了した後に当該等の証券を流通することはない。私たちの知っている限りでは、このロットの交換債券を発行するためにサブ交換要約に参加する人は誰もいません。交換要約に元のチケットを入札し、任意の方法で交換チケットの配布に参加しようとする場合、

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このような解釈は、米国証券取引委員会職員が上記のbrに基づいて行動しないことに依存することはできない

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証券法の登録と目論見書交付要求を遵守しなければ、取引手形を転売し、入札説明書の中で引受業者として決定することができる

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登録免除を受けない限り、任意の証券所有者が取引所手形を流通しようとする転売は、証券法により要求される売却証券保有者の情報が含まれた証券法下の有効な登録宣言によってカバーされなければならない。本募集説明書は、本入札明細書に明示的に記載されている交換手形を転売、転売、または他の方法で譲渡する要約にのみ使用することができる。各取引業者は、元の手形と交換するために自分の口座のために取引手形を受信し、そのような元の手形 は、市または他の取引活動によって取引業者によって買収された場合、そのような任意の取引所手形の転売について証券法の要求に適合する入札説明書を交付することを認めなければならない(または法律の許容範囲内で、購入者に証券法の要求に応じた入札説明書を提供する)。流通計画を参照してください

棚登録

もし私らのbrおよび付属保証人が登録された両替要約が、任意の適用法律または米国証券取引委員会職員の任意の適用解釈に違反して使用できないか、または取引所 要約が何らかの他の理由で2023年3月21日(2030年元手形について)または2024年2月24日(2026年元手形について)または2024年2月24日(2026年元手形および2032年元手形について)前に完了しなかった場合、または場合によっては任意の要約または元の手形の販売について要求を提出する場合がある。私たちおよび付属保証人は、転売手形に関連する保留登録声明を合理的に最善を尽くして提出し、それを発効させ、元の手形が登録証券の日(登録権協定によって定義されたような)でなくなるまで、またはbr}保留登録声明に含まれるすべての元の手形のより短い期間を終了するまで、その保留登録宣言を有効に維持するであろう。このような保留登録の場合、吾らおよび付属保証人は、各元のチケット保持者に入札説明書のコピーを提供し、保留登録宣言が発効したときに各参加チケット保持者に通知し、元のチケットの転売を可能にするために何らかの他の行動をとる。棚登録声明に基づいて元の手形を販売する元の手形の所有者は、一般に、登録権協定に記載されているようないくつかの陳述を行うことを要求され、関連する入札説明書において証券所有者として指定され、購入者に目論見書を交付する, 証券法におけるこれらの販売に関連する何らかの民事責任条項の制約を受け、登録権協定の条項、すなわち元の手形の所有者(いくつかの賠償義務を含む)に適用される。元手形の所有者は，UHSの通知を受けた後，指定された の場合に目論見書に含まれる目論見書の使用を一時停止することを要求される.米国証券取引委員会職員の適用解釈によると、我々の連合会社は、交換要約でその元のチケットを交換手形に交換することは許可されない。

追加利息

(1)(A)交換要約の条項に従って有効に提出されていないすべての正本手形交換手形、または必要に応じて保留登録書が必要であるが、2023年3月21日(2030年元手形について)または2024年2月24日(2026年元手形および2032年元手形について)または以前に発効が宣言されていないか、または(B)初期購入者から保留登録書の提出を要求されているが、3月21日夜遅くには発効できなかった。2023年(2030年の元のチケットの場合)または2024年2月24日(2026年の元のチケットおよび2032年の元のチケットの場合)、または請求後90日目、または(2)適用されるように、元のチケットの転売に関する保留登録声明が発効した。この保留登録声明は、要求された有効期限内の任意の時間に有効またはそれに含まれる入札説明書の使用を停止し、有効または利用不可能な時間を維持できなかった(連続しているか否かにかかわらず)または保留登録声明が2回以上の場合に失効する。いずれの場合も、任意の12ヶ月の期間(31日目または3回目、適用される場合、トリガ日)には、登録可能証券の元本は、0.25%の年利で追加利息を増加させる(この金利は、その後追加利息が生成され続ける90日間の間に毎年0.25%増加し、追加利息の累積金利がいずれの場合も超えてはならないことを前提とする

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上記(1)項、又は(B)トリガー日(上記(2)項に属する場合)に属する場合は、(A)2023年3月21日(2030年元手形について)又は2024年2月24日(2026年元手形及び2032年原始手形については)から、交換要約の完了又は棚登録宣言が発効又は入札規約が再利用可能になるまで(br}が適用される)、又は当該等の手形はもはや予登録証券ではない

支払された任意の追加利息は、支払手形の利息の元の支払日と同じ現金形式で支払うことになる。両替紙幣はDTCによる決済を受け付けます

本登録権協定条項の要約は完全であると主張しているわけではなく、それは登録権協定のすべての条項の制約を受け、登録権協定のすべての条項を参照することによって制限されており、私たちは要求に応じて登録権協定のコピーを得ることができる

要約条項 を交換する

本募集説明書及び添付文書に記載されている条項及び条件に基づいて、私等は、交換要約が満了する前に正式入札及び撤回されていない任意の正本手形を交換することを受け入れる。我々は，交換要約に基づいて吾などが受け入れた1，000元あたりの元債券元金 と引き換えに1，000元元金の交換債券を発行する.オリジナル債券は1，000ドルの整数倍でしか入札できないが，最低額面は2，000ドルであり，入札されていないオリジナル債券の最低額面は2，000ドルであり，1，000ドルを超える整数倍 である

取引所手形の条項はすべての重大な点で元の手形と同じであるが，取引所手形は譲渡制限を受けず，取引所手形所有者(限られた例外を除く)には登録権がない.また，交換チケットには 元のチケットに含まれる条項，すなわち元のチケットに関する登録義務を履行できなかった場合には追加の利息を支払う必要がある条項は含まれない.一連の交換チケットは，許可発行に関するオリジナルチケットの同じ契約 によって発行され，その契約の利益を享受する権利がある

交換カプセルは，入札で交換されたオリジナルチケットの元金金額のいずれの最低総額も条件としない

本募集説明書の期日までに、元本総額7億ドルの2026年原始手形、元金総額8億ドルの2030年原始手形と元本総額5億ドルの2030年原始手形はまだ返済されていない。本入札説明書と手渡し書は のすべての元のチケットの登録所有者に送信される.交換カプセルに参加する権利があるオリジナルチケットの登録所持者を決定する場合には，固定された記録日はない

我々は，登録権協定の規定，証券法と取引法の適用要求，および米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて要約を交換する予定である.交換カプセルで交換されていない元のチケット：

•

卓越した状態を維持し続けます

•

利息を計算し続けるだろう

•

このような手形に関する契約に基づいて所有者が享受する権利と利益を有する権利と利益を有し、限られた場合に登録権協定を享受する

我々が取引所エージェントに受け取った書面通知を発行し，登録権協定の適用条項を遵守した場合，正しく提出された元のチケットを受け取ったと見なして交換する.取引所エージェントは，入札所持者のエージェントとして，我々の取引所チケットを受信する.私たちは交換要約が満了した後すぐに交換手形を発行します

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交換要約に元のチケットを入札する場合、取引手数料や費用を支払う必要はなく、配達状の指示に基づいて元のチケット交換に関連する譲渡税を支払う必要もありません。交換要約に関連するすべての費用と支出を支払いますが、以下に述べるいくつかの適用税費は除外します。交換見積もりで発生した料金や料金の詳細については、必ず次の料金と料金をお読みください

我々は，交換カプセルが満了または終了した後，実際に実行可能な範囲内で，いかなる理由でも受け入れない任意のオリジナルチケットを入札保持者に無料で返金する

証券法と青空法を除いて、交換要項はいかなる連邦や州の監督管理要求や承認を受けない

期限が切れる時間

交換要約はニューヨーク市時間午後5：00 で期限が切れます。私たちが自分で交換要約を延長することを決定しない限り

延期、遅延受け入れ、終了、修正

吾らは任意の時間または異なる時間に交換カプセル開放時間を延長する権利を明確に保持している.私たちは所有者に口頭または書面で任意の元の手形の交換を延期することを通知することができる。このような延期期間中に、あなたが以前に提出したすべての元のチケットは、このbrシリーズの交換要約を基準にして、交換を受け入れる可能性があります

交換見積を延長するために、交換エージェントに口頭または書面で通知する(必要があれば直ちに書面で口頭で確認する)いかなる延期も行う。私たちはまたニューヨーク市時間午前9時に前に計画された期限が切れた後の次の営業日に延期を発表します

交換カプセルが以下の条件に記載されているいずれの条件も満たしていない場合、適宜決定する権利を保持する

•

交換要約を延長する

•

両替のために正本紙幣の受け入れを遅延させる；または

•

交換要約を終了します

このような延期、遅延、または終了については、取引所エージェントに口頭または書面通知を行う(口頭通知であれば、直ちに書面で確認しなければならない)。登録権協定条項に該当する場合には、交換要約条項を任意の方法で修正する権利も保持します

このような延期、遅延引受、終了または修正は、可能な場合には、できるだけ早く正本手形の登録所有者に口頭または書面で通知する。重大な変更を構成すると考えられるように交換要項を修正する場合は、必要に応じて、重大な変更通知を受けた後、必要に応じて少なくとも5営業日の要件期間を延長するために、目論見書付録の方式で速やかにこの改訂を開示します。私たちは補充資料を元の債券の登録所有者に送ります。改正の重要性と登録所有者への開示方式により、登録権協定の条項と連邦証券法の要求に応じて交換要約を延長することができ、そうでなければ交換要約はその間に が満了する

私たちが交換要約の公告を延期、遅延、終了、または修正する方法を選択することができることを制限することなく、適切なニュース機関にタイムリーに発行されない限り、そのような公開公告を配信、広告、または他の方法で伝達する義務はない

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要約の条件を交換する

交換要約には他の規定があり、登録権プロトコル条項の制約を受けているにもかかわらず、交換要約が満了する前の任意の時間に以下のいずれかの場合が発生した場合、吾等は、任意の元のチケットを交換するために交換手形の交換または発行を要求されることはなく、交換要約を終了または修正することができる

•

任意の裁判所または任意の政府機関が発行した任意の禁止、命令または法令は、私たちが要約を交換し続ける能力を実質的に損なうことを禁止、阻止、または他の方法で実質的に損害するだろう

•

交換要約は、任意の適用法律または米国証券取引委員会従業員の任意の適用解釈に違反します。

また，所有者のオリジナルチケットを受け取る義務はなく，これらの所持者は我々に： を作成していない

•

入札手続きおよび流通計画に記載された陳述；および

•

証券法に基づいて取引手形を登録する適切な表を提供するために、適用される米国証券取引委員会規則、法規、またはbrに基づいて、合理的に必要である可能性のある他の陳述を解釈する

交換カプセルを修正または終了する権利は，上記の条件を満たしていても，交換カプセルが上記のいずれかの条件が出現した場合には任意のオリジナルチケットの交換を拒否する権利があることを明らかにした.いかなる延期、引受拒否、終了、または修正についても、可能な場合には、可能な場合には、元の付記者に口頭または書面で通知します

これらの条件は私たちの唯一の利益のためであり、私たちは任意の時間にまたは異なる時間にこれらの条件を完全にまたは部分的に主張または放棄することができる。私たちがどんな時でも権利を行使できなかったということは、私たちが私たちの権利を放棄したという意味ではない。各権利は持続的な権利とみなされ、私たちは の任意の時間または異なる時間に権利を主張することができる。1つの条件を放棄すれば、適用される証券法に適合するために、交換要約の満期時間の延長を要求される可能性があります

また，我々はいかなる入札の元の手形も受け入れず，そのような原始 手形を交換するために取引所手形を発行することもなく，その際にいかなる停止令が脅かされたり，構成コスト募集規約の一部の登録声明に有効であるか，あるいは1939年信託br契約法による取引所手形に関する契約の資格があることを前提としている

入札手続き

一般的な入札をどのように行うかについて詳しく述べる

我々の記録によって決定された元のチケット保持者または受託者である米国銀行信託会社またはDTC の所有者のみが，交換要約に元のチケットを入札することができる.交換カプセルに入札するためには，(1)実物入札プログラムを遵守するか，(2)DTCを遵守する自動入札カプセルプログラムを保持する必要があり，以下のように となる

実物入札を完成させるためには、所有者は：

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送付書または発送書類の日付を記入、署名して明記する；

•

依頼書が要求されれば，依頼書に署名することを保証する；

•

満了前に転送状またはファックス状を交換エージェントに郵送または送信する；および

•

期限が切れる前に元のチケットを取引所エージェントに渡す

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有効な入札のためには，取引所エージェントは，満期時間前に，入札説明書要約項で提供されたアドレスに，実際に渡された転送状や他の必要なファイルを受信しなければならない

DTCの自動入札見積プログラムによって入札を完了するためには、取引所エージェントは、満了時間前に、以下に説明する簿記転送プログラムまたは適切に送信されたエージェントのメッセージを受信し、このような元のチケットを直ちにDTCの交換エージェントアカウントに移行する確認を受けなければならない

保有者が満期日までに撤回せず，かつ当方はその入札の入札を受け付け，所持者と吾らが本入札説明書や添付文書に記載されている条項や条件に基づいて締結したプロトコルを構成する

元のチケット、転送状、および他のすべての必要なファイルを取引所エージェントに渡す方法は、あなたが自分で選択してリスクを負担します。私たちはこれらのものを郵送するのではなく、夜や専門人の配達サービスを利用することをお勧めします。すべての場合、あなたは期限が満了する前にExchangeエージェントに渡されることを確実にするために十分な時間を残さなければならない。あなたは送信書や元の備考をアメリカに送ってはいけません。マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、またはあなたの代わりに指定された他の取引を要求することができます

もしあなたが実益所有者なら、どのように入札しますか

もしあなたがブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代有名人の名義で登録された元のチケットを持っていて、この元のチケットを入札したい場合は、できるだけ早く登録所有者に連絡して、登録所有者があなたを代表して入札するように指示しなければなりません。もしあなたがすべての人であり、あなた自身の代わりに入札することを望む場合、あなたは伝達書を完成して署名し、元の備考を渡す前に、 ：

•

適切な手配をして、あなたの名義で元の手形の所有権を登録して、あるいは

•

あなたのオリジナルチケットの登録所有者から正しい記入の保証権を得ます

所有権の譲渡を登録するにはかなりの時間がかかる可能性があり、期限が切れる前に完了できない可能性がある

署名と署名保証

元のチケットが提出されていない限り、適格機関によって保証された入札書撤回項に記載された転送状または撤回通知に署名しなければなりません

•

登録所有者が、配達書の“特別発行指示”または“特別交付指示”の欄に記入されていない場合、または

•

合資格機関の口座です

？資格に適合する機関は、登録された国家証券取引所または金融業界規制機関(br>Authority，Inc.)、米国に事務所または代理機関を設置している商業銀行または信託会社のメンバー会社、または“取引法”規則17 AD-15が指す合格保証機関のメンバー会社であり、 は、配信手紙で決定された承認署名保証計画のうちの1つのメンバーである

裏書きや保証権が必要な場合

もし元の手形の登録所持者以外の者が送達状に署名した場合は，元の手形に裏書きしたり，正しく記入された保証書を添付しなければならない.登録所有者はサインしなければなりません

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元のチケットに所有者名を登録する保証金権限を表示する.資格のある機関はこの署名に保証を提供しなければならない

もし手紙または任意の元の手形または債券権力が受託者、遺言執行人、管理人、保護者によって送信された場合、実際の弁護士はまたは会社の上級職員または受託または代表として行動する他の人は、署名の際に明記しなければならない。私たちがこの要求を放棄しない限り、彼らはまた私たちを満足させる証拠を提出して、彼らが配達書を渡す権利があることを証明しなければならない

DTCの自動入札見積計画による入札

取引所エージェントとDTCは，DTCシステム参加者であるどの金融機関もDTCの自動入札見積プログラムを用いて入札が可能であることを確認した.したがって，この計画の参加者は，自ら完了して転送書に署名して取引所エージェントに渡すのではなく，交換カプセルの受け取りを電子的に送信することができる.彼らはDTCを外国為替エージェントの譲渡手続きに従って，オリジナル債券を取引所エージェントに譲渡するように手配することができる.DTCはエージェントのメッセージを Exchangeエージェントに送信する

エージェントメッセージは，DTCから交換エージェントに送信され交換エージェントによって受信されたメッセージであり，入金確認の一部を構成し，宣言する

•

DTCは、このような登録確認対象として入札されている元のチケットであるDTC自動入札見積計画参加者から明確な確認を受けた

•

参加者は、送信関数条項の制約を受けて同意した場合、または保証交付に関するエージェントの情報である場合、参加者は、保証交付通知の制約を受信し、同意した

•

私たちはそのような参加者たちに合意を強制的に実行することができる

交換要項による決定

有効性、フォーマット、資格、受信時間、提出された元のチケットの受け取り、および提出された元のチケットの撤回に関するすべての問題を自ら決定します。私たちの決定は最終的で拘束力があるだろう。私たちは絶対的な権利を維持して正確に提出されていない元の手形を拒否するか、または私たちの弁護士は私たちが受け入れた任意の元の手形が不法である可能性があると思う。私たちは、交換要約の条項と条件の解釈は、伝達状の指示を含めて最終的であり、各方面に拘束力を持つだろう

放棄しない限り、元のチケット入札に関連する欠陥または不規範は、私たちが確定した時間内に修正しなければなりません。 私たち、取引所エージェント、または他の誰も、元のチケット入札の欠陥または不規範について通知する義務はありません。私たちまたはそのような人たちも、このような通知を出すことができなかったためにどんな責任も負いません。 このような欠陥や規定に適合していない箇所が訂正または免除されるまでは，正本手形の入札がなされたとはみなさない.提出状に別の規定がない限り、取引所エージェントが受信した任意の正しくない入札の元のチケットと、欠陥または の不適格なところが修正または放棄されていない場合は、満期後にできるだけ早く入札所持者に返却します

いつ両替債券を発行しますか

すべての場合，交換エージェントが以下のメッセージをタイムリーに受信した後にのみ，交換カプセルで交換を受けたオリジナルチケットのための交換チケットを発行する

•

元のチケットまたはタイムリーな入金確認は、元のチケットをDTCの取引エージェントのアカウントに移行することを確認する

- 29 -

•

記入が妥当で妥当な転送状と他のすべての必要な文書，あるいは適切に転送されたエージェントメッセージを作成する

受け入れられたり交換されなかった正本札を返却する

吾らが交換要約の条項や条件で述べたいかなる理由でも交換のための入札を受け付けない原始手形，あるいはbrのように提出された元手形の元本金額が所持者が両替したい元金金額よりも高く，吾らは受け入れられていないまたは両替されていない原始手形をその入札所持者に無料で返却する.以下に説明する手順に従って、元のチケットが帳簿振込によってDTCの取引所代理アカウントに振り込まれる場合、そのような交換されていない元のチケットは、DTCによって維持されているbr}アカウントにクレジットされる。このような行動は交換要約が満期になったり終了した後に可能な限り早く起こるだろう

あなたの方向で私たちが出した意見

送信された手紙の制約を署名または同意することによって、他の事項を除いて、あなたは私たちに表明します

•

あなたはオリジナルノートにすべての権利、所有権、権利を持っている

•

あなたは、無料の交換チケットと交換するために、元のチケットのすべての権利、所有権、および権益を私たちに譲渡し、保有権、財産権負担、または第三者の権利または利益の影響を受けない

•

あなたが受け取ったどの両替手形も通常の業務中に取得されます。

•

あなたは、証券法の規定に違反して(証券法の意味によって)チケットの交換に参加する誰とも合意していません

•

あなたはUHSの付属会社(証券法第405条の定義による)または任意の付属保証人ではありませんか、またはあなたがそのような付属会社である場合は、適用範囲内で証券法の登録および募集説明書の交付要件を遵守します

•

あなたは持っていないし、取引所債券の配布にも参加するつもりはありません；そして

•

あなたが取引に参加するブローカーである場合、あなたは、市または他の取引活動によって得られた元の手形と交換するために、自分の口座の取引手形を受け取るであろう。あなたは、そのような取引所手形の任意の転売について、証券法の要件に適合する入札説明書を提出する(または法律の許容範囲内で、証券法の要件に適合した入札説明書を購入者に提供する)

分録振込

取引所代理は、本募集説明書が公表された日後、直ちに元の手形についてDTCに口座を開設し、取引要約を行う。DTCシステムに参加する金融機関は、DTCにDTCの譲渡手順に従って元のチケットをDTCの口座に交換させることによって、元の手形の入金受け渡しを行うことができる

転売

各取引業者は、自分の口座のために元の手形と交換するために取引所手形を受信し、これらの元の手形は、市または他の取引活動によって取引業者によって買収された場合、そのような取引所手形の転売について証券法に規定された目論見書(または法律の許可の範囲内で、購入者に証券法の要件に適合した入札説明書を提供する)を承認しなければならない。流通計画を参照してください

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入札書を撤回する

本入札説明書には別途規定があるほか、入札締め切りまでいつでも入札を撤回することができます。引き出しを有効にするためには、以下の操作を実行してください

•

取引所代理店は、満期時間前に、募集説明書要約項目以下に掲げる上記住所のうちの1つの書面脱退通知を受信しなければならない

•

所持者の撤回は、DTC自動入札見積計画の適切な手順を守らなければなりません。

どんな撤回通知も：

•

撤回しなければならない手形の正本を提出した者の名前を示す

•

登録番号と元本金額を含む回収すべき元紙幣を決定する

•

元のチケットを提出する人によって、元のチケットを格納するための譲渡書上の元の署名と同じ方法で署名されるか、または受託者が入札者の名義で譲渡を登録することを許可するのに十分な書類が添付されている

•

元の備考の登録名を指定する(元の備考を提出した者の名称と異なる場合)

元のチケットが上述した帳簿振込手順に従って提出された場合、任意の抽出通知は、撤回された元のチケットをクレジットするためにDTCのアカウント名および番号を指定しなければならず、そうでなければ、DTCのプログラムに準拠しなければならない

撤回通知の有効性、形式、資格、受信時間に関するすべての問題について決定し、我々の決定は最終決定であり、各当事者に拘束力がある。交換カプセルについては，本行は撤回された正本チケットのいずれかと見なして効率的に交換していない

交換が提出されたが、任意の理由で交換されていない元のチケットは、所有者に返金され、所有者は費用を支払う必要がない、または、元のチケットが上記の手順に従って簿記振込方式によってDTCの取引所代理アカウントに提出された場合、そのような元のチケットは、DTC が元のチケットとして維持されているアカウントにクレジットされる。この差戻しや入金は，入札撤回，入札拒否，交換要約終了後に実行可能な範囲でできるだけ早く行われる.有効期限または前の任意の時間に入札を行う上記の手順のうちの1つに従って、正しく撤回された元のチケットを再提出することができます

保証された交付プログラム

元のチケットを入札したい場合、あなたの元のチケットはすぐに提供することができません、または元のチケット、転送手紙、または任意の他の必要なファイルを取引所エージェントに渡すことができない場合、またはDTC自動入札見積計画に準拠するプログラムが元のチケットの場合、有効期限前に入札することができます

•

入札は合格した保証機関によって行われる

•

期日前に、外国為替エージェントは、ファックス(保証交付通知に署名保証が不要である場合)、郵送、宅配、または適切に伝達されたエージェントのメッセージを介して、当該合格保証機関から正しい記入と正式署名の保証交付通知を受け取り、 (1)お名前と住所、そのようなオリジナルチケットの証明書番号と入札されたオリジナルチケットの元本金額を記載し、(2)入札が行われていることを説明し、(3)入札後3営業日以内に保証する

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有効期限，転送状またはそのコピーは，添付正本，および転送状または入金確認書に要求される任意の他の文書およびエージェントの情報とともに，合格した保証機関から取引所エージェントに預けられる；

•

交換エージェントは、正しく記入および署名された転送手紙および転送手紙に必要なすべての他の文書を受信し、満了後3営業日以内にDTCのアカウントまたは登録確認に元のチケットを転送し、エージェントのメッセージを受信するために、提出されたすべての元のチケットを適切な形で表す証明書を受信する

保証交付プログラムに従って元のチケットを入札したい場合は、要求に応じて、取引所エージェントが保証交付通知テーブルを送信します

料金と 費用

私たちは入札費用を負担します。主な募集はメールで行われていますが、ファックス、電子メール、電話や私たちの役人や正社員、および私たちの付属会社の人が直接他の募集を行うこともできます

私たちは交換要約に関連する取引業者マネージャーを雇っていませんし、仲介業者や他の交換要約の受け入れを求める人に何のお金も支払いません。しかしながら、我々は、そのサービスのために合理的かつ慣行的な費用を取引所エージェントに支払い、それに関連する合理的な費用を補償する自腹を切る料金です。ブローカーや他の受託者、指定された人、受託者に合理的なものを支払うこともできます自腹を切る彼らは、本入札説明書、転送手紙、および関連ファイルのコピーをチケット正本の実益所有者に転送し、生成された費用を交換するために標書を処理または転送する

私たちは交換要約に関連した現金費用を支払います。これらには

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アメリカ証券取引委員会為替手形登録料

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取引所代理人および受託機関、取引所代理人の費用および支出；

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費用と弁護士費がかかります

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印刷コスト

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関連費用と支出

譲渡税

もしあなたがbr元のチケットを提出して交換すれば、譲渡税を支払う必要はありません。私たちは交換要約に適用される元のチケット交換に適用される譲渡税をすべて支払います。しかし、以下の場合、入札者は、登録所有者または他の誰からも徴収される任意の 譲渡税の支払いを要求される

•

交換手形または元本金額を表す証明書は、入札された元のチケットの登録所有者以外の誰かの名義で交付または受領される

•

入札した正本手形は，送信状に署名した者の名義で登録するのではなく，誰の名義で登録するか，または

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交換カプセル中のオリジナルチケット交換チケットを除いて，他のいかなる理由でも譲渡税が徴収される

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もし入札所持者がいかなる譲渡税を支払っても満足できる証拠 が同封されていなければ，譲渡税の金額は直接その入札所持者に請求書を発行する.税金を受け取る前に、取引所エージェントは引き続き額面金額が譲渡税に等しい引換券を持ち続ける

会計処理

我々は元の手形と同じ帳簿価値で手形を記録し，これを我々の交換日の会計記録に反映させる.したがって，吾らは交換要約完了後にどの会計上の損益も確認しない

Exchange障害の結果

交換要約で元のチケットを交換チケットとして交換しない場合、あなたは元のチケットを譲渡する既存の制限された制約を受け続けます。一般的に、あなたは、証券法に従って登録されているか、または発売または販売が免除されているか、または証券法および適用される州証券法によって登録されていない限り、元のチケットを発売または販売してはならない。登録権協定には別の規定がある以外に、私たちは証券法に基づいて元のチケットの転売を登録するつもりはない。交換要約が満了した後，交換チケットを元のチケットに交換する義務は一般にない.入札交換カプセル中のオリジナルチケットは オリジナルチケットの未償還元本金額を削減する.流動性の減少に応じて、これは、あなたが継続して保有している任意の元のチケットの市場価格に悪影響を与え、その変動性を増加させる可能性がある。リスク要因が交換見積もりに関連するリスクを参照してください。元のチケットを交換しない場合、あなたの元のチケットは既存の譲渡制限によって制限され続け、未償還の元のチケットを販売できない可能性があります

他にも

交換サービスに参加することは自発的で、あなたは受け入れるかどうかを慎重に考慮しなければならない。私たちはあなたがどのような行動を取るかを決定する時にあなたの財務と税務顧問に相談することを促す

将来的には，公開市場や私的に協議された取引において， に続く交換カプセルや他の方式で，入札されていないオリジナルチケットを取得することが適宜求められる可能性がある.登録権プロトコルには別の規定がある以外に、私たちは現在、交換要約で入札されていない元のチケットを買収する予定はありません。または、任意の入札されていない元のチケットの転売を可能にするために登録声明を提出します

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備考説明

これは、2026年に満了した1.650高級保証手形(2026年元手形)、2030年満期2.650の高級保証手形(2030年元手形)、2032年満期の2.650の高級保証手形(2032年元手形、および2026年元手形および2030年元手形)、2026年満期の1.650の高級保証手形(2026年交換手形)の特定の条項の記述である。2030年満期の2.650の高級保証手形(2030年満期の交換手形)と2032年満期の2.650の高級保証手形(2032年満期の交換手形、2026年の交換手形と2030年の交換手形、すなわち交換手形)とがある。本説明では、WE、OU？またはOUR？および当社へのすべての言及は、その任意の子会社ではなく、Universal Health Services，Inc.(The Issuer)のみを指す。便宜上、元のチケットおよび取引所チケットは、いずれもチケットと呼ばれるが、各一連の元のチケットは発行されており、 の各一連の取引手形は、別個の系列として発行され、いかなるカテゴリの投票権も同時に所有することはない。したがって、本説明では、文意に加えて、“チケット”に言及する場合には、元のチケットと取引所チケットとを統合するのではなく、各セットのチケットをそれぞれ言及するものと見なすべきである。本説明では，2026年オリジナルチケットと2026年交換チケットを総称して2026年チケット，2030年オリジナルチケットと2030年交換チケットを総称して2030年チケット，2032年オリジナルチケットと2032年交換チケットを総称して2032年チケットと呼ぶ

2030年オリジナル手形を発行し，UHS，付属保証人，米国銀行信託会社，国家協会を受託者(受託者)として担保代理とするモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(2020 Indenture)からなる2020年9月21日の 契約で2030年交換手形を発行する。我々は2026年のオリジナル手形と2032年のオリジナル手形を発行し，2021年8月24日の契約により2026年と2032年の交換手形を発行し，UHS，付属保証人，受託者，担保代理であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)から発行する.本説明では，2020年の圧痕と2021年の圧痕を圧痕，いずれも単独で圧痕と呼び，圧痕は付記に適した具体的な用語を示した。本説明は、“付記”と“契約”の実質的な規定を概説することを意図している。本要約は完全ではなく，Indenturesを参照した場合にのみその全文を限定したあなたは次の要約をよく読むべきだ。付記の条項には，契約に記載されている条項と，改訂された1939年信託契約法案を参照して契約の一部となる条項がある

“付記”の概要

メモ：

•

発行者の一般的な優先保証債務になります

•

第一優先権に基づいて担保が保証されるが、許可留置権の制限を受け、担保は既存と未来の第一留置権義務と同等優先の共有留置権を有し、高級信用手配債務を含む

•

発行者の海外子会社および制限されていない子会社を含む、非保証人子会社に属する任意の既存および将来の債務および負債から、

•

発行者や保証人の既存と未来のすべての優先債務と並んで、担保価値の範囲内では、実際にはすべての発行者や保証人よりも優先される無担保優先債務と将来の二次留置権債務が優先される

•

発行者の未来に優先される任意の二次債務の償還権；および

•

最初にbrが高級信用手配に担保を提供する各制限子会社は，共通と各条件に基づいて無条件に保証され，発行日のすべての保証人が保証保証人となる

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保証する

保証人は保証人だけではなく主要債務者として，優先 を基準として，発行者の満期時の履行および十分な額および時間通り支払い発行者の契約および手形項目下のすべての責任を共通および個別に全面的かつ無条件に保証し，手形元金，割増(ある場合)または利息(追加利息を含む) (追加利息を含む，あればある)を支払い，契約に記載された条項に従って契約を締結する

私たちの高級信用手配に保証を提供する制限された付属会社は最初に手形に保証を提供する。本募集説明書の日付までは、各保証人が担保保証人であり、当該担保保証人の各担保は、当該担保保証人の一般優先担保債務となり、担保品の優先留置権を担保として、許容留置権の制限を受ける。担保保証者の担保は、担保保証者の既存と将来のすべての優先債務と同等の支払権を有するが、担保価値の範囲内では、実際にはすべての保証保証者よりも優先される無担保優先債務と二次留置権債務となる。将来、任意の無担保保証人が何らかの契約および付加付属担保の規定に従って担保手形を提供する場合、その無担保保証者の担保は、無担保保証者の既存および将来のすべての優先債務と並んで、すべての無担保保証者の無担保優先債務と並び、このような無担保債務を担保する資産価値の範囲内で、実際にその無担保保証者の任意の有担保債務に従属する。すべての保証人の保証は、各保証人の既存および将来のすべての二次債務に対する支払権利よりも優先される。債券は構造的には発行者付属会社に属する負債及びその他の負債からなるが，当該等の付属会社は債券の担保を提供していない

私たちのすべての子会社が債券に保証を提供するわけではない。これらの非担保子会社のいずれかが破産、清算または再編された場合、非担保子会社は、その債務保有者およびその貿易債権者に支払い、その後、その任意の資産を発行者に割り当てることができる。当社の海外子会社、非完全子会社、またはいかなる売掛金子会社も手形に保証を提供しません。2021年12月31日までの1年間、私たちのイギリスの子会社は非保証人子会社で、私たちの純収入の約5%を占め、私たちの残りのbr非保証人子会社を加えて、私たちの純収入に占める割合は19%未満です。2022年9月30日現在、イギリスの子会社である非保証人子会社は、私たちの総資産(会社間資産を除く)の約3%を占めており、残りの非保証人子会社を加えて、私たちの総資産(会社間資産を含まない)の20%未満を占めています。2022年9月30日現在、我々の非保証人子会社の長期債務は2300万ドルに満たない

担保構成が適用される法律下の詐欺的譲渡を防止するために、個々の保証人のその担保項下での義務が必要に制限される

その担保支払いに応じた任意のエンティティは、契約項下のすべての保証債務を全額支払う権利がある後、他の保証人それぞれから出資を受けることができ、金額は、当該他の保証人が公認会計原則に基づいて決定された支払い時にすべての保証人それぞれの純資産が比例して支払う金額に相当する

保証が無効になることができる場合、裁判所は、保証人の他のすべての債務(保証および他または負債を含む)の後に配置することができ、そのような負債の額に基づいて、保証人のその保証に対する責任をゼロに減少させることができる。？リスク要因が手形に関連するリスクbr-連邦および州詐欺性譲渡法は、裁判所が手形、担保および/または担保の付与をキャンセルすることを可能にする可能性があり、このような場合、手形のいかなる支払いも受け取ることができない可能性がある

- 35 -

保証人のすべての保証はその条項によって規定され、以下の場合は自動的かつ無条件に保証を解除し、解除する

(1)

(A)保証人の株式の任意の売却、交換または譲渡(合併または他の方法で)(任意の売却、交換または譲渡を含む)、その後、適用される保証人は、もはや、制限された付属会社または保証人の全部または実質的なすべての資産ではなく、これらの売却、交換または譲渡は、任意の適用される“企業契約”の規定に従って行われる

(b)

保証人は、高級信用手配の保証、任意の他の第1の留置権義務、および任意の二次留置権義務(保証人が任意の追加債務の保証人になった場合、そのような追加債務の保証を解除または解除する)を解除または解除することは、担保の設立をもたらす任意の他の保証を含むが、(I)保証支払いに応じて、または高級信用手配の終了によって保証を解除または解除する場合を除く

(c)

保証人である任意の制限された子会社を“契約”の適用規定に適合する非制限子会社に指定する

(d)

発行者は、第(Br)項に記載の法律無効選択権又は契約無効選択権を行使するか、契約条項に基づいて発行者と保証人の契約項下の義務を解除するか、又は

(e)

投資レベル格付けイベントが発生した場合には、(I)投資レベル格付けイベント時に担保および担保(保証人による他のすべての第1留置権債務および二次留置権債務の保証解除を含む)、および(Ii)担保保証者がいる場合に限り、手形および手形債務の担保を保証する保証保証者の担保保有権も第#項に記載された時間に解除され、投資レベル格付けイベント時に担保および担保が解除される

(2)

保証人は受託者に高級職員証明書と弁護士意見を提出し，いずれも契約や証券文書に規定されているこのような取引に関するすべての前提条件を遵守していることを宣言している

持株会社構造

UHSは子会社の持株会社であり，自分の実質的な業務はなく，子会社株式以外の有限資産のみである。したがって，発行者はその子会社の収益分配に依存し，配当金，立て替え金，会社間債務による支払いの形で債務を返済している

安全総合

発行者の手形に対する義務，担保保証者のその担保下での義務，および発行者と保証保証者の債券項下でのすべての他の義務の履行は，発行者と保証保証者が所有する担保品の中で整備された優先担保権益を担保とし，許容留置権の制限を受け，いずれの場合も，現在所有しているものであっても後に購入しても，発行者や保証保証者の高級信用メカニズム下での義務や他の第一留置権義務と同等の優先権の共有留置権の制約を受ける。まず、手形所持者以外の留置権担保当事者は、担保に対して権利と救済方法を有しており、これらの権利を行使すれば、手形所持者の担保価値に悪影響を及ぼす可能性もあり、特に担保合意における債権者間条項の下に記載されている権利である。担保の簡単な説明については、他の債務説明−信用協定−担保及び担保を参照されたい

発行者と保証保証人は現在も将来も担保の中で追加の債務を負担することができ、追加の第1留置権債務、副次的留置権債務、

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保有権または担保(場合によっては適用される)担保を許可するための債務。このような追加債務の額はいくつかの条約に記載された条約によって制限されるだろうが、その条約の範囲は限られており、いくつかの例外が含まれている。場合によっては、このような追加債務のいかなる額も大きいかもしれない

受託者は、いかなる文書のいかなる規定も遵守する責任はなく、当事者の追加的な第1の留置権義務ではない文書を管理するいかなる文書も知るように要求されてはならない

後置抵当品

発行日以降、担保解除日の前に、ある制限及び例外の場合を除いて、発行者又は任意のbr担保保証人(I)が担保品を構成する任意の財産又は資産を取得するか、又は(Ii)任意の財産又は資産に任意の追加の担保権益を設定して任意の第1の留置権義務を保証する場合、そのような財産に優先的な保証権益(許可された留置権の規定限度)を付与しなければならない

抵当品に対する留置権

発行者，担保保証人，受託者，一連の他の第1留置権義務の指定代理人と第1留置権担保代理人はすでに担保品について担保文書を締結し，担保手形の担保権益の条項とそのような担保に対する担保を決定した。これらの保証権益 は、発行者と保証保証人が、担保文書に規定されているように、手形、契約、適用担保および保証文書項目の下でのすべての義務が満了したときに支払いおよび履行されることを確保する

保証契約における債権者間条項

保証プロトコルによれば、手形保持者は受託者によって代表され、各一連の第1の保持権義務の保持者は、その指定された代理人(各エージェント、許可代表)によって代表される。最初の留置権担保エージェントは，最初はモルガン大通銀行，N.A.であり，その担保エージェントとしてである

“担保協定”によると、適用される許可代表は、担保償還権の取り消しを指示し、共同担保に対して他の行動をとるように指示する権利がある。共同担保担保の任意の第1留置権債務の許可代表(適用される許可代表を除く)は、第1留置権担保代理人に共同担保に対して任意の行動をとるように指示してはならない。適用される許可代表は最初に高度な信用手配下の行政エージェントとなり、受託者は適用された許可代表として以外に、保証プロトコル に従っていかなる行動をとる権利もない

高度な信用手配下の行政エージェントは、(1)高度な信用手配債務の履行および(2)非制御的許可代表の強制実行日(この日、 ？適用される許可代理日？)の早い者まで、適用可能な許可代表である。適用されるライセンスエージェントの日の後、適用されるライセンス代表は、共通担保(主な非制御性 ライセンス代表)に関する当時返済されていない第1の保有権債務シリーズ(高級クレジット手配債務を除く)のうち最大の未償還元金金額を構成する第1の保有権債務シリーズのライセンス代表となる

非制御性許可代表強制実行日は、以下の2つの場合が発生してから90日である(90日間にわたって適用される非制御性許可代表は、主な非制御性許可代表である)：(A)第1の保有権債務シリーズの契約または他の適用プロトコルに定義されるように のような非制御性許可代表の違約イベント

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代表は、許可代表であり、(B)第1の保持権担保代理人および他の許可代表は、(I)非制御性許可代表が主な非制御性許可代表であり、一連の第1の保留権義務の契約または他の適用プロトコルに定義されたような違約イベントであることを証明する。このシリーズの第1の留置権債務は発生して継続しており、 (2)シリーズの第1の留置権債務の契約または他の適用プロトコルに基づいて、一連の第1の留置権債務は現在満了しており、(加速の有無にかかわらず)全額支払わなければならない。しかし、いずれの共通担保についても、制御されていないライセンス代表の強制実行日は、実行を見合わせ、発生してはならず、発生していないとみなされてはならない。 (1)第1の留置権担保代理人が開始され、当該共通担保について任意の強制実行行動をとる任意の時間、または(2)任意の時間に、その共同担保保証が付与された発行者または保証保証人brは、任意の破産または清算手続きに関する規定または他の方法で任意の破産または清算手続きに基づいて債務者となるように努力している

上記の規定を除いて、適用されるライセンス代表は、第1の保有権担保エージェントが共同担保について行動するか、または行動しないように指示する権利があり、第1の留置権担保エージェントは、このような共同担保について誰(適用される許可代表を除く)の任意の指示に従ってはならず、任意のbrライセンス代表(適用される許可代表を除く)は、第1の留置権担保エージェントが任意の司法または非司法停止手続きを開始することを指示し、受託者、係、清算人または類似の官僚を指定して接収しようとする。共通担保に関連する任意の権利、救済または権力を行使するか、または共通担保における利益を強制するために、または共通担保を達成するために、または共通担保について取ることができる任意の他の行動をとるために、任意の行動をとる

留置権が同等の優先権を有するにもかかわらず、第1留置権担保代理人は、当該適用されたライセンス代表がこのような共通担保に対して高級留置権を有するように、適用されるライセンス代表の指示に従って共同担保を処理することができる。任意の一連の第1の留置権義務のライセンス代表(適用されるライセンス代表を除く)は、第1の留置権担保代理人(適用されるライセンス代表の指示に従って行動する)または適用されたライセンス代表が共同担保について提起した任意の停止手続または訴訟に対して異議、抗議または反対を提起してはならない

第1の保有権担保違約事件が発生し、継続しており、第1の留置権担保代理人が、任意の共同担保の権利を強制的に実行するために行動している場合、または発行者または任意の保証保証者の任意の破産事件において、任意の共通担保について任意の分配を行う場合、第1の留置権担保代理人または任意の他の適用可能な第1の保有権担保者が、このような共同担保の収益を取得、または清算するために、第1の留置権債務において、第1の留置権債務の全額支払いのためにレートを用いなければならない。第1留置権担保代理人及びライセンス代表として第1留置権担保代理人及びライセンス代表にすべての金を支払った後

担保を発表する

担保合意によれば、適用される許可代表が任意の時間に任意の共通担保の担保償還権を取り消したり、任意の共同担保に対して救済措置を行使したりする場合、(当時いかなる破産または清算手続が未解決であったかにかかわらず)第1の留置権担保代理人は、受託者および手形保持者brおよびその共通担保上の他の一連の第1の留置権保証当事者から利益を受けることになる。しかしながら、それによって現金化された任意の通常の担保の任意の収益は、担保合意における債権者間条項に従って使用されるであろう

- 38 -

以下のいずれか1つまたは複数の場合、発行者および保証保証人は、担保手形、手形債務、および担保保証人の留置権から担保を構成する財産および他の資産を解除する権利がある

(1)

これらの財産または資産(発行者または保証人を除く)を売却、譲渡、または他の方法で処分することができるようにする

(2)

1つまたは複数の保証保証人が契約条項に従って手形の担保を解除する場合、当該担保保証人の財産、資産、および持分を解除する

(3)

高級信用手配、任意の他の第一留置権義務、および任意の二次留置権義務の条項に基づいて、質権の担保を解除または不要とした

(4)

当時の未償還債券元金総額の最低75%の保有者がbrに同意し、その影響を受けた

(5)

以下に述べるように，投資レベル格付けイベント発生時に担保と担保が発行される.

(6)

(7)第(Br)項によれば、担保に含まれない資産の解放が、契約によって許可された適格受取取引(任意の受取融資を含む)に関する担保の特定の制限を許可すること；または

(7)

以下に述べるように、“修正と棄権”

担保手形および適用担保の担保上の留置権も、以下の場合に解除される：(I)債券元金および債券、担保および担保文書項の支払いが、その元金または以前に満期および支払された手形元金および他のすべての債務の支払利息および未払い利息、または(Ii)以下に述べる債券項の失敗、以下の#項で説明する失敗、またはbr}契約に基づいて発行者および保証人の債務を解除する

担保高級信用手配債務の留置権が全額返済(現金br信用状担保を含む)とその下での約束を終了することによって解除された場合、担保手形、手形債務、および担保担保者の担保上の留置権は解除されない。担保品またはその任意の部分が担保によって保証された高級信用手配義務を償還するために処分されない限り。手形及び手形義務以外の第一留置権義務を保証するすべての留置権がすべて解除され、手形の担保を保証する担保の留置権が依然として存在する任意の時間後、発行者又は任意の担保を有する保証人が担保を構成する任意の財産又は資産を取得した場合、その財産の優先的に整備された担保権益(許容留置権の制約)を付与し、その範囲は、担保を獲得した後の担保である

受託者が任意の解除書に署名することを要求された場合、または第1の留置権担保代理人がその前に任意の解除書に署名するように指示された場合、受託者は、契約および保証文書中の当該解除前のすべての条件が遵守されていることを示す高級船員証明書および弁護士の意見を受信しなければならない

“信託契約法”に規定されている時間内に、信託契約法第314(D)条に規定する任意の証明又は意見は、会社上級管理者が発行することができるが、第314(D)条は、独立エンジニア、評価士又は他の専門家が発行する証明又は意見を除くことを要求する

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、信託契約法に規定されている時間内に、発行者及びその子会社はすべて又はいかなる部分も遵守することを要求されなくなる

- 39 -

信託契約法314(D)条は、彼らが弁護士の意見に誠実に基づいて決定された場合、訴訟書簡または免除命令がないことを含む、当該条項および/または米国証券取引委員会およびその従業員のその意味の任意の解釈または指導に基づいて、信託契約法314(D)条の全部または任意の部分は、免除された担保には適用されない

前述の一般性を制限することなく、米国証券取引委員会が発行したいくつかの訴訟書簡は、“信託契約法”に合格した契約により発行された債務を担保する担保の留置権を解除することを許可せず、発行人に“信託契約法”第314(D)節に規定する証明書及び他の文書の提供を要求する必要はなく、このような担保品が信用担保手配又は他の債務の留置権により解除される場合である。また、米国証券取引委員会が発行したいくつかのアクションレターは、発行者が正常な業務中に行う取引によるものであり、発行者がこのような証明書や他の文書を提供することなく、担保債務の留置権の解除を許可する担保 が信託契約法に合格した契約に基づいて発行される担保を発行する

担保のある制限

担保債券の担保には、以下のいかなる資産も含まれないだろう

(1)

発行者及び担保保証人の有料所有又は賃貸不動産における任意の権益(ある契約及び担保制限部分に規定されているものを除く)

(2)

以下のいずれかの財産：担保権益の付与は、政府当局の任意の法律要件によって禁止され、法律の規定に基づいていかなる政府当局の同意を得ていないか、または禁止されている必要があり、または違約または違約を構成し、または終了を招くか、または任意の契約、許可証、合意、文書または他の文書によって得られていない同意(発行者の子会社または受取子会社が発行した投資財産または質権株式を除く)、または、発行者または売掛金子会社以外の人が発行する任意の投資財産または質権株式については、任意の適用株主または同様の合意を意味するが、法律要件またはそのような契約、ライセンス、合意、文書または他の文書または株主または同様の合意に規定されている禁止、違約、違約または終了、またはそのような同意を要求する条項は、適用法律の下で無効な範囲を除外する

(3)

任意の外国子会社が発行する任意の議決権のある株のうちの任意の権益が、以下の範囲内であれば、当該議決権のある株を担保に組み入れると、発行者または適用される保証保証人(場合によっては)が質に応じた担保をもたらすことになり、当該外国子会社のすべてのカテゴリに議決権を有する総投票権の65%以上を含む

(4)

信用状補助的義務を構成しない権利(各権利は“ニューヨークUCC”によって定義される)；

(5)

任意の預金口座(定義はニューヨークUCC参照)

(6)

知的財産権はその保証権益を完備する範囲内で、いかなる申請もアメリカ国外で行わなければならない

(7)

売却された売掛金又は売却参加権益の売掛金、及び任意の売掛金に基づいて当該等の売掛金に関連するすべての関連担保及び入金を融資するが、任意の場合、すべての売掛金融資項の下で貸手又は投資家の購入価格又は融資の未返済総額が(I)6.00億ドル及び(Ii)売掛金純額の50%を超えてはならないことが適用され、発行者が最近の総合貸借対照表に示すように、発行者の内部財務諸表を得ることができ、また当該等の売掛金に関する疑わしい帳簿準備を加えることができる。このような財務諸表の足注で述べたように

(8)

発行者と、売掛金融資当事者である任意の保証保証人であるギフトショップ資産と、ギフトショップ資産と、

(9)

無担保保証人の資産は何もない

- 40 -

担保の充足度

担保の公平な市場価値は変動要素の影響を受け、これらの要素は医療保健業界の状況、秩序的に担保を売る能力、一般経済状況、バイヤーの獲得性と類似要素を含む。担保を売却する際に受け取る金額もまた、担保当時の実際の公平な市場価値および販売の時間や方法を含む多くの要素に依存するだろう。担保の性質により、一部の担保は流動性に欠ける可能性があり、いつでも確定できる市場価値がない可能性がある。 そのため、担保が短時間または秩序のある方法で販売できる保証はない。また、破産した場合、所有者が任意の担保に現金化する能力は、以下に述べるように破産法のいくつかの制限を受ける可能性がある

破産制限があります

第1留置権担保代理が担保を回収·処分する前に、発行者または任意の担保保証人によって破産訴訟が提起された場合、適用される許可代表の指示に従って行動する第1留置権担保代理人は、違約事件が発生したときに担保を回収および処分する権利は、任意の破産法によって深刻な損害を受けることになる。破産法により救済を申請した事件の開始時には、第1留置権担保代理人等の担保債権者が、破産事件において債務者からその担保を回収し、又は破産裁判所の承認なしに担保を処分することを禁止する

米国破産裁判所の広範な衡平法権力を考慮すると、破産事件が開始された後、手形項の下での支払いがどのくらい延期される可能性があるかを予測することはできず、適用された許可代表の指示に基づいて、第1の留置権担保代理人がいつ担保を回収または処分することができるか、破産事件中の任意の時間、担保の価値、または手形所持者が担保の任意の遅延支払いまたは価値損失によって賠償を受けるかどうか。破産法は、債務者の破産事件において担保債権者に支払及び/又は請求書に応じた後の利息、費用及び弁護士費のみを許可し、当該債権者の担保における権益の価値が担保された債務の未償還元金総額を超えると破産裁判所によって判断されることを条件とする

また、国内又は外国破産裁判所が担保の価値が手形のすべての満期金額を償還するのに不十分であると判断した場合、手形所持者は、債券保有者が取得する権利のある担保価値範囲内の担保債権、及び当該不足分に関連する無担保債権のみを保有する

元金·満期日·利息

発行者は元金総額7億ドルの2026年オリジナル手形、元金総額8億ドルの2030年オリジナル手形と元本総額5億ドルの2032年オリジナル手形を発行した。発行者は、元金総額最大7億元の2026年交換債券、元金総額8億ドルの2030年交換債券、元金総額5億ドルの2032年交換債券を発行し、交換要約で有効入札された元のbr手形と交換する。2026年に発行される債券は2026年9月1日に満期になり、2030年に発行される債券は2030年10月15日に満期になり、2032年に発行される債券は2032年1月15日に満期になる

2026年に発行された債券の年利率は1.650厘、2030年に発行された債券の年利率は2.650厘であるのに対し、2032年に発行された債券の年利率は2.650厘であり、1ロットあたりの年利率は360日、計12カ月30日である。原始手形の利息は発行の日から計算する.取引所債券の利息は、直近の支払が適用される元の債券の日から計算される。2026年に発行される債券は毎年3月1日と9月1日に利息が支払われる。利息：

- 41 -

2030年債券は毎年4月15日と10月15日に支払います。2032年に発行される債券は毎年1月15日と7月15日に利息が支払われる。任意の支払日に時間通りに支払うか、または準備された任意の手形の支払利息は、その支払日前の2月15日および8月15日(例えば、2026年手形)または(例えば2030年手形)4月15日および10月1日(例えば2030年手形)、または(例えば、2032年手形に属する)当該支払日前の1月1日および7月1日(所属する場合に応じて)当該手形の登録所有者に支払わなければならない

発行者は，今回の発行後に発行契約に応じて任意の系列の追加チケット(このような系列の任意のこのようなチケット， 追加チケット)を発行することができる.各一連の債券およびその後に当該等の債券に基づいて発行される任意の追加債券は、免除、改訂、償還および要約購入を含む当該債券のすべての用途に適用される単一の種類とみなされる。文意が別に指摘されている以外に，印紙税のすべての目的に言及した付記，および本付記の説明には，実際に発行されたこのような系列の任意の付記が含まれている.

私らが2023年3月21日またはそれまで(2030年原始手形については)および2024年2月24日(2026年原始手形および2032年原始手形については)登録権協定に記載された交換要約を完了できなかったか、または登録権協定に記載されているいくつかの他の条件を満たすことができなかった場合、私なども所持者に追加利息を支払う。交換要約；追加利息。いずれの場合も、契約および本説明における手形のすべての引き出し法は、支払手形または手形に関連する任意の利息または他の金額に言及すると、登録権プロトコルの規定に従って支払わなければならない任意の追加利息を含むものとみなされる

付記 は簿記形式のみで発行される

強制償還請求

発行者たちは債券について強制的な償還や債務超過基金の支払いを要求されないだろう。しかしながら、場合によっては、発券者は、第3の部分で説明したように、所持者の選択に応じて、チケットの購入を要求される可能性がある。発券者は、いつでも、または時々公開市場で、または他の方法でチケットを購入することができる

オプションの償還

各シリーズのチケットは、適用されるチケット面の償還日の前の任意の時間に、発行者の選択に応じて、全部または部分的に償還され、償還またはすべての償還が可能であり、発行者が計算する価格は、以下の両方のうちのより大きい者に等しい

•

償還された同シリーズ債券元金総額の100%、および

•

この一連の債券を償還する残りの予定元本と利息の現在値の総和(償還日を含まない課税利息と未償還利息に相当し、関連記録日の所持者が関連利息支払日に満期利息を受け取る権利がある)に相当し、償還日から適用される額面金利まで半年毎に割引し(1年360日、12ヶ月30日からなると仮定する)、割引率は 国庫券金利に15ベーシスポイント加算され、2026年債券については、2030年債については、20ベーシスポイント(2032年債について)

•

償還日の課税及び未払い利息(あれば)を別途加算する

任意のシリーズの債券が適用される額面償還日または後に償還される場合、償還された当該シリーズ債券の償還価格は、当該シリーズ債券元金の100%に等しくなり、当該償還日までの課税利息及び未払い利息が加算される(ある場合)

- 42 -

償還手続き

任意の償還通知は、償還前に発行することができ、任意のそのような償還または通知は、発行者によって適宜決定することができ、融資取引または他の会社取引を完了することを含むが、これらに限定されない1つまたは複数の前提条件を遵守しなければならない。償還を要求された手形は指定された償還日に満了する。償還通知は、償還日の少なくとも15日前であるが、60日以下で債券保有者の登録住所に郵送される。債券の償還通知には、償還された債券金額 (例えば、すべての未償還債券よりも少ない)、償還日、償還価格(または計算方法)、および債券の提示および返却時に支払われる各場所が明記される。受託者が通知を所持者に郵送する場合、(I)通知は、通知郵送日の少なくとも5営業日前(または受託者が同意したより短い期間)に受託者に送信されなければならず、 (Ii)受託者は、高級船員証明書および弁護士の意見を受け取るべきである

私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日に償還されたどの手形も利息を停止するであろう。発行者が償還した債券が任意の系列のすべての未償還債券よりも少ない場合、登録機関及び支払エージェントは、当該一連の債券 を選択し、所有者が選択及び通知する方法で償還を行うべきである

オプションの償還価格を決定するために、以下の定義が適用される

可比国庫券とは、独立投資銀行家によって選択された米国国庫券であり、その満期日は額面償還日に相当し、選択時に慣例に基づいて、新たに発行された額面償還日に相当する会社債務証券の定価に使用される

比較可能国庫価格とは、任意の手形の任意の償還日を意味する：(1)4つのこのような基準国庫取引業者のオファーの中で最高かつ最低のものを除いた後、その償還日の基準国庫取引業者のオファーの平均値、または(2)独立投資銀行家の基準国庫取引業者にオファーが4つの基準国庫取引業者の見積もりよりも少ない場合、独立投資銀行家が得たすべての見積もりの平均値

独立投資銀行家は発行人によって委任された参考国庫取引業者の一つを指す

2026年手形については、手形償還日とは2026年8月1日(すなわち2026年手形期日前1ヶ月)を指し、2030年手形については、2030年7月15日(すなわち2030年手形満期日前3ヶ月)を指し、2032年手形については、2031年10月15日(すなわち2032年手形期日前3ヶ月) を指す

参照財務省トレーダーとは、J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.，ゴールドマン·サックス有限責任会社およびTrust Securities，Inc.によって選択された一級財務省トレーダー(本稿で定義する参照)と、それらのそれぞれの後継者と、私たちが時々任命した他の国が承認したニューヨーク市の主要なアメリカ政府証券取引業者に属する投資銀行会社(一級財務省トレーダー)であるが、上記のいずれかが一級財務省トレーダーでなくなった場合、別の国で認められている一級財務省トレーダーである投資銀行会社をその実体に置き換える

？参考国庫取引業者オファーとは、各参考国庫取引業者と任意の手形の任意の償還日について、独立投資銀行によって決定された比較可能国庫券の入札と重要価格の平均値であり、それぞれの場合、その元本のパーセンテージで表され、この参考国庫取引業者はニューヨーク市時間午後3：00、すなわちその償還日前の第3の営業日に、書面で独立投資銀行にオファーする

- 43 -

？国庫券金利の計算時は、(1)比較可能な国庫券に対応する満期日の半年度 と同値な米国の国庫券満期収益率(FRBの最新統計バージョンH.15でまとめて発表されたように、このバージョンは償還日の少なくとも2営業日前に公開されて利用可能である)。しかしながら、額面償還日の前または後の3ヶ月以内に満期日がない場合、可比国券に最も近い2つの公表された満期日の収益率が決定され、これらのbr収益率に基づいて在庫券金利を直線的に補間または外挿し、最も近い月まで四捨五入する。または(2)プレスリリースまたは任意の後続のプレスリリースが計算日の1週間前に発行されていない場合、またはそのような収益率が含まれていない場合、年利率は、国債の半年等価満期収益率に等しく、償還日の比較可能な国債価格に等しい可比国債価格(元本のパーセンテージで表される)を使用して計算される。br国債金利は、償還日前の第3の営業日に計算される

先に述べた以外に、手形が満期になるまで当社は手形を償還しません

額面·登録·譲渡

発行者は書留で債券を発行し、額面は2，000元または1，000元を超える任意の整数倍になる。私たちは受託者を安全登録官に任命しました

所持者の選択に応じて買い戻しする

投資レベルの格付け引き下げ後の支配権の変化

発行日のいずれかの日に、格付け機関のうちの1つまたは2つが、その投資レベル格付けを撤回するか、または債券に割り当てられた格付けを投資レベル格付けよりも低く引き下げ、および/または(B)発行者またはその任意の関連会社が合意した場合、制御権変更をもたらす取引に合意し、1つまたは2つの格付け機関が、取引が完了した場合、その取引(単独または任意の関連する資本再構成または再融資取引と共に)は、格付け機関がその投資レベル格付けを撤回するか、またはチケットに割り当てられた格付けを投資レベル格付けよりも低く低下させることを示す。そして、発行者及び子会社はその後(返信日)に本項で述べた契約の制約を受け、将来的には、上記(B)項で述べた提案取引を含むが、投資レベル(br}格付けから引き下げ(一時停止された契約))後、制御権の変更を含むが、これらに限定されない。本募集説明書の日までに、債券は2つの格付け機関のbr投資レベルの格付けを受けていない。したがって、発効された条約の施行を一時停止する

“実行を一時停止する条約”では，制御権変更が発生した場合，発行者が先または同時にすべての未償還手形について償還通知を出さない限り，オプション償還条項で述べたように，発行者は以下の要約(制御権変更要約)に基づいて，系列ごとのすべてのチケットを現金価格(制御権変更要約)で購入し，価格はその系列手形元金総額の101%に相当し，購入日までの課税利息と未払い利息(あり)に相当すると規定されている.記録日に関する備考保持者は、支払日が満了した利息に関する規定の下で受け取る権利がある。制御権変更後30日以内に、発行者は、制御権変更カプセルの通知をヘッダ等のメール形式で受託者や登録者に送信し、通知のコピーをセキュリティ登録簿に出現する各所持者のアドレスに送信するとともに、通知のコピーを受託者や登録官に送信するか、DTCのプログラムに従って他の方法で通知を交付し、以下の情報を添付しなければならない

(1)

“制御権変更要約”と呼ばれる“制御権変更要約”による制御権変更要約により，その制御権変更要約に応じて適切に入札されたチケットはすべて振出人が支払いを受ける

- 44 -

(2)

購入価格および購入日は、その通知が発行された日から30日前でもなく、その通知が発行された日から60日も遅くない(支払日の変更を制御する)

(3)

正しく入札されていないチケットは未償還状態を維持して利息を計上し続ける；

(4)

発券者が制御権を滞納して支払いを変更しない限り，制御権変更要約に応じて支払いを受けたすべてのチケットは，制御権が支払いを変更した日に利息を停止する

(5)

制御権変更要約に基づいて任意のチケットを購入することを選択した所持者は、制御権が支払日を変更する前の3番目の営業日前に、そのチケットの裏面に記入された所有者が購入を選択したというフォームを通知で指定された支払エージェントに返送するように要求され、アドレスは通知で指定されたアドレスである

(6)

所有者は、その入札のチケットおよびその選択を撤回し、発行者にそのようなチケットの購入を要求する権利があるが、支払いエージェントは、制御権通知日を変更してから30日目の営業時間終了前に、チケット所持者の名前、入札購入されたチケットの本金額、およびその所有者が入札したチケットを撤回し、そのチケットを購入することを選択する声明を受信しなければならない

(7)

任意のシリーズ債券を入札してその全債券より少ない保有者は、当該シリーズ債券の新規債券を発行し、当該等の新債券の元本金額は、提出された当該シリーズ債券の未購入部分と同等となる。このシリーズ債券の未購入部分は、2，000ドル以上の整数倍に等しくなければならない；および

(8)

保持者が守らなければならない他の指示は，以下に述べる約束と一致することを我々が決定する

発行者は、取引法の下の規則14 E-1の要求および任意の他の証券法律および法規を遵守し、これらの法律または法規が制御権に応じて変更される場合には、約買い戻し手形に適用される。任意の証券法律又は法規の規定が契約の規定と衝突した場合、発行者は適用される証券法律及び法規を遵守し、そのために契約に記載された義務に違反しているとみなされない

支払い変更日を制御すると、発行者は法律で許可された範囲内になる

(1)

その発行されたすべてのチケットまたは制御権カプセル変更によって適切に入札された部分を受け取り、支払いを受ける

(2)

このように入札されたチケットまたはその部分支払いの制御権について支払い総額を変更することに相当する金額を支払エージェントに格納する

(3)

このように受け取った手形の交付または手配交付受託者をログアウトするとともに、発行者が入札および購入した当該等の手形またはその一部の元金総額を説明し、いずれの場合も弁護士の意見を提出し、制御権変更要約を完了するためのすべての事前条件が遵守されていることを示す高級者証明書を受託者に提出する

高級信用手配規定、及び 未来の信用プロトコル或いは発行者がその中の一方の優先債務になることに関する他のプロトコルは規定可能であり、発行者に関するある制御権の変動は違約(契約下の制御権の変動を含む)を構成する。もし私たちのコントロール権変更が私たちの高級信用手配下の違約をトリガしたら、私たちはこのような違約の免除を求めたり、私たちの高級信用手配のための再融資を求めることができます。もし私たちがこのような免除を受けなかったり、高度な信用手配を再融資しなかった場合、このような違約は、私たちの高級信用手配の下での未返済金額が満期と対応として宣言される可能性があります

- 45 -

統制権変更が発生した後、発行者がチケット所持者に現金を支払う能力は、その当時の既存財務資源によって制限される可能性がある。したがって、必要な買い戻しが必要な場合には、利用可能な十分な資金がない可能性がある

場合によっては、チケットの制御権変更購入機能は、現経営陣を罷免するために、私たちを売却または引き継ぐことをより困難にしたり、奨励したりしない可能性がある。制御権変更購入機能は，初期購入者が我々と協議した結果である.私たちは現在統制権の変更に関する取引に参加するつもりはないが、私たちは未来にそうすることを決定するかもしれない。私たちは将来的に買収、再融資、または他の資本再編を含むいくつかの取引を行うことができ、これらの取引は企業統制権の変化を構成することはないが、これは当時の未済債務金額を増加させたり、他の方法で私たちの資本構造や信用格付けに影響を与える可能性がある。債券のうち発行者が支配権変更により債券を買い戻す義務を提出することに関する何らかの条項は，債券元金の多数の保有者の書面による同意を得た場合には，免除または修正されることができる.債券には、高レバレッジ取引が発生したときに手形所有者を保護するためのチェーノまたは条項は含まれないだろう

第三者が我々が提案する制御権変更カプセルに適用する方式，時間，他の方式で制御権変更カプセルを作成し，その制御権変更に応じて約有効入札で撤回されていないすべてのチケットを購入すれば，発行者は制御権変更カプセル後に 制御権要約の変更を要求されない.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，制御権変更要約を提示したときに制御権変更について最終的な合意に達していれば，制御権変更の前に制御権変更カプセルを提示することができ，制御権変更 が条件となる

制御権変更の定義は，発行者のすべてまたはほとんどの資産を誰にも処分することを含む.判例法には限られた判例法解釈句“ほぼすべて”があるが，適用された法律ではその句に対する適切な既定定義はないしたがって、場合によっては、ある特定の取引が発行者のすべてまたは実質的にすべての資産を処理することに関連するかどうかは、ある程度の不確実性が存在する可能性がある。そのため，制御権が変化したかどうかや，チケット所持者が前述したようにチケットを買い戻す要約を発行者に要求する可能性があるかどうかは不明である

債券のうち発行者が支配権変更により債券を買い戻す義務を提起する条項は，債券元金の多数の保有者の書面による同意を得た後，免除または改正されることができる

選抜と注意事項

発行者が任意の時間に発行された任意の一連のすべての債券よりも少ない場合、一連の債券は、償還のために選択される：(A)一連の債券が任意の国の証券取引所に上場されている場合、一連の債券が上場された主要国証券取引所の要求に適合する場合、(B)実行可能な範囲内で比例 ；または(C)DTC手順による抽選または他の同様の方法

購入又は償還通知は、購入又は償還日の少なくとも15日前であるが60日を超えない場合には、債券保有者の登録住所又はDTCの手続きに基づいて、一等郵便、前払い郵便又は他の方法で各債券保有者に郵送しなければならないが、償還通知が債券の失効又は弁済及び償還債券について発行された場合、償還通知は償還日の60日以上前に郵送することができる。一連のチケットの任意の部分を購入または償還する場合、一連のチケットに関連する任意の購入または償還通知は、購入されたか、または購入または償還されるべき元本部分を明記しなければならない

- 46 -

どの系列チケットもログアウトした後，発行者は所持者名義で元本金額がその系列手形元手形未償還部分に相当する新しいチケットを発行する.あがなわれるべき手形は指定された償還日に満了する。償還日の後、このシリーズまたはその一部が償還されなければならない手形は利息を停止する。

投資レベルの格付け事件の際に担保と保証を解放する

発行日以降のいずれの日においても、(A)(I)債券が2つの格付け機関の投資レベル格付けを取得し、(Ii)債券項の下で違約が発生せず継続して発生する場合(前述の(I)及び(Ii)項に記載されたイベントの発生を総称して投資級格付けイベントと呼ぶ)、及び(B)他のすべてのbr}第1留置権義務及び副次留置権義務の条項、当該等の第1留置権義務及び二次留置権義務を担保する担保品の留置権は解除され、実質的に同時に解除される場合は、当該日(当該br)の日から、担保解除日)は、担保が解除されるべきであり(他のすべての第一留置権義務及び二次留置権義務の保証者の担保も解除される限り、このような他の担保が回復できるか否かにかかわらず)、担保手形、手形義務及び担保保証者の担保を有する担保の留置権が解除され、発行者及びその制限された付属会社は、担保を獲得した後に担保される付加担保契約(担保契約)又は契約(担保契約)の制約を受けない。担保と担保が投資レベル格付け事件の発生時に解除され、担保契約が有効でなくなった場合、投資レベル格付けのその後の任意の降格または撤回時には、担保および担保は回復されず、他の第1留置権義務および二次留置権義務について担保および担保を回復しても同様である

本募集説明書が発表された日まで、この債券はまだ2つの格付け機関の投資レベルの格付けを受けていない。また、本募集説明書の日付まで、前段落(B)段落における条件がまだ満たされていないため、高級信用手配下の担保解除の条件がまだ満たされていないためである。担保が高級信用手配の条項の下で免除されるためには、私たちはムーディーズと標普の投資級会社の格付けを同時に獲得し、違約や違約事件が発生しないようにしなければならず、しかも高級信用手配の下で引き続き違約或いは違約事件が発生し、しかも担保手形の担保品の留置権は同時に解除しなければならない。したがって、もし私たちが2つの格付け機関から投資レベルの会社の格付けを獲得し、高級信用手配の下で担保を解放する他の条件を満たしている場合、または私たちが将来的に高級信用手配を修正して担保の放出を許可する場合、手形と保証のための担保を提供する担保は解放される

ある種のチノ

以下に“契約”に掲載されている何らかの契約の要約を示す

住宅ローンの制限

発行者またはその付属会社は、発行者または任意の付属会社がいかなる債務を招くことを制限または防止することはできないが、条件は、発行者またはその任意の付属会社が、任意の主要財産の住宅ローン(留置権を許可することを除く)を担保とする任意の債務または債務を発行、負担または保証してはならないことである。この制限は適用されません

(a)

債務および関連担保が、brまたは追加、修理、改築または改善後12ヶ月以内に発生した場合、財産購入価格または財産建造コストの全部または任意の部分の担保を取得するか、または増加、重大な修理、改築または改善または財産の費用を取得する

(b)

発行者又は子会社が財産を買収する際に存在する担保、又は発行者又は子会社が誰かを買収する際にその人の財産に存在する担保(合併又は合併による買収を含む)

- 47 -

(c)

関連債務保有者に利息を支払う債務を確保するために担保を設け、法典第103条によれば、連邦所得税総収入から差し引くことができる

(d)

発行者や任意の付属会社を受益者とする担保融資

(e)

2020年契約または2021年契約の日に存在する担保は、状況によります；

(f)

政府または政府エンティティを受益者とする担保：(I)政府または政府エンティティによって保証される債務を保証し、(Ii)政府または政府エンティティが契約または下請け契約に従って生産した商品、製品または施設の全部または一部の購入価格または建設コストのために資金を提供する債務、または(Iii)担保財産の全部または一部の購入価格または建造コストのために融資を提供する担保債務；

(g)

借入資金に関連して招いた住宅ローンであって、これらの資金は、住宅ローンを締結した後120 日以内に元金額の同じ債務を返済するためのものであり、これらの債務は、信安物件を担保とした他の住宅ローンによって担保され、当該等の住宅ローンの評価は、公平な市価が少なくとも同じである

(h)

上記(A)~(G)項でいういずれかの住宅ローンの延期、継続又は交換、 は担保金額が増加しない限り、かつ当該等の延期、継続又は交換住宅ローンは同一物件に関係する

再販売と借戻し取引の制限

契約の規定は、発行者又は任意の付属会社は、発行日後、他の人(発行者又は付属会社を除く)といかなる主要財産についていかなる売買及びレンタル取引を締結してはならない

(a)

発行者またはその付属会社は、同等および比例的に債券を保証することなく、賃貸物件の住宅ローンを担保とする債務を招く可能性がある

(b)

150日以内に、発行者は、発行者およびその制限された付属会社の融資債務および/または主要物件の買収または建設のために、発行者およびその制限された付属会社の融資債務および/または買収または建設のために、賃貸物件の純収益または賃貸物件の公正価値(契約によって交付されたすべての手形を差し引く)のうちの大きな者を売却する

上記の制限は、発行日に発効する任意の再販売およびレンタル取引およびそれらの任意の継続または延期には適用されないが、発行日に有効なリターン取引の主題において、任意の主要物件で主要物件を置換する場合、いくつかのbr契約および免除取引については、負債を占めるべき任意の増加は負債とみなされる

免除された取引

担保融資制限及び販売及び借り戻し取引制限に関する上述した規定があるにもかかわらず、発行者及びその子会社の全ての債務の未済元金総額が発行者及びその子会社合併の有形資産純資産額の15.0%を超えず、これらの債務がこれらの制限され、許可されていない場合、

(a)

発行者またはその任意の付属会社は、均等および比例保証手形を要求することなく、担保として担保された債務を発行、負担または保証することができる

(b)

発行者またはその任意の子会社は任意の再販売とレンタル取引を行うことができる。

- 48 -

付属保証を付加する

保証品解除日の前の任意の時間に、保証人以外の発行者の任意の制限された子会社(I)保証高級信用手配、任意の他の第1の留置権義務、または任意の二次留置権義務の下の任意の債務、または(Ii)発行者または保証人が未償還の債務を有さず、その下のすべての約束が、高級信用手配、任意の他の第1の留置権義務、または任意の二次留置権義務に従って終了した場合、30日以内に、発行者は、当該制限された付属会社に署名を促し、受託者に補充契約を交付し、当該補充契約に基づいて、当該制限された付属会社は、当該契約下の保証人に適用される同じ条項及び条件で保証手形の支払いを行い、受託者に上級者証明書及び弁護士の意見を交付し、当該補充契約が当該契約の許可又は許可を受けたことを証明し、弁護士は当該補充契約が正式な許可、署名及び交付を受けたとみなし、法律上有効かつ強制的に実行可能な義務(慣用的な制限及び例外状況に制限される)を構成すべきである。また、担保解除日前の任意の時間において、当該制限された付属会社が、上記第(Br)(I)又は(Ii)項に記載の任意の債務を担保するために任意の留置権を付与しなければならない場合は、当該制限された付属会社は、担保権益を手形の担保として優先的に整備し、手形所有者の利益のために任意の適用可能な証券書類を署名し、受託者に交付し、債券項目のすべての目的について保証保証人としなければならない

その後、この制限された付属会社は、当該制限された付属会社が契約に基づいて債券の担保を解除するまで、債券の保証人となる

また，発行者は，他のいずれにおいても保証人となる必要のない制限された付属会社 が前項で適用される規定を遵守して保証人となり，その制限された付属会社が契約によりチケットの担保を解除するまで一任することができる

疑問を免れるために、上記第3段落に記載された保証人となる制限された付属会社は、当該制限された付属会社が上記第3段落(I)又は(Ii)項に記載された任意の債務を担保するために任意の留置権を付与しなければならない場合を除き、この場合においてのみ、当該制限された付属会社は、手形の担保として保証権益を優先的に整備し、手形所有者の利益のために保証され、受託者に任意の適用された保証書類を交付しなければならない

アメリカ証券取引委員会によると

発行者は、“取引法”第13または15(D)節の報告要件を遵守しない可能性があるが、または米国証券取引委員会が公布した規則および条例に基づいて規定されたこのような年度および四半期報告書の年次および四半期報告書を電子的に提出しない場合、EDGAR(または任意の後続システム)を介して電子的に米国証券取引委員会に提出されなければ、発行者 (“取引法”の許容範囲内)が米国証券取引委員会に文書を提出し、受託者および所有者に年次報告および情報を無料で提供する。取引法第13条及び第15条に規定される時間内又は関連表に規定されている米国発行者に関する文書及びその他の報告(又は米国証券取引委員会規則及び条例で規定され得る上記のいずれかの部分の写し)

取引所法案に基づいて、発行者が当該等の報告、文書、情報を米国証券取引委員会に提出することが許可されていない場合、発行元は、発行者が取引法第13又は15(D)条に規定されている時間内又は関連表に規定された時間内に報告要件を遵守するように、当該取引所法案の報告、文書及び情報を受託者及び所有者に提供する。これらの要求は、本条約に規定されている期間内にそのウェブサイトにこれらの報告、文書、情報を掲示することにより満たすことができる

- 49 -

また、上記(1)第1項に基づいて前会計期間の四半期·年度財務情報を提供した日から5営業日以下であり、発行者は現場四半期電話会議を開催し、管理層に問題を提起する機会がある。発行者は、電話会議開催日が3日以上前に関係する米国電気通信サービス機関にプレスリリースを発表し、四半期電話会議の開催を発表し、受託者、債券保有者、債券の実益所有者、債券の潜在的投資家(潜在投資家は、証券法第144 A条に示される適格機関の買い手又はその身分を証明する非米国人(証券法下のSルールで定義されるように)に限定し、発行者を合理的に満足させるべきである)。そして、証券アナリストおよび市金融機関(総称して合格機関と呼ぶ)は、電話会議の時間および日付を含み、受信者と発行者との個人的な連絡(通知では発行者の連絡情報を提供すべき)を指示し、その四半期の電話会議にどのように入るかに関する情報 を取得すべきである

もし発行者がすでにその任意の付属会社を非制限性付属会社に指定し、当該等の非制限性付属会社(個別或いは集団にかかわらず)が重要な付属会社であるべきであれば、前段落に要求された四半期及び年度財務資料は発行者の高級管理層が誠実に決定した合理的な詳細な列報を含むべきであり、財務諸表の本文或いは財務諸表の付記及び管理層の財務状況及び経営業績に対する討論及び分析において、発行者及びその制限された付属会社の財務状況及び経営業績と非制限的付属会社の財務状況及び経営業績を分離することを含む

また、発行者及び保証人は、元の手形が証券法に基づいて自由に譲渡できない限り、所持者及び潜在投資家の要求に応じて、証券法第144 A(D)(4)条の規定により交付されなければならない情報を所持者及び潜在投資家に提供することに同意する。本条約の場合、発行者がEDGAR届出システムを介して米国証券取引委員会にこのような報告を提出し、そのような報告が公開されて利用可能である場合、発行者および保証人は、本条約の要求に応じて受託者および所有者に報告書を提供したとみなされるであろう

違約事件

契約項の下で、任意の一連のチケットに適用される違約事件は、以下のことを意味する

•

満期になった一連の債券の元本または任意のプレミアムを支払うことができなかった

•

一連のチケットの任意の利息または追加の利息が満期になって支払われず(“登録権協定”の要求に従って)、違約が30日間継続される

•

一連の債券brとの任意の他の適用契約または保証を履行または違反することができず、このような違約は、一連の未償還手形元金の少なくとも10%を所持者に書面で通知した後60日間継続する

•

発行者又はその任意の制限された付属会社(又は発行者又はその任意の制限された付属会社によって保証される)によって借りられた任意の住宅ローン、契約又は手形の項目の違約、又は発行者又はその任意の制限された付属会社(又は発行者又はその任意の制限された付属会社によって保証された)によって借りられたいかなる債務を証明するが、発行者又は制限された付属会社の債務を除く

•

このような債務の規定の猶予期間が満了する前に、そのような債務の元金、利息または割増(あるような)を支払わないことによる(違約支払い)；または

•

この債務が満期になる前に加速します

また、いずれの場合も、当該等債務の元本金額は、任意の他の当該債務の元本金額 とともに、当該等債務の場合には延滞支払いが発生しているか、又は当該債務が満了している

- 50 -

このように加速し、合計5000万ドル以上に達した。しかし、任意の一連の転換可能な手形については、(A)当該等の債務保有者が当該等の債務をbr株普通株、現金又は現金と普通株との組み合わせに変換する権利、(B)当該等の債務保有者が普通株式、現金又は現金と普通株との組み合わせに変換する権利、及び(C)当該等の債務保有者が発行者が重大な変動時に当該等の債務を現金で買い戻すことを要求する権利は、それ自体が本条が指す違約イベントを構成していない

•

発行者または任意の重要な付属会社または制限された付属会社のグループが履行できなかった(発行者およびその制限された付属会社の最新監査合併財務諸表のbr})は、判決が最終判決になってから60日以上にわたって支払われず、解除または棚上げされた重大な付属会社の合計5，000万ドルを超える最終判決(信用性が良好で信頼性の良い保険会社が書面で責任を認めるいかなる金額も含まない)を構成する

•

発行者または任意の重要付属会社または制限された付属会社グループの破産、債務返済不能または再編事件を合わせて(発行者およびその制限された付属会社の最新の監査総合財務諸表)は、重要な付属会社を構成する

•

任意の重要子会社又は保証人グループの担保を組み合わせて(発行者及びその制限された子会社の最新の監査合併財務諸表)は、重要子会社を構成する担保は、いかなる理由で完全に有効であるか、又は無効と宣言されたか、又は無効と宣言されたか、又は重要子会社又は保証人グループの任意の保証人として、当該保証人又は保証人グループ(発行者及びその制限された子会社までの最新の監査された連結財務諸表)を合わせて重要子会社を構成し、状況に応じて、その保証の下でいかなるさらなる責任があるかを否定し、又はそのような通知を発行しなければならない。しかし、契約が終了したか、または契約によってこのような保証が解除された理由は除外される。または

•

適用される範囲内で、公平な市場価値が1，000万ドルを超える任意の担保については、単独であっても合計であっても、(A)担保文書項の下の担保権益は、担保文書及び担保文書の条項以外のいかなる理由でも十分な効力及び効力を有さなくなり、(B)担保文書又は担保文書に基づいて設立された担保権益は、管轄権を有する裁判所が無効又は実行不可能であることを宣言し、又は(C)発行者又は任意の保証保証人が、いかなる管轄権を有する裁判所のいかなる訴状においても主張する。このような保証権は無効で、または強制的に施行できない

もしある一連の債券が発生し、持続的にいかなる違約事件(破産、債務無力或いは再編事件を除く)が発生した場合、受託者或いはこのシリーズの債券元金総額の少なくとも25%を保有する保有者は、このシリーズのすべての債券の元金、割増(あればある)及び未払い利息(あればある)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記のような破産、資本非償還または再編事件を構成する違約事件が発生し、継続している場合、一連の債券の元金、保険料(ある場合)、およびすべての手形の未払い利息(ある場合)は、受託者または任意の所持者がいかなる声明または他の行動を行う必要もなく、直ちに満期および支払いになるであろう。(1)撤回が司法管轄権裁判所のいかなる判決または法令と衝突しない場合、および(2)すべての既存の違約事件が治癒または放棄された場合、一連の未償還手形元金を有する多数の所有者は、すべての過去の違約(元金、プレミアムまたは利息を支払わない違約については除く)を放棄し、一連の手形およびその結果に関する任意のこのようなbrを撤回することができるが、声明の加速によって満了した一連の手形の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息のすべての既存の違約事件を除く

前の第2段落の第4の要点に記載された違約事件が発生し、継続しているため、一連の手形の発行加速が宣言された場合、声明

- 51 -

違約イベントをトリガする違約が発行者または制限された付属会社によって救済または治癒されなければならない場合、または関連する債務所有者が債務加速を宣言してから20日以内に免除されなければならず、(1)一連の手形の加速失効が管轄権のある裁判所の任意の判決または法令と衝突しない場合、および(2)元金、保険料を支払わない以外のすべての既存の違約イベントがある場合、一連の手形の加速は自動的に無効にされなければならない。または当該brシリーズ債券の加速発行により満了した当該シリーズ債券の利息のみが治癒または免除されている

受託者は、違約中に要求された慎重な基準に従って行動する責務を除いて、所有者がその合理的に満足できる賠償を受託者に提供していない限り、契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務はない。このような賠償条項の規定の下で、適用系列債券元金総額の過半数を持つ所有者は、当該一連の債券について任意の法的手続きを行う時間、方法及び場所を指示することができ、又は受託者が獲得した任意の信託又は権力を行使することができる

私たちは毎年受託者たちに私たちが契約項目の下のいくつかの義務を履行することに関する声明を提出するつもりだ。任意の違約または違約事件を知った後、本行は、その違約または違約事件を示す通知を受託者に提出する

改正と免除

所有者の同意を得ない

一連の手形が適用されるいかなる所有者の同意もなく、発行者、任意の保証人(担保またはそれが当事者であることに関する保証)、および受託者は、以下の任意の目的のために、一連の保証、任意の保証文書、および任意の保証または手形を修正または補充することができる

(1)

他の会社の発行者への相続を証明し、当該相続人が契約に規定された要求に従って発行者の承諾を負担すること

(2)

所有者の利益のためにチェーノに内容を追加するか、本規約が発行者に与える任意の権利または権力を放棄するか、または

(3)

他の違約事件を追加する；または

(4)

契約の任意の規定を変更またはキャンセルするが、そのような変更または削除 は、補充契約の発行前に生成された一連の手形のうち、条文の未償還手形から利益を得る権利がなく、補充契約が適用される場合にのみ発効することができる

(5)

この一連の債券に保証人を加入させる；または

(6)

一連のチケットの失効および補償を可能または便宜するために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補完するが、いかなる行動も、任意の重大な点で一連のチケットの所有者の利益に悪影響を与えてはならない；または

(7)

証拠を提供し、後任受託者が本契約項の下の委任を受けることを規定し、一人以上の受託者の信託の管理を規定又は便宜するために、契約に必要な規定を追加又は変更すること

(8)

いかなる曖昧な点を是正し、欠陥がある可能性があるか、または任意の他の条項と一致しない任意の義歯条項を修正または補充すること

(9)

契約、この一連の付記、保証または保証文書のテキストを、“付記”部分の本説明の任意の規定に適合させ、この条項が“契約”、この一連の付記、保証または保証文書の規定を文字毎に暗唱することが意図されている限り、 であるが、それぞれの場合、発行1人当たり、その旨を示す上級職員証明書を受託者に交付すべきである；または

- 52 -

(10)

変更は、当該一連の債券の元金及び割増(ある場合)及び利息(あれば)のいずれか1箇所又は複数箇所を支払う必要があり、当該一連の債券は登録又は譲渡に提出することができ、当該一連の債券は交換のために返送することができ、発行者又は発行者に送達通知書及び催促通知書を通知することができる；又は

(11)

受託者および一連の手形保持者の利益のために担保、質権、質権、または任意の他の留置権を付与し、すべてまたは任意の部分債務を支払いおよび履行する追加的な保証として、担保、質権または質権を必要とする任意の財産または資産を含む任意の財産または資産、または契約、任意の保証文書または他の規定に従って、第1の留置権担保代理人および一連の手形保持者の利益のための留置権を付与する必要がある

(12)

担保文書又は担保文書の許可又は要求時に、担保文書及び担保文書の留置権の担保を解除すること；又は

(13)

このような保証文書によれば、任意の保証文書に追加の第1の留置権保証者が追加されるか、または

(14)

一連の交換手形または個人交換手形(自由譲渡不可を除いて、一連の交換手形と同じ)の発行について規定され、一連の未償還手形と共に単一カテゴリの証券とみなされなければならない

(15)

“米国証券取引委員会”で“信託契約法”に規定されている偽企業資格に関するいかなる要求も遵守する

契約条項によって許可される任意の二次留置権義務の発生については、一連の手形のいかなる所有者の同意も得られず、第1の留置権担保代理人は、第1の留置権義務の保持者と、そのような二次留置権義務の代表との間の慣例合意を締結しなければならない。受託者および第一留置権担保代理人は、このような二次留置権義務(場合によっては)が契約および保証文書に基づいて生成および保証されることを証明する高級船員証明書に依存する権利を有していなければならないので、弁護士の意見を必要としない(受託者が適用される許可代表でない限り)

所有者の同意を得る

発行者および受託者は、適用された一連の未償還手形元金総額brの多数の所有者の同意を得ることができ、契約、任意の保証または任意の保証文書を修正および修正することができる。しかし、私たちは、このシリーズの未償還手形所有者の同意を得なければならない

(1)

Brシリーズ手形の元金または利息分割払い(ある場合)の規定満期日を変更するか、またはそのような手形の元金、利息または償還時に支払わなければならない任意の割増価格を減少させること

(2)

当該系列債券の元金(及びプレミアムを変更し、あれば)又は利息の額面又は支払通貨を変更する

(3)

このシリーズ債券を免除する元金、プレミアム(あれば)または利息の違約または違約事件(ただし、このシリーズ当時未償還債券を保有していた元金総額の少なくとも過半数の所持者は違約を支払わずに一連の債券の加速支払いを撤回し、その加速によるbr}支払い違約を免除することを除く)

(4)

上述したように、任意の一連のチケットを償還または買い戻す際に支払われるべき保険料を低減するか、または上述した一連のチケットの償還または買い戻しの時間を変更することは、契約、定義または他の態様の条項の修正または放棄(制御変更および保持者の定義の修正を許可することを除く)によって、所有者の選択に応じて選択可能な償還または買い戻しを行うことができる

- 53 -

(5)

債券満期日または後に一連の手形の元金、割増(例えば、ある)または利息を受信する任意の所有者の権利を損害するか、または宣言の満期日または後(または償還日または後)に任意の支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利を損害する；

(6)

契約を修正または修正することができるように所有者の同意を要求する条項を修正するか、またはライセンス所有者が契約を遵守することを放棄するいくつかの条項またはいくつかの違約条項を修正する；

(7)

一連の債券のランキングまたは一連の債券に対する一連の債券の保有権ランキングを変更または修正し、それによって所有者に悪影響を与えること；または

(8)

契約が明確に許可されない限り、このシリーズの手形所有者に不利な方法でいかなる重要な付属会社の保証を修正してはならない

さらに、その時点で返済されていない一連の手形元金総額の少なくとも75%の同意を得ず、改訂、補充または免除は、契約および証券文書の規定に準拠しない限り、任意の証券文書または契約中の証券文書または信託金の適用に関連する規定を修正することができない、または他の方法で任意の担保を免除する

適用系列未償還債券元金総額の過半数を持つ保有者は、当該シリーズ債券のすべての保有者を代表して、過去の同シリーズ債券下でのいかなる違約も放棄することができる。しかしながら、一連の債券の所有者の同意を得ず、これらの所有者は、一連の債券を過去に延滞した元金、プレミアムまたは利息、または一連の債券に関連する任意の債務返済基金の分割払いを放棄してはならない、または修正または修正できない契約または条項を放棄してはならない

資産の合併、合併、売却、または賃貸

以下の場合、発行者は、債券保有者の同意を得ずに、他の人と合併または合併するか、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を他の人に譲渡またはレンタルすることができる(発行者がまだ存在するか否かにかかわらず)

•

発行者は、米国、任意の州、コロンビア特区またはその任意の領土組織または存在する会社、共同、有限責任会社、有限責任会社または信託(発行者またはその人に応じて、状況に応じて定める)である

•

相続人は、その相続人が契約の元であるように、発行者の手形と契約項の下での義務を負い、発行者の登録権協定項におけるすべての義務を書面で負担する

•

取引が発効した後、いかなる違約事件も発生せず、通知や時間の経過後、あるいは同時に発生したり、同時に発生したりする違約事件も発生しない

•

もし、そのような合併または合併またはそのような転易、移動またはレンタルのために、発行者の財産または資産が担保、質権、留置権、担保権益または他の財産権負担の制限を受け、そのような担保、質権、留置権、担保権益または他の財産権負担が発行者によって許可されない場合、発行者または相続人は、すべての手形を(またはこれらの債権の前に)同等の比率で保証するために必要なステップを取らなければならない

•

各保証人は、上記取引の他方でない限り、補充契約によりその担保が当該人の契約及び付記項下の義務に適用されることを確認し、書面合意により登録権協定下での義務が引き続き有効であることを確認しなければならない

- 54 -

•

担保解除日までに，相続人が所有する担保は，(A)契約と証券文書下の担保を構成し続ける，(B)受託者と手形保持者の利益のために，第1留置権担保代理人に対して留置権を有すること，および(C)他のbr留置権の制約を受けないが，留置権を許可することを除外する

•

担保解除日の前に、brと合併または合併して相続人に統合された任意の資産が担保文書項目の下で担保を構成する資産の種類である場合、相続人は、その財産と資産が契約または任意の保証文書に要求される方式および範囲で保証文書の留置権に制約され、その留置権が保証文書の要求範囲内で完全になるように合理的に必要な行動をとるべきである

•

発行者はすでに受託者に高級職員証明書及び弁護士意見を提出し、各声明 当該等合併、合併、転易、譲渡又はレンタル及び当該等の補充契約は本契約に適合し、当該等の取引に関するすべての事前条件(契約及び証券文書を含むがこれらに限定されない)を遵守している

本契約で述べたいくつかの制限を満たす場合、 相続人はチケット、担保、登録権プロトコルに従って継承され、発行者に置換される

失敗

受託者に十分な信託資金または米国政府債務(発行者によって指定された独立公共会計士認証)を入金して、一連の手形のすべての元金、プレミアム、および利息を支払い、一連の手形の所有者がbr預金に対して有効な完全な独占保証権益を有する場合、適用手形シリーズ下の義務を解除することができ、上記章で説明した企業債の制限を受けないことになる。預金や関連の失敗は(1)一連の手形の実益所有者が収入を確認し、連邦所得税の目的で得られたり損失したりしないことを旨とした上級者証明書と弁護士の意見を受託者に提出し、(2)一連の手形がどの国の証券取引所(そうであれば上場すれば)から撤退し、(3)一連の手形の失効に関する契約や証券文書に規定されているすべての前提条件が遵守されている

通達

所持者への通知は保安登録簿に記載されている所持者の住所に郵送されます

管治法

私たちはニューヨーク州の法律に基づいて入れ歯とチケットを説明するつもりだ

受託者について

受託者は私たちと正常な銀行関係がある

いくつかの定義は

追加の 第1留置権義務とは、適用された第1留置権担保文書による通常の担保上の留置権によって担保される適用された発行日後に発生する任意の債務の債務であり、当該保有権は、契約、担保文書、および他のすべての当時存在する第1留置権担保文書によって許可されて発生する

- 55 -

追加の第1の留置権保証当事者とは、任意の追加の第1の留置権義務の所有者およびこれに関連する任意の許可代表を意味する

追加債務とは、借入された資金(高級信用手配下の債務、任意の第1留置権義務または任意の二次留置権義務を含まない)の任意の債務証券または広範な銀団が機関投資家に発行する定期融資項目における発行者の債務であり、元金は5，000万ドルを超える

？追加利息とは、登録権プロトコルに規定されている交換要約および/または登録プログラムを保留することができなかったために支払われるべき利息である

任意の指定者の付属会社とは、その指定された人員の直接または間接的な共同制御または制御を受ける任意の他の人を意味する。この定義では、誰に対しても使用される制御(関連する意味を有する制御、制御され、および共通に制御される用語を含む)は、議決権のある証券の所有権によって、合意を通過するか、または他の方法でも、直接または間接的に、議決権のある証券の所有権によって、またはその人の管理層または政策を指導する権限を直接または間接的に有することを意味するべきである

？適用される許可代表とは、(1)任意の共通担保について、(I)(X)高級信用手配義務の履行および(Y)非制御性許可代表の実行日の早い まで、高級信用手配下の行政エージェント および(Ii)(X)高級信用手配義務の解除および(Y)非制御性許可代表の実行日の早い者からの開始および後、主な非制御性許可代表および(2)任意の非共通担保に対する担保、このような担保担保の一連の第一留置権債務の許可代表

疑問を免れるために、非共同担保の訴訟については、(A)当該担保によって担保された一連の第1留置権債務のライセンス代表は、第1留置権担保代理人が非共同担保に対して行動または行動しないことを指示する権利があり、(B)第1留置権担保代理人は、非共同担保のこのような担保について誰(当該許可代表者を除く)のいかなる指示にも従ってはならない。(C)任意の許可されたbr代表(このような担保担保の第1の保有権債務シリーズの許可代表を除く)は、第1の留置権担保エージェントが非通常の担保について任意の司法または非司法停止手続きを開始することを指示し、受託者、係、清算人または同様の官僚を指定し、担保を引き継ぐための任意の行動を試み、任意の権利、br救済措置または権力を行使するために、または他の方法で、非通常の担保における利益を強化するため、または非通常の担保に現金を譲渡するための、または取ることができる任意の他の行動をとるように指示する

？買い戻し及び借り戻し取引の債務を占めるべき負債とは、時期を定めたとき、テナントが当該等の引戻し及び借り戻し取引所に含まれるリース期間内(当該リースが継続している任意の期間を含む)にレンタル料を支払う現在値(取引に隠された金利で割引する)の現在値 であるが、当該等の買い戻し及びリベート取引により資本化賃貸債務が発生した場合、代表される債務金額は、資本化リース債務の定義に基づいて決定される

？ライセンス代表？つまり：

(1)

高級信用手配債務または信用協議保証当事者(保証プロトコルの定義参照)の場合、高級信用手配下の行政エージェントは、

(2)

手形の義務または所持者について言えば、受託者と

- 56 -

(3)

保証プロトコルによって制約された任意の一連の追加の第1の留置権義務または追加の第1の留置権保証当事者について、許可代表は、適用される合併プロトコルにおいて一連を指定する

“破産法”とは、改正された“米国法典”第11章を指す

？“破産法”とは、破産法と任意の類似した連邦、州または外国の法律を指し、債務者救済のためのものである

“基本保証協定”とは、発行者、その中で指定された付属保証人、第1留置権担保代理と許可代表との間で2014年8月7日に署名された改正および再署名された担保協定を意味し、それぞれ2016年6月3日および2020年9月21日に追加ライセンス代表が加入し、時々更なる改訂、再記述、または修正を行うことができる

？平日？法定祝日ではない毎日 のことです

·資本ストックとは、

(1)

会社に所属すれば会社の株である

(2)

協会または商業エンティティの場合、任意およびすべての株式、権利、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(3)

組合又は有限責任会社に属する場合は、組合又は会員権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)

(4)

他の利益や参加は、誰かに利益と を共有する権利を持たせる

(5)

発行者の損失や資産の分配

資本化リース債務とは、“公認会計原則”に基づいて財務報告目的のために資本化賃貸として分類及び入金を要求する債務であり、当該債務に代表される債務金額は、“公認会計基準”に基づいて決定された当該債務が任意の決定を下したときの資本化金額であり、その宣言の期限は、最後に賃貸料を支払う日であるか、又は第1日前に当該リースが満期になった任意の他の金額に基づいて、当該リースは処罰を受けることなく終了することができる

？現金等価物は：

(1)

ドル；

(2)

ユーロまたは欧州通貨連盟の任意の参加加盟国の任意の国の通貨、または発行者およびその制限された子会社が通常の業務中に時々保有するこのような現地通貨；

(3)

米国政府によって発行または直接、全面的かつ無条件に保証または保証される証券(またはその証券は、米国政府の完全信用および信用義務として無条件に保証される任意の機関またはツールとして)、購入日から期限まで24ヶ月以下である

(4)

買収の日から1年以下の期間の預金、定期預金、ヨーロッパドル定期預金、期限が1年を超えない銀行引受為替手形と隔夜銀行預金は、米国銀行にとって、その資本と黒字は5.0億ドル以上であり、非米国銀行にとって、資本と黒字は1.00億ドル以上(または確定日までのドル同値)である

(5)

第(3)項及び(4)項に記載のタイプの標的証券の買い戻し義務は、上記(4)項に規定する資格を満たす任意の金融機関と締結する

- 57 -

(6)

ムーディによって少なくともP-1レベルに評価されたか、または少なくともA-1レベルに入札された商業チケットは、いずれの場合も、その作成日から24ヶ月以内に満了する

(7)

ムーディーズまたはスタンダード·プアーズが少なくともP-2またはA-2の短期通貨市場および類似証券をそれぞれ取得し(または、ムーディーズおよびスタンダードがいつでもこのような債務を格付けしない場合、別の格付け機関によって同等の格付けが与えられる)、いずれの場合もその設立日から24ヶ月以内に満了する

(8)

上記(1)から(7)項のタイプの証券に資産の95%を投資する投資基金と、

(9)

米国の任意の州、連邦または領地、またはその任意の政治的分岐または税務当局によって発行された、ムーディーズまたはプアーズ投資レベルの格付けを有する、買収の日から24ヶ月以下の期限のいつでも販売可能な直接債券；

(10)

スタンダードプール格付けA以上の者又はムーディーズ格付けA 2以上の者によって発行される債務又は優先株(Br)は、買収日から24ヶ月以下である

(11)

購入日から平均満期日が24ヶ月以下である通貨市場基金 は、AAA-(または同等格付け)またはより良い投資としてAaa 3(または同等格付け)またはより良い評価されている

上記の規定があるにもかかわらず、現金等価物は、上記(Br)(1)および(2)項以外の通貨で計算された金額を含むべきであるが、このような金額は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く第(1)および(2)項に記載の任意の通貨に両替されなければならず、いずれにしても、このような金額を受け取ってから10営業日以内に両替されなければならない

？“規則”第957(A)節で示した制御外国会社

？制御変更？以下のいずれかの場合の発生を指す：

(1)

？1つまたは複数の許可保持者を除いて、任意の関係者の個人または集団(“取引法”第13(D)およびbr}14(D)節で使用されるこのような用語)は、直接または間接的に実益所有者となる(“取引法”規則13 d-3および13 d-5によって定義されるが、この個人または集団は、そのような任意の個人または集団に対して取得する権利があるすべての株式について実益所有権を有するものとみなされなければならない。発行者またはその任意の直接または間接親エンティティ(またはその相続人が、その全部またはほぼすべての資産を合併、合併または購入することによって)の総投票権の35%以上；または

(2)

発行者取締役会の多くのメンバーが留任しなくなった初日取締役；または

(3)

1つまたは一連の関連取引において、発行者およびその制限された付属会社の全部またはほぼすべての資産を、売却、譲渡、譲渡、リースまたは他の処置(合併または合併以外の方法)、販売、譲渡、リースまたは他の処置(許可所有者との取引を除く)は、発行者およびその制限された付属会社の全部またはほぼすべての資産を、全体として誰にも販売する(この用語は、“取引法”第13(D)および14(D)条で使用される)

(4)

発行者株主は、発行者の計画または提案を清算または解散することによって

？“税法”は改正された“1986年国内税法”あるいはその任意の後続法規を指す

担保？担保とは、発行人又は任意の保証保証人のすべての財産及び資産を指し、発行の日又は後に取得されたものであっても、その中の留置権は、債券及び担保文書に基づいて担保手形及び担保を担保するために時々付与又は主張されるものである

- 58 -

？担保発行日？投資レベル格付けイベントで担保や担保が発行された場合にこのような用語を付与する意味があります

入金とは、(A)任意の入金について、その入金されたすべての現金入金および他の現金収益、当該入金に関連する証券のすべての現金収益、および適用された発行者または保証された保証人または任意の他の人によって受信されたとみなされるすべての資金を含むが、これらに限定されないが、当該参加資本に関連する証券のすべての現金収益を含むが、これらに限定されない。そして、発行者または保証された保証人またはそれに関連する任意の他の人によって受信されたとみなされるすべての資金

共同担保とは、いつでも、2つ以上の一連の第1の留置権義務の保持者(またはそのそれぞれの許可代表またはその許可代表を代表する第1の留置権担保代理人)が、いつでも有効な保証権益を有する担保を意味する。いつでも2つ以上の第1の留置権債務系列が未償還であり、かつすべての第1の留置権債務系列の所有者がその時間に任意の担保の有効な担保権益を保有している場合、担保は、シリーズの第1の留置権債務がその時間に当該担保に対して有効な担保権益を有する共通担保を構成すべきであり、当該担保が当該担保に有効な権益を担保していない系列の共通担保を構成してはならない

？普通株式？誰にとっても、その人の普通株式の任意およびすべての株式、権益または他の参加、ならびに他の等価物 (いずれにしても、投票権があるか否かにかかわらず)、発行日に発行されるか否かにかかわらず、その普通株式のすべての系列およびカテゴリを含むが、これらに限定されない

？総合引受比率とは、任意の確定日まで、誰にとっても、(X)この人の確定日までの最近の4つの会計四半期間の総合EBITDA総額と(Y)この4つの会計四半期の総合利息支出との比であり、この財務諸表はGAAP に基づいて作成されている

(1)

もし発行者や制限された付属会社が

(a)

この期間が開始されてから発生したいかなる債務であっても、その債務は、決定された日に返済されていない場合、または、総保険比率の計算が必要な取引に債務が含まれている場合には、その期間の最初の日に債務が発生したように、その期間の総合EBITDAおよび総合利息支出は、その期間の初日に発生するように、形式的に債務に影響を与えて計算される。任意の循環信用手配項の下で返済されていない債務額は、(I)当該4つの財政四半期又は当該財政手配が返済されていない比較的短い期間内の平均1日残高、又は(Ii)当該債務が当該4つの財政四半期終了後に設立された場合、当該財政手配が設立された日から当該計算日までの期間内に、当該債務の1日平均残高)及び任意の他の返済済み、買い戻し、償還、brが廃棄された債務を返済するものとみなす。この返済が上記期間の初日に発生したように、当該等の新規債務で得られた金を相殺するか、又は他の方法で弁済する。あるいは…

(b)

返済された、購入され、償還され、返却され、廃棄され、または他の方法で任意の債務が返済され、そのような債務は、決定された日に再返済されていないか、または総合保証比率を計算する必要がある取引には、清算債務(場合によっては、任意の循環信用スケジュールに従って生成された債務を除く)が含まれており、そのような債務が永久的に償還および関連する約束されていない限り、

- 59 -

(br}が終了し、置換されていない)、この期間の総合EBITDAおよび総合利息支出は、当該期間の最初の日に発生したように、新規債務の収益と共に弁済を含む予備試験に基づいて債務の償還を実施した後に計算される

(2)

この期間から開始される場合、発行者または任意の制限された付属会社は、任意の資産を処理するか、または任意の会社、部門、経営単位、支店、業務、関連資産グループまたはトラフィックラインを処理または終了するか、または総合カバー率を計算する必要がある取引をもたらす場合、そのような取引を含む

(a)

この期間の総合EBITDAは、その期間の処置または生産停止の対象となる資産に相当する総合EBITDAの金額(正であれば)、またはその期間に相当する当該資産に直接帰属する総合EBITDAの金額(負であれば)；および を増加させる

(b)

この期間の総合利息支出から総合利息に相当する金額 を減算することは、発行者または任意の制限された付属会社がその期間に取引に関連する任意の債務の償還、買い戻し、償還、廃棄、失敗または他の補償(関連する約束が永久的に減少する場合)(または、任意の制限された子会社の株式が売却された場合、発行者およびその継続的に制限された子会社が売却後にそのような債務に責任を負う範囲内でなく、その期間の総合利息支出は、制限された子会社の債務に直接起因する)に直接起因する

(3)

発行者または任意の制限された付属会社(合併または他の方法によって)がその期間から開始された場合、 は、本プロトコルに従って計算された取引をもたらす取引に関連する任意の資産買収を含む資産を取得するか、または発行者または制限された付属会社と合併または編入された発行者または制限された付属会社のいずれかと投資するか、または本プロトコルに従って計算された取引をもたらすことに関連する任意の資産買収を含み、この取引は、会社、部門、経営単位、支店、業務、関連資産または業務ラインの全部またはほぼすべてを構成する。合併EBITDAおよび この期間の合併利息支出は、その投資または買収がその期間の最初の日に発生したように、形式的に影響(任意の債務の発生を含む)して計算される。 と

(4)

この期間が開始されてから、任意の者(その後、制限された付属会社となるか、またはその期間から発行者または任意の制限された付属会社との合併または合併を開始する)は、任意の債務または任意の債務の清算、任意の処置または任意の投資または買収資産を生成し、これらの資産が上記(1)、(2)または(3)項の下で発行者または制限された付属会社によって調整されている場合、その期間の総合EBITDAおよび総合利息支出は、当該期間の初日に関連する取引が発生したように、形式的な影響を与えて計算される

本定義では、本定義の任意の計算が形式的効果を有する限り、計算は、発行元の財務担当または会計担当者によって誠実に決定されることが予想される(証券法下のS−Xルールに従って計算される予想費用およびコスト削減を含む)。任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、その債務の利息支出は、特定日の有効金利で期間全体の適用金利として計算される(金利合意の残り期限が12ヶ月を超える場合には、当該債務に適用される任意の金利合意を考慮する)。形式的効力が与えられた任意の債務の金利が発行者によって選択された場合、金利は、発行者が選択したオプションの金利を適用することによって計算されなければならない

- 60 -

？総合EBITDAとは、誰にとっても、その人のその期間の総合純収入のこと

(1)

このような連結純収入を計算する際に控除される範囲内で以下の項目を増加(重複しない)する

(a)

利子支出を合併する

(b)

総合所得税を加える

(c)

減価償却費用を合わせる

(d)

会計基準コード化テーマ350、無形資産、営業権およびその他のテーマ360、財産、工場および設備に関連する償却費用または減価費用を合併すること

(e)

任意のbrのログアウトまたは減記(将来の任意の期間の現金料金の計算または準備金を表す限り、または支払い時に資本化された前払い現金支出の償却を表す限り、総合純収入を減少させる他の非現金費用を含む)。発行者が、任意の法律、行政または政府クレーム、訴訟、調査または法律手続きに関連する計算すべきまたは準備金の非現金費用を増加させることが許可されている限り、現金費用は任意の将来予想される可能性がある。(I)このような非現金費用の加算が、発行者が過去にその公開報告書のEBITDAまたは調整後EBITDAに含まれたやり方(br}がその年度または四半期収益報告に含まれる)および(Ii)本に従って増加したこのような非現金費用の総額が、任意の4つの連続する会計四半期内に3，500万ドルを超えてはならない)と、上級管理者、取締役または従業員に株式増加値または同様の権利、株式br}オプション、制限株式または他の権利記録を付与することによって非現金給与支出とを適合させる限り、番号をつける

(f)

は、解散費、移転コスト、合併および閉鎖コスト、統合および施設開業コスト、業務最適化コスト、移行コスト、再構成コスト、契約、保留または完了ボーナス、および年金および退職後の従業員福祉計画を削減または修正することを含むが、これらに限定されないが、場合によっては、そのような費用または損失が、その年度または四半期収益報告に含まれるEBITDAまたは調整後EBITDAを含む発行者が過去に公開報告したbrに一致するやり方に再計上される限り、

(g)

総合純収入を計算する際に差し引かれた、発行日から180日以内に支払われる取引に関連する任意の非日常的な費用、料金、または支出

(2)

このような統合純収入を計算する際に以下の項目を差し引く(重複しない)

(a)

この人のこの期間の総合純収入を増加させる非現金項目(いかなる項目も含まず、総合EBITDAの予想現金費用を前期に減少させた任意の課税または準備金を打ち消したことを示す)、加えて

(b)

そのような収益または収入が、その公開報告における発行元の過去のやり方と一致する限り、その年度または四半期収益報告に調整されたEBITDAを含めることができる、非常に非日常的または異常な現金収益または収入のいずれか

(3)

合併純収入に反映される次の項目を除去するために、増加または減少(重複しない)

(a)

ヘッジ義務および適用会計基準編集テーマ815派生ツールおよびヘッジ保証による純利益または損失を達成していない

(b)

この期間内に通貨に関連する通貨換算収益または損失によって生じる任意の純利益または損失 は、債務を再計量すること；

- 61 -

(c)

米国公認会計原則に基づいて、買収アプリケーション会計を完了した当該等の者の総合財務諸表内の任意の項目の調整(発行者及びその制限された付属会社に押し下げられた当該等の調整の影響を含む)への影響

上述したように、(1)(B)~(G)項のいずれかの制限された付属会社の金額に関する条項は、当該人の総合EBITDAを算出するためにbr}総合純収入に加えられるが、計算範囲(と同じ割合)は、当該制限された付属会社の純収益(損失)を当該人の総合純収益を算出する際の を含まなければならない。(1)(B)から(G)項に記載の金額が、当該制限された付属会社の純損失を相殺するために必要な範囲を超え、又は当該制限された付属会社が当該期間に純収入を総合純収入に計上する場合において、当該制限された付属会社がその定款及び当該制限された付属会社又はその株主に適用されるすべての合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則及び政府条例に基づいて、当該制限された付属会社が事前承認されていない(承認されていない)場合を除き、発行者に配当金を発行することを許可する

誰にとっても、総合所得税とは、任意の時期にその人に徴収された税金または任意の政府当局がその人に支払うことを要求する他の金を意味し、これらの税金または他の支払いは、その人またはその人およびその制限された子会社の収入または利益または資本(その収入または利益が計算中の総合純収入に含まれる限り)に基づいて計算されるが、これらの税金または支払いがどの政府当局に送金される必要があるかにかかわらず、国、特許経営税および同様の税金および外国源泉徴収税を含むが、これらに限定されない

？総合利息支出とは、任意の期間、発行者及びその合併制限子会社の総支払利息とは、支払われたものであっても計算すべきであっても、そのような利息支出に計上されていない部分である

(1)

リースが資本化賃貸であるように、リース債務の支払利息および支出を生成する関連賃貸に起因する負債に関連する賃貸支出の利息部分は、公認会計基準および任意の繰延支払い債務の利息部分に基づいて決定されることができる

(2)

債務割引(額面より低い債務の発行による元の発行割引の償却を含む)および債務発行コストを含むが、一般会計基準に基づいて、このような債券割増の償却が他の方法で合併利息支出を減少させない限り、債券プレミアムの任意の償却は、合併利息支出を減少させることを前提としている

(3)

非現金利息支出は時価で値段を計算する公認会計原則に基づいてヘッジ債務または他の派生ツールの推定値は合併利息支出の計算に計上されないべきである

(4)

信用状と銀行引受為替手形の融資に関する手数料、割引及びその他の手数料

(5)

別の人の債務利息支出は、その人またはその制限された子会社のうちの1つによって保証されるか、またはその人またはその制限された子会社の資産留置権によって保証される

(6)

債務に関するヘッジ義務(償却費用を含む)を達成するコスト；

(7)

当該人及びその制限された子会社のその間に資本化された利息支出；

(8)

(A)その期間中に、その人の任意の一連の不適格株またはその優先株について支払いまたは対応するすべての現金配当金、現金等価物または債務または計算すべき配当金の積

- 62 -

保証人ではなく、発行者または完全子会社以外の制限された子会社に(B)点数を乗じ、その分子は1であり、分母はその人の当時の連邦、州、省、地方総合法定税率を減らし、それぞれの場合は小数で表され、公認会計原則に基づいている

(9)

売掛金費用

(10)

任意の従業員持株計画又は同様の信託に対する現金出資は、当該等出資が当該計画又は信託によって使用される限り、任意の人(発行者及びその制限された付属会社を除く)に当該計画又は信託によって発生する債務に関連する利息又は費用を支払うために使用される

統合カバー率を計算するために、総合支払利息の計算は、発行者または負債が最後の段落に記載された任意の制限されたアクセサリの任意の債務を定義することに関連するすべての支払利息(上記(1)~(10)項に記載の任意の金額を含む)を含むべきである

前述の点では、利息支出総額は、(I)発行者及びその付属会社が金利協定で支払い又は受信した任意の純額について発効し、(Ii)発行者貸借対照表に他の包括的収益とされている金額を含まないことを決定する。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、前文(9)項を重複することなく、発行者またはその制限された付属会社は、その売却、譲渡、または他の方法で任意の売掛金または関連資産の保証権益を譲渡または付与する任意の取引に関連する手数料、割引、収益率、および他の費用を総合利息支出に計上しなければならない可能性がある

？総合純収入とは、発行者とその制限された総合子会社が任意の時期に公認会計原則に基づいて総合的に確定した純収益(損失)であるが、税引き後の総合純収入に計上されないことを前提としている

(1)

誰の純収入(損失)であっても、当該人が制限された付属会社でない場合又は権益会計法により計算される場合を除く

(a)

以下(3)から(7)項に記載の制限を満たす場合、発行者が当該期間中のいずれかのこれらの者が得た純収入における権益は、当該期間に実際に発行者又は制限された付属会社に配当又は他の現金総額として割り当てられた現金総額(制限された付属会社への配当又は他の方法で分配された場合は、下記(2)項に記載の制限を受けなければならない)及び

(b)

発行者が当該br期間中のいずれかのこれらの者(制限されていない付属会社を除く)の純損失における権益は、当該総合純収入を決定する際に、その損失が発行者または制限された付属会社の現金によって支払われる限り、計上される

(2)

任意の制限された子会社(保証人としての子会社を除く)の任意の純収入(ただし損失を含まない)、このような制限された子会社が、その定款または任意の合意、文書、判決、法令、法規、規則または政府条例(まだ放棄されていない)の運営によって政府の事前承認または他の制限を受けた場合、発行者に配当金を直接または間接的に支払うか、または分配するが、以下の場合を除く

(a)

以下(3)から(7)項に記載の制限を満たす場合、発行者は、その期間中のいずれかの制限された付属会社の純収入における権益を、当該総合純収益に計上するが、当該制限された付属会社がその期間に発行者又は他の制限された付属会社に配当金として割り当てることができる現金総額を超えてはならない(他の制限された付属会社に配当金を発行する場合は、本条に記載された制限を受けなければならない)

- 63 -

(b)

発行者のこの期間のいずれかの制限された子会社の純損失における権益は、当該総合純収入を決定するbrに計上される

(3)

発行者取締役会は、発行者またはその制限された付属会社の任意の資産を売却または処分する際に達成される任意の損益(関連するすべての費用および支出を差し引く)を善意の決定に基づいているが、通常の業務中は除外する

(4)

非持続的経営の任意の収益または損失、および非持続的経営の任意の収益または損失を処置する；

(5)

債務またはヘッジ義務または他の派生ツールによって生成される任意の収入(損失) ；

(6)

並外れた得失もあります

(7)

会計基準アセンブリ主題810の適用により統合された非制御的権益として合併経営レポートに計上された任意の純収益(損失)；および

(8)

会計原則変更の累積効果

統合有形資産純資産額とは、誰の場合も、(A)当該人の総合貸借対照表に開示されているすべての流動負債(その条項に従って延長可能または義務者によってその額を計算した後12ヶ月以上の流動負債を選択することができ、流動負債に含まれるいかなる繰延所得税も含まれていない)および(B)すべての営業権、商号、商標および特許後の資産総額(適用準備金および他の適切に控除可能な項目を差し引くことができる)を差し引くことを意味する。債務、割引及び支出及びその他の類似無形資産を償却せず、すべて発行者の最近の総合貸借対照表に列挙し、公認会計原則に従って計算した

O取締役の留任とは、任意の決定日を指す：(1)発行日が当該取締役会メンバーである任意の発行者取締役会メンバー、または(2)指名または選挙時に当該取締役会メンバーである大多数の留任取締役が、当該取締役会メンバーの任意のメンバーとして指名または当選する

変換可能手形とは、発行者の普通株式(および/または普通株式価値に基づく現金)および/または発行者の子会社の債務に選択的に変換することができ、発行者の普通株式(および/または普通株式価値に基づく現金)に選択的に両替することができる発行者の債務を意味する

発行者またはその任意の制限された付属会社の場合、クレジット融資とは、これに関連して署名された任意の手形、担保、担保文書、文書および合意、ならびに任意の改訂、補足、修正、延期、更新、再融資、および任意の代替契約または商業融資または契約を含む、1つまたは複数の債務融資を意味し、これに関連する任意の手形、担保文書、文書および合意、ならびに任意の修正、補足、修正、延期、継続、重または再融資、ならびに任意の代替契約または商業融資または商業融資手形を含む1つまたは複数の債務融資を意味する。任意の部分の融資、手形、他のクレジット手配、またはその下の約束を返却または再融資することは、その借入金額を増加させること、またはその満期日を変更すること、または制限された付属会社のその項目の追加借主または保証人としての任意のリセット、払い戻しまたは再融資手配または契約を増加させることを含み、brが同じまたは任意の他の代理人、融資者または貸手集団にかかわらず、元の行政代理人、貸金人、受託者、または他の代理人が当事者であるかどうかにかかわらず、元の高級クレジット手配、既存のクレジット手配または任意の他の信用協定または契約に基づいて提供されるかどうかにかかわらず、提供される

違約とは、任意の違約事件、あるいは時間の経過とともに通知を出すこと、あるいは両者を兼ねていることである

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いかなる一般的な担保に対しても、高級信用手配債務の解除とは、高級信用手配債務がこのような共同担保担保されなくなった日である；しかし、高級信用手配債務の解除は、このような高級信用手配債務の再融資と関連して発生するとみなされてはならず、このような高級信用手配債務とこのような共同担保担保との追加的な第1の留置権債務は、追加の第1の留置権債務に関連する合意に従って発生し、このような再融資高級信用手配の下で書面で第1の保留権担保代理人および他の許可代表に高級信用手配として指定されている

不適格株式とは、誰にとっても、その人の任意の株式を指し、その条項に基づいて、またはその転換可能または売却可能または交換可能な証券の条項、または任意の事件が発生したときに、満期または強制償還(制御権変更または資産売却のみによる)、または基金債務の沈下またはその他の方法に従って強制償還するか、または所有者によって償還を選択することができる(ただし、制御権変更または資産売却に限定されない)、全部または一部を意味する。いずれの場合も、チケットの満期日またはチケットが再返済されなくなった日(より早い者を基準とする)の91日前に；しかしながら、当該株式が発行者又はその付属会社の従業員の利益のために発行された場合、又は当該等の従業員に任意の計画によって発行された場合、これらの株式は、発行者又はその付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するために買い戻しを必要とするだけで不適格株式を構成してはならない

国内子会社とは、発行者が米国、その任意の州、地域または連邦またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の子会社(米国連邦所得税のために無視されたエンティティとみなされている任意のそのような子会社を含まないか、またはその資産が実質的に全部(無視されたエンティティによって直接的または間接的に)によって1つまたは複数のフルオロ塩化炭素の株式および/または債務を構成する子会社を除く)を意味する

欧州通貨同盟とは、欧州連合条約が想定する経済連合と通貨同盟を指す

持分とは、持分および買収持分のすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味するが、持分に変換可能であるか、または株式に交換可能ないかなる債務証券も含まれない

？取引法とは，1934年に改正された“証券取引法”と，それに基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則と条例である

既存の2022年手形とは，発行者が発行した2022年満期で発行日に返済されなかった2030年オリジナル手形の4.75%優先保証手形であり，元金総額は7.0億ドルである

？既存2022年手形 債券とは，発行者，保証人，受託者である米国銀行全国協会(三菱UFG連合銀行の後継者として)と担保代理であるモルガン大通銀行との契約であり，日付は2014年8月7日であり，既存の2022年手形に関係しているからである

？既存の2026年手形とは、発行者が2026年元手形と2032年元手形について発行され、発行日に返済されなかった元金総額5.00%の2026年優先保証手形、および2026年満期の初期5.00%優先担保手形について発行された任意の追加手形である(既存の2026年手形契約の定義)

？既存2026年手形契約とは，発行者，保証人，受託者である米国銀行全国協会(MUFG Union Bank，N.A.の後継者として)と担保代理であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)との契約であり，日付は2016年6月3日であり，既存の2026年手形に関係しているからである

現在の売掛金ローンとは、以下の条項によって管轄されている売掛金ローンのことです：(A)日付が2010年10月27日の改正と再署名された信用と保証協定(改正、改正と再記述、修正、

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(br}は時々更新または交換され)、その中で決定された借り手のうち、UHS Receivables Corp.は入金エージェントとして、UHS Receivables Corp.はサービス機関として、Universal Health Services，Inc.は 履行保証人として、PNC銀行、National AssociationはLC銀行および行政エージェントとして、および(B)これらの修正および再起動された信用および保証プロトコルに言及された各入金販売プロトコルは、それぞれその中で指定された付与者と買い手との間で締結され、それぞれの場合、時々修正または他の方法で修正することができる

いかなる資産または負債についても、公平な市価とは、発行者の高級管理職が善意で定めた資産または負債の公平な市価を意味するが、公平な市価が1，000万ドルを超える場合、発行者取締役会またはその許可委員会は誠実に決定しなければならない(すべての非現金資産および負債の価値で計算することを含む)

？第一留置権担保代理 とは、高級信用手配、契約及び他の第一留置権文書項目における貸主及び他の担保当事者の担保代理として、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)であり、いずれの場合も、当該第一留置権担保代理がモルガン大通銀行でなければ、この第一留置権担保代理は担保合意の一方となり、二次留置権義務と他の適用される第一留置権担保文書に関する債権者との間の任意の合意になるべきである

？第1留置権文書とは、第1留置権義務を管理する信用、担保及び担保文書であり、契約及び第1留置権担保文書を含むが限定されない

？第一留置権違約事件とは、高級信用手配、契約又は第一留置権義務を管理する任意の他の第一留置権文書項目の下と定義された違約事件である

？第1留置権義務は、総称して (A)すべての高級クレジットツール義務、(B)手形義務、および(C)任意の一連の追加的な第1留置権義務と呼ばれる

？第一留置権担保当事者とは、(A)信用協議保証当事者(例えば、担保プロトコルにおける定義)、(B)手形保証当事者、および(C)任意の追加の第一留置権担保当事者を指す

第1の留置権保証文書とは、セキュリティ文書および任意の他のプロトコル、文書または文書を意味し、それに基づいて、第1の留置権義務を保証するために留置権を付与または主張するか、またはこれらの合意、文書または文書に基づいて、そのような留置権に関連する権利または救済措置を管轄する

外国子会社？誰にとっても、その人は国内子会社のいかなる制限された子会社でもないことを意味する。

外国子会社が議決権を有する株とは，いかなる外国子会社の議決権のある株のことである

融資債務とは、借り入れ、創造、発行、発生、仮説または担保のいずれかの債務であり、公認された会計原則に従って長期債務に分類されるが、いずれの場合も、借入資金を含むすべての債務は、担保があるか無担保であるか、満期1年以上、または債務者の選択に応じて確定日の1年以上に延長される日(流動負債に含まれる金額は含まれていない)である

？GAAP？発行日に発効するアメリカ公認会計原則のことです

ギフトショップ資産とは、支払または欠発行者または任意の保証保証人がギフトショップまたはカフェテリアから購入したすべての現金および他の金額、ならびにそのような任意のギフトショップまたはカフェテリアで販売のために所有されているすべての商品を意味する

保証とは，任意の保証人が発行者に対して契約項の下で義務を負う保証である

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保証人？契約条項に基づいて手形を保証する制限された子会社のこと

誰にとっても、ヘッジ義務とは、任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利上限プロトコル、商品交換プロトコル、商品上限プロトコル、商品上限プロトコル、外国為替契約、通貨交換プロトコル、または同様の規定に従って、金利または通貨リスクを移転または緩和する一般的または特定または有事の合意に基づいて負担される義務を意味する

？切符を持っている人ですか。その名義で手形を登録係の帳簿に登録している人のことです

招くとは、発行、設立、負担、担保、招く、または他の方法で責任を負うことを意味するが、条件は、誰かが制限された付属会社になったとき(合併、合併、買収、または他の方法によっても)、その人が存在する任意の債務またはbr}株式は、その制限された付属会社が制限された付属会社になったときに発生するとみなされ、生成され発生する用語は、前述に関連する意味を有する

·負債とは、確定日に誰に対しても(重複なし)：

(1)

その人が借りた金の元金および保険料(あれば)；

(2)

債券、債権証、手形、または他の同様の手形によって証明されるその人の債務の元本および割増(例えば、ある)

(3)

この人の信用状、銀行引受為替手形、または他の類似手形に対するすべての義務の主要な構成要素(これに関連する支払義務を含むが、このような支払義務は貿易対応に関連し、発生後30日以内に履行される)；

(4)

資産の支払いの延期および未払い購入代金(金銭獲得債務を含む)のすべての義務の主要な構成要素であり、この購入価格は、その財産が使用または交付およびその所有権の交付を受けた日以降に満了するが、含まれていない：(1)貿易債権者に対する貿易対応債務または同様の債務を構成する任意の残高は、いずれの場合も通常の業務プロセスで蓄積され、(2)債務の額が公認会計基準に従って当該人の資産負債表上で負債になるまでのいずれかの稼ぎ債務；

(5)

資本化リース債務およびその人のすべての帰属可能な債務(これらの項目が保証人または債務者の貸借対照表に現れるか否かにかかわらず)

(6)

その人は、任意の不適格株または(保証人でない任意の付属会社の場合)任意の優先株(ただし、各場合にはいかなる配当も含まない)に関するすべての債務の主要な構成要素または清算優先権を償還、償還、または他の方法で買い戻すことができる

(7)

このような債務がその人によって負担されるか否かにかかわらず、その人の任意の資産の留置権によって保証される他の人のすべての債務の主要な構成要素によって保証されるが、このような債務の額は、(A)決定された日の公平な市場価値および(B)他の人のこのような債務の額のうちのより小さい者であることが条件である

(8)

他人によって保証される債務の主要な構成要素(このプロジェクトが保証人または債務者の貸借対照表に現れるか否かにかかわらず)

(9)

本定義に含まれない範囲内では、ヘッジ債務項目の下での人の純債務(任意のそのような債務の額は、いつでも、その人がその時間に支払うべき債務をもたらすプロトコルまたは手配の終了価値に等しい)を意味する

- 67 -

(10)

本定義に含まれていない範囲内では、任意の確定日に適格受取取引の一部として締結された法定伝票下の未済債務金額を指し、その適格入金取引の構造が購入ではなく担保貸借取引である場合、その取引は元本と同定される

上記の規定にもかかわらず、任意の債務が発生した場合に債務利息を支払うために借りて予約された資金brは債務とみなされてはならず、このような資金を持っている限り支払利息を保証するためである。また、疑問を生まないためには、いかなる者も許可債券対沖又は許可株式証の下での義務は負債とみなされてはならない

また、誰の負債にも、前項で述べた当該人の貸借対照表に負債として表示されない負債が含まれなければならない

(1)

この債務は、制限された子会社の共同企業や合弁企業(合弁企業)の義務ではないか

(2)

当該人又はその人の制限された付属会社は、共同経営企業の一般パートナー(すなわち、一般パートナー)である

(3)

契約又は法律の施行により、当該人又は当該人の制限された付属会社の財産又は資産に対して追徴権がある

そして、このような債務は、brを超えない額に計上されるべきである

(a)

(I)一般パートナーの純資産および(Ii)当該人またはその人の制限された付属会社の財産または資産に対して追跡権を有する債務の額は、両方が少ない者を基準とする

(b)

上記(A)の項で定められた額より少ない場合は、その人又はその人の制限された付属会社の実際の借金金額を指し、当該等の借金は書面で証明され、金額を決定することができる

？初期購入者とは、J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，Trust Securities，Inc.および債券に関する購入プロトコルの他の初期購入者である

O破産または清算 継続は：

(1)

任意の破産法に基づいて債務者を免除するために発行者または任意の保証保証人によって開始または発行者または任意の保証保証人のために展開される任意の事件、発行者または任意の保証保証人の資産または負債の再編、資本再構成または調整または整理された任意の他の手続き、発行者または任意の保証保証者に関連する債権者の利益の任意の接収または譲渡、または発行者または任意の保証保証者またはその債権者に関連する任意の類似した事件または手続きは、各事件において、任意であるか否かにかかわらず；

(2)

発行者または保証保証者のいずれか、またはそれに関連する任意の清算、解散、資産または負債の整備または他の清算は、自発的であるか否かにかかわらず、破産または債務超過に関連するか否かにかかわらず、または

(3)

発行者または保証保証者の債権者のほとんどすべての債権が決定されており、任意の支払いまたは分配は、そのような債権のために行われるか、またはそのような債権のために行われる可能性がある任意のタイプまたは性質の任意の他の手続き

手形に関する利息とは、手形に関連する利息及び追加利息(ある場合)を意味する

- 68 -

？金利合意とは、誰にとっても、任意の金利保護プロトコル、金利未来プロトコル、金利オプションプロトコル、金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、金利ヘッジプロトコル、または他の同様の合意、または当事者であるか受益者であるかを指す

投資レベル格付けとは、ムーディーズ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、スタンダードプール格付けがBBB-(または同等格付け)、または任意の他の格付け機関の同等格付けを意味する

？投資財産？とは，(I)“ニューヨークUCC”第9-102(A)(49)節で定義したすべての投資財産(いかなる外国子会社の議決権付き株を含まない)，および(Ii)このように定義された投資財産，すべての質抵当手形，およびすべての質権株を構成するかどうかである

投資とは、誰にとっても、その人が融資(担保を含む)、下当金または出資(売掛金、貿易信用、顧客への下当金、手数料、上級管理者および従業員に提供される同様の下敷き)、購入またはその他の買収の形で他の人(関連会社を含む)に行ったすべての投資を意味する。他の誰もが発行する株式又は他の証券及び“公認会計原則”は、発行者の貸借対照表(脚注を除く)上で分類された投資を要求し、その分類方式は、本定義に含まれる他の投資の分類方式と同様であり、このような取引が現金又は他の財産の移転に係ることを前提としている

？2030年債については、発行日とは2020年9月21日、2026年債券と2032年債券については、発行日とは2021年8月24日を指す

加入保証協定とは、発行者、その中で指定された付属保証人、第1の留置権担保代理人、許可代表、および受託者が追加の許可代表として締結された追加の許可代表を意味する

？初級留置権義務とは、契約許可によって発生した債務に関連する債務であり、その条項に基づいて、債権者間合意に基づいて、当該債務が担保手形よりも低い留置権に基づいて保証されるか、契約項の下でこのような留置権が発生することが許可されることを前提とする

法定休日とはニューヨーク州商業銀行機関が営業する必要のない土曜日、日曜日あるいはある日のことです

任意の資産の場合、留置権とは、任意の資産に関連する任意の担保、留置権(法定またはその他)、質権、質権、担保、担保、優先権、または任意の種類の財産権負担のことであり、適用される法律に基づいて提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の性質の賃貸契約、売却または担保権益を与える任意の選択権または他の合意、および任意の司法管轄区域の“統一商法”(または同等の法規)に従って提出または任意の融資声明を提出または行う任意の提出または合意を意味する。しかし、いずれの場合も、経営賃貸は構成留置権とみなされてはならない

主な非制御性ライセンス代表は、“保証協定”における債権者間条項に規定されている意味を有する

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関が業務を行う任意の相続人を指す

担保とは担保、留置権、質権、あるいは他の財産権負担を意味する

？純収益は誰にとっても、その人の純収益(損失)が、公認会計基準に基づいて決定され、 優先株益が減少する前に決定されることを意味する

- 69 -

“ニューヨーク州統一商法”とは、ニューヨーク州で時々発効する“統一商法典”を意味する

非制御性ライセンス代表とは、任意の共通担保について、任意の時間 が、その共通担保当時に許可代表が適用された任意の許可代表ではないことを意味する

？無請求権債務は人の債務を意味する

(1)

発行者または任意の制限されたアクセサリ会社(A)に対して、任意のタイプの保証または信用支援(債務を構成する任意の約束、保証、賠償、合意または手形を含む)、または(B)直接または間接責任(保証人または他として)；

(2)

任意の違約(その所有者が制限されていない付属会社に対して強制的に行動しなければならない可能性のあるいかなる権利を含む)の発行者または制限された付属会社の任意の他の債務の所有者(通知を受けること、時間の経過または両方を兼ねている)に基づいて、そのような他の債務に基づいて違約を宣言すること、または所定の満期日前に債務の支払いを加速または支払うことをもたらすこと；

(3)

その明確な条項は、発行者またはその制限された子会社のいかなる資産に対しても追跡権がないことを規定しているが、標準証券化承諾は請求権とみなされてはならない

Br}付記義務とは，付記，契約または担保伝票に関する義務である

任意の関連時間において、手形保証当事者は、受託者、登録者、支払い代理人、および譲渡代理人、ならびに所有者(契約条項に従ってその後に発行される任意の追加の手形の所有者を含む)を含むが、これらに限定されない当時の手形義務の所有者を意味する

？債務とは、任意の債務の下で発生するすべての前払いおよび債務、負債、債務、契約および義務のことであり、直接または間接(仮定によって得られた債務を含む)、満期または満了直前、現在存在または後に発生するものにかかわらず、任意のbr元金、利息(破産、再編または同様の手続きで請願書を提出した後に計算される任意の利息を含み、金利は文書に規定された金利で計算され、このような利息が州、連邦または外国の法律で許可されているクレームに適用されるか否かにかかわらず)、保険料、罰金、費用、賠償、支払(信用状及び銀行引受為替手形に関連する支払義務を含む)、損害賠償及びその他の債務、及びそのような債務を管理する書類に基づいて支払うべき元金、利息、罰金、手数料、賠償、損害賠償及びその他の債務の支払保証

上級者とは、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、任意の執行副総裁、上級副総裁または副総裁、発行者の司または秘書または保証人を意味する(場合によって)

Br}証明書とは、発行者の2人の高級職員が発行者を代表して署名した証明書、または保証人の2人の高級職員が保証人を代表して署名した証明書であり、そのうちの1人は発行者または保証人の主要執行者、主要財務者、財務主管または主要会計担当者(場合によって決まる)でなければならず、“契約”に規定されている要求に適合している

法律顧問の意見とは受託者が受け入れられる法律顧問の書面意見のことです。弁護士はbrの従業員であってもよいし、発行者や受託者の弁護士であってもよい

- 70 -

？参加権益とは、任意の受取人、発行者または適用される保証保証人の権利、所有権および権益中の利益 権益であり、現在所有していても後に生じても、どこに位置していても、(I)当該等受取金、(Ii)当該等入金に関連するすべての関連保証及び 入金、及び(Iii)当該等受取、関連保証及び入金のすべての収益を意味する

債券ヘッジ許可とは、そのような債務の下で発行者または任意の付属発行者の義務をヘッジするために、発行者が変換可能な手形を発行しながら購入する発行者の普通株式に関連する任意のコールオプションまたは上限コールオプションを意味する

ライセンス所有者とは、エレン·B·ミラー、マーク·D·ミラー、A·ミラーファミリー、有限責任会社、MMAファミリー有限責任会社、およびエレン·B·ミラーとマーク·D·ミラーの配偶者、子供、子孫、および他の家族の利益のために所有または構成された任意の信託または他のエンティティを意味する。実益取得権を取得して制御権変更を構成する任意の人や団体は，契約の規定に基づいて制御権変更カプセルを提示する(あるいは所有者が契約免除などの要求に応じていない場合には，制御権変更カプセルを招く)， は余分な承認保持者を構成する

·留置許可権は誰にとっても

(1)

期限が切れていないか、または適切な手続きで誠実に抗弁している税金の留置権であるが、発行者またはその付属会社(場合によっては)の帳簿上で公認会計原則に従ってそれに関連する十分な準備金を保持していることが条件である

(2)

通常の業務中に生成されたキャリア、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、または他の同様の留置権は、30日を超えていないか、または適切な手順によって誠実に異議を唱えている

(3)

労働者補償、失業保険、その他の社会保障立法に関する引受または預金

(4)

入札、貿易契約(借入金を除く)、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および正常業務過程で発生する他の類似した性質的義務の履行を保証する保証金；

(5)

地役権通行権、通常の業務過程で生じる制限および他の同様の財産権負担は、全体的に金額が大きくなく、いかなる場合も制限された財産の価値に重大な欠陥を与えることなく、または発行者またはその任意の子会社の正常業務に妨害を与えることはない

(6)

発行日に存在する留置権(本定義第(7)、(8)及び(10)項に記載の留置権を除く)

(7)

担保解除日前には、保証高級信用手配によって許可された債務の留置権は発行日に存在しており、このような留置権は発行日以降の追加財産に拡散せず、保証された債務金額は増加しないことを前提としている

(8)

担保解除日の前に、担保文書に基づいて設定された留置権(保証高級信用手配および手形の留置権を含む疑問を回避するため)

(9)

発行者または任意の子会社がその通常の業務中に締結した任意のレンタル下レンタル者の任意の権益または所有権は、そのようなレンタル資産のみをカバーする

(10)

担保解除日の前に、既存の売掛金融資および任意の将来の適格売掛金取引(任意の売掛金融資を含む)によって生じる留置権；ただし、既存の売掛金融資メカニズムおよび他のすべての条件に適合する売掛金取引(任意の売掛金融資を含む)に基づいて、貸主または投資家が支払う購入価格または融資の未返済総額は、いつでも(I)6.0億ドルおよび(Ii)50%を超えてはならない

- 71 -

売掛金、純額、発行者の最近の連結貸借対照表に示すように、発行者の内部財務諸表があり、このような財務諸表脚注に記載されているこのような売掛金に関する疑わしい帳簿準備を加える

(11)

誰もが子会社になったときにその人の任意の資産に存在する任意の留置権であり、その留置権は、そのイベントを考慮する際に設定されたものではない

(12)

発行者または子会社が任意の資産を買収する前に存在する任意の留置権であり、そのような買収を考慮する際に設定されたものではない

(13)

再融資、置換、継続または払い戻しのために生成された債務を保証する留置権、または本定義第6)、(7)、(8)、(11)、(12)および(13)項に従って以前に保証されていた債務の全部または部分的な修正、延長または修正として；しかし、任意のこのような保有権は、債務再融資のすべてまたは一部の同じ財産または資産(それに関連する改善、重み付け、収益または配当または分配に加えて)保証(または元の留置権を生成する書面に従って保証可能)または本プロトコルによって許容される留置権として保証される財産に関連する全または一部の財産に限定される

(14)

担保解除日までに、本条では許されない留置権は、それによって担保された債務の未償還元金総額がいつでも(発行者及び全子会社について)3億5千万ドルを超えない限り

この定義に関して、“負債”という単語はそのような債務の利息を含むとみなされなければならない

株式承認許可証？発行者が転換可能な手形を発行しながら販売する発行者の普通株に関する任意のコールオプションのこと

個人とは、任意の個人、会社、有限責任発行者、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する

質抵当手形とは、担保契約に記載されているすべての本券、いつでも発券者又は担保のある保証人に発行されるすべての会社間手形、及び発券者又は保証されている保証人が発行又は保有するすべての他の本券(発券者又は担保のある保証人が正常業務過程において商業信用を延長することにより発行された本票を除く)をいう

質権株式とは、任意の他の株式、株式(Br)と共に、任意の保険者に発行または付与することができ、または任意の設定者によって所有される株式に関連する任意の性質の証明書、オプション、権益または権利を意味するが、いずれの場合も、いかなる外国付属会社の海外付属会社が議決権を有する株式の総流通額がいずれの場合も65%を超える必要はない

優先株？優先配当金支払権を有し、又は清算、解散又は清算時に優先権を有する持分をいう

？依頼者 財産とは、発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の財産、工場室、設備または施設を意味するが、発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の財産、工場、設備または施設が発行者の総合有形資産純資産の3%を超えていない場合、発行者の主要財産は構成されておらず、その取締役会または管理層が発行者およびその制限された付属会社に対して全体として大きな意義を持っていると思わない限り、発行者の主要財産を構成しない。発行者又はその任意の制限された子会社の売掛金、在庫及び株式は主要財産ではないが、発行者又はその任意の制限された子会社の個別物件、工場室、設備又は施設は合併してはならず、当該物件、工場室、設備又は施設が発行者の主要財産を構成しているか否かを決定し、それらが同一の取引又はbrシリーズ取引の標的であるか否かにかかわらず、発行者又はその任意の制限された子会社の売掛金、在庫及び株式が主要財産であるか否かを決定する

- 72 -

適格売掛金取引とは、発行者又はその任意の制限された子会社が達成可能な任意の取引又は一連の取引を意味し、これらの取引に基づいて、発行者又はその任意の制限された子会社が売却、譲渡又は他の方法で(1)売掛金子会社(発行者又はその任意の制限された子会社の譲渡である場合)及び(2)任意の他の人(売掛金子会社の譲渡である場合)、又は発行者又はその任意の制限された子会社の任意の売掛金(現在存在又は将来発生する場合にかかわらず)及びその任意の関連資産の権益保証を付与することができる。売掛金に係る資産証券化に係る当該等売掛金、当該等売掛金の収益及びその他の資産(既存の売掛金融資メカニズムに従って譲渡された資産を含むがこれらに限定されない)に関するすべての契約及びすべての担保又はその他の債務

？格付け機関？ムーディーズおよびスタンダードを指すか、またはムーディーズまたはスタンダードまたは両方が手形の格付けを公開提供しない場合、発行者は、ムーディまたはスタンダードまたは両方の代わりに、1つまたは複数の国によって認められる統計格付け機関を選択する(場合に応じて)

売掛金とは、発行者または保証された保証人が貨物またはサービスの提供のために発行者または保証保証者のすべての債務および他の債務(口座、動産手形、手形または一般無形資産を構成する任意の債務、債務または利息を含む)(ニューヨークUCCで定義されている任意の口座を含む)を含むが、これに関連する任意の財務費用または同様の金額を支払う義務を含むが、これらに限定されない

売掛金費用は、適格売掛金取引、保険契約または他の同様の合意に関連する融資の任意の費用または利息を、適格売掛金取引、保存プロトコルまたは他の同様の手配に関連する売掛金または参加額面を割引することによって支払う任意のそのような金額を指すものであり、そのような任意の取引が表内または表外の形態で行われるか、br制限子会社または非制限子会社によって行われるかを含む

売掛金融資とは、発行者、発行者のある子会社(売掛金子会社を含む)と他の一部の当事者との間に既存の売掛金融資手配および任意の将来の融資手配を指し、この手配によれば、借主の子会社は時々そのほとんどの売掛金を売掛金子会社に売却し、売掛金子会社はまた購入価格でまたはそのような貸手または投資家から得た融資(場合によっては定める)でこれらの売掛金を特定の第三者貸主または投資家に売却または押託する

売掛金子会社とは、1つ以上の適格売掛金取引を促進又は達成するために設立された任意の子会社を指し、いずれの場合も、当該子会社は、それに関連する又は付随する活動にのみ従事する

Br}登録権プロトコルは、発行者、保証者と初期購入者との間で署名され、発行日に発効するいくつかの登録権プロトコルを意味し、任意の他の付記については、発行者と他の当事者との間の1つまたは複数の実質的に同様の登録権プロトコルを意味し、このようなプロトコルは、時々修正される可能性がある

？どんな売掛金に関連した保証ですか

(i)

発行者及び担保保証人の在庫及び貨物(払戻又は回収された在庫又は貨物を含む)に対するすべての権益があれば、発行者及び担保保証人による売却、融資又はレンタルによる受取、及びそれに関連するすべての保険契約を提供する

(Ii)

その目的は、そのような入金に関連する契約または他の方法に従って、そのような入金された任意の担保を保証するすべての融資声明および担保プロトコルを説明することを目的としている他のすべての保証権益または留置権およびその制約された財産(例えば、ある)は、そのような受取人の支払いを保証することである

- 73 -

(Iii)

すべての保証、信用状、保険、および他の任意の性質の合意または手配は、そのような入金に関連する契約に基づいて、そのような入金の支払いを時々サポートまたは保証するか否かにかかわらず、

(Iv)

このような売掛金に関するすべてのサービス契約およびその他の契約と合意，

(v)

このような売掛金に関するすべての記録は

(Vi)

発行者および保証保証人は、そのような入金された任意の預金または他の口座に支払または入金されたすべての権利、所有権および利息(例えば、ある)、および

(Vii)

上記のいずれかのすべての収益

制限された付属会社とは、発行者の任意の直接または間接付属会社を意味し、その直接または間接付属会社は当時非制限付属会社ではなかったが、非制限付属会社がもはや非制限付属会社でない場合には、その付属会社は制限された付属会社の定義に含まれるべきである

スタンダード？スタンダード？スタンダード格付けサービスとその格付け機関の業務の継承者のことです

売却及び借戻し取引とは、発行者又はその任意の制限された子会社が任意の主要財産を3年以上リースすることを規定する任意の手配を意味し、その財産は、そのようなリースを行うことを考慮して発行者又はその付属会社によって第三者に売却又は譲渡される

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと

保証保証人？保証書類に基づいて担保権益を付与して保証保証人が手形と手形義務の保証を行う個々の保証人のこと

？証券法とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された米国証券取引委員会の規則と条例である

“セキュリティプロトコル”とは、“基本セキュリティプロトコル”と共に“セキュリティプロトコル”に参加することを意味する

“担保文書”は、総称して“担保合意”、二次留置権義務に関連する任意の債権者間合意、担保に関連する他の担保合意、および適切な司法管轄区に記録され、担保に適用される担保留置権を保存および保護するための文書(関連国家統一商法の下での融資声明を含むが、これらに限定されないが含む)と総称され、各担保は発行日(状況に応じて)に有効であり、時々改訂、改訂および再説明、修正、更新または交換される

高級信用ツールとは、発行者、融資先(貸手として)とモルガン大通銀行(行政代理人)との間の、日付が2010年11月15日、2011年3月15日、2012年9月21日、2013年5月16日、2014年8月7日、2016年6月7日、2018年10月23日、2021年8月24日、2021年9月10日と2022年6月23日に改訂された高級信用協定であり、これに関連して署名された任意の保証、担保書類、手形と合意、および任意の修正、修正、延期、継続、再説明、再説明を含む。銀行または他の機関融資者または投資家との置換(優先クレジットプロトコルの終了後に発生する可能性がある)、その返金または再融資、ならびに銀行または他の機関融資者または投資家との間の任意の契約またはクレジット融通または商業チケット融通(この置換は、優先クレジットプロトコルまたは他の融通の終了後に生じる可能性がある)、払い戻しまたは再融資融資、手形、他のクレジット融通またはその下の約束は、その下での借入可能金額を増加させるか、またはその期限までの任意のこれらの置換、返金または再融資融資または契約を含む

·高度信用手配債務とは、高級信用手配で定義された債務を指す

- 74 -

上級管理職とは、発行者の最高経営責任者と最高財務責任者を指す

系列？系とは、(A)第1の保有権保証当事者に対して、(I)高級信用保証当事者(その身分で)、(Ii)所有者と受託者(その身分で)および(Iii)本契約日後に保証協定によって拘束された追加の第1の留置権保証当事者 ，共同許可代表(このような追加の第1の留置権保証当事者を代表する身分)によって代表され、および(B)任意の第1の留置権債務、(I)高級信用手配債務を指す。(br}(Ii)2026年の手形に関連する手形責任、(Iii)2030年の手形に関連する手形責任、(Iv)2032年の手形に関連する手形責任、および(V)任意の適用協定に基づいて生成された追加の第1の留置権責任、任意の合併合意に基づいて、このような追加の第1の留置権責任は、保証プロトコルに従って共同許可代表(このような追加の第1の留置権責任の代表として)代表される

重大付属会社？証券法で公布されたS-X法規第1条規則1-02に基づいて定義された任意の制限された付属会社を指し、この法規は発行日に発効するからである

標準証券化承諾とは、発行者又は任意の制限された子会社が合格売掛金取引証券化において合理的な習慣の陳述、担保、チェーノ及び賠償を意味する

？子会社 は誰にとっても、：

(1)

任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合企業、合弁企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式総投票権の50%以上が、決定時にその人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利があり、またはその時点でGAAPに従って当該人と合併される；および

(2)

任意の組合企業、合弁企業、有限責任会社または同様のエンティティ、その持分所有権の50%以上は、会員、一般、特殊または有限共同権益または他の形態であっても、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されているか、またはその時点でGAAPに従って当該人と合併されている

？取引とは，(A)2030年手形については，適用発行日に2030年手形正本を発行し，既存2022年手形の償還および関連費用および支出の支払い，および(B)2026年手形および2032年手形については，適用発行日に2026年手形および2032年手形正本を発行し，既存の2026年手形の償還および関連費用および支出を支払うことである

？制限されていない子会社は

(1)

発行者の任意の子会社は、決定時に発行者取締役会によって以下の規定の方法で非制限子会社として指定されなければならない

(2)

制限されていない子会社のどの子会社も

以下の場合にのみ、発行者取締役会は、発行者の任意の子会社(任意の新規買収または新規設立子会社、または合併、合併または投資によって子会社になる者を含む)を非限定子会社として指定することができる

(1)

当該付属会社またはその任意の付属会社は、発行者の任意の他の付属会社の株式または債務を所有していないか、または発行者の他の付属会社に対して任意の財産留置権を所有しているか、または所有しており、当該付属会社は、当該付属会社の付属会社または制限されていない付属会社として指定されているわけではない

- 75 -

(2)

当該付属会社及びその付属会社のすべての債務は、指定された日に、その後のすべての時間にわたって無請求権債務で構成される

(3)

当該等の付属会社は、単独又は他のすべての非限定的な付属会社と合計して、発行者及びその付属会社の全部又は実質的なすべての業務を直接又は間接的に経営していない

(4)

当該付属会社とは、発行者またはその任意の制限された付属会社に直接または間接的な責任がない者を意味する

(a)

その人の追加配当金を引受する

(b)

当該個人の財務状況を維持または維持するか、またはその者を任意の指定された経営実績レベルに到達させること；

(5)

当該子会社が非限定的子会社として指定された日、当該子会社は、発行者または任意の制限された子会社との任意の合意、契約、手配、または了解のいずれかの当事者ではなく、これらの合意、契約、手配または了解された条項の発行者に対する割引の程度は、発行者が非発行者から取得した条項よりもはるかに低い。

発行者取締役会の任意のこのような指定は、その指定が有効であることを証明するために、発行者秘書またはアシスタント秘書によって認証された発行者取締役会決議を受託者に提出し、その指定が上記の条件を満たすことを証明するために、受託者に上級職員証明書を提出しなければならない。任意の時間において、任意の非制限付属会社が上述した非制限付属会社の要求に適合できなかった場合、契約の場合、非制限付属会社はその後、非制限付属会社ではなくなり、その付属会社の任意の債務は、その日に発生したものとみなされるべきである

発行者取締役会は任意の制限された子会社を制限子会社として指定することができるが、この指定が発効した後、直ちに違約または違約事件が発生すべきではなく、違約または違約事件は違約または違約事件によって引き続き発生または発生すべきではなく、そして：

(1)

発行者およびその制限された付属会社の総合ベースの総合保証比率 は少なくとも2.00~1.00である；または

(2)

発行者及びその制限された付属会社の総合保証比率は、発行者及びその制限された付属会社のこの指定直前の上記比率 よりも大きくなり、いずれの場合も、試験基準に従ってこの指定を考慮する

無担保保証人とは保証保証人以外の保証人一人一人のことです

誰でもいつの日にも投票権のある株とは、その人がその人の取締役会選挙で投票する権利があった株のことである

？任意の人の完全資本付属会社とは、その人の付属会社を指し、当時、その人またはその人の1つまたは複数の完全資本付属会社は、その者の100%の発行済み株式を所有することになる(資格株式に適合する取締役は除く)

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他の負債の説明

信用協定

概要

私たちは2010年11月15日の信用協定(時々改訂された信用協定)、借入者としてのbr}UHS、いくつかの銀行と他の金融機関を貸手として、モルガン大通銀行を行政代理として、他の代理業者として持っている。改訂された信用協定は優先保証融資であり、2022年9月30日まで、この融資には、(I)12億ドルの循環信用手配と、(Ii)24億ドルのA枠定期融資手配が含まれる。循環信用とA枠定期ローン手配の満期日は2026年8月24日である

クレジットプロトコルは、UHSおよび我々の主要な国内子会社のある資産によって保証され(私たちの急診看護病院のほとんどの患者関連の売掛金、および特定の不動産資産および第三者と合弁して保有する資産を含まない)、これらのbr子会社によって保証される

金利と可獲得性

循環信用とAロット信用協定下の定期ローン借款は私たちの選択の中で(1)ABR金利 で利息を計算し、この金利は年利が(A)貸主の最優遇金利に等しいと定義し、(B)連邦基金金利の加重平均と、(C)1ヶ月保証隔夜融資金利に 1%をプラスし、それぞれの場合、私たちの四半期末に基づく総合レバレッジ率範囲が0.25%~0.625%の適用保証金を加える、または(2)3ヶ月または6ヶ月のSOFRプラス0.1%(私たちの選択により)に加え、私たちの四半期末の総合レバー率に基づく適用利益率 は、1.25%から1.625%の範囲です。2022年9月30日現在、循環信用と定期融資A手配では、ABRによる融資の適用保証金は0.50%、SOFRによる融資の適用保証金は1.50%である

2022年9月30日まで、私たちの循環信用手配によると、私たちは1.89億ドルの未返済借金があり、私たちは10.07億ドルの利用可能な借金能力があり、400万ドルの未返済信用状を差し引く

循環信用手配は5年間の循環信用手配であり、初期金額は12億ドルであり、循環使用が可能である。1.25億ドル以下の循環融資のbr部分は、管理エージェントまたは他の融資者が、既存のクレジット協定と一致する条項および条件で信用状を開設する発効日から利用可能である。既存のクレジット協定と一致する条項と条件によると、Swingline貸手は同じ日にSwingline貸主に7500万ドル以下のSwinglineローンを提供するが、Swingline貸手の循環ローンに対する総リスク開放(Swingline貸手として発行される任意のSwinglineローンを含む)は、その循環約束を超えてはならない

償却する

2022年9月30日現在、私たちのA部分の定期ローンが手配した未返済借款は約23.53億ドルで、2023年9月に満期になるまで分割払いに四半期1500万ドルの分割払いを提供し、2023年12月から2026年6月までの間に四半期ごとに3000万ドルを支払う。2026年6月31日までの未返済元金残高は2026年8月23日満期日に支払われる

循環信用手配は償却する必要はありません

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繰り上げ返済する

高級信用手配は、私たちが資産を売却し、保険収益を獲得するか、またはいくつかの債務または超過キャッシュフローが発生した場合に、いくつかの強制的な前払いを行うことを要求し、すべて信用協定で定義されている

優先信用手配は、信用貸付協定に規定されている条件に基づいて、プレミアムや罰金(SOFRローンに関連するいくつかの手切れ金を除く)を支払うことなく、すべてまたは一部の優先信用手配を自発的に返済することができるようにする

保証と安全

高級信用手配は、私たちのほとんどの重大な国内完全子会社によって保証され、当社および付属保証人のいくつかの資産によって保証されますが、以下の資産に限定されません

•

当社の重大な全額国内子会社と子会社の保証人の株式、及び当社の海外一級子会社と子会社の保証人の最高65%の議決権を有する株式を除きます

•

売掛金であるが、次の規定を除く

•

設備；

•

一般無形資産

•

知的財産権

•

他の投資性財産

しかし、高級信用手配を保証する担保品は他には含まれていない

•

私たちの不動産

•

私たちの売掛金証券化計画によって売却された売掛金、不動産とその他の売掛金融資手配によると、最高買い取り価格あるいはローン金額は6.00億ドルである

これらのbr資産も、“手形説明”“証券総則”に記載されているように、本明細書で提供される取引所手形の担保担保には含まれていない。担保のいくつかの制限

約束を破ったキノと事件は

高級信用手配には様々な契約が含まれているが、代替された高級信用手配には様々な改訂された契約が含まれているので、私たちの能力を含むいくつかの行動をとる能力を制限する可能性がある

•

追加債務を招いたり、負担したり、保証したり

•

留置権を設ける

•

配当金の支払いと投資を含む制限的な支払いを行う

•

資本支出を行う

•

子会社の株式を含む資産を売却またはその他の方法で処分すること

•

保証優先信用手配または子会社からの配当の留置権を制限する協定を締結する；

•

私たちのほとんどの資産を合併、合併、販売、または他の方法で処理する

•

関連会社と取引します

•

ある義務を保証する

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また、優先信用手配には、総合総債務と総合EBITDA(信用プロトコルの定義参照)の最高比率が含まれており、制限されていない現金および現金等価物で計算すると、最初は3.75~1.0を超えない(または重大な許可買収が完了した時または前に、この重大な許可買収が完了した後の4四半期以内に、私たちが選択した比率は4.25 から1.00である；しかし、信用合意期間内に、このような選択は最大3回しか行われない)

高級信用手配はまた常習違約事件を含み、他の重大な債務に対する常習交差違約準備を含む

売掛金証券化計画

私たちは、パイプ貸金人、流動性銀行、PNC銀行のグループが行政代理(総称して銀行グループと呼ぶ)として、私たちのある子会社に時々未返済の借金を提供して、それぞれの売掛金の不可分な保証権益と交換する売掛金証券化計画を持っている。我々の急性看護病院では，患者関連の売掛金(売掛金)のほとんどが未返済借金の担保となっている

2021年4月、私たちの証券化は修正された(第8修正案)：(I)総借入約束を以前の4.5億ドルから2000万ドルに減少させる；(Ii)借入金利と承諾費をわずかに低下させ、(Iii)満期日を2022年4月25日に延長する。2022年4月、証券化が改正され(第9回改正) 満期日が2022年7月22日に延長される。2022年7月に証券化が改正され(第10修正案)、満期日を2022年9月20日に延長し、2022年9月に証券化が改正され(第11回br}修正案)、満期日を2022年12月20日に延長する。2022年9月30日現在、証券化により、未返済の借金はありません

私たちはこのような証券化を借金に計上した。私たちは売掛金を有効にコントロールしています。証券化された条項によると、売掛金は私たちのある子会社から私たちの完全所有の特殊な目的実体に売却されるからです。しかし、売掛金は特殊目的実体が所有しており、br全額所有の特殊目的実体の債務の返済にしか使用できないため、特殊目的実体での所有権を通過しない限り、売掛金を得ることができない。全額所有の特殊な目的実体は売掛金担保を用いて第三者チャネル貸金人と流動性銀行 グループから獲得した融資を担保する。融資を証券化した完全資本特殊目的実体の資産を除いて、第三者チャネル融資者と流動性銀行は私たちに請求権を持っていない。2022年9月30日現在、未返済の証券化借金はありません。この計画の条項と条件によると、約2000万ドルの利用可能な借入金能力があります。我々の証券化計画は，合意当事者である特殊目的エンティティが債務を発生させる能力と，その売却売掛金の特殊目的エンティティと我々の子会社が売掛金に保持権を設定する能力を制限した契約 を含む.このスケジュールは、UHSおよびその特定の子会社の重大な債務のクロス違約準備を含む従来の違約イベントをさらに含み、任意のそのような重大な債務が指定された期限前に前払いすることが要求された場合にトリガされる準備を含む

連邦法は、一般に、再分配、授権書、または他の方法に従って、義務履行提供者以外の任意の個人またはエンティティにMedicareまたはMedicaid金を支払うことを禁止する。しかしながら、連邦法は、プロバイダがMedicareまたはMedicaid支払いを得る権利を再分配または他の方法で譲渡することを明確に禁止していないので、政府が提供者以外のいずれにも支払う必要がない限り、 は明示的に禁止されている

その他UHS債務

上記の債務のほか、2022年9月30日現在、約1.88億ドルの他の債務 があり、要約を交換した後も未返済債務があると予想されています

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下の要約では，交換要約において元のチケットで交換チケットを交換することによる重大な米国連邦所得税の結果を紹介する.それは交換要約に関連するすべての潜在的な税務考慮の完全な分析だと主張しない。本要約は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“国税法”と略す)，それに基づいて公布された“財務省条例”，司法裁決および米国国税局(IRS)が公表した裁決と行政声明に基づいており，いずれの場合も本協定の発効日から発効している。これらの当局は異なる解釈を変えたり、追跡力を持ったりする可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果が以下の討論の結果と異なることを招く可能性がある。私たちは米国国税局のいかなる裁決も求めないし、国税局や裁判所が次のように議論する問題で逆の立場を取らない保証もない。本要約は，オリジナルチケットおよび取引所チケットを資本資産として持つ実益所有者に限られており，規則1221節の定義(一般に，投資のために持つ財産)に従っている.他の米国連邦税法の影響、例えば相続税や贈与税法、およびどのような適用される州、地方、外国税法も議論されない

本議論では，連邦医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響を含めて，利益所有者の特定の状況に関するすべての米国連邦所得税の結果については触れない。さらに、特別な規則によって拘束された実益所有者の関連結果には関連しないが、これらに限定されないが、米国在住者および元市民または米国長期住民、代替最低税額を納付する人、機能通貨がドルではない米国人、ヘッジファンド、国境を越えたまたは他のリスク低減戦略の一部として、または転換、建設的販売、洗浄販売、または他の総合取引の一部として元の手形または交換手形を持つ人、銀行、保険会社および他の金融機関、不動産投資信託基金または規制されている投資会社、仲介人、Br証券または通貨取引業者または取引業者、制御された外国会社、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、非米国仲介人または他の非米国仲介業者を介して元の手形または取引所を保有する米国人、S会社、共同企業または他の共同企業とみなされる実体または組合企業とみなされる米国連邦機関所得税目的(およびその投資家)、免税エンティティ、退職計画、個人退職口座、繰延納税口座。そして、特別会計規則によって制約された政府組織および所有者(適用された財務諸表に元の手形または交換手形の収入を遅くとも計上するように要求する際にこれらの収入を確認することを要求するルールを含む)

米国連邦所得税の目的のために、組合企業の実体とみなされ、または元の手形または取引所手形を保有するように手配されている場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般に、パートナーの身分、共同企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって，元の手形や交換手形を持つ米国連邦所得税組合企業の実体や手配，およびこのような組合企業のパートナーに分類され，交換要約が発生した米国連邦所得税結果について税務顧問に相談しなければならない.

交換要約中の元のチケット交換チケットは米国連邦所得税の課税事項に属さないため， したがって，元のチケットの実益所有者は交換要約によって交換チケットを受信した場合には何の収益や損失も確認されず，交換チケットの利息を元のチケットと同程度で収入に計上することが要求され，交換直後の交換チケットにはその調整後の税ベースと同じ調整税ベース，調整後の発行価格，保有期間がある.調整後の発行価格と保有期間は で置き換えられたオリジナルチケットである

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。各投資家は、交換要約がその特定の場合の具体的なアメリカ連邦所得税結果および他のアメリカ連邦、州、地方または非米国税法によって生成された任意の税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない

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配送計画

米国証券取引委員会職員の説明によると、第三者に発行された私たちとは関係のない行動しない書簡で述べられているように、取引所手形保持者が取引所要約において、通常の業務中に取引所手形を買収していることを示している場合、取引所手形流通の手配や了解に誰も関与しておらず、かつ、米国証券取引委員会によって説明されているものではないので、取引所手形所有者は、証券法によるさらなる登録を必要とせずに、取引所要約後に取引所手形を自由に譲渡することができると考えられる。しかしながら、取引業者が取引所オファー中に取引所手形を受信した場合、以下に述べるように、このような取引所手形の転売に関する目論見書交付要求がある。また、このようなブローカーは、本募集説明書を使用して、取引所債券に関する目論見書交付要求を履行することができると信じている(元の債券を売却して得られた未販売の転売を除く)。吾らは、交換要約中に交換手形を受信する者といかなる手配や了解を締結しても、交換要約が完了した後に当該等の証券を流通することはない。誰も が交換カプセルに参加し，交換チケットの配布を期待していることは知らない

以下の条件を満たしていれば、このような要求をさらに遵守しない限り、交換要約で発行されたチケットを譲渡することはできないと思います

•

証券法規則405に示される関連会社；または

•

市や他の取引活動で元の手形を獲得したブローカー。

上記のような米国証券取引委員会職員の解釈や立場に関する情報は法的諮問を構成していない。ブローカーはこのような問題について自分の法律顧問に相談しなければならない

交換要約中の元のチケットを交換チケットで交換したい場合は、交換要約入札プログラムおよび交換要約入札プログラムに記載されているように、本募集説明書と添付文書であなたの陳述を述べることを要求されます

取引所が自分の口座のためにbr取引所の手形を受け取るのに約1つの取引業者は、このような取引所手形の任意の転売について証券法の要求に適合する入札説明書(または法律が許可されている範囲内で、証券法の要求に適合する入札説明書を買い手に提供する)を確認しなければならない。本入札明細書は、時々修正または追加された後、ブローカーは、元の手形を交換するために取引所を転売するために受信された手形に使用することができ、これらの元の手形は、市または他の取引活動によって得られるものである。吾らは、本募集明細書の発効日から90日以内に、当社等は、任意のブローカーが任意のこのような転売において使用するために、修正または補充された本募集説明書を任意のブローカーに提供することに同意した。さらに、本募集説明書の発効日から180日後の180日以内に、当社は、このような文書の提供を要求する任意のブローカーに、本募集説明書の追加コピーおよび株式募集説明書の任意の修正または追加を直ちに送信する。2023年までに、取引所債券取引を行うすべての取引業者は、目論見書の提出を要求される可能性がある

私たちはブローカーがどの取引所債券を売却しても何の収益も受けないだろう。トレーダーは交換要約によって自分のbr口座で受け取った交換手形がある可能性があります非処方薬交渉取引では，交換手形にオプションやこのような転売方法の組合せを書くことにより，転売時の市価，その等の当時の市価や交渉価格に関する価格で市場を転売する.任意のそのような転売は、br購入者またはブローカーまたはトレーダーに直接行うことができ、ブローカーまたはトレーダーは、任意のそのようなトレーダーまたは任意のそのような取引所チケットの購入者から手数料または特典形態の補償を得ることができる。どんなものでも

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取引業者は、取引所が自分の口座のために受け取るべき取引所手形を転売し、そのような取引所手形の流通に参加する任意のブローカーまたは取引業者は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、そのような転売取引所手形の任意の利益、およびそのような者が受信した任意の手数料または特典は、証券法による引受補償と見なすことができる。送達状は、引渡しと引渡し目論見書を認めることにより、ブローカーは“証券法”の意味 の範囲内の引受業者であることを認めるとみなされないと規定されている

我々は、取引所要約の関連費用を支払うことに同意したが、任意のブローカーまたは取引業者の手数料または特典を除外し、特定の責任(証券法下の責任を含む)について元の手形所有者(任意のブローカーを含む)に賠償する

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれた相互接続サイトが設けられている。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は私たちのウェブサイトwww.uhs.comでも調べることができます。私たちのウェブサイト上の情報は引用で本募集説明書に組み込まれていません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なしてはなりません(参照によって私たちの米国証券取引委員会報告書に明示的に組み込まれています)

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報を自動的に更新し、置換するであろう。本募集説明書に従って発売を終了する前に、私たちは、参照によって以下の書類を組み込み、その後、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(Form 8-K第2.02および7.01項目を含む)を含む、米国証券取引委員会規則に基づいて提出されていない情報を参照することによって：

•

我々は2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

当社が2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する依頼書は、2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告の第III部分を参照して具体的に組み込む

•

我々は、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告の中で、それぞれ2022年5月6日、2022年8月8日、2022年11月8日までに米国証券取引委員会に提出された四半期報告、および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告は，2022年3月28日，2022年5月20日，2022年6月27日，2022年6月30日，2022年9月22日，2022年10月25日に提出されている

本入札明細書は、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述として参照されるか、または本明細書に組み込まれた任意の陳述とみなされ、本入札明細書については、その後に提出された任意の文書に含まれる陳述が、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とみなされてはならない

手紙を書くか、または以下の住所に電話することによって、これらの届出文書のコピーを無料で請求することができます(証拠品が参照によって文書に明示的に含まれない限り、届出文書中の証拠品を除く)

秘書.秘書

国民健康サービス会社です

ユニバーサル企業センター

南グルフ路367

プロイセン王ペンシルベニア州19406

(610) 768-3300

法律事務

本協定の下で発行される証券の有効性は、ニューヨークのノートン·ロス·フルブライト米国有限責任会社、マシュー·D·クライン、上級副社長、UHSの総法律顧問、またはUHSに満足できる他の弁護士によって伝達されます

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専門家

本募集説明書は、2021年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、本募集説明書に組み込まれた財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(管理層の財務報告内部統制報告に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)が監査及び会計専門家の許可として組み入れたものである

- 84 -

国民健康サービス会社です

要約して交換する

2026年満期の高級保証手形1.650%、2030年満期の2.650%高級保証手形

2.650分の2032年満期の高級保証手形と関連保証

1933年に改正された証券法によって登録された株は

等額の未償還債務を支払う

2026年満期の高級保証手形1.650%、2030年満期の2.650%高級保証手形

2032年に期限が切れた2.650%の高級保証手形と関連保証は

適用される場合は，免除登録された取引で発行·販売される

証券法は，改正された

予備募集説明書

2023年までに、これらの証券を取引するすべての取引業者は、交換要約に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，取引業者が引受業者とその売れ残り配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である

第II部

目論見書不要の資料

項目20.役員と上級職員への賠償

アラバマ州の登録者

H.C.社とHSA Hill Crest社はアラバマ州の法律に基づいて設立された

アラバマ州商業会社法第八条E支部は、裁判所又は会社が、ある場合及び特定の制限の下で、会社の上級管理者又は役員に賠償を支払うことを許可する

第十A-2 A-8.42(D)条“アラバマ州商業会社法”によると、以下の場合、会社の上級管理者は、上級管理者として取られたいかなる行動にも責任を負わない：(I)その職責を誠実に履行すること、(Ii)同様の地位にある者が同様の場合に合理的に職責を行使することに注意し、(Iii)会社の最適な利益に適合すると合理的に信じる方法で実行する

H.C.CorporationとHSA Hill Crest Corporationの定款は、取締役と上級管理者への賠償を規定していない。 H.C.CorporationとHSA Hill Crest Corporationの定款は、アラバマ州法律で許容される最大程度の取締役、高級管理者、従業員、代理人に対する賠償を許可する

H.C.組合はアラバマ州の法律に基づいて登録されている

第十A-8 A-1.05条アラバマ州パートナーシップ法では、パートナーまたは他の人が損害を受けないように賠償し、パートナーまたは他の人によって発生した費用を前払いまたは返済し、パートナーまたは他の人を代表して保険を購入および維持することができると規定されている

第十A-8 A-4.01(C)条また、組合企業は、支払われた金をパートナーに返済し、パートナーが正常な業務過程で発生した責任、又は組合企業の利益活動又はその業務を保留するために発生した責任、又はbr}非営利活動又は財産の責任を賠償しなければならないことが規定されている

H.C.組合の組合契約はパートナーへの賠償を規定していません。

アリゾナ州の登録者

AZ Holding 4，LLCはアーカンソー法により登録されている

アリゾナ州有限責任会社法第29-3408条アリゾナ州有限責任会社が誰に対しても、その人に対するすべてのクレーム、およびその人の以前または現在のメンバーまたはマネージャーとしての身分によって引き起こされた任意の債務、義務または他の責任(その人のクレーム、要求、債務、義務または他の責任が、その人が経営協定または 第29-3405条(分配制限に関する)に違反したために発生しない場合)を許可し、損害を受けないようにする。アリゾナ州有限責任会社法29~3407(有限責任会社の管理に関連する)または29~3409(メンバーおよびマネージャーの行動基準に関連する)は、それぞれの場合、経営プロトコルによって修正される

AZ Holding 4，LLCの経営協定は、法律で許可された範囲内で、会社はそのメンバー、マネージャー、従業員、および他の代理人が会社での役割のために彼らに提起または提出した任意のクレームまたは脅威クレームを賠償することを規定している

II-1

アーカンソーの登録者

Bridgeway LLCはアリゾナ州の法律によって登録されています

第4-38-408節アーカンソー統一有限責任会社法“アーカンソー州有限責任会社は、その人に対する任意のクレームまたは要求、およびその人が以前または現在メンバーまたはマネージャーとして存在しているために発生した任意の債務、義務または他の責任について、その人を賠償して被害を受けないように許可し、もしそのクレーム、要求、債務、義務または他の責任がその人がbrに違反したためではない場合、4-38-405(配布制限に関連して)、4-38-407(有限責任会社の管理に関連する)、または4-38-409アーカンソーは有限責任会社法を統一している(メンバーやマネージャーの行動基準に関連している)

Bridgeway，LLCの経営協定は，法律で許可されている範囲内で，会社はそのメンバーおよびその各代理人，パートナー，上級管理者，従業員，弁護士およびメンバーまたはその任意の付属会社が会社での役割によって生じた任意のクレームまたは損失を賠償することを規定している

カリフォルニアの登録者

(A)Canyon Ridge病院，Inc.，Del Amo病院，Inc.，Lancaster病院会社，Temecula Valley病院，Inc.およびランジョスプリングス社のUniversal Health Services，Inc.はカリフォルニア州の法律により登録成立した

“カリフォルニア一般会社法”第317節には、賠償会社の代理人に関する規定が規定されている。本法の場合、代理人は、現在又は以前に当該会社の役員、高級職員、従業員又は他の代理人であるか、又は会社の要求を他の外国又は国内会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役、高級職員、従業員又はbr}代理人としてサービスする者、又は当該会社の前身会社又は前身会社の要求に応じた他の企業である外国又は国内会社の取締役、上級者、従業員又は代理人を含む

場合によっては、代理人が適用される行動基準に達しているので、和解またはその他の方法で脅威または係争訴訟を処理する際、またはそれを抗弁する際に支払われる金額を含む費用の賠償は、以下の任意のbr}によって決定されることができる

•

会社取締役会の法定人数の多数票は、取締役会は訴訟手続きに参加しない取締役で構成されている

•

定足数に達しなければ、独立法律顧問が書面で意見を提出することができる

•

株主が同意し、賠償者が所有する株式は投票する権利がない

•

当事者の申請を指定しなければならず，訴訟が進行中または未決中の裁判所.

法律は、代理人が責任があると認定された場合に会社の承諾を補償した後、何らかの行動の費用を立て替えることを会社に許可している。第317条取締役又は会社役員を務めている間の行為に対して提供された賠償は、賠償を求める者が会社定款の認可の範囲内で任意の定款に基づいて享受する権利を有する他の権利を排除してはならない

ランジョスプリングス社のUniversal Health Services社定款は，カリフォルニア法律で許容される最大程度でBr社役員の金銭損害に対する責任を免除すべきであると規定している。Canyon Ridge病院，Inc.，Del Amo病院，Inc.，Temecula Valley病院，Inc.とランカスター病院会社の定款は役員や高級管理者への賠償は規定されていない

II-2

ランジョスプリングス社の“国民健康サービス規約”は確かに役員や上級管理者への賠償を規定している。Canyon Ridge病院会社とDel Amo病院会社の定款によると、会社はカリフォルニア州の法律で許可された範囲内で、会社の任意のクレームまたは脅しクレームについて会社の役員、幹部、従業員または代理人に賠償しなければならない。テメクラ谷病院会社の定款では，法律で許容される最大範囲内で，会社は会社の役員，高級管理者，従業員または代理人を賠償しなければならない。ランカスター病院の定款では、会社は取締役或いは高級職員のすべての判決、罰金、和解金額と実際に発生した費用を賠償すべきであり、条件は当該人の行為が誠実であり、その行為は会社の最適な利益に合致し、かついかなる刑事訴訟においても、その行為が不法であると信じる合理的な理由がないことである

(B)Keystone NPS LLCおよびRiverside Medical Clinic Patient Services，L.L.C.はカリフォルニア法に従って登録されている

カリフォルニア改正後の“統一有限責任会社法”17704.08条によると、職責違反を除いて、有限責任会社は、有限責任会社の任意のマネージャー、メンバー、高級管理者、従業員、または代理人がその身分で行動することによる責任を賠償することを規定することができる。有限責任会社は、経営協定が法に基づいて当該責任を免除または制限することを禁止しても、その人が主張または発生した任意の責任に対する保険を誰のために購入し、維持する権利がある

Riverside Medical Clinic Patient Services，L.L.C.の組織規約や経営協定はメンバーやマネージャーへの賠償を規定していない。Keystone NPS LLCの運営プロトコルでは，会社は法律で許可されている最大限にそのメンバーやマネージャーを賠償しなければならないと規定されている

デラウェア州の登録者は

(A)Ascend Health Corporation，BHC Holdings，Inc.，Brentwood Acquisition-Shrisport，Inc.，Calvaly Center，Inc.，Cedar Springs Hospital，Inc.，FRN，Inc.，Frontline Behavional Health，Inc.，HHC Delware，Inc.，Horizon Health Corporation，Laurel Oaks Behavional，Inc.，McAllen Medical Center，Inc.，Merion Building，Inc.，Premier Behavial Solutions，Inc.，PrePrehavialCenter，Inc.ストニントン行動健康会社，テキサス病院ホールディングス，Two Rivers精神病病院社，UHS児童サービス社，CornerstoneホールディングスのUHS，Cornerstone社のUHS， Inc.，ワシントン特区のUHS，Inc.，デラウェアのUHS，デンバーのUHS，Inc.のUHS，Provo Canyon，Inc.のUHS，ジョージアホールディングスのUHS，UHS，Inc.，Madera，Inc.のUHS，Parkwood，Inc.のUHS，Provo Canyon，Inc.のUHS，プエルトリコのUHS，Inc.会社，テキサスのUHS，ティンパノゴスのUHS，ワイオミング州のUHS，UHSサハラ社，UHS−Corona，Inc.，Palmdale，Inc.のUniversal Health Services，Universal Health Services，Inc.，Pinellas Park，Inc.のWindmoor Healthcareとウィスコンシン大道精神病センター，Inc.はデラウェア州の法律により登録成立した

デラウェア州一般会社法第145条(A)条は、この法律に基づいて組織された各法団が、民事、刑事、行政又は調査にかかわらず、民事、刑事、行政又は調査にかかわらず、取締役高級職員としてのいかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかを賠償する権利を有することを許可している。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人が好意的に行動し、その人が最良のやり方に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人が訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額は、負担してはならない

II-3

いかなる刑事訴訟や法的手続きにおいても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。いかなる訴訟、訴訟、または法律手続きの終了は、判決、命令、和解、有罪または非適合または同等の抗弁によって終了すべきではなく、それ自体は、その人が誠実に行動していないと推定すべきではなく、その行動方法は会社の最大の利益に適合していないか、または反対しておらず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある

取締役条例第145条(B)条例に基づいて成立した各法団は、その者が法律団の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は当該法律団の役員、役員、従業員又は代理人であったか、又は他の法団、組合企業、共同企業の上級職員、従業員又は代理人であったか、又は法団の請求に応じて、他の法団、共同企業、共同事業者、共同企業の上級職員、従業員又は代理人であるか否かを促進する権利を有することを許可している。信託または他の企業が、その訴訟または訴訟の弁護または和解に関連する費用(弁護士費を含む)を負担しない場合、その人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、“大裁判官条例”第145(B)条に基づいて賠償を行うことはできない。この人は公正で合理的に衡平裁判所または他の裁判所が適切だと思う支出について補償を受ける権利がある

政府契約法第145条(C)では，現又は前任取締役又はある会社の高級職員が香港政府契約法第145(A)及び(B)条に記載されている任意の訴訟，訴訟又は法律手続き又はその中の任意の申立，争点又は事項について抗弁又はその中の任意の弁明，争点又は事項について勝訴した範囲内で，当該人が実際かつ合理的に招いた関連支出(弁護士費を含む)について弁明又はその中の任意の弁明，争点又は事項について勝訴した範囲内で，当該人はその人が実際かつ合理的に招いた関連支出(弁護士費を含む)について弁明しなければならないと規定されている

“海外保険会社条例”第145(G)条には、一般に、法人は、その人が負担する任意の法的責任、又はその人の身分によって引き起こされた任意の法的責任を負うために、現在又はかつて同法団の役員、上級者、従業員又は代理人であった者を代表して保険を購入及び維持する権利があり、当該法人の条文に基づいて当該等の法律責任について当該人に賠償を行う権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある

“取締役条例”第102条(B)(7)第7条(Br)ライセンス会社は、その会社登録証明書又はその改正案において、取締役が取締役の受託注意義務に違反して会社又はその株主に対して負担する個人金銭賠償責任を免除又は制限するが、以下の場合を除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し、(Ii)不誠実な行為又は不作為、又は故意の不正行為又は法律を知っている行為又は不作為に関連する。[br}(三)役員条例第174節(配当金の不正支払い又は株式の不法購入又は償還を行う場合に取締役責任を負うことが規定されている)；(Iv)取締役がそこから不正な個人的利益を得るための任意の取引、または(V)法団によって提起された、または法団の権利に基づいて提起された任意の訴訟における上級職員

上記デラウェア州会社登録者の会社登録証明書は，デラウェア州法律で許可されている最大程度は上級管理者と取締役に賠償を提供しているが，Merion Building Management，Inc.，Two Rivers精神病院，Inc.，D.C.のUHS，Inc.，MaderaのUHS，Inc.，プエルトリコのUHSおよびUHS−Corona，Inc.の登録証明書には役員や上級管理者の賠償は規定されていない

上記の各デラウェア州会社登録者の定款規定は、デラウェア州の法律で許可された最大範囲内で、会社はそれが会社の役員、高級管理者、従業員またはbr代理人であったために脅かされ、未決または完成した訴訟、訴訟または訴訟のいずれかを賠償しなければならない

II-4

(B)大西洋海岸病院、有限責任会社、行動健康管理会社、有限責任会社、行為健康不動産会社、有限責任会社、行為健康有限責任会社、BHCメイシーラ谷病院、有限責任会社、BHC西北精神病院、有限責任会社、CAT不動産会社、有限責任会社、CATシアトル、有限責任会社、サンゴ海岸行為健康会社、有限責任会社、カンバーランド病院パートナー、有限責任会社、DHP 2131 K ST、有限責任会社、ダイヤモンドグロフセンター、有限責任会社、DVH病院連盟有限責任会社、翡翠海岸行動健康病院、有限責任会社、前線病院治療センター、有限責任会社、ペンシルバニア州、有限責任会社、地平線健康サービス会社、有限責任会社、{2}健康管理会社、DHPKeystone/CCS Partners LLC，KMI買収，LLC，レバノン病院パートナー，LLC，Liberty Point Behavional Healthcare，LLC，Ocala Behavional Health，LLC，Palmetto Behavional Health Holdings，LLC，Pastur Healthcare Properties，LLC，Pendleton衛理組合病院，L.L.C.精神科不動産，LLC，精神病解決策病院，LLC，Ramsay管理ケア，LRR，Recovery LLC，Shadow Mountain Behavial Health，LolLC，Tolsay，Tollie，ToldLC，ToldLC，Holding，Holding，LolII，Holding，LoldII，HolII，HolLC，HoldII，HolII，LolII，HolII，CCS Partners LLC，KMI買収，LLC，レバノン病院パートナー，LLC，Liberty Point Behavional Healthcare，LLC，Pendleton衛理組合病院，L.L.C.精神科不動産，LLC，精神病解決策病院，LLC，Ramsay管理ケア，LRR，RecoooLLC，Shadow Mountain Behavial Health，LolSystem，Tolsay，TolLC，HoldII，LoldII，LoldCCS，CCS Partners LLC，KMI買収，LLC，レバノン病院パートナー，LLC，Liberty Point Behavional Healthcare，LLC，Ocala Behavional Health，LLC，Palmetto Behavional Health Holdings，LLC，Pastuteur Healthcare Properties，LLC，Pendleton衛理組合病院，UHS Funding，LLC，UHS Kentucky Holdings，L.L.C.，UHS Midwest Behavional Health，LLC，UHS of Benton，LLC，UHS of Bowling Green，LLC，百年ピークUHS，L.L.C.，UHS of Dover，L.L.C.，UHS of Doylestown，L.L.C.，UHS of Greenville，LLC，UHS of Lakeside，LLC，UHS of Phoenix，LLC，UHS of Ridge，LLC，UHS of RockL.LLC，UHS of Lake，Cake of UHS C.UHS of Springwood，L.L.C.，UHS of Summitbridge，L.L.C.，UHS of Tucson，LLC，UHS Sub III，LLC，University Behavioral Health of El Paso，LLC，Valle Vista，LLC，UHS Capitol Acquisition，LLC and Valley Health System LLC，Wekiva Springs Center，LLCはいずれもデラウェア州法により登録されている

デラウェア州有限責任会社法第18-108条はデラウェア州有限責任会社が任意のメンバー、マネージャー或いはその他の人員の任意のクレームと要求を賠償し、損害から保護することを許可したが、その有限責任会社の合意で規定されたいかなる制限を守らなければならない

各デラウェア州有限責任会社登録者の経営協定は、法律で許可された最大限内に、会社は、その人の自己取引、故意の不正行為または無謀な不正行為、またはその人と会社またはその付属会社との間の任意の合意の実質的な違約に起因しない限り、そのメンバーまたはその任意の付属会社の各代理人、パートナー、高級管理者、従業員、弁護士および付属会社を賠償すると規定している

(C)ビーチ77 LP、ダンケンバーグ医療センターL.P.，Hickory Trail病院L.P.，マナティ記念病院L.P.，マッカレン病院L.P.，UHP LP，Anchor L.P.のUHS，L.P.ローレル高地のUHSおよびL.P.PeachfordのUHSはいずれもデラウェア州の法律により登録されている

デラウェア州改正後の“統一有限責任組合法”第15-110条は、有限組合企業が任意のパートナー又は他の人の任意のクレーム及び要求を賠償することを許可し、損害を受けないようにするが、有限組合契約中のいかなる制限を受けなければならない

上記の各デラウェア州有限組合登録者の有限組合協定は、普通のパートナーが善意と有限組合企業とパートナーの最適な利益に基づいて行動する場合にのみ、当該組合員の一般パートナーの職権範囲内の任意の行為を賠償すべきであり、賠償を引き起こすクレーム は、当該普通パートナーが故意に不正行為又は深刻な不注意を引き起こした結果ではないと規定している

コロンビア特区

地域病院パートナー，L.P.はコロンビア特区の法律に基づいて組織されている

2010年“統一有限責任組合法”第29章704.06節では、有限責任組合企業は、支払われた金を一般パートナーに返済し、普通パートナーが組合企業の正常な活動中又はその活動又は財産を保全するために負担した責任を賠償しなければならないと規定されている

II-5

第29節704.09(B)節では、有限責任者は、当該人に対するいかなるクレーム又は要求及び当該人の以前又は現在の一般パートナーの身分により発生した任意の債務、義務又は他の責任について、当該者を賠償して損害を受けないようにすべきであり、当該クレーム、要求、債務、義務又は他の責任が、当該人が第29−704.06節(一般パートナーの管理権に関連する)、 第29−704.08節(通常パートナーの行為の一般基準に関連する)に違反したものでない場合は、または第29-705.09条(不適切な配布の責任に関連する)

第29章704.09(C)節では、その活動及び事務の正常な過程において、有限責任組合 は、その以前又は現在の一般パートナーの身分により、弁護士費及び費用を含む合理的な費用を含む誰でも以前又は現在の一般パートナーの身分によって生じた合理的な費用を立て替えることができ、当該者が最終的に当該者が最終的に第29章704.09(B)条に従って賠償を受ける資格がないと判定された場合に当該組合を償還することができる

第29節704.09(D)項によれば、有限責任組合は、普通組合員を代表して保険を購入·維持することができ、一般組合員がその身分又はその身分によって負担する責任を負うことができ、“統一有限責任組合法”の規定に基づいても、組合契約は、この人の責任を招いた行為に対する組合員の責任を解消又は制限することができない

コロンビア特区登録者の有限組合協定では、組合企業は、その一般パートナー、直接および間接所有者、マネージャー、メンバー、株主、パートナー、役員、高級社員、従業員、コンサルタント、譲受人、代理人および関連会社が有限組合企業における役割によって直接的または間接的に受けた任意のクレームを賠償しなければならないが、以下の場合を除く：(A)このような個人の深刻な不注意、故意の汚職への関与、詐欺または適用証券法違反の重大な規定、または(B)当該等のクレームは、当該等の者の間でのみ発生する

フロリダ州の登録者

(A)ローデルバーグ病院会社、メキシコ湾治療センター会社、およびウィンドモア医療会社は、フロリダ州の法律に基づいて登録されて設立された

フロリダ州商業会社法607.0831条は、他の事項を除いて、取締役が会社の管理または政策に関するいかなる声明、投票、決定または行動を取ることができず、会社または他の人による金銭的損害に対して個人的な責任を負わないことを規定している。取締役が取締役が取締役としての職責を違反または履行できない限り、この違反または失敗は(A)刑法に違反し、取締役がその行為の合法的または合理的な理由がないと信じない限り、その違法行為を信じることができる。(B)取締役が不正な個人利益を得る取引、(C)フロリダ州商業会社法607.0834節の責任条項(取締役が不適切な分配によって負担した責任について)を適用する場合、(D)会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟において、会社の最良の利益を故意に不当にまたは意図的に無視して、br}または株主または株主の権利に有利な判決を下すように促す。又は(E)当該会社又は株主以外の者の訴訟手続において、悪意又は悪意又は恣意的及び人権、安全又は財産を故意に無視した無謀な行為又は不作為又は不作為

フロリダ州商業会社法607.0851条他の事項を除いて、以下の事実によって任意の訴訟(会社によって提起された、または会社の権利に基づいて提起された訴訟)のいずれかの当事者に賠償を許可することを許可する人：彼または彼女は、会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人であっても(または会社がそのような職で任意の実体を代表する要求であっても)、そのような訴訟による責任から、その人が誠実かつ合理的に会社の最良の利益に適合することを信じて行動することを前提としている。刑事訴訟では、彼や彼女の行為が不法だと信じる合理的な理由がない

II-6

フロリダ州商業会社法607.0851条は、彼または彼女が任意の訴訟で勝訴するか、または他の方法で弁護する限り、取締役または上級職員に実際的かつ合理的な費用(弁護士費を含む)の賠償を要求する。フロリダ州商業会社法607.0853条はまた、会社が訴訟の最終処理の前に訴訟抗弁費用を事前に支払うことを許可し、最終的に賠償が許可されないと確定した場合、会社の幹部または取締役はこの前払いを返済することを約束する

フロリダ州商業会社法の規定によると、第607.0851条に基づいて提供される賠償および立て替え費用は排他的ではなく、会社は合意または付則条項を含む他の方法で賠償を提供することができる

Windmoor Healthcare Inc.とメキシコ湾海岸治療センター会社の定款は役員や上級管理者への賠償を確実に規定している。ローデールバーグ病院会社の定款は，同社の役員と上級管理者の賠償を許可している。フロリダ州会社の登録者の定款によると、フロリダ州の法律で許可されている最大範囲内で、会社は会社の役員、高級管理者、従業員または代理人であったために脅かされ、未決または完成した訴訟、訴訟または訴訟のいずれかを賠償しなければならない

(B)La Amistad Residential Treatment Center，LLC，Palm Point BehavialalLLC，LLC，Samson Properties，LLC，フロリダ州Schick Shadel，LLC，SP Behavional，LLC，National Deaf Academy，LLC，University Behavial，LLC，Wellington Region Medical Center，LLCおよびZeus Endeavors，LLC(総称してフロリダ州有限責任会社と呼ぶ)はフロリダ州の法律に基づいて組織されている

フロリダ州改正後の“有限責任会社法”605.04093節では、マネージャーが管理する有限責任会社のマネージャー又はメンバーが管理する有限責任会社のメンバーは、マネージャー又はメンバーの会社管理又は政策決定に関するいかなる声明、投票、決定又は行動をとることができなかったかについて、会社、そのメンバー又は他の人に与えた金銭的損害について、マネージャー又はメンバーが違反又は履行できない限り、個人の責任を負わないと規定されている。マネージャーとして管理する有限責任会社のマネージャーまたはメンバーが管理する有限責任会社のメンバーの職責を構成し、(A)マネージャーまたはメンバーが合理的な理由がある限り、その行為が合法であると信じているか、または合理的な理由がない限り、その行為が違法であると信じる刑法に違反する。(B)マネージャーまたはメンバーがそこから不正な個人利益を得る取引；(C)フロリダ州改正された“有限責任会社法”605.0406条の規定(マネージャーまたはメンバーの不正分配に対する責任に関する)の分配に違反する。(D)故意の不正行為または会社の最大利益を意図的に無視する。又は(E)当該会社又はメンバー以外の他の者によって提起された訴訟において、悪意又は悪意のため、又は人権、安全又は財産を意図的に無視した恣意的かつ無謀な行為又は作為又は不作為

フロリダ州改正後の有限責任会社法605.0408節は、会社賠償マネージャーおよびメンバーの個人に対するクレームまたは要求、およびその人が会社のメンバーまたはマネージャーとして発生した債務、義務または他の責任を許可し、もしクレーム、要求、債務、義務または他の責任がフロリダ州改正後の有限責任会社法の次の条項に違反するために生じたものではない場合： 605.0405節(不当な分配に関する責任)、605.0407節(会社管理に関連する)。第605.04071節(管理会社の権利と権力の委任について)、 第605.04072節(マネージャー管理会社におけるマネージャーの選択と条項について)、第605.04073節(メンバーとマネージャーの投票権について)、第605.04074節(メンバーとマネージャーの代理権について)、または第605.04091節(メンバーとマネージャーの行動基準について)

フロリダ州改正後の有限責任会社法605.0408節はさらに、有限責任会社はその正常な活動と事務過程において、合理的な費用を立て替えることができると規定している

II-7

弁護士費および費用を含み、その人が以前または現在会社のメンバーまたはマネージャーとしてその人にクレームまたは要求をしたことによってマネージャーまたはメンバーが招いた費用が、その人がフロリダ州改正された有限責任会社法によって賠償を受ける資格がないと最終的に決定された場合に会社を返済することを約束した場合である。有限責任会社は、(A)フロリダ州改正された“有限責任会社法”第605.0105(3)(G)条によれば、経営協定は、その責任を招いた行為に対するその人の責任を除去または制限することができず、会社のメンバーまたはマネージャーを代表して、そのメンバーまたはマネージャーがその身分によって主張または負担する責任について保険を購入または維持することができる。及び(B)フロリダ州改正後の“有限責任会社法”第605.0105(3)(P)条によると、経営協定は責任を招く行為に賠償を提供することはできない

Zeus Endeavors，LLCおよびNational Deaf Academy，LLCの運営協定に加えて，上記フロリダ州登録者の運営協定は，法律で許可されている最大の程度で，会社はそのメンバーおよびマネージャー，ならびにそのメンバーおよびマネージャーまたはその任意の付属会社の各代理，上級管理者，従業員，弁護士および付属会社を賠償することを規定している。登録者Zeus Endeaves，LLCおよびNational Deaf Academy，LLCの運営協定は，法律で許容される最大範囲内で，会社はそのメンバーおよびマネージャー，ならびにそのメンバーおよびマネージャーまたはその任意の付属会社の各エージェント，パートナー，上級管理者，従業員，弁護士および付属会社を賠償することを規定しており，クレームがこれらの人の自己取引，故意の不正行為または無謀な不正行為，またはその人と会社またはその付属会社との間の任意の合意の実質的な違反によって生じたものでなければならない

ジョージア州の登録者

(A)HHC St.Simons，Inc.およびHHC Augusta，Inc.はジョージア州の法律登録によって成立する

本条例第十四条の二第二百二十二条第四項ジョージア州商業会社法典は、会社の定款には、取締役がいかなる行動をとるか、またはいかなる行動をとることができなかったために、会社またはその株主に金銭的損害を与えた責任を取締役として除去または制限する条項を含むことができる。しかしながら、この条項は、会社が取締役がその職責に違反して会社のいかなるビジネスチャンスを侵害するか、故意に不当な行為または違法であることを知っているか、またはその中から不正な個人の利益を得ることに関連するいかなる取引、または規定に違反する配当金、株式買い戻しまたは償還、資産分配、またはその他の分配を許可する責任を許可していない第14-2-640節のジョージア州ビジネスコード役員が彼や彼女のコンプライアンスを履行していないと判断すれば第十四-二-八三零便によればジョージア州ビジネス会社コードは重役たち。第十四条の二第二項第二条第四項も取締役が取ったまたは取られていないいかなる行動についても、禁止、撤回、または任意の他の公平(非金銭)救済の権利を求める会社または任意の株主を除去または制限しない。また、Section 14-2-202(b)(4)Brは取締役の身分によるクレームにのみ適用され、取締役または他の任意の身分の法的責任は免除されない

第14-2-852条及び14-2-857条 ジョージア州商業会社法典では、任意の役員または高級社員は、取締役会社の高級社員または役員の一員であるため、任意の訴訟で完全に弁護に成功し、合理的な費用の賠償を受ける権利があると規定されている。一方、いずれかの訴訟で提起された告発が成立した場合には、ジョージア州商業会社の規定に基づいて、必要な行動基準に達しているか否かを判断するコード第14-2-855節利害関係のないメンバー、特別法律顧問又は株主代理の取締役会又は取締役会委員会であるが、賠償を求める取締役が所有又は制御する株式は投票してはならない

ジョージア州の会社登録者ごとの定款には，役員や上級管理者への賠償は規定されていない。ジョージア州会社登録者の定款規定

II-8

ジョージア州の法律で許可されている最大範囲内で、会社は会社の役員、高級社員、従業員または代理人に賠償を行うべきだ

(B)転換点ケアセンター有限責任会社は、ジョージア州の法律に従って登録されている

第十四条の十一-六零六条“ジョージア州規則”は、有限責任会社はメンバー、マネージャー或いはその他の人が有限責任会社によって負担した責任を賠償することができるが、組織定款或いは経営協定に規定されている任意の基準或いは制限を遵守しなければならないと規定している。はい第十四条の十一-三零五条規則によれば、メンバーまたはマネージャーが知っている限り、不要な依存の資料をもたらすことができない限り、彼または彼女は、有限責任会社の他のメンバー、マネージャー、委員会および従業員、ならびに法律顧問、会計士または他の専門家または専門家によって準備または提出された資料に依存する権利がある

しかしながら、ジョージア州法律は、メンバーまたはマネージャーが故意の不正行為に従事している場合、または違法を知っている場合、または任意の取引に参加することを許可しない場合、メンバーまたはマネージャーは、運営協定の任意の規定に違反することによって個人的利益を得ることができる

Turning Point Care Center，LLCの運営協定は，法律で許可されている最大範囲内で，会社はそのメンバーおよびその任意の付属会社のすべての代理人，パートナー，上級管理者，従業員，弁護士，および付属会社が会社の役割によって彼らに提起した任意のクレームまたは損失を賠償することを規定している

イリノイ州の登録者

(A)Hartgrove，Inc.のUHSはイリノイ州法律登録により成立する

1983年イリノイ州“商業会社法”(“イリノイ州規約”)第8.75節によると、イリノイ州会社は、民事、刑事、行政、調査(会社によって提起されたまたは会社の権利による訴訟を除く)のいずれかを賠償することができ、または彼女が会社の役員、高級社員、従業員または代理人であったから、または会社の役員であったり、役員であったり、従業員または代理人であったりしたから、現在または過去に会社の請求に応じて取締役高級職員、代理人として働くことができる。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は和解において実際かつ合理的に生じる費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および金額を負担すべきではない

第8.75節では、会社は、当該会社の取締役、高級管理者、従業員又は代理人であったか、又は当該会社の請求が他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役、高級管理者、従業員又は他の企業の代理人として、当該会社の請求が他の会社、提携企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役、高級管理者、従業員又は他の企業の代理人として、当該会社が脅威を受けているか、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となるように、かつて又は現在であったか、または脅威になっているか、または脅かされているか、または訴訟を完了した者であることを賠償することができる。その人が実際にかつ合理的にその訴訟または訴訟の弁護または和解によって生じる費用(弁護士費を含む)について、その人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、brは、その人が会社に責任があると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。しかし、事件のすべての状況を考慮すると、その人は、裁判所が適切だと思う費用を支払うために公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。もし現役員または元役員または従業員が成功すれば、

II-9

上記のいずれかの訴訟、訴訟または手続の抗弁において、会社は、その人が実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない

第8.75項イリノイ州法律第8.75節は、現在又はかつて同社の役員、上級者、従業員又は代理人であった人を代表して、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員、上級者、従業員又は代理人としてサービスすることをさらに許可し、その人に対して上記のいずれかの身分で引き起こされた、又はその身分によって生じたいかなる責任についても、当該会社が“イリノイ州法規”の下で当該人のこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、そのような責任を賠償する

ハトグロフ社の定款や定款は役員や上級管理職への賠償は規定されていません

(B)ガーフィールド公園病院有限責任会社はイリノイ州法律に基づいて登録されている

イリノイ州有限責任会社法第15-7(A)条では、イリノイ州有限責任会社は、そのメンバー及びマネージャーにその支払いを返済し、そのメンバー及びマネージャーが有限責任会社の正常な業務過程において、又はその業務又は財産を保護するために負う責任を賠償しなければならないと規定している

ガーフィールド公園病院有限責任会社の運営協定は、イリノイ州の法律で許可された範囲内で、会社はそのメンバー、従業員、メンバーの法定代表者が会社での役割によって発生した任意とすべてのクレームと費用を賠償しなければならないと規定している

インディアナ州の登録者

(A)HHCインディアナ社は、インディアナ州の法律登録に基づいて設立された

第二十三条の一-三十七-八条“インディアナ州商業会社法”(IBCL)は、(I)個人の行為が誠実である場合、(Ii)個人が個人が会社の公務としての行為を行う場合、個人が個人の行為が会社の最大の利益に適合すると合理的に信じている場合、または他の面で少なくとも会社の最大利益に違反していない場合、会社は訴訟当事者となる個人が以下の状況について生じる責任を賠償することができる：(B)個人の行為は会社の最大利益に合致する。そして(Iii)いかなる刑事訴訟においても、その個人は、彼または彼女の行為が合法的であるか、またはその行為が不法であると信じる合理的な理由がある

第二十三条の一-三十七-九条“国際商事仲裁規則”はまた，その定款の制限を受けない限り，会社は取締役が弁護に完全に成功した者を賠償しなければならず，是非曲直を問わず，取締役が会社の役員であるか，そのため，取締役が訴訟に関連する合理的な費用を賠償しなければならないと規定している

の下でSection 23-1-37-12IBCLでは、代理人が適用される行動基準に達しているので、費用の賠償は、脅威または保留された訴訟またはそれを抗弁するために解決または他の方法で処理されることによって支払われる金額を含むが、場合によっては、代理人が適用される行動基準に達しているので、賠償が適切であると判断することができる

•

会社取締役会の法定人数の多数票は、取締役会は訴訟手続きに参加しない取締役で構成されている

•

定足数に達しなければ、正式に指定された委員会が多数票で可決され、この委員会は2人以上訴訟手続きに参加しない取締役で構成されている

II-10

•

独立した法律顧問が提供する

•

株主の同意を得て、被賠償者が所有している株式は投票する権利がない

HHC Indiana，Inc.の定款では役員や上級管理者への賠償は規定されていない。HHCインディアナ社の定款によると、会社はインディアナ州の法律で許可された最大範囲内で、会社のいかなるクレーム又は脅かされたクレームについて取締役の幹部、従業員又は代理人に賠償しなければならない

(B)ウェルストーン地域病院買収有限責任会社は、インディアナ州の法律により登録されている

“インディアナ州商業柔軟性法案”第4章第4(2)節では、書面経営協定は、メンバー又はマネージャーの判決、和解、処罰、罰金又は個人がメンバー又はマネージャーであったために訴訟で生じた費用を賠償することを規定することができる

ウェルストーン地域病院買収有限責任会社の経営協定は、法律で許可されている最大範囲内で、会社はそのメンバーとマネージャー、およびそのメンバーとマネージャーまたはその任意の付属会社のすべての代理人、パートナー、高級管理者、従業員、弁護士および付属会社を賠償し、クレームがこれらの人の自己取引、故意の不正行為または無謀な行為(Br)、またはその人と会社またはその付属会社との間の任意の合意の実質的な違反によるものでなければならないと規定している

ケンタッキー州の登録者

Ridge外来相談有限会社はケンタッキー州の法律に基づいて登録されている

ケンタッキー州有限責任会社法275.180節では、有限責任会社の経営協定は、賠償メンバーまたはマネージャーの判決、和解、処罰、罰金、または誰かがメンバーまたはマネージャーであったために訴訟で発生した費用を規定することができる。しかし、“ケンタッキー州有限責任会社法”は、有限責任会社が会員またはマネージャーを賠償する法的権利を規定していない

Lidge外来相談会社の組織条項 は取締役や上級管理者への賠償は規定されていない.Ridge外来相談有限責任会社の経営協定は、ケンタッキー州の法律で許可されている最大範囲内で、会社はそのメンバーおよび現在またはかつて会社の従業員または代理人であった人がその会社の役割によって発生した任意およびすべてのクレーム、要求、および費用を賠償しなければならないと規定している。

ルイジアナ州の登録者

(A)River Oaks，Inc.とUHS of River Parpares，Inc.はルイジアナ州の法律登録により成立する

第一-八百五十五条から一-八五九条“ルイジアナ州商業会社法”によると、会社は、被保障者が一方の訴訟で生じる責任(判決、和解、処罰、罰金または合理的費用を含む)を補償することができ、保障された人が善意に基づいて行動することが条件であり、(1)公的な身分で行動する場合、保障された人の行動が会社の最良の利益に適合することを合理的に信じ、または(2)他のすべての場合、被保障者の行為は少なくとも会社の最大の利益に違反しておらず、いかなる刑事訴訟においても、被保障者は彼や彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。LBCAによると、会社は被補償者に費用を立て替えることもできるが、被補償者は(1)彼または彼女が誠実に信じなければならない

II-11

関連行為基準または訴訟は、責任が除去された行為に関連し、および(2)任意の立て替え資金を返済する書面承諾を行う：(Br)(I)このような訴訟を弁護する際に、是非曲直にかかわらず、被保険者は完全に成功したため、強制賠償を受ける権利がなく、(Ii)被保険者が関連行為基準に達していないことが最終的に確定される。また、会社は、会社を代表する誰のために保険を購入·維持する権利があり、会社がこのような責任について被保険者を賠償するか、または被保険者に費用を前払いする法定権力を持っているかどうかにかかわらず

“所有者立件法”によると、現職または前任取締役または法団上級者であるか、または取締役または法団上級者であったために任意の法律手続きで完全に勝訴し、その現在または過去が取締役または法団上級者であったという事実によって、任意の法律手続きを完全に弁護することに成功した場合、その法律手続に関連する支出について当該法団に弁済しなければならない。この強制賠償要求は、取締役または役人がいかなるbr訴訟の弁護に成功した費用の一部を賠償することを許可する権利を制限しない

ルイジアナ州の会社登録者の定款には役員や上級管理者への賠償は規定されていません。ルイジアナ州会社登録者の定款規定は、ルイジアナ州法律で許可されている最大範囲内で、会社は会社の役員、高級管理者、従業員または代理人に対して賠償を行わなければならない

(B)UHS of New Orleans，LLCはルイジアナ州の法律に従って登録されている

ルイジアナ州有限責任会社法第12条：1315条有限責任会社は、その組織定款または書面経営協定において、(A)1人以上のメンバーの個人的責任を免除または制限し、管理がメンバーに保留されている場合、または1人以上のマネージャーが、任意の勤勉、慎重、判断またはスキルの義務に違反することによって金銭損害賠償を受けることを可能にする。又は(B)は、会員又はマネージャーが会員又はマネージャーであることによる判決、和解、処罰、罰金又は支出を賠償することを規定する。上記の規定があるにもかかわらず、会員又はマネージャーの責任は、その獲得する権利のない経済的利益又は故意に刑事法律に違反することにより制限又は免除されてはならない

UHS of New Orleans，LLCの経営プロトコルは，そのメンバーとマネージャーおよび会社の従業員や他のエージェントが会社の役割によって発生したすべての合理的な費用を賠償することを規定している

マサチューセッツ州登録者

Arbour，Inc.，Fuller，Inc.のUHSとWestwood Pembroke，Inc.のUHSはマサチューセッツ州の法律登録により成立する

8.50節および以下の各節“マサチューセッツ州商業会社法”認可裁判所は、ある場合および特定の制限の下で、会社の上級管理者および取締役に賠償を付与するか、または会社の取締役会が一定の場合に賠償を与える

マサチューセッツ州商業会社法第8.30節では、取締役は取締役として取られたいかなる行動にも責任を負わず、当該取締役(取締役)がオフィスの職責を誠実に履行することに基づいて、(Ii)同様の場合には慎重に行動することを前提としており、(Iii)取締役が最も会社の利益に最も適合すると考えている方法である。“マサチューセッツ州商業会社法”第8.42節には、上級管理者は、以下の場合、会社又はその株主に対していかなる責任も負わないと規定されている：(I)高級管理者の職責を誠実に履行すること、(Ii)類似の地位にある者の類似した場合の合理的な行使に注意し、(Iii)上級管理者が会社の最良の利益に適合する方法を合理的に信じ、会社又はその株主に対していかなる行動も取らない決定を負わない

II-12

各マサチューセッツ州会社登録者の定款は，役員や上級管理者への賠償を規定していない。ウェストウッド·ペンブローク社のUHS定款を除いて、各マサチューセッツ州会社登録者の定款は、マサチューセッツ州連邦法律が許可する範囲内で、会社は会社の役員、高級管理者、従業員又は代理人に対して賠償を行うべきである。ウェストウッド·ペンブローク社UHSの定款には役員や上級管理職への賠償は規定されていません

ミシガン州の登録者

ミシガン州法により，CCS/Lansing， Inc.，Havenwyck病院，Inc.，ミシガン精神科サービス会社と森林景観精神科病院，Inc.が会社として設立された

“ミシガン州商業会社法”(“ミシガン州法規”)第561節によると、ミシガン州会社は、会社によって提起されたか、または会社の権利に基づいて提起された訴訟ではなく、脅威、未決または完了した民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法的手続きの当事者になる者を賠償する権利がある。または現在または過去は、他の外国または国内会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の幹部、パートナー、受託者、従業員または代理人として、取締役を担当する高級管理者、パートナー、受託者、従業員または代理人として、弁護士費、判決、罰金および和解のために支払われた金額を含む費用に対抗するために、これらの費用は、弁護士費、判決、罰金、和解を達成するために実際かつ合理的に招いた金額を含み、もしその人が善意に基づいて行動し、会社またはその株主の利益に適合するか、またはそれに適合しない最適な方法で行動する場合、そして刑事訴訟や法的手続きについては、その人が合理的な根拠がなければ、その行為は違法だと信じている

第562条さらに、そのような身分で在任している者がかつて又は現在一方であった場合、又は会社又はその有利な判決を促進する権利のある脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となることが脅かされている場合、会社は、当該人が当該訴訟又は訴訟によって実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費及び和解金額を含む)を同様に賠償することができ、その人が誠実に行動し、当該会社又はその株主の最良の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じる方法で行動することができる。“ミシガン法規”の許可の範囲内でない限り、会社は、会社に責任があると認定された人のクレーム、問題または事項についてその人を賠償することを許可しない。取締役又は会社幹部が上記訴訟、訴訟又は訴訟において勝訴又はその他の方法で抗弁する場合、会社は弁護士費を含む彼又は彼女の実際かつ合理的な費用を賠償しなければならない

ミシガン法規第567条は、ミシガン州会社が現在、または会社の役員、高級管理者、従業員または代理を代表しているか、または会社の要請に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の高級管理者、パートナー、受託者、従業員または代理として、任意の身分またはその身分で引き起こされる任意の責任のために保険を購入および維持することをさらに許可する。会社は彼や彼女がミシガン法規によって負担した責任を賠償する権利があるかどうか

CCS/Lansing，Inc.，ミシガン精神病サービス会社および森林景観精神病病院会社の定款は取締役や高級管理者への賠償を規定していない。Havenwyck病院会社の定款では、会社の役員、高級管理者または従業員およびその法定代表者は、会社の賠償を受け、彼らに強要または発生する可能性のある任意およびすべての損失、費用、債務、および費用を損害から保護しなければならない。各ミシガン州会社登録者の定款は、ミシガン州法律で許可されている範囲内で、各会社は、その役員、高級管理者、従業員、または会社代理人に対して賠償を行わなければならない

II-13

ミシシッピ州の登録者

Alliance Health Center，Inc.はミシシッピ州の法律により登録が成立した

ミシシッピ州商業会社法(MBCA)第8条E第1項は、ミシシッピ州会社が上級管理職及び取締役を賠償することを許可するMBCA第七十九条の四-二百二十二(B)(五)ライセンス会社はその定款の中ですべての行為に役員への強制賠償を含むが、以下の場合を除く：(I)ミシシッピ州法律又は会社定款がbrに規定されている基準を超える分配第七十九条の四-八百三十三条に規定する取締役の会社に対する個人的責任；(Ii)董事人は取締役の職責を履行する際に彼が享受する権利のない経済的利益を収受し、会社又はその株主を故意に傷つけ、又は故意に刑法に違反するものである。法律はまた取締役に対して取締役として提起された任意の訴訟で取締役を弁護するすべての費用を前借りすることを許可しています。MBCA専門規定第79-4-8.53節ではミシシッピ州法はそのような前払いを許可している。取締役がすべての関連行動基準を満たしていることを確定した後にのみ、MBCAによってこのような進展を得ることができる

第七十九条の四-八百五十六条MBCAは取締役のようにミシシッピ州の会社がどの官僚に対しても同程度の賠償を許可している。上級管理者と役員の合理的な費用を賠償するのは強制的です 第七十九条の四-八百五十二条によれば当該役員又は取締役に対して賠償要求を行う任意の訴訟又は訴訟において、当該役人又は取締役が抗弁で勝訴した限り、その役員又は取締役が勝訴する

Alliance Health Center，Inc.の定款では，役員や上級管理者への賠償は規定されていない。Alliance Health Center，Inc.の定款では，ミシシッピ州の法律で許可されている範囲内で，会社は会社の役員，高級管理者，従業員または代理人に対して賠償を行うべきである

ミズーリ州の登録者

大平原病院株式会社はミズーリ州の法律登録に基づいて設立された

改正されたミズーリ州法規351.355(1)節では、会社は、取締役または会社役員の任意の訴訟、訴訟または法律手続き(会社が提起または会社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)において、その人がそのようなbr訴訟、訴訟または法律手続きにおいて実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解金額を賠償することができ、もし彼が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟についても、彼の行為が不正であると信じる合理的な理由はない

351.355(2)条には、br社によって提起された任意の訴訟または訴訟において、その人が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、会社は、その人が訴訟または訴訟の弁護または和解の過程で実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)および和解金額を賠償することができるが、裁判所の許可を得ない限り、彼は、その会社の職責の不注意または不当な行為に対して法的責任を負ういかなる事項に対しても賠償を受けることができないと規定している

351.355条第3項の規定は、当該者が訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁で勝訴し、訴訟、訴訟又は法律手続が同社が351.355(1)又は(2)条に従って賠償することができる場合、その者が訴訟、訴訟又は法的手続きのために実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない

第351.355条第7項の規定は、第351.355条に基づいて許可された賠償を除き、会社は、そのような者のいずれかにさらなる賠償を提供する権利があるが、このような更なる賠償は、(I)会社の定款において許可、指示又は規定されているもの、又は

II-14

正式に可決された修正案又は(Ii)会社株主の議決を経て可決された会社定款又は合意認可、指示又は規定は、その最終的に故意詐欺、故意不誠実又は故意不当行為と判定された者を賠償してはならない

大平原病院株式会社の定款には役員や上級管理者への賠償は規定されていない。大平原病院会社の定款は，ミズーリ州法律で許可されている範囲内で，会社は会社の役員，高級管理者，従業員あるいは代理人に対して賠償を行うべきである

ニュージャージー州の登録者は

ピークオーク病院会社とハンプトン共同医療サービス会社はニュージャージー州の法律登録によって設立されました

“ニュージャージー州商業会社法”第14 A：3-5(2)~(3)条の規定によると、本州の任意の一般または特別な法律に基づいて設立された任意の会社は、以下の場合、会社代理人であるか、または会社代理人であったため、会社代理人に関連する任意の訴訟に関連する費用および責任を賠償する権利があるが、(A)会社代理人が善意に基づいて行い、会社の最大利益に適合または違反しないことを合理的に信じ、または違反しない方法で行動する権利がある。(B)いかなる刑事訴訟についても，同社代理人はその行為が違法であると信じる合理的な理由はない.当ニュージャージー州の任意の一般的または特別な法律によって任意の目的で設立された会社は、会社の代理人であるか、または同社の代理人であったために、その会社の代理人として好意的に行動し、会社の最大の利益に適合するか、または適合しないことを合理的に信じて行動する権利があり、会社の代理人は、その会社の代理人であるか、またはその会社の代理人であるために、その会社の代理人に関連する任意の訴訟の費用を得て、その会社の代理人の費用を補償する権利がある

頂上オーク病院株式会社の登録証明書には役員や上級管理者の賠償は規定されていません。ピークオーク病院会社の定款は、ニュージャージー州の法律が許可する範囲内で、会社はその役員、高級管理者、従業員或いは会社の代理人に対して賠償を行うべきである。ハンプトン社の会社登録証明書や定款には役員や上級管理者への賠償は規定されていません

ネバダ州の登録者

(A)ネバダ州BHC保健サービス会社、BHC Montevista病院会社、スパックス家庭病院会社、UHSホールディングス、谷病院医療センター会社はネバダ州の法律に基づいて設立された

ネバダ州改正後の法規78.7502章は、役員や上級管理者がこのような職務に就く際に招く可能性のある責任を賠償することを許可している。適用される法律の規定によれば、会社は、弁護士費、判決、罰金および支払いの和解金額を含む、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役または上級管理者としての費用を賠償することができ、それによって、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者となることができる。管轄権のある裁判所が最終的に彼らが故意の不正行為、詐欺、違法を知っているために受託責任に違反していると判断しない限り、または彼らは善意に基づいて行動しておらず、彼らの行為が会社の最大の利益に合致しているか、反対しないと合理的に信じており、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼らの行為が不法であると信じる合理的な理由はない。任意の情状酌量賠償は以下の場合にしか決定できない：(A)株主；(B)取締役会、その他

II-15

訴訟に関与している取締役；または(C)法定人数の取締役を得ることができない場合は，独立法律顧問が書面で意見を出す

また、破産法78.751章の規定によると、会社は、弁護過程において実際かつ合理的に招いた任意の訴訟、訴訟または訴訟費用に対応するために、訴訟またはその他の理由で勝訴した取締役や上級管理者に対して賠償を行わなければならない。会社は、取締役または上級管理者がこのような訴訟、訴訟または訴訟を弁護するために発生した費用を立て替え、そのような高級管理者または取締役の書面確認を受け、彼らが何らかの行為基準に達していることを確認し、そのような高級管理者または取締役またはそのような高級管理者または取締役を代表することによって約束され、最終的に彼らが会社の賠償を受ける権利がないと判断した場合、そのような立て替え金を返済する

スパックス家庭病院株式会社，UHSホールディングス，谷病院医療センター株式会社の定款は役員や上級管理者の賠償を規定しない。BHC Health Services，Inc.とBHC Montevista病院，Inc.の定款では，会社は法律で許可された最大限以内にその役員あるいはその高級職員に対して賠償を行うべきであるが，会社はいかなる取締役に対しても賠償や前払い費用を行ってはならない：(1)会社が当該人に対して提起したいかなる訴訟においても，(2)高級職員又は取締役はネバダ州会社法78.751節に要求された行為基準に達していない；あるいは(3)ネバダ州一般会社法78.300節によるいかなる不正配布；あるいは(4)役人や役員は誠実で信用なく行動する

各ネバダ州会社登録者の定款の規定は、ネバダ州法律が許可する範囲内で、会社は会社の役員、高級管理者、従業員又は代理人に対して賠償を行うべきである

(B)UHSL、L.C.およびUHSD、L.C.は、ネバダ州法に従って登録されている

国税法86.411章は、有限責任会社が有限責任会社の社長またはメンバーであったことにより、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または法的手続(有限責任会社によって提起された、または有限責任会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の当事者または当事者になることを脅かす者を賠償することを可能にする。会社と同様に、賠償には弁護士費、判決、罰金、被賠償者が実際かつ合理的に支払う和解金額が含まれる可能性がある

国税法86.421章は、有限責任会社がかつて有限責任会社のマネージャーまたはメンバーであった者、または有限責任会社が脅かされた、未決または完了した訴訟または訴訟の当事者となった者を賠償することを許可するが、その人が管轄権を有していた裁判所最終判決が有限責任会社に責任を負う任意のクレーム、問題または事項について賠償し、または有限責任会社に支払われた和解金額について賠償してはならない。訴訟または訴訟を提起した裁判所または他の司法管轄権を有する裁判所に限定されない限り、すべての状況を考慮して、その人は、裁判所が適切と思われる費用を支払うために公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

しかし、いずれの場合も、賠償を受ける権利を有する者は、善意に基づいて行動し、有限責任会社の最良の利益に適合または反対しないことを彼または彼女が合理的に信じて行動しなければならず、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はない

国税法86.431節ではまた、有限責任会社のマネージャーまたはメンバーが任意のこのような訴訟で勝訴または他の方法で抗弁した場合、弁護に関連する実際および合理的に支出された弁護士費を含む有限責任会社によって費用を賠償しなければならないと規定されている

II-16

国税法86.441条は、有限責任会社がその組織定款、経営協定又はその他の合意において、メンバー又はマネージャーが任意の民事又は刑事訴訟、訴訟又は訴訟発生時にそれを弁護するために発生した費用を支払い、償還承諾を受けた後、償還承諾を受けた後、メンバー又はマネージャーが訴訟、訴訟又は訴訟最終処分前の費用を支払い、管轄権のある裁判所がその人が賠償を受ける権利がないと最終的に裁定することを規定する

国税法86.461条は、有限責任会社が有限責任会社のマネージャーまたはメンバーを代表して保険を購入および維持するか、またはそれらのマネージャーまたはメンバーとしての身分またはその身分によって生じる任意の責任および費用を負担するために、そのような責任および費用を負担する権利があるかどうかにかかわらず、そのような責任および費用について彼または彼女または彼らを賠償する権利があるかどうかにかかわらず、有限責任会社が有限責任会社のマネージャーまたはメンバーに代わって保険を購入および維持することを可能にする

UHSL，L.L.C.およびUHSD，LLCの運営プロトコル は，会社は，そのメンバーとマネージャーがクレームまたは訴訟を弁護する際に発生するすべての合理的な費用を賠償し，当該などの訴訟における彼らに対するクレームまたは訴訟の発生時間，およびこのような訴訟におけるすべての責任にかかわらず，メンバーまたはマネージャーが職責を履行する深刻な不注意または故意不正行為に関連する事件は除外すると規定している

ノースカロライナ州

(A)Bynn Marr病院株式会社はノースカロライナ州の法律登録に基づいて設立された

第五十五条の八の五十一条ノースカロライナ州商業会社法(NCBCA)によると、会社は、(1)その人が誠実に行動していること、(2)彼が会社の公務として行動している場合、彼の行為は会社の最良の利益に合致すること、(Ii)他のすべての場合、彼の行為は少なくとも会社の最適な利益に違反していないこと、を条件として、訴訟側の個人として賠償することができると規定している。(3)いかなる刑事訴訟においても，彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はない.(I)会社が行ったまたは会社の権利による訴訟に関連する取締役(Br)が会社に責任があると判断された訴訟，または(Ii)取締役から不正な利益を徴収する訴訟に関する訴訟を賠償してはならず，その公務として提起された訴訟に係るか否かにかかわらず，その訴訟では，彼は個人の利益が不当に収受されたことから責任があると判定された

第五十五条の八-五十七条NCBCAは、会社がその定款または定款において、またはその役員、高級管理者、従業員または代理人を賠償することに契約または決議によって、そのような身分またはそのような身分で従事している活動を含む任意の訴訟(会社または代表会社によって提起された訴訟を含む)において生じる責任および費用(弁護士費を含む)を賠償することを可能にするが、その人がその会社の最適な利益と明らかに衝突する活動を知っているか、または明らかに一致すると考えている活動によって生じる任意の責任または費用を除外する。国家CBCA“第55-8-57条はまた、会社の代表者、または現在会社の役員、高級管理者、従業員または代理人であった個人が保険を購入および維持することを許可して、その人によって生じた特定の責任を賠償するために、会社が国家CBCAの他の許可を受けているか否かにかかわらず、その人を賠償する。セグメント化する55-8-52そして55-8-56“国家商法”では，会社の定款が別途規定されていない限り，是非曲直にかかわらず，取締役又は会社高級社員が取締役又はかつて役員又は会社高級社員であったために訴訟側となった任意の訴訟を弁護する場合には，取締役又は高級社員が完全に訴訟を弁護することに成功し，取締役又は上級職員が訴訟で実際に発生した合理的な費用を賠償しなければならない

Bynn Marr Hospital，Inc.の会社規約では，役員や上級管理者への賠償は規定されていない。Bynn Marr病院，Inc.の定款では，ノースカロライナ州法で許可されている範囲内で，会社は会社の役員，高級管理者，従業員または代理人に対して賠償を行うべきである

II-17

(B)Keystone WSNC，L.L.C.ノースカロライナ州の法律による登録

第五十七D-三-三十一条第一項ノースカロライナ州有限責任会社法は、有限責任会社は、個人がメンバー、brマネージャーまたは他の会社の役人であったため、任意の訴訟の弁護に完全に成功した者を賠償しなければならない。もし、その人がクレームに関連する時間も、または利益所有者であり、その人がマネージャー、メンバーまたは他の会社の役人としての権限の範囲内で行動した場合、その人は、その人が当該手続に関連する費用を賠償しなければならない

第五十七D-三-三十一条第二項規定は、有限責任会社は、現在またはかつてメンバーであった誰もが支払った任意の金を賠償し、その人が有限責任会社の業務または有限責任会社の業務または財産を保存することを許可したときに発生または負担した任意の義務を賠償しなければならない。いかなる判決、和解、罰金またはその他の費用を含み、その人がマネージャー、メンバーまたは他の会社の役人として行動していても、その人が支払いまたは義務を負うときに“ノースカロライナ州有限責任会社法”または他の適用法律または有限責任会社の経営協定に規定されている上級者の職責および行為基準を遵守している場合

Keystone WSNC，L.L.C.の運営協定は，法律で許可されている最大範囲内で，会社はそのメンバーとマネージャー，ならびにそのメンバーとマネージャーまたはその任意の付属会社の各代理人，パートナー，上級管理者，従業員，弁護士および付属会社を賠償し，クレームがその人の自己取引，故意の不正行為または無謀な不正行為，またはそのため人と会社またはその付属会社との間の任意の合意の実質的な違反によって生じない限り賠償すると規定している

ノースダコタ州

PSJ Acquisition，LLCはノースダコタ州の法律により登録されている

Section 10-32.1-40“ノースダコタ州有限責任会社法”は、有限責任会社は判決、処罰、罰金について、従業員の福祉計画、和解と合理的な支出(弁護士費と支出を含む)について当該人に対する判決、処罰及び罰金を含むが、当該人の以前又は現在の公務の身分により訴訟側となった者に賠償を行うことを含むが、これらに限定されない。もしその人がその行が有限責任会社の最大利益に適合するか、またはその会社に反対しない最大の利益であると合理的に信じている場合、(A)同じ判決、処罰、および罰金によって別の組織または従業員福祉計画の賠償を受けていない場合。(B)誠実に行動する。(C)不正な個人的利益はない。(D)刑事法的手続きについては、その行為が違法であると信じる合理的な根拠はなく、(E)当該行為が同社の最良の利益であると合理的に信じる

PSJ買収、有限責任会社の経営協定は、法律で許容される最大範囲内で、会社は、そのメンバーおよびマネージャー、ならびにそのメンバーおよびマネージャーまたはその任意の関連会社の各エージェント、パートナー、高級管理者、従業員、弁護士および関連会社を賠償し、br}クレームがその人の自己取引、故意の不正行為または無謀な不正行為、またはその人と会社またはその関連会社の任意の関連会社との間の任意の合意の実質的な違反によって生じない限り、賠償する

オハイオ州の登録者

(A)HHC Ohio，Inc.オハイオ州法による登録成立

オハイオ州会社法1701.13(E)(1)および(2)節では、会社は、脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(民事、刑事、行政または調査を除く)のために、賠償が当事者になるべきであるか、または脅した者を賠償することに同意することができるが、会社によって提起された、または会社の権利に基づいて提起された訴訟は除外される

II-18

Brは、会社の役員、高級職員、従業員または代理人、または現在または過去に会社の要請に応じて、取締役、受託者、高級職員、従業員、メンバー、マネージャーまたは代理人として別の国内または海外、非営利または営利会社、有限責任会社または共同企業、合弁企業、信託または他の企業が支払う費用であり、弁護士費、判決、罰金、およびbr和解協定で支払われた金額を含み、これらの費用は、実際におよび合理的に当該人によって上記の訴訟、訴訟または法的手続きに関連している。もしその人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動すれば、いかなる刑事訴訟や訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がなければならない

裁判所が許可しない限り、(A)会社に対する責任を履行する際の個人の不注意または不正行為に対して提起された任意のクレーム、または(B)不正融資、配当金、資産分配に対する任意の訴訟または訴訟を賠償してはならない

1701.13(E)(3)節でさらに規定されている場合、取締役、受託者、高級職員、従業員、メンバー、マネージャーまたは代理人が1701.13(E)(1)および(2)節に記載された任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁において、または当該訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかの弁索、争点または事項を抗弁する際に、勝訴を取得した場合、その人は、弁護士費を含む実際かつ合理的に当該訴訟、訴訟または法律手続きに関連する費用を賠償しなければならない

HHC Ohio，Inc.の定款では役員や上級管理者への賠償は規定されていない。オハイオ州HHC社の条例では，会社はオハイオ州の法律で許容される範囲内で，任意の役員高級社員が招いた任意の処罰，罰金，和解，合理的な費用について賠償すべきであると規定されている。オハイオ州HHC，Inc.の法規では，会社は一般法の許可または要求の方式で会社の従業員あるいは代理人に対して賠償を行うべきであると規定されている

(B)Keystone Richland Center LLCオハイオ州法による登録

オハイオ州改正された有限責任会社法1706.32節は、有限責任会社がメンバーまたは他の人を賠償して無害化し、メンバーまたは他の人によって発生した費用を前払いまたは精算し、メンバーまたは他の人を代表して保険を購入および維持することを許可する

1706.26節では、有限責任会社のメンバーである者は、単にメンバーであるために、有限責任会社またはその一連の債務、義務または責任に対して責任を負うことはなく、債務、義務または責任が契約、侵害または他の理由によって引き起こされるか、または有限責任会社またはその一連の他のメンバー、代理人または従業員の役割または非責任であることが規定されている

Keystone Richland Center，LLCの運営プロトコルは，法律で許可されている最大範囲で，会社はそのメンバーとマネージャーを賠償することを規定している

オクラホマ州の登録者は

オクラホマ州UHS、LLCとUHS Oklahoma City LLCはオクラホマ州の法律に基づいて登録されています

オクラホマ州有限責任会社法(OKL LCA)2017節によると、有限責任会社は、(A)マネージャーが“オクラホマ州有限責任会社法”(OKL LCA)下の任意の義務に違反して金銭賠償を受けた個人責任を制限または免除することができ、または(B)マネージャーが任意の訴訟で生じた判決、和解、罰金、または費用のために賠償 を提供することができる

オクラホマ州有限責任会社UHSの運営協定は、法律で許可されている最大範囲内で、会社はその役員、高級管理者、従業員または会社代理人に対して賠償を行うことを規定している。運営

II-19

UHS Oklahoma City LLCの合意は、法律で許容される最大範囲内で、会社は、そのメンバーおよびマネージャー、ならびにそのメンバーおよびマネージャーまたはその任意の付属会社の各エージェント、パートナー、高級管理者、従業員、弁護士、およびbr}付属会社を賠償し、クレームがこれらの人の自己取引、故意の不正行為または無謀な不正行為、またはその人とその会社またはその付属会社の任意の付属会社との間の任意の合意の実質的な違反によって生じない限り、補償することが規定されている

ペンシルバニア州の登録者は

(A)ペンシルバニア州臨床学校会社及びペンシルバニア大学附属医療サービス会社は、ペンシルバニア州法律登録により設立された

改正後の1988年“ペンシルベニア州商業会社法”第1741~1750条は、会社の上級管理者、役員、従業員に対する賠償を許可し、場合によっては会社の上級管理者、役員、従業員に賠償を要求する

ペンシルバニア州UHS社の定款や定款には会社役員や上級管理者への賠償は規定されていません。ペンシルバニア州臨床学校会社の定款と定款は、ペンシルバニア州の法律で許可された範囲内で、会社はその役員、高級管理者、従業員或いは会社代理人に対して賠償を行うべきである

(B)Gulph Mills Associates，LLCおよびUHS of Lancaster，LLCはペンシルバニア州法律により登録されている

2016年“ペンシルベニア州統一有限責任会社法”第8815(C)(10)条は、有限責任会社の経営協定は、第848(G)条(精算、賠償、抜擢および保険に関連)、8849.1(J)条(メンバー行為基準に関連する)または8849.2(H)条(マネージャー行為基準に関連する)の制限に違反してはならず、賠償または免責を提供すると規定している

第8848条(A)には、有限責任会社は、メンバーが管理する会社のメンバー又はマネージャーが管理する会社のマネージャーに、そのメンバー又はマネージャーが活動中に支払う任意の金を返済しなければならず、そのメンバー又はマネージャーが第8847条(有限責任会社の管理に関連する)、8849.1条(メンバーの行動基準に関連する)及び8849.2条(マネージャーの行動基準に関連する)の適用規定を遵守しなければならないことが規定されている

第8848条(B)には，有限責任会社は，その人に対する任意のクレーム又は要求，及びその人が以前又は現在メンバー又はマネージャーとして存在していることにより生じた任意の債務，義務又はその他の責任について，その者に対して賠償を行い，損害を受けないようにしなければならない。クレームが当該人が第8845条 (分配制限に関する)，8847，8849.1又は8849.2条に違反したためでない場合。第8848条(C)によると、会社はまた、費用を取締役又は上級職員に前借りすることができる。

第8848(G)条は，賠償要求を起こした行為が裁判所によって無謀，故意不正行為，または違法であると判定された場合は，賠償を行ってはならないと規定している

Gulph Mills Associates，LLCの経営協定は、法的に許容される範囲内で、会社は、そのメンバーおよびマネージャーが会社の役割によって発生した任意のクレームまたは脅威クレームによって支払われた、または合理的に生成された任意の費用を賠償することを規定する。ランカスター有限責任会社UHSの経営協定は、法律で許可されている最大範囲内で、会社はそのメンバーとマネージャー、従業員または他の代理人が会社での行為によって発生した任意およびすべてのクレームを賠償すると規定している

II-20

サウスカロライナ州の登録者は

(A)ABS Lincs SC，Inc.およびHHC South Carolina，Inc.はサウスカロライナ州の法律登録により成立する

はい第三十三条の八の五十五条1988年の“サウスカロライナ州商業会社法”によると、以下の場合、会社は、(1)その人が誠実に行動し、および(2)会社の公務行為について、その会社の最良の利益に適合すること、および(Ii)すべての他の場合、その人の行為が少なくとも同社の最良の利益に違反しないこと、および(I)その会社の公務行為について、彼の行為がその会社の最良の利益に適合することを合理的に信じることができる。どんな刑事訴訟でも、彼は彼の行為が不法だと信じる合理的な理由がない

サウスカロライナ州会社登録者の定款には役員や上級管理者への賠償は規定されていない。サウスカロライナ州会社登録者の定款は，サウスカロライナ州法律で許可されている範囲内で，会社は会社の役員，高級管理者，従業員又は代理人に対して賠償を行うべきである

(B)アイケン地域医療センター有限責任会社、ヤシ樹行動健康システム有限責任会社、ヤシ樹低地行為健康有限責任会社、三河行為健康有限責任会社、および三河医療集団有限責任会社は、サウスカロライナ州の法律に従って登録されている

はい第三十三条の四十四条1996年“統一有限責任会社法”は、有限責任会社はメンバー又はマネージャーが支払った金を補償し、メンバー又はマネージャーが会社の正常な業務過程中又はその業務又は財産を保護するために負担した責任を賠償すべきであると規定している

サウスカロライナ州の各有限責任会社登録者の経営協定は、法律で許容される最大範囲内で、会社は、そのメンバーおよびマネージャー、ならびにそのメンバーおよびマネージャーまたはその任意の付属会社の各代理人、パートナー、上級管理者、従業員、弁護士および付属会社を賠償し、クレームが、その人の自己取引、故意的な不正行為または無謀な不正行為、またはその人と会社またはその付属会社の任意の付属会社との間の任意の合意の実質的な違反によって生じることがない限り、補償する

テネシー州の登録者は

(A)BHC Alhambra病院会社、BHC Belmont Pines病院会社、BHC Fairfax病院会社、BHC Fox Run病院会社、BHC Fremont病院会社、BHC Heritage Oaks病院会社、BHC山間病院会社、BHC Sierra Vista病院会社、BHC Streamwood病院会社、ブレントウッド買収会社、児童総合サービス会社、北泉行為医療会社、テネシーオーク平原学院、Park医療会社、バージニア精神病解決策会社、東南病院会社とハディン連合医療保健会社Inc.はテネシー州の法律に基づいて登録されている

“テネシー州ビジネス会社法”(Tennessee Business Corporation Act)は#年に提案された第四十八条の十八-五零二から四十八-五零九条会社役員及び上級管理者が公務期間中に負う責任により賠償を受けることが規定されている場合容量です。第四十八条の十八-五零二条“反海外腐敗法”では、以下の場合、会社は、(I)取締役が誠実に行動し、(Ii)取締役が会社の公務として行動する場合、当該行が会社の最良の利益に適合すると合理的に信じ、又は他のすべての場合、その行為が会社の最大の利益に違反しない場合、及び(Iii)いかなる刑事訴訟においても、取締役がその行為が不正であると信じる合理的な理由がないと規定されている。しかし、会社が提起したり、会社の権利に基づいて提起された訴訟では、取締役又は高級社員が会社に責任があると判定された場合は、賠償を行うことができないと規定されている。同様に、取締役が個人の利益を不当に収受して責任があると判定された場合、取締役保護法は、取締役から不正な個人利益を徴収するいかなる訴訟に対しても賠償を禁止する

II-21

役員が完全に成功した場合，事件に基づいているかどうかにかかわらず，その役員の身分によるいかなる訴訟を弁護する会社、第48-18-503節取締役憲章は，その定款の制限を受けない限り，会社は訴訟過程で発生した合理的な費用を賠償しなければならないと規定している。それにもかかわらず， 前述のとおり、第四十八-十八-五零五節“反海外腐敗法”は，管轄権のある裁判所がすべての関連状況を考慮した後，役員または上級職員が公平で合理的な権利を有すると認定し，その行為基準が上記の規定に適合しているか否かにかかわらず，その上級職員に対する合理的な費用の賠償を申請すべきであると規定している第四十八-十八-五0七便の便以下の条項に基づいて取締役に同じ賠償を提供する第四十八-十八-503及び四十八-五零五条。法人団体取締役定款、定款、取締役会行動又は契約において規定可能な公共政策に基づいて、非取締役の役人、従業員又は専門家に費用の賠償及び立て替えを許可する

場合によっては、会社は取締役や役員に費用を前借りすることもできる第四十八条の十八-五零八条“会社法”はまた、会社が特定の人を代表して公務で行動する個人が主張または発生した責任に対する保険を購入·維持することを許可し、会社が法律の適用に基づいて同じ責任でその人を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、その人を賠償する権利がある

ブレントウッド買収会社、児童総合サービス会社、テネシー州オーク平原学院、Park Healthcare会社、バージニア精神病解決方案会社とHardin，Inc.の会社規約は取締役と高級管理者の賠償を規定しない。北泉行為保健会社、BHC Alhambra病院会社、BHC Belmont Pines病院会社、BHC Fairfax病院会社、BHC Fox Run病院会社、BHC Fremont病院会社、BHC Heritage Oaks病院会社、BHC山間病院会社、BHCピーク先端病院会社、BHC Sierra Vista病院会社、BHC Streamwood病院会社と東南病院会社の定款規定は、各テネシー会社は法律で許可された任意の現取締役または前任取締役またはこのようなBHC Streamwood病院会社と東南病院会社の定款規定を最大限に賠償しなければならない。しかし、法団が任意の役員または上級者(1)に対して提起した法律手続きでは、法団は、その人の支出を補償したり、その人の支出を立て替えたりしてはならない。あるいは(2)役員や 役人は誠実に行動していない

テネシー州会社登録者の定款では，テネシー州法律で許可されている範囲内で，会社は会社の役員，高級管理者，従業員又は代理人に対して賠償を行わなければならない

(B)BHC Pinnacle Pointe Hospital，LLC，BHC Properties，LLC，Columbus Hospital Partners，LLC，Holly Hill Hospital，LLC，Keys Group Holdings LLC，Keystone Continuum LLC，Keystone Education and Young Services，LLC，Keystone Mephis，LLC，Northern Indiana Partners，LLC，Rolling Hills Hospital，LLC，Salt Lake Behaval Health，LLC，BehoriLaval

テネシー州改正後の有限責任会社法(TLLCA？)は第四十八条の二百四十九条の十五第二項 48-249-115(I)有限責任会社役員、メンバー、マネージャー、高級管理者、従業員、代理人が公務を遂行するために負う法的責任の賠償状況本条例第四十八条の二十九-百五十五条TLLCAは、任意の取締役(取締役管理に対する有限責任会社)、マネージャー(マネージャー管理に対する有限責任会社)またはメンバー(メンバー管理に対する有限責任会社を含む)(有限責任会社の請求に応じて取締役としてのマネージャー、別の実体の役員、パートナー、受託者、従業員または代理人を含む)(各責任者)は、(I)誠実に行動する人、(Ii)合理的に信じている人、 が彼または彼女が有限責任会社の正式な身分で行為を行っている場合、上記の行為は有限責任会社の最適な利益に合致するか、あるいは他のすべての場合において、その行為は有限責任会社の最適な利益に違反しないこと、および(Iii)いかなる刑事訴訟においても、担当者がその行為が違法であると信じる合理的な理由はない

II-22

しかし，有限責任会社による訴訟や有限責任会社の権利範囲内での訴訟では，TLLCAは，その人が有限責任会社に責任があると判定された場合には賠償を行うことができないと規定している。同様に，TLLCAは不正な個人利益のいかなる訴訟に関する賠償を責任者に徴収することを禁止し，その責任者が不正に個人の利益を獲得したことで責任があると判定される

責任者が完全に勝訴した場合は，事件又はその他の方面により，その責任者の身分によるいかなる訴訟を弁護する個人，第48-249-115(C)節TLLCAは有限責任会社が責任者の訴訟で発生した合理的な費用を賠償することを求めている。それにもかかわらず， 以上，第48-249-115(E)節“TLLCA”では，管轄権のある裁判所がすべての状況を考慮した後，責任者が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると認定し，その行為基準が上記の規定に適合しているか否かにかかわらず，申請命令に基づいて当該責任者に対して合理的な賠償を行う権利があると規定している第四十八条の二百四十九-百五十五条のTLLCAです。責任者と同程度の賠償を受ける第48-249-115節によれば。有限責任会社%s責任者でない役人、従業員、独立請負業者または代理人への費用の賠償と立て替えを許可し、賠償の程度は担当者と同じだ

場合によっては、有限責任会社はまた、費用を責任者に前借りすることができるSection 48-249-115(h)TLLCAは，有限責任会社が責任者やある他者を代表して保険を購入·維持することを許可し，その身分で行動する人に対する責任や，その人の有限責任会社の地位による責任を負うことを許可し，有限責任会社が法律下の責任を適用する権利があるか否かにかかわらずその人を賠償する

Keystoneメンフィス有限責任会社の組織規約では，法律で許可されている最大限に，会社はそのメンバーやマネージャー，そのメンバーやマネージャーの付属会社あるいはその任意の付属会社がその会社の役割によって生じたクレームを賠償する

以下の説明に加えて、テネシー州の各有限責任会社登録者の運営協定は、法的に許容される最大限に、会社は、そのメンバーおよびマネージャー、ならびにそのメンバーおよびマネージャーまたはその任意の関連会社の各代理人、パートナー、上級管理者、従業員、弁護士および関連会社を賠償し、クレームがその人の自己取引、故意的な不正行為または無謀な不正行為、またはその人と会社またはその関連会社との間の任意の合意の実質的な違反によって生じない限り、賠償すると規定している

Keystone Continuum LLCの組織規約では，法律で許容される最大範囲で，会社はそのメンバーやマネージャー，そのメンバーやマネージャーの付属会社またはその任意の付属会社がその会社の役割によって生じたクレームを賠償する。Keystone Continuum LLCの運営プロトコルは，そのメンバやマネージャに賠償を提供しない

Keystoneメンフィス有限責任会社と塩湖行為健康有限責任会社の経営協定は、法律で許可された最大限以内に、会社はそのメンバーとマネージャーを賠償し、それがメンバーまたはマネージャーであったために任意の訴訟で生じた判決、和解、処罰、罰金または費用の費用を前借りすると規定している

(C)インディアナ州のBHC、General PartnershipおよびBloomington Meadow、General Partnershipは、テネシー州の法律に従って登録されている

インディアナ州のBHC，General PartnershipとBloomington Meadow，General Partnershipはテネシー州の法律によって管轄されている

第六十一条の一-四零一条テネシー州で改正された統一組合法では，組合員は組合員に支払われた金を返済し，組合員が組合企業の正常な業務過程において又はその業務又は財産の保全のために負う責任を賠償しなければならないと規定されている

II-23

インディアナ州のBHC，一般組合とブルーミングトン草場の共同契約 普通組合はパートナーの賠償を規定していない

テキサス州の登録者

(A)Horizon Health Austin，Inc.，Meridell Achievement Center，Inc.，西北テキサス医療システム会社，Temple Behavional Healthcare Hospital，Inc.およびUHS of Timberlan，Inc.はテキサス州の法律登録により成立した

テキサス州商業組織法第8.101及び8.105節は、会社がかつて又は現在その会社の管理者、高級管理者、従業員又は代理人、又は会社の要求に応じて別の企業、組織又は従業員福祉計画(企業外)の代表的なサービスである者に対して賠償を行うことを許可し、当該者が会社又は外部企業の職により、法律訴訟における答弁者として指定されているか、又は指定されている可能性があるが、その人が善意及び合理的な信念に基づいて行動しなければならないことを前提としている。公的な身分で行動する場合、当該行が該当する場合、又は他のすべての行為に該当する場合、当該行は、会社又は外部企業に反対しない最大の利益であり、刑事訴訟において、当該者が当該行為が不正であると信じる合理的な理由はない。一人は、上記限度額内で、判決及び当該人が訴訟に関連する合理的かつ実際に発生した費用を賠償することができるが、賠償は、当該人が会社に責任があると認定されたか、又は個人の利益を不正に収受したと認められた訴訟において実際に発生した合理的な費用に限定され、当該者が会社に対する職責を履行する際に故意又は故意の不正行為について責任を負ういかなる訴訟についても賠償を行ってはならない, (Br)当該人が当該会社に負う忠誠義務に違反するか、又は当該人の当該会社に対する義務に違反する非好意的行為又は不作為を構成する。会社は、通商法第8.101条に規定されている方法で賠償が適切であると判断した場合にのみ、賠償を求める側が適用される賠償行為基準に達した後、通商法第8.101条に基づいて賠償を行うことができるからである。

“会社法”8.051条は，管理者，前管理者又は会社の要請に応じて外部企業にサービスする者がその会社の地位によって訴訟側となった場合，会社は訴訟に関連する合理的な費用を賠償しなければならず，もしこの人が訴訟弁護に完全に成功した場合(是非曲直を問わない)

場合によっては、会社は上記の誰にも費用を立て替えることができる。商業行為監視法8.151条はまた、会社が保険の購入および維持を許可するか、またはその人がその身分で負担するか、またはその人の身分に起因する任意の責任を負うために、その会社が適用された法律に基づいてその人の責任を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、他の手配を行うことを許可する

どのテキサス州会社の登録者の定款にも役員や上級管理者への賠償は規定されていない。各テキサス州会社登録者の定款規定は、テキサス州の法律で許可された範囲内で、会社は取締役、高級管理者、従業員又は代理人に対して賠償を行わなければならない

(B)ミルウッド病院，L.P.，オースティン神経研究所，L.P.，SHC-kph，LP，テキサス柏樹クリーク病院，L.P.，テキサスローレルリッチ病院，L.P.，テキサスオーク精神病院，L.P.，テキサスサンマルコス治療センターL.P.およびテキサス西オーク病院L.P.はテキサス州の法律により登録されている

以上のように、テキサス社に適用される“ビジネス行動基準”条項は、“ビジネス行動基準”8.002(B)節で述べたテキサス有限責任パートナーシップ企業にも同様に適用される

ミルウッド病院の有限組合契約を除いて、上記テキサス登録者の有限組合契約は、以下の場合にのみ、各組合員がその一般パートナーに対して賠償を行うことが規定されている

II-24

普通パートナーは善意に基づいて行動し、有限組合企業とパートナーの最大の利益に符合し、賠償を引き起こすクレームは当該普通パートナーの故意の不当行為或いは重大な過失の結果ではないと規定している。ミルウッド病院有限組合協定は、各パートナーは、他のパートナーが有限組合契約によって予想される任意の取引によって発生した他のパートナーの権益を超えた任意およびすべてのクレームを賠償しなければならないと規定している

(C)Fannin Managementサービス有限責任会社、Horizon精神健康管理有限責任会社、金ウッド松病院有限責任会社、およびメイヒル行為健康有限責任会社はテキサス州の法律に基づいて登録されている

テキサス州有限責任会社法第2.20条は、有限責任会社がメンバー及びマネージャー、高級管理者及びその他の人員を賠償することを許可し、これらの者のために責任保険を購入·維持する。法律上、または衡平法において、メンバー、マネージャー、上級職員または他の人が有限責任会社または他のメンバーまたはマネージャーに責任(受託責任を含む)および関連責任を有する場合、そのような責任および責任は、条例の規定によって拡大または制限されることができる

メシル行為健康有限責任会社とFannin Management Services，LLCの経営協定は、法律で許可された最大限内に、会社はそのメンバーとマネージャー、及びそのメンバーとマネージャーのすべての代理人、従業員と法定代表者が会社の役割によるクレームと脅威クレームを賠償することを規定している。Horizon心理健康管理有限責任会社とKingwood Pines Hospital，LLCの運営協定は、法律で許可されている最大限に、会社はそのメンバーとマネージャー、ならびにそのメンバーとマネージャーまたはその任意の付属会社のすべての代理人、パートナー、高級管理者、従業員、弁護士および付属会社を賠償し、クレームがこれらの人の自己取引、故意の不正行為または無謀な不正行為、またはその人と会社またはその付属会社の任意の付属会社との間の任意の実質的な違反によって生じたものでない限り、賠償すると規定している

ユタ州の登録者

基準行為健康システム会社とユタ州児童行為健康会社はユタ州法律に基づいて登録されて設立された

条例第16-10 A-902条ユタ州改正後の“商業会社法”(改正後の法案)は、いかなる脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または訴訟において、会社は、民事、刑事、行政、調査であっても、正式であっても非正式(訴訟)であっても、彼または彼女が現在または彼女が会社の取締役メンバーであり、取締役が現在または過去に会社の取締役であるため、取締役が現在または過去に会社の請求を取締役、高級管理者、パートナー、受託者として使用することができると規定している。別の会社または他の個人または従業員福祉計画(賠償可能な役員)の従業員、受託者または代理人は、訴訟で生じる任意の判決、和解、罰金または合理的な費用(弁護士費を含む)を含む訴訟によって生じる任意の義務を免除することができ、もし彼または彼女の行動が誠実である場合、彼または彼女の行為が会社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、任意の刑事訴訟において、その行為が不法であると信じる合理的な理由がない；ただし，(I)第902条(5)項によれば，第902条(Br)項によれば，会社又は会社の権利で行われる訴訟に対する賠償は，当該手続に関連する合理的な費用(弁護士費を含む)の支払いに限られ，及び(Ii)第902(4)項によれば，会社は賠償すべき取締役について，会社に責任があると判断された訴訟又は不当な個人利益を得た取締役に賠償すべきであると告発された場合に対応した取締役が賠償を行うことができない。彼や彼女の公式としての行動に関与しているかどうかにかかわらず, この訴訟では、彼または彼女は不正な個人的利益を得たため、責任があると判定された。

本条例第16条-10 A-907条改正された法案は、企業が役員のように上級職員や立て替え費用を補償することを許可し、場合によっては役員よりも大きい場合もある

II-25

各ユタ州会社の登録者の定款には役員や上級管理者への賠償は規定されていない。各ユタ州会社登録者の定款規定は、ユタ州法律で許容される最大範囲内で、各会社はその役員、高級管理者、従業員又は代理人に対して賠償を行わなければならない

バージニア州の登録者

(A)ABS Lincs VA，Inc.，Alternative Behavional Services，Inc.，バージニアビーチ第一病院会社およびHarbor Point行動健康センター会社は、バージニア州の法律に基づいて登録されている

はいSections 13.1-697 and 13.1-702 ofバージニア州証券会社法によると、バージニア州の会社は一般的に民事·刑事訴訟でその役員と上級管理者に対して賠償を行う権利がある。もし彼らが善意で行動し、彼らの行為が会社の最良の利益に合致し、刑事訴訟においてこの行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ。バージニア州証券会社法第13.1-704条によると、バージニア州会社は派生手続に対する賠償を含むさらなる賠償を行うことができ、その会社定款または株主承認の定款または決議の許可を得た場合、故意に不当な行為や刑法違反であることを知っている行為に対して賠償を与えるものは除外する。また、“バージニア州証券会社法”第13.1-692.1条は、株主又はデリバティブ訴訟における取締役又は役員の金銭損害責任を制限している。バージニア州の会社の定款または株主が承認した定款がこのような責任を規定している場合、このような責任をさらに制限または免除することができる。この責任制限または免除は、故意に不正行為をした場合、または刑法または任意の連邦または州証券法に違反していることを知っている場合には適用されない

別の行為サービス会社の定款では、バージニア州の法律により、会社は任意の上級者又は役員に対して賠償を行うことができる。バージニアビーチ第一病院会社や港湾行為健康センター会社の定款には役員や高級管理者への賠償は規定されていません。バージニア州会社登録者の定款は、バージニア州の法律で許可されている範囲内で、会社は会社の役員、高級管理者、従業員または代理人に賠償しなければならないと規定している

(B)ABS Lincs KY，LLC，Cumberland Hospital，LLC，HHC Poplar Springs，LLC，Hughes Center，LLC，Keystone Marion，LLCおよびKeystone Newport News，LLCはバージニア州の法律に従って登録されている

“バージニア州有限責任会社法”組織文書に規定されているいかなる制限に基づいて、“バージニア州有限責任会社法”第13.1-1009(16)条は、有限責任会社が任意のメンバーまたはマネージャーまたは他の人員のクレームおよび要求を賠償し、いかなるクレームおよび要求の被害を受けないようにし、任意のメンバー、マネージャーまたは他の人員が訴訟の最終処分の前に訴訟当事者として発生した合理的な費用を支払うか補償することを可能にする

ABS Lincs Kentucky，LLC，Cumberland Hospital，LLC，HHC Poplar，LLCおよびHughes Center，LLCの経営プロトコルは、法律で許容される最大範囲内で、会社はそのメンバーおよびマネージャー、ならびにそのメンバーおよびマネージャーまたはそれらの任意の関連会社の各代理人、パートナー、高級管理者、従業員、弁護士および関連会社を賠償することを規定しており、クレームがその人の自己取引、故意の不正行為または無謀な不正行為、またはその人と会社またはその関連会社の任意の関連会社との間の任意の合意の重大な違反によって生じたものでなければならない。Keystone Marion，LLCおよびKeystone Newport News，LLCの経営協定は，会社がそのメンバーやマネージャーを法的に許容される最大程度賠償し，判決，和解，処罰，罰金または任意の訴訟においてその人がメンバーまたはマネージャーであったことによる費用を前借りすることを規定している

II-26

ウィスコンシン州の登録者

ミルウォーキー行為健康有限責任会社はウィスコンシン州の法律に基づいて登録します

ウィスコンシン州統一有限責任会社法183.0408(1)節では、有限責任会社は、メンバーまたはマネージャーが会社の活動を代表する過程で支払ったメンバーまたはマネージャーがSSを遵守していることを前提として、メンバー管理会社のメンバーまたはマネージャー管理会社のマネージャーにメンバーまたはマネージャーが会社活動を代表する過程で支払われた任意のお金を返済しなければならないと規定されている。183.0405(割り当て制限に関連)、183.0407(有限責任会社管理職に関連)、および183.0409(メンバーおよびマネージャの行動基準に関連する)

183.0408条第2項の規定は、有限責任会社は、当該人に対する任意のクレーム又は要求、及び当該人の以前又は現在のメンバー又はマネージャーの身分により発生した任意の債務、義務又は他の責任について、当該者を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。もし、当該クレーム、要求、債務、義務又は他の責任が、当該人が183.0405、183.0407又は183.0409条に違反したことによるものではない場合

第183.0408条(3)項はさらに規定しており、第183.0408条第2項が最終的に誰かが賠償を受ける資格がないと判断した場合、有限責任会社は、ある人が以前又は現在メンバー又はマネージャーとして提出したクレーム又は要求によって発生した合理的な費用を弁護士費及び費用を含めて立て替えることができる

第183.0408条(4)項(Br)には、有限責任会社は、当該メンバー又はマネージャーに対して当該身分又はその身分による責任又はその身分による責任を購入及び維持することができ、当該会社の経営協定が当該責任を生じた行為により当該人が会社に対して負う責任を除去又は制限することができなくてもよい

183.0105節には、有限責任会社の経営協定は、(A)その人と重大な利益衝突がある事項において、会社またはそのメンバーを故意に公平に扱うことができなかった場合、またはその行為が合法であると信じるか、またはその行為が不正であると信じる合理的な理由がない限り、刑法に違反すること、(C)その人が不正な個人利益の取引を得ること、または(D)故意の不正行為であることを信じない限り、刑法に違反することが規定されている

ミルウォーキー行為健康有限責任会社の経営協定は、法律で許可された最大範囲内で、会社はそのメンバーとマネージャー、従業員或いは代理人、及びこれらの人の会社における役割による判決、和解、処罰、罰金又は費用の前払い費用を賠償することを規定している

ウェストバージニア州の登録者

HHC River Park，Inc.ウェストバージニア州の法律により登録が成立した

“ウェストバージニア州商業会社法”第8条第5部認可裁判所は、ある場合及びある制限の場合には、会社の上級管理者及び取締役に賠償金を支払うか、又は会社取締役会が賠償を与える

第三十一dの八-八百三十一条第一項ウェストバージニア州“会社法”によると、会社の役員は、会社の役員がいかなる行動をとるか、または取締役としていかなる行動をとることができなかったかによって、会社またはその株主に責任を負うべきではなく、責任を主張する側が定款およびその他の法律が責任を排除しないことを決定しなければならず、かつ、問われた行為が以下の理由を含むか、または以下の理由の結果である：(I)行為は誠実ではない。(Ii)取締役が最も会社の利益に合致すると合理的に判断した決定、又は(2)取締役が取締役に合理的に告知されていない決定

II-27

(br}は，当時の状況では適切であったと考えられ，(Iii)客観性や独立性に欠ける，(Iv)取締役は会社の業務や事務の継続的な監督に気づかなかったり，(V)取締役が獲得する権利のない経済的利益を受けたりしていた

HHC River Park，Inc.の定款では役員や上級管理者への賠償は規定されていない。HHC River Park，Inc.の定款では，ウェストバージニア州の法律で許容される最大範囲内で，会社はその役員，高級管理者，従業員あるいは会社代理人に対して賠償を行うべきである

21番目です。展示品と財務諸表の付表

違います。		説明する
4.1		当社、その付属保証側三菱UFG連合銀行(受託者)とモルガン大通銀行(担保代理人)が2020年9月21日に署名した2020年9月21日の契約を、これまで添付ファイル4.1として当社が2020年9月21日に提出したForm 8−Kレポートに提出し、参考に組み込む。
4.2		当社と付属保証人モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(担保代理人として)、その中で指定された認可代表および受託者三菱UFG連合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)が2020年9月21日に提出した当社、付属保証側摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)および受託者(MUFG Union Bank，MUFG Union Bank)(日付は2020年9月21日の8-K表添付ファイル4.2)が締結した追加ライセンス代表加入契約を参考にする
4.3		登録権利協定日は2020年9月21日であり，当社(その付属保証人側)がモルガン大通証券有限責任会社，米国銀行証券会社，ゴールドマン·サックス有限責任会社といくつかの初期購入者の代表として締結したものであり，2020年9月21日の登録権利協定であり，これまで当社日が2020年9月21日である8−K表の添付ファイル10.1として提出されている
4.4		当社、その付属保証側米国銀行協会が受託者として、およびモルガン大通銀行が担保代理人として2021年8月24日に提出した、日付が2021年8月24日の会社現在8-K報告書添付ファイル4.1の契約を参考に組み込む
4.5		追加ライセンス代表連合協定は，期日は2021年8月24日であり，米国全国銀行協会が受託者と追加ライセンス代表として，当社はその付属保証側，モルガン大通銀行は担保代理と行政エージェントとして，以前は添付ファイル4.2として会社に提出されており，2021年8月24日のForm 8−K現在の報告が引用により本明細書に組み込まれている
4.6		当社の付属保証側、米国銀行全国協会(三菱UFG連合銀行の後継者として)(受託者)とモルガン大通銀行(ノースカロライナ州モルガン大通銀行)がこの契約の担保代理人として、日付は2021年8月24日の補充契約管理2030年手形であり、以前は当社日が2021年8月24日の8−K表の添付ファイル4.3として提出されていた
4.7		登録権利協定は、日付が2021年8月24日であり、当社、その付属保証側、モルガン大通証券有限責任会社、米国銀行証券会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社とTruist Securities、Inc.がいくつかの初期購入者の代表として署名され、日付は2021年8月24日であり、これまでに当社日付が2021年8月24日である8−Kレポートの添付ファイル10.1として提出され、引用により本明細書に組み込まれる
4.8		当社、その付属保証側米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の継承者として)とモルガン大通銀行の担保代理人としての第2の補充契約は、期日は2022年6月23日、日付は2020年9月21日であり、それまでに当社が2022年6月27日に提出した8−K報告書の添付ファイル4.1として、現在本稿に組み込まれている

II-28

4.9		第一補足契約日は2022年6月23日の会社，その付属保証側米国銀行信託会社，受託者である米国銀行全国協会(米国銀行全国協会の後継者として)と担保代理人であるモルガン大通銀行(ノースカロライナ州モルガン大通銀行)における第一補充契約であり，日付は2021年8月24日であり，先に当社日が2022年6月27日の8−Kレポートの添付ファイル4.2として提出されており，現在本稿に組み込まれて参考となる
4.10		第三次補充契約は，期日は2022年11月4日の会社，その付属保証側米国銀行信託会社，受託者である米国銀行全国協会(米国銀行全国協会の後継者として)と担保代理人であるモルガン大通銀行(ノースカロライナ州モルガン大通銀行)の第3の補充契約であり，日付は2020年9月21日であり，先に当社日が2022年11月8日の10-Q表四半期報告の添付ファイル4.1として提出され，現在本稿に組み込まれて参考となる
4.11		2件目の補足契約日は2022年11月4日の会社，その付属保証側米国銀行信託会社，受託者である米国銀行全国協会(米国銀行全国協会の継承者として)と担保代理人であるモルガン大通銀行(ノースカロライナ州モルガン大通銀行)の第2の補足契約であり，日付は2021年8月24日であり，以前は当社日が2022年11月8日の10-Q表四半期報告の添付ファイル4.2として提出されており，現在本稿に組み込まれて参考となる
5.1		ノートン·ロス·フルブライト米有限責任会社の意見
5.2		マシュー·D·クラインの観点です
22.1		これまで当社日付が2022年11月8日である10-Q四半期報告添付ファイル22.1として提出されていた“担保証券の保証人子会社と発行者及びその証券質登録者の連属会社リスト”が参考に組み込まれている
23.1		独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所は同意します
23.2		ノートン·ロス·フルブライト米国有限責任会社は同意した(添付ファイル5.1参照)
23.3		マシュー·クラインの同意(添付ファイル5.2参照)
24.1		授権書(本文書の署名ページに含まれる)
25.1		表T-1は、米国銀行全国協会が改正した1939年“信託契約法”に基づき、2020年9月21日と2021年8月24日までの契約下の受託者資格声明に基づいている
99.1		意見書形式
99.2		取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、および他の被署名者への手紙の形式
99.3		お客様への手紙の形式
99.4		通知フォーマットの交付を保証する
107.1		費用計算表

第二十二項。約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)	オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む；

(Ii)

登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが目論見書に反映される。

II-29

上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、総量および価格の変化が合計で有効レジストリ中の登録料計算表に規定された最高総発行価格の20%の変化を超えない場合、および第424(B)条に従って委員会に提出された入札説明書に反映されてもよい

(Iii)

登録声明には、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が含まれる

(2)	1933年の証券法下のいかなる責任を確定するかについては、当該等の発効後の各改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の同等の証券の発売は、当該等の証券の初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)	施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に従って発売に関連する登録声明の一部として提出された各入札説明書 は、規則430 Bによって提出された登録宣言またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録声明に含まれるべきである。しかしながら、登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または登録声明または募集説明書に組み込まれたと参照されるか、または組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の声明は、最初の使用前に販売契約を有する購入者にとっては、登録声明または募集説明書において行われた任意の最初の使用日の直前に登録声明または目論見説明書に属する陳述を置換または修正してはならない

(5)	登録者が1933年の証券法に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、買い手に証券を売却するための引受方法 にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(i)

第424条の規定により提出されなければならない任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の目論見書；

(Ii)

以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面入札説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

(6)	以下に署名した登録者は、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年証券取引法第13条(A)又は第15(D)条に基づいて提出した各年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書(適用例)に基づいて、登録説明書に引用されることにより、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる

II-30