中陽金融グループ有限公司

ガンノ道西118号

1101号室

香港.香港

April 13, 2022

エドガーを介して

David·ゲセットさん

会社財務部

財務事務室

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するゲセットさん：

本書簡は、2022年4月6日に米国証券取引委員会(“委員会”)スタッフから中陽金融グループ有限公司(“当社”、“当社”及び“当社”)への書簡への応答である。参考にするために， 本回答に委員会の意見を挙げ，それに応じて番号付けを行った。改訂された表 F-1(“改訂”)登録説明書を同封します。

修正案F-1第5号

表紙ページ

1.意見1に対するあなたの回答を参照してください。ここであなたの現金管理ポリシーをまとめてください。これらの政策のより詳細な説明の交差参照 を募集説明書の要約で提供するので、現金管理ポリシーは、貴社の組織における現金の転送方法に関連しています。募集説明書の他の部分を必要に応じて修正してください

回答：私たちはスタッフの意見に注目し、これに応答し、スタッフに報告し、私たちの管理層は定期的に組織内の各エンティティの現金状況を監視し、毎月予算を作成して、各エンティティが予測可能なbrの将来的な義務を履行し、十分な流動性を確保するために必要な資金を確保する。現金や潜在的な流動資金が必要な場合は、私たちの首席財務官に報告し、取締役会の承認を得て、brローンや出資を通じて子会社に資金を提供します。6ページ目の“当社と子会社間の現金移転” 項にこのような開示を追加し、修正案の表紙ページに要約を追加しました。

目論見書要約，1ページ

2.民事責任執行の開示状況を募集説明書の要約にまとめ、関連する要約リスク要因を含むようにしてください。また、外国判決が香港で強制執行可能な具体的なリスクを個別に記述するために、br 21ページの第1のリスク要因を修正し、ケイマン諸島と香港弁護士のそれぞれの裁定を検討してください。また、民事責任強制執行部分は、目論見書のより早い位置に移動される。

回答：我々は職員の意見に注目し，これに対応し，職員に嘆願し，7ページ目の“目論見説明書要約”の下で“民事責任の実行可能性”の小節を追加し，22ページでリスク要因“我々の株主が獲得したいくつかの不利な判決は強制的に執行できない可能性がある”を改正し，香港とケイマン諸島で強制執行可能な具体的なリスクを含むために，“民事責任の実行可能性”を修正案41ページに部分的に移動させた。

3.コメント2に対するあなたの回答を参照してください。 CACや証監会の海外上場規定に関する権限が必要でないことをどのように確認するかを開示してください。もしあなたがこの決定を下す時に弁護士の提案に依存する場合は、弁護士を確認して同意を提出してください。もしあなたがこのような決定を下す時に弁護士に相談しなかった場合、なぜ弁護士のアドバイスを求めなかったのか説明してください；もし本当なら、あなたのbrの決定がリスク分析に基づいていることを開示してください；関連するリスク要素の開示を含めてください。また、9ページから、必要に応じて他の場所であなたの の中国最新の規制発展に関する情報を更新してください。

返信：私たちはスタッフの意見に気づいて、これに答えて、スタッフに報告して、私たちはすでに広東ウィーズリー法律事務所を弁護士として招聘して、中国の法律と法規に関するいくつかの法律事務について私たちに相談してくれました。私たちはすでに私たちの開示を修正して、私たちの結論はCACと中国証監会の海外上場法規に関する許可を必要としないことを声明しました。これは広東ウィーズリー弁護士事務所が10ページ目に始まった“中国の最近の規制発展”で提案したものであり、リスク要因“私たちは様々な中国の法律の制約や海外および/または外国での中国発行者への投資に関するデータセキュリティ製品に関する他の義務を受ける可能性があり、適用される法律や義務を守らない行為は私たちの業務に重大で不利な影響を与える可能性があります。財務状況や経営実績は、投資家への普通株の発売または継続の能力を妨げる可能性があり、改正案17ページから始まります。広東ウィーズリー法律事務所の同意書は証拠として23.8保存されている。

リスク要因の概要、7ページ

4.開示された各集約されたリスク要因について、リスク要因の部分に、リスクのより詳細な議論の交差参照を含むようにしてください。

回答：スタッフの意見に注目し， をスタッフにお知らせし，“修正案”8ページ目からの“リスク要因要約”では，リスクごとにより詳細な議論への交差引用を増加させた.

5.要約リスク要因を追加して、香港に資金を転送する能力の制限または制限を検討してください。あなたの開示は、収益およびbrを分配するために、中国政府が中国および/または香港に資金を移すことを介入または制限する可能性があり、あなたの子会社、親会社に配当金を支払うか、またはあなたの業務を中国大陸と香港以外の業務に再投資するリスクを解決しなければなりません。

応答：私たちは従業員の意見に気づき、これを従業員に報告し、現在香港の法律は香港ドルの外貨両替と香港への貨幣移転には何の制限もないが、中国の通貨両替制御に関する法律と法規は現在最終持株会社と香港運営子会社との間の現金移転に実質的な影響を与えていない。しかし、中国政府は将来、私たちの組織内の他のエンティティに収益を分配し、配当金を支払うために、香港以外の事業に資金を移したり、香港以外の業務に再投資する能力に制限や制限を加えたりするかもしれない。これらの制限や制限が将来実施されれば、香港以外の地域への業務の拡張を遅延または阻害し、香港運営子会社から資金を得る能力に影響を与える可能性がある。我々は，“リスク要因要約−運営附属会社が司法管内で業務を経営するリスク”およびリスク要因“基本的にすべての運営附属会社の 運営が香港にある”の第1項目記号を改訂した。しかし、現行の中国の法律と法規の長いアーム条項のため、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と適宜決定権を行使する可能性があり、いつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。中国政府も、収益を分配し、配当金を支払うために、香港に資金を移したり、香港以外の業務に再投資する能力に介入したり制限したりする可能性がある。政策·法規の変化, 規則や中国政府の法律の施行も迅速である可能性があり、事前通知はほとんどなく、中国の法律や監督システムにかかるリスクの断言や信念は確定できない“と修正案16ページを参照。

私たちはこの返事がすべての職員たちの意見書に対する関心を解決したことを願う。もしここに含まれている情報に他の質問がありましたら、私たちの外部証券法律顧問William S.Rosenstadt，Esqに連絡してください。あるいは葉夢怡ジェイソン？エスク。Ortoli Rosenstadt LLP電子メール：wsr@orlp.Legal またはjye@orllp.Legal