定価補充資料
(期日が2022年3月4日の募集定款補編による
日時は2022年3月4日の目論見書)
June 27, 2022
第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録説明書第333-262557号
 

 

 
トロント道明銀行
$12,000,000
固定金利手形の償還が可能で、2025年6月30日に満期になります
  

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この手形はトロント道明銀行(TD)が発行した優先無担保債務証券である。手形のすべての支払いと元本の返却は私たちの信用リスクを負わなければなりません。

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これらの手形は2025年6月30日に満期になるだろう。期限が切れた時、手形が以前に償還されたことがなければ、手形の元金の100%に相当する現金支払いを受け取り、任意の課税利息と未払い利息を受け取ります。

•
利息は毎年3月、6月、9月、12月の最後の日歴日に四半期ごとに支払い、2022年9月30日から、最終利息支払日は満期日となる。

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手形は季節ごとに利上げされ，固定金利は年利4.45%であり，以下に指定する日数点数で計算される。

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私たちは2022年9月30日とその後の各支払日(満期日を除く)にすべてを償還する権利がありますが、すべての手形より少なくありません。償還価格 は手形元金の100%となり、任意の課税利息と未払い利息が印加される。

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紙幣の最低額面は1，000ウォン、全額面は1，000ウォンです。

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これらの手形は、証券取引所や電子通信ネットワーク上に看板や表示されないだろう。

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チケットのCUSIP番号は89114 X 2 U 6である.

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定価は2022年6月27日です。
メモ：
FDICは保険をかけませんか
銀行は保証しませんか
値下がりするかもしれない
  
 
1枚のメモ
  
合計する
公開発行価格(1)
100.00%
  
$12,000,000.00
保証割引(1)(2)
0.83542%
  
$100,250.40
運送庁に支払う収益(支出前を差し引く)
99.16458%
  
$11,899,749.60

(1)
エージェントは、いくつかの課金相談アカウントに販売するためにチケットを購入することに同意している可能性があり、そのような販売に関連する販売特典、費用、または手数料の一部または全部を放棄することに同意している可能性がある。投資家がこれらの口座内債券を購入する公開発行価格は、1，000ドル当たり債券元金の992.60ドル(99.26%)に低下する可能性がある。本定価付録の“補完流通計画-利益衝突”を参照されたい。
 
(2)
TD Securities(USA)LLC(“TDS”)は、1，000ドルの債券元金あたり9.90ドル(0.99%)の手数料を受け取り、米国銀行証券会社(BofA Securities，Inc.)に債券流通に関する部分手数料を支払う。上述した“引受割引”および“引受所得金(支出を差し引く前)”の総和は、手形の引受割引の総和を反映する。本定価付録の“分配補完計画-利益衝突”を参照されたい。
 
手形は、保釈可能な債務証券(目論見書で定義されているように)であり、“カナダ預金保険会社法”(以下、“CDIC法”と略す)第39.2(2.3)項の規定に基づいて、取引または一連の取引によって、1つまたは複数のステップに分けてTDまたはその任意の関連会社の普通株に全部または部分的に変換され、それによって変更または終了することができる。また、オンタリオ州法律及びカナダ連邦法律の“預託証明書法令”の紙幣の実施への適用に制限されなければならない。添付の株式募集説明書の“債務証券説明-保釈可能債務証券に関する特別規定”、“カナダ銀行決議権力”および“リスク要因--保釈可能債務証券に関するリスク”を参照する。
これらの手形は無担保であり、貯蓄口座、預金、または銀行の他の債務ではない。手形はカナダ預金保険会社(“CDIC”)、連邦預金保険会社またはカナダまたは米国の任意の他の政府機関または機関によって保証されているわけではなく、投資リスクに関連する。本定価付録のPS-5ページ、添付の入札説明書付録のS-4ページ、添付の入札説明書の1ページ目から、“リスク 要因”の情報を考慮しなければなりません。
米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関は、これらの手形を承認または承認しておらず、本定価付録、添付の入札説明書、または付随する入札説明書の十分性または正確性についてもいかなる評価もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
  

私たちは発行日に記帳形式で預託信託会社(“DTC”)を通じて手形を渡し、即時利用可能な資金で支払います。
期日は2022年3月4日の募集定款補編及び期日は2022年3月4日の募集定款

アメリカ銀行証券
道明証券(アメリカ)有限会社

用語要約
本定価付録は、2022年3月4日の目論見書の条項及び条件を補足し、2022年3月4日の目論見書(このように補足し、引用により組み込まれたすべての文書とともに“目論見書”と呼ぶ)を補充し、目論見書と共に読まなければならない。
·発行元：
トロント道明銀行(“TD”)
·質問：
高級債務証券、Dシリーズ
·このシリーズのタイトル：
固定金利手形の償還が可能で、2025年6月30日に満期になります
·合計 元金
最初の発行：
$12,000,000
·CUSIP番号：
89114X2U6
·代理：
米国銀行証券会社(BofAS)と道明証券(米国)有限責任会社(TDS)
·通貨：
ドル
·定価日：
June 27, 2022
·リリース日：
2022年6月30日、DTCの定価日に続く3回目の決済日となる。改正された1934年の“証券取引法”(以下“取引法”と略称する)第15 c 6-1条によると、取引双方が別途明確な約束がない限り、二級市場の取引は一般に2つのDTC決済日内に受け渡しする必要がある(T+2)。したがって、購入者がチケット受け渡し前の2つのDTC決済日前の任意の日に第2の市場取引チケットを希望する場合、各チケットは最初に3つのDTC決済日(“T+3”)に納品されるので、購入者は、二次市場取引の失敗決済を防止するために、代替決済 手配を具体的に説明することを要求される。
·期日：
2025年6月30日だが、期限までに運送庁が償還しなければならない。詳細は以下の通り“償還”である。満期日が営業日でなければ、元金は次の営業日に支払います。
·最低額：
$1，000および$1，000を超える$1，000の倍数
·金利：
この債券は季節ごとに利上げされ、固定利子率は年利4.45%となる。
·日数点数：
30/360
疑問を免れるため、毎月30日、毎年360日とされている。したがって，四半期ごとの利子期間は が90日，毎年360日とみなされ，同等の利息が生じる。
·利子付日：
四半期ごとに、毎年3月、6月、9月と12月の最後の日歴日に、2022年9月30日から、最終利息支払日 は満期日またはオプション償還日(例えば適用)となる。利息支払い予定日が営業日でない場合、利息支払いは次の営業日に支払うことになり、利息支払いまたは任意の四半期利息期間を何も調整することはない。

PS-2
·償還：
手形は、前の支払日からの計算および含まれるべき利息および未払い利息(ある場合は)と共に、輸送庁によって元金の100%で任意の選択可能な償還日にすべて償還されることができる(ただし、適用可能な選択可能な償還日は含まれない)。TDは適用可能なオプションの償還日の少なくとも5(5)営業日前にDTCに書面で通知する。TDがDTCに通知を出し、手形を償還する意図があることを示し、償還がTDに違反する総損失吸収能力要求を招く場合、通知の決定は事前に金融機関監督局の許可を得なければならない。
• Optional Call Dates:
四半期ごとに，毎年3月，6月，9月，12月の最終日には，2022年9月30日から，満期日直前の利子日 までである。償還日が営業日でなければ、手形は次の営業日に償還され、利息の支払いを遅延させることはありません。
·平日：
月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日のいずれかの日は、法定休日でもなく、br法の許可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。
• U.S. Tax Treatment:
これらの手形は、本稿の“重要な米国連邦税収結果”の節でさらに議論されているように、米国連邦所得税の目的のための固定金利債務ツールとみなされるべきである。
·カナダの税金待遇：
あなたのメモに適用される株式募集説明書の“税金の結果-カナダ税金”のタイトルの下の議論を参照してください。
·リスト：
債券は証券取引所や電子通信ネットワークで発売されたり展示されたりしないだろう。
·クリア と決済：
株式募集説明書における“債務証券説明-債務証券の形態”および“所有権、入金手続き、および決済”によって説明されるように、DTC GLOBAL(その間接参加者EuroClearおよびClearstream、ルクセンブルクを含む)。
· に含まれる条項
主注：
以上のタイトルが“上場”の項目上のすべての条項と、目論見書付録に“提供可能な手形の説明”と題された条項は、本定価付録により修正されます。
·ERISAの検討事項：
本定価補足資料PS-13からの“ERISA注意事項”をご覧ください。
·カナダの自力救済権力：
手形は、保釈可能な債務証券(定義は目論見説明書参照)であり、CDIC法案第39.2(2.3)項に従って1つまたは複数の取引を通過し、1ステップまたは複数のステップに分けてTDまたはその任意の関連会社の普通株式に変換し、それによって変更または終了することができる。オンタリオ州法とカナダ連邦法のCDIC法案への適用による紙幣の施行に制限されている。手形に適用される条項およびリスクの説明については、添付の募集説明書の“債務証券説明-保釈可能債務に関する特別規定”、“カナダ銀行決議権力”、“リスク要因−保釈可能債務証券に関連するリスク”を参照されたい。

PS-3
·以下の協定について
カナダ人の運動
自分を救う力：
任意のチケットの権利を買収することによって、チケットの各所有者または実益所有者は、“CDIC法案”第39.2(2.3)項に従ってチケットの全部または一部をTDまたはその任意の関連会社の普通株式に変換することを含む、1つまたは複数の取引によってTDまたはその任意の関連会社の普通株式に変換することを含み、1つまたは複数の取引によってTDまたはその任意の関連会社の普通株式に変換することを含み、したがってチケットを変更または終了することを含む、任意のチケットの権利を買収することによって、(I)手形について“CDIC法案”の制約を受けることに同意するとみなされる。オンタリオ州法とカナダ連邦法を適用し、CDIC法案の紙幣面での実施に適用した。(Ii)“CDIC法案”およびこのような法律についてオンタリオ州裁判所を認可し、その管轄を受けること、および(Iii)上記(I)段落およびbr}(Ii)段落に記載された条項は、契約または手形、管轄手形の任意の他の法律、および当該所有者または実益所有者が手形について達成した任意の他の合意、手配、または了解にかかわらず、当該所有者または実益所有者を認めて同意する。
手形の保有者や実益所有者は、保釈不可能な債務証券に対してさらなる権利を有しなくなり、当該等の保釈可能な債務証券が自己救済制度によって規定されているのではなく、自己救済制度によって規定されているものではなく、いかなる手形の権益を買収することによって転換されるかである限り、手形の各所有者または実益所有者は、手形元金の換算部分およびその部分の任意の計算および未払い利息に撤回不可能に同意するとみなされ、自己救済変換が発生したときに、TDがTD普通株式(または適用可能であれば、その任意の関連会社)の発行によって全額支払われるとみなされ、自己救済変換は、所有者または実益所有者または受託者側がさらなる行動を取らない場合に発生する。しかし、疑問を免れるために、本同意は、所有者または実益所有者が自己救済制度の下で享受する可能性のあるいかなる権利にも制限または他の方法で影響を与えることはない。
手形に適用される条項およびリスクの説明については、添付の目論見書の“債務証券説明-保釈可能債務証券に関する特別規定”、“カナダ銀行決議権力”、“リスク要因−保釈可能債務証券に関するリスク”を参照されたい。
本明細書で使用および定義されていないいくつかの用語は、添付の株式募集説明書の付録および添付の入札説明書に与えられた意味を有する。別の説明や文脈に別の規定がある以外に、本定価付録で“私たち”、“私たち”、“私たち”または類似の名前に言及されているすべての はトロント道明銀行である。
私たちはチケット発行前に条項を変更したり、任意の購入要約を拒否する権利を保留します。備考条項に変更がありましたら、お知らせし、ご購入に関連した変更を受け付けていただきます。あなたはまたこのような変更を拒否することを選択することができます。この場合、私たちはあなたの購入提案を拒否するかもしれません。

PS-4
リスク要因
手形へのあなたの投資は重大なリスクをもたらします。その中の多くのリスクは伝統的な証券とは違います。あなたはあなたの具体的な状況に応じてあなたのコンサルタントと一緒に手形投資のリスクをよく考慮しなければなりません。以下の議論のリスクを含めてください。手形の重要な内容や一般的な財務問題を理解していない場合、手形は投資に適していません。
構造的リスクと信用関連リスク
手形上の支払いは私たちの信用リスクの影響を受け、私たちの信用の実際または予想変化は手形の価値 に影響すると予想される。このような手形は私たちの優先的な無担保債務証券だ。したがって、手形上のすべての利息と元金を受け取ることができるかどうかは、適用された支払日に債務を返済する能力にかかっています。 は、手形の期限内または満期日のいつでも財務状況を保証することができません。もし私たちが満期の財務義務を履行できない場合、あなたは手形条項の下の支払金額 を受け取ることができないかもしれません。
私たちの信用評価は私たちの債務返済能力に対する評価機関の評価だ。したがって、手形の満期日前に、私たちが感知した信用および私たちの信用格付けの実際または予想の低下または信用利益の増加は、手形の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、手形に対するあなたのリターンは、私たちが債務を支払う能力に依存するだけでなく、手形累積金利と現在の市場金利との差額など、他の要因にも依存しますので、私たちの信用格付けの向上は、手形に関連する他の投資リスクを減少させることはありません。
これらの手形は、カナダ銀行の清算権に従って、一連の取引および1つまたは複数のステップによってTDまたはその任意の関連会社の普通株式に全部または部分的に変換することを含むリスクに直面するであろう。カナダ銀行の決定権によれば、TDが停止しているか、または停止しようとしている場合、CDICはTDの一時的な制御権または所有権を引き継ぐことができ、TD事業を再構成するための取引または一連の取引を行うためのTDの権限を行うか、またはTDを配置することを含む広範な権限を総督が行政局(カナダ)の1つまたは複数の命令と共同で付与することができる。CDICがカナダ銀行によるTDの決議権力に基づいて行動する場合、これは、チケットの所有者または実益所有者が損失を被り、1つまたは複数の取引および1つまたは複数のステップによって、チケットの全部または部分をTDまたはその任意の関連会社の普通株式に変換する可能性がある。
したがって、CDICが自己救済制度を含むカナダ銀行清算権に基づいて行動する場合、元金および任意の計算すべき利息、および任意の残りの未返済手形、またはチケットがTDまたはその任意の付属会社の普通株に変換され、自己救済変換時およびその後にあまり価値がない可能性があるので、あなたは、自己救済制度を含むカナダ銀行清算権に従って行動する場合、元金および任意の計算すべき利息をすべてまたは部分的に損失する可能性があるというリスクを考慮すべきである。手形に適用される条項およびリスクの説明については、添付の目論見書の“債務証券説明-保釈可能債務証券に関する特別規定”、“カナダ銀行決議権力”、“リスク要因−保釈可能債務証券に関するリスク”を参照されたい。
これらの紙幣は私たちが事前に償還する必要があります。私たちは、2022年9月30日以降の任意のオプションの償還日(満期日を除く)ですべてを償還することができますが、すべての手形よりも少なくありません。手形を買うことで、あなたは一番早くその日にあなたの手形を償還したいです。私たちは通常、手形に残りの利息を計算すべき期間償還手形を選択することが可能であり、その計算金利は、満期時間が手形の残り期限に相当する他の利息債務証券に対して支払う金利よりも高い。このような手形はこれ以上何のお金も支払わないだろう

PS-5
彼らが償還された後。もし私たちが満期日までに手形を償還した場合、あなたは償還所得を手形の未償還または類似のリスクレベルを持つ手形と同じように高い投資に再投資することができないかもしれない。
推定値と市場関連リスク
私たちはすでに手形条項に開発、ヘッジ、流通手形のコストと、任意の二次市場取引でチケットを販売する価格(あれば) これらのコストなどを含むため、手形の発行価格は公開発行価格よりも低い可能性があります。手形の経済的条項を決定し，手形の潜在的なリターンを決定する際には，多くの要因が考えられる.これらの要素には、開発、ヘッジ、およびチケット発行に関連するいくつかのコストが含まれている。
市場状況や任意の他の関連要因に変化がないと仮定すると，エージェントや他の買手は，二次市場取引で チケットを購入することを希望する可能性がある価格(あれば)は，あなたが支払う価格よりも低くなると予想される.これは主にこれらのコストが計上されているためであり，どのような関連ヘッジを解除するコストも含まれている.
私たちのどの付属会社も手形の見積もりがあなたが支払った価格より高いか低いかもしれません。
私たちはあなたに手形の取引市場が発展したり維持されることを保証することができません。私たちはどんな証券取引所にも手形を上場しないつもりだ。私たちはこれらの手形がどのように二次市場で取引されるのか予測できないし、その市場が流動性なのか非流動性なのか予測できない。
債券取引市場の発展は私たちの財政的表現と他の要素にかかっているだろう。債券のどの二次市場における潜在的な買手の数も限られている可能性がある である.私たちはTDS、BofASと私たちあるいはそれらのそれぞれの関連会社が手形の市商を担当すると予想していますが、彼らはそうすることを要求されていません。TDS、BofAS、および私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社は、チケットに関連する市活動をいつでも終了することができる。TDSとBofASがどのような市活動に従事している範囲で、これらのチケットを競ったり発売したりすることができる。取引業者割引、追加価格、または他の取引コストのために、TDS、BofASおよび私たちまたはそれらのそれぞれの付属会社は、任意のチケットを入札、提供、購入、または販売することができる任意の価格は、それぞれ使用可能な定価モデルによって決定される価値とは異なる可能性がある。これらの入札、見積もり、または完了した取引は、手形の市場上の取引価格(あれば)に影響を与える可能性がある。
また、TDS、BofASと私たちあるいはそれらのそれぞれの連合会社がいつでも手形の市商を停止すれば、二級市場の流動性は大幅に減少する可能性があり、手形には二級市場が全くない可能性がある。この場合、チケットの販売価格がアクティブ市場を下回る可能性がありますので、期限が切れるまでチケットを持っている準備をしなければなりません。
多くの経済と他の要素は手形の市場価値に影響を及ぼすだろう。手形の市場および時価は、互いに相殺または拡大する可能性がある様々な要素の影響を受ける可能性がある

 •
手形の残り期限

•
手形の未返済総額

•
私たちは上記の日に手形を償還する権利がある

•
市場金利の全体的な水準、方向、変動性(特に米国金利の上昇は、紙幣の時価低下を招く可能性がある)

PS-6

 •
アメリカ資本市場の全体的な経済状況は

•
一般的に資本市場に影響を与える地政学的条件および金融、政治、規制、司法およびその他の事件(国内または世界的な健康問題を含む)

•
私たちの財政状況と信頼性は

•
手形に関するどんな市活動もしています。
衝突関連リスク
私たち、アメリカ銀行及びその付属会社の取引、ヘッジ、業務活動はあなたと利益が衝突する可能性があります。私たち、アメリカ銀行あるいは私たちまたは彼らのそれぞれの付属会社は手形に関連した取引活動に従事することができますが、これらの取引はあなたの口座やあなたを代表して行うものではありません。私たちは手形の満期金額を支払う義務に関する市場リスクをヘッジするための手配を達成する予定だ。吾らは手形ヘッジ手配を作成する際に競争力のある条項を求めることができるが、そうでなければならないわけではなく、吾らは米国銀行やその所属会社とこのようなヘッジ手配を締結することもできる。このようなヘッジ活動は、ヘッジ活動に従事している人に利益をもたらすことが予想され、これは当初予想されていたよりも多いか少ないかもしれないが、ヘッジ取引相手が損失を被る可能性もある。
また、通常の業務活動中には、米国銀行及びその連属会社は、自己の口座及び顧客の口座に使用するために、我々又はわが連合会社の債務及び持分証券(又は関連するbr派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を保有して取引することができる。アメリカ銀行とその付属会社はまた私たちと融資や他の資本市場と関係があるかもしれない。このようなリスクをヘッジするために、彼らは、購入信用違約交換のような取引を行うことができ、または私たちまたは私たちの関連会社の証券に空手形を確立することができ、手形を含む可能性がある。このようなどんな頭も手形の未来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たち、アメリカ銀行、または私たちの1つまたは複数の付属会社は現在または将来的にも金利の全体的な変動に関する研究報告書を発表する可能性があります。本研究報告書は、予告なく変更されることがあり、意見を発表したり、チケットの購入または所持と一致しないアドバイスを提供したりすることが可能である。このような活動のいずれも手形の市場価値に影響を及ぼす可能性がある。
これらの取引、ヘッジ、およびビジネス活動は、手形に対するあなたの興味と、私たち、米国銀行およびその付属会社の私たちの独自のアカウント、私たちの他の顧客のための取引、および私たちまたは彼らが管理するアカウント内の利益との間に利益の衝突があるかもしれません。

PS-7
アメリカ連邦所得税の重大な結果は
一般情報
以下の議論は、米国連邦所得税が手形の購入、利益所有権、および処分手形の米国所有者に与えるいくつかの影響をまとめた。この議論は，添付されている入札説明書付録と添付されている入札説明書における連邦所得税に関する議論の代わりになっている。本文の討論は改正された“1986年アメリカ国税法”(以下“準則”と略称する)第451(B)節に規定された特殊税務会計規則に制約された納税者の結果には触れない。
本要約において、“アメリカのチケット所持者”とは、チケットの実益所有者、すなわち、

 •
アメリカ連邦所得税については、アメリカ市民や住民の個人です

•
米国またはその任意の州(コロンビア特区を含む)内またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる)

•
その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•
米国内の裁判所がその行政管理を主に監督し、米国連邦所得税の目的で、1人以上のアメリカ人がそのすべての重大な決定を制御する権利がある場合、信頼する。
本要約において，“非米国人所有者”とは，チケットの実益所有者，すなわち，

 •
連邦所得税の規定に適合する非住民外国人個人

•
連邦所得税を目的とした外国企業

•
純収入で計算すると、その収入は連邦所得税の財産又は信託を支払う必要がない。
ある例外を除いて、米国連邦所得税については、個人が米国住民と見なすことができるのは、このカレンダーが年内に米国に31日以上住んでいることと、本日例年までの3年間に累計183日以上米国に住んでいることが原因である(そのため、今年度の全日数、前年の3分の1の日数、前年の6分の1の日数を計算する)。
本要約は、“規則”、その発表された法規、および現在発効している(または場合によっては提案されている)裁決および決定の解釈に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。このような変更は、いずれもトレーサビリティを有する可能性があり、本明細書で説明する米国連邦所得税の結果に大きな負の影響を与える可能性があります。さらに、本要約は、最初の発行時に米国連邦所得税目的のために元の発行価格でチケットを購入した所有者についてのみ、その価格は、かなりの量のチケットが一般に販売されている価格であり、米国連邦所得税目的または他の総合投資の一部としてではなく、資本資産として手形を保有している。初期発行価格以外の価格でチケットを購入する場合は、チケットを持っている税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません。
本要約では、特定の投資家または米国連邦所得税法に特別な待遇を受ける可能性のある投資家(例えば、銀行、貯蓄機関または他の金融機関；保険会社；証券取引業者またはブローカー；または時価ベースの証券取引業者を選択する；規制された投資会社または不動産投資信託基金；小型企業投資会社；S会社；共同企業；または組合企業または米国連邦所得税の目的によって共同企業とみなされる他のエンティティが手形を持っている投資家；機能通貨はドルの所有者ではない

PS-8
特定の前の米国市民または住民；退職計画または他の免税エンティティ、または繰延納税または税金優遇口座に手形を保有する人；税収目的で手形を購入または売却する人；または税収目的で手形を購入または売却する人；または米国連邦所得税目的の“制御された外国企業”または“受動的外国投資会社”)。本要約はまた、株主または他の株式所有者または所有者の受益者に対する手形の購入、所有または処分の税金結果、または任意の州、現地または非米国の税金結果に関するものではない。手形を購入することを考える人は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および任意の州、現地または非米国税収管区の法律に基づいて手形を購入、実益所有、および処分する任意の結果を理解するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税による手形の処理

保釈可能な債務証券(例えば、手形)に対する米国連邦所得税の処理を専門的に扱う権威機関はないが、米国連邦所得税の場合、手形は債務とみなされるべきであり、この要約の残りの部分は、このような手形が米国連邦所得税の面で債務とみなされていると仮定する。しかし、米国国税局(“米国国税局”)は、これらの手形は米国連邦所得税の権益とみなされるべきであると断言できる。しかし、米国連邦所得税の目的で、手形を権益と見なすことは、債務とみなされる手形と実質的に異なる収入を含めることにつながるべきではない。手形が配当とみなされる場合、配当とみなされる手形の利息支払いは、米国連邦所得税の“合格配当収入”とみなされる可能性は高くなく、このような配当金が合格配当収入とみなされない場合、配当とみなされる金額は通常所得税税率で課税される。あなたは、米国連邦所得税目的に適用される保釈不能債務証券の適切な特徴と、任意の保釈変換された米国連邦収入および他の税金結果を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません。
上述した米国連邦所得税については、手形は債務とみなされ、手形の利息支払いは、米国所有者が計算すべきか、または受信した場合の通常の利息収入であり、米国所有者の通常の会計方法で納税されなければならない。チケットを購入することは、私たちがすべてのアメリカ連邦 所得税の処理方式でチケットを処理することに同意したことを示します。私たちはアメリカ国税局に手形の税務処理の裁決を要求するつもりはありません。アメリカ国税局または裁判所はこの定価付録に記載されている税務処理に同意しない可能性があります。私たちはあなたが手形に投資した税金の結果についてあなたの税務コンサルタントに相談することを促します。
私たちから受け取ったいくつかの事実によると、私たちのアメリカ特別税務顧問Fry、Frank、Harris、Shriver&Jacobson LLPは、これらの手形は上記のように処理されなければならないと考えている。しかし、この紙幣に対するアメリカ連邦政府の所得税待遇はまだ確定されていない。
債券の売却·交換·早期償還または満期

販売、交換、早期償還、満期、または他の課税処置手形を通過する場合、米国の保有者は、一般に、課税損益が、(1)このような課税処分が現金化された金額(課税されているが納税されていない利息に起因することができる)と(2)米国の保有者が手形で調整した納税ベースとの間の差額に等しいことを確認しなければならない。アメリカのチケットを持っている人のbr手形における調整計税基礎は通常アメリカのチケット所持者の手形コストに等しい。手形は“資本資産”として保持されているため，規則1221節の定義によれば，このような収益や損失は通常資本収益や損失を構成する.非会社アメリカ保有者の資本利益は通常保有期間が一年を超えた場合には優遇税率で課税されます。手形の課税処分で実現される資本損失の控除には制限がある。

純投資収入にかかる医療保険税
個人、遺産、またはいくつかの信託基金の米国保有者としては、その全部または一部の“純投資収入”または“純投資収入未分配”について3.8%の税金を追加的に納付しなければならない。遺産または信託は、手形に関連する任意の収入または収益を含むことができるが、その純投資収入または未分配純額を限度とする

PS-9
投資収入(状況によります)は、他の改正された調整後の総収入に加算した場合、未婚個人が200，000ドルを超え、既婚納税者(または配偶者)が250，000ドルを超え、単独申告書を提出した既婚個人が125，000ドルを超える場合、または遺産または信託の最高税レベル開始時のドル金額を超える。3.8%の医療保険税は所得税とは異なる方法で決定される。アメリカの保有者は3.8%の医療保険税の結果について彼らのbr税務顧問に相談しなければならない。
海外金融資産を指定する
適用のハードルを超える“指定外国金融資産”を持つ米国の保有者は、納税申告書にこのような資産について申告義務を負う必要がある可能性があり、特にこのような資産が米国金融機関の保管下になければならない。アメリカの所有者はこの報告義務を彼らのチケット所有権にどのように適用するかについて彼らの税務顧問に相談するように促された。

アメリカではない所有者の税務待遇
一般的に、以下の議論によれば、あなたが非米国所有者である場合、あなたが非米国人識別に関するいくつかの認証および識別要件を遵守し、私たち(および/または適用可能な源泉徴収代理人)に正確に署名され完全に記入された適用可能なIRSフォームW-8を提供することを含む場合、一般的に、あなたは、あなたのチケット上の支払いについて米国連邦所得税または源泉徴収税を支払うべきではありません、またはあなたの手形支払いについて一般的に適用される情報報告および予備源泉徴収要件を遵守しなければなりません。手形の課税処分から得られる収益は、一般に、(I) のような収益が米国で行われている貿易または業務と有効に関連しない限り、(Ii)あなたは非住民外国人であり、この課税処分の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たすか、または(Iii)あなたは現在または以前に米国と何らかの他の関連がある。
源泉徴収と情報報告をバックアップする
アメリカの所有者が持っている手形の売却、交換、事前償還、満期、または他の課税処置によって支払われた利息および収益は、米国の保有者が“免税受給者”でない限り、情報br報告によって制限され、また、保有者が特定の識別情報(例えば正確な納税者番号)を提供できない場合、または何らかの他の条件を満たす場合、予備控除を行う必要がある可能性がある。予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された金額は付加税ではなく、あなたの米国連邦所得税責任を還付または相殺することができる。必要な情報を国税局に提供すればいい。
非米国所有者が保有する手形の元金および利息、およびある仲介人が保有する手形の課税処分によって得られた元金および利息は、非米国所有者が何らかの手続きまたは免税受取人に準拠しない限り、br“報告可能支払い”に予備源泉徴収税を徴収する必要がある可能性がある。手形分配から差し止められた任意のこのような金額は、一般に、このような非米国所有者の連邦所得税を相殺するために、米国国税局によって返還されるか、または適切な納税申告書または払い戻し申請をタイムリーに提出することを前提とする。その報告書はアメリカ国税局と報告書の要求から除外されなかった保有者に提出されるだろう。
米国および非米国所有者は、手形に投資する米国連邦所得税の結果と、任意の州、現地または非米国税収管轄区(TDを含む)によって生成された任意の税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

PS-10
補完分配計画--利益相反
私たちは運送庁の連属会社TDSを債券発売の代理に任命しました。流通契約の条項によると、TDSはbr公開発行価格から本定価付録表紙に記載されている引受割引を引いてTDに債券を購入し、BofASに配布する。TDSは1，000ドル当たり最高9.90ドル(0.99%)の手数料を獲得し、債券流通に関する売却特許権の一部を米国銀行に発行することが許可される。エージェントは、いくつかの課金相談アカウントに販売するためにチケットを購入することに同意している可能性があり、そのような販売に関連する販売特典、費用、または手数料の一部または全部を放棄することに同意している可能性がある。投資家がこれらの口座内の債券を購入する公開発行価格は1，000元あたりの債券元金992.60元(99.26%)に低い可能性がある。本書簡の表紙に明記されている“引受割引”及び“引受得金”の総和は、債券の引受割引総額を反映している。
TDSはTDの付属会社であるため，今回の発行には金融業界規制機関(FINRA)ルール5121が指す“利益衝突”が存在する。また，TD はチケットの初公開発行から純利得を獲得し，FINRAルール5121が指す余分な利益衝突を生じる.したがって，今回の発行はFINRAルール5121の規定に従って行った.口座所持者が事前に書面で承認されていない場合、TDSは今回発行中の手形を裁量権を行使する口座に売却してはならない。
我々又は我々の関連会社との通常の業務過程において、米国銀行及びその関連会社は、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事することが可能となっている。BofAS は、これらの取引の慣例的な費用および手数料を受信しているか、または将来的に受信する可能性がある。
さらに、通常の業務活動中に、販売エージェントおよびその共同会社は、それ自体および顧客の口座のために、広範な投資および活発な取引のための債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を保有することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツール に関連する可能性がある。私たちとローン関係にある販売代理会社やその付属会社は通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて私たちへの信用をヘッジしています。一般に、そのような販売エージェントおよびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このような任意の空手形は、ここで発行されたチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。売り手エージェント及びその関連会社も、当該等の証券又は金融ツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる。
TDSまたはその任意の関連会社は、本定価付録、添付の入札説明書付録および添付の入札説明書を使用して、二級市場取引で要約と販売を行い、手形の中で市取引を行うことができる。そのほか、美銀或いはその任意の連合会社も手形の二級市場取引と市取引に参加することができる。しかしながら、TDS、BofAS、または私たちまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、このような二級市場取引および/または市取引に従事する義務がない。TDS、BofAS、または私たちまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、これらの取引において依頼者または代理を担当することができ、そのような販売は、販売時の現行の市場価格に関連する価格で行われるであろう。
EEAと連合王国の小売投資家への製品の販売は禁止されています
これらの手形はヨーロッパ経済区のいかなる散財投資家にも売却または他の方法で提供するつもりはなく、いかなる散財投資家にも売却すべきではない

PS-11
(“ヨーロッパ経済圏”)。このような目的について、散財投資家とは、(I)改正された2014/65/EU号命令第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(Ii)改正された2002/92/EC号命令が指す顧客を指し、(10)条改正された第2003/71/EC号命令第10点によって定義された専門顧客資格に適合しない、または(Iii)非修正された2003/71/EC号命令によって定義された合資格投資家を指す。したがって、(EU)第1286/2014号規則(改正された“EU優先株規則”)に基づいて、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を発売するために必要な主要な資料文書について準備されていないため、EU優先株規則に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。
このような債券は、いかなるイギリスの散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売する予定ではなく、いかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で発売すべきではない。これらの目的に関して、イギリスの散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”に基づいて国内法律の一部を構成する(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)点で定義された散財顧客を指し、“2018年金融商品市場(改正)(EU離脱)条例”(SI 2018/1403)(時々改正または置換される可能性がある)の改正を受ける。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(“FSMA”)と、EUWAによってイギリス国内法律の一部を構成しているため、FSMAが実施(EU)2016/97命令のために制定された任意の規則または条例に基づいて指定された顧客を含まない顧客。又は(Iii)は、“株式募集定款規程”第2条で定義された合資格投資家ではなく、“EU定款規程”(“イギリス株式募集定款規則”)に基づいているので、それは地元法律の一部を構成している。したがって、EUWA(“イギリスPRIIPs規程”)によれば、PRIIPs規則は、イギリス国内の法律の一部であるので、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供することを要求する重要な資料文書はないので、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。

PS-12
ERISA注意事項
年金、利益共有又は他の従業員福祉計画(それぞれ、“従業員福祉計画”)の受託者は、手形への投資を承認する前に、1974年に改正された米国従業員退職所得保障法(ERISA)第1章の規定に基づいて、従業員福祉計画の特定の場合にERISAの受託基準を考慮しなければならない。その他の要素の中で、受託者は 投資がERISAの慎重と多元化要求に符合するかどうか、従業員の福祉計画を管理する文書とツールと一致するかどうか、及び投資がERISA第406節或いは規則4975節で禁止されたbr取引に関連するかどうかを考慮すべきである。
ERISA第406節及び規則第4975節で禁止された(I)ERISAタイトルIに拘束された従業員福祉計画、(Ii)規則第4975節で定義された規則第4975節に規定された“計画”(個人退職口座及び“Keogh”を含む)、並びに(Iii)その基礎資産は、ERISAタイトルIに拘束された任意の従業員福祉計画又は規則第4975節に拘束された計画を含む“計画資産”の実体(第(I)項に記載の各項目を含むとみなされる。(Ii)と(3)ここでは“ERISA計画”と呼び，ERISA下の“利害関係者”や規則下の“資格を満たしていない人”(“利害関係側”)とERISA計画について“計画資産”に関連した何らかの取引を行ってはならない.これらの禁止された取引規則に違反することは、適用される法律、法規または行政免除に従って免除されない限り、ERISAの民事処罰または他の責任および/または規則第4975条に規定される消費税 をもたらす可能性がある。また、ERISAおよび“規則”第4975条によれば、このような非免除 が取引禁止されたERISA計画に従事する受託者は、処罰され、責任を負う可能性がある。
ERISA計画によって手形の交換、保有、または交換手形を計画し、私たちまたは私たちのいくつかの関連会社が利害関係者になるか、またはERISAまたは規則第4975条に従って禁止された取引を構成または構成することができ、手形が適用免除に基づいて買収および保有されない限り。この点で、米国労働省は禁止されているbr取引種別免除、または“PTCE”を発表しており、購入または所持手形が生じる可能性のある直接または間接的に取引を禁止する必要があれば、免除救済を提供することができる。これらの免除は含まれているが、これらに限定されない

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独立した合格した専門資産管理者によって決定または完了されたいくつかの取引を免除するPTCE 84−14

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PTCE 90-1は、保険会社の集合独立アカウントに関するいくつかの取引免除；

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PTCE 91-38は、銀行の集団投資基金に関するいくつかの取引を免除する

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特定の保険会社の一般口座に関する取引を免除するPTCE 95-60；

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PTCE 96-23は、内部資産管理会社が管理する計画資産取引を免除する。
また，“ERISA”第408(B)(17)節および“規則”第4975(D)(20)節は，ERISA計画へのサービス提供またはそのようなサービス提供者に関連して利害関係者となった人のみによる何らかの公平な取引に対して法定免除救済を提供する.これらの規定によると、売買手形はERISA第406条または“規則”第4975条で禁止されている取引を構成してはならない

PS-13
手形の発行者またはその任意の関連会社は、取引に関連する任意のERISA計画の資産に対して、任意の適宜決定権または制御または任意の投資提案を提供する権利がないか、または任意の投資提案を提供し、ERISA計画が支払う金額が取引金額を超えず、取引に関連する“十分な対価格”を得ることをさらに規定する。上記の各免除には、適用される条件および制限が含まれている。 これらの免除または任意の他の免除に従って取得および/または手形を所有するERISA計画を考慮する受託者は、その適用を確実にするために、免除を慎重に検討しなければならない。このような免除されたすべての条件が満たされることは保証されず、どのERISA計画の“計画資産”に投資する者も、このような購入および保有がERISAおよびbr規則の下の非免除禁止取引を構成しない限り、手形を購入または保有してはならない。
特定の従業員福祉計画および計画は、政府計画(ERISA第3(32)条に定義されているように)、特定の教会計画(ERISA第3(33)条に規定されている) および外国計画(ERISA第4(B)(4)節で述べたように)(ここでは総称して“非ERISA手配”と呼ばれる)を含み、ERISA第1章または規則4975条の受託責任または取引禁止条項の制約を受けないが、他の適用可能な連邦、州、地方、地方、米国または他の法規、規則または法律(総称して“類似法律”と呼ぶ)ではない。
したがって、チケットまたはその中の任意の権利を受け入れることによって、チケットまたはその中の任意の権益の各購入者および所有者は、(1)ERISA計画ではなく、任意のERISA計画または任意のERISA計画の“計画資産”と共に任意のチケットまたはその中の任意の権益を購入したとみなされる、または(2)ERISA第1章または規則4975節に従って、チケットの購入および所有またはその中の任意の権益は、 非免除の禁止取引を構成しないであろう。さらに、非ERISAによって手配されたチケットまたはその中の任意の権益の任意の購入者または所有者は、その購入および所有されたチケットを購入または所有しているとみなされ、その購入および所有は、適用される同様の法律に違反しない。
これらの規則の複雑さおよび非免除禁止取引に参加する可能性のある人に適用される可能性のある処罰のために、特に重要なのは、受託者または任意のERISA計画または非ERISA計画の“計画資産”の名義でチケットを購入することを考慮する他のbr人は、上述したいずれかの一時的保証またはそのような購入および所有を禁止しないいくつかの他の に基づいて免除救済を得ることができるかどうか、または適用される同様の法律に従ってチケットの購入、保有、または交換の潜在的な結果を理解するために、その弁護士と交渉しなければならないことである。
手形の各購入者および所有者は、その購入および所有手形がERISA第1章の受託または禁止された取引規則、規則4975条、または任意の適用される同様の法律に違反しないことを保証するために唯一の責任を有する。任意のERISA計画または非ERISA計画の手形を販売することは、私たちまたは私たちの任意の連属会社を代表するものではなく、またはそのような投資が一般計画または任意の特定の計画の投資に関連するすべての関連法律要件に適合することを表すか、または一般計画または任意の特定の計画に適用されることを表す。

PS-14
手形の効力
Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLPはTDの特殊製品法律顧問として、本定価付録で提供した手形がTD によって署名と発行され、受託者によって契約に基づいて認証され、本文の想定通りに交付、支払いと販売する時、手形はTDの有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいてTDを強制的に実行することができるが、適用される破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、接収或いは他の債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利に影響する一般的な法的制約を受ける。そして衡平法の一般的な原則(法手続きにおいても衡平法上でも強制執行を求める)。本意見は，本合意の日から発効し，ニューヨーク州の法律に限られている。本意見がカナダの法律によって管轄されていることについては，Fry，Frank，Harris，Shriver &Jacobson LLPが独立調査や調査を行っていない場合には，TDのカナダ法律顧問McCarthy Tétrault LLPが以下の意見で提示した事項の有効性を仮定している。また，本意見は，受託者の許可，署名，契約の交付に関する慣例的な仮定，および手形，チケットの認証，署名の真正性，ある事実事項に関する慣用的な仮定に支配されており，これらはFry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLPが2022年3月4日に提出した現在の報告の証拠である2022年3月4日Form 6-Kの意見に掲載されている.
McCarthy Tétrault LLPは，チケットの発行と販売がTDに必要なすべての会社行動の正式な許可を得ており，本定価を代表チケットの主チケットに添付して適切に書き込みした場合，チケットは効率的に発行され，チケットの有効性がオンタリオ州法やカナダ法によって管轄されている範囲でTDの有効な義務となるとしている.しかし、以下の制限を受けなければならない：(1)契約の実行可能性は、破産、資本不履行、再編、手配、清算、執行停止、その他の類似した一般適用法律の制約を受け、これらの法律は一般的に債権者権利の強制執行を制限する。(2)契約の実行可能性は、裁判所が強制令救済と具体的な履行のような衡平法救済を得ることができるかどうかを適宜決定することができることを含む一般的な衡平法原則を遵守しなければならない；(3)カナダ裁判所はカナダの合法的な通貨以外のいかなる貨幣でも判決を下してはならない。(Iv)契約の実行可能性 は2002年の“規制法”(オンタリオ省)に記載された制限を受けており，裁判所が契約のいかなる条項も当該法案下の時効期限の変更や排除を試みて実行できないと考えられるかどうかについては，その弁護士は何の意見も発表しない。この意見はオンタリオ州に適用される法律とこれに適用されるカナダ連邦法律に限られている。また，本意見の前提は，(I)高度契約が受託者によって正式に許可され，署名され，交付されたと仮定し，受託者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成することである, (Ii)署名の真正性およびいくつかの事実事項に関する慣用的なbr}仮定に基づいて、これらのすべては、TDが2022年2月4日に提出されたF-3表登録声明の添付ファイル5.2として提出された2022年2月4日の弁護士書簡に記載されている。


PS-15