PNC銀行国立協会は
管理エージェントとしてと
本契約の他の貸手

三菱UFG銀行株式会社
と
全国銀行協会富国銀行
AS
連携文書エージェント

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社
PNC資本市場有限責任会社は
みずほ銀行株式会社、

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社
PNC資本市場有限責任会社

¹カナダロイヤル銀行資本市場はカナダロイヤル銀行及びその付属会社の資本市場業務のブランド名である。

本クレジットプロトコル(“プロトコル”) は、2022年11月9日からペンシルバニア州EQT社(“借り手”)、本プロトコルの各貸手(集団を“貸手”と呼び、単独で“貸手”と呼ぶ)の間で締結されます。 PNC銀行は、行政代理としています。

借り手はすでに借り手に総額12.5億ドルの定期融資を提供するように依頼した.

貸手は、本協定で規定されている条項と条件に基づいて、借り手にこのような定期融資を発行することに同意した。

本契約に記載されている相互契約と合意を考慮して、本契約当事者は契約を締結し、次のような合意を達成する

1.01 個のタームを定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“買収”とは、ペンシルバニア州のEQT生産会社(“買い手”)または買い手の1つまたは複数の指定子会社であり、2022年9月6日までの特定購入契約に基づいて、買い手、借り手、親会社であるTHQアパラチアI Midco，LLC(デラウェア州有限責任会社)とTHQ-XCL Holdings I Midco，LLC(デラウェア州有限責任会社)、および買い手の間で、トラ華州有限責任会社THQ Appala I Midco，LLCが発行および返済されていないすべての会員権益を買収することを意味する。デラウェア州有限責任会社(“上流売り手”)、デラウェア州有限責任会社(“THQ-XCL Holdings”)、デラウェア州有限責任会社(“中流売り手”、上流売り手、“売り手”とそれぞれ“売り手”)、THQ Midco，XCL Midco，TH Explore，LLC，テキサス州有限責任会社，TH Explore IV，LLC，テキサス州有限責任会社，THQ Marketing，LLC，テキサス州有限責任会社，High Road Minerals，LLC，LLC，テキサス州有限責任会社デラウェア州有限責任会社、High Road Operating、LLC、デラウェア州有限責任会社、High Road Midstream、LLC、デラウェア州有限責任会社、XCL Midstream、LLC、デラウェア州有限責任会社、XCL Processing、LLC、デラウェア州有限責任会社、XCL Midstream Operating、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、XCL Procing Operating、LLC、デラウェア州有限責任会社(“買収合意”)。

“買収プロトコル” は買収定義に規定されている意味を持つ.

行政代理人“とは、PNC銀行が任意の融資文書の下で行政代理人としての身分、または任意の後続の行政代理人を意味する。

行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および添付表10.02に規定されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“管理アンケート”とは，管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“ は、誰の場合も、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。

制御“ とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する方向を直接または間接的に有する権力を意味する。“制御”と“制御” は関連する意味を持つ.

“代理人関係者” とは、行政代理人及びその付属会社、及びそのような者及び付属会社の管理者、役員、従業員、代理人及び実際の弁護士を意味する。

反テロ法“とは、テロリズム、貿易制裁計画および禁輸、輸出入許可、マネーロンダリングまたは賄賂、およびそのような法律に基づいて発行、発行または実行される任意の法規、命令または命令に関連する任意の法律を意味し、これらのすべての法律は、時々改正、補充または置換されている。

適用金利“ は、以下に説明する公共債務格付けに基づいて、毎年次の百分率(基点で表される)を意味する

この定義について言えば、“公共債務格付け”とは、借り手が標普、ムーディーズ、およびHPによって確立された長期高級無担保非信用増強債務格付け(“高度無担保格付け”)に基づく格付けを意味する。いつでも、スタンダード、ムーディーズとホイホマレの間の高級無担保格付けが分裂し、(A)2つの高級無担保格付けが第3の高級無担保格付けに等しく、かつ第3の高級無担保格付けに等しい場合、より高い上位無担保格付けが適用され、(B)2つの高級無担保格付けがに等しく、第3の高級無担保格付けよりも低い場合、より低い高級無担保格付けが適用されるか、または(C)高度無担保格付けが等しい場合、中間高レベル無担保格付けが適用される。借り手がスタンダード、ムーディまたはHPの2つの上位無担保格付けのみを維持すべきであり、そのような高度無担保格付けに分割が存在する場合、(I)単一レベル分割である場合、より高い上位無担保格付け(すなわち、より低い価格設定)が適用され、(Ii)多段分割である場合、定価は、2つのレベルのうちのより高い1つよりも低いレベルの格付けに基づく。スタンダード、ムーディーズ、またはホイホマレだけが格付けを発表した場合、この格付けは適用されなければならない。借り手の優先無担保長期債務がスタンダード、ムーディーズまたはHPの格付けを受けていない場合、適用される金利は定価レベル7で計算されなければならない。

公的債務格付けが公開発表された変化による適用金利の各変化は、公告日から次の変更発効日前日までの期間有効でなければならない。

“手配人”とは、RBC Capital Markets，LLC，PNC Capital Markets LLC，Mizuho Bank，Ltd，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，Citibank， N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，Wells Fargo Securities，LLCを意味する。

譲受人グループ“ は、2つ以上の合格譲受人が互いの付属会社であるか、または同じ投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認された基金を意味する。

“譲渡と仮説”とは，基本的に添付ファイルDの形で行われる譲渡と仮説である.

弁護士費“br”とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士のすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、支出、および支出を意味する。

“監査された財務諸表”とは、借り手及びその子会社が2021年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該会計年度の関連総合収益又は経営、株主権益及び現金フロー表を指し、付記を含む。

許可“ は、任意の政府機関によって提出されたすべての記録、記録および登録、および任意の政府機関からのすべての検証または免除、承認、コマンド、許可、同意、特許、許可、証明書、および許可を指す。

“利用可能期間” は、締め切りからコミットメント終了時間までの期間を意味する。

“利用可能テノール” は，3.03(B)節で与えられたこのタームの意味を持つ.

“自己救済行動” は、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国が時々実行する法律、規則、法規または要件、および(B)イギリスについては、“2009年共同王国銀行法”(時々改正された)の第1部および他の法律を意味する。英国の法規または規則に適用され、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関の解決に関する(清算、管理または他の破産手続きを除く)。

“破産事件” は、“違約貸主”の定義にこの用語を与える意味を有するべきである。

“基本金利” とは、どの日においても、毎日簡単なSOFRを提供すれば、確定可能かつ違法でない年利率は、(A)隔夜銀行融資金利に0.5%を加え、(B)最優遇金利、(C)毎日簡単SOFRにSOFR調整を加え、1.00%の中の最高者を加えることであるが、以上で決定された基本金利が1.00%未満である場合、この金利は1.00%とみなされるべきである。基本金利(またはその任意の構成要素)の任意の変化は、その変化が発生した日の開業時に施行されなければならない。本プロトコルには逆の規定があるが、第3.02節、第3.03(A)節、または第3.04節で指定された任意のイベントの場合、このような決定が基本金利の計算に影響を与える限り、本プロトコルの定義を計算する際には、そのイベントが存在しなくなるまで、第(C)項を参照しないべきである。

“基準金利承諾融資”とは、基準金利で利下げを行う承諾融資のことである。

“基本金利ローン” とは、基本金利に基づいて利下げを行うローンのことです。すべての基本金利ローンはドルで計算されなければならない。

“基本金利オプション” とは、借り手が第2.02(A)節に規定した金利と条項に基づいて、融資を基本金利ローンとして利子を計上するオプションである。

“基準” は，3.03(B)節でそのタームに付与された意味を持つ

“基準置換” は，3.03(B)節でそのタームに与えられた意味を持つ

“基準変換イベント”は，3.03(B)節で規定された意味を持つ.

利益を受ける者“は、(A)借主の株式の25%以上を直接または間接的に所有する個人(例えば、ある)を意味し、(B)借り手の制御、管理、または指導に重大な責任を有する個人を意味する。

“利益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“ は、いつでもERISA第3(3)節に示される従業員福祉計画を意味し、この計画は、計画または多雇用主計画ではなく、ERISAグループの任意のメンバーによって維持または他の方法で納付される。

“借り手” は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ.

営業日“ は、土曜日、日曜日または法定休日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理オフィスが存在する州で業務を展開するために許可または閉鎖を要求されるか、または事実上閉鎖され、がSOFRまたはSOFRに基づいて任意の直接的または間接的に計算または決定された金利計上の金額と共に使用される場合、用語”営業日“は、米国政府証券営業日の任意のこのような日を意味する。

“利益所有権証明書”とは、行政代理機関が受け入れ可能な形式および実質的な証明書(行政代理機関が自ら適宜適宜修正または修正)し、借り手の利益を有するすべての人が利益所有権条例の要件に適合していることを証明することを意味する。

“法律変更” とは、本協定の締結日後(または任意の貸主の場合、融資者が貸手になる日よりも遅い場合)以下の任意の事項の発生を意味する：(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約の任意の変化、または任意の政府当局がその管理、解釈、実施または適用に関する任意の変化、または(C)任意の要求、規則、規則を提出または発行すること。どんな政府当局の指示や指示(法的効力があるかどうかにかかわらず)。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Br)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に基づいて公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“制御変更”(Change Of Control) は、誰にとっても、“人”または“グループ”(例えば、用語 )を使用するイベントまたは一連のイベントを意味する第十三条第三項そして14(d)1934年証券取引法によれば、当該個人又はその子会社の従業員福祉計画を含まないが、受託者、代理人又は他の受託者又は管理人の身分で行動する任意の個人又は実体)は、“実益所有者”(1934年証券取引法第13 d-3及び13 d-5規則で定義されている)となるが、個人又は団体は、その個人又は団体に対して獲得権を有するすべての証券が“実益所有権”(この権利は“選択権”である)を有しているとみなされなければならない。権利が直ちに行使可能であるか否かにかかわらず、または(br}は、一定の時間が経過した後にのみ行使可能である)に直接または間接的に、個人の取締役会メンバーまたは同等の管理機関のメンバーを選挙する権利がある当該者の50%以上の株式証券を完全にまたは間接的に投票することができる(任意のオプションによって取得する権利があるすべての証券を考慮する)。

“締め切り” とは，2022年11月9日であり，これは4.01節のすべての事前条件が4.01節に従って満たされたり棄却された最初の日である(あるいは，4.01(B)節の場合，適用支払いを受け取る権利のある人が放棄する).

“承諾” は、各貸主にとって、第2.01節に借主に承諾融資を提供する義務に基づいて、いつでも返済されていない元金総額が別表2.01の当該貸主名に対向する金額又は当該貸金者が本合意当事者になるために根拠となる譲渡及び仮定に列挙された金額を超えてはならず、状況に応じて決定され、その金額は、本合意に基づいて随時調整することができる。

“承諾終了時間”とは、(I)融資日のいずれかの借款融資の直後、(Ii)買収完了直後のbr}のうち、融資日が発生したか否かにかかわらず、および(Iii)買収協定が終了日に終了することを意味する(買収契約が締め切りに発効することを定義する)。

“承諾借款” とは、同じタイプの同時承諾された融資からなる借入金であり、定期軟利率融資であれば、各貸金者が2.01節に従って同じ利子期間を提供する。

“承諾された融資通知”とは、第2.02(A)節の規定により、(A)借入金が承諾された融資を、(B)承諾された融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(C)定期軟利ローンを継続して発行する通知を意味し、実質的に添付ファイルA形式の通知でなければならない。

“該当証明書” は，実質的に添付ファイルC形式を用いた証明書である.

一貫性変更“ とは、用語Sofr金利、毎日単純Sofrまたは任意の基準の置換について、任意の技術、管理または操作変更(”基本金利“の定義の変更、”営業日“の定義、”利子期間“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術的変化を含む。行政または操作事項) 行政エージェント(借り手と協議した後)の決定は適切である可能性があり、SOFR金利、毎日簡単なSOFRまたはそのような基準の置換の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェント(借り手と協議する)がそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定した場合、行政エージェント(借り手と交渉する)がSOFR金利を管理するための市場慣行がないと判断した場合)。毎日簡単SOFRや基準は，本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式が行政エージェント(借り手と協議後)で存在すると考えられる.

総合債務“とは、任意の決定日までの借り手及びその付属会社の総合債務を意味するが、(I)無請求権債務及び(Ii)指定混合持分証券は含まれていない。疑問を生じないように、合併債務には制限されない共同経営実体のいかなる債務も含まれてはならない。

“連結純資産”とは、決定された任意の日に借主及びその連結子会社の資産総額(適用準備金を差し引く)を意味し、(A)すべての流動負債((1)長期債務の現在満期日を除く、(2)資本化賃貸債務の現在満期日、(3)借入者及びその総合子会社が最近監査された総合貸借対照表を除いた日から、満期日から12ヶ月未満の借入金の負債をいう。しかし、その条項によれば、債務者によって、その日付から12(12)ヶ月、および(4)繰延された所得税(流動負債に分類された所得税)を超える延期または継続期間を選択することができる。及び(B)すべての商業権、商号、商標、特許、未償却債務割引と費用及びその他の類似無形資産の価値は、借り手現在の借り手が公認会計原則に基づいて作成した最新の利用可能な年度又は四半期総合財務諸表の日付に記載されている。

合併付属会社“ は、任意の日付の任意の付属会社または他のエンティティ(制限されていない共同会社エンティティを除く)を指し、その勘定は、公認会計原則に従って作成された総合財務諸表中の借り手の勘定と統合され、もしこれらの報告書がその日に作成されたものである場合、

“制御” は“付属会社”の定義に規定されている意味を持つ

“信用側”とは，行政エージェントと貸手のいずれか一方を意味する.

“毎日(Br)単純SOFR”は、いずれの日(“SOFR為替レート日”)を意味する。(I)上記Sofrレート日が営業日、または(Ii)SOFRレート日の2(2)営業日前(このSofrレート日が営業日である場合)、または(Ii)当該Sofrレート日の直前の営業日(Sofrレート日が営業日でない場合)、いずれの場合も、SOFRはニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利が保証されている後任管理人)がニューヨーク連邦準備銀行のサイトで公表され、現在サイトはhttp：//www.newyorkfed.org、またはニューヨーク連邦準備銀行またはその後任管理人によって時々保証された隔夜融資金利のために決定された任意の後継ソース。以上で決定した毎日簡易SOFRがSOFR下限より小さければ，毎日簡易SOFRをSOFR下限とすべきである。午後5：00までにSOFRで決定されたSOFR 日付が発行されていない場合、または基準置換に置き換えられる(ピッツバーグ、ペンシルバニア州時間)SOFR決定日の直後の第2のトラフィック日であれば、SOFR決定日のSOFRは、SOFR決定日より前の第1のトラフィック日のSOFRであり、SOFRは、“SOFR”の定義に従って発行されるが、は、この文から決定されたSOFRを計算するために使用され、毎日簡単なSOFRを計算する目的は、連続する3つの連続する SOFR日を超えてはならない。以上のように決定された毎日単純SOFRが変化した場合、毎日単純SOFRに基づく任意の適用金利は、借り手に通知することなく自動的に変更され、そのような変更の日付で有効になる。

“毎日簡易SOFRローン”とは、毎日簡易SOFRを基準に利子を計上するローン(“基準金利”に基づいて第(Br)(C)項の利息を定義するいかなる基準金利ローンも含まない)。

“債務” は、特定の時間に誰にとっても、公認会計基準に従って債務または負債とするか否かにかかわらず、次のすべての事項を重複しないことを意味する

(A)借入金に対するその人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明されたすべての義務；

(B)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形に基づいて生成されるすべての非または有債務(第8.01(E)節および重大債務および重大金融債務の定義については、すべてまたは債務を意味する)

(C)当該者が財産又はサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(通常の業務中に支払われるべき貿易勘定を除く)

(D)その人が所有しているか、または購入している財産の留置権を保証する債務(その前払い利息を含まない)(Br)の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成された債務を含む)、これらの債務がその人によって負担されているかどうか、または請求権が限られているかどうかにかかわらず

(F)からまでは、公認会計基準に基づいて、債務又は負債として借り手の総合貸借対照表の範囲に計上しなければならない

(G)当該者が生産支払に応じて金を支払うすべての義務；及び

(H)その人は上記のいずれかの事項についてなされたすべてのについて保証する.

本協定のすべての目的について、借り手の債務は、借り手または借り手の任意の子会社が一般パートナーまたは合弁企業である任意の組合企業または合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社である合弁企業を除く)の債務(ただし、疑問を免除するためには、“合弁企業”は、このような債務が借り手または子会社に対して追加請求権がないことを明確に規定しない限り、一般パートナーまたは合弁企業のいずれかの組合員を含むものとするべきである)。上述したにもかかわらず、借り手およびその子会社の債務は、(I)賠償、購入価格調整、収益、または同様の債務を含まないものとみなされ、いずれの場合も期限を超えておらず、 (Ii)は、2018年12月31日に発効したGAAP に従って、レンタルがその日に発効するか否かにかかわらず、経営リースとして記述されるべき任意のレンタルに属するか、または経営リースとして記述されるべき任意のレンタルとみなされる。(Iii)特定の許可取引が完了する前に、許可買収に関連する特別強制償還条項(または同様の条項)に制約された債務、またはホストまたは別個のbr口座に保有されている債務。

債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の時々発効し、債権者の権利に影響を与える他の適用司法管轄区域のすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、違約イベントとなることを意味する。

“違約金利”とは、(A)基本金利プラス(B)基本金利ローンに適用される適用金利(ある場合)に(C)年利2%を加えた金利を意味するが、定期SOFR金利ローンの場合、違約金利は、他の方法でそのローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に等しい金利であるべきである2%加算する毎年、適用法が許容される最大範囲で、のケースごとに。

違約貸主“br”は、(A)資金の提供または支払いを要求した日から2(2)営業日以内に(I)その融資の任意の部分に資金を提供できなかったか、または(Ii)本プロトコルの下で支払いを要求した任意の他の金額を任意の貸金者に支払うことを意味し、上記(I)項の場合、当該貸手が行政エージェントに書面で通知しない限り、この不履行は、資金を提供する前提条件を善意的に決定したためである(特に特定の違約を含む。ある) が満たされていない場合、(B)借主または任意の融資者に書面で通知されたか、または本プロトコルの下の任意の融資義務を履行しようとしていないか、または履行することを意図しているか、または期待していることを表明している(書面または公開声明が、この立場が、本プロトコルの下の融資のために資金を提供する条件を満たすことができないと善意に基づいて判断されていない限り(特定の違約(ある場合)、(C)失敗を含む)brとして決定されている。貸手が誠意をもって行動する請求の後3営業日以内に、貸主の許可官の書面証明を提供し、その義務を履行することを証明し(そして財務的にこの義務を履行する能力がある)ことを証明し、本合意項の下の予期される融資に資金を提供するが、条件は、貸手が本条項(C)に従って当該証明の形式および実質的にそれおよび行政エージェントを満足させる場合には、もはや違約融資者ではないか、または(D)破産事件の標的になっているか、または困難な行動の標的となっていることである。

この定義で使用されるように、“破産事件”という言葉は、誰にとっても、その人が破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様の再編または清算の業務を担当している者が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人を指定したことを意味し、または行政代理人の善意の決定の下で、そのような手続または任命の承認または黙認を促進または同意するために、いかなる行動を取っているかを意味する。しかし、破産事件は、政府当局またはそのツールによるその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の買収のみによって引き起こされるべきではなく、そのような所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産判決または押令の強制執行を引き起こさない場合、またはその人(または政府当局またはツール)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする場合にのみ生じるべきである。

“指定混合型持分証券”とは、いつでも元本を返済していない金額が(I)当時の混合型株式証券の未償還元金金額と(Ii)当時の総資本の10%より小さい者とに等しい混合型株式証券を意味する。

“国内”とは，米国のどの州の法律に基づいて組織されているかを意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)第(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”brは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

欧州経済区決議機関“br”は、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局または公共行政当局を受託する誰(任意の受権者を含む)を意味する。

環境法とは、汚染および環境保護に関連する任意およびすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、特許権、授権書、特許経営権、許可証、協定または政府制限、または有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連する物質を含む任意の物質を環境に排出することを意味する。

“環境責任” とは、借り手またはその任意の子会社が、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の放出または脅威による直接的または間接的な発生、または(A)任意の環境法違反、(B)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処分の任意の責任(損害賠償、環境救済費用、罰金または賠償を含む)を意味する。合意または他の双方が同意した手配は、それに基づいて上記のいずれか1つに対する責任を負うか、または加える。

ERISA“とは、1974年に改正された”従業員退職収入保障法“または任意の後続法規を指す。

ERISA グループ“とは、借り手、任意の子会社、および制御されたグループ会社のすべてのメンバー、および共同制御されたすべての業界または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味し、これらの業界または企業は、借り手または任意の子会社と共に共同制御下の単一雇用主とみなされる第四十四条法典の。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する。

“除外子会社”とは、いつでも重要な子会社ではない子会社を意味し、その組織の目的は、完全に1つの実体または財産(または関連実体または財産)の所有権を直接または間接的に保有することである。そのようなエンティティまたは財産またはその融資とは無関係ないかなる業務にも従事せず、そのようなエンティティまたは財産またはその融資における権益に関連する資産または債務に加えて、他の資産または債務は存在せず、これらの資産または債務は、借り手が貸手に通知したとき、または以前に排除されたと判断された付属会社である。別表1.01 aには、締め切りまでに含まれていない子会社を示します。

税を含まない“br”とは、受取人に対して徴収される、または受取人に関連する任意の税金、または受取人への支払いから差し引かれることを要求する任意の税金、(A)純収入(額面にかかわらず)に対して徴収または純収益(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税で測定される税金を意味し、各br}ケースにおいて、(I)受取人は、以下の法律に基づいて組織またはその主要事務所、または任意の貸主の場合、その適用される融資事務所が位置する。このような税(またはその任意の政治的区分)またはbr(Ii)を徴収することは、他の関連税の管轄権に属し、(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、融資者またはその貸主口座に支払われる金額に対応して、融資または承諾における適用権益または融資文書に基づいて他の方法で融資文書に基づいて徴収される源泉徴収税は、以下の日付に基づいて有効である：(I)当該貸主が融資または承諾中の当該等の権益を取得するか、または本プロトコル項の当事者となる(借り手が第10.16条に従って提出された譲渡請求を除く)または(Ii)当該貸主はその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第3.01節によれば、当該等税項に関連する金は、当該貸金者が本協議当事側になる直前に当該貸金者に支払う譲渡者、又は当該貸主がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならず、(C)当該受取人は第3.01(G)条、及び(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守できなかった。

FATCA“ は、本プロトコルの日まで切断された本規則1471~1474条(または実質的に比較可能であるが、実質的に遵守されても実質的に重い改訂または後続バージョンはない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意のプロトコル、および上記各項目の任意の政府間合意を実施または修正する(このような合意を実施する任意の法律と共に)。

“費用書簡”とは、(I)借り手、PNC Capital Markets LLC、PNC銀行、みずほ銀行、カナダロイヤル銀行と他の貸手との間で2022年9月20日に改訂され、再記載された書簡協定、および(Ii)借主、PNC Capital Markets LLC、PNC銀行、みずほ銀行、カナダロイヤル銀行が2022年9月20日に締結した書簡協定を意味する。

“下限”はSOFR下限と任意の他に適用される基準下限を指し，下限が指定されていなければゼロである.

長期販売“ は、将来取得または生産される石油、天然ガスまたは他の鉱物を送達する義務であり、その代償は前払いである。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システム理事会を指す。

“資金日” とは，利用可能期間内に第4.02節に規定する条件(または本条項により免除)を満たす営業日である.

GAAP“ は、会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見および声明、ならびに財務会計基準委員会の声明および声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、または米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、決定された日に関連する状況に適用される一貫して適用される他の原則を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の州または他の政治地域、任意の機関、権力機関、機関、規制機関、裁判所、行政法廷、中央銀行、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する他のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

保証“ は、誰にとっても、(A)その人が保証または経済的効果を有する任意の義務を意味し、直接的または間接的であっても、保証が他の人によって支払いまたは履行されることができる任意の債務または他の債務を意味し、は、その人の任意の直接的または間接的な義務、(I)購入または支払い(または購入または支払いのために資金を提供する)これらの債務または他の義務、(Ii)財産の購入または賃貸、債権者が債務または他の債務について債務または他の債務を償還または履行することを保証する証券またはサービス、(3)主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動性または収入またはキャッシュフローレベルを維持して、主債務者がその債務または他の債務を支払うことを可能にすること。または(Iv)債権者に、そのような債務または他の義務の弁済または履行を保証するか、または債権者を(全部または一部)損失から保護すること、または(B)他人の任意の債務または他の義務を保証するために、その人の任意の資産に対する任意の留置権を保証することを目的とする(Iv)締結。任意の保証された金額は、保証所のための関連する主要債務の陳述または決定可能な金額に等しいとみなされるべきであり、またはその一部、または、陳述または決定可能でない場合、保証人が善意で決定した主要債務に関する最高の合理的な予想責任に等しいとみなされるべきである。動詞としての用語“保証”には対応するの意味がある

“保証人子会社” とは、いつでも、(A)行政代理人(合理的に行動する)に従って受け入れられる担保形式と実質、(B)借り手が行政代理人と合理的な要求を受けた第4.01(A)(Iii)、4.01(A)(Iv)、4.01(A)(V)及び4.01(A)(Vii)節に記載された文書に類似した文書を交付した子会社(A)は、行政代理人の合理的な要求に応じて、担保の形式及び実質に応じて、本契約項下の義務を担保する子会社である。

危険物質“とは、石油または石油蒸留、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染症または医療廃棄物、ならびに任意の環境法によって規定される任意の性質の他のすべての物質または廃棄物を含む、すべての爆発的または放射性物質または廃棄物、ならびにすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

混合株式証券“ は、任意の日(”確定日“)に、借り手または借り手の融資ツールによって発行された以下の基準を満たす任意の証券を意味するが、普通株を除く：(A)(I)借り手は、そのような証券が発行時に分類されていることを証明する。標普は、少なくとも“中間株含有量”を有するものと、ムーディーズによって“Bバスケット株”として分類される(またはそのような機関が当時有効であった同等の分類)に分類され、(Ii)決定日において、当該証券は、少なくとも“中間株含有量”を有するか、またはムーディによって“Bかご株信用”(またはそのような機関が当時有効であった同等の分類)に分類され、(B)このような証券は、償還または前払いを必要とせず、強制償還や買い戻しを必要とすることもなく、それぞれの場合、約束を終えて債務を全額返済した後少なくとも91日前に。本定義で用いられるように、“強制償還” は、証券を普通株に変換することを含むべきではない。

保証税“ は、(A)借り手が任意のローン文書に従って支払う任意の金、または借り手が任意のローン伝票に従って負担する任意の義務のために徴収される税(含まれない税)、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“支払日”とは、(A)任意の期限SOFRローンについて、そのローンの各利子期間の最終日および満期日に適用されるが、定期SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、は、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応日も支払日とすべきであり、(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日および満期日を意味する。

利子期間“ 任意の期限SOFRローンの場合、この期限SOFRローンが支払われるか、またはに変換されるか、またはSOFR定期ローンとして継続して発行された日から、借り手がその約束されたbr}ローン通知において選択されたその後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月が終了するまでの期間を意味する

(A)非営業日に終了すべき任意の定期SOFR金利ローンに適用される任意の利子期間は、営業日が別の暦に該当しない限り、次の営業日まで延長されるべきであり、この場合、利子期間は、直前の営業日に終了すべきである

(B)任意の定期SOFR金利ローンに適用される任意の利子期間は、1つの暦月の最後の営業日(または当該利子期間の終了時に当該カレンダー月が数字的に対応する日がない)に開始される場合には、上記(A)項の規定に加えて、当該カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(D)3.03(B)(Iv)節に従って本定義から削除された任意の用語は、いかなるコミットメントローン通知における仕様にも使用されてはならない。

法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、規則、規則および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびにすべての適用可能な行政命令、指示責務、任意の政府当局の要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含み、いずれの場合も、法的効力があるか否かにかかわらず。

“貸手” は、本プロトコル案内セグメントに規定されている意味を有する。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数の事務所、または貸手が借主および行政代理人の他の1つまたは複数の事務所に時々通知する可能性があることを意味する。

留置権“ は、任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または特典、優先権または他の保証権益または任意の種類または性質の優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

ローン“br”とは、融資者が第2条に従って融資を承諾した形態で借り手に提供するクレジットを意味する。

“ローン文書” は、本プロトコル、各チケット、および費用レターを指します。

“主プロトコル” は、スワップ契約定義において規定された意味を有する。

“重大な悪影響”とは、借り手及びその子会社の業務、資産、負債(実際またはある)、運営または財務状況に生じる重大な悪影響を意味する。

実質的債務“とは、借主および1つまたは複数の子会社が1つまたは複数の関連取引において生成した元金または額面総額が175，000，000ドルを超える債務((I)無請求権債務および(Ii)融資を含まない)を意味する。

“重大財務債務”とは、(1)債務の元本または額面、(2)交換契約に関連する支払または担保債務、または(3)長期販売に関連する支払義務を意味し、借り手またはその任意の付属会社の場合、1つまたは複数の関連または非関連取引において生じる債務であり、総額175，000，000ドルを超える。

“材料計画” は、いつでも、資金なし負債総額が$175，000，000を超える1つ以上の計画を意味する。

“重要付属会社” は借り手の任意の付属会社を指し、その(I)その資産及び合併付属会社の資産は借り手及びその合併付属会社の資産の5%以上を占め、又は(Ii)その収入及びその合併付属会社の収入は借り手及びその合併付属会社の収入の5%以上を占め、両者はいずれも最近の財政年度末までの公認会計原則に基づいて決定される。しかし、借り手の任意の非完全子会社については、その子会社およびその合併子会社の資産および収入は、その資産および/または収入の価値に、借り手または借り手の子会社が所有する子会社が完全に希釈した株式所有権権益のパーセンテージを乗じることによって決定されなければならない。

満期日“ は、(A)資金提供日の2年周年および(B)発効日(X)(提供資金提供日が発生していない場合)、任意の他の合計承諾の終了またはキャンセル日、および(Y)資金提供日が発生した場合、本プロトコルの下ですべての未返済金のすべてを早期にすることを意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画” は、いつでも従業員退職金計画(ERISA第4001(A)(3)条にいう従業員退職金計画)を意味し、従業員退職金計画集団の任意のメンバーは、その時点で当該計画に納付または累積納付義務を払っているか、または前の5計画年度内に納付されていることを目的として、この5年間以内に従業員退職金計画集団のメンバーではない者を含む。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4064節で述べたように、少なくとも2つのbrが共同制御下にない2つ以上の出資発起人(借り手または任意のERISA付属会社を含む)を有する計画を意味する。

“非同意貸主” は、(I)各貸主またはすべての影響を受けた貸主に、第10.01節の条項に従って承認され、(Ii)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または修正を承認しない任意の貸主を意味する。

誰の“無請求権債務”とは、その人の1つまたは複数の資産の留置権を担保とする債務を意味し、債務の所有者がその債務に対する権利および救済措置がその人の任意の他の資産に延長されず、かつ、その人が米国またはその任意の政治的区画またはその中の法律に従って組織または業務を行っている場合、上記(Br)所持者が“米国法典”第11編第1111(B)(1)(A)項(a“請求権放棄”)に基づいて有効な放棄(又は貸手に従属)を選択する権利について；しかし、生産支払いに関しては、請求権は要求されない。排除された子会社は、借り手又は任意の他の子会社に対して追徴権を持たない債務は、当該排除された子会社の無請求権債務とみなされ、当該排除された子会社のすべての資産によって担保される(債務が実際にそのように担保されているか否かにかかわらず)、したがって、追徴権を放棄する必要はない。

“本票” は借り手が貸手を受益者として発行した本票を指し、その貸手がすでにローンを発行したことを証明し、主に添付ファイルBの形式を採用する。

“債務”とは、借主が任意の融資文書または他の方法で生成されたすべての立て替えおよび債務、債務、義務、契約および義務に関連して、直接または間接(仮定的に取得された融資を含む)、満期または満了直前、現在存在または後に発生する融資にかかわらず、任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続において当該人を債務者とする任意の借り手または借り手のいずれかの関連会社が起動後に計算すべき利息および費用を含み、その利息および費用が当該訴訟手続きにおいて請求されることが許可されているか否かにかかわらずである。

“公的機関”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州政府であっても地方政府であっても、行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または政府機能を行使する任意の機関、権力、道具、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、および財務会計または監督資本規則または基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会を含む、国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“組織ファイル”(Organization Documents)とは、(A)任意の会社の場合、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区域に関連する同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社について、証明書又は組織定款又は経営協定(又は同等文書)を意味する。並びに(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出され、適用される場合、そのような実体又は組織の任意の証明書又は定款も含まれる。

“他の連絡税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区との間の関係から徴収された税金を意味する(受給者の署名、交付、brになる側、担保権益の下での義務の履行、任意の融資文書に基づいて保証権益を徴収または改善し、任意の他の取引を根拠または強制的に実行するか、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

その他の税“(Other Tax) は、現在または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税項は、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資文書項目の下での保証権益の収受または整備によって生じる任意の支払いを意味するが、譲渡(10.16節による譲渡を除く)から徴収される任意の税金を除く。

“隔夜銀行資金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が時々その公共サイト上で設定し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって隔夜銀行資金金利として公表される(または、その金利を表示するために行政代理人によって選択された他の公認電子源(例えば、ブルームバーグ社)として、米国が管理する預金機関の銀行事務所が隔夜連邦資金および隔夜ヨーロッパ通貨の金利を借り入れることを意味する。しかし、その日が営業日でない場合、その日の隔夜銀行融資金利は、前の営業日の隔夜銀行融資金利でなければならず、さらに、その金利がいかなる理由でも存在しなくなった場合、管理エージェントによってその時間に決定された比較可能な代替率(決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)。上述したように決定された隔夜銀行資金金利がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされる。受け取る金利は、借り手に通知することなく、営業日ごとに隔夜銀行融資金利の変化に応じて調整しなければならない。

“親会社”は、いかなる貸金者についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

PBGC“ は、年金福祉保証会社またはERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティを意味する。

年金資金調達規則とは、年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する“規則”および“従業員退職保障条例”の規則であり、年金法案の施行日までに終了する計画年度規則“規則”412節および年金法302節で規定されており、いずれも年金法の施行前に施行され、その後、“規則”第412、430、431、432 および436節および“退職金法”302、303、304、305節で規定される。

“年金計画” とは、借り手および任意のERISA付属機関が維持または入金する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)を意味し、“従業員退職保障計画”第4章でカバーされるか、または“規則”第412節に規定される最低資金調達基準の制約を受ける。

(A)期限を超えていないか、または60日を超える税金、評価税または政府課金または徴収、または適切な手続きによって誠実に異議を提起している税金、評価税または政府課金または徴収について、留置権 (“国際会計基準”に基づいて適用される留置権を除く)は、“公認会計原則”に従って適用者の帳簿に十分な準備金を保持することを前提としている

(B)留置権(Br)(I)労働者賠償金、失業保険又は他の社会保障、退職福祉、高齢退職金、公的責任義務又は同様の法律に関連し、正常業務中に保険手配に基づいてこれらの義務について保険会社に債務保証を提供する預金、又は(Ii)財産を保証(又は保証)する保険会社の支払又は賠償義務の責任(信用状又は銀行がその利益を保証する義務を含む)。借り手または任意の付属会社に傷害または責任保険を提供し、それぞれの場合、延滞または適切な行動によって誠実に異議を唱え、公認会計基準に従って十分な準備金を維持した

(C)運送人、倉庫保管員、資材工、整備工、オペレータ留置権、機械師留置権、その他の類似留置権などの法律の実施によって適用される留置権は、それぞれの場合、これらの留置権は、正常な業務中または探査中に生じるものであり、石油および天然ガス財産の開発、運営および維持は、債務を延滞しない支払を確保することができ、または適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起することができ、公認会計原則に基づいて適用者の帳簿上にそれに関連する十分な準備金を保持することを前提とする

(D)通常の業務プロセスにおいて、経営プロトコル、合弁企業プロトコル、石油と天然ガスパートナーシップ協定、石油と天然ガスリース、下請けプロトコル、パート注文、石油と天然ガスの販売、輸送または交換契約、単位化および集約宣言および合意、共通利益分野プロトコル、特許権使用料プロトコルを凌駕する、集約プロトコル、マーケティングプロトコル、加工プロトコル、純利益プロトコル、開発プロトコル、ガスバランスまたは延期生産プロトコル、注水、加圧および回収プロトコル、塩水または他の処置プロトコルによって生成される契約留置権；地震または他の地球物理ライセンスまたはプロトコル、ならびに他のプロトコルは、それぞれの場合、これらのライセンスまたはプロトコルは、石油および天然ガス事業において一般的で習慣的であり、延滞ではないクレームに適用されるか、または適切な行動によって誠実に異議が提起されており、公認会計基準に基づいて十分な埋蔵量が保持されている

(E)銀行留置権、相殺権または同様の権利および救済方法に関連する任意の成文法または一般法または契約規定によって完全に生じる留置権、および債権者信託機関に格納された預金口座または他の資金にのみ負担を与える留置権；

(G)主張する留置権は、経営リースに関する予防措置として“統一商法”融資報告書のみを証拠として提出する

(H)本合意により許可された石油·天然ガス事業用資産又は石油·天然ガス業務に従事する者の合意条項により納付された現金保証金を留置権とする

(I)レンタル者、譲渡者、ライセンシーまたは再許可者の任意の権益または所有権、または本契約で許可された任意のレンタル、転貸、許可または再許可の下で、レンタル者、譲渡者、ライセンシーまたは再許可者によって保証される権利

(J)これらのライセンスを合計しても、借り手またはどの子会社の業務経営に実質的な損害を与えない知的財産権ライセンス

(K)借り手またはその任意の付属会社のみが、任意の意向書または購入契約について作成した任意の現金保証金または信託手配について、本契約によって許可された任意の財産買収に関連する任意の保証金または信託手配を留置する。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府機関、または他のエンティティを意味する。

“計画” は、従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、この計画は、ERISA第4章によって国税法第412条に規定された最低資金標準によってカバーまたは制限され、(I)ERISAグループの任意のメンバーがERISAグループの任意のメンバーの従業員によって維持または提供される資金、または(Ii)以前の5年間の任意の時間に維持または提供される資金を意味する。当時ERISAグループのメンバーであった誰が，当時ERISAグループのメンバーであった誰の従業員であったかによる.

“PNC銀行” は、PNC銀行、国家協会及びその後継者を意味する。

“最優遇金利” は、行政エージェントがその主要事務所で時々発表する年利を意味し、当時の最優遇金利として、この金利は、当時行政エージェントによって商業借り手または他の人から徴収された最低または最低金利ではなく、いかなる外部金利または指数にもリンクしてはならない。最優遇金利の任意の変更は、変更が発表された当日の開業時に発効しなければなりません。

主要事務所“とは、ペンシルバニア州ピッツバーグ(または行政代理人が指定した他の都市)に行政代理人が存在する主要銀行事務所を意味する。

比例分担“ は、いつでも、(A)各貸手に対するコミットメント、スコア(百分率で表され、小数点以下9位まで実行される)を意味し、その分子は、その時間における貸手の未償還コミットメントであり、その分母は、その時間における貸主の総コミットメントであり、(B)各貸主のコミットメントローンに関するスコア(小数点以下9位までの割合で表され、その分子は、その時間における貸主の未償還コミットメントローン総額である。，その分母は当時の総出荷量である.各貸手が承諾した初期割合シェアについては、別表2.01において、その貸手の名称に対して、またはその貸手が本契約当事者になるための譲渡および仮定(適用状況に応じて決定される)である。

生産支払い“ は、指定された1つまたは複数の石油·天然ガス財産から石油および天然ガスまたは他の炭化水素を生産する際に、生産前支払いの対価として固定数量(収益または体積で測定される)の利息を譲渡することを意味する。

PTEとは、このような免除が時々修正される可能性があるため、米国労務部によって発行される取引禁止カテゴリ免除を意味する。

“受取人”とは、(A)行政エージェントおよび(B)任意の貸手(場合によって決まる)を意味する。

“関係者” は，誰にとっても，その人の関連先およびその関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタント，代表を指す.

報告可能コンプライアンス事件“とは、借り手、その任意の子会社、借り手、またはその任意の子会社の任意の上級管理者または取締役が制裁対象者になること、または被公訴書、刑事起訴書または同様の告発文書で告発され、任意の反テロ法または任意の反テロ法の任意の上流犯罪に関連して召喚または拘束されたこと、または事実または状況を知ることを意味し、その業務の任意の態様が実際にまたは任意の反テロ法に違反している可能性が高いことを示す。

“信用延期申請”とは、承諾された融資の借入金、転換または継続について、承諾された融資通知を意味する。

“必要な融資者” とは、任意の決定された日に、融資者の総承諾額が50%を超えるか、または融資日および後、または各貸手の融資約束が8.02節に従って終了した場合、融資者が保有する融資総額が総未返済融資の50%を超えることを意味するが、必要な融資者を決定するために、任意の違約貸手の承諾および保有している未返済融資総額または保有とみなされる部分は除外されなければならない。

“決議機関” は、欧州経済地域決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。

“責任者”とは、借り手の最高経営責任者総裁、常務副主任総裁、上級副総裁、最高財務官、秘書、財務主管、財務アシスタントを指す。借り手が本協定に従って交付された任意の文書は、借り手の担当者によって署名された後、借り手が採用したすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可を得たと最終的に推定されなければならず、担当者は、最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである。

循環信用協定“とは、借り手、借り手、PNC銀行、行政代理行である全国協会、運転貸金行、信用証発行者、およびその中で指定された他の信用証発行者との間の日付が2022年6月28日の第3回改正および再署名された信用状協定を意味する。

“標準プル” は、標準プルグローバル社、マグロー-ヒル社の子会社及びその任意の後継者を指す。

“制裁を受けた国/地域” は、いかなる反テロ法に基づいて制裁計画を実施する国、地域、または地域を指す。

制裁を受けた人“ は、任意の反テロ法に従って、特定され、禁止され、制裁され、または除名された任意の個人、団体、政権、実体またはもの、または財産を阻止または拒否することを含むが、取引を拒否することを含むが、制限または禁止されている任意の個人、団体、政権、実体またはものを意味する。

制裁とは、(A)米国財務省外国資産規制弁公室または米国国務省によって実施された経済的または金融制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、欧州連合または連合王国財務省によって実施された制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“売り手財務諸表”とは、(I)各売り手が2021年12月31日まで及び当該年度までの監査された総合貸借対照表及び各売り手の収入、メンバー権益及びキャッシュフローの監査総合報告書及び(Ii)各売り手の監査されていない総合貸借対照表及び2022年6月30日及び6月30日までの6ヶ月間の関連監査されていない総合収益又は業務報告書、メンバー資本及び現金流量を指す。

“上級管理者”とは、借り手の最高経営責任者総裁、執行副総裁、最高財務官、または財務担当上級副総裁を意味する。

“株主権益”とは、任意の確定日まで、借り手及びその子会社が公認会計原則により決定された日までの合併株主権益(疑問を生じないため、これは、借り手が公認会計基準に基づいて合併子会社において非持株権益を獲得する前の普通株主権益総額を代表すべきである)。

類似した業務“とは、その大部分の収入が、(A)借り手およびその子会社が締め切りに行う業務または活動、(B)任意のそのような業務の自然な発展または合理的な延長、発展または拡張、または任意の類似、合理的な関連、付随、補足または付属の業務、または(C)借り手の善意の業務判断に基づいて、借り手およびその子会社が展開する業務の合理的で多様な任意の業務からのものである。

SOFR“ は、いずれの日にとっても、ニューヨーク連邦準備銀行が管理する隔夜融資金利を保証する金利(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)に等しいことを意味する。

“SOFR下限” は、年利率がゼロベーシスポイント(0.00%)に等しい金利を指す。

“特定陳述”とは、第5.01、5.02(A)、5.02(B)条の陳述及び保証(未償還元金総額が175，000，000ドルを超える会社登録証明書又は借り手の定款及び債務道具についてのみ)、5.03及び5.10条の陳述及び保証、並びに融資収益が借主又はその付属会社によって直接又は間接的に使用されない陳述及び保証(A)は、借り手又はその付属会社のいずれかの業務に資金を提供し、その中の任意の投資又は活動に資金を提供するか、又は次の各項目に支払う。被制裁国または被制裁者は、いかなる反テロ法に違反するか、または(B)本条約のいずれか一方に適用されるいかなる反テロ法にも違反を招く。

“ある人の付属会社”とは、会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティの大多数のbr証券株式または他の選挙取締役または他の管理機関において一般的な投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントの発生のみによってこのような投票権を有する)のときに実益を所有しているか、またはその管理層がその人によって他の方法で直接または間接的に制御されているか、または1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御されている。本契約または任意の他の融資文書における“子会社”または“子会社”に対するすべての言及は、借り手の1つまたは複数の子会社を指すものとする。しかし、別の明確な規定がない限り、本契約または任意の他の融資文書に含まれる“子会社”、“子会社”または“子会社”という言葉は、いかなる場合も制限されない合弁エンティティを含まない。

“スワップ契約”とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプションまたは長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、下限取引、下限取引、通貨スワップ取引、通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、スポット契約を意味する。指定された契約市場取引または指定された契約市場ルールによって制限された先物契約、または任意の他の同様のbr取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションの締結を含む)、そのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうかにかかわらず、(B)任意の種類の任意およびすべての取引および関連する確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタープロトコル、任意の北米エネルギー標準取締役会主プロトコルまたは任意の他の主プロトコル(任意のそのような主プロトコルは、任意の関連する付表と共に、“主プロトコル”と呼ばれる)であり、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または責任を含む。

“合成賃貸債務”とは、(A)いわゆる合成賃貸、貸借対照表外賃貸又は税収保留賃貸、又は(B)使用又は占有財産の合意に基づいて負担される貨幣義務を意味し、当該債務は、当該人の貸借対照表には現れないが、当該人が破産又は破産すると、当該人の債務(会計処理には触れない)と特定される。

税“ は、任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

用語SOFR管理人“ は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択される用語SOFR基準率の後任管理人)を意味する。

“用語SOFR金利” 任意の利息期間に適用される任意の金額は、利息期間の初日の2(2)の営業日(“SOFR決定日”)によって発行されるSOFR管理者によって発行される利息期間に相当する期限のSOFR基準金利を指すべきである。テノールの用語SOFR が午後5：00までに発表されていない場合、または基準金利に置き換えられている場合、(ニューヨーク市、ニューヨーク時間)SOFR条項決定日において、前の文(A)項の場合、SOFR基準金利用語は、期限SOFR決定日より前の第1の営業日のSOFR基準金利であり、期限SOFR基準金利は、本プロトコルに従って発行された期限SOFR基準金利の最初の営業日であり、期限SOFR決定日前の第1の営業日がSOFR決定日の3(3)営業日を超えない限りである。上述した用語SOFR比率がSOFR下限よりも小さくなる場合、用語SOFR比率はSOFR下限とみなされるべきである。SOFR期間金利は、各利子期間の初日から、借り手に通知することなく自動的に調整される。

“定期軟利金利ローン” とは、軟利率に基づいて利下げを行うローンのことです。

“定期SOFR金利オプション” とは、借り手が第2.02(A)節に規定する金利と条項に基づいて、第2.02(A)節に規定された金利と条項に従って、ローンをSOFR定期ローンとして利子を計上するオプションである。

“期限SOFR参照レート”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“資本総額”とは、任意の日に、(A)総合債務プラス(B)株主権益プラス(C)指定された混合持分証券から(D)株主権益に反映される留置権担保資産の帳簿純値(子会社を除く総資産を含む)の関連する無請求権債務の総額に対する合計を減算し、(E)(I)公認会計基準に基づいて決定された累積他の総合収益の絶対値を減算する、または

(Ii)公認会計原則に基づいて定めた累計その他の全面赤字の絶対値に、(F)公認会計原則に基づいて決定した決済後日に発生した非現金台帳、減値、及び関連費用を加え、各ケースはすべてこの日に決定する。

“未返済融資総額” とは、任意の日に、任意の借入金及び前払又は償還承諾融資を実施した後、融資を承諾した未償還元金総額を意味する。

“タイプ” は、承諾ローンの場合、その基本金利ローンまたは定期ソフト金利ローンの性質を意味する。

“イギリス金融機関” は、イギリス金融市場行動監視局が発行した“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条の制約を受けた任意の個人、または特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、任意のBRRD業務(イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時修正された形態)の定義に基づく)を意味する。

イギリス決議機関“br”は、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整の基準置換”は，3.03(B)節で与えられた意味を持つ.

“出資していない負債”とは、どんな計画でも、いつでも、

(a) この計画項目の下のすべての福祉負債の価値は、計画終了に基づいてERISA第4044条に規定するPBGCの仮定に基づいて決定され、(B)ERISAタイトルIVに従ってそのような負債に割り当てることができるすべての計画資産の公平な市場価値(計算すべきものは含まれないが)を超える未納金)は、すべてこの計画の最近の推定日に決定されるが、超過した部分に限定されて、PBGCまたはERISA第4章に規定された任意の他の人に対するERISAグループメンバーの潜在的責任を構成する。

“制限されない共同事業体”とは、任意の個人(制限されていない共同事業体でない場合、借り手の非完全子会社である)(I)総資産が250，000，000ドル以下であり、総収入が250，000，000ドル以下である(それぞれの場合、(X)総資産額または総収入の積(場合に応じて)をそのようなすべての個人の合計として決定することによって決定される)。および(Y)借り手または借り手の子会社が所有する完全に希釈された持分権益のパーセンテージ)、および(Ii)締め切りまたは締め切りまでの後に付表1.01 Bにおいて“制限されない合弁エンティティ”として指定された場合、その指定の発効前または後に違約イベントが存在しない限り、しかし、いずれの場合も、借り手または借り手の付属会社がそのような者を直接または間接的に所有している場合には、その者は制限されない共同事業体であってはならない。借り手は、このような再指定が違約事件を起こさない限り、管理エージェントに通知した後、制限されていない合弁エンティティを子会社に再指定することを許可されなければならない。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日または日曜日を除く(B)証券業および金融市場協会は、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引のためのbr日に終日閉鎖することを提案する。

“アメリカ人” は，本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す.

“米国特別決議制度”は10.22節に規定されている意味を持つ。

“米国税務コンプライアンス証明書”は、3.01(G)節で用語を付与する意味を有する。

減記および権限転換“とは、(A)適用された欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議認可機関について、時々減記および変換権力を減記および変換することができ、(B)連合王国の場合、適用される決議認可機関は、自己救済立法によって廃止、減少することができる。英国金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、権利が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその責任に関連する任意の義務または任意の権利に関連するまたは付属の自己救済立法下の任意の権力を一時停止することを規定する。

1.02その他解釈的規定.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたはこのような他のローン文書に別段の規定がない限り、

(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。

(B)(I)任意の貸出文書で使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書以下”および同様の意味の語は、その中の任意の特定の規定ではなく、全体として融資文書を指すべきである。

(Ii)第(Br)条、第(Br)節、第(Br)節、および付表の参照とは、このような引用が出現するローン文書を意味する。

(4)用語“文書”は、実物形式であっても電子形式であっても、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。

(C)ある特定の日付から後のある具体的な日付までの時間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”はいずれも“至を意味するが含まれていない”を意味し、および “から”までの語は“至および含まれる”を意味する

(D)本明細書および他の融資文書に含まれる章タイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない。

(A)本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルに従って提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)と一致しなければならず、本プロトコルに従って提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、一致に基づいて適用される公認会計原則(時々発効するような)と一致し、本合意が別途明確に規定されていない限り、監査財務諸表を作成する際に使用される方法と一致するように作成されなければならない。

(B)任意の場合、GAAPの任意の変化が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または必要な融資者が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その本来の意味を維持するために、GAAPのこのような変化に従ってその比率または要求を修正することを誠実に協議すべきである(所望の貸主の承認を必要とする)。しかし、上記の改訂を行う前に、(I)この比率または要求は引き続き“公認会計原則”に基づいて当該等の変更を行う前に計算すべきであり、(Ii)借り手は、行政エージェントおよび本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される貸手に財務諸表および他の文書を提供し、この比率または要求が当該等のGAAP変更を実施する前後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。

1.04四捨五入本プロトコルによれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果をここでその比率を表す桁数よりも1ビット多いまで桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下向きに丸め込むことによって計算される(最も近い数字がない場合は、アップ丸め)。

1.05プロトコルと法律を参照します。本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(融資文書を含む)および他の契約文書への参照は、それに対するすべての後続の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の融資文書に限定されて、このような修正、再記述、延期、補足および他の修正の範囲は禁止されておらず、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての法律および法規規定を含むべきである。

1.06回日。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)でなければならない。

1.08基準通知。本プロトコル3.03(B)節では、任意の時点で適用される基準がもはや利用可能ではなく、または何らかの他のの場合に代替金利を決定するためのメカニズムを規定する。管理エージェントは、いかなる責任も保証または負担せず、管理、提出、または条項SOFRレート、毎日単純SOFRまたはその任意の代替または後続レート、またはその代替率に関連する任意の他の事項に対して任意の責任を負わない。

1.09支部。ローン文書下のすべての目的について、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域の法律下の任意の類似事件)下の任意の支部または計画に関連している：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が他の人の資産、権利、義務または負債になった場合は、原始人から後継者に移転したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人はその存在の初日に当時の持分所有者によって組織·買収されたとみなされなければならない。

2.01ペンローンを約束しました。本協定で規定されている条項と条件を満たしている場合、各貸主は、融資の日に借主に総額が貸手の承諾金額を超えない定期融資を発行することにそれぞれ同意する(このような定期融資毎に“承諾された融資”とする)。もし、午後五時に利用可能な期限の最終日には、本プロトコルおよび他のローン文書は終了し、もはや効力および効力を有さないが、本プロトコルおよびその明示的条項は終了後も有効な条項を除外する。本2.01節により借入して返済または前払いした金額はこれ以上借りることはできない.承諾されたローンは、本論文でさらに規定したように、基礎金利ローンまたは定期ソフト金利ローンとすることができる。

(A)各借入、各承諾融資が1つのタイプから別のタイプに変換され、各定期軟利率ローンの継続は、借り手が行政エージェントに撤回不可能な書面承諾融資通知を渡した後に行われなければならず、この通知は、適切に記入され、借り手の担当官によって署名されなければならず、この通知は、電子メールで交付されることができる。行政エージェントは午前11時までにこのようなすべての通知を受けなければならない。(I)任意の借入申請日の3つ前の営業日、が定期軟率ローンに変換または継続するか、または定期軟率ローンを基本金利承諾ローンに変換する任意の日、および (Ii)任意の基本金利承諾ローンの借入要求日。約束されたローンの各借金、転換、または継続ローン元金は、5，000，000ドル、または元金1，000，000ドルの整数倍を超えるものとしなければならない。各約束された融資通知は、(I)借入者が借入を申請しているか否か、約束された融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期金利ローンを継続するか、(Ii)要求された借入金、転換または継続の日(状況に応じて定める)(営業日とする)、(Iii)借入金、転換または継続される約束されたローンの元金金額、(Iv)借入された約束されたローンのタイプまたは既存の約束されたローンがタイプに変換されることを示すべきである。および(V)(適用されれば)それに関連する利息期限.借り手が承諾ローン通知で承諾ローンのタイプを指定していない場合、あるいは借り手が適時に通知を出さなかった場合、定期SOFR金利ローンの転換または継続を要求する, そして、適用されるコミットメントローンは引き続きSOFR金利ローンとして、期限は1ヶ月です。このような自動継続は，当時の適用期限SOFR金利融資に有効な利子期間の最後の日から発効すべきである。借り手が、このような承諾融資通知において、定期軟率ローンへの借入、転換、または継続を要求するが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(B)承諾された融資通知を受けた後、行政エージェントは、適用された承諾された融資における各貸金者に比例シェアを直ちに通知しなければならず、借り手が転換または継続をタイムリーに通知しない場合、行政エージェントは、各貸金者に前節で述べた任意の定期的な軟率融資の自動継続の詳細を通知しなければならない。各貸手は、資金brの期日にその承諾された融資の金額を利用可能な資金で直ちに行政エージェントに提供しなければならない。4.02節で規定した適用条件を満たした後，行政エージェントは受け取ったすべての資金を行政エージェントが受け取ったのと同じ資金で借り手に提供すべきであり，(I)このような資金の金額をPNC銀行帳簿上の借り手の口座貸方に記入するか，(Ii)このような資金を電信為替する方法は，いずれの場合も借り手が行政エージェントに提供(合理的に受け入れる)指示に応じて電気的に送金すべきである.

(C)本プロトコルには別途規定があるほか、定期Sofr金利ローンは当該定期Sofr金利ローンの利子期間の最終日にのみ継続または転換することができる。違約期間中、必要な貸金人の同意を得ず、ローンを定期軟利率ローンとして申請するか、転換するか、または継続してはならない。

(D)行政エージェントは、金利を決定した後、任意の期限に適用されるSOFR金利ローンの金利を借主および貸手に直ちに通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には，管理エージェントの用語Sofr Rateの決定が決定的であるべきである.基本金利ローンが返済されていない場合には、行政エージェントは、変更を公開発表した後、基本金利を決定するためのPNC銀行の最も優遇された金利の任意の変化に関する借主および貸手に直ちに通知しなければならない。

(E)すべての借入金、承諾ローンが1つのタイプから別のタイプへのすべての転換、および同じタイプのすべての継続としてコミットメントローンが発効した後、コミットメントローンの有効利子期間は10を超えてはならない。

(a) オプションの前払いそれは.借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、行政エージェントに通知した後、いつでも、または時々任意に約束された融資の全部または一部を前払いすることができるが、(I)行政エージェントは、午前11：00までに通知を受けなければならないことが条件である。(A)任意の期限のSOFRローンの早期返済の3営業日、および(B)約束された基本金利ローンの早期返済の日；(Ii)任意の定期SOFRローンの前払い元金は、$5，000，000、または$1，000，000を超える整数倍でなければならず、(Iii)任意の基本金利承諾ローンの前払い元金は、$500，000、または$100，000を超える整数倍でなければならない、またはいずれの場合も、その時点で返済されていないすべての元本である。各通知は、プリペイドの日付および金額、ならびに前払いされる約束されたローンのタイプを具体的に説明しなければならないが、約束された融資の全部または一部を早期に償還する通知は、他のクレジットスケジュールの有効性または任意の債務または持分の発生または発行または任意の他の取引の発生を条件とし、この場合、借り手は、その通知を取り消すことができるが、第3.05条の規定(指定された発効日または前に行政エージェントに通知する)を遵守しなければならないことを説明することができる。行政エージェントは、その通知が借り手によって発行された場合、借り手は前払いを支払うべきであり、通知で指定された支払い金額は、その通知において指定された日に満了して支払わなければならない。行政エージェントは、その通知が受信した各そのような通知を直ちに通知し、貸手は、事前支払いにおいて比例配分された金額を通知する。任意の定期請求率ローンの事前返済にはすべての課税利息が付属しなければなりません, また，3.05節で要求された任意の追加金額である.各このような前払いは、貸手それぞれの比例シェアに基づいて、貸主が承諾した融資に適用されなければならない。

(b) 強制前払い それは.買収が融資日後5(5)営業日以内に完了していない場合、借り手は直ちにその期日の未清算金総額を前払いしなければならない。

以前に終了しない限り、総引受支払いは支払い終了時に終了しなければならない。

借り手は、行政エージェントに通知した後、総承諾額を終了または時々永久的に減少させることができ、条件は、(I)行政エージェントが午前11：00までにそのような通知を受信しなければならないことである。終了または減額日の前の営業日であるが、そのような通知は、他のクレジット手配の有効性または任意の債務または持分の発生または発行、または任意の他の取引の発生であることを示すことができ、この場合、借り手は、その条件を満たさずに通知を取り消すことができる(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)、(Ii)そのような任意の部分減額の合計金額は、10，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える任意のの整数倍とすることができる。行政エージェントは、融資者に総承諾額を終了または減少させる任意のそのような通知を直ちに通知する。総承諾額の任意の減少は、その比例シェアで各貸金者の承諾額に適用されなければならない。すべての総引受金が発効した日までに計算されなければならないすべての承諾料は、発効終了日に支払われなければならない。

2.07ローンを返済する。借り手は期限日に貸金人にその日未返済の承諾融資元金総額を返済しなければならない。

(A)以下(B)項の規定に違反しない場合、(I)定期SOFR金利ローンは、各利息期間毎にその未償還元金金額を利息とし、年利は当該金利期間の期限SOFR金利プラスSOFR調整数プラス適用金利に等しく、及び(Ii)承諾した各基本金利ローンは、借入金適用日からその未償還元金金額を利息とし、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。

(B)借り手が任意のローン文書に基づいて支払うべき任意のお金が満了時に支払われていない場合(適用猶予期間は考慮されていない)、規定された期限であっても、加速されていても、他の方法であっても、その金額は、その後、適用法が許容される最大範囲内で常に年利で変動する金利で利息を計上しなければならない。また、任意の違約事件が発生した場合、借り手は、法律を適用して許容される最大範囲内で、常に違約金利に等しい年利で本契約項のすべての未償還債務元金の利息を支払うべきである。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期であり、要求に応じて支払われなければならない。

(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払い日および本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本協定項の利息は、判決の前後、及び任意の債務救済法に基づいて任意の訴訟手続を開始する前及び後に、本協定の条項に従って満了して支払わなければならない。

(A)承諾料。借り手はその割合で分担し，貸金者の口座ごとに行政エージェントに承諾料を支払うべきであり，この承諾料は適用金利に1日の総承諾額を乗じた実際の額に等しく，第2.16節の規定により調整することができる .承諾料は、引受支払い終了時間または出資日の前の任意の時間に計算されなければならず、引受支払い終了日または供給日のより早い日に満了して支払われなければならない。適用為替レートが供給日前に何か変化した場合、毎日の実際の金額をそれぞれ計算し、その適用レートが発効する四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない(ただし、単独で領収書を発行しない)。

(I)借り手は、料金状に規定された金額と時間に応じて、それぞれの口座について手配者及び行政代理に料金を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

(Ii)借り手は、所定の金額及び時間に応じて、別途書面で約束された費用を貸金人に支払わなければならない。当該等の費用は、支払う際に全額を稼ぐものであり、いかなる理由でも返金してはならない。

2.10利息と費用を計算します基礎金利ローンのすべての利息計算は、365日または366日(状況に応じて)と実際に経過した日数に基づいている。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払われる費用または利息は、1年365日に基づいて計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に利息を計上しなければならず、ローン又は一部のローンが支払われた日に利息を発生させてはならないが、ローンが発行された日に返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならないが、第2.12(A)節には別の規定がある。

2.11債務証拠。各貸手の借金は、通常の業務中に貸手および行政エージェントが保存している1つまたは複数のアカウントまたはbr記録によって証明されなければならない。行政エージェントおよび各貸手が保持する口座または記録は、貸手が借り手から借金した金額およびその利息および支払いの表面的証拠でなければならない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそうすることができなかったいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。いずれかの貸手が保持している口座や記録が行政エージェントの口座や記録とそのような事項について衝突した場合，明らかな誤りがない場合には，行政エージェントの口座と記録を基準とする.任意の借り手が行政代理を介して提出した請求に応じて，借主は署名し(行政代理を介して)貸手に手形を交付しなければならない。この手形は，これらの勘定または記録を証明するほか，債権者の融資を証明しなければならない。各貸主は、その付記に付表を添付し、その付記に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(A)借り手は、すべてのお金を任意の反クレーム、抗弁、補償、または相殺に対して無条件に支払わなければならない。br}は、本契約が別に明確に規定されていない限り、借り手は、午後2：00までに行政代理オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で行政代理に借り手のすべての支払いを支払わなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、各貸手の支払いシェア(または本明細書で規定された他の適用シェア)に迅速に比例して割り当てられ、各貸手のオフィスに電気的に送金される同様の資金形態で各貸手に割り当てられる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に受信されたとみなされるべきであり、任意の適用される利息または費用は引き続き計上されなければならない。

(B)(I)借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、延長された時間は、利息または料金の計算(場合によって決まる)に反映されなければならないが、本項(B)(I)は、借り手が満期日に支払うことには適用されない。(イ)満期日が営業日でない場合は、借り手が満期日に支払う任意の金を次の営業日に支払わなければならず、時間の延長は、その営業日が別のカレンダー月に落ちない限り、その期間の延長は、その営業日が別のカレンダー月に落ちない限り、直前の営業日に満了しなければならない。

(C)借り手が本契約の下で行政エージェントに任意のお金を支払うことを要求する日前に行政エージェントに通知しない限り、借り手は支払いをしないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借り手が直ちにこのお金を支払ったと仮定してもよく、(ただし、それに要求する必要はない)支払いを得る権利がある者に対応する金額を提供することができる。

(D) 管理エージェントが提案日前に、任意の定期SOFR金利ローンの借り入れに関する貸手の通知を受けない限り(または、基本金利承諾融資を借り入れた場合、借入日の正午12：00まで)貸手は、借入中の融資者のシェアを管理エージェントに提供しないで、管理エージェントは、貸手が第2.02節の規定に従ってこの日にシェアを提供したと仮定することができる(または、基本金利ローン借入金の場合、貸手は第2.02節) で規定された時間にそのシェアを提供しており、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、直ちに利用可能な資金で行政エージェントに対応する金額を支払うことを要求することにそれぞれ同意し、利子を付随させ、借り手がその金額を取得した日から(ただし行政代理への支払日を含まない)毎日、(A)において、その貸手によって支払われる場合、隔夜銀行融資金利と行政エージェントが銀行業ルールに従って決定した金利のうちの大きい者は、銀行同業補償に加えて、行政エージェントが上記の規定に従って通常徴収する任意の行政、手数料または同様の費用、および(B)借り手が支払う場合、br}基本金利ローンの金利に適用される。借り手と貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない, 行政エージェントは，借り手がそのbrの間に支払った利息金額を速やかに借り手に送金しなければならない.融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その貸主が承諾した借入金を構成すべきである。借り手のいかなる支払いも、借り手が行政代理に支払うことができなかった借り手のいかなるクレームにも影響を与えてはならない。

行政代理人が本項(D)項の任意の借金について任意の貸手または借り手への通知は決定的で、明らかではない誤りであるべきである。

(E)任意の貸手が、本条第2条の前述の規定に従って行政代理機関に資金を提供し、その貸主が提供する任意の融資のために資金を提供する場合、行政代理機関が第4.02節に規定する供給日前の条件が満たされていないか、または放棄されておらず、借主にそのような資金を提供できない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を無利子で貸主に返還しなければならない。

(F)本契約項の下で貸主が承諾融資を行う義務は、連携ではなく、数項目である。任意の貸主は、本合意に要求された任意の日に第10.04条または第10.05条に従って約束された融資または支払いを支払うことができず、その日に他の貸手が履行した相応の義務を解除することはできず、いかなる貸手も、他の貸手が第10.04条または第10.05条に従って承諾した融資または支払いに対して責任を負わなかった。

(G)本合意のいずれの条項も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資資金を取得する義務があるとみなされるべきではなく、または任意の融資者があるか、または任意の特定の場所または方法で融資資金を獲得することを構成する陳述とみなされてはならない。

(A)本契約に他の明文規定がある場合、任意の貸主が、その承諾された融資によって、その課税額シェア(または本契約項目の下で予想される他のシェア)を超える任意の支払い(任意、非自発的、任意の相殺権の行使またはその他)を取得した場合、融資者は、直ちに(A)その事実を行政管理機関に通知しなければならない。(B)他の貸手からその承諾融資の必要な参加を購入して、ローンを購入した貸手が各貸手に当該等の融資に関する超過支払いを比例的に分担するか、又はその等の参加を比例的に分担させること。しかし、条件は、その後10.06節に記載されたいずれの場合(住宅購入貸主によって適宜達成された任意の和解を含む)が住宅購入貸主から全額または部分超過支払いを回収した場合、この範囲内で、このような購入は撤回され、他の各貸主は、そのために支払われた購入代金を住宅購入貸主に返済しなければならないことである。は、借り手を購入すると回収された総金額と共に支払うか、または対応する任意の利息または他の金額の割合((I)に従って貸手が返済を要求した金額と(Ii)購入貸主に返送された総金額との割合)、およびその支払い貸主の応講差テナントシェアに相当する金額であり、これで利息を支払うことはない。借り手brは、別の貸手に参加権を購入する任意の貸手は、法的に許容される最大範囲内でそのすべての支払い権利(相殺権を含む)を行使することができる, ただし，第10.09条に該当する場合)このような参加完全に対しては，その貸主が借主の直接債権者であるように.行政エージェントは、本節に従って購入した参加記録 (明らかな誤りがない場合、その記録は決定的で拘束力があるべきである)を保存し、それぞれの場合、そのような購入または返済の後に貸手に通知する。この節に従って購入参加権の各貸主は、購入開始および後にが購入した債務部分について、本プロトコル項の下のすべての通知、要求、要求、指示および他の通信を発行する権利があり、その程度は、購入貸手が購入した債務の元の所有者であるのと同じである。

(B)任意の貸金者が第9.05節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、本条項に何らかの逆の規定があっても、(I)行政エージェントがその後受信した任意の金額を当該貸金者の口座に使用して、当該条項の下でそのいずれか一方に対する義務を履行し、当該等の未履行債務が全て支払われるまで、及び/又は(Ii)当該金額を現金として担保として単独のbr口座に格納することができる。上記(I)項及び第(Ii)項の場合は、行政代理により適宜決定された任意の順序で、当該貸金者のいずれかのこのような条項の下での任意の将来資金義務に適用される。疑問を生じないようにするためには，借り手が本項の申請または借り手が貸手口座に作成した全部または一部の支払いに基づいて支払っても，借り手と貸手の間では，あたかもその範囲内でその申請または所持が発生していないかのように，借り手がこの支払いについて負う義務を解除しなければならない.

2.16約束違反貸金人。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になる場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定が適用される

(A)第2.09(A)節の規定により、違約貸主が承諾した資金不足分は、費用の計上を停止しなければならない

(B)違約貸主の承諾および未償還債務総額(適用される場合)は、必要なbr}貸主が本プロトコル項目の下で任意の行動を取ったかどうかを決定する際に含まれてはならない(第10.01条による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)、ただし、修正、免除または他の修正が違約貸手またはその影響を直接受ける各貸主の同意を必要とする場合、第(B)項は、違約貸主の投票には適用されない。

(A) 個のタームを定義する.本3.01節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

(B)免税支払い。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン伝票に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならない。Brの場合、借り手が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(3.01(B)の節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)、適用される受取人が受け取る金額は、補償税を支払うためにそのような控除または控除が行われていない場合の金額に等しいために、必要に応じて増加しなければならない。

(C)借り手は他の税金を支払う。借り手は，適用された法律に基づいて関係政府当局に速やかに税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない.

(D)借り手はを賠償する.借り手は、請求請求を受けた20日以内に、各受取人が支払いまたは支払いを要求された、または受取人によって支払われるべき任意の賠償税(本節の規定に従って徴収または断言された、またはその支払いに起因することができる賠償税を含む)のすべての金額を賠償し、それによって生成された、またはこれに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。しかし、借り手は第3.01(D)節の規定に基づいていかなる賠償税金について受取人に賠償を行うべきではなく、当該受取人が(I)関係政府当局が受取人に当該賠償税金を支払うことをレジに要求した日と(Ii)当該受取人が当該賠償税金を支払う日(br}が早い者)後365日以内に賠償要求を借主に通知しなければならない。貸手は、そのような支払いまたは債務の金額の証明を借り手に渡す(コピーと共に行政エージェントに渡す)、または行政エージェントによって直接または貸手を代表して提出された証明書は、貸手がこのような決定に基づく計算と共に、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手はを賠償する.各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の保障税項(ただし、借主が当該等の保障税項目について行政代理に賠償しておらず、借り手がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該貸主が参加者登録簿の維持に関連する条項10.07(D)の規定を遵守できなかったために生じたいかなる税項、及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税項について、それぞれ行政代理人に賠償を行わなければならない。任意のローン文書に関連する行政エージェントによって支払われるべき費用、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用である。行政代理が任意の貸手に交付するこのような支払いまたは債務の金額の証明は確実であり、明らかな誤りはない。各貸主(Br)は、行政エージェントが任意の時間に任意の融資ファイルを相殺して使用することを許可し、融資者の任意およびすべての金額を借りているか、または行政エージェントが、本項(E)の項目に従って任意の他のソースから貸手に支払わなければならない任意の金額を許可する。

(F)支払証拠。借り手は，第3.01節に基づいて政府当局に税金を納付した後，借主は実際に実行可能な場合には，当該政府当局が発行した領収書の正本又は認証された写しを早急に行政エージェントに提出し，この支払いを証明し，その支払いの申告書の写し又は行政エージェントが合理的に満足させる他の支払証拠を報告しなければならない。

(G)貸主の状況：(I)任意の貸主(第3.01(G)節の目的についてのみ、行政代理人を含む。)任意の融資書類に基づいて支払われた金について源泉徴収を免除または減少させる権利がある場合は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に借主および行政代理人に交付すべきである。借り手または行政エージェントが合理的に要求した正しい記入と署名された書類は、減納または源泉徴収率を下げることなく、このようなお金を支払うことを許可する。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求を提出した場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントがバックアップ抑留または情報報告要件を遵守するかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェント機関の合理的な要求に適用される他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(G)(Ii)(A)、 (Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名および提出する場合、貸手の法的または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(A)米国人である貸手は、この合意に従って貸手が融資者になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)適切に記入して署名した米国国税局W-9表のコピーを借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦支援機関の代理徴収の税金を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントにコピーを渡すべきである(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである) (その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々交付されるべき)、以下の各項に適用されるbr}を基準とする：

(1)外国の貸主が米国が加入した所得税条約の利益を要求する場合、(X)任意のローン文書下での利息支払いについて、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eのコピーに正確に記入して署名し、は、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定し、(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-E(場合によって決まる)のコピーを正しく記入して署名し、この税務条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する

(3)外国貸主が規則第881(C)条に規定する証券組合せ利息免除のメリットを得ることを要求した場合、 (X)実質的に添付ファイルE−l形式の証明書を採用し、当該外国貸金人が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または“基準”881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)IRSフォームW−8 BEN またはIRSフォームW−8 BEN−E(適用状況に応じて)のコピーに正しく記入され、署名される

(Iii)契約が完了した米国国税局表W-8 EXPは、源泉徴収免除を受けることができると主張している

(Iv)からへ外国の貸主が実益所有者でない場合、IRS Form W-8 IMYのコピーを正しく記入して署名し、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(適用状況に応じて)、添付ファイルE-2または添付ファイルE-3、IRS Form W-9および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明書類を添付する；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、このような各直接および間接パートナーを代表して、添付ファイルE−4の形態で実質的にbrの米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(A)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントに写し(コピーの数は受信者によって要求されるべきである) (その後、借主または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々提出されなければならない)、法律に規定されている任意の他のbr表に従って複製に署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。借入者または行政エージェントが、差し止めまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律が規定可能な補足文書と共に適用される。そして

(B) が任意のローン文書に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、この貸主はFATCA適用の報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則147 l(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)、および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を送達しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、貸主が貸主の義務を履行していると判断するためにこれらの書類を必要とすることができる。FATCAまたはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額が決定される.本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。

各貸主は、以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、その表または証明を更新し、または直ちに書面で借主および行政エージェントに通知しなければならない。

(H)ある返金を処理します。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本第3.01項に従って賠償を受けた任意のbr税(返金されていない政府当局への別の適用を含む)を受信したと判断した場合(本3.01項に従って支払われた追加金額を含む)、br}は、当該返金に相当する金額を賠償者に支払うべきである(ただし、この返金が生じた税金項目に応じて支払われる賠償金額に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が政府当局への返金を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本条項第3.01(H)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を被補償側に返還しなければならない。第3.01(H)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、はいずれの場合も、本項(H)によれば、補償を受ける側にいかなる金の支払いも要求されず、補償されるべき税金が差し引かれて返金されるべき税金がない場合、補償を受ける側の税引き後純額は補償された側の税引き後純値を下回ることになる, 減納または他の方法で徴収され、そのような税金に関連する賠償支払いまたは追加金額は支払われていない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(I)生存。行政代理人の辞任または交換、貸金者の権利の譲渡または置換、承諾の終了、償還、弁済、または任意の融資文書項目の下のすべての義務を履行した後、当事者の本3.01条の下の義務は引き続き存在しなければならない。

3.02非法性。任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と判断した場合、または任意の政府当局が、任意の貸手またはその適用可能な融資オフィスが定期Sofr金利融資を発行、維持または援助すると主張している場合、または期限Sofr金利に基づいて金利または徴収金利を決定することが不法である場合、融資者がbr}行政エージェントを介して借り手に関連通知を発行した後、貸手が定期SOFR金利ローンを発行し続けるか、または定期SOFR金利ローンを発行し続けるか、または基本金利ローンを定期SOFR金利ローンに変換するいかなる義務も、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知してこのような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで一時停止しなければならない。通知を受けた後、借り手は、貸手の要求(行政エージェントにコピー)に応じて、事前返済または(適用される場合)貸手のすべての定期SOFR金利ローンを基本金利ローンに変換し、貸手がその期限を合法的に維持することができるSOFR金利ローンをその日に継続することができる場合、またはその貸手がこのようなSOFR金利ローンを合法的に維持することができない場合、直ちに基本金利ローンに変換しなければならない。このような事前支払いまたは変換を行う場合、借り手はまた、前払いまたは変換された金額に計算された利息を支払わなければならない。各貸手は、異なる貸付けオフィスを指定することに同意し、そのような指定が通知を必要とすることを回避し、貸手の善意に基づいて判断される場合、そうでなければ、貸手に実質的な不利をもたらすことはない。

(A)料率の決定ができない。利子期間または他の金利設定の最初の日または前に：

(I)管理エージェントは決定されなければならない(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)用語 Sofr RateまたはDaily Simple Sofrの定義に従って決定することはできない、または

(Ii)要求された貸手は、任意の理由により、提案された定期SOFR金利ローンの任意の要求利子期間に関する定期SOFR金利を決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しないか、または提案された定期SOFR金利ローンの任意の要求の利子期間に関する期限SOFR金利が、そのような融資のための資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していないと判断する

次に、第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合、行政エージェントは、直ちに借主及び各貸手に通知し、その後、行政代理(必要な貸手の指示)が撤回されるまで、貸手が定期SOFR金利ローン又は毎日単純SOFRローンの義務を一時停止又は維持しなければならない。この通知を受けた後、借り手は、任意の係属中の借入、変換または継続借入、変換または継続定期SOFRローン、または毎日単純SOFRローンの要求を取り消すことができ、そうでなければ、要求は、その要求が指定された金額の基本金利ローンを借り入れる要求に変換されたとみなされる。

(I)基準交換.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(A)基準交換が基準交換日に基づいて定義された(1)条に従って決定された場合、基準交換は、基準設定および後続の基準設定およびその後の基準設定を修正、さらなる行動、または同意することなく、本契約項の下および任意の貸出文書の下で基準設定および後続基準設定に関するすべての目的で基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル、および(B)基準置換が基準置換日の“基準置換”定義に従って(2)項に基づいて決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書中の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク時間)基準交換の日後の第5営業日(ニューヨーク時間)に、行政代理人がその時間に必要な貸手からなる貸手が基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知を提供する。

(Ii)基準は変更の交換を満たす.基準置換の使用、管理、採用、または実施については、行政エージェント(借り手との交渉後)は、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書には任意の逆の規定があるにもかかわらず、このような要求変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要がないを発効させる権利がある。

(3)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェント(借り手との協議後)は、(A)任意の基準交換の実施状況、および(B)基準交換の使用、管理、採用、または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性を直ちに借り手および貸手に通知する。行政エージェントは、以下の(Iv)段落に従って、借り手(X)基準期限の除去または回復、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を通知する。行政代理人または任意の貸金人(例えば、適用される)が、条項、金利または調整に関連する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または選択をとるか、または取らない任意の決定を含む、第3.03(B)条に基づく任意の決定、決定または選択を含む任意の決定は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要とすることなく、それによって自己決定することができるが、それぞれの場合、本3.03(B)節の明確な要求に従う.

(4)基準期限は使用できない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(A)当時の基準が定期金利である場合、(I)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な決定権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(Ii)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。次いで、行政エージェントは、利用不可能または代表的でない基準期間を削除するために、(借り手との交渉後に)任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができる。および(B)上記(A)項に従って除去されたテノールが、その後、画面上に表示される場合、または基準(基準置換を含む)の情報サービス上に表示される場合、または(Ii)基準置換を含む)の非代表または非代表的な公告によって制限されないか、または制限されなくなる場合。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、(借り手と交渉した後)その時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる。

(V)基準使用不可期限.借り手は、基準利用不可能期間の開始の通知を受けた後、借主は、任意の基準利用不可能期間中にSOFR期限金利計算に基づく融資の変換または継続を行い、変換または継続することができ、そうでなければ、借り手は、任意のこのような要求を基本金利オプションでの利息貸出要求に変換したとみなされるか、または融資要求に変換されたと見なすことができる。任意の基準が利用できない期間またはその時点で基準の期限が利用可能な期限の任意の時間ではなく、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づくこの期限(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

利用可能な期限“とは、決定された日から、その時点で適用される基準について、(X)基準が定期金利であるか、または期限金利に基づく場合、基準(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合に使用することができることを意味する。基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の支払利息期間は、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、日付まで、基準の任意の基準期間は含まれておらず、疑問を生じないために、基準の任意の基準期間は、その後、第3.03(B)節(Iv)セグメントに従って“利子期間”の定義から削除される。

“基準” は最初に用語SOFRレートを意味し，用語SOFR レートまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合，“基準”は適用された基準置換であり，この基準置換が3.03(B)節の規定によって先の基準レートに置き換えられていることを前提としている.

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、以下の順序で列挙された第1の代替案が、管理エージェント(借り手と交渉する)によって適用可能な基準置換日を決定することができることを意味する：

条件は，上記(2)項で決定された基準置換が下限を下回っていれば，基準置換は本プロトコルや他の融資文書の下限とみなされ，また，のいずれの基準置換も行政エージェントが適宜決定すべきであれば，どの基準置換も行政的に可能であることである.

基準置換調整“とは、そのときの基準を調整されていない基準で置換する任意の場合について、管理エージェントおよび借り手によって選択された利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(1)利益差調整の任意の選択または提案、または利益差調整を計算または決定するための方法を適切に考慮することを意味する。基準は、適用可能な未調整基準で関連政府機関によって置き換えられるか、または(2)利差調整または計算または利差調整を決定する方法の任意の変化のうちのまたは当時盛んに行われていた市場慣行によって、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で置換される。

“基準交換日”とは、以下のイベントが発生するより早い日付：

疑問を生じないために、第(1)又は(2)項において、いずれの基準についても、第(1)又は(2)項の場合は、第(1)又は(2)項において、第(1)又は(2)項に記載の適用イベント又は当該基準に列挙されたイベントが当該基準の全ての当時利用可能な用語に関連するイベント (又は当該基準が時間通りに使用される既公表コンポーネントを計算する)が発生したとみなされる。

“基準遷移イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基準期間(または計算で使用される公表された構成要素)について、上記の開示または情報が発生した場合、任意の基準について、“基準変換イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可能期間”とは，基準交換日が発生したときからの(X)セグメント(あれば)(X)であり，基準交換日が発生した場合，基準交換がなければ，本契約項の下と本第3.03(B)節で規定した任意の融資文書のすべての目的によって当時の基準を置き換え，かつ(Y)は基準交換が本契約項の下と本3.03(B)節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいてそのときの基準を置き換える場合である.

関連政府機関“とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“未調整の基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

3.04コストを増加させ、リターンを低減し、資本充足率を低下させる。

(A)全体的にコストが増加している.法律に何か変更があれば、：

(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の貸主に適した資産、預金、または貸手の口座、または貸手のために提供または参加する信用のために徴収される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件とする

(Ii)任意の受給者に、その融資、融資元金、信用状、承諾書または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税を納付することを要求する((A)補償税および(B)税を含まない)；または

(Iii)任意の貸手に、本契約または貸手によって提供される定期軟利ローンに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)；

また、上記のいずれかの結果は、融資者または他の受取人が任意の融資を行うか、継続するか、または維持するか、またはそのような融資を行う義務を維持するか、またはそのような融資を行う義務を維持するか、またはその契約の下で受信されたまたは受け取るべき任意の金(元金、利息、または任意の他の金額)のコストを減少させることでなければならない。その後、借り手または他の受取人(場合によっては)の要求は、借主または他の受取人に補償されるべき貸手または他の受取人の1つまたは複数の追加金を支払うべきである。どのような状況によりますか、当該等の追加費用や削減によって被った損失です。

(B)資本要求。任意の貸手が、資本金または流動性要件に関する任意の融資事務所または融資者の持株会社の資本金または流動性要件に関する法律の変更を決定した場合、または本合意によって、貸手の資本または貸手持株会社の資本のリターン率を低下させるであろう。融資者の承諾または貸手による融資が、融資者または貸手のホールディングスが法的にそのような変更(貸手の政策および融資者の持株会社の資本充足性または流動性に関する政策を考慮する)が達成できるレベル未満である場合、借り手は、融資者または貸手の持ち株会社が受けるこのような任意のこのようなbrの減少を補償するために、時々貸手に追加の金額または複数の金額を支払うであろう。

(C)精算証明書 .本節(Br)(A)又は(B)項に基づいて賠償要求を提出した法律により変更された貸手が発行した証明書と、本節(A)又は(B)項(場合によって決まる)に基づいて貸手又はその持株会社に対して賠償に必要な金額(借り手が当該金額を合理的に詳細に説明する方法を含む)を要求して借り手に交付することは、明らかな誤りがない場合には確実な誤りとすべきである。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

(D)要求遅延である.いかなる貸主も本節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することができず、その貸手が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。しかし、借り手は、貸手が借り手に法律の変更によるコストの増加または減少を通知し、貸手がこれに対してクレームを出す意図の180日前に、本節に基づいて、任意の増加したコストまたは減少した費用を貸手に賠償する必要はない(ただし、コストの増加または減少を引き起こす法律の変更にトレーサビリティがある場合は、そのトレーサビリティを含むために上記180日間の期間を延長しなければならない)。

3.05 損失を補う。任意の貸手が時々要求(行政エージェントにコピーを提供する)を要求する場合、借り手は、直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)期限SOFR金利選択権が適用される任意のローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、変換、支払いまたは前払いされた任意のローン(自発的、強制的、自動的、加速またはその他の理由による)

(B)借り手が、借り手から通知された日付または借り手から通知された金額で前払い、借り入れ、継続、または基本金利ローンではない任意の融資を継続または変換することができなかった(その理由は、融資ができなかったわけではない)。または

(C)借入者が第10.16(A)条に基づいて要求したために利息期限の最終日以外のある日に譲渡された任意の定期SOFR金利ローン；ローンを維持するために得られた資金を清算または再使用することにより生じる任意の損失または費用(予想利益の損失を含まない)、または当該資金を獲得した預金を終了するために支払われる費用を含む。借り手はまた、貸手が上記の規定により徴収したいかなる常習行政管理費を支払わなければならない。

3.06すべての賠償請求の事項に適用されます。明らかな誤りがない場合、行政エージェントまたはbrは、第3.05条に従って賠償を要求する任意の貸手の証明を示し、本条項に従ってそれに支払われるべき1つまたは複数の追加金額を列挙することが決定的でなければならない。この金額を決定する際に、行政エージェントまたは貸手は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる。

3.07存続。本条第3項の借主の下のすべての債務は、総承諾額の下で本条の他のすべての債務を終了して返済した後も有効でなければならない。

4.01締め切り条件締め切りの発生は、以下の事前条件を満たすことに依存する

(A)行政代理人は、行政代理人が別の規定または同意がない限り、各受領書が借り手の担当官によって適切に実行され、各受領書は、締め切り(または政府関係者証明書の場合、締め切り前の最近の日付)、表および行政代理人が満足する実質を明記する文書であるべきである文書を受信する

(I)行政エージェントの合理的な要求に応じて配信するのに十分な数の本プロトコルのコピーに署名した

(Ii)借款人が要求を出した各貸手が受益者のために署名した手形；

(Iii)行政エージェントが要求する決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または借り手担当官の他の証明書は、本プロトコルおよび借り手が一方としての他の融資文書に関連する担当官として、その許可された各担当官の身分、権限、および能力を証明するために使用される

(Iv)ペンシルバニア州の州務卿の証明書は、借主がペンシルバニア州の法律によって組織または構成され、有効に存在することを証明する

(V)借主のニューヨーク特別法律顧問Kirkland&Ellis LLPによる行政代理人および各貸主の慣行問題に対する有利な意見、およびMorgan、Lewis&Bockius LLPおよびペンシルバニア州借主の常習問題に対する有利な意見、行政代理人および各貸金人への；

(Vi)借主の担当者によって署名されたbr証明書は、(A)によって指定された申立が、本契約日当日およびその日までにすべての要件において真および正しいものであることを証明する(または重要性または重大な悪影響によって制限される場合、すべての態様で真実および正しいものであるが、いずれかが示されているように、より早い日付または期間に関連することを示す場合、この指定された申出は、より早い日付または期間およびその日まで、およびより早い日付または期間にすべての要件において真および正しい)および(B)締め切りでなければならない。8.01(A)または(F)項の違約イベントは存在しない；そして

(B)借り手は、締め切りまたは締め切り前に支払わなければならないすべての費用および支出(締め切りの少なくとも3営業日前に請求書を発行するすべての弁護士費を含む)を支払わなければならない。

(C)借り手は、締め切りの少なくとも3営業日前に、(I)行政エージェントおよび貸手に、(I)行政エージェントおよび任意の貸手が“米国愛国者法”の要求を遵守するために要求する(I)署名された受益所有権証明書(“受益所有権条例”によって要求される範囲内)および他の文書および他の情報を提供しなければならない。(Ii)行政エージェントがすべての“お客様を知る”要求を守るために要求するファイルと他の情報と(Iii)行政エージェントが合理的に要求するすべての反マネーロンダリングファイル.

(D)借り手は、売り手財務諸表を行政代理および貸手に提供しなければならない。

4.02資金締切日の条件融資日における各融資者の承諾融資の義務は、締め切りの発生および以下の事前条件の満足に依存する

(A)各指定された陳述は、すべての重要な態様において真実および正しいものでなければならない(ただし、重要性または重大な悪影響のために制限された指定された陳述は除外され、これらの陳述は、様々な態様において真実および正しいものでなければならない)(br}のいずれかの指定された陳述が、より早い日付または期間に関連する者に加えて、この場合、指定された陳述は、より早い日付または期間の当日およびより早い日付または期間までのすべての重要な態様において真実および正しいものとなるべきである)。

(B)第8.01(F)節の規定により、当該等の提案借入金及び買収に与えられた形式的効力により違約イベントが発生しないか、又は発生しない。

(C)行政エージェントは，本プロトコルの要求に応じた信用延期要求を受信したはずである.

(D)行政代理は、借り手担当官が署名した証明書を受信しなければならず、借り手が合理的に買収が借入日後5(5)営業日以内に完了することを証明しなければならない。

(E)借り手は、実質的に添付ファイルFの形態を採用した支払能力証明書を行政エージェントに提供しなければならない。

借り手が資金提供日に提出した借入金申請は、資金提供日に第(Br)条第(A)項及び第(B)項に規定する条件の陳述及び保証を満たしたものとみなされる。

5.01企業の存在と力。借り手は正式に設立され、有効に存在する会社であり、その登録所が司法管轄区にある法律により、信頼性が良好であり、現在の業務を展開するために必要なすべての会社の権力とすべての実質的な権限を持っている。

5.02会社と政府の許可；衝突はありません。借入者は、本契約の下の債務を負担し、借り手が本協定及び手形に署名、交付及び履行すること、(A)借主の会社の権力の範囲内で、すべての必要な会社の行動によって正式に許可されたこと、および(B)いかなる政府当局にもいかなる行動をとることも要求しない、またはいかなる政府当局にも(取得されたものを除く)、いかなる法律または法規のいかなる規定に違反または構成されていないか、または借り手の会社登録証明書または定款または任意の合意の判決を要求しない、br}借り手またはその任意の子会社に拘束力のある禁止、命令、法令または他の文書、または借り手またはその任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を生成または適用することをもたらす。

5.03バインディング効果。本プロトコルは、借主の有効かつ拘束力のある合意を構成し、本協定に従って署名および交付された各手形は、債権者の権利の強制執行に関連する破産、債務返済不能、または同様の一般的に適用される法律によって制限される可能性がない限り、その条項に従って強制的に実行されることができる。

(A)借主及びその連結子会社の2021年12月31日現在の総合貸借対照表、並びに当時終了した財政年度の関連総合損益表、キャッシュフロー表及び株主権益変動表は、借り手の独立公認会計士安永会計士事務所により報告され、借り手の2021年10-K表に列挙され、その写しは各貸手に交付され、(I)公認会計基準に従って公平に提示される。借入者及びその総合付属会社の当該期日までの総合財務状況及び当該財政年度における総合経営実績及び現金流量、並びに(Ii)公認会計基準の要求の範囲内で、借り手及びその総合付属会社が当該日までのすべての重大債務及びその他の直接又は負債を示し、税務、重大負担及び債務の負債を含む。

(B)借入者及びその連結子会社に記載されている2022年6月30日までの監査されていない総合貸借対照表、及び借り手が2022年6月30日までの四半期の表格10-Qに記載されている2022年6月30日までの3(3)ヶ月間の監査されていない総合収益及び現金フロー表は、その写しが各貸手に交付され、公認会計原則に適合し、その適用の基礎は、本項(A)項に示す財務諸表と一致する。借り手及びその総合子会社の当該日までの総合財務状況及びその総合経営業績と当該3(3)ヶ月間の現金流量(正常な年末調整を受けなければならない)。

5.05訴訟。は、任意の政府当局の前に、借り手またはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査保留が存在しないか、または借り手またはその任意の子会社の脅威または影響に対する訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査が存在せず、合理的な可能性がある不利な決定が存在し、この不利な決定が合理的に予想されることは重大な悪影響を与えるか、または任意の方法で本合意または付記の有効性または実行可能性を疑問視する。

5.06 ERISAに準拠します。不合理な予想が重大な不利な影響を与える場合を除いて、ERISAグループの各メンバーはすでに各計画についてERISAの最低資金調達標準及びbr}国内収入規則に基づいて規定した義務を履行し、そしてすべての重大な方面で現在適用されているERISA及び各計画に関する“国内収入規則”の規定に符合している。合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、ERISAグループのどのメンバーも(I)免除“年金資金調達ルール”に規定された最低資金調達基準を求めておらず、(Ii)任意の計画または多雇用主計画または任意のbr福祉手配について任意の供出または支払いを行うことができなかったか、または任意の計画または福祉計画に対して任意の改正を行うことができず、ERISAまたは“国税法”による留置権の適用または債券または他の証券の掲示を招く可能性がある。または(Iii)“ERISA”第4章に従って任意の責任を負うが、“ERISA”第4007条に基づいてPBGCに対して負担される保険料は除外される。

5.07環境問題。借り手は、その通常の業務過程において、環境法が借り手およびその子会社の業務、運営および財産への影響を継続的に審査し、関連する負債およびコスト(既存または以前に所有していた財産を整理または閉鎖するために必要な任意の資本または運営支出を含むが、法律に規定されている環境保護基準を遵守するために必要な任意の資本または運営支出を達成または維持するために必要な任意の資本または運営支出、または任意のライセンス、許可または契約の条件を含む)の経営活動に対するいかなる制限も含むが、任意の施設の任意の定期的または永久閉鎖、またはその施設で行われる動作の性質、廃棄物または危険物質の非現場処理に関連する任意のコストまたは責任、ならびに従業員を含む第三者に対する任意の実際的または潜在的責任、ならびに任意の関連コストおよび支出)を含む。本審査に基づき，借入者は，このような関連負債やコストは，環境法律を遵守するコストを含めて実質的な悪影響を与える可能性は低いと結論した。

5.08税金。合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼすことができない限り、借り手およびその子会社は、提出すべきすべての米国連邦所得税申告書およびすべての他の納税申告書を提出し、そのような申告書または借り手または任意の子会社によって受信された任意の評価(未払いかつ保険料または罰金が支払われていない評価を除く)に従ってすべての課税税金を支払い、それぞれの場合、適切な訴訟手続きによって誠実に抗弁しなければならず、各場合において、借り手と子会社ごとの帳簿には十分な準備金と税金が計上されている)。借り手は、借り手及びその子会社の帳簿上の税収又は他の政府課金に関する費用、課税項目及び準備金が十分であると考えている。

5.09子会社。借り手の各会社の子会社は正式に登録されて設立された会社であり、その会社の司法管轄区域の法律によって有効に存在し、信頼性が良好であり、現在展開されている業務に必要なすべての会社権力と政府のすべての重大な許可を持っているが、上記のいずれの条項もなければ、合理的にが重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(A)借り手またはいかなる付属会社もそうではない“投資会社”1940年の“投資会社法”の意味に合致し、は改訂された。

(B)借り手は参加しておらず、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式の購入または保有(財務報告委員会が発行したU、TまたはX条例で示されている規定に適合する)の業務に従事するか、または保証金株を購入または携帯するための信用を発行する。いかなる借金またはその収益の使用(借り手または借り手およびその子会社は合併に基づいて)も、FRBが発表したU、TまたはX条例の規定に違反しない。

5.11完全な開示。借り手またはその代表が任意の融資文書について行政エージェントまたは任意の貸手に提供する書面声明、情報、報告、陳述または保証、または借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の貸手に提供する書面声明、情報、報告、陳述または保証は、借り手が米国証券取引委員会に提出された文書に開示された融資文書と共に全体として、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中で記載されている任意の重大な事実を見落としているか、または陳述するために必要なbrに従って誤解されない。借り手が予想財務情報についてのみ、そのような情報が当時合理的とされていた仮定に基づいて誠実に作成されたことを示すだけであるが、(A)将来のイベントに関するこのような推定、予測、予測、および他の前向き情報は事実とみなされてはならず、実際の結果は大きく異なる可能性がある、(B)一般経済または一般業界の性質に関する情報については、いかなる陳述や保証も行わないという了解がある。

5.12反マネーロンダリングは国際貿易法を遵守する。借り手は、(A)借り手、その任意の子会社、借り手または借り手の任意の高級管理者または取締役の誰も制裁者ではないことを宣言し、保証する：(B)借り手、借り手またはその子会社の任意の従業員、借り手の任意の代理人、または本契約で設立された信用スケジュールについて任意の身分で行動するか、または利益を得る任意の代理人は、制裁を受けていない、(C)借り手またはその任意の子会社またはその任意の子会社自体またはその子会社自身またはその代理人である。借り手またはその付属会社によれば、(I)任意の第三者によって、(I)制裁を受けた国において、または制裁を受けた人によって所有、保管、または制御されるいかなる“反テロ法”に違反するか、またはその任意の資産を所有、保管、または制御する。または(Ii)任意の反テロ法に違反する任意の制裁対象国または制裁された個人において業務を展開するか、または制裁された国または制裁された個人との投資または取引からその任意の収入を得るか、(D)借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、幹部、従業員(借り手またはその子会社の役員または従業員の身分で)および代理人が反テロ法および制裁適用の政策および手続を遵守することを保証するための政策および手続き、ならびに(E)借り手およびその子会社の各々を実施し、効果的に維持すること。借り手の知る限り、彼らのそれぞれの役員、役人、従業員、代理人はすべての実質的な面でテロ対策法律と適用された制裁措置を遵守している。

5.13“海外腐敗防止法”を遵守する。借り手及びその子会社は、“海外腐敗防止法”、“米国法典”第15編78 dd-l及び以降の規定、及びそれに対応するいかなる外国法規も遵守している。借り手またはその任意の付属会社は、金銭または任意の有価物の支払いを支払い、提供または承諾していない、または金銭または任意の有価物を支払うことを承諾していない：(A)任意の外国人官僚、外国政党、政党官僚または外国政党候補者の業務を獲得または保留することを支援するか、または任意の外国人官僚、外国政党、政党官僚または外国政党職候補に業務を向ける；(B)外国人官僚、外国政党または政党官僚、または任意の外国政党職候補者に；及び(C)“反海外腐敗法”(“米国法典”第15編78 dd-l等)に違反し、受取人に職権の濫用を誘導し、業務を誤って借主又は当該子会社又はその他の者に回すことを意図している。

5.14影響を受けた金融機関借り手またはそのどの子会社も影響を受けた金融機関ではない。

5.15所有権証明書から利益を得る。本プロトコルに従って署名され、借り手の行政エージェントおよび貸手に交付される利益所有権証明書(ある場合)によれば、本プロトコルに従って時々更新され、本プロトコルの日付および任意のこのような更新交付日までが正確で完全かつ正確である。

借り手は同意し、任意の貸手が本契約項の下でいかなる承諾がある限り、任意のローンまたは本契約項の下の他の義務はまだ返済されていないか、または履行されていないべきである

6.01情報。借主は、行政エージェントおよび各貸手に交付される：

(A)借り手毎の会計年度終了後90日以内に、借り手及びその合併子会社の連結貸借対照表(本第6.01(A)節については、“連結子会社”は、公認会計基準の要求に適合していれば、いかなる制限されていない合営実体も含むものとする)、及び当該会計年度に関する総合収益、現金流量及び株主権益変動表。各ケースにおいて、前の会計年度の数字を比較の形で列挙し、すべての数字は合理的に詳細であり、公認会計基準に従って作成され、監査を経て、借り手が選択した国家公認地位を有する独立公認公認会計士の報告及び意見を添付し、この報告及び意見は公認監査基準に従って作成されなければならず、このような監査範囲に関する任意の“持続経営”又は同様の資格又は例外又は任意の資格又は例外の制限又は例外の制約を受けてはならない

(B)借り手毎の財政年度の前3四半期終了後45日以内に、借り手及びその総合付属会社の総合貸借対照表(及び、本第6.01(B)節の目的について。 “連結子会社”は、第4四半期末の関連合併収益及び現金フロー表及び借主が本四半期末に終了した会計年度の関連合併収益及び現金フロー表を含む制限されていない合営実体(公認会計基準による合併が要求される範囲内)を含むものとし、このような損益表及び現金フロー表の場合には、該当四半期及び借入者の前の会計年度の該当部分の数字を比較する。借り手の首席財務官または首席会計官の列報に対する公正性、公認会計基準および一致性に適合するすべての証明(通常の年末調整および脚注が必要)；

(C)上記(A)及び(B)項で述べた各財務諸表を交付するとともに、借り手の責任者の証明書(基本的には本文書に添付されているコンプライアンス証明書の形態を採用する)は、貸手が第7.02節の適合性を計算する際にこれらの制限されていない合営エンティティを除外するために、借り手が合併債務、株主権益及び他の合併金額をどのように調整したかを確認することができるように、貸手の合理的な要求を反映した合弁エンティティの財務情報を提供する

(D)借り手の任意の上級者が、任意の無責任行為(例えば、その失責行為が当時継続していたような)を実際に知ってから5日以内に、借り手の担当者が発行した証明書は、その責任行為の詳細および借り手が取っているまたはとりたい行動を列挙する

(E)すべての財務諸表、報告、および依頼書のコピーを一般借り手の株主に郵送した後、直ちに郵送する

(F)借主が米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての登録声明(証拠品およびS-8表またはその同等材料を使用する任意の登録声明を除く)および10-K、10-Qおよび8-K表(またはその等価物)に関する報告書のコピーが提出されると、直ちに提出することができる

(G) であり、ERISAグループ(I)の任意のメンバがPBGCに送信するか、またはERISAタイトルIVに従って計画を終了する可能性がある任意の理由を要求された任意の計画がPBGCに送信されるか、またはERISA第4043節で定義されるように通知、または任意の計画の計画管理者がそのような報告すべきイベントについて通知されたか、または必要に応じてPBGCに報告すべきイベントに関する通知のコピーを発行することを要求された場合、(Ii)ERISA第4章に規定されている責任の全部または一部の脱退通知、または任意の多雇用主計画が再編成されている、債務不履行または終了した通知のコピーを受信し、(Iii)PBGCがERISA第4章に基づいて発行した通知を受信し、意図的に終了し、その通知のコピーに責任を適用することを示す(ERISA第4007条に規定する保険料を除く)、または指定受託者がその通知のコピーを管理すること；(Br)(4)年金資金調達規則に規定されている最低資金調達基準の免除を申請し、(V)“退職保障条例”第4041(C)条に基づいて、PBGCに提出された他の情報と任意の計画を終了する意向通知を発行し、(Vi)退職保障条例第4063条に基づいて任意の計画を終了する通知を発行し、(Vii)任意の計画または多雇用主計画または任意の福祉手配について任意の金または供出金を支払うことができなかったか、または留置権の適用または保証金または他の保証の掲載につながる可能性のある任意の計画または福祉計画または福祉手配について任意の修正を行うことができなかった場合、借り手の首席財務官または首席会計官の証明書は、これらの状況および行動の詳細を記載する, 借り手またはERISAグループの適用メンバーが採用を要求または提案されているか、または(Viii)任意の年金計画がリスク計画または規則430、431および432条またはERISA第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画とみなされているかを決定することは、登録された精算者によって年金計画に提供される資金状況によって証明される

(H)通知br標普またはムーディーズが任意の証券の持分処理方法を変更した場合、このような変更が混合持分証券であるか否かを判定することに関連する場合、借り手は、標普またはムーディーズの通知を受けた直後に通知を出さなければならないか、または他の方法で上記の実際の知識を取得した後に直ちに通知しなければならない

(I)行政代理人は、任意の貸手の要求に応じて、借主およびその付属会社の財務状態または業務に関する追加の資料を時々提供することができる。

第(A)、(B)、(E)または(F)節に従って交付を要求する文書(そのような任意の文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付される場合、借り手がそのような文書を発行する日(I)(A)とみなされるべきか、または借主のウェブサイト上で添付表10.02に記載されているURLに従ってbrへのリンクを提供するとみなされるべきである。または(B)借り手が借り手を代表してIntraLinks/IntraAgencyまたはあるような他の関連サイトにそのようなファイルを掲示し、借り手および行政エージェントは、(商業、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによってスポンサーされているか否かにかかわらず)サイトにアクセスすることができ、(Ii)借り手(電子メールを介して)行政エージェントおよび各貸手にそのような任意のファイルを掲示することができる。しかし、借り手は、そのような文書の紙のコピーまたはソフトコピー(電子メールによって)を、行政エージェントまたは借り手に、そのような紙のコピーまたはソフトコピーを渡すことを要求する任意の貸主に渡さなければならない。このようなコンプライアンス証明書に加えて、行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を単独で担当しなければならない。

(A)行政エージェントおよび/または手配者が、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を貸手に提供し、(B)いくつかの貸手が“公共”貸手である可能性があることを確認する(i.e.,借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)(各貸手は“公共貸手”である)。借り手は同意する：(B)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”と明確に目立つように表記されるべきである。(X)借り手材料を“公共”と表記することにより、借り手は、許可された行政エージェント、手配者、および貸手とみなされるべきであり、米国連邦および州証券法によれば、借り手材料は、借り手またはその証券に関するいかなる重要な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(ただし、借り手材料構成情報については、10.08節の規定に従って処理されるものとみなされるべきである)。 (Y)すべての“公共”とラベル付けされた借り手材料は、“公共投資家”として指定されたプラットフォームの一部によって提供されることを可能にし、(Z)行政エージェントおよび手配者は、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を、“公共投資家”として指定されていないプラットフォームでのみ公開するのに適しているとみなす権利がある

6.02税金を納めます。借り手が合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、借り手は支払いおよび解除し、各子会社が延滞前にそれぞれのすべての税金br債務を支払い、解除することをもたらすであろう。これらの債務が適切な手続きによって誠実に異議を唱えることができない限り、公認された会計原則に従って維持され、各子会社が任意の同じ税項の課税利益のために適切な準備金を維持することになる。

(A)借り手は保持し、各子会社にその業務に有用かつ必要なすべての物質財産を良好な作業状態に保持させる。一般損失は除く。

(B)借り手は、各子会社(借り手の名義又は当該子会社自身の名義で)が財務状況が良好で責任のある保険会社(又は借り手の善意の商業判断に基づいて、自己保険)にそれぞれの財産及び業務に保険を提供するように促し、保険金額は少なくとも負担されるリスクであり、通常維持されている、保険又は保留されているリスクを保持する。商業的に合理的な条項で、当時入手可能な範囲内で、同じまたは類似した業務に従事している名声の良い会社。行政エージェントの要求に応じて，は融資者に保険加入に関する合理的な詳細情報を提供する.

6.04ビジネスを展開し、生存を維持します。借り手は、すべての効力を保持、更新、維持し、各子会社(これができなければ合理的に重大な悪影響をもたらすと予想される)を保留、更新、十分な効力を維持し、その組織管轄範囲の法律及び正常な業務展開に必要又は望ましいそれぞれの権利、特権及び特許経営権に基づいて、それぞれの合法的な存在と良好な地位を実現する。ただし、次の場合においては、第6.04節のいずれの規定も、(I)子会社が借り手として合併すること、又は子会社が他の者と合併又は合併することを禁止しない。ただし、(A)国内子会社である場合は、合併又は合併に生き残った者が国内子会社であり、(B)外国子会社である場合は、合併又は合併において生き残った者が子会社であり、第(I)項に含まれる各場合において、発効後、違約が発生せず、違約を継続することができない。または(Ii)借り手が、任意の付属会社を終了する会社が借り手に適合する最適な利益が存在すると誠実に決定し、貸手にとって重大な不利益がない場合、任意の付属会社の存在を終了する。

6.05法律を遵守します。合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼすことがない限り、借り手は遵守し、各子会社に政府当局のすべての適用法律、条例、規則、法規および要求(環境法およびERISAおよびその下の規則および法規を含むがこれらに限定されない) を遵守させ、適切な手続きによってこれらの法律、条例、規則、法規を遵守する必要性に心から異議を唱えない限り、これらの法律、条例、規則、法規の必要性に異議を唱えない。

6.06財産、帳簿、および記録のチェック。借り手は保存され、各子会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引が完全に、真実かつ正確に記録されるべき適切な記録および帳簿を保存させる。年に1回、違約イベントが存在しない限り、各子会社は、任意の貸手の代表がそれぞれの任意の財産を訪問および検査することを許可し、brを検査し、それぞれの任意の帳簿および記録を抜粋し、それぞれの高級管理者、従業員、および独立した公共会計士とそれぞれの事務、財務、および勘定について議論することを許可し、それらは、合理的な時間および合理的に所望される頻度である。

6.07報酬のを使用する.本合意に基づいて発行された融資によって得られた金は、買収された現金の支払いおよび買収に関連する費用および支出の支払いに借主の一部によって使用されることができる。

6.08政府の承認と記録。借り手は、各子会社にbrを全面的に保持および維持させ、任意の政府当局が取った、またはそれに関連するすべての必要な行動を実施するか、または以下の事項に関連するすべての必要な行動を政府当局に提出するであろう：(A)本プロトコルまたは借主が本プロトコルに従って発行された任意の手形の署名および交付、(B)借主が本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引を完了すること、(C)借り手が本プロトコルまたは本プロトコルの条項および条件を履行または遵守すること、または(D)本プロトコルまたは本プロトコルの合法性、有効性、拘束力、拘束力を確保するために、または(D)本プロトコルまたは本プロトコルの合法性、有効性、拘束力、拘束力を確保するために。実行可能性または可採性は，本プロトコルや本プロトコルの証拠とする.

6.09反マネーロンダリング国際貿易法を遵守します。借り手は、(A)借り手またはその任意の子会社のいずれも制裁者にはならない、(B)借り手またはその任意の子会社のいずれか、自体、または借主またはその子会社の知っている限り、いかなる第三者によっても、(I)いかなる反テロ法に違反することもなく、制裁国または制裁を受けた者によって所有、保管または制御されるいかなる資産、(br}または(Ii)がその中でまたはそれと業務を展開しているか、または投資または取引から任意の収入を得ることができないことを承諾し、同意する。制裁を受けた国または個人がいかなる反テロ法に違反していても、(C)借り手、その子会社およびそのそれぞれの役員、役員、従業員(借り手またはその子会社の役員または従業員の身分で)および代理人が反テロ法および適用された制裁を遵守することを保証するために、有効な政策および手続きを維持すべきであり、 (D)借主者が遵守し、その子会社を促進するであろう。借り手又はその子会社の従業員(役員、高級職員又は従業員の身分である)及びbr}代理人は、反テロ法律及びすべての実質的な側面の適用制裁を遵守し、(E)債務返済のための資金は、借り手又はその子会社のいかなる不正活動からも得られず、(F)借主は、報告すべきコンプライアンス事件が発生したときに直ちに書面で行政代理に通知しなければならない。

6.10所有権証明書および他の追加情報から利益を得る。借り手は、行政エージェントおよび貸手に提供される：(A)“受益所有権条例”の要求の範囲内で、行政エージェントおよび貸手に提供される最近の受益所有権証明書に記載されている情報の正確性を確認し、(B)“利益所有権条例”の要求の範囲内で、利益を得ると判定されたすべての人の個人が変化した場合、行政エージェントおよび各貸手が許容可能なフォーマットおよび実質的な内容の新しい受益所有権証明書を使用する。(C)行政エージェントまたは任意の貸手は、適用される法律(“米国愛国者法案”および他の“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規を含むがこれらに限定されない)を遵守するために、時々合理的に提供を要求する他の情報および文書、ならびにbr}行政エージェントまたは貸手がこれらの法律を遵守するために実施する任意の政策または手続きを含む。

任意の貸手が本プロトコルの下で何かの約束がある限り、本プロトコルの下の任意のローンまたは他の義務はまだ返済されていないか、または履行されていないべきである

7.01留置権。借り手または任意の子会社は、現在所有または今後取得された任意の資産に対して直接または間接的に発生、発生、負担、または任意の留置権を存在してはならないが、以下の場合を除く：

(A)誰もが子会社になったときにその人の任意の資産に存在する任意の留置権であるが、その留置権は、イベントを考慮して設定されたものではない

(B)任意の資産(その改善、関連契約、無形資産、およびそれによって生成された他の資産を含む)の任意の留置権は、これらの資産の全部または一部の費用の取得、改善、建造または修理のために生成または負担される債務を保証するが、留置権は、これらの資産と同時に取り付けられなければならないか、または取得、改善、構築または修理が完了した後180日以内にこれらの資産に取り付けられなければならない

(C)借り手または付属会社と合併または名義人または付属会社に組み込まれた場合、その人の任意の資産に対する任意の留置権は、イベントを考慮する際に設定されない

(D)借り手または付属会社が任意の資産を買収する前に当該資産に対して存在するいかなる留置権であっても、このような留置権は、そのような買収を考慮して設定されたものではない

(E)任意の債務の再融資、延期、継続または払い戻しによるいかなる留置権も含まれないが、そのような債務は増加してはならない(継続およびリセット費用を支払うべきおよび未払いの費用は含まれず、未払いの利息、費用、保険料および費用を含む)、いかなる追加の資産も保証されていない(このような資産の加入、改善および置換を除く)

(F)交換契約下で生成された債務を保証するために現金および現金等価物を留置することであって、(I)総合意または指定契約市場の規則に従って付与され、(Ii)その通常の業務中の業務について借主と締結された保証交換契約である

(G)借主または任意の付属会社を受益者とする留置権(借り手資産留置権を除く)

(J)解除される前に、または慣例に従って解除され、償還された(買収に関連する特別な強制償還を含む)、または失効条項に従って、任意の契約に基づいて所有された任意の金の留置権を保持するために、受託者が、慣例に従って発行された任意の契約書に従って発行された任意の金に基づいて保持権を保持する

(K)入札、担保および控訴債券、政府契約、通貨債券の履行およびリターン、入札、貿易契約、リース、法定義務、監督義務および他の正常な業務過程で発生する同様の義務の履行を保証するために質入れされた現金または証券の留置権br；ただし、本条(K)項の下の留置権は、借金の債務を保証することができない

(L)関連保険料融資を保証する保険証書及びその収益の留置権；

(M)7.09(A)節で許可された制限されていない共同事業体の持分または他の持分の保有権；

(N)循環信用プロトコルの下で現金担保(循環信用プロトコルの定義を参照)のための任意の現金または現金同値担保、循環信用プロトコルの下の任意の信用状(循環信用プロトコルの定義参照)の留置権；

(O)本節の上記条項では許可されていない留置権であるが、このような債務が発生したり、留置権が付与されたりした場合、このような保証されたすべての債務及び他の債務の未済元金総額は、(確定日まで)連結有形資産純額の15%(15.0%)を超えてはならない。

留置権担保債務の拡大為替レート変動により増加した利息、付加価値、追加債務形式で支払われた利息や配当、元発行割引の償却と未返済債務金額の増加のみであり、本7.01節については、留置権の発生と見なすべきではない。

7.02債務と総資本の比借り手は、締め切り後の第1四半期からの各財政四半期の最終日から、合併債務がその日までの資本総額の65%(65%)を超えてはならないことを許可してはならない。

7.03関連会社との取引借り手は、いかなる子会社が直接または間接的に任意の資金をその口座に支払うか、またはその口座に任意の投資を行うことを許可することもできないし、株式または他の株式を買収することによって、または融資、下当金、財産譲渡、保証または他の合意による直接または間接的な支払い、購入またはサービス提供の債務)、レンタル、販売、譲渡、または他の方法で任意の有形または無形資産を処分しても、または任意の関連会社との任意の取引に参加または参加することはできない。少なくとも借り手または非関連会社の第三者から得られたbr子会社に対して同様の特典の条項に基づいていない限り、しかし、上記の制限は、(I)借り手とその任意の付属会社との間の取引(完全所有の有無にかかわらず)、または(Ii)非実質取引には適用されず、(Ii)非実質取引であり、本条の前述の条文は、発効後に違約が発生せず、継続的に発生する限り、そのような者がそのカテゴリのすべての株式について比例して合法的な配当金または他の支払いを宣言または支払いすることを禁止しない。

7.05資産を統合し、売却する。借り手は、(A)任意の他の人と合併または合併してはならない、または(B)借主およびその子会社のすべてまたは実質的なすべての資産を直接または間接的に全体として任意の他の人に売却、レンタルまたは譲渡してはならない。しかし、条件は、(I)借り手は、他の誰とも合併することができるが、(br}(X)借主は、合併中に生き残った会社であり、(Y)合併が発効した後、違約が発生せず、継続して発生することがなく、(Ii)任意の子会社が、そのすべてまたはほぼすべての資産を売却、レンタル、または他の方法で完全子会社に譲渡することができることである。

7.06ビジネスのプロパティを変更します。借り手は、任意の子会社が、借主及びその子会社と本契約締結の日に実施される業務に実質的に異なるいかなる重大な業務を有するか、又はそれと重大な関連又は付随する任意の業務に従事することを許可してはならないが、借り手又は任意の子会社は、任意の類似した業務に従事することができる。

7.07報酬のを使用する.借り手は、借入金所得を“財務報告条例”U、T又はX規定に違反する目的に直接又は間接的に使用してはならない。借り手またはその子会社は、融資収益を直接または間接的に使用してはならない：(A)いかなる反テロ法に違反しても、制裁された国または制裁された個人の任意の業務、投資または活動に資金を提供するか、または制裁を受けた国または制裁を受けた者に任意の金を支払うこと、または(B)任意の方法で、いずれか一方に適用される任意の反テロ法の違反をもたらす。

7.08子会社の債務。借り手は、すべての子会社(担保子会社を除く)の借入を許可してはならない債務元金総額が連結有形資産純額の15.0%(確定日まで)を超えているが、以下の場合を除く

(A)その人が付属会社になったときに存在するいかなる債務であっても、そのイベントを考慮する際に生じるものではない

(B)任意の資産の全部または一部のコストを取得、改善、または修理するために資金を提供するために招くまたは負担する任意の債務であるが、これらの債務は、購入、改善、建造または修理完了後180日以内に同時に発生するか、または完了後180日以内に発生しなければならない

(C)任意の人が借り手または付属会社と合併または合併するときに存在するいかなる債務であっても、当該子会社は、そのイベントを考慮したときに設立されていない

(E)通常業務中に保険料を支払うことによって引き起こされる債務であり、元金総額は、このような保険料の額を超えてはならない

(F)本協定によって許可された他の債務の保証を提供すること

(G)本項(A)、(B)または(C)項で許可された任意の債務の再融資、延期、継続または返金によって生じるいかなる債務も増加してはならない(継続および交換の際に費用を支払うために発生した金額は、未払い利息、費用、保険料および関連費用を含む)ことを含まない)。

(A)第7.09節に別の規定がある以外は、借り手は、いかなる子会社も許可してはならない(I)いかなる制限されていない共同事業体のいかなる債務にもいかなる保証を提供することを許可してはならない、(Ii)任意の制限されていない共同事業体の任意の債務を借入者、任意の子会社又はそのそれぞれの資産に追跡することを許可してはならない、または(Iii)借り手または任意の子会社の財産の任意の留置権を許可して、制限されていない合営実体の任意の債務を保証する場合において、それぞれの場合において、制限されていない共同事業体の株式または他の持分の保有権(および対応する有限保証)は、制限されていない共同事業体の債務を保証するために含まれない。

(B)第7.09節に別の規定がある以外は、借り手は、制限されない共同経営実体(I)借主又は任意の付属会社の任意のbr持分又は他の持分を所有することを許可してはならない、(Ii)借主のいかなる債務を保有していても、いかなる場合においても借入者のいかなる債務を保有してはならないが、いずれの場合も借入金の債務を保有してはならない、又は(Iii)借入者又は任意の付属会社の財産に対していかなる留置権を有していても、通常業務中であるが、いかなる場合においても借入金の債務を担保してはならない。

(C)(A)及び(B)項には、違約事件または違約事件が当時存在しない限り、(I)借り手または任意の付属会社は、任意の資産(任意の付属会社の株式または任意の付属会社の他の持分を含まない)を売却または他の方法で制限されない合弁エンティティに譲渡することができ、制限されない合弁エンティティは、そのような資産を所有することができ、(Ii)借入者または任意の付属会社は、制限されていない任意の共同経営エンティティに売却することができるか、または他の方法で任意のbr付属会社の持分または他の持分を譲渡することができる。また、制限されていない共同経営エンティティは、そのような株または他の持分を所有することができるので、当該付属会社が当該等の売却または譲渡の発効後に本契約の下で借り手の“付属会社”でない限り、(Iii)借り手および借り手の任意の付属会社は、借り手、任意の付属会社と通常の業務過程で締結された制限されていない合営エンティティとの間の合意に基づいて、任意の制限されていない合営エンティティにクレジット支援(開設および維持信用証、保証(借入に対する債務保証を含まない)および保証および履行保証を提供することができる。

(D)借り手は、本契約日に経営されている事業線とは大きく異なる任意の重大な業務、またはそれに重大な関連または付随する任意の業務に従事することを許可してはならないが、制限されていない共同事業体は、任意の同様の業務に従事することができる。

8.01デフォルトイベントです。以下のいずれも違約事件を構成する

(A)支払いをしない。(I)本契約に規定されている任意の融資元金金額、または(Ii)融資元金の満了後5日以内に、任意の融資の利息、本契約の下で満了した任意の融資または他の費用、または本契約または任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の他の金を支払うことができない

(B)具体的な条約.借り手は、第6.01(D)条、第6.04条(借り手の存在に関する)、第6.07条、第6.08条または第6.09(A)条または第7条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった

(C)他のデフォルト設定。借り手は、その履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の契約またはプロトコル(上記(A)項または (B)項に記載されていない)を履行または遵守しておらず、不履行状態は30日間持続する；

(D)陳述と保証。借り手またはその代表は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたは関連文書に関連して交付された任意の文書において行われたか、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述であり、行われるか、または行われるとみなされるとき、任意の重要な点で不正確または誤ったものであるべきである(重要性の点で制限がある場合を除き、この場合、すべての態様は真実で正しいが、第5.12(A)節で行われた陳述および保証は、すべての態様で真および正しいものでなければならない)。しかし、(借り手の任意の財務諸表または第5.12(A)節に従って行われた任意の陳述、保証または証明を除く)このエラーが30日以内に訂正または訂正できる場合、借り手は、(I)行政エージェント(1つまたは複数の貸手の要求に応じて行動しなければならない)で、借り手に書面通知または(Ii)借り手の責任者の責任者が関連知識を得てから30日以内にエラーを修復または訂正しなければならない

(E)交差支払いデフォルト；交差加速.借り手または任意の付属会社は、(A)満期時に任意の重大な財務義務について任意の金(予定期限日、前払い要求、支払い加速、需要またはその他)を支払うことができなかったか、または(B)任意の重大債務に関連するまたは任意の他の合意または合意に記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかったことを証明し、保証またはこれに関連する違約または他のイベントの影響が、そのような重大な債務の加速満了をもたらすか、またはそのような重大な債務の買い戻し、前払い、失効または償還(自動または他の方法での買い戻し)をもたらすことである。定められた満期日までに、このような債務を早期に返済、キャンセル、または償還する。あるいは…

(F)破産訴訟手続き。待って。借主または任意の重大な付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の法律手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うこと、またはその財産の全部または任意の重要部分に、任意の引継者、受託者、保管人、清算人、復元者または類似者を委任することを申請または同意するか、または任意の接収者、受託者、保管人、保管人、清算人、復元者または同様の者を、上述したbr人の申請または同意なしに委任し、この委任は60日間の解除または中止を継続しない。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連する任意の訴訟は、その人の同意を得ずに提起され、その人の同意なしに60暦の継続または中止されていない、またはそのような任意の訴訟において救済令が登録されている

(G)債務返済ができない；差し押さえ。借り手または任意の重大な付属会社(I)書面は、期限が切れたときにその債務を支払うことができなかったか、または(Ii)任意の差し押さえ命令または実行命令または同様の手続が、そのような者のすべてまたは任意の重要な部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後30日以内に解除、空き、または完全に保証されていないことを書面で認める

(H)判決。は、借り手または任意の付属の最終判決または命令総額が$175，000，000を超える金額(保険者が保険範囲に異議を唱えない独立第三者保険所が保証しない範囲内)、および (A)任意の債権者がその判決または命令に基づいて強制執行手続きを展開することを登録しているか、または(B)控訴またはその他の理由により、その判決の連続したbrの実行を一時停止した期間中に無効である；または

(I)ERISA。 ERISAグループのメンバーは、満了時に、ERISA第4章に従って支払う責任のある総額175，000，000ドルを超える金額を支払わないべきであるか、または材料計画を終了する意向通知は、ERISAグループの任意のメンバー、任意の計画管理者、または上記の任意の組み合わせによって提出されなければならない。またはPBGCは、任意の材料計画に責任を課すために、“ERISA”第4章に従って訴訟を提起しなければならない(ERISA第4007条に規定されている保険料を除く)、または受託者に任意の材料計画を管理するように任命しなければならない；またはPBGCは、任意の材料計画を終了しなければならないと判断する法令を得る権利があるべきである。またはERISA第4219(C)(5)節に示される1つまたは複数の多雇用主計画に関するすべてまたは部分的な抽出または違約が発生し、ERISAグループの1つまたは複数のメンバーが合計1.75億ドルを超える現在の支払い義務を生じる可能性がある。または

(J)ローンファイルの失効。任意のローン文書(費用手紙を除く)の署名および交付後の任意の時間、任意の理由(本契約で明確に許可されたまたはすべての義務を履行することを除いて)は、もはやすべての効力および役割を有さない；または借入者または任意の他の人は、任意のローン文書の有効性または実行可能性に任意の方法で異議を提起するか、または借主が任意のローン文書に従って任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意のローン文書の撤回、終了または撤回を主張する、または任意のローン文書に基づいて任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定する

(K)制御を変更する .借り手に関する統制権変更が発生した。

8.02違約時の救済措置任意の違約事件が発生し、継続している場合、行政代理人は、必要な貸金人の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸手は、融資の終了を約束し、それに基づいてこのような承諾および義務を終了することを宣言する

(B)すべての未返済ローンの未払い元金、すべての課税利息および未払い元金を宣言し、本プロトコルまたは任意の他の融資書類に従って、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を提示することなく、または支払うべきすべての他の金額が直ちに満期および対処することを宣言し、借り手は、ここでこれらのすべてのお金を明確に放棄する

(D)自身および貸手を代表して、融資書類または適用法律に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法を行使する

しかし、米国の破産法によると、借り手に対する実際またはみなされる救済命令が発生すると、各貸手が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金および上記のすべての利息と他の金額は自動的に満期になって支払い、行政代理またはいかなる貸金人もさらなる行動をとる必要がない。

8.03資金申請第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は第8.02節に規定されているが、本で規定されている融資が自動的に満期及び支払された後)、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない

まず、費用、賠償、支出、および他の金額(弁護士費用および第3条に従って支払うべき金額を含む)を構成する債務の一部を支払い、行政代理人として支払う

第二に、貸手に支払うべき費用、賠償、および他の額(元金および利息を除く)を構成する債務の一部(弁護士費および第三条に従って支払うべき額を含む)を支払い、第二の貸手に支払う第二の本条項に記載された額が比例して支払われる

第三に、融資未払い元金を構成する債務部分を支払い、貸手が第三者が保有する本条項に記載されている該当金額を割合で支払う

最後に，は，借り手や法律にすべての債務の全額支払いを要求した後の残高(あれば) である.

各貸主はここでPNC銀行が本プロトコルおよび他の融資文書の下の行政エージェントとして行動することを撤回できないように指定し、その名義で本プロトコルまたは本プロトコル条項に付与された行動および権力、ならびに合理的に付随する行動および権力を許可する。本条項の規定は行政代理の利益のみであり、貸主と借り手は第三者受益者としてこのような規定の権利を有してはならない。双方は、本明細書または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の他の同様の用語)を使用することは、行政エージェントを意味し、任意の適用法のエージェント原則に基づいて生成される任意の信託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。条件は、10.07(C)節の用語の意味が、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節で使用された用語の意味と一致することである。は逆に、市場慣行に使用され、締結当事者間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用される。

9.02貸手としての権利本契約項の下の行政代理人を担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、非行政代理人と同じ権利および権力を行使することができ、明確な説明または文意が別の意味を持たない限り、用語“貸金人”は、個人として本契約の下の行政代理人を担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金を受け入れることができ、または任意の他のコンサルタントとして財務顧問を担当し、一般に、この契約の下の行政代理ではなく、融資者に説明する責任がないように、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができる。

9.03免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。上記の一般性を制限することなく、管理エージェント：

(A)違約が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の制約を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任はあるべきではないが、ここで明確に規定されているまたは行政エージェントは、必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている貸手の数またはパーセンテージ)に応じて、行政エージェントが行使する他の融資文書に明確に規定された裁量権利および権力を除外することを要求してはならないが、行政エージェントは、その判断またはその弁護士が思ういかなる行動をとることを要求されてはならない。行政エージェントに責任を負わせるか、または任意のローン文書または適用法律に違反する可能性があり、任意の債務者救済法下での自動的に中止される可能性のある任意の行動に違反する可能性があり、または違約融資者が任意の債務救済法に違反する財産の没収、修正または終了の任意の行動に影響を与える可能性がある。そして

(C)本契約および他の融資文書に明確に規定されていることに加えて、は、借り手またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報も開示する責任はなく、行政代理である人またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達または取得されたいかなる情報にも責任を負わない。

行政エージェントは、それが取るか取らないかのいずれの行動にも責任を負わない：(I)必要な貸手の同意または要求(またはに必要な他の数またはパーセントの貸手、または行政エージェントは、が取らなければならない行動を誠実に信じている)。第10.01及び第8.02節に規定する場合)又は(Ii)自分の重大な不注意又は故意の不正行為がない場合には、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定された場合。br}は、借り手又は貸手が当該違約を記述する通知を管理エージェントに発行しない限り、管理エージェントは、いかなる違約も知らないとみなさなければならない。

行政エージェントは責任を負わず、責任もなく、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の声明、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任もない。任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書、または(V)第4条または本契約の他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントに送達することが明確に要求されたことが確認された物品は除外される。

行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトによって発行されたbrまたは他の配信コンテンツを含む)を信頼する権利があり、そのためにいかなる責任も負わず、これらの通知、要求、証明書、または他の方法は、適切な人によって署名、送信、または他の方法で認証されている。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、その声明は適切なbr者によって行われると信じているので、依存によっていかなる責任も負うことはない。本プロトコル項のいずれかの条件に適合するか否かを判断する際に、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者を満足させると推定することができる。行政代理は、法律顧問(彼らは借り手の弁護士である可能性がある)、独立した会計士、およびそれによって選択された他の専門家に依存する権利があり、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家の提案に基づいて取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任でなければならない。

9.05管理エージェント賠償本プロトコルで想定される取引が完了するか否かにかかわらず、貸主は、各エージェントに関係する者を比例的に賠償し、代理に関連するすべての人を、それによって生じる任意およびすべての保護された責任から保護すべきである(借り手またはその代表が償還されておらず、借り手の義務を制限しない)ことを要求すべきであり、このような未償還の賠償責任は、行政エージェントがその身分で発生するか、またはそのような身分で行政エージェントのために行動する任意の代理に関連する者に対して発生または主張することを前提とする。しかし、どの貸手も、このような賠償責任の任意の部分を代理関係者に支払うことに責任を負わず、この賠償責任の範囲は、司法管轄権を有する裁判所によって、最終的な控訴不可能な判決において、代理関係者自身の深刻な不注意または故意の不当な行為によるものと判断され、さらに、必要な貸金者の指示に基づいて取られたいかなる行動も、深刻な不注意または故意の不正行為を構成するものとみなされてはならない場合、本節では説明する。前述の規定を制限することなく、各貸金者は、行政代理人が要求したときに、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって予期されるまたは言及された任意の文書の準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法を問わず)、または本合意項目の下の権利または責任について法的意見を提供することによって生じる任意の費用または自己負担費用を行政代理人に返済しなければならない, 借り手またはその代表は、このような費用を行政エージェントに返済しない。貸金者は、本節での義務は、第2.12(E)節の規定により制約され、総支払い終了、他のすべての義務の支払、行政エージェントの辞任後も有効である。

9.06責務委譲行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントを介して、その任意およびすべての責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従ってそのbr権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関係者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントの関連者および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジットスケジュールのシンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントはどの子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意的な不正があると判断しない限り.

9.07管理エージェントが辞任します。行政代理はいつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後(違約事件が存在しない限り)に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が要求された貸金人によってこのように任命され、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に任命を受けなければならない場合、退任した行政代理人は、融資者を代表して上記の資格に適合する後任行政代理人を任命することができる。しかし、行政代理人が借り手および貸金人に資格を満たしていない者がその任命を受けることを通知しなければならない場合、その辞任は、依然としてその通知に基づいて発効しなければならず、(1)退職する行政代理人は、本契約および他の融資文書の項目におけるその職責および義務を解除しなければならず、(2)行政代理人または行政代理人によるすべての支払い、通信および決定は、各貸手または各貸主に直接行われなければならない。要求された貸金人が本節の上記の規定に従って後継者行政代理人を指定するまで。後継者が本条の金としての行政代理人の任命を受けた後、その後継者は、退職(又は退職)行政代理人のすべての権利、権力、特権、責任を継承して付与されなければならない, 退職直前の行政エージェントは、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下でのすべての責務および義務を解除されなければならない(本節で説明したように、が解除された)。借り手が相続人行政代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職行政代理人が本協定及び他の融資文書に基づいて辞任した後、当該退職行政代理人が行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条項及び第10.04節の規定は、当該退職行政代理人、その下部代理人及びそのそれぞれの関連者の利益を維持するために有効でなければならない。

9.08管理エージェントおよび他の貸手への不信。各ローンは、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを締結する信用分析および決定を独立して下したことを認めている。各貸手はまた、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づくか、または行動しないかを自己決定し続けることを確認する。

9.09他の責務などはありません本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている任意の手配者、共同シンジケートエージェント、または共通ファイルエージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目における任意の権力、責務、または責任を有していないが、行政エージェントまたは本プロトコル項の融資者の識別(場合によって適用される)は除外される。

9.10行政エージェントはクレーム証明書を提出することができます。任意の破産、破産、清算、破産、再編、手配、調整、債務再編成、または借り手に関連する他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金が本明細書で説明されたように、または宣言または他の方法で満了して支払うか否かにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)権利および許可を有するべきであり、は、この手続きまたは他の方法に介入することによって：

(A)未払いおよび未払いの融資およびすべての他の債務の全ての元本および利息についてクレームを出し、証明を提出し、貸主および行政代理人のクレーム(合理的な補償、費用を含む)を提出するために必要または望ましい他の文書を提出する。貸主および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士の支出および立て替え、ならびに貸手および行政代理人は、第2.03(I)および(J)、2.09、10.04および10.05条に基づいて、司法手続きにおいて許可される他のすべての支払金額を規定する。そして

(B)そのような任意のクレームについて支払いまたは交付されるべき任意の金銭または他の財産を収集して受け取り、それを配信すること

そして、そのような司法訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、現在、各貸金人が行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人がそのような金を貸金人に直接支払うことに同意した場合、行政代理人に支払われるべき合理的な補償の任意の金額、行政代理人およびその代理人および弁護士の費用、支出および立て替え、ならびに第2.09、10.04および10.05条に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金額を行政代理人に支払う。

本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画、または許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸主のクレームについて投票する許可行政エージェントによって許可されているとみなされてはならない。

9.11管理エージェントのクライアント識別プログラムに依存しない。各貸手は、融資者またはその任意の付属会社、参加者または譲受人が、融資者、付属会社、参加者または譲受人の顧客識別計画を行政エージェントに依存して実行してはならないこと、または借り手に関連するまたは借り手に関連する任意の項目に関連する任意の計画を含む31 CFR 1020.220(以下、改正または置換)に記載された条例または任意の他の反テロ法を含む“米国愛国者法”またはその下の法規に基づいて同意し、その関連会社またはその代理、融資ファイル、または本プロトコル項目の下または予期される取引：(I)任意の認証手続、(Ii)任意の記録保存、(Iii)政府リストとの比較、(Iv)顧客通知または(V)CIP規制、またはそのような他の反テロ法律によって要求される他の手続き。

(A)行政エージェントが、任意の信用側または信用側を代表して資金を受信した任意の人(そのような信用側または他の受信者(疑問を免除するため、借り手およびその子会社およびその関連者を除く))に通知した場合、行政エージェント側は自ら決定した(それに続く(B)項の下の任意の通知brを受信したか否かにかかわらず)、支払い受付側が行政エージェント側またはその関連側の任意のbrから受信した任意の資金が誤って転送されたと認定する。または(支払受給者が知っているか否かにかかわらず)支払受給者によって(そのような資金は、支払い、前払いまたは元金、利息、費用、分配、または他の個別または集団の“誤払い”として受信されても)、そのような誤払い(またはその一部)の返還を要求する(前提は、任意の他の権利または救済措置(法律または平衡法上のいずれかにかかわらず)を制限することなく)。行政エージェントは，本条項(A)に基づいて誤払いについてこのような要求を提出してはならず，この要求が適用された支払受信者が誤払いを受信した日から10営業日以内に提出されなければならない)，この誤払いは常にその行政代理人の財産に属し，信託形式で当該行政代理人の利益のために保管されなければならない(または，そのような資金を受け取ったことを代表する任意の支払受給者に対しては，直ちに当該支払い受給者を促すべきである)，しかし、いずれの場合も、その後2(2)営業日より遅れて、このような任意の誤払いの金額(またはその一部)を行政エージェントに返却してはならない, 当日資金(受け取った通貨brで計算)は、その誤払い(または一部)を受信した日からの毎日の利息とともに、その金額が隔夜銀行資金金利と行政エージェントが時々発効する銀行同業賠償規則によって決定された金利のうち大きいが管理エージェントに返済される日までである。行政エージェントが本条項 (A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)(A)項前の制限を制限することなく、各支払受給者は、ここでさらに同意し、行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払いまたは返済(支払、前払いまたは元金、利息、費用、分配または他の方法の償還としても)(X)の金額または日が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)がそのような支払い、前払いまたは償還について発行する支払い、前払いまたは償還通知に規定されているbr}とは異なる。前払いまたは返済、(Y)行政エージェント(またはその任意の付属会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていない、または(Z)場合、支払い受信者は、エラーまたは(全部または一部)誤って送信または受信したことを他の方法で認識する：

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合は、上記支払、前払い又は償還のいずれにも誤りがあると推定しなければならない(行政代理の逆書面確認なし)、又は(B)既に誤りがある(直前の(Z)項について)

(Ii) レジは迅速でなければならない(いずれの場合も、1(1)営業日以内にエラーを知るべきである)そのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を行政代理人に通知し、本9.12(B)節の規定に従って行政代理人に通知しなければならない。

(C)各信用側は、行政エージェント側が、任意の時点で相殺、純額、および任意の融資文書を使用して、信用側の任意およびすべての金額を債務することを許可するか、または管理エージェント側によって任意のソースから支払いまたはクレジット側に割り当てられた任意の金額を許可し、相殺は、前(A)項に従って行政エージェント側に支払われるべき任意の金額を相殺する。

(D) 行政エージェントが、何らかの理由で、エラー支払い(またはその一部)を受信した任意の融資先(および/または、エラー支払い(またはその部分)を受信した任意の支払い受信者を表す)からエラー支払い(またはその部分)を取り戻すことができない場合(当該返されていない金額、すなわち“誤支払い差し戻し不足”)である。行政代理人が随時当該信用先に通知した後、(I)当該信用側は、その融資が譲渡されたとみなされなければならない(ただし、その承諾ではない)、その金額は、誤った支払返還不足(又は行政代理人が指定可能なより小さい額)(当該融資の譲渡(ただし約束ではない)、“誤った支払い不足譲渡”)にいかなる応算及び未払い利息を加算しなければならない(この場合、行政代理人は譲渡費用を免除する)。そして、ここで(借り手と共に)このような融資を証明する任意の手形を借り手または行政代理人に交付すべきであるという誤払い不足譲渡について署名し、譲渡および仮定を交付するものとみなされ、(Ii)譲受人貸手である行政代理人は、誤払い不足譲渡を受けたとみなされ、(Iii)買収とみなされたとき、譲受人貸主である行政エージェントは，この誤払い不足について本プロトコル項下の貸金者となり，譲渡信用証側は本プロトコル項下の貸金者として停止すべきであり，この誤払い不足により譲渡が生疑問であることを除き，除外する, 本協定賠償条項の下での義務及びその適用の承諾は、譲渡貸方に対応して引き続き有効であり、(Iv)行政エージェントは、誤払い不足譲渡によって得られた融資における所有権権益を登録簿に反映することができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資の売却を自ら決定することができ、その販売の収益を受信した後、融資先が不足している誤支払い返却不足を適用することは、融資(またはその一部)を売却する純利益から減算すべきであり、行政エージェントは、融資先(および/またはそれを代表して資金を受ける任意の受取人)に対するすべての他の権利、救済、およびクレームを保持すべきである。疑問を生じないために、いかなる誤った借金譲渡も貸金者の承諾を減少させることはなく、このような承諾は、本合意の条項に従って利用可能でなければならない。また、本合意当事者は、行政エージェントが誤った借金譲渡によって得られた融資(またはその一部)を売却していない限り、行政エージェントが公平に世代することができるか否かにかかわらず、個々の誤った支払いに対して借金(“誤払い代位権”)を返し，行政エージェントは契約に基づいて融資先の融資文書に適用されるすべての権利と利益の代位権を獲得すべきである.

(E)本合意の双方は、エラー支払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントがエラー支払いを行うために借り手から受信した資金に限定される場合を除き、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手から借りた任意の債務を履行することができないことに同意する。

(F)からは、法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、これを放棄し、受信された任意のエラー支払いの払い戻しによって行政エージェントが提起した任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利を放棄するとみなされてはならないが、“価値による弁済”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(G)行政代理人が辞職または交換し、承諾および/または償還を終了し、任意のローン文書項目の下のすべての義務(またはその任意の部分)を補償または解除した後、各当事者は、本条項9.12項下の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

(A)各貸主(X)は、本合意の貸主となった日から、その人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本合意の貸金先ではない日まで、行政代理人の利益であり、借り手の利益ではなく、少なくとも以下の事項のうちの1つが真実であることを保証する

(I)貸金者が“計画資産”を使用していない(参照)第三条第四十二条貸手の参入、参加、管理、および融資、承諾、または本協定の1つまたは複数の計画に関する

(2)個人投資会社84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定される特定の取引の種別免除)、民間投資会社などの1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(カテゴリ免除(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に適用される)、PTE 91-38(銀行集団投資基金に関連するいくつかの取引のためのカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、このような貸手の参入、参加、管理、および融資、承諾、および本プロトコルに適用される

(三)(A)貸主が“適格専門資産管理人”によって管理されている投資基金である(当該投資基金をいう。)第六部第番目のPTE84-14)、(B)合格した専門資産管理人は、融資者を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理および履行、約束および本合意を締結し、(C) 進入、参加、管理および融資、承諾および本合意はに適合する第(B)項通り抜ける(g)のです第1部貸金人の知る限り，第84条の14条及び(D)項の要件第(A)項のです第一部分 融資者の加入、参加、管理、および融資、約束、および本協定に満足している、または

(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、保証、および契約を有する貸主と適宜一任する。

(B)(1)を除いてを追加する第(I)項後に続く(A)条貸手にとって事実かどうか(Br)または(2)貸手根拠第(Br)項(Iv)後に続く(A)条、この貸手はまた、当該人が本協議の貸手になった日から、当該人が本協議の貸金先になった日から、当該人がもはや本協議の貸手ではない日まで、行政エージェントの利益であり、借り手の利益ではなく、行政エージェントは当該貸手の資産の受託者ではなく、参加、参加、管理及び融資を履行することを示し、保証する。コミットメントおよび本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、br}任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルを保持または行使することを含む)。

10.01修正案、など本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および必要な貸手および借り手によって書面で署名され、行政エージェントの確認を得なければ、無効である。各項目の放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効であるが、そのような修正、放棄、または同意は、以下のような場合にのみ有効である

(A)貸主の書面の同意なしに、貸主の承諾を延長または増加させる(または第8.02節に従って終了した任意の承諾を回復する)

(B)本契約または任意の他の融資文書の直接影響を受けていない各貸手の書面同意は、本契約または任意の他の融資文書によって決定された任意の日を延期して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸手(またはその中の任意の貸手)に元金、利息、手数料、または他の金を支払うために延期する

(C)直接影響を受けた貸主の書面による同意なしに、任意の融資の元金又は本協定に規定される金利を減少させるか、又は(本条項10.01節第2項ただし書第(Iii)項に別段の規定を除く)本協定又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の費用又は他の金額；ただし、必要な貸金者の同意を得るだけで、“違約率”の定義を修正することができ、又は借主が違約率で利息を支払う義務を免除することができる

(D)第2.13節または第8.03節に規定される支払分担割合を変更する場合があり、各貸手の書面による同意なしに、第2.13節または第8.03節に規定される支払い分担割合を変更することができる

(E)本項の任意の条項または“必要な貸手”の定義または本条項に規定されている修正、放棄、または他の方法で本条の下の任意の権利を修正するか、または任意の決定を行うか、または任意の同意を与える貸手の数またはパーセンテージを変更するか、各貸手の書面による同意なしに変更する

さらに、(br}がさらに規定されている場合、(I)書面でかつ行政エージェントによって上記の要求に基づいて署名されない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない； (Ii)融資を付与された各融資者の同意なしに、修正、放棄、または他の方法で第10.07(H)条を修正してはならず、修正、放棄または他の修正時にその融資の全部または任意の部分はSPCによって資金を提供することができない；(Iii)費用書簡は、その下の権利または特権を修正するか、または放棄することができ、書面は双方の当事者のみが署名することができる。

(A)一般にを通知する.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話による通知および他の通信が明確に許可されている場合を除いて(以下(B)項に規定する場合を除いて)、以下に説明するように、専用または隔夜宅配サービス、書留またはファクシミリ郵便で送信されなければならない。本プロトコルにより、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信は、適用される電話番号を介して行われるべきであることが明確に許可され、具体的には以下のとおりである

(I)借主または行政代理人に送信される場合、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を添付テーブル10.02に送信する

(Ii) が任意の他の貸手に送信された場合、その行政アンケートに規定されている住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレスまたは電話番号に送信する。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に発行されたものとみなされ、ファクシミリによって送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日から営業開始されたとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付される通知は、第(B)項に規定するに従って有効でなければならない。

(B)電子通信。本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、そのような条項の下での通知を受信できない場合、上記の規定は、第2条による貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は，その承認に応じたプログラムに適宜同意し，電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限定される可能性がある.

管理エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなさなければならない(利用可能であれば、“受領書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)が、そのような通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。および(Ii)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、受信者が前述の第 (I)条に記載の電子メールアドレスに従ってその通知または通信を受信し、そのサイトアドレスを表記する場合に受信しなければならない。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義) は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料中の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政代理人またはその任意の関連者(総称して代理人と呼ぶ)は、借り手または行政代理人がインターネットを介して借り手材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、管轄権のある裁判所が信用を守らない最終的および控訴不可能な判決によって決定されない限り、借り手、任意の貸金人、または任意の他の人にいかなる責任を負わない。エージェント側の重大な過失や故意の不正行為；しかし、いずれのエージェントも、任意の場合において、借り手、いかなる貸金人、または他の人に対しても、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わないことが条件である。

(D)アドレスを変更する.待って。借り手および行政エージェントの各々は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、複写機または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借り手および行政エージェントに通知することによって、そのアドレスを変更し、本プロトコルの下の他の通信のファックスまたは電話番号を通知することができる。さらに、各貸手は、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号および他との通信を通知することができる電子メールアドレス、および(Ii)このようなクレジット者の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。

(E)行政エージェントと貸手の依存関係行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本契約に規定された方法で発行された、不完全なであっても、本契約に規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていないか、または(Ii)受信者によって理解されているその条項がそれに対する任意の確認とは異なるように、または借り手を代表して発行された任意の通知に基づいて行動する権利がある。借り手は、行政エージェント、各貸手、およびその関連者が、その信頼借主またはその代表からの各通知によって生じるすべての損失、費用、支出、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方はこの録音に同意する.

10.03 放棄なし；累積修復。任意の貸手または行政エージェントが、本プロトコルの下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使することができないか、または遅延することは、そのような権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することは、その任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利、救済方法、権力または特権の行使を妨げることはできない。本協定に規定されている権利、救済措置、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済措置、権力、および特権も排除されない。

10.04弁護士費、費用、税金。借り手は、(A)本協定及び他の融資文書の作成、準備、交渉及び実行、並びに任意の改正、免除に関するすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用及び支出を行政代理に支払うか又は返済することに同意する(外部弁護士事務所の弁護士費に限定されなければならず、必要があれば、各適切な司法管区の地域弁護士及び借り手は、事前に招聘に同意した他の弁護士に書面で同意する)。本プロトコルおよび本プロトコルの条項を同意または修正すること(予期される取引が完了したか否かにかかわらず)、および本プロトコルおよびプロトコルによって予期される取引を完了および管理すること、および(B)行政エージェントおよび各貸手が実行するために実行し、実行しようと試みること、および(B)行政エージェントおよび各貸手が実行するために支払いまたは返済を試みること、または、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利または救済措置(債務に関連する任意の“解決策”または再構成中、および任意の法的手続き中に発生するすべてのこのようなコストおよび支出を含む)は、任意の債務者救済法に従って行われる任意の手続きを含む)。上記のコストおよび支出は、すべての検索、アーカイブ、記録、所有権保険および鑑定費用、およびこれに関連する費用および他の税金を含むべきである, また，行政エージェントが発生する他の自己負担費用，および行政エージェントまたは任意の貸手が招聘した独立公共会計士や他の外部専門家の費用である.第10.04条に規定するすべての満期金は、要求を受けた直後に支払わなければならない。本節の合意は、総引受支払いが終了し、他のすべての債務を返済した後も有効である。

(A)借り手がを賠償する.本協定で想定される取引が完了するか否かにかかわらず、借り手は、すべての代理人関係者、各貸主およびそのそれぞれの付属会社、取締役、高級職員、従業員、弁護士、代理人および事実弁護士(総称して“賠償者”と総称する)を、任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰金、クレーム、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出および支出(1つの弁護士事務所が賠償を受けるすべての弁護士費を含む)から賠償しなければならない。全体として、かつ合理的に必要な場合には、各適切な実質的な司法管轄区域内で、すべてのこのような損害者のための単一のローカル弁護士事務所と見なし、全体として(実際の利益衝突の場合、そのような衝突の影響を受けた賠償者は、このような衝突があることを借主に通知し、その後、自分の法律事務所を保持し、影響を受けた謝罪者のために別の法律事務所を招聘する)任意の種類または性質の任意の任意の種類または性質を任意の時間に課すことができる。(A)任意のローン文書または任意の他のプロトコル、手紙または文書の署名、交付、強制実行、履行または管理、または任意の他のプロトコル、手紙または文書の実行、またはそれによって予期される取引の完了に関連または生成される任意の方法で、(B)任意の約束、ローン、または使用または使用によって生成された収益を提案することによって、(Br)任意のそのような被賠償者によって引き起こされる、またはそのような損害を受けた者のために、(A)任意のローン文書または任意の他のプロトコル、手紙または文書の署名、交付、強制実行、履行または管理に関連する、(C)借主または借り手の任意の子会社が現在または以前に所有または経営している任意の財産上で、またはその上から実際にまたは有害物質の存在または放出を主張するか、または任意の方法で借り手または借り手の任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(D)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟, 契約、侵害、または任意の他の理論(任意の係属中または脅威のクレーム、調査、訴訟または手続きに対する任意の調査、準備または弁護を含む)に基づいても、任意の賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、借り手または任意の第三者によって提起されるか否かにかかわらず(上記のすべてを総称して“賠償責任”と呼ぶ)、はすべての場合、賠償を受ける側の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、またはこれらのいずれかの場合に関連する調査または手続きである。しかし、いずれの損害賠償者についても、このような債務、義務、損失、損害賠償、罰金、クレーム、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出が、管轄権のある裁判所によって最終的、控訴不可能な判決によって決定され、(X)当該賠償者が悪意をもって本合意に違反する場合、(Y)被弁済者の深刻な不注意または故意の不適切な行為、または(Z)被弁済者間の任意の紛争(借り手のいかなる作為または非作為によるものでもない)であるが、行政代理人として貸手に提起されたクレームは除外される。IntraLinksまたは他の同様の情報伝送システムを介して取得された本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害も、賠償者は一切責任を負わない。第10.05条の規定により支払われるべきすべての金は、要求を出してから10営業日以内に支払わなければならない。本節での合意は、行政代理人の辞任、任意の貸金者の交換、総引受支払いの終了、および他のすべての債務の償還、弁済または解除後も有効である。3.01(D)節に規定することを制限しない場合, 本節では、いかなる非税クレームにより生じた負債、義務、損失等を代表するいかなる税以外の税にも適用しない。

(B)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は主張してはならず、各当事者は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルに従って締結または交付された任意のローン文書、または本プロトコルに従って締結または交付された任意のローンまたはその収益の使用によって生じる特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)の任意のクレームについて任意のクレームを提出し、ここでクレームを放棄する。上記(A)項でいう賠償対象は、予期されない受信者が、本契約または他の融資文書または取引に関連する電気通信、電子または他の情報伝送システムを使用してそのような予期されない受信者に配信される任意の情報または他の材料によって引き起こされるいかなる損害にも責任を負わないが、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって判定された当該賠償者の悪意、深刻な不注意、または故意的な不正行為による直接的または実際の損害を除く。

10.06件の支払いを保留します。借り手またはその代表が行政代理人または任意の貸金人に支払う任意の金、または行政代理人または任意の貸金人がその相殺権を行使し、その金銭またはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄された(行政代理人または貸金人によって自己決定された任意の和解合意を含む)債務救済法下の任意の訴訟手続きに関連するか否かにかかわらず、受託者、受取人、または任意の他の当事者の返済。(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務またはその一部は回復し、完全に有効であり、br}は有効であり、このような相殺が支払われていないか、または発生していないように、および(B)各貸手は、行政エージェントが回収または返済した任意の金額における適用シェアを行政エージェントに支払うことを要求すべきであり、要求を出した日からその支払いの日から計算された利息brまで、年利は隔夜銀行が時々発効する資金金利に等しい。

(A)本合意の条項は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び本プロトコルによって許可される譲渡に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、借主は、行政代理及び各貸金者の事前書面で同意されておらず、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金者は、(I)が本節(B)第2項の規定により譲受人に譲渡されない限り、譲渡又は他の方法でその権利又は義務を譲渡してはならない。 (Ii)は、本節(D)項の規定に従って参加し、(Iii)本項(F)又は(J)項の制限された担保権益質権又は譲渡の方法で、又は(Iv)は、本節(I)項の規定により、担保権益質をSPCに譲渡する(なお、本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡の試みは無効である)。本プロトコル中の任意の明示的または暗示的な内容は、誰にも(本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内の賠償者) は、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈されてはならない。

(B)任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(その全体または部分的約束およびその時点で不足している融資を含む)に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件によって制限されるべきである

(A)借主が承諾した全ての残りの金額及びその際にそれを借りた融資を譲渡する場合、又は借主、借主に譲渡された関連会社又は承認基金(本節(Br)(H)項で定義されているように)を譲渡する場合には、譲渡最低額を必要としない

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合も、承諾額の総額(この目的では、当該承諾額に基づいて返済されていない融資を含む)、又は、承諾額が当時発効していない場合、当該譲渡毎に制限された譲渡貸主の融資元金残高を指し、その決定日は、当該譲渡に関する譲渡及び仮説が行政エージェントに交付された日であるか、又は、譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日までの日である。各行政エージェント、および違約または違約イベントが発生しない限り、借り手は他の方法で同意しない限り、5，000，000ドルを下回ってはならない(各同意は無理に拒否または遅延してはならない)。ただし，受理人グループメンバへの同時割当てと受理人グループメンバ対単一受理人(あるいは受理人とその受付グループメンバ)への同時割当ては単一割当てと見なし，最低金額に達しているかどうかを決定することを条件とする.

(2)比例したの額.譲渡の各部分は、譲渡貸主として、本合意の下で譲渡された融資または承諾に関連するすべての権利および義務の比例部分譲渡としなければならない。

(Iii)に必要なは意見が一致する.本節(B)(I)(B)項の要求の範囲を除いて、いかなる譲渡も同意する必要はなく、また、：

(A)(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認された基金に譲渡しない限り、借り手は、書面通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で譲渡に反対することを通知しない限り、譲渡に同意したとみなされるべきである(無理に拒否または遅延してはならない)

(B)譲渡対象が貸手、貸手の関連会社、または貸手に関連する承認基金でない場合、行政エージェントのbr}同意を得る必要がある(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。

(4)タスクと仮説.各譲渡の当事者は、3，500ドルの処理および記録費と共に、譲渡および仮定を行政エージェントに署名して提出しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)特定者にを割り当てない.このような譲渡(A)を借り手または借り手の任意の関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸金者またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または本項Bの下の貸手となったときに上記のいずれかの個人を構成してはならない、または(C)自然人に譲渡してはならない。

(Vi)いくつかの追加支払い本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は発効すべきではなく、かつ、この合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は適切に割り当てられた後、行政エージェントに総額十分な追加金を支払うべきである(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、借り手と行政代理の同意を経て、以前に申請した融資シェアを適用割合で提供しなければならないが、違約融資者が資金を提供するわけではない。(X)違約貸手の支払い当時、管理エージェントまたは本契約の下の任意の貸手のすべての支払債務(およびそれによって生成された利息)を支払い、(Y)すべてのローンにおけるそのすべての比例シェアを取得する(場合によっては基金とする)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本契約項の下での任意の権利及び義務譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法に基づいて発効した場合、その利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、本合意のすべての目的の違約貸金者とみなされなければならない。

行政エージェントが本節(C)項に基づいて受領及び記録を受ける条件において，各譲渡及び仮説に規定された発効日から和の後，譲渡及び仮説項の下の譲受人は，本プロトコルの一方であり，かつ，当該譲渡及び仮想譲渡の利子の範囲内で，借主が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し，当該譲渡及び譲渡された利息の範囲内で，本合意項における義務を解除しなければならない(なお，譲渡および仮定が、本プロトコルの下で融資者のすべての権利および義務をカバーしている場合、融資者はもはや本プロトコルの当事者ではない)が、譲渡の発効日前に発生した事実および場合については、第3.01、3.04、3.05、10.04および10.05節の利益を継続しなければならない。しかし、影響を受けた各方面が別の明確な約束がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸手が違約貸金者であることによるクレームを放棄または免除することにはならない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.貸金人が本協定に基づいて譲渡又は譲渡する権利又は義務が本項の規定に適合しない場合、本協定については、貸手は、本節(D)項の規定により当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(C)この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動する行政代理人(この機関は税務目的のみ)であり、それに交付された各譲渡および仮定の写し(またはその電子形態の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、貸金者の名称および住所、不足融資の承諾額および元本(および前記利息)を記録するための登録簿。借り手、行政代理、および貸手は、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の貸手とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、借り手および任意の貸手は、任意の合理的な時間および時々登録簿を調べることができなければならない。

(D)任意の貸手は、借り手または行政代理の同意または通知なしに、任意の人(自然人または借り手または借り手の任意の付属会社または付属会社を除く)(各“参加者”) に、本プロトコルの下での貸主の権利および/または義務の全部または一部(その全部または部分的な約束および/またはそれ未満の融資を含む)をいつでも販売することができる。しかし、条件は、(I)この合意項の下での融資者の義務は不変であるべきであり、(Ii)その貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、および他の貸手は、本合意項の下での当該貸手の権利と義務について単独で直接、その貸手とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないために、各貸手は、9.05節に基づいて、その参加者に支払われた任意のお金について賠償責任を負う責任を負わなければならない。

貸手は、そのような参加を売却する任意のプロトコルまたは文書に基づいて、貸手は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第10.01節の第1項に記載されているが、本に記載されている任意の修正、放棄、または他の修正に直接影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。本節(E)項の別の規定を除いて、借り手は、各参加者が第3.01、3.04及び3.05節の利益を享受する権利があることに同意するが、これらの節の要求及び制限により、3.01(G)節の要求(第3.01(G)節に要求された書類は、売却参加物の借主に交付されることが理解されている)を含み、その程度は、借主が借入者であり、本節(B)第2項に基づいて譲渡により得られた権益と同程度である。この参加者が本項(B)第2項の譲受人であるかのように、第10.16節の規定を遵守することに同意する限り。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、10.09節の利益を享受する権利がなければならないが、条件は、その参加者が貸手であるように、2.13節の制約を受けることに同意することである。参加権を売却するすべての貸手は、借主の非受託代理人として単独でこの目的のために行動しなければならない, 各参加者の名前および住所、および各参加者の融資における権益または融資文書に規定される他の義務の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿(“参加者登録簿”)を保存する。しかし、任意の貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状または他の義務における参加者の利益に関する任意のbr}任意の融資文書に規定される情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-l(C)節に規定される登録形態に基づいて開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、参加者名簿に名前を記録した各者を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政代理人(行政代理人として)は参加者名簿の維持を担当しない。

(E)第3.01節または3.04節によれば、参加者は、適用された借主よりも高い参加者が参加者の参加によって得られるべき任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用されたbr}参加後に発生した法的変更によってより多くの支払いを得る権利がある場合を除いて、または参加者に参加する取引を売却しない限り、借り手が事前に書面で同意を得た場合に行われる。参加権を売却する各貸手は、10.16節の任意の参加者に関する規定を履行するために、借り手の要求および費用の下で、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。

(F)任意の貸手は、FRB銀行または他の中央銀行への義務を担保する任意の質権または譲渡を含む本プロトコル(その付記を含む)の全部または一部の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができ、しかし、このような質権または譲渡は、本プロトコルの下での貸主の任意の義務を解除することができ、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに、本合意の一方として貸金者を解除することができない。

(G)タスクを電子的に実行する.任意の譲渡および仮定における“実行”、“署名された”、“署名”および同様の語は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むとみなされるべきであり、各は、手動で署名された署名または紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性または実行可能性(場合に応じて)を有し、“世界連邦電子署名法”および“国家商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む任意の適用可能な法律の規定に適合しなければならない。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

(H)本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する

“合格した譲受人”とは，第10.07(B)(Iii)と(B)(V)節で規定された譲受人の要求に適合する誰か(ある場合は，10.07(B)(Iii)節で要求される同意を得なければならない)を意味する.

基金“ は、その通常の業務中に商業融資および同様のクレジット拡張に従事する(または従事する)任意の人(自然人を除く)を意味する。

承認された基金“とは、(A)貸手、(B)貸主の付属機関、または(C) エンティティ、または貸主のエンティティを管理または管理するアクセサリ機関によって管理または管理される任意の基金を意味する。

(I)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸主(“貸主許可”)は、本協定に従って融資者が提供する義務がある任意の承諾融資の全部または一部を許可するために、融資者に時々書面で決定された特殊用途資金ツールの選択権を付与するために、行政エージェントおよび借り手(“SPC”)に付与することができる。しかし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、いかなるSPCがいかなる承諾融資に資金を提供するかの承諾を構成せず、(Ii)SPCが選択権を行使しないか、または他の方法ですべてまたは一部の承諾融資を提供できないことを選択した場合、融資を与える貸主は、本合意条項に従って承諾融資を提供する義務を負わなければならない。本プロトコル当事者は、(I)任意のSPCまたは任意のSPCにこの選択権を付与することは、コストまたは支出を増加させるべきではないか、または他の方法で、本プロトコルの下での借り手の義務(第3.04条の義務を含む)、(Ii)任意のSPCが融資者に対して責任を負うべきではない本合意項の下での任意の賠償または同様の支払い義務を責任を負うべきであり、(Iii)融資者に付与することは、任意の融資文書に対する任意の条項の修正、免除または他の修正を承認することを含む、すべての目的のために使用されなければならないことに同意する。まだ本協定の下で準備されている借入者である.SPCが本プロトコルの下で承諾融資を行う際には、融資者に付与された承諾を同じ程度利用し、このような承諾融資が当該融資者によって行われたものとみなさなければならない。前述の事項をさらに説明するために、本合意当事者は、任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の優先債務全額支払い後1年以内に有効であることに同意する, それは米国またはそのいずれの州の法律に基づいてSPCに対していかなる破産、再編、手配、資金不担保、または清算手続きを提起することもなく、他の誰と一緒に訴訟を提起することもない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意のSPC は、(I)事前に借り手および行政エージェントの同意を得ずに借入者に通知し、3，500ドルの手数料(行政エージェントは自ら手数料を免除することができる)を支払い、任意の承諾融資支払いを受ける権利の全部または任意の部分を貸主に譲渡し、(Ii)任意の格付け機関に約束された融資提供資金に関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる。商業手形トレーダー、またはSPCに任意の保証、保証、クレジット、または流動性強化された供給者を提供する。

(J)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、基金である任意の貸金者は、その不足しているすべてまたは任意の部分に対して融資することができ、基金が債務または証券の所有者のために保有する手形(ある場合)に保証権益を設定することができるが、受託者が第10.07節の他の規定を遵守する場合に実際に貸手となるまでは、(I)このような質権は、融資書類の下での質押金人のいかなる義務も解除されてはならず、(Ii)受託者は、受託者が担保または他の方法で質権を取得した可能性がある場合であっても、融資文書下の貸金者の任意の権利を行使する権利を有しない。

10.08機密性。各行政エージェントおよび融資者は、情報セキュリティに同意するが(定義は後述)、(A)会計士、法律顧問、および他のコンサルタント開示情報を含むそのような情報のセキュリティ特性を通知され、このような情報のセキュリティ特性を通知され、このような情報セキュリティを指示されることができる)、(B)任意の規制機関によって要求される範囲内である。(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者、(E)本プロトコルの下での任意の救済措置または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きまたは本プロトコルの下の権利を実行する場合、(F) が本節の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコルの任意の資格譲渡者または参加者、または任意の予期される資格譲受人または参加者に, 本契約項の下の任意の権利または義務、または(Ii)借り手の義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の直接または間接契約相手または潜在的対手側(または契約相手側または潜在的対手側の専門顧問)；(G)借り手者の同意を介して、(H)そのような情報(I)は、本節以外の他の理由に違反するために開示されるか、または(Ii)借り手以外のソースから非守秘方式で行政エージェントまたは任意の貸手に取得される。(I)全国保険監視員協会または任意の他の同様の組織、または(J)借り手およびその債務に関連する任意の信用保険提供者に。さらに、行政エージェントおよび貸手は、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、br、および本プロトコルの行政および管理に関連するサービスプロバイダ、他の融資文書、承諾および借金に、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を行政エージェントおよび貸手に開示することができる。本節の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信された、借り手または任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味する, 借り手または任意の子会社が開示される前に、行政エージェントまたは任意の貸手が非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報は、br}を除く。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を遵守していると見なす.

行政エージェントおよび貸手の各々は、(A)情報は、借り手または子会社に関する重要な非公開情報を含む可能性があり(場合によっては)、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って処理されることを認めている。

10.09相殺。法律に規定されている貸主の任意の権利および救済措置に加えて、任意の違約イベントが発生したときおよび違約イベントが継続している間、各貸手は、事前に借主に通知することなく、法律によって許容される最大範囲内で任意のこのような通知を免除し、任意の時間に借り手が保有する任意およびすべての預金br(一般的または特別、定期的または即時支払い、一時的または最終支払い)、および任意の時間に借りた他の債務を相殺および運用することが許可される。行政エージェントまたは貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求されたか否かにかかわらず、債務が満期になっていない可能性があるか、または預金または債務を適用するのとは異なる通貨で計算されているにもかかわらず、融資者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って融資者の任意およびすべての債務を借り手または借り手の貸手またはその口座に支払う。各貸手は、貸手がこのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政代理人に通知することに同意するが、このような通知を出さなかったことは、このような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。

10.10金利金利制限。どのローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず、融資書類に基づいて支払うことや約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利 (“最高金利”)を超えてはならない。行政エージェントまたは任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、超過した利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政エージェントまたは貸手が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高金利を超えるかどうかを決定する場合、その人は、法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を含まず、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって比例的に償却し、比例的に利息総額を分配する。

10.11対応先。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコル署名ページをファックスまたは電子メールで交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

10.12統合。本プロトコルは、双方が本プロトコルおよびその標的について達成した完全かつ完全な合意を含み、このような標的に関する以前のすべての書面または口頭合意を含む他のローン文書と共に。本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書に行政エージェントまたは貸手に有利な補充的権利または救済措置を加えることは、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書は各方面が共同参加した場合に起草されたものであり、いずれか一方に不利またはいずれか一方に有利であってはならず、その公平な意味で解釈すべきである。

10.13陳述と保証の存続。本プロトコルによるすべての陳述および保証、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または他の文書におけるすべての陳述および保証は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付中に依然として有効である。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が借金時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、有効に継続すべきである。

10.14分割可能である。本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項が不正、無効または実行不可能であると認定された場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、および(B)双方は善意に基づいて交渉し、不法、無効または実行不可能な条項を経済的効果が不正、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効にしてはならない，または他の法域で実行されてはならない。

10.15影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書項目の下で生成された任意の債務を認め、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権力転換の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意、同意、確認、同意する

(A)異なる貸借オフィスを指定する。任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または借主が第3.01条に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に任意の賠償税または追加金額を支払うように要求された場合、貸手は、本契約項の下での融資のための資金を提供するために、またはその融資を登録するために、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡するための異なる貸出先オフィスを合理的に指定しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、(場合によっては)今後3.04または3.01節に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは支出を負担させない、そうでなければ、貸手に実質的な不利益を与えない。借り手は、任意の貸主がこのような指定または譲渡によって生じるすべての合理的なコストおよび支出を支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第3.01条に任意の貸主の口座に従って任意の貸手または任意の政府当局に任意のbr補償税または追加金額を支払う必要がある場合、または任意の貸手が違約貸手である場合、貸手または非同意貸手である場合、または他の場合があれば、借り手が貸主を本契約の当事者とする権利を有する場合、借り手は、その貸手および行政代理にbrを通知した後、単独で費用および努力を負担し、その貸手に譲渡および転任を要求することができる。請求権はなく( に従って、10.07節に含まれる制限および要求された同意の制約を受け)、そのすべての権益、権利 (3.04節または3.01節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本プロトコルおよび関連する融資文書項目の下の義務は、そのような義務を負うべき合格譲受人に譲渡される(貸主がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)

(I)借り手は、第10.07(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(Ii)貸金人は、その融資の未償還元金、計算すべき利息、および本契約および他の融資書類に従ってそれに支払われるべき他のすべての金(第3.05節に規定する任意の金を含む)に等しい金を、譲受人(当該未償還元金および当算利息および費用を限度とする)または借り手(他のすべてのbrの金額のような)から受信しなければならない

(Iii)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(V)譲渡者が非同意借主となって生じた任意の譲渡の場合、適用される譲受人は、適用の改訂、免除、または同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。本合意当事者は，第10.16条(B)条に要求される譲渡は，借り手，行政エージェント，譲受人が署名した譲渡と仮定(または適用範囲内で，プラットフォームによって譲渡と仮定を含む合意を引用することによって行うことができる)，および(B)譲渡を要求する貸手は必ずしも譲渡の一方ではなく，によって譲渡を発効させることができ，譲渡条項に同意して拘束されていると見なすことができる.

(A)このプロトコルは、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきであるが、行政代理人および貸金者は、連邦法律によって規定されるすべての権利を保持しなければならない。

(B)本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、マンハッタン区または米国ニューヨーク南区に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、借り手、行政エージェント、および各貸手は、本合意を実行および交付することによって、自身およびその財産がこれらの裁判所の非排他的管轄権を有することに同意することができる。借り手、行政代理、および各借主は、任意の反対場所の敷設、または以下の理由に基づく反対意見を含む、任意の反対意見を撤回することができない不便なフォーラムはそれは現在または後に、その司法管轄区域で任意のローン文書またはそれに関連する他の文書について任意の訴訟または法的手続きを提起することができる。借り手、行政管理代理人、および各貸手は、任意の伝票、クレーム、または他の手続きの対面送達を放棄し、これらの伝票、クレーム、または他の手続きは、州法によって許可される任意の他の方法で行うことができる。

10.18コンサルティングまたは受託責任は負いません。借り手は、(I)本プロトコルの項で提供されるクレジット手配およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連するサービスを含む)は、借主とその関連会社、行政エージェント、融資者、および手配者との間の独立した商業取引であることを認め、同意する。借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書(本プロトコルまたはそれの任意の修正、免除、または他の修正を含む)によって行われる取引の条項、リスク、および条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる。(Ii)この取引を引き起こす手続きについては、行政代理人、貸手、および手配の一人当たりは、財務顧問、代理人または受託者ではなく、借り手またはその任意の関連会社、株主、債権者または従業員、または任意の他の人の依頼者であり、常にである。(Iii)行政代理人、任意の貸主、または任意の手配者は、本プロトコルで予定されている任意の取引または取引を引き起こす手続きについて、または借主に有利な相談、代理または受託責任を負担するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他のbrを含む責任を負う(行政代理人または任意の貸手または手配者が他の事項について借り手またはその付属会社に意見を提供したかどうかにかかわらず、または他の事項について借主またはその任意の付属会社に意見を提供しているかどうか)、行政代理人もいない, 任意の貸主または任意の手配者は、借り手またはその任意の関連会社に対して、本プロトコルで規定される取引において、借り手またはその任意の関連会社に対して任意の義務を負うが、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務は除外される；(Iv)行政エージェント、貸手、手配者およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政エージェント、任意の貸主または任意の手配者は、任意の相談、代理または受託関係によって、任意のこのような利益を開示する義務がない；(V)行政エージェント、融資者、および手配者は、本プロトコルで意図されたいかなる取引(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、免除、または他の修正を含む)について任意の法律、会計、規制、または税務提案を提供することもなく、借り手は、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに適切であると思う範囲で相談している。借り手は、放棄し、法的に許容される最大限に、代理責任または受託責任に違反する疑いがある任意の違反または責任の疑いについて、行政代理、貸金人、および手配者に提起される可能性のある任意のクレームを免除する。

10.19陪審員による裁判の権利を放棄する。本合意の各々は、任意のローン文書項目の下で生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟が陪審員によって裁判される権利を明確に放棄するか、または任意の方法で本合意当事者またはそれらのいずれか一方と任意のローン文書またはそれに関連する取引について、各案件における取引または関連取引によって生じる任意のクレーム、要求、訴訟または訴因の任意の権利を明確に放棄し、現在存在するものであっても後に発生しても、契約、侵害行為、または他の理由に基づいても、双方はここで同意し、このような任意のクレーム、要求、訴訟、または訴因は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであり、本合意のいずれか一方は、本協定の署名者が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として、本条項の正本またはコピーを任意の裁判所に提出することができる。

10.20“米国愛国者法案公告”。この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べる)と行政代理(いかなる貸主を代表するのではなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借り手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“米国愛国者法案”)は、各借り手の名前および住所、および適用される場合、貸手または行政エージェントが法案に従って借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある(“米国愛国者法案”)。政府がテロとマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、連邦法律はすべての金融機関が口座開設者の身分情報を取得、検証、記録することを要求している。意味：借り手が口座を開設するとき、貸手は、借り手が組織ファイルのような借り手識別情報を識別するために、企業名、企業住所、納税者識別子、および他の情報を提供することを要求する。いくつかの企業および組織の場合、貸手はまた、企業または組織に関連する特定の個人の識別情報および文書の提供を要求する必要がある場合がある。

10.22サポートされているQFCを確認します。融資文書が担保または他の方法で任意の交換契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFC Credit Support”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革法案”および“消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに、連邦預金保険会社に同意することを認め、同意する。“米国特別決議制度”) このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他のbr州の法律によって管轄されることを宣言する可能性があるが、以下の条項は適用される)

(A) がサポートされているQFCの一方のカバーされたエンティティ(各“カバーされた当事者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートまたはそれ以下の任意の権益および義務)。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたは QFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下での譲渡の有効性と同じ程度である。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、融資文書中の違約権利は、支持されたQFCまたは保証者に対して行使される可能性のある任意のQFCクレジットに他の方法で適用されることが許可され、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使される権利は、これらのデフォルト権利を超えてはならない。上記の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

一方の“行為付属機関”とは、当該当事者の“付属機関”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する：(A)“保証エンティティ”という言葉は、12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、に従って解釈される；(B)この用語は、12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、に従って解釈される“保証銀行”、または(C)この用語は、 12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに基づいて解釈される“保証金融安定機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81節、47.2節、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その意味に従って解釈されるべきである。

“適格財務契約”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)に与えられた意味を有し、その解釈に従うべきである。

10.23完全なプロトコル。本合意と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方が前、同時に、またはその後に達成した口頭合意の証拠と矛盾してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

ここで使用される用語は、EQT Corporation、br}ペンシルバニア州会社(“借主”)によって、2022年11月9日までの特定のクレジット協定(時々の改訂、再記述、改訂および再記述、拡張、補足、または他の方法で修正された)を参照されたい。

1. On ________________________________________ (a Business Day) (the “Credit Extension Date”).¹

3. 定期SOFR金利ローンについて：利息期限は[1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月[s]].

¹(I)新たな定期Sofr金利ローンを申請する場合、(Ii)基本金利ローンを定期Sofr金利ローンに転換するか、または(Iii)定期Sofr金利ローンを継続する場合は、本ローン通知日から少なくとも3営業日後でなければならない。新しい基本金利ローンを申請すれば、本ローン通知の日付と同じかもしれません。

²借金/変換/継続ごとに少なくとも $5，000，000(または$1，000，000の整数倍を超える)が必要である。

添付ファイルA--1ページ目

約束したローン通知書のフォーマット

添付ファイルA--2ページ

約束したローン通知書のフォーマット

受け取った価値に対して，署名者(“借り手”) はここで承諾し，本プロトコル(以下のように定義する)の規定により，_へ.“合意”；借り手，貸手と行政エージェントであるPNC銀行の間で定義された用語が本稿で用いられる.

借り手は，融資の日から，合意で規定された金利とbr倍の金利で，その元金がすべて支払われるまで，ローンごとの未払い元金に利息を支払うことを承諾した.すべての元金と利息はドルで行政エージェントに支払い、行政エージェント事務室でドルで貸手の口座に計上しなければならない。いずれかの金額が本契約項の下で満期になったときに全額支払われていない場合は、当該未払い金額は、満期日から実際に支払された日(及び判決前及び判決後)に本協定で規定された年利率で計算された利息に基づいて、要求に応じて支払わなければならない。

本手形は、br協定が指す手形のうちの1つであり、その手形の利益を享受する権利があり、合意に記載された条項および条件に基づいてすべてまたは一部の金を前払いすることができる。brは、合意によって指定された1つまたは複数の違約事件が発生および継続した場合、本手形上のすべての当時まだ支払われていない金が即時満期および支払いと宣言され、すべて合意の規定に従って支払うことができる。貸手が発行する融資は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数の融資口座または記録を証明として使用しなければならない。貸手はまた、本手形に付表を添付し、その融資と支払いの日付、金額、満期日を裏書きすることができる。

本チケットは，本プロトコルで逐語的に説明されているように，プロトコルの10.10節の制約を受けて本プロトコルに組み込まれた融資文書である.

借り手本人、その相続人と譲受人はここで本チケットへの勤勉さ、提示、拒否と要求および拒否、拒否、払い戻し、拒否通知を放棄します。

この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならないが、行政代理人と各貸金人は連邦法律によって規定されたすべての権利を保持しなければならない。

[ページの残りはわざと空にしておく；署名ページがそれに続く]

添付ファイルB--1ページ目

紙幣の格式

添付ファイルB--2ページ

紙幣の格式

添付ファイルB--3ページ

紙幣の格式

以下に署名した責任者は、本協定の調印日から、借り手の代理人であることから、借り手がbrでコンプライアンス証明書に署名し、行政代理に渡す権利があることを証明する

1.本プロトコル添付ファイル1は、“合意”第6.01(A)節に要求された借主が上記日までの財政年度の年末監査財務諸表、及び同節に要求した独立公認会計士の報告及び意見である。当該等の財務諸表は、当該期日及び当該期間までの公認会計原則に基づいて、借り手及びその付属会社の財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列記する。

[電子フォーマットで提供され、協定第6.01条に従って交付された].

1.添付表1として、本プロトコル第6.01(B)節に規定する上記日までの借り手の財政四半期までの監査されていない財務諸表を添付する。この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて、借り手及びその付属会社のこの日付及び期間の財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列記し、正常な年末審査調整及び無付記制限を受けるだけである。

[電子フォーマットで提供され、協定第6.01条に従って交付された].

2.署名者は、合意条項を検討し、熟知しており、添付の財務諸表に関連する会計中の借り手の取引および状況(財務または他の態様)をその監督の下で詳細に検討されているか、または詳細に検討されている。

添付ファイルC--1ページ目のコンプライアンス証明書表

3.署名者の監督の下で、借主が当該財政期間中に借入者の活動を審査し、借入者が当該財政期間中に融資文書に規定されたすべての義務を履行して遵守したか否かを決定し、

[以下の署名者によれば、当該財政期間中に、(A)借主は、それに適用される各融資契約及び条件を履行して遵守し、(B)違約は存在しない。]

[以下の条約または条件を履行していないまたは遵守する[または：以下のデフォルト設定が存在する]以下にこのようなそれぞれの違約とその性質と状態のリストを示す]

4.本プロトコル第5条に記載されている借り手の陳述および保証(本プロトコル第5.04(C)および5.05節の陳述および保証は、本明細書で開示される範囲を除く)、または融資文書または融資文書に関連する任意の時間に提供される任意の文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しい(前提は、(I)重要性によって陳述および保証が制限されている場合、本プロトコル5.12(A)節で行われた陳述および保証は、すべての態様で真実で正しいべきであり、(Br)本プロトコルの5.12(A)節で行われた陳述および保証は、本プロトコルの日付の前に行われるべきである)およびは、このような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、この場合、は、すべての重要な態様において真実で正しい(ただし、陳述および保証が重大な程度に制限されている場合、すべての態様で真実で正しくなければならない)、本適合性証明書の目的を除いて、本プロトコル5.04節(A)と(B)項に含まれる陳述と保証は，本契約性証明書の交付に関する宣言を含めて，それぞれプロトコル6.01節(A)と(B)項に基づいて提供される最新の宣言と見なすべきである.

[以下は，節で述べて保証される各イベントや状況につながる性質および状態の記述である[s][5.04(c)]そして[5.05]，は以下の日付では事実ではない：]

5.本証明書に添付されている表2に掲載されている財務契約分析及び資料は、本コンプライアンス証明書の日付及びこの日まですべて真実かつ正確である。

この証言の下で以下の署名者はすでに，年に本コンプライアンス証明書に署名している.

添付ファイルC--2ページ目のコンプライアンス証明書表

添付ファイルC--3ページ目のコンプライアンス証明書表

添付ファイルC--4ページのコンプライアンス証明書表

添付ファイルC--5ページ
証明書の形式に合致する

この譲渡と仮説(この “譲渡と仮説”)の日付は以下に規定する発効日であり，によって締結され，の間で締結される[♪the the the][どれも]³以下の項目1で決定された譲渡人([♪the the the][誰もが、一人]“譲渡人”)と [♪the the the][どれも]⁴以下第2項に掲げる譲り受け人([♪the the the][誰もが、一人]“譲り受け人”)[双方は理解し同意した[譲渡人][譲り受け人]⁵次のは連合ではなくいくつかである.]⁶ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下の“クレジットプロトコル”(修正された“クレジットプロトコル”)がそれらに与える意味を有し、そのプロトコルのコピーを受信した後、確認する[♪the the the][どれも]譲り受け人。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項と条件に同意し，本譲渡と仮定の一部とし，これを全文として述べる.

一致した対価格を達成するために[♪the the the][どれも]譲渡人はここで撤回不可能に売却·譲渡する[譲り受け人][各自の譲り受け人]そして、そして[♪the the the][どれも]譲受人はここで撤回できないようにを購入してから[譲渡人][各自の譲渡人]標準条項と条件および信用協定を満たす場合、自己管理エージェントは、以下の予想される記入の発効日から：(I)すべて[譲渡人の][各自譲渡人の]中の権利と義務[融資者としての身分です][彼らはそれぞれ貸手としての身分である]信用協定及び当該合意に基づいて交付された任意の他の文書又は文書に基づいて、次のすべての当該等の未弁済権利及び義務の金額及び割合に関するもの[譲渡人][各自の譲渡人]信用協定に基づいて設定された循環信用手配の下で、および(Ii)適用法の譲渡が許可される範囲内で、すべてのクレーム、訴訟、訴因、および任意の他の権利[譲渡人(貸手として)][それぞれの譲渡人(それぞれの借主として)]契約請求、侵害クレーム、医療事故クレーム、法定クレーム、および上記(I)項による売却および譲渡の権利および義務に関連するすべての他の法律または平衡法上のクレームを含むが、これらに限定されないが、クレジットプロトコルに従って、またはクレジットプロトコルに関連して生成または関連する任意の既知または未知の任意の人、クレジットプロトコルに従って交付された任意の他の文書または手形、またはこのプロトコルに従って、契約クレーム、侵害クレーム、医療事故クレーム、法定クレーム、および上記(I)項に従って売却および譲渡される権利および義務に関連するすべての他の法律または平衡法上のクレームを含む、クレジットプロトコルまたはクレジットプロトコルに関連して生成または関連する任意の既知または未知のいずれかの誰でも、クレジットプロトコルに従って送達される任意の他の文書または手形、またはそれに関連する任意の方法で生成されるか、またはそれに関連する任意の既知[♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも]以上(I)項及び第(Ii)項に規定する譲受人をここで総称して呼ぶ[♪the the the][1つは]“権益譲渡”)。いずれもこのような販売と譲渡は請求権を持たない[♪the the the][どんなものでも]譲渡人和は，本譲渡と仮定に明示的に規定されていない限り，を受けない[♪the the the][どんなものでも]依頼人。

³本表における割当て人に関する括弧内言語に対して，作業が単一の割当て者から来た場合は，の最初の括弧内言語を選択してください.複数の割り当て人から割り当てられた場合は、第2の括弧内の言語を選択してください。

⁴このフォーム中の受理者に関するここと他の場所の括弧言語に対して，単一の受理者に割り当てられていれば，の最初の括弧言語を選択してください.複数の受理者に割り当てられていれば，2つ目の括弧内の言語を選択してください。

⁶複数の割り当て人または複数の割り当て人がいる場合には、括弧内の言語が含まれる。

添付ファイルD--1ページ目の割り当てと仮説テーブル

Effective Date: __________________, 20__ [ までは行政エージェントが記入し，その日付は登録簿に譲渡の発効日を記録しなければならない.]

添付ファイルD--2ページ
譲渡の形式と仮定

添付ファイルD--3ページ
譲渡の形式と仮定

１．１．譲渡人[s]. [それは..][個々]譲渡人(A)は(I)それは[♪the the the][関連の] 利息が割り当てられました，(Ii)[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、いかなる留置権、財産権負担、または他の不利なクレームの影響を受けず、(Iii)完全な権力と権力を有し、本譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで意図された取引を完了するために必要なすべての行動を取っている、および(Iv)[注釈]約束を破った貸金人。および(B)クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主、その任意の子会社または付属会社、または任意の融資文書に義務を負う任意の他の人の財務状況、または(Iv)借り手の履行または遵守状況について責任を負わない。その任意の子会社または関連会社または任意の他の人は、任意の融資文書の下で、そのそれぞれの任意の義務を履行する。

１．２．譲り受け人[s]. [それは..][個々]譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、本譲渡および仮定を実行および交付するために必要なすべての行動をとっており、進行しようとする取引を完了し、信用協定項目の下の貸手となることを表明し、保証する：(Ii)信用協定第10.07(B)(Iii)、(V)および(Vi)条に規定する譲受人のすべての要件に適合する(ただし、信用協定第10.07(B)(Iii)条に要求される同意(あるように))。Br(Iii)は発効の日からその後、信用協定項の下の貸金人として、信用協定の条項に制約され、以下の範囲で制約されるべきである[♪the the the][関連の]譲渡権益は借主の義務を負うべきであり，(Iv)以下のタイプの資産を買収する決定は複雑である [♪the the the][こういうのは]権益を譲渡し，あるいはそれを，あるいは買収決定を下したときに裁量権を行使する者[♪the the the][こういうのは](V)そのクレジット·プロトコル·コピーを受信し、6.01節に従って交付された最新の財務諸表コピー(誰が適用されるかに依存する)を受信し、そのクレジット分析および決定を行い、この譲渡および仮定および購入のための他の文書および資料を作成するのに適していると考えられる[♪the the the][こういうのは]利息が割り当てられており，(Vi)独立かつ管理エージェントや他の融資者に依存せず，適切と考えられるファイルや情報に基づいて，本譲渡と仮定に入って購入するために，自分の信用分析と決定を行う[♪the the the][こういうのは](Vii)本プロトコルに添付されている文書は、信用協定条項の規定に基づいて、それによって交付されなければならない任意の文書である[♪the the the][こういうのは]譲受人；および(B)独立かつ行政エージェントに依存しないことに同意する[♪the the the][どんなものでも]譲渡人または任意の他の貸手は、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、引き続き融資文書に基づいて自己の信用決定を行うか、または行動しないか、および(Ii)その条項に基づいて融資条項に基づいて融資者として履行することを要求するすべての義務を履行する。

2.支払い。発効日以降、行政エージェントは次の各項目のすべての支払いを支払わなければならない[♪the the the][どれも]譲渡利息(元金、利息、手数料、その他の金額の支払いを含む)[♪the the the][関連の]累計金額の分配人ですが、有効日とは含まれていません[♪the the the][関連の]発効日からその後に計算しなければならない金額の譲受人。

3.一般的にと規定する.本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡は，任意の数の対応物で実行可能であると仮定し，これらの対応物とともに1つの文書を構成する.コピーによる本譲渡と仮想的な署名ページの署名コピーは，手動で署名した本譲渡と仮説のコピーを渡すのと同様に有効でなければならない.この譲渡と仮定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

添付ファイルD--4ページの割り当てと仮定表

(非組合企業の非米国融資機関については、米国連邦所得税目的で使用)

EQT Corporation、ペンシルバニア州会社(“借り手”)と行政代理であるPNC銀行との間で2022年11月9日に締結された、期日が2022年11月9日である特定の信用協定(改正、再記述、改訂および再記述、すなわち“信用協定”)について言及する。

信用協定第3.01節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する融資(およびその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録および利益所有者であり、 (Ii)は、規則881(C)(3)(A)節に示される銀行ではないことを証明する。(Iii)規則881(C)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載した借入者に関する制御された外国会社ではない。

署名者は、正式に署名された国税表W−8 BENまたは国税表W−8 BEN−E(場合によっては)上で、その非米国人身分の証明書を行政代理および借り手に提供している。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきであり、および(2)署名者は、署名者に各お金を支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても、正しいかつの現在有効な証明書を常に借り手と行政エージェントに提供しなければならない。

本契約に別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

添付ファイルE-1-1ページ

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

(非米国パートナーシップ企業に適用される非米国参加者米国連邦所得税目的)

信用協定第3.01節の規定によれば、署名者は、(I)当該証明書の参加を提供する唯一の記録及び利益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)条にいう銀行ではなく、(Iii)規則第881(C)(3)(B)条にいう借主の10%の株主ではないことを証明する。また，(Iv)は規則881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する制御された外国会社ではない.

署名者は、正式に署名されたIRSフォームW−8 BEN またはIRSフォームW−8 BEN−E(場合に応じて)上で、その参加貸手にその非米国人アイデンティティの証明書を提供している。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は常に融資者に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきであり、毎回署名者に支払うカレンダー年度であってもよく、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであってもよい。

添付ファイルE-2-1ページ

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

信用協定第3.01節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する参加の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバがその参加の唯一の利益所有者であることを証明する。以下の署名者およびその直接的または間接的なパートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)節で示される通常の貿易または業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(B)節で示される借り手の10%の株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借入者に関連する制御された外国会社ではない。

署名者は、正式に署名されたIRSフォームW-8 IMYを融資者に提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの次のフォームのうちの1つを添付した：(I)ポートフォリオ利息免除を申請するIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によっては)、または(Ii)IRSフォームW-8 IMY は、ポートフォリオ利息免除を要求する各パートナー/メンバーの実益すべての人のIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によって適用される)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきである；(2)署名者は常に融資者に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきであり、この証明書は毎回署名者に支払う日例年または支払い前の2つの例年のいずれかの年に貸手に提供することができる。

添付ファイルE-3-1ページ

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

信用協定第3.01節の規定によれば、署名マン証明書に署名する：(I)本証明書を提供するbrローン(およびそのローンを証明する任意のチケット)の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーが当該ローン(およびそのローンを証明する任意の手形)の唯一の実益所有者である。(Iii)信用協定または任意の他の融資文書による与信について、以下に署名されるbrおよびその任意の直接または間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される貿易または業務の正常な動作において締結された融資協定に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(B)節に示される借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国企業ではない。

署名者は、正式に署名されたIRSフォームW-8 IMYを行政エージェントおよび借り手に提供し、各ポートフォリオ利息免除を申請するパートナー/メンバーbr}の以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)ポートフォリオ利息免除を申請するIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によっては)、または(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によって決まる)、各パートナー/メンバーの所有者によってポートフォリオ利息免除を申請する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきであり、および(2)署名者は、署名者に各お金を支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても、正しいかつの現在有効な証明書を常に借り手と行政エージェントに提供しなければならない。

添付ファイルE-4-1ページ

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

本支払能力証明書は，期日2022年11月9日の信用協定第4.02(E)節に基づいてEQT Corporation，ペンシルバニア州の会社(“借り手”)，貸手ごとに行政代理であるPNC銀行との間で交付される(“信用協定”)。ここで使用される大文字用語とここで別途定義されていないは，クレジットプロトコルにこれなどの用語を与える意味を持つべきである.

以下の署名者は、その個人としてではなく、借り手の上級職員としてのみ以下のように証明する

1.本人が借り手である首席財務官。本人は買収事項及び信用協定項の下で提供された定期融資手配を熟知しており、信用協定、信用協定第6.01節で指摘した財務諸表及びその他の文書を審査し、本支払能力証明書に関連すると考えられる調査を行った。

2.本契約日まで、クレジット協定の直後の借入が発効した後、この日(I)借主およびその付属会社の総合ベースの資産の公正推定値の公正価値は、総合ベースの借主およびその付属会社の直接、従属、またはある債務および負債を超える。(Ii)借り手及びその付属会社の総合ベースの財産の現在の公正な売却可能価値は、借主及びその付属会社の債務及びその他の債務(直接、付属、又は有又はその他)によって総合的にその可能な負債を支払うために必要な金額よりも大きく、当該等の債務及びその他の負債が絶対債務及び満期債務となっているためである。(Iii)借主及びその付属会社は、その直接、付属、又はある債務を総合的に支払う能力があり、当該等の債務及び負債が絶対及び満期となっているからである。および(Iv)借り手とその付属会社は総合的な基礎の上で不合理な少額資本が従事している業務を経営していないが、このような業務は現在の業務で行われている。

本支払能力証明書については、任意の時間または負債のある金額は、合理的な予想が実際および満期負債となる金額で計算されなければならない。本支払能力証明書は、署名者のみが借り手の首席財務官として交付され、個人として交付されることなく、署名者は行政代理人又は貸金者に対していかなる個人的責任も負わない。

添付ファイルF--1ページ

支払能力証明書のフォーマット

以下の署名者が上記の期日に本支払能力証明書に署名したことを証明する。

添付ファイルF--2ページ

支払能力証明書のフォーマット

定価レベル	公共債務格付け標普/ムーディがかゆい	約束する料金を取る	期限 SOFR為替レート/日簡単 SOFRローン	基台料率率
1	A-/a 3/A- 以上	10.0 bps	100.0 bps	0.0 bps
2	BBB+/Baal/BBB+	12.5 bps	112.5 bps	12.5 bps
3	BBB/BBa 2/BBB	15.0 bps	125.0 bps	25.0 bps
4	BBB−/Baa 3/BBB−	20.0 bps	150.0 bps	50.0 bps
5	BB+/残高/BB+	25.0 bps	175.0 bps	75.0 bps
6	Bb/ba 2/bb	30.0 bps	200.0 bps	100.0 bps
7	Bb-/ba 3/bb- 以下	35.0 bps	225.0 bps	125.0 bps

	EQTはペンシルバニア州の会社です

	差出人：	/s/David M.Khani
	名前：	デヴィッド·M·カーニー
	タイトル：	首席財務官

	PNC銀行、国家協会、行政代理と貸金人として

	差出人：	/s/カイル·T·ヘルフリッジ
	名前：	カイル·T·ヘルフリッジ
	タイトル：	上級副総裁

	カナダロイヤル銀行は貸手として

	差出人：	/ドン·J·マジンナニ
	名前：	ドン·J·マッキンナーニ
	タイトル：	授権署名人

	融資先であるみずほ銀行

	差出人：	/S/エドワード·サックス
	名前：	エドワード·サックス
	タイトル：	授権署名人

	アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として

	差出人：	/s/Salman Samar
	名前：	サルマン·サマル
	タイトル：	役員.取締役

	融資者としてバークレイズ銀行PLC

	差出人：	/s/シドニー·G·デニス
	名前：	シドニー·G·デニス
	タイトル：	役員.取締役

	シティバンクニュージャージー州は貸手として

	差出人：	/s/Jeffと
	名前：	ジェフ院士
	タイトル：	総裁副局長

	モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は貸手として

	差出人：	/s/Sofia Barrera Jaime
	名前：	ソフィア·バレイラ·ジェイミー
	タイトル：	総裁副局長

	三菱UFG銀行有限公司、貸手として

	差出人：	/s/クリストファー·アーメンダ
	名前：	クリストファー·ファレンダ
	タイトル：	授権署名人

	富国銀行、国家協会、貸手として

	差出人：	/s/Michael Real
	名前：	マイケル·レアル
	タイトル：	経営役員

	スイス信用株式会社ニューヨーク支店を貸手として

	差出人：	/s/ドリン·バル
	名前：	ドリン·バー
	タイトル：	授権署名人

	差出人：	/s/マイケル·ワグナー
	名前：	マイケル·ワグナー
	タイトル：	授権署名人

	融資先である三井住友銀行

	差出人：	/s/ジェフリー·コブ
	名前：	ジェフリー·コブ
	タイトル：	役員.取締役

	豊業銀行、ヒューストン支店、貸金人として

	差出人：	/s/マーク·グレアム
	名前：	マーク·グレアム
	タイトル：	経営役員

	トロント道明銀行ニューヨーク支店を貸手として

	差出人：	/s/Liana Chernysheva
	名前：	リアーナ·チェルニシェワ
	タイトル：	授権署名人

	1.09	師団	27

	2.16	Defaulting Lenders	33

	3.07	生死存亡	45

	4.02	Conditions to the Funding Date	46

	実際の銀行は貸手として

	差出人：	/s/ジェームズ·ゾダンノ
	名前：	ジェームズ·ゾダンノ
	タイトル：	経営役員

	アメリカ銀行全国協会は融資者として

	差出人：	/s/Paul V.Farrell
	名前：	ポール·V·ファレル
	タイトル：	総裁副局長

	ペンシルバニア州第一国民銀行は貸手として

	差出人：	/s/ポール·ウォゴ
	名前：	ポール·ウォゴ
	タイトル：	企業関係社長

	市民銀行ニュージャージー州は貸手として

	差出人：	/カール·S·タバジャール
	名前：	カール·S·タバジャール
	タイトル：	上級副総裁

	貸手であるM&T銀行

	差出人：	/s/スティーヴン·ホフマン
	名前：	スティーヴン·ホフマン
	タイトル：	上級副総裁

借出人	約束する		パーセント
カナダロイヤル銀行	$	149,999,999.99		11.999999999	%
PNC銀行、全国協会	$	149,999,999.99		11.999999999	%
みずほ銀行株式会社	$	149,999,999.99		11.999999999	%
ノースカロライナ州アメリカ銀行	$	68,750,000.00		5.500000000	%
バークレイズ銀行	$	68,750,000.00		5.500000000	%
ノースカロライナ州シティバンク	$	68,750,000.00		5.500000000	%
モルガン大通銀行、N.A.	$	68,750,000.00		5.500000000	%
三菱UFG銀行有限公司	$	68,750,000.00		5.500000000	%
富国銀行、全国協会	$	68,750,000.00		5.500000000	%
スイス信用株式会社ニューヨーク支店	$	56,250,000.00		4.500000000	%
三井住友銀行	$	56,250,000.00		4.500000000	%
豊業銀行、ヒューストン支店	$	56,250,000.00		4.500000000	%
トロント道明銀行ニューヨーク支店	$	56,250,000.00		4.500000000	%
真の銀行	$	56,250,000.00		4.500000000	%
アメリカ銀行全国協会	$	56,250,000.00		4.500000000	%
ペンシルバニア第一国民銀行	$	16,666,666.68		1.333333334	%
ニュージャージー州市民銀行	$	16,666,666.67		1.333333334	%
M&T銀行、人民連合銀行の合併相続人、N.A.	$	16,666,666.68		1.333333334	%
総承諾額	$	1,250,000,000.00		100.000000000	%

	あるいは…。

E.2.	公認会計原則に従って決定された累積他の総合損失の絶対値を加える	$

1.	譲渡人[s]: ______________________________

	[譲渡人[はい。][違います]約束を破って貸金人。]

2.	譲り受け人[s]: ______________________________ [譲り受けた人ごとに、明記してください[付属会社][承認基金]のです[借り手を確定する]]

	ASSIGNOR

	[ASSIGNOR名]

	差出人：
		タイトル：

	譲り受け人

	[譲り受け人の名前または名称]

	差出人：
		タイトル：

⁷	状況に応じてすべての割り当て人を列挙します。
⁸	場合によっては各受付者をリストアップします。
⁹	取引相手は、取引日と発効日との間で行われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために調整されなければならない金額。
¹⁰	小数点以下少なくとも9個の小数点は、すべての貸主が小数点で約束したパーセンテージとして列挙されている。
¹¹	譲渡者と譲受人が取引日に最低譲渡金額を確定する予定である場合は、記入してください。

[すでに同意した]受け入れました

[管理エージェントの名前]管理エージェントとして

差出人：
タイトル：

[同意：]¹²

[関係者名]

差出人：
タイトル：