添付ファイル10.3

1つ目の修正案

改訂と再記述

2015年株式インセンティブ計画

Root、Inc.(“会社”)取締役会(“取締役会”)はすでに2015年計画参加者の利益のために改訂と再予約された2015年株式激励計画(“2015計画”)を通過し、激励措置を提供し、彼らに株式を通じて会社の未来の業績に参加する機会を奨励することによって、既存と潜在的な貢献が会社、親会社および子会社の成功に重要な合格者を誘致、維持、激励した

取締役会は2020年10月18日から発効する2020年株式インセンティブ計画を採択した

取締役会の決定を受けて、2020年10月19日以降、2015年計画に基づいて新たな持分贈与を支給しなくなり、将来のすべての持分贈与は2020年計画に基づいて支給される

2022年6月7日に、会社の株主は会社の普通株の逆株式分割を許可した

取締役会が取締役会の下部のグループ委員会に最終的な分割割合を承認することを許可したことを考慮して、

これを受けて、2022年8月1日、取締役会のグループ委員会は18株交換1株の逆株分割を承認し、午後5時から発効した。東部時間2022年8月12日

“2015年計画”第21節では、麻管局が“2015年計画”を随時改訂することを許可しているが、その中で規定されているいくつかの制限のみを受けており、これらの制限は今回の改正には適用されない

この修正案は2015年計画の実質的な改正を意味しないので、株主の承認を必要としない

取締役会および報酬委員会が当社の任意の上級者代表取締役会に当該等の改正を採択することを許可したことを考慮する

そこで、以下の改正案を2015年計画の一部として、2022年8月12日から発効する

1.2.1節の引用文をすべて削除し，その節によって発行可能な普通株の総株式数を減らすために以下の新文を置き換える：

2.1オプションの株式数。本計画第2.2及び18節の規定の下で、本計画により保留及び付与及び発行可能な株式総数は、2，520，552株又は法律適用により許可されるより少ない株式数となる。

2.節5.10の全文を削除し，代わりに

5.10資格取り消しは必要ありません。本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画におけるISOに関連する用語は解釈、修正または変更されることはなく、本計画に従って任意の裁量権または許可を行使して、本計画の資格を取り消したり、または参加者の同意なしに、本規則の422節に従って任意の参加者のISOの資格を取り消すことはない。いずれの場合も、本計画期間内に、本計画に基づいて独立発行令を行使して本計画に基づいて発行された株式総数(当社が先に発行し、その後没収または購入した株式の毎回再発行計算を含む)は333，333株を超えてはならない(本計画第2.2条のいずれかの調整に応じて比例調整)。

当社は2015年に改正された株式インセンティブ計画の第1修正案を実行したことを証明した。

Root, Inc.

                        

作者：/s/Alexander Timm

名前：アレクサンダー·ティム

肩書：CEO

日付：2022年8月12日