添付ファイル10.1

1つ目の修正案

2020年従業員株購入計画

Root，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)が2020年従業員株購入計画(“2020 ESPP”)を採択したことを考慮すると、

取締役会は2020年ESPPを採択し、2020年10月18日から発効した

2022年6月7日に、会社の株主は会社の普通株の逆株式分割を許可した

取締役会が取締役会の下部のグループ委員会に最終的な分割割合を承認することを許可したことを考慮して、

これを受けて、2022年8月1日、取締役会のグループ委員会は18株交換1株の逆株分割を承認し、午後5時から発効した。東部時間2022年8月12日

2020年ESPP第12条は取締役会が2020 ESPPを随時改訂することを許可していることから、その中で規定されているいくつかの制限のみを受けており、これらの制限は今回の改正には適用されない

この修正案は資本化調整と関連があるため、株主の承認を必要としない

取締役会および報酬委員会が当社の任意の上級者代表取締役会に当該等の改正を採択することを許可したことを考慮する

そのため、現在、以下の改正案は2020年ESPPの一部となり、2022年8月12日から発効している

ここで，第2(A)節の引用文をすべて削除し，代わりに：

(A)株式備蓄。第11(A)節の資本化調整に関する規定に適合する場合、本計画により発行可能なA類普通株の最大数は277，777株A類普通株を超えず、毎年1月1日に自動的に増加するA類普通株数を加えて最長10年であり、IPO日が発生した翌1月1日から2030年1月1日まで(2030年1月1日を含む)まで、金額は(I)前年12月31日発行株式総数の1%に相当する。(2)416，666株A類普通株。上記の規定にもかかわらず、取締役会はいずれの日数の初日までに行動することができ、その例年の株式備蓄金が1月1日に増加または増加しないことを規定することができる

この例年の株式備蓄では、A類普通株の数は前文に基づいて出現した数よりも少なくなる。疑問を生じないように、本項第3(A)節に従って保持されたAクラス普通株式の最大数は、423成分に従って購入されたAクラス普通株式を満たすために使用されてもよく、この最大数の任意の残りの部分は、非423成分に従って購入されたAクラス普通株式を満たすために使用されてもよい。

当社は“2020年従業員株購入計画第1修正案”を実行したことを証明した。

Root, Inc.

                        

作者：/s/Alexander Timm

名前：アレクサンダー·ティム

肩書：CEO

日付：2022年8月12日