アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
今四半期までの
そこからの過渡期について
依頼書類番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別子) |
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
(発行人の電話番号)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 各取引所の名称 登録済み | ||
単位は,各単位はA類普通株と1部の償還回収持分証の半分からなる | BLNGU | ナスダック資本市場 | ||
株式承認証は,1部の完全な株式引受証ごとにA類普通株を行使することができる | BLNGW | ナスダック資本市場 |
発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者
がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを検査する
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節
条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}”新興成長型会社“の定義を参照してください。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです
2022年11月9日まで、
百融が会社を買収する。
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
ページ | ||
第1部金融情報 | ||
第1項。 | 中間財務諸表 | 1 |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年1月1日(運用開始)から2021年9月30日(未監査)までの簡明な経営レポート | 2 | |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字変動表、および2021年1月1日(運転開始)から2021年9月30日までの株主赤字変動表(未監査) | 3 | |
2022年9月30日までの9ヶ月間と2021年1月1日(運用開始)から2021年9月30日(未監査)までのキャッシュフロー表簡明レポート | 4 | |
簡明財務諸表付記(未監査) | 5 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 18 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 22 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 22 |
第2部:その他の情報 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
第1 A項。 | リスク要因 | 23 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 24 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 24 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 24 |
五番目です。 | その他の情報 | 24 |
第六項です。 | 陳列品 | 24 |
第3部:サイン | 25 |
i
第1部-財務情報
プロジェクト1.中間財務諸表
百融が会社を買収する。
簡明貸借対照表
2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
償還可能なA類普通株負債と株主損失 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
費用を計算する | $ | $ | ||||||
所得税に対処する | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
繰延引受料に対処する | ||||||||
株式証負債 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
A類普通株は償還される可能性があります | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
A類普通株、$ | ||||||||
B類普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債、償還可能なA類普通株と株主損失 | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
百融が会社を買収する。
業務簡明報告書
(未監査)
9月30日までの3ヶ月 | 9か月で終わる 九月三十日 | その期間内に 送信者 1月1日 2021 (発効日) 運営部) 通り抜ける 九月三十日 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
運営と運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入: | ||||||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ||||||||||||||||
株式証負債に係る取引費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
信託口座投資で稼いだ利息 | ||||||||||||||||
その他の収入合計,純額 | ||||||||||||||||
所得税未払いの収入 | ||||||||||||||||
所得税支給 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
百融が会社を買収する。
株主損失変動簡明報告書
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類普通株 | クラスB 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高-2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
A類普通株の償還金額の増額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021年9月30日までの3ヶ月 和
2021年1月1日から2021年9月30日まで
A類普通株 | クラスB 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高-2021年1月1日(運転開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
保険者にB類普通株を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
売り出す | — | |||||||||||||||||||||||||||
方正株を没収する | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A類普通株の償還金額の増額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
百融が会社を買収する。
簡明現金フロー表
(未監査)
9月30日までの9ヶ月間 | その期間内に 送信者 1月1日 2021 (発効日) 運営部) 通り抜ける 九月三十日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
信託口座投資で稼いだ利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ( | ) | ||||
初公募に係る取引コスト | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
所得税に対処する | ||||||||
費用を計算する | ( | ) | ||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
現金を信託口座に投資する | ( | ) | ||||||
信託口座から引き出した現金はフランチャイズ税と所得税の支払いに使われています | ||||||||
投資活動提供の現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く | ||||||||
個人配給会社が得た金を売却する | ||||||||
本票関係者収益 | ||||||||
本チケット関連側の支払 | ( | ) | ||||||
要約費用を支払う | ( | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変化 | ( | ) | ||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の追加: | ||||||||
所得税の現金を納める | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
保証人は発行側の株式の発行費用を支払う | $ | $ | ||||||
繰延引受料に対処する | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
4
百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注1.組織機関および業務説明
百融買収会社(以下“会社”) は空白小切手会社であり、2020年12月29日にデラウェア州に登録設立された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である
当社は、企業合併を完了するために実施されている特定の業界や部門に限定されません。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
2022年9月30日までのすべての活動は、会社の設立、初公募株(“初公募株”)に関連しており(以下に述べる)、その後の初公募株は、業務合併の対象会社を決定している。当社は最初に業務合併を完了するまで営業収入 は発生しません。当社は利子の形で営業外収入 を信託口座(定義は以下参照)から投資して得られた収益を発生させます。
会社初公募株の登録声明は2021年7月22日に発効を発表した。2021年7月27日、会社は初公募株を完成した
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
従う
当社の経営陣は、初公募および私募先売却による純額の具体的な運用には幅広い情愛権を持っていますが、brは実質的にすべての純額が業務合併の完成に一般的に使用されることを目的としています。会社は、1つまたは複数の初期業務統合を完了しなければならない。そのうちの1つまたは複数の経営業務または資産の公平な時価は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%に等しい(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)。当社は、取引後に会社が投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がなく、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、業務合併を完了する。会社 が業務統合に成功する保証はない.
5
百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
当社は、発行された“br”公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併完了後(I)に株主総会を開催して企業合併を承認することに関連しているか、または(Ii)買収要約で公衆株式の全部または一部を償還する。当社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは当社が決定します。公衆株主は彼らの公開株を比例して償還する権利があり、償還金額は信託口座の当時の金額である(最初は$
会社は、会社の有形純資産が少なくとも$である場合にのみ業務合併を行う
会社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、会社登録証明書は、公共株主が当該株主の任意の関連会社又はその株主と一致して行動又は“グループ”として行動する他の者(改正された1934年“証券取引法”(以下“証券取引法”という。)第13節の定義により、その株式の合計を超えることを制限される
保証人は、(A)業務合併を完了して保有する創設者株式、配給株式及び公衆株式の償還権利を放棄することに同意し、及び(B)会社登録証明書の改訂を提案しない(I)当社が業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を修正する
当社は2023年1月27日までに業務合併(“合併期”)を完了します。当社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還時間はその後10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(引き出し許可後の純額を差し引いて、最高で$を超えない
6
百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
発起人は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株式と配給株式の清算権利
を放棄することに同意した。しかしながら、保証人が最初の公募中または後に公衆株式を買収し、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公衆株式は、信託口座から償還分配する権利がある。br}引受業者は、当社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合には、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意しており、この場合、当該等は、信託口座内で公衆株式を償還するための他の資金に含まれることになる。このような分配の場合、分配可能な資産の残りの1株当たりの価値は、単位初公募価格を下回る可能性がある($
流動資金と持続経営
同社は2022年9月30日までにbr}$を保有している
業務統合を完了する前に、br社は、信託口座に保有されていない資金を用いて潜在的な買収対象を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、買収する目標業務の選択、および業務合併 の交渉および完了を手配する。
会社が財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15“継続経営としての実体の能力の不確実性に関する開示”による持続経営考慮の評価については、“br}社は2023年1月27日までに業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が延期を要求せず、会社の株主の許可を得ていない場合、強制清算し、その後、会社を解散する。経営陣は、企業合併が発生しておらず、発起人が延期を要求していない場合、強制清算およびその後の解散は、会社の継続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせることが確定している。もし当社が2023年1月27日以降に清算を要求された場合、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていません。当社は強制清算日
までに業務統合を完了することを探し続けて求めるつもりです。その会社は
7
百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている未監査簡明財務諸表 は、アメリカ公認の中期財務情報会計基準(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会10-Q表説明とS-X規則第10条に基づいて作成された。アメリカ証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、アメリカ公認会計原則に従って作成された簡明財務諸表に通常含まれるいくつかの情報或いは脚注開示はすでに簡略或いは漏れられている。したがって、それらの は、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない審査簡明財務諸表には、正常経常性 を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量 に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明財務諸表 は、会社が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告と併せて読まなければならない。 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の中期業績は、必ずしも2022年12月31日までの期間または任意の未来期の予想業績 を代表するとは限らない。
新興成長型会社
当社は証券法第2節(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、 は2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改訂され、 当社は新興成長型会社ではなく他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オキシ利法第404節の独立登録公共会計 会社認証要求を遵守し、その定期報告や委託書において役員報酬に関する開示義務を削減する。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)免除は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新たな又は改正された財務会計基準の要件を遵守する以外は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では,会社 は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが, のいずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社が異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは、当社の簡明財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業とを比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
米国公認会計原則 に基づいて簡明財務諸表を作成し、財務諸表の日付の資産及び負債の報告金額、又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内の報告の収入及び費用に影響するように、会社管理層に推定と仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な可能性は、管理層がその推定を作成する際に考慮した簡明財務諸表日の存在条件、状況、または状況のセットの影響の推定値が、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変更される可能性があることである。これらの簡明財務諸表に含まれるより重要な会計推定のうちの1つは、権証負債の公正価値の決定である。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。当社は2022年9月30日および2021年12月31日に現金等価物 を何も持っていません。
8
百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
信託口座に保有する有価証券
2022年9月30日と2021年12月31日まで、信託口座のすべての資産は通貨市場基金の形で保有されており、これらの基金は主に米国債に投資されている。
製品発売コスト
発売コストには、引受、法律、会計および貸借対照表日までに発生した初公開発売に直接関連する他の支出が含まれる。発売コスト
は,初公開発売で発行された分離可能金融商品を相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配する.派生権証負債に割り当てられた発売コストは、営業報告書に発生した費用を計上する。発行されたA類普通株に関する発売コストは最初に仮株に計上され、初回公開発売完了後に普通株に増加するが、償還しなければならない。サービス提供コストの合計は$
株式証明書
当社はデリバティブツール を使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクをヘッジしません。同社はFASB会計基準編纂(ASC)テーマ480とASCテーマ815“デリバティブとヘッジ”(ASC 815)に基づいて、 発行された株式引受権証を含むすべての金融商品を評価し、このようなツールが派生商品であるかどうか、あるいは埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。当社はASCテーマ815-40に掲載された案内に基づいて、公開株式証(定義は付記8参照)及び私募株式証(公開株式証と一緒に、“株式承認証”と略称する)について会計処理を行い、このガイドラインに基づいて、株式承認証 は持分処理基準を満たしておらず、必ず負債記録としなければならない。そのため、当社は公正価値によって株式証明書をbr負債に分類し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整した。この負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量しなければならず、公正価値のいかなる変動も財務諸表で確認される。取引価格が見られない期間の公開株式証と私募株式証については、2つの格子モデルを用いて推定を行う。公開株式証が単位から分離された期間については、公開株式証の市場見積は、関連報告日毎の公正価値として用いられる。公開株式証が単位から分離した期間内に、公開及び個人配給株式証はすべて完全な表を守らなければならないため、当社は非公開配給株式証と公開株式証が実質的に同じ証券であることを確定した;そのため、この等承認持分証は類似証券であるため、公共株式証の終値で2種類の証券を評価する。
所得税
当社はASC 740“所得税”に基づいて所得税を計算します。ASC 740は、監査されていない簡明な財務諸表と資産および負債の課税ベースとの間の差の予想される影響と、税金損失および税収控除から予想される将来の税金利益について繰延税金資産および負債を確認することを要求する所得税である。さらに、ASC 740は、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。当社の繰延税金資産は、2022年9月30日と2021年12月31日までに全額推定準備を計上しています。
ASC 740−270−25−2は、年間有効税率の決定を要求し、ASC 740−270−30−5に規定される中期内の年初から現在までの収入に適用する。当社の実質税率は(
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性 の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるまたは予期される納税状況の確認閾値および計量プロセス を規定する。これらのメリット を確認するためには,税務機関が審査した後,納税状況をより維持する可能性がなければならない.ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 が所得税費用であることを確認しました。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場からの重大な逸脱を招く可能性がある審査における問題は発見されていません。
同社は米国をその唯一の“主要”税務管轄区域として決定した。会社は設立以来、主要税務機関から所得税を納付してきました。これらの検査には、控除の時間と金額、異なる税収管区間の収入関係、br連邦と州税法のコンプライアンスが含まれている可能性があります。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています。
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百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
償還可能なA類普通株
FASB ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導によると、会社はそのA類普通株に対して会計処理 を行うには償還が必要なA類普通株である可能性がある。 強制償還されたA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値で計量される。条件付きbr償還可能普通株式(所有者制御範囲内の償還権を有する普通株式を含む、または当社の制御範囲内で完全に償還可能ではなく不確定事象が発生したときに償還可能な普通株式を含む)は、一時株主権として分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の普通株は何らかの償還権利を持っており、これらの権利は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の発生の影響を受ける可能性があると考えられています。そのため、償還が必要なA類普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、会社の簡明貸借対照表中の株主の損失部分には計上しない可能性がある。
当社は、償還価値変動が発生した場合には直ちにこれらの変動を確認し、報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。初公開発売終了後、会社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値 金額を確認した。この方法は報告期間が終わった時を担保の償還日とする。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失の影響を受ける。
2022年9月30日と2021年12月31日に、簡明貸借対照表に反映された償還可能なA類普通株が次の表で入金された
総収益 | $ | |||
もっと少ない: | ||||
株式公開承認証に割り当てられた収益 | ( |
) | ||
A類普通株発行コスト | ( |
) | ||
また: | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
償還可能なA類普通株2021年12月31日 | ||||
また: | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
A類普通株は、2022年9月30日に償還する可能性があります | $ |
1株当たりの純収入
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。収入はこの二つの種類の株の間で比例して分配される。1株当たり純収入 の計算方法は、純収入を当期発行普通株の加重平均株式数で割る。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない。
1株当たりの普通株式償却純収益を計算する際には、(I)初公開発売および(Ii)私募に関する引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。株式承認証は購入権を行使することができる
10
百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
次の表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収入の計算方法(ドルで計算し、株式金額を含まない)を反映している
9月30日までの3ヶ月間 | 9か月で終わる | その期間内に 1月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022年9月30日 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||||||||||||||
普通株の基本と希釈後の純収益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
信用リスクが集中する
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には金融機関の現金口座が含まれており、連邦預金保険会社の1ドルの保証限度額を超える場合があります
金融商品の公正価値
ASCテーマ820“公正価値計量”によると、会社の資産と負債の公正価値は金融商品の資格に符合し、その公正価値は付属の簡明貸借対照表中の帳簿金額に近く、これは主に株式証負債 ではなく、その短期的な性質によるものである(付記9参照)。
最新の会計基準
2020年8月、米国財務会計基準委員会は“更新会計基準(ASU)2020-06”、“債務転換及びその他のオプション”(主題470-20)と“実体自己資本派生ツールと対沖契約”(テーマ815-40)(“ASU 2020-06”)を発表し、ある金融商品の会計計算を簡略化する。ASU 2020−06は、利益を得る変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモード をキャンセルし、エンティティ自己資本における契約の資本分類に関連する派生ツール範囲例外ガイドを簡略化した。 新しい基準はまた、実体自己資本をインデックスとして決済する変換可能債務および独立ツールの追加的開示も導入されている。ASU 2020-06は、すべての変換可能なツールにIF変換を要求するbr}方法を含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂した。比較的小さな報告会社として、ASU 2020-06は2023年12月15日以降の財政年度に発効し、2024年1月1日から発効し、全面的または改正後の遡及に基づいて適用し、2021年1月1日からの早期採用を許可しなければならない。当社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営実績またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の簡明財務諸表に大きな影響を与えない。
注3.初公募
初公募によると,会社は売却する
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百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注4.私募
初公募が終了すると同時に,保険者は合計を購入した
付記5.関連者取引
方正株
2021年1月14日スポンサーは$を支払いました
上述したように、創業者株式をアンカー投資家に売却または割り当てることは、財務会計基準委員会テーマ718“報酬−株式報酬”(“財務会計基準”)の範囲に属する。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日
において公正価値で計量される。公正な価値があります
行政支持協定
当社は,2021年7月23日から当社が企業合併とその清算を完了するまでの時間を,発起人またはその指定者の関連会社に合計$を支払うことに同意した
本票の関連先
2021年1月11日、保証人は当社に無担保のbr本券(“本票”)を発行し、これにより、当社は元金総額最高$に達することができる
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百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
関係者ローン
運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、発起人または発起人の関連会社または会社のある高級管理者および取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が企業合併を完了すれば、会社は信託口座から会社に発行された収益の中から運営資金ローンを返済することができる。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。
企業合併が完了すると、運営資金ローンは返済され、利息を計算しない、あるいは貸手
が適宜決定し、最高$に達する
付記6.支払の引受及び又は事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの簡明な財務諸表の日付まで。簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整を含まない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの簡明財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの具体的な影響も確定できない。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています
2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税および消費税徴収の程度は、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む一連の要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する公共実体又は他の株式発行における任意の個人投資の性質及び金額(又は他の方法で企業合併に関連しないが企業合併の同一納税年度内に発行される)及び(Iv)財務省の法規及びその他の指導の内容 。また、消費税は償還所有者ではなく当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは,業務統合を完了した手元で現金で や会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある.
登録権
2021年7月22日に締結された登録権協定によれば、方正株式、私募単位(その中に含まれる証券を含む)及び単位(その中に含まれる証券を含む)の所有者、及び私募株式証を行使する際に発行可能な任意のA類普通株 及び任意のA類普通株及び引受権証(及び関連するA類普通株)の保有者が登録権を取得する権利があり、転売のために当該証券等を登録することを要求する(例えば、方正株式 )。A類普通株式に変換した後のみ).これらの証券の多くの保有者は最大3つの要求を提出する権利があり,当社にこのような証券の登録を要求しているが,短い要求は含まれていない.また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を有し、証券法第415条に基づいて、当社にこのような証券の登録転売を要求する権利がある。ただし、登録権協定は、適用禁止期間が終了するまで、証券br法により提出されたいかなる登録声明の発効も許可しないことを規定している。登録権協定には,当社証券の登録遅延による算定損害賠償や他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
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百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
引受契約
会社は引受業者に初公開日から45日間の選択権を付与し、最大で購入できます
引受業者は#ドルの現金費を獲得した
付記7.株主損失
優先株-br社は発行権がある
A類普通株-当社は発行権があります
B類普通株-当社は発行権があります
企業合併が完了するまで、B類普通株の保有者のみが取締役を選挙に投票する権利がある。
法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、我々の株主投票に提出された他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
企業合併時には,B類普通株の株式を1対1で自動的に
にA類普通株に変換し,調整する.Aクラス普通株式または株式リンク証券の追加株式の発行または、指定された将来の発行
を含む最初の公募株で提供される企業合併の終了に関する金額を超えるとみなされる場合、Bクラス普通株がA類普通株に変換される割合は調整される(クラスB普通株の大多数の流通株保有者がそのような発行または発行の調整を放棄することに同意しない限り、Bクラス普通株式をすべて変換する際に発行可能なA類普通株の数が変換後に全体的に等しくなるように、指定された将来発行を含む)
注8.株式承認証
2022年9月30日と2021年12月31日まで、
当社は、株式承認証の行使に基づいていかなるA類普通株にも交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株の登録声明が発行されない限り、その際に発効し、関連する現行の目論見書は有効であるが、当社がその登録責任を履行するための規程を受けなければならない。当社はいかなる株式承認証(Br)も行使しないが、当社も株式承認証行使時にA類普通株を発行する責任はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株株式が承認持分証に基づいて居住国の証券法律登録、合資格或いは免除されているとみなされない。
当社は、可能な範囲内でできるだけ早く、企業合併完了後15営業日以内に、最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、企業合併が発効してから60営業日以内に、証券法 により株式承認証の行使により発行可能なA類普通株式を登録することに同意した。当社は、株式承認契約の規定に基づき、当該登録声明及びそれに関連する現行株式募集説明書の効力を、持分証の有効期限 まで維持するために最善を尽くす。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない権証を行使する際に“証券法”第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求することができ、かつ、会社がそうすることを選択した場合、当社は有効な登録声明を提出又は維持する必要がない。しかし、免除がない場合、会社は適用される青空法律に基づいて株を登録したり、資格に適合させるように最善を尽くしたりするように求められます。
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百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
現金と引き換えに権利証を償還する。
● | 一部ではなく全てです | |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した | |
● | 30日以上の償還書面通知を株式証所有者毎に発行すること | |
● | A類普通株の報告の最終販売価格は、自社が株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える場合がある。 |
株式証を自社で償還できる場合、当社は償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格 に適合させることができる。
A類普通株の権証
を償還する。
● | 一部ではなく全てです | |
● | 価格はA類普通株の数に相当し、償還日とA類普通株の“公正時価”に基づいて決定される | |
● | 最低30日前に償還書面通知を出し、 | |
● | A類普通株が自社で株式承認証所有者に償還通知日を発行した前の取引日の最終販売価格が1株当たり10.00ドル以上である場合(調整後)。 |
もし当社が上述したように公共株式証の償還を要求した場合、管理層は公共株式証の行使を希望する任意の所有者に、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。公共株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株の使用価格および株式数は、株式配当金、非常配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかしながら、以下に述べることに加えて、公開株式証は、A類普通株の発行価格がその行使価格よりも低いことによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は純儲け 現金決済公共株式証の決済を要求されません。当社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算している場合、公募株式証所持者は、その公開株式証に関するいかなる資金も受けず、信託口座以外に保有する会社資産からもこのような 公開株式証に関するいかなる分配も得られない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。
また、(X)当社がその最初の業務合併を完了するために 株A類普通株又は株式フック証券を追加発行する場合、発行価格又は実際の発行価格がA類普通株当たり9.20ドル未満である場合(発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行する場合は、保険者又は当該等の関連会社が保有するいかなる方正株も考慮せず、状況に応じて決定する。(br}当該等発行前)(“新発行価格”)、および(Y)自社初業務合併完了前の取引日から20取引日以内に、当社普通株の出来高加重平均取引価格(この価格すなわち“時価”)は1株9.20ドルを下回った。株式承認証の使用価格は時価と新発行価格の中で高い者の115%に等しく調整され、1株当たり償還トリガ価格は1株10.00ドルと18.00ドル に調整され、それぞれ時価と新発行価格の中で高い者の100%と180%に等しい。
私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同じであり、私募株式証と私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株の株式 は、企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却が可能であるが、ある限られた例外は除外される。さらに、私募株式証明書は、上述したように、初期br購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、現金なしで行使することができる。もし私募株式証明書が初期購入者又はその譲渡許可者以外の人が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、この等所有者が公開株式証と同じbr基準で行使することができる。
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百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記9.公正価値計量
当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
レベル1: | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
第2レベル: | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
第3レベル: | 市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるという会社の仮定の評価に基づく観察不可能な投入。 |
2022年9月30日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む
2021年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む
以下の表は、当社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、当社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
説明する | 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
資産: | ||||||||||
信託口座が保有する有価証券−米国財務省証券通貨市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||
負債: | ||||||||||
株式証の法的責任を認める--株式証を公開する | 1 | $ | $ | |||||||
株式証負債の承認-私募株式証 | 2 | $ | $ |
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百融が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
この等株式証はASC 815-40に基づいて負債として入金され、当社で簡明貸借対照表の引受権証負債に記載されている。権利証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は簡明経営報告書中の権証負債の公正価値変動に示した。公共権証は、2022年9月30日と2021年12月31日から、活発な市場での見積使用により、1級に分類される。私募株式証は2022年9月30日と2021年12月31日から2級に分類され,活発な市場で類似した責任使用オファー が原因である。
2022年9月30日現在、私募株式証と公開株式証の公正価値は$と決定されている
2021年12月31日現在、私募株式証と公開株式証の公正価値は$と決定されている
私募株式証明書 | 株式証を公開する | 株式証券負債総額 | ||||||||||
2021年1月1日までの公正価値(運営開始) | $ | $ | $ | |||||||||
2021年7月27日の初測定 | ||||||||||||
2021年7月27日までの公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
レベル1に移行する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
レベル2に移る | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | $ | $ |
報告で述べた期間終了時に出入り1,2,3レベルの振込
を確認する.レベル1に移行した$
注10.後続事件
2022年10月31日、当社は米国証券取引委員会に予備委託書を提出し、2022年12月に株主特別総会 を開催する予定である。特別会議の目的は、会社登録証明書と投資管理信託協定の改正により、会社の強制満期日を2023年1月27日から2023年7月27日に延長することである。
当社は、監査なしに簡明財務諸表が発行された日までに発生した後続事件及び取引を評価します。今回の審査によると、上述した以外に、当社は、審査されていない簡明財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていない。
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)における“私たち”、“私たち”または“会社”への言及は、百融買収会社を指す。私たちの“br}”または“管理チーム”とは、私たちの高級管理者と取締役を指し、“保税人”とは、百融が保証人有限責任会社を買収することを指す。以下、会社の財務状況と経営業績の検討と分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる簡明財務諸表とその付記と一緒に読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、証券法第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的 事実ではなく、関連するリスクと不確実性は、実際の結果が予想および予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本 “経営層の財務状況と経営結果に対する議論と分析”に含まれる会社の財務状況、業務戦略および経営陣の将来運営の計画と目標に関する陳述は、すべて前向き陳述である。 “期待”、“信じる”、“予想”、“予定”、“見積もり”などの言葉はすべて前向き陳述である。Seek“ およびその変形および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような前向き表現は、未来のイベントまたは未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。 多くの要素は、実際のイベント、業績または結果が前向き表現で議論されているイベント、業績および結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは,米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセス可能であり,サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, Br社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務も負うつもりはありません。
概要
私たちは空白小切手会社で、2020年12月29日にデラウェア州に登録設立され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似の業務合併を行うことを目的としている。私たちは、初公募株と私募先の売却収益、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせからの現金を用いて、私たちの業務統合を完成させる予定です。
私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。2022年9月30日現在,我々の唯一の活動は,初公募株に準備するために必要な活動であり,以下に述べるように,初公募後に業務統合の目標会社 を決定することである。私たちは最初に私たちの業務合併が完了するまで営業収入は発生しないと予想しています。私たちは信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を生み出しています。私たちは上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用によって費用 費用が発生します。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は671,050ドルであり、388,750ドルの権証負債の公正価値変動と、信託口座に保有する有価証券で稼いだ利息676,382ドルを含むが、284,230ドルの運営と形成コスト、および109,852ドルの所得税支出によって部分的に相殺された。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は3,646,059ドルであり、その中には、権利証負債の公正価値変化3,654,250ドルと信託口座が保有する有価証券の利息収入894,044ドルが含まれているが、785,062ドルの運営と結成コスト、117,173ドルの所得税支出によって部分的に相殺されている。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2,446,608ドルであり、3,032,250ドルの権利証負債の公正価値変動と1,343ドルの信託口座が保有する有価証券の利息を含むが、178,381ドルの運営および結成コスト、および408,604ドルの権証負債に関連する取引コストによって部分的に相殺される。
2021年1月1日(運用開始)から2021年9月30日までの間、私たちの純収益は2,445,608ドルであり、権証負債の公正価値変動3,032,250ドルと信託口座が保有する有価証券が稼いだ利息1,343ドルを含むが、179,381ドルの運営と形成コスト、および408,604ドルの権証負債に関する取引コストによって部分的に相殺される
流動性と資本資源
2021年7月27日,15,000,000単位の初公開発売を完了し,150,000,000ドルの毛収入が生じた。初公募株終了と同時に,私募単位あたり10.00ドルで我々のbr保証人に550,000個の私募単位を売却することを完了し,5,500,000ドルの毛収入が生じた.
私募先の初公開および売却後,信託口座は150,000,000ドルを入金した。私たちは初公開で3,000,000ドルの引受費、5,250,000ドルの繰延引受料、443,703ドルの他のコストを含む8,693,703ドルの関連コストを発生させた。
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2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は805,035ドル。純収益3,646,059ドルは、権証負債公正価値変化に関連する非現金費用(収入)3,654,250ドルおよび信託口座が保有する有価証券の利息収入894,044ドルの影響を受ける。経営資産と負債の変化は経営活動に97,200ドルの現金を提供した。
2021年1月1日(運営開始)から2021年9月30日まで、運営イベントで使用されている現金は571,539ドル。純収益2,445,608ドル は、権証負債公正価値変動に関する非現金費用(収入)3,032,250ドル、信託口座が保有する有価証券の利息1,343ドル、および権証負債に関する取引コスト408,604ドルの影響を受ける。経営資産と負債の変動は経営活動に392,158ドルの現金を使用した。
2022年9月30日現在、信託口座に保有する投資は150,585,273ドル(585,273ドルの利息収入を含む)であり、185日以下の期限を有する通貨市場基金brを含む。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます。2022年9月30日現在、信託口座から313,283ドルの利息を引き出して納税義務に使用しています。
私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(納付すべき税金を差し引く)を含めて、信託口座に保有している資金を使用して業務統合を完了するつもりです。私たちの株式または債務の全部または一部を業務合併完了の対価として使用する程度では、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供する。
我々は,信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し,潜在的目標企業の業務遂行調査,潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス,工場または同様の場所を往復し,会社のbr文書および潜在的対象企業の重要な合意を審査し,業務統合を構築,交渉,完了する予定である。
運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、スポンサーまたは私たちのいくつかの上級管理者および取締役、またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのようなbrローン金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。最大1,500,000ドルのこのようなローンは、業務統合が完了した後、1単位10.00ドルの価格で単位に変換することができる。ユニット は私募ユニットと同じである.2022年9月30日現在、これらのローンの下で未返済の金額はない。
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし,目標業務を決定し,深い職務調査や業務統合に要するコストの見積もりが実際に必要な金額を下回っていれば,業務統合前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある.また、私たちは、業務統合を完了するために追加のbr融資を得る必要があるかもしれません。または、業務統合完了後に大量に公開された株式brを償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務統合に関連する債務brを生成したりすることができます。
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経営を続ける企業
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15“継続経営としての実体の能力の不確実性の開示に関する我々の継続経営の評価 の考慮については、2023年1月27日までに業務統合を完了しなければならない。この時点で業務統合を完了できるかどうかは不明です。もしこの日までに業務統合が完了しておらず、発起人が延期請求を提出しておらず、私たちの株主の承認を得ていない場合、会社は強制清算され、その後解散されます。経営陣は、企業合併が発生せず、発起人が延期を要求していない場合、その後の解散が可能であれば、強制清算は、私たちが持続的な経営企業として経営を継続する能力に重大な疑いを抱かせることを確定した。もし私たちが2023年1月27日以降に清算を要求されたら、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません 我々は,強制清算日までに業務統合 を完了することを探し続けて求める予定である.本10-Q表の四半期報告書を提出した場合から、強制清算日の12ヶ月以内に完了します。
表外手配
私たちには義務、資産、負債がありません。2022年9月30日まで、これらは表外手配とみなされます。我々は未合併実体または金融組合企業と関係を構築する取引 に参加しない。これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、それらは表外手配を促進するために を確立すべきである。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
スポンサーの付属会社に毎月10,000ドルのオフィススペース、行政、共有者支援費用を支払う契約を除いて、長期債務、資本賃貸義務、運営リース義務、長期債務は何もありません。私たちは、2021年7月23日からこれらの費用を受け取り、業務合併と私たちの清算が完了する前まで、毎月これらの費用を徴収し続けます。
引受業者は1株当たり0.35ドルの繰延費用、または合計5250,000ドルを得る権利がある。私たちが業務合併を完了した場合、引受契約の条項により、繰延費用は 信託口座に保有している金額から引受業者に支払います。
肝心な会計政策
米国が公認している会計原則に基づいて簡明財務諸表と関連開示を作成し、管理層に資産と負債の報告金額、簡明財務諸表の日付、あるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出に影響するように推定と仮定を行うことを要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
株式証負債
私たちはキャッシュフロー、市場、または外国為替リスクを解決するために派生ツールを使用しない。我々は、このようなツールが派生商品であるか、埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかを決定するために、発行された株式購入承認証を含むASC 480 およびASC 815に基づいて、我々のすべての金融商品を評価する。著者らはASC 815-40に記載されたガイドラインに基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は株式処理基準を満たしておらず、必ず負債として入金しなければならない。したがって、私たちは権利証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この負債は、行使されるまで、貸借対照表ごとに再計量しなければならず、公正価値のいかなる変動も私たちの経営報告書で確認されます。私募株式証と公開株式証は観察可能な取引価格がない期間に二項メッシュモデルを用いて推定した。公募株式証が単位から離脱した後のbr期間に、公募株式証の市価を各関連日からの公正価値とする。
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償還可能なA類普通株
我々は,ASC 480における指導により,我々のA類普通株テーマ を可能にした.強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能普通株式(所有者制御範囲内のbrを有する償還権または不確定イベントが発生したときに償還可能な普通株式を含み、我々の制御範囲内に完全にはない普通株式を含む)は、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのbrはいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、不確実な未来のイベントが発生する可能性があると考えられている。したがって,償還が必要となる可能性のあるA類普通株は仮株式として示されており,貸借対照表の株主赤字部分は濃縮されていない。
当社は、償還価値変動が発生した場合には直ちにこれらの変動を確認し、報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。初公開発売終了後、会社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値 金額を確認した。償還可能な普通株の帳簿金額の増加または減少は、追加既納資本と累積損失の費用の影響を受ける。
1株当たりの純収入
1株当たりの純収入の計算方法は、純収入を期間内に発行された普通株の加重平均を除く。私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っている。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する付加価値 は1株当たり収益に含まれない。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会は、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、変換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己資本契約 (主題815-40)(“ASU 2020-06”)をASU 2020-06、債務 (“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益を得る変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のbr}モデルを除去し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生 範囲例外指示を簡略化する。新しい基準はまた、実体自身の権益に関連して決済された転換可能な債務および独立したツールに追加的な開示を導入した。 ASU 2020-06は、すべての変換可能なツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈1株当たりの収益指針を修正した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度に発効し、全面的または修正された遡及に基づいてbrを適用し、2021年1月1日からの早期採用を許可しなければなりません。私たちは現在、ASU 2020-06が私たちの財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに及ぼす影響を評価しています(あれば)
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの簡明財務諸表に実質的な影響を与えないだろう。
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項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社は必要ありません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に取引法に基づいて提出された我々の報告(例えば、本四半期報告)において開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを確保するために設計されたプログラムである。Br制御措置を開示する設計は、そのような情報の蓄積を確実にし、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理層に伝達するためのものでもある。我々の経営陣 は、最高経営責任者と最高財務責任者(我々の認証官)の参加の下、取引法第13 a-15条(B)条に基づいて、2022年9月30日現在の開示制御及びプログラムの有効性を評価している。 評価によると、我々の認証官は、2022年9月30日現在、我々の開示制御及びプログラムが有効であると結論している。
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望まない。開示制御およびプログラムは、そのアイデアや動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく合理的な保証を提供し、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保することしかできない。 また、開示制御およびプログラムの設計は、資源制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの任意の評価 は、私たちがすべての制御欠陥および不正状況 を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない
財務内部統制の変化 報告
最近の財政四半期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が生じていない(この用語は、“取引法”ルール13 a−15(F)および15 d−15(F)で定義されている)。
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因
以下の開示を除いて,我々が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10−K年次報告で開示されたリスク要因は大きく変化していない。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは現在どうでもいいと思っている他のリスク要素も私たちの業務や運営結果 を損なう可能性があります。
我々が2021年12月31日までの年次報告書10-K表に開示したリスク要因は、“法律または法規の変更、または任意の法律·法規を遵守できなかった”というタイトルの下で、初期業務の組み合わせ、投資、および経営結果を交渉して完成させる能力を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。すべて以下のリスク要因に置き換えられる
法律または法規の変更、またはそのような法律または法規の解釈または適用方法の変化、または任意の法律または法規を遵守できないことは、初期業務統合を交渉および完了する能力、および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律法規によって制限されている。私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用された法律や法規を遵守しないと、初期業務の組み合わせを交渉·完了する能力や運営結果 を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、SPACと民間運営会社の商業合併取引の開示、シェル会社の取引に適用される財務諸表要求、米国証券取引委員会届出文書における提案商業合併取引に関する予測の使用、商業合併取引中のある参加者の潜在的責任を提案する提案規則 を発表した。Br}および特殊目的買収会社(“SPAC”)は、SPACに投資会社 とみなされないように提案された規則を含む1940年の“投資会社法”(改訂された)の規制をどの程度受ける可能性があるか、SPACの期限、資産構成、商業目的、活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提としている。これらのルールを採用すれば, は提案形式でも改訂された形で採用しても,交渉や初期業務統合の完了に要するコストや所要時間を増加させることが可能であり,初期業務統合を完了する場合を制限することが可能である.
2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kで開示されたリスク要因は、以下のリスク要因を含むように修正されました
2022年12月31日以降に行われる償還には、2022年の“インフレ削減法案”に基づいて徴収された1%消費税brを納める必要があるかもしれません。
2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。その他の事項を除いて、IR法案は、上場した米国国内会社と上場した外国会社のある米国国内子会社が2023年1月1日以降に行ったある株の買い戻しに新たな米国連邦1%消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税金額は一般的に買い戻し時の株公平時価の1%である。消費税を計算するために、買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純価値比較することを許可された。さらに、いくつかの 例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。
私たちが2022年12月31日以降に行う任意の償還または他の買い戻しは、企業合併、延期投票、または他の方式に関連しており、消費税を支払う必要があるかもしれない。私たちがどの程度企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税を支払うかどうかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還と買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの 要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額 (又は企業合併に関連しないが企業合併の同一納税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)財務省の法規及びその他の指導の内容。また,消費税は両替所持者が支払うのではなく我々が支払うため,消費税を支払う仕組みは決定されていない.上記の場合、業務統合を完了するために手元に使用できる現金が減少したり、業務統合を完了する能力を他の方法で抑制したりする可能性があります。
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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
2021年7月27日、初公開1,500,000,000戸の住宅を完成させました。これらの単位の発行価格は単位あたり10.00ドル、総収益は150,000,000ドルです。 富国証券、LLC、Loop Capital Markets LLCが初公募株の共同簿記管理人を務めています。R.Seelaus &Co.,LLC,Samuel A.Ramirez&Company,Inc.とSiebert Williams Shank&Co.,LLCは初公募株の共同席担当者を務めている.今回発行された証券は,証券法により表S-1 (第333-253857号)の登録声明に登録されている.米国証券取引委員会は、2021年7月22日に登録声明が発効すると発表した。
初公開を完了するとともに,保証人は私募単位あたり10.00ドルで合計550,000個の私募単位を購入し,総収益は5,500,000ドルであった。今回の発行は,証券法第4(A)(2)節 に記載されている登録免除により行った.
初公募株で受け取った総収益のうち、150,000,000ドルが信託口座に入金されている。
我々は、3,000,000ドルの引受料、5,250,000ドルの繰延引受料、および初公開に関連する443,703ドルの他のコストおよび支出 を含む8,693,703ドルの取引コストを生成した。
我々が初めて公募して得られた収益の用途説明については,本表格10-Q第I部分第2項を参照されたい.
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ない。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
違います。 | 展示品説明 | |
31.1* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく証券取引法第13 a−14条に規定する最高経営責任者認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14条(A)条による首席財務官の認証 | |
32.1* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
32.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
101.SCH* | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
101.DEF* | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
* | 本局に提出します。 |
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第三部
サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
百融が会社を買収する。 | ||
日付:2022年11月9日 | 差出人: | /s/Peter Saldriaga |
名前: | ピーター·サルダリガ | |
タイトル: | 最高経営責任者と 最高財務官 | |
(首席行政主任と) 最高財務会計官) |
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