展示品99.3

実行バージョン

代理協定

2022年11月9日

Electra電池材料会社リッチモンド西街133号602号
オンタリオ州トロント
M 5 H 2 L 3

注意：トレント·メル社長CEO

尊敬するさん/女性たち：

Cantor Fitzgerald Canada Corporation(“CFCC”または“先頭エージェント”)とCanaccel Genuity Corp.，H.C.Wainwright&Co.，LLC，A.G.P./Alliance Global Partners， Desjardins Securities Inc.，Paradigm Capital Inc.とRed Cloud Securities Inc.(それぞれ“エージェント”であり，先頭エージェントとともに“エージェント”と呼ぶ)電子電池材料会社(“当社”) を理解本プロトコルによる発行条項と販売：会社合計は最大2，345，000単位(“単位”)であり，“夜市”で計算すると，単位価格(“発行価格”)は2.35ドル(“発行価格”)であり，総購入価格は最高5，510，750ドルであった。各単位は、(1)株会社の株式における普通株(“株式”または1株当たり“株式”)と、1部の会社の全額引受権証(1部当たりの完全株式証、“株式承認証”)とを割引される(単位、株式および引受証と総称し、ここでは総称して“既発売証券”と呼ぶ)。各株式承認証は“株式認証証明書”(本文で定義したように)によって発行され、その条項の制約を受けるべきである。各株式承認証所有者は、締め切り(以下、定義を参照)後3年の任意の時間(5：00(トロント時間)まで)に、株式承認証1株当たり3.10ドルの取引価格で普通株式を購入する権利がある(“株式承認証株式”)。ここでの株式承認証の記述は要約のみであり、株式証の具体的な属性と株式承認証契約(本稿で定義するように)で明らかにされる詳細な規定によって制約される。当社が発売している証券は、以下“発売”と略称します。

当社はすでに普通株、株式承認証、引受領収書及び当社の単位(総称して“カナダ証券監督機関”と呼ぶ)について、カナダ各省及び地域(“カナダ合資格司法管区”)の証券監督管理機関(“カナダ証券監督機関”)に2020年11月18日の短い基本入札説明書(“カナダ予備基本目論見説明書”)及び“カナダ基本目論見書”(定義は以下参照)を作成し、提出した。オンタリオ州証券委員会(“審査当局”)は同社の主要な監督機関であり、多国間文書11-102に基づいて規定されたパスポート制度手続き-パスポート制度そして国家政策11-202 -複数の管轄区域での目論見審査の流れ(総称して“パスポートシステム”と呼ぶ)は、棚証券の発売に関連している。審査当局はカナダの初歩的な基地募集説明書とカナダ基地の目論見書のために領収書を発行しており、この領収書はカナダの他の各省と地域の証券監督機関の領収書と、オンタリオ州証券委員会がパスポート制度に基づいて発行した領収書の証拠(“パスポート決定文書”)ともみなされている。用語“カナダ基礎株式募集説明書”とは、2021年11月30日の最終的な簡単基礎棚募集説明書第1号改正案に基づいて改正された2020年11月26日に発表された最終的な短い基礎棚募集説明書であり、引用で組み込まれた任意の文書を含む棚証券総額70，000，000カナダドルに関連しており、カナダ証券法(以下のように定義される)に基づいて参照によって組み込まれた文書とは別の方法で引用によって組み込まれた文書とみなされ、審査当局がカナダ証券法に基づいてそれに関連するパスポート決定文書を発表した場合、 は国手形44-101-101を含む簡明形式の目論見分布国の機器44-102-棚 配布(総称して“カナダ保留手続き”と呼ぶ).当社はまた、カナダ棚プログラムに基づいて、2022年11月8日の予備入札説明書補充文書を作成し、発行された証券の特定の定価情報と他の最終条項(“カナダ予備入札説明書補充文書”)を排除し、カナダ基本目論見書とともに、カナダ各省(ケベック(“カナダ販売管区”)を除く)の資格審査機関に予備入札説明書補足文書を提出した。また、参照方式で組み込まれた任意の文書と、カナダ証券法(“カナダ予備株式募集規約”)に従って他の方法で参照方式で組み込まれた文書とみなされる文書とを含む)。

当社はまた、改正された1933年の米国証券法(“米国証券法”)及び米国証券取引委員会規則及び法規(“米国証券法規定”)に基づく棚証券の登録状況、及び本協定の日までに当該登録声明の改正を許可又は要求することを含むF-10表登録声明(期日は2022年5月16日第333-264982号文書)を作成して米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した。このような登録声明は、カナダ基礎株式募集説明書(表F−10および米国証券法法規の許可または要求の削除および追加を伴う)を含み、このような登録声明には証拠物が含まれており、米国証券法規467(A)に基づいて提出された後、すなわちこのようなbrの形態で発効されている。任意の所与の時間において、このような登録宣言は、その時間の改訂、当時の証拠物、およびそれらの任意の付表、および米国証券法によって規定された表F−10第4項に従って参照されて組み込まれた文書を含み、本明細書では“登録宣言”と呼ばれる。基本棚目論見書は発効時に登録声明に現れる形式であり，ここでは 米国基本目論見書と呼ぶ.日付は2022年11月8日の予備募集説明書補編であり、日付は2022年11月9日の改訂された発売証券に関する予備募集説明書の補編であり、その中に組み込まれたすべての文書を参照して、アメリカ証券法 下の表F-10の一般指令II.Lに基づいてアメリカ証券取引委員会 (“米国予備募集説明書補編”)、及びアメリカ基礎株式募集説明書に提出することを含む, 以下、“米国予備株式募集説明書”と呼ぶ

また、当社(I)は、カナダ基礎株式募集説明書の最終入札説明書付録(“カナダ最終目論見説明書補足文書”)を作成し、定価およびカナダ予備入札説明書に漏れた他の情報を含むカナダ販売司法管轄区の合格機関に提出しなければならない(カナダ基礎入札説明書とともに、参照によって組み込まれた任意の文書を含み、カナダ証券 法律に基づいてその一部または含まれる文書、すなわち“カナダ最終入札説明書”とみなされる)。(Ii)カナダ基礎株式募集規約(カナダ基礎株式募集説明書と併せて)の最終入札説明書を作成し、引用方式で組み込まれた任意の文書、およびカナダ証券法によって“カナダ株式証募集説明書”の一部または“カナダ株式株式証募集説明書”に含まれる文書の一部または“カナダ株式証募集説明書”を資格当局に提出しなければならない。カナダの任意の省または地域で株式承認証を行使する場合、株式証明書の株式のいかなる配布も制限されず、(Iii)F-10表2.L一般指示に従って作成され、米国証券取引委員会に発売証券に関する米国基礎募集説明書付録 (“米国最終入札説明書補編”)を提出しなければならない(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)米国基礎株式募集説明書に漏れた価格設定および他の情報br}を含む, アメリカ最終株式募集規約)及び(Iv)は表F-10の一般指示II.Lに基づいて、アメリカ証券取引委員会に引受証を行使する際に株式証明書の株式を発行することに関するアメリカ基礎株式募集規約補充文書(総称して“アメリカ株式承認証補充文書”と呼ぶ)を提出しなければならない(引用方式でその中に組み込まれたすべての文書を含み、アメリカ基礎株式募集規約及び“アメリカ株式引受証募集説明書”とともに)。アメリカの予備目論見説明書とカナダの初歩入札説明書は本文の中で“初歩募集説明書”と呼ばれ、アメリカの最終入札説明書とカナダの最終入札説明書はここで“最終株式募集説明書”と呼ばれている。任意のカナダ最終株式募集説明書、任意の修正または補充募集説明書、任意の管理情報通告、財務諸表、管理層議論および分析、年度情報表、業務買収報告または重大変更報告brは、当社または当社がカナダ合格司法管区の証券法に従って発売証券の販売期間満了前に提出した任意の改訂、任意の修正または補充募集説明書、任意の管理情報通知、財務諸表、管理層議論および分析、年間情報表、業務買収報告または重大変更報告 を代表して、ここで総称して“補充材料”と呼ぶことができる。ここで米国の予備入札説明書または米国最終入札説明書の任意の“改訂”または“補足”は、(I)米国の予備入札説明書または米国の最終入札説明書(場合によって決定される)の日付の後、締め切り前に審査機関または米国証券取引委員会に提出された任意の文書を含むものとみなされるべきである, 参照によって組み込まれるか、または他の方法で米国証券法法規の一部としてみなされるか、またはその中に含まれ、(Ii)締め切り前にこのように提出された任意のbr}ファイル。

当社も、登録説明書(“F-X表”)を提出する際に当社に法的手続き書類を送達するために、F-X表作成および米国証券取引委員会に委任代理人を提出しています。

本プロトコルについては、登録声明、米国基地募集説明書、または米国予備入札説明書、米国権利証募集説明書、任意の発行者が入札説明書(以下に定義を参照)または米国最終入札説明書を自由に作成するか、または上述した任意の内容の任意の修正または追加のすべての言及については、その電子データ収集、分析および検索システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきである。 本合意については、すべてのカナダの予備基礎入札説明書、カナダ基礎株式募集説明書、カナダ基礎株式募集説明書、カナダの予備株式募集説明書、カナダ株式承認証募集説明書、またはカナダ最終株式募集説明書、または上記の任意の条項の任意の修正または補足(任意の補充材料を含む)は、電子文書分析および検索システム(“SEDAR”)に従って資格審査機関に提出されたコピーを含むべきである。

本協定では、“登録説明書”、“米国基地目論見説明書”、“米国予備目論見説明書”、米国の権証募集説明書または米国最終株式募集説明書 (または他の同様の引用)は、米国証券法法規が引用的に組み込まれるか、または他の方法で登録 声明、米国基礎株式募集説明書、米国予備入札説明書、米国権証募集説明書または米国最終入札説明書(具体的な状況に応じて決定される)の一部または含まれるすべての財務諸表およびスケジュールおよび他の情報を指すものとみなされるべきである。本協定では、“登録説明書”、“米国基礎株式募集説明書”、“米国予備入札説明書”、“米国権証目論見説明書”又は“米国最終入札説明書”に対するすべての修正又は補足は、改正された“1934年米国証券取引法”(以下、“米国取引法”と略す)及びその規則及び条例(“米国取引法条例”)に基づいて任意の文書を提出することを意味し、含むものとみなされるべきである。それは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または米国証券法法規によって登録声明、米国基礎株式募集説明書、米国予備株式募集説明書、米国権証募集説明書、または米国最終株式募集説明書(場合によって決定される)の一部としてみなされるか、またはその中に含まれる。本“合意”では、カナダの予備基礎募集説明書、カナダ基礎株式募集説明書、カナダ予備株式募集説明書に“含まれる”、“含む”または“陳述”の財務諸表および他の情報に対するすべての引用がある, カナダ株式証募集規約又はカナダ最終株式募集規約(或いは輸入に類似する他の参考)は、このようなすべての財務諸表及びその他の資料を指すとみなされ、このような財務諸表及びその他の資料は参考方式で組み込まれ、或いは他の方法でカナダ証券法によってカナダ初歩基本募集定款、カナダ基礎株式募集定款、カナダ予備株式募集定款、カナダ承認株式証募集定款又はカナダ最終株式募集定款(状況に応じて定める)の一部又はbrを含むとみなされるべきである。

当社は代理を委任し、販売業者の責任を負うことなく、発売された証券を“ベストエフォート”で販売したいと考えています。代理人は，当社が認可した他の登録取引業者からなる集客取引業者グループ(いずれも“売り手”) を指定して発売証券の購入を手配する権利がある.米国で発売された任意の発売証券については、本合意当事者(本プロトコル定義のように)は、代理人が正式に登録された米国ブローカー(各販売会社、すなわち“米国販売グループメンバー”)をサブエージェントとして指定し、米国で発売証券の発売および販売を行うことができることを認め、同意することができる。

エージェントの本プロトコルでのサービスを考慮すると，当社は成約日に代理人に現金手数料総額を支払うことに同意し，当社が成約日に発行済み証券を売却することで実現した毛収入の6.0%(“代理費”)， は付表“A”のようにエージェントに割り当てられる.エージェントが本プロトコルに従って提供するサービスの追加的な対価として、会社は、締め切り(代理人の書面で指示された名称または名称)でエージェントに行使可能な補償権証(“仲介人株式証”)を発行して、締め切りに発売された販売単位数の6.0%に相当する単位(“仲介人単位”)を獲得し、別表“A”に記載されているようにエージェントに割り当てなければならない。各ブローカーの株式証明書のフォーマットは株式承認証と基本的に同じでなければならない。

当社の代理料の支払いと議事録証の発行義務は，取引終了時(本稿で定義するように)に発行された証券に対する支払いによって生じ，代理費と議事録はその時間にエージェントが全額稼ぐべきである.

発売証券が、以下のいずれか1つまたは複数の地域に住む購入者に提供されることはいうまでもない：(I)カナダ販売管区、(Ii)米国(本明細書で定義するように)；(Iii)カナダ販売管区及び米国以外の司法管轄区域は、自社及び代理店が共同で同意することができ、当該等の売却は私募方式で行われ、当社が募集説明書、登録声明又はその他の開示書類を提出する必要がないようにすること、又は当該等の他の司法管轄区(当該等の他の司法管轄区はカナダ販売管轄区及び米国を総称して“販売管轄区”と総称し、“販売管轄区”と呼ぶ)においてbr}義務を継続し、それぞれの場合において本協定の規定に適合することが条件となる。

定義する

特に明確な規定がない限り、本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“連合所属会社”、“共同経営会社”、“br}”重大な変更“、”重大な事実“と”失実陳述“は、カナダ販売司法管轄区に証券法を適用して与える意味を持つべきである

“代理料”は、本プロトコル第9項で与えられた意味を有する

“エージェント”は、本プロトコルの第1段落で与えられた意味を有する

“合意”とは、会社が本要約を受け入れたことによる合意である

“年度財務諸表”とは、2021年及び2020年12月31日までの財政年度及び2020年12月31日までの財政年度の監査財務諸表をいう

“反マネーロンダリング法”は、第6項(Yy)項でこの言葉を付与する意味を有する

“適用法律”とは、会社(または会社の子会社、場合によって適用される)または代理人が管轄権を有する主管部門に適用されるすべての連邦、省、州および地方の法律および法規を意味する

“適用される証券法” を総称して販売管区の適用される証券法、これらの法律に基づいて制定された条例、規則、裁決、命令、 が適用される証券委員会がこれらの法律に基づいて発表した適用の政策声明、及び取引所の規則及び政策

“ブローカー”は、本プロトコル第9段落で言及された意味を有する

“議事録”とは、議事録証を代表する証明書をいう

“議事録株式証”は、本プロトコル第9段落で与えられた意味を有する

“営業日”とは、オンタリオ州ドレンド市が土曜日、日曜日または法定休日や公民の休日ではない日のこと

“カナダ基地株式募集説明書” は、本協定第2段落で与えられた意味を有する

“カナダ最終株式募集説明書” は、本プロトコル第4段落で与えられた意味を有する

“カナダ最終目論見書副刊” は、本プロトコル第4項で与えられた意味を有する

“カナダ予備基地募集説明書” は、本協定第2項で与えられた意味を有する

“カナダ予備株式募集説明書” は、本協定第2項がこの語を付与する意味を有する

“カナダ予備株式募集説明書副刊” は、本協定第2項がこの語を付与する意味を有する

“カナダ株式募集説明書副刊” はカナダ初歩株式募集説明書副刊、カナダ最終株式募集説明書副刊とカナダ株式承認証副刊を指す

“カナダ合格司法管轄区域” は、本協定第2項にこの語を付与する意味を有する

“カナダ証券監督管理機関”は、本合意の第2段落にこの語を付与する意味を有する

“カナダ販売管区” は、本プロトコル第2項でこの語を付与する意味を有する

“カナダ棚上げ手続き” は、本協定第2項がこの語を付与する意味を有する

“カナダ株式承認証目論見書” は、本プロトコル第4段落で与えられた意味を有する

“カナダ授権書補足” は、本協定第4項にこの語を付与する意味を有する

CDS“とは、CDS Clearingおよび Depository Services Inc.を意味する

CFCC“は、本プロトコル第1項で与えられた意味を有する

“クレーム”は、第12節で与えられた意味を有する

“成約”とは、当社が本契約に基づいて発行された証券を初めて発行·販売することを意味する

“締め切り”とは、2022年11月15日または会社が代理人と書面で合意したその他の日付を意味する

“閉店時間”とは、午前8時のことです。(トロント時間)締め切りまたは会社およびエージェントが同意する可能性のある他の締め切りの時間；

“普通株式”とは、本協定が発効した日に発行を許可された会社の株式における普通株をいう

比較可能な“は、NI 41~101に与えられた意味を有する

“会社”には、本契約第1項で与えられた意味がある

“会社監査役”とは、ピマウェイ有限責任会社のこと

“会社子会社”とは、本契約別表“C”に記載されている会社の重要子会社をいう

開示記録“とは、会社がカナダ販売司法管轄区域に適用される証券法に従ってSEDARに公開提出された会社の任意のニュース原稿、重大な変化報告書、財務諸表、目論見書、年次および四半期報告書、または他の文書に含まれるすべての情報を意味する

流通“とは、カナダ販売司法管轄区域および米国で適用される証券法に基づいて定義されるので、”流通“または”公衆への流通“を意味する

“職務調査会議”は、第5項(D)項でいう意味を有する

“DTC”とは、信託信託会社 ；

“エドガー”は、本プロトコル第6項で与えられた意味を有する

合格発行者“とは、簡明な目論見書を使用して証券を発行することを可能にするために、基準に適合し、NI 44-101の要件を遵守した発行者を意味する

環境法は、第6項(Kk)項でこの語に付与された意味を有する

トロント証券取引所とナスダックと総称される“取引所”

“最終目論見書”は、本協定第4項に付与された意味を有する

表F-X“は、本協定第5項がこの表に与える意味を有する

“補償される側”または“補償される側”は、第12節で与えられた意味を有する

“知的財産権”とは：

“発行者自由作成目論見書” は、ルール433において発行された証券の発売に関して定義された任意の“発行者自由作成目論見説明書”を指し、(I)は、米国証券取引委員会に提出する必要があり、(Ii)は、米国証券法規則第433(D)(8)(I)条に基づく“書面コミュニケーション”であり、米国証券取引委員会に提出する必要があるか否かにかかわらず、または(Iii)米国証券法規433(D)(5)(I)によれば、発行された証券または発行の記述を含むが、最終条項を反映しないので、いずれの場合も、米国証券取引委員会に提出または要求されたテーブルを採用するか、または米国証券法 規則第433(G)規則に従って会社記録に保持するためのフォーマットを採用する

“知識”とは、会社に関する知識、すなわちCEOおよび最高財務官が適切に調査された後の実際の知識を意味する

“賃貸物件”には、この言葉に付与された6(Nn)項の意味がある

マーケティング材料“は、NI 41-101に与えられた意味を有する

“重大な悪影響”とは、会社の業務、資産(無形資産を含む)、資本化、財務状況または経営結果に重大な不利をもたらす任意の変化、事件、違反行為、不正確、状況または影響を意味し、正常な業務過程において ；

“材料契約”とは、NI 51-102に従って会社がSEDARに提出することを要求する任意の“材料契約”を意味する

材料ライセンス“は、第6(Yy)項で示されるbrを意味する

“材料属性”とは製油所を意味する

ナスダックとはナスダック株式市場有限責任会社のことです

“NI 41-101”は国家機器41-101-を意味する一般募集定款規定;

“NI 44-101”は国家機器44-101-を意味する簡明形式の目論見分布;

“NI 51−102”とは、国家機器51−102を意味する−継続開示義務;

“通知”は，18節で与えられた意味を持つ

OFAC“は、6(Yy)項でこの語に付与された意味を有する

“発行済み証券”は、本プロトコルの第1段落で言及される意味を有する

要約“は、本プロトコルの第1段落で与えられた意味を有する

要約ファイル“は、(4)(A)(3)項においてこのような用語が付与された の意味を有する

要約価格“は、本プロトコルの第1段落で言及される意味を有する

“パスポート決定書類” は、本協定第2項でいう意味を有する

パスポートシステム“は、本プロトコルの第2段落で言及される意味を有する

“人”は広義に解釈すべきであり、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、信託または他の法人実体を含むべきである

“予備募集説明書” は、本プロトコル第4項にこの語を付与する意味を有する

“定価開示パッケージ” は、本プロトコルの署名日および時間または以前に発行された任意の発行業者が無料で作成した入札説明書、付表“F”に記載されている情報、および本協定の署名日および時間の米国予備入札説明書を意味し、これらはすべて一緒に考慮されている

“目論見書”とは、初歩的な目論見書と最終目論見書を意味する

“目論見書増刊”とは、カナダの株式募集説明書増刊と米国株式募集説明書増刊を指す

“購入者”とは、成約時に発売された証券を購入した誰かを指す

“資格機関”は、本協定第2項で与えられた意味を有する

“製油所”とは、オンタリオ州コバルト付近に位置するロレイン町の100%所有のコバルト精製所をいう

“製油意見”は，8(B)節で与えられた意味を持つ；

“登録宣言”は、本プロトコル第3項で付与された意味を有する。

“審査機関”は、本協定第2項で与えられた意味を有する

“米国証券取引委員会”は、本協定第3項で与えられた意味を有する

“証券監督機関”とは、販売管区内で適用される証券監督機関を指し、カナダ証券監督管理機関、取引所、米国証券取引委員会を含む

SEDAR“は、本協定第6項で与えられた意味を有する

“販売会社”は、本契約第8段落で与えられた意味を有する

“販売管区”は、本協定第11項で与えられた意味を有する

“株式”は、本プロトコルの第1段落で与えられた意味を有する

“棚証券”は、本協定第2項に規定する意味を有する

“標準上場条件”とは、トロント証券取引所が規定した標準成約後の条件を指し、疑問を生じないため、この条件は株主承認のいかなる要求も排除すべきである

標準条伝票“は、NI 41-101に付与された意味を有する

“補足材料”は、本プロトコル第4項で与えられた意味を有する

“税”は、第6項(M)項でこの語に付与された意味を有する

テンプレートバージョン“は、NI 41-101に付与された の意味を有する

“条項説明書”とは、引用によって入札説明書の付録に組み込まれる2022年11月8日にSEDARおよびEDGARに提出された条項説明書を意味する

“取引日”とは、ナスダックとトロント証券取引所が同時に取引を開放する日を指す

“譲渡代理”とは、トロント証券取引所 信託会社をいう

“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所創業ボードを指す

アメリカ合衆国とは、アメリカ合衆国、その領土と財産、アメリカ合衆国の任意の州、コロンビア特区を意味する

単位“は、本プロトコルの第1の段落で与えられた意味を有する

“米軍基地説明書”は、本協定第3段落で与えられた意味を有する

“米国最終株式募集説明書”は、本プロトコル第4段落に与えられた意味を有する

“米国最終株式募集説明書副刊” は、本プロトコル第4段落で与えられた意味を有する

“米国予備株式募集説明書” は、本プロトコルの第3段落に与えられた意味を有する

“米国予備募集説明書補編” は、本プロトコル第3段落で与えられた意味を有する

“アメリカ株式募集説明書補充材料” はアメリカの初歩的な目論見説明書補充材料、アメリカ最終目論見説明書補充材料とアメリカ株式承認証補充材料を指す

“米国取引所法案”は、本協定第7段落で言及された意味を有する

“米国取引所法案条例” は、本プロトコル第7段落で言及される意味を有する

“米国証券法”は、本プロトコル第3段落で言及された意味を有する

“米国証券法条例” は、本プロトコルの第3段落にこの語を付与する意味を有する

“米国証券法”とは、“米国証券法”、“米国証券法”、“米国取引所法”、“米国取引所法”を含むが、これらに限定されないすべての適用される米国連邦証券法を意味する

“米国販売グループのメンバー” は、本プロトコル第8段落で与えられた意味を有する

“米国株式引受証募集説明書”は、本協定第4段落で与えられた意味を有する

“米国授権証補充プロトコル”は、本プロトコル第4段落で与えられた意味を有する

“保証”は、本プロトコルの第1段落で与えられた意味を有する

“株式承認証代理人”とは、トロント証券取引所信託br社を意味する

“株式認証証明書”とは、株式証明書を代表する証明書であり、株式証明書を承認契約中に規定された形式を採用する

“株式証承認契約”とは、自社と株式承認証代理人との間で締め切りに締結される引受権証契約である

“株式承認証”の意味は、本プロトコルの第1段落で与えられた意味と同じである。

以下は、本 プロトコルに添付されている付表であり、これらのスケジュールは、本プロトコルの一部とみなされ、ここで参照して参照する

付表“A”-シンジケート明細 付表“B”-変換可能証券
付表“C”-会社子会社
付表“D”-販売禁止プロトコル表

付表“E”-発行者が自由に目論見書を書く

別表“F”-価格関連情報

条項及び細則

上記の規定により、以下の条項と条件を遵守した上で、当社は代理人を委任し、ここで当該代理人の委任を受け、“最善を尽くす”で付表“A”に規定された分配で発売証券のbr販売を完了し、販売管区に住む者に引受業者の責任を負わない。代理人は発売された証券を売るために最善を尽くすことに同意したが、代理人は代理人としてのみ行動し、発売された証券を購入する義務はないが、代理人はその意思に応じて発売された証券を購入することができるにもかかわらず、理解し同意する。

証券を発売する流通過程において、適用される場合、当社及び代理人は、任意の潜在投資家に提供される任意のマーケティング材料を書面で承認(潜在投資家にマーケティング材料を提供する前に)代理店に合理的に要求しなければならず、このようなマーケティング材料 は、適用される証券法に適合しなければならない。適用される場合、代理店は、第1節の規定に基づいて、発売に関連する任意のマーケティング材料のコピーを会社に提供しなければならない。適用される場合、会社は、会社および代理店が書面でこのようなマーケティング材料を承認した後、合理的なbrが可能な範囲内で、できるだけ早くカナダ証券監督管理機関および米国証券取引委員会にテンプレートバージョン および任意の修正されたテンプレートバージョンを提出しなければならない。いずれにしても、マーケティング材料が任意の潜在的投資家に初めて提供される日または前に、このような届出は，エージェントが今回の発行に関連するこのようなマーケティング材料を使用する権限を構成すべきである.テンプレートバージョンをカナダ証券規制機関に提出する前に、テンプレートバージョンは、NI 44-101に従って編集され、このような比較可能な項目を含む完全なテンプレートバージョンおよび比較可能な項目に関連する任意の開示が、br社によってカナダ証券監督管理機関に交付されなければならない。

当社は代理人と契約を結び、同意した

各エージェントは、単独でそれ自身を代表するのではなく、会社を代表して共通であり、他のエージェントではない

本第2節では，このエージェント は，発売された証券がカナダの株式募集説明書付録に提出された任意のカナダ販売司法管轄区で流通する資格があると仮定する権利がある.EDGARが米国の株式募集説明書補足文書を提出した後、この代理人は発行された証券が米国で流通する資格に適合すると仮定する権利がある。

当社は、カナダおよび米国以外の管轄地域の購入者のために私募方式で購入を手配することができるが、このような発売された証券を購入することは、買い手が居住する司法管轄区に適用される証券法に違反せず、そのような販売は、(I)募集説明書、登録説明書、または同様の開示文書を準備して提出する義務、または(Ii)会社側の任意の登録または他の義務を含まないが、この管轄区の任意の継続的な義務を含むが、これらに限定されないことを理解し、同意する。

当社は代理店に約束します

当社はこれを宣言し、代理店に保証します。本契約日まで：

要約証券の購入及び売却は、取引終了時に会社法律顧問事務室(ファスキオン·マルティノ·デュムリン有限責任会社、オンタリオ州トロント、br}または先頭代理が会社と同意した他の1つまたは複数の場所)で完了しなければならない。取引終了時に、先頭エージェント (またはその決済会社)が総発行価格を電信為替で当社に支払った後、当社はカナダCDSでメンテナンスされている証明書発行システム発行単位(または により株式と引受権証を発売し、状況に応じて決定される)、このシステムは先頭エージェントの書面指示に基づいて登録する。会社に支払われた金は、代理法律顧問Bennett Jones LLPとKing&Spalding LLPに支払う代理料と、今回の発行により牽引エージェントが発生した合理的かつ文書記録のある発行に関する費用(これらの費用は会社が負担すべき)を差し引くことが13節でより全面的に規定されている。また、会社は成約時に先頭代理仲介人に授権証明書を発行しなければならない。

エージェントが決済時に決済を完了する義務 は、本プロトコルに含まれる会社の陳述と保証の正確性、および当社が本プロトコルの期日と締め切りに基づいて本プロトコルによって交付される証明書における正確性を条件とし、 社が本プロトコル項目の義務と以下の条件を履行すべきである

当社は上記の法律的意見と証明書を期限までに先頭エージェントに渡すことに同意しています。

本協定の発効日から締め切り後90日以内に、当社は代理人の事前書面による同意を得ず(無理に抑留または遅延してはならない)、任意の合意を直接または間接的に締結して、任意の追加の普通株または普通株に変換または交換可能な任意の証券の発行または発行を宣言してはならないが、以下の発行を除く： (I)当社の合意日までに償還されていない証券または他の金融商品の項下の権利または義務を履行する；又は(Ii)この目的のために正式に承認された既存の有価証券インセンティブ計画に基づいて、通常の過程において、取締役会の多数の非従業員メンバー又はこの目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが自社に提供するサービスのために持分インセンティブを付与する。

会社は、第8条の条項を含む本協定に含まれる条件に同意し、条件と解釈され、いかなる条件に違反又は遵守しない行為も、閉鎖時間又は前に、本契約項の下での義務を終了するために会社に書面通知を行う権利がある。言うまでもなく、エージェントは、任意のそのような条項および条件または任意の他の条項および条件に関するエージェントの権利を損なうことなく、または任意のそのような条項および条件を遵守する時間を全部または部分的に放棄または延長することができ、その後、会社の条項および条件に違反または遵守しないが、エージェントに拘束力を有するためには、任意のそのような放棄または延期は、書面でエージェントによって署名されなければならない。

本プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、本プロトコルの日付の後および締め切り前の任意の時間に、エージェントが、自身または買い手にいかなる責任も負うことなく、本プロトコルの項目での義務の終了およびキャンセルを選択する権利がある場合、方法は、 締め切り前の任意の時間に会社に書面通知を発行することである

本プロトコルに含まれる終了権利は、当社が本プロトコルまたは他の態様で予想される任意の事項に対する代理人の任意の過失、行為、または不作為または不遵守によって享受される可能性のある任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置である。

このような終了のいずれかの場合、代理店は、会社または会社に対して代理店に対していかなる責任も負わないが、第12条および第13条のいずれかまたは2条の規定により、終了前または後に生じる可能性のあるいかなる責任も除外する。

当社は、完全に合法的な範囲内で、賠償代理店及び各販売会社(各販売会社が本契約第2節に規定する代理店(当該販売会社が代理店であるように)及びその各子会社及び関連会社、並びにそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、株主、パートナー、コンサルタント及び代理人(総称して“賠償者”及び各“被賠償者”と総称する)の契約及び義務を実質的に遵守する限り)に同意し、損害を受けないようにする。任意の性質または種類の任意およびすべての損失(利益損失を除く)、クレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、損害賠償、債務または支出は、任意の訴訟、調査またはクレームを合理的に解決するために支払われる総金額、および任意の補償者に対して提起または脅かされる可能性のある任意の訴訟、調査またはクレームに関連する弁護士の合理的な費用および支出(総称して、保証対象者は、本合意の下で、または本協定によって示される事項と会社に提供される専門サービスの表現に基づいて、または保証された方向会社によって提供される専門サービスに直接的または間接的に基づいて引き起こされる限り、または、会社が本協定に署名する前または後に行われるクレームに関連するクレームを含む、または他の方法で参加する任意のアイデンティティに制限されたクレームになる可能性がある

当社はまた、被保険者が、当社または当社を代表してクレームを提起した者に対していかなる責任(直接的または間接的、契約、侵害またはその他を問わず)、または被保険者が本契約項の下で当社に提供される専門サービスまたは本協定に示される事項に関連する権利または本協定が指す事項に関連する権利を履行するために主張するいかなる責任も、いかなる損失、費用、クレーム、行為、会社が発生した損害或いは責任は管轄権のある裁判所が最終判決の中で確定し、この最終判決はすでに控訴できない となっており、その原因は補償された側が本合意に違反したり、補償を受けた側の深刻な不注意、故意の不当行為、詐欺或いは不誠実である。

もし控訴できない最終判決において、管轄権を有する裁判所が補償を受ける側が本協定に違反していると判定したり、会社が本賠償要求に基づいて補償者に資金を立て替えるクレームにおいて深刻な不注意、詐欺、または不誠実な行為がある場合、当該補償を受けた側は直ちに当該等の資金を当社に返還しなければならず、その後、本賠償は当該クレームには適用されない。

当社は、本賠償要求に基づいてクレームを請求する前に、賠償者から起訴されるか、または任意の他の権利、権力、救済措置または担保を強制的に執行すること、または任意の他の人に請求することを要求することに同意する。

補償を受けた側に対して任意のクレームを提起した場合、補償を受ける側は直ちに書面で当社の補償を受ける側が知っている任意のこのようなクレームを通知しなければならない場合、当社は、影響を受けた補償を受けた方が受け入れられる弁護士を直ちに招聘し、すべての費用を支払うことを含む補償を受ける側を代表して調査と弁護を行う。補償を受けた側がこのような通知を受けていない場合は、このような通知が会社の実質的な権利または抗弁を喪失させない限り、または会社がそれによって重大な損害を受けない限り、当社の本契約の下での賠償義務を解除すべきではない。

会社の同意と補償を受けない側の同意を得ず、責任を認めてはならず、和解、妥協或いはいかなるクレームを打ち切ってもならず、このような同意は無理に抑留したり、遅延したりしてはならない。いかなる補償を受けた者もいかなる和解を達成する義務もないが，この和解は当該補償を受ける側がクレーム者に対するすべての更なる義務を完全に免除することはできない。

会社は任意のクレームを調査·弁護するが、保障側は任意のクレームについて単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用と支出は賠償者側が負担しなければならない

本プロトコルが補償される側に与える権利は、補償された当事者が通常法または他の態様で享受する可能性のある任意の権利以外の権利でなければならない。

何らかの理由で、上記賠償が補償対象者(またはそのいずれか一方)に対して得られない場合(本契約条項によるものではない)、または損害を受けないようにするのに不十分である場合、会社は補償対象者に支払うべき金額または支払うべき金額を適切な割合で支払うべきであり、この割合は、会社と補償者との相対的利益を反映するだけでなく、会社と補償された側との相対的な過ち、および関連する可能性のある任意の他の公平さを反映することができる。しかし、いずれの場合も、会社は、そのようなクレームのために支払うか、または支払うべき金額を支払わなければならず、本契約項の下で保護された当事者が実際に受信した費用の任意の金額 を超え、この場合、そのような費用および支出は、会社が負担する。

会社はここで，先頭エージェント が本賠償条項に基づいて当該等の者について締結したチェーノの他の保障された当事者の受託者 であり，先頭エージェントが当該等の信託を受けることに同意し，当該等の者を代表して当該等の契約を保有·実行することを確認する.

当社は、代理人の合理的な毎日料金率に応じて、補償を受ける側がいかなるクレームにかかる時間を直ちに月ごとに代理人に返済することに同意した。当社はまた、当社または当社に対して任意のクレームまたは調査を行う場合には、損害を受けた側に、本合意項または本プロトコルで言及された事項に関連する、または当社に提供される専門サービスの履行またはそれに関連するbr}が当社に提供する専門サービスについて証言、参加、または応答することを要求すべきであることに同意する。代理人はこれに関連する自分の弁護士を招聘する権利があり、会社は直ちに合理的な毎日料金で代理人に合理的な毎日料率で代理人にかかる時間、および生じる可能性のある費用および支出、ならびに代理人弁護士の費用および支出を含む合理的な自己負担費用を償還する権利がある。

各エージェントは、CFCCがその先頭エージェントとして、本プロトコルを代表してエージェントに与えられたすべての権力および裁量権を共同で行使し、本プロトコルおよび提供された証券の売却および流通のために適切であると考えられるすべての行動をとることを許可する。エージェントが必須またはとりうる本プロトコルに関連するすべてのステップまたは他の行動は、CFCC代表エージェントによって取られなければならないが、第11条および第12条に記載された事項を除いて、エージェントは、当プロトコルを実行すること、すなわち、当社がCFCCからそのようなステップまたは他の行動のいずれかを通知する権限を受けることを構成する。

本プロトコルで予想される取引が完了するか否かにかかわらず、要約されたすべての費用又は付帯費用、及び本プロトコルに記載された取引に関連する全ての他の事項のすべての費用又は付帯費用は、会社が直接負担しなければならず、要約証券及び議事録株式証資格に関する対処費用及び支出、br}カナダ弁護士による代理人の請求に関するすべての費用及び支出(支出及び適用税費を加える)、米国弁護士が代理人に支払うすべての費用及び支出(支出及び適用税を加算)を含む。会社および現地の法律顧問のすべての費用および支出、会社監査師のすべての費用および支出、提供された証券のマーケティングに関連する合理的な費用および支出(ロードショー、マーケティング会議、マーケティング文書および機関投資家会議を含む)、先頭エージェントのすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(先頭エージェントの職務調査、マーケティング会議およびロードショーに関連する出張費用を含む)、ならびに募集説明書、任意の補充材料および各単位を代表する証明書の準備および印刷に関連するすべての費用。今回の発行に関連して発行された株式、株式承認証、および株式承認証。上記の規定により、代理人又はその代表が発生したすべての合理的な費用及び代理人に支払われるすべての弁護士費及び弁護士費は、買収要約証券の総価格から差し引かれなければならない。

本プロトコルおよび本プロトコルによって交付された任意の証明書または売買要約証券に関連する任意の証明書に含まれる当社の陳述、保証、契約、契約は、成約時に間違いなく、(I)成約日後3年まで有効でなければならない。和 (2)適用される証券法により，証券を発売した購入者が居住する最後の日，あるいは，適用される証券法がこのような日付を規定していない場合は，根拠2002年規制法(オンタリオ州)。

当社は、代理人及びその付属会社が、顧客に株式ブローカー、投資相談、研究、投資管理、信託サービスを提供すること、代理人又は依頼者として金融商品取引を行うことを含む一連の業務に従事していることを認めている。これらの業務に従事するエージェントおよびグループ内の他のエンティティは、本プロトコルで想定される取引に参加するか、またはその自身のアカウントまたはそのそれぞれの顧客のアカウントのためにこれらの証券の取引を行うことができる会社または他の実体証券の多頭または空頭を保有することができる。会社は、本協定の下での会社の利益を考慮することなく、これらの部門および実体がこのような職に就いて、このような取引を行うことができることに同意する。

当社は、各代理人が代理として発売および発売された証券の販売にのみ参加していることを確認します。当社はまた、各エージェントが本合意によって完全に確立された契約関係に従って行動することを確認し、双方は、いずれの場合も、本契約日の前または後にかかわらず、会社、その管理層、株主または債権者または他の人の受託者として行動することを意図していない、または各代理が可能であるか、または当社の証券要約および売却に関連する任意の活動に責任を負うことを意図している。代理店はここで、本合意に予期される取引またはそのような取引をもたらす任意の事項に関連する会社への受託責任または同様の義務を負わないことを明確に示し、会社はこれに対する理解および同意を確認する。会社および代理人は、それぞれ、そのような取引について自分の独立した判断を行う責任があり、そのような取引について会社に表明された任意の意見または意見を、会社の証券価格または市場に関する任意の意見または観点を含むが、会社へのアドバイスやアドバイスを構成しないことに同意する。会社と代理人は代理人を依頼者とすることに同意し，会社の代理人や受託者ではなく，代理人はそうでなく，代理人も負担しない, 予定されている取引または取引を引き起こすプロセスに対しては、会社に有利な任意の相談責任を負う(任意の代理があるか否かにかかわらず、または他の事項について会社にアドバイスを提供している)。法律で許可されている最大範囲内で、会社は会社が本合意に予想される取引に関連する会社の任意の受託責任に違反または違反する可能性があることについて、代理人に対していかなるクレームを提起するかを放棄し、免除する。

適用される証券法 と発行に関する規定により，エージェントは普通株の市場価格 の公開市場以外のレベルを安定または維持するために取引を行うことができる.このような取引が開始されれば，いつでも を中断することができる.

本プロトコルが別途明示的に規定されていない限り、 は、本プロトコルに従って発行される任意の通知または他の通信(“通知”)を書面で送信すべきであり、アドレスは以下のとおりである

受取人が会社の場合は、受取人と送り先を明記してください

電子電池材料会社リッチモンド西街133号、602号スイートルーム
オンタリオ州トロント
M 5 H 2 L 3

コピー(構成されない通知)を送信します

ファスケン·マルティノ·デュムリン法律事務所

湾アデレードセンター、湾街333号、2400軒、郵便ポスト20

オンタリオ州トロントM 5 H 2 T 6

チーフエージェントに送信する場合は、住所を明記して送信してください

コント·フィッツジェラルドカナダ社は

大学通り181号、1500号スイートルーム

オンタリオ州トロント、M 5 H 3 M 7

そして

公園大通り499号

ニューヨーク市郵便番号10022

コピー(構成されない通知)を送信します

ベネット·ジョーンズ法律事務所

国王西街100号、スイートルーム3400

オンタリオ州トロント、M 5 X 1 A 4

または上記のいずれかの人が他の人への通知を借りて指定した他の住所に送信する。

各通知は、受信者に送信されるか、またはファクシミリまたは電子メールで受信者に送信されなければならない。また、(I)直接送信された通知は、営業日に送達された場合は、当日に送信および受信されたとみなされ、他の場合は、送達後の最初の営業日に受信されたとみなされなければならない。(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送信された通知は、送信後の最初の営業日 が送信および受信されたとみなされ、送信者がファクシミリ確認または電子メール受信確認などの送信に成功した証拠があることを前提とする。

本プロトコルに含まれる条項は，双方間で今回発行された完全なプロトコルを構成し，すべての従来の通信，陳述，了解，および双方間の本プロトコルの対象に関するすべての口頭または書面プロトコルを構成する.

会社が発表した今回の発行に関するいずれのニュース原稿 は、先頭エージェントと協議した後にしか発表できず、米国証券法を含む適用された証券法に適合している。発売が成功した場合、代理店は、適切であると考えられる新聞または他の出版物上で、本プロトコルの下で提供されるサービスに関連する広告または公告を発行することを許可されなければならず、その広告または公告が適用される証券法に適合する限り、費用は各エージェントが負担する。

他の規定がない限り、この協定で言及されたすべての資金はドルで価格されなければならない。

時間は本プロトコルの中心的な内容である.

本プロトコルの規定と意図を実行するために、本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの規定と意図を実行するために合理的に必要または適切なすべての行為および事柄を作成し、またはすべての文書、プロトコルおよび他の文書の署名を促すべきである。

本プロトコルの規定を除いて、本プロトコルの他方が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分を譲渡することはできない。前述の規定に適合する場合、本プロトコルは、会社およびその代理人、その後継者、および法定代表者に有利であり、拘束力を有する。本プロトコルの任意の明示的または言及された内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づく任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを他の人に与えるものと解釈されるべきである。本協定及び本協定のすべての条項及び条項は、他の誰の利益のためでもなく、これらの人々の唯一の利益のために目的としているが、“賠償及び貢献”のタイトルで次に掲げる会社の契約及び賠償は、補償された側の利益でもなければならない。

本プロトコルの任意の条項が完全または部分的に無効または実行不可能であると判定された場合、本プロトコルの任意の他の条項の有効性に影響を与えないまたは損なわれないとみなされ、無効または実行不可能な条項は、本プロトコルから分離されなければならない。

本プロトコルには明確な規定があるほか，単数のみを指す語は複数の和を含むその逆も同様だ性別を表す言葉にはすべての性別が含まれています“節”，“小節”または“小節”に言及する場合は，本協定の適切な小節，小節または小節を指す.本プロトコルを含む任意のプロトコルまたは文書に言及されることは、時々変更、修正、修正、追加または置換されたプロトコルまたは文書への言及とみなされ、本明細書で言及される“含まれるべきであるが限定されない”ことを意味し、本明細書では任意の立法または成文の法則に具体的に言及する任意の具体的な言及は、時々修正または置換される可能性のある関連法または法令に言及するものとみなされる。

本協定はオンタリオ州法律とカナダ法律の管轄を受け，オンタリオ州法律とカナダ法律に基づいて解釈されるべきであり，本協定双方は撤回せずに同省裁判所に管轄を委託することができる。

双方は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連するすべての直接的または間接的な文書およびプロトコルが英語で起草されることを明確に望んでいることをここで確認した。

Les党偵察は宅配条約とLes Documents et Contats‘y Rattachant Directment ou Inditiant Solient“を発行した。

本プロトコルは、ファクシミリ、スキャンによるPDF、および他の電子送信方法を含む1つまたは複数のコピーに署名することができ、複数のコピーで署名された場合、各署名コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ 文書を構成すべきである。双方は，本プロトコルは電子署名による署名と交付が可能であり，有効性，実行可能性，採択可能性の目的で，本プロトコルに現れる署名は手書き署名と同様であることに同意した.本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する同様の重要語において、“署名”、“署名した”、“署名した”、“交付する”、“交付する”などの語は、電子署名、交付、または電子的な形態で記録を保存することを含むとみなされるべきである。このような法律に従って受け入れられ、署名され、または同意された任意の文書は、実際に署名されたように、本プロトコルのすべての当事者に対して拘束力を有し、各当事者は、本プロトコル署名者が合理的に選択する可能性のある任意の第三者電子署名 捕捉サービスプロバイダの使用に同意するであろう。

会社およびエージェントは、署名された本プロトコルのコピーをファックスまたは他の電子的方法によって交付し、会社の受け入れを得る権利がなければならず、その交付されたエージェントは法的効力を有するべきであり、本プロトコルの条項に基づいて会社とエージェントとの間で有効かつ拘束力のあるプロトコル を作成することができる。

[ページの残りをわざと空にする]

上記の内容がご理解に合致して同意を得た場合は、以下に説明する箇所で本プロトコルに署名し、本プロトコルを受け入れることを示すために、私たちの間の合意に返却してください。

上記の見積もりは、上記の1回目の書き込みの日から受け付けて に同意します。

付表“A”

シンディが分割する

エージェントは、以下の100%スコアで手数料を支払う権利がなければならない

付表“B”

転換可能証券

付表“C”

会社付属会社

付表“D”

禁売契約の書式

女性たち、さんたち：

本関数プロトコル(“関数プロトコル”)で別途定義されていない定義用語は，“エージェントプロトコル”で規定されている意味を持つべきである.“代理プロトコル”第8(P)条によれば、当社が代理プロトコル項の下で義務を負う条件を満たすために、署名者は、当社に撤回することができず、本合意の日から締め切りから90日後(この期間、“制限”期間)まで、署名者は、提供、販売、契約販売、質権、質権、または他の方法で処理(または締結)することなく、または合理的に予想される任意の取引を提供することができない。以下の署名者または以下の署名者のいずれかの共同経営会社の直接またはbr間接処置(実際の処置またはbr}現金決済または他の方法で生じる有効な経済的処置にかかわらず)、または承認同値倉位を設立または増加させるか、または以下の署名者の実益所有、保有またはその後に買収された当社の任意の普通株または変換可能、交換または行使可能な証券(以下、“証券”と呼ぶ)を清算または減少させるか、または等値倉位を設定または増加させるか、または1934年の証券取引法(“証券取引法”)第16条に示される同値倉位を設定または増加させる。利益所有権は取引法第13(D)節に基づいて計算されなければならない。本条約を実行するために、当社は、当社の譲渡代理が本書簡合意に違反する行為を行うことを防止するために、譲渡停止指示を実施すべきである。

上記の規定があるにもかかわらず、署名者が証券を譲渡することができ、条件は、(1)会社が譲渡前に各受贈者、受託者、分配者または譲渡者(所属する場合に応じて)制限期間の残りの部分について署名するロック定期協定(本書簡協定の形で)、(2)どのような譲渡も価値処置に触れないことである。(3)このような譲渡 は、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に報告する必要はなく、また、自発的にこのような譲渡の報告を行ってはならず、(4)以下の署名者または任意の受贈者、受託者、分配者または譲渡者(どのような状況に依存するかに応じて)は、任意にそのような譲渡についていかなる公開届出または報告を行わない

また、上記の規定があるにもかかわらず、本関数協定は、(I)任意のオプション、繰延株式単位、履行株式単位、および/または当社の任意の従業員福祉計画に従って付与された制限株式単位を行使または決済する場合には、以下の署名者に普通株式を交付することを制限すべきではないが、条件は、任意のこれらの権利または決済の行使または決済によって得られた任意の普通株式または証券が、本書簡協定に記載されている制限された制約を受けるか、または(Ii)承認株式証を行使する際に次の署名者に普通株式を交付することである。ただし、条件は、(br}が次の署名者に交付される当該行使に関連する普通株は、本“書簡合意”(Iii)普通株または任意の普通株に変換可能な証券)に記載された制限を受けなければならず、これらの譲渡は、当社の任意の正式に許可された株式インセンティブ計画または他の補償計画に従って付与された証券の任意の“純額”または“現金なし”行使に関連する。

また、署名者は、取引法第10 b 5−1条に適合する新たな計画(又はカナダの同等計画)を締結することができるが、制限期間内に当該計画に基づいて普通株を売却してはならない。

署名者は，本プロトコルの署名，交付，履行が買い手ごとにエージェントプロトコルが想定する取引を完了する実質的な誘因であり，会社は署名者の本プロトコルの下での義務を具体的に履行する権利があることを認めている.以下の署名者 以下では，以下の署名者は本関数プロトコルに署名，交付，履行する権利があり， 以下の署名者はそのために十分に考慮されており，以下の署名者はエージェントプロトコルが予期する取引の完了から間接的に利益を得ることを表す.

当社及び署名者の書面の同意を得ていない場合は、いかなる点でも本書簡協定を修正又はその他の方法で修正してはならない。本書簡協定はニューヨーク州法律に基づいて解釈と実行を行うべきであり、法律衝突の原則を考慮しない。以下の署名者は、本書簡協定によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きを行うために、ニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所およびマンハッタンに位置するニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を撤回し、同意することができず、(I)その本人が当該裁判所の司法管轄権によって管轄されていないこと、(Ii)この訴訟、訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されていることに放棄し、同意する。 または(三)訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切である。署名者はここで法的プログラム文書 の対面送達を撤回不可能に放棄し，そのいずれかの訴訟，訴訟や法律手続きで送達を受ける法律プログラム文書コピーに同意し，そのアドレスは代理プロトコルによって会社に通知される有効なアドレス であり，その等送達文書が法的プログラム文書 とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.以下の署名者はここで陪審員裁判を受けるいかなる権利も放棄する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。署名者は、本通信契約は、署名者といかなる買い手との間にいかなる関係を構築するつもりでもなく、いかなる買い手も、本書簡プロトコルで予想される事項に投票する権利がなく、本書簡プロトコルによって証券を発行または売却する権利がないことに同意し、理解する。

本書簡協定は，以下の署名者の証券相続人と譲受人に対して拘束力があり，いずれもこのような相続人又は譲受人は買い手の利益のために類似した合意を締結しなければならない。

♪サインページの後ろに♪

本書面プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーを合わせて同じプロトコルと見なすことができる。

普通株式数：

株式証、オプション、債券または他の転換可能な証券制約を受けた普通株式数

以下に署名することにより、会社は、本書簡協定に規定されている譲渡制限を実行することに同意する。

付表“E”

発行者は目論見書を無料で発行しております

規則第433条に基づいて提出する

登録説明書第333-264982号

発行者は自由に目論見書を発行し、日付は2022年11月8日

2022年11月8日の目論見書補編に関する

(2020年11月26日現在の目論見書)

職場が公開発売する

2022年11月8日

期日2021年11月30日の簡単な基礎棚募集説明書第1号修正案に基づいて改訂された短い基礎棚募集説明書はすでにカナダ各省証券監督管理機関(“カナダ届出管区”)に届出し、相応の表F-10(アメリカ証券取引委員会ファイル番号333-264982) に届出を行い、この登録声明は2022年5月16日にアメリカ証券取引委員会に届出した後に発効した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に目論見書を提出する。 はまた、カナダのカナダ届出司法管区及び米国の米国証券取引委員会に、本条項説明書に記載されている証券に関する重要な情報を含む簡体基礎棚目論見書の付録を提出する。提出された簡体基礎棚目論見書、簡体基礎棚目論見書の任意の改訂、および任意の適用可能な募集説明書付録のコピーは、本文書と共に交付される必要があります。

あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトのエドガーにアクセスして、これらの文書を無料で取得することができますWwwv.sec.govやSEDAR www.sedar.com。 あるいは、会社(以下のように定義)や発売に参加している任意のエージェント(以下のように定義)でこれらのファイルのコピーを取得することもできます。 お願いがあれば、Cantor Fitzgerald Canada Corporation、注意：Equity Capital Markets，181 University Avenue，Suite 1500，Toronto，On，M 5 H 3 M 7，電子メール：ecmcanada@cant.comに連絡してください。

本稿では、発行された証券に関連するすべての重大な事実を全面的に開示していない。投資家は、これらの事実、特に発行された証券に関連するリスク要因、および会社が投資決定を行う前にSEDARに提出するより完全な情報の他の文書を開示するために、簡体ベースの棚入札説明書、それに対する任意の改訂 および任意の適用可能な目論見付録を読まなければならない。

付表“F”

価格関連情報

単位数：2，345，000個

単位公開発行価格：2.35ドル

株式承認証行権価格：3.10ドル

決済日：2022年11月15日