2022年11月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

第333-259982号登録宣言​

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

表F-1発効後の改正案2号
ON FORM F-3

登録宣言
UNDER
1933年証券法

ARQIT Quantum Inc.

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

Arqit Quantum Inc.
ブレソン登広場11号Nova North 7階
イギリスロンドンSW 1 E 5 BY
Telephone: +44 203 91 70155

(登録者は主にオフィスの住所と電話を実行する)​

Arqit Inc.
1209 Orange Street
Wilmington, DE 19801
Telephone: (302) 658-7581

(サービスエージェントの名前，住所，電話)​

すべての通信コピー：
エリオット·スミス、さん
Daniel·トルガイさん
Monica Holden，Esq.
White & Case LLP
5 Old Broad Street
London, U.K., EC2N 1DW
Tel: (+44) (0) 20 7532 1000

一般販売の約開始日：本登録宣言が発効した後に時々有効になることを提案します。

配当または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください。☐

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。

この表が証券法下の規則462(B)に従って登録他の証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて委員会に提出されたときに発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。☐

本フォームが証券法第413(B)条に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般的な指示I.C.が提出した登録声明の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。☐

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。

新興成長型会社​

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。☐

†

新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。

​

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明の発効日を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後証券法第8(A)条に基づいて発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。

 

説明説明

我々は、2021年10月1日に最初に提出され、その後、証券取引委員会によって2021年10月12日に発効が宣言されたForm F-1上の登録声明(文書番号333-259982)をForm F-3上の登録声明に変換するために、Form F-3上のForm F-1にこの発効後の修正案を提出している。2021年12月16日、会社は2021年12月23日に米国証券取引委員会によって発効を宣言されたF-1登録説明書“後効修正案”第1号を提出した。

本登録説明書は、F-1登録説明書の発効後改訂番号として、以下の事項に関連する最新の募集説明書が記載されている：(I)117，925，000株普通株式、(Ii)14，891，640株普通株式関連承認証、および(Iii)6，266，667株承認株式証を記載している。

この発効後の修正案は他の証券を登録しません。適用されるすべての登録料は事前に支払われた。

 

この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明の発効後改正案が発効するまでは、証券を売却する証券保有者は、これらの証券を売却してはならない。この初歩的な目論見書はこれらの証券を売却する要約ではなく、私たちはいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

完成待ち、日付は2022年11月9日

初歩募集説明書

ARQIT Quantum Inc.

117,925,000 Ordinary Shares

6，266，667部株式承認証普通株購入

14，891，640株普通株式承認証

本目論見書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”)の随時要約及び販売最大117，925，000株当社普通株、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)及び最大6，266，667株普通株の引受権証(“株式承認証”)に関する。また、本株式募集説明書は、以前に登録された公開株式権証(定義は後述)を行使して発行することができ、最大6，266，667株関連私募株式権証(以下に定義する)の普通株に適用することができる吾等発行最大14，891，640株普通株に関するものである。

証券保有者が公開または私的に取引することができるように、現行の市場価格または合意価格で、ここに登録されている証券の全部または一部を発売、販売または流通することができる。私らは、私が株式承認証を行使する際に受け取ったお金を除いて、普通株式の売却や株式承認証で得られたいかなる金も徴収しないだろう。私たちは、国の証券または“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券登録に関するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、普通株式の売却または株式承認証の売却により生じるすべての手数料及び割引を負担する(あれば)。“分配計画”を参照してください。

我々の普通株式と権利証はナスダック資本市場に上場し、コードはそれぞれ“ARQQ”と“ARQQW”である。2022年11月8日、私たちの普通株の最終報告販売価格は1株10.26ドルで、私たちの権利証の最終報告販売価格は1株当たり2.08ドルです。

我々は連邦証券法で定義されている“外国プライベート発行者”と“新興成長型会社”であるため，上場企業の報告要求の低下を受けている.より多くの情報については、“目論見説明書の概要-新興成長型企業や外国の民間発行者としての影響”の節を参照されたい。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは、株式募集説明書の9ページ目から始まる“リスク要因”のタイトルと、本募集説明書の任意の修正または補足における同様のタイトルの下で説明されるリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

The date of this prospectus is            , 2022.

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用している。保留登録宣言を使用することによって、証券保有者は、時々1つまたは複数の方法で証券を販売することができる。私たちが提出した売却証券保有者の任意の特定の発売に関連する任意の目論見書に補足または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。もし本募集説明書中の情報と任意の適用可能な目論見書副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書、およびタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“いくつかの文書への参照によって組み込まれた”に記載された追加情報を読まなければならない。

本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録に含まれているか、または引用によって本明細書に入っている情報のみに依存しなければならない。吾らはいかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集定款或いは吾等或いは代表吾などが作成した任意の適用募集定款副刊又は吾等がすでに閣下に提出したいかなる適用募集定款副刊に記載されている資料又は陳述は除外する。本募集説明書または任意の目論見書付録の情報は、そのそれぞれの表紙上の日付のみが正確であり、参照によって上述した任意のコンテンツに組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちは何もしていません。アメリカ以外の任意の管轄区域で本募集説明書に従って発行すること、またはそのための行動が必要な任意の管轄区域で本募集説明書を所有または配布することを許可します。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、普通株の発行や米国国外での目論見書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。

 

1

 

業界と市場データ

本募集説明書および引用および本募集説明書に添付された文書において、当社の競争市場に関する業界データ、情報および統計データ、ならびに入手可能な情報、業界および一般出版物、ならびに第三者に関する研究および研究を提供する。必要があれば，その資料は自社自身の内部見積りやその顧客との議論から取得した資料を補完し，他の業界参加者に関する公開資料や当社経営陣が資料を公開していない場合の判断を考慮する.

業界出版物、研究、研究、および予測一般的な宣言は、それらに含まれる情報は、信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできない。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書または本明細書の任意の文書に参照および引用することによって、他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。これらの予測と展望性情報は、“リスク要因”と題する節で述べた要因を含む、様々な要因によって不確実性とリスクの影響を受ける。これらの要因および他の要因は、任意の予測または推定において表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

 

2

 

常用用語

別の説明や文意が別に言及されている以外に、用語“当社”、“登録者”、“当社”、“Arqit”はすべてArqit Quantum Inc.を指す。

本募集説明書では，文意に加えて指定されている：

“Arqit”あるいは“会社”はArqit Quantum Inc.であり、ケイマン諸島免除の有限責任会社であり、登録番号は374857で、登録住所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス有限会社である。

“定款”とはArqitの定款大綱と定款を意味する。

“業務合併”とは、業務合併協議によって2021年9月3日に完成した取引であり、Centricus Acquisition Corp.はArqit Quantum Inc.と合併してArqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.はまだ存在実体であり、Arqit Quantum Inc.はArqit Limitedのすべての発行済み株を買収し、Arqit LimitedはArqit Quantum Inc.の完全子会社となる。

“ケイマン会社法”とはケイマン諸島の会社法(改正された)を指し、時々改正される可能性がある。

“Centricus”はCentricus Acquisition Corp.，ケイマン諸島の法律登録によって設立された免除された有限責任会社を指し、2021年9月2日にArqit Quantum Inc.と合併し、Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.を業務合併完成の一部として、生存実体とする。

“コード”とは、改訂された1986年のアメリカ国内収入コードのことです。

“取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法を指す。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“雇用法案”とは、改正された2012年の創業法案を指す。

“ナスダック”とは“ナスダック”資本市場を指す。

“普通株”とは、当社の1株当たり額面0.0001ドルの普通株のことです。

“準則”第1297条にいう受動型外国投資会社。

“PKI”とは公開鍵インフラストラクチャである.

“私募株式承認証”とは、Centricus Acquisition Corp.Centricusの初公募株(IPO)について私募方式で保証人に販売する引受権証であり、Arqit Quantum Inc.が業務合併終了時に負担する。

“目論見書”とは、米国証券取引委員会が届出したF-3表(登録番号：333-259982)で提出された本登録説明書に含まれる目論見書である。

“株式公開証”とは，Centricus Acquisition Corp.がCentricusの初公募株で販売する引受権証であり，Arqit Quantum Inc.が業務合併終了時に負担する.

“良質教育基金選挙”とは、規則1295条が指す“合資格選挙基金”選挙を指す。

“サバンズ-オクスリ法案”とは2002年のサバンズ-オクスリ法案のことです。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“スポンサー”とは，Centricus Heritage LLCのことであり，ケイマン諸島有限責任会社であり，登録番号は3562，登録番号はケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1−1104南教会街Ugland Houseである。

 

3

 

“ドル”または“ドル”はアメリカの法定通貨を意味する。

引受権証とは、Arqitがその普通株を購入した発行済株式権証であり、2022年2月8日から行使可能である。

“株式承認プロトコル”とは，Arqitが発行していない引受権証を管理する引受権証プロトコルである.

 

4

 

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び引用により組み込まれた文書には、1933年“証券法”(改訂本)第27 A節、又は“証券法”(1934年改訂版)第21 E節、又は“取引法”及び“1995年米国私証券訴訟改革法”に該当する安全港条項の展望的な陳述が含まれており、これらの陳述は、わが経営層の信念及び仮定及び我々管理層が現在把握している情報に基づいている。展望的陳述には、将来の業務結果、財務状況、経営結果、流動性、計画、および目標に関する我々の可能性または仮定に関する情報が含まれる。前向き表現は、場合によっては、“信じる”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”、“意図”、“計画”、“予想”、“予想”、“予測”、“潜在”またはこれらの用語の否定または未来のイベントまたは結果の不確実性を表現する他の同様の表現によって識別されることができるすべての非歴史的事実の表現を含む。

運営結果や各種イベントが運営結果に与える影響を予測する能力は本質的に不確実である.したがって、私たちは、“リスク要因”のタイトルに記載されている事項、および本入札明細書で議論されているいくつかの他の事項、本明細書で参照される文書、および他の開示源を慎重に考慮することを提案する。これらの要素と私たちの管理層がコントロールできない多くの他の要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績と展望性陳述の中で明示的あるいは暗示する可能性のある任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは業績が大きく異なることを招く可能性がある。アメリカ連邦証券法や他の適用法が私たちにそうすることを要求しない限り、私たちはいかなる前向き声明も更新または修正するつもりはありません。

 

5

 

6

 

7

 

8

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、最近の20-F表年報の“リスク要素”の項で議論した要素、あるいは現在の6-K表報告書の任意の更新を含む任意の適用可能な株式募集定款副刊及び引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書に掲載されているすべてのリスク要素を慎重に考慮しなければならず、これらの更新は、私たちが後日アメリカ証券取引委員会に提出した他の報告又は適用された株式定款副刊の資料によって時々改訂、補充或いは代替される可能性がある。“引用によって特定の文書に組み込まれている”を参照してください。私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは経営結果は上記の任意のリスクの損害を受ける可能性があり、私たちは知らないか、あるいは本募集説明書の日まで実質的な他のリスクを持っていないと思います。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格が下落する可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

 

9

 

収益 を使用する

売却証券保有者が本目論見書に基づいて発行したすべての普通株及び引受権証は、売却証券保有者がそれぞれの金額で販売する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

このような現金株式承認証すべてが行使されたと仮定すると，株式承認証の行使から合計約1.713億ドルの現金を得ることになる.株式承認証を行使して得られた純額は、買収やその他の商業機会や債務返済を含む一般企業用途に使用されることが予想される。私たちの経営陣は株式承認証を行使して得られた収益の使用に広範な情動権を持つだろう。

株式承認証所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。株式証明書が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが行使権証から得た現金額は減少する。

 

10

 

配当政策

私たちは今まで普通株について現金配当金を支払っていません。私たちの取締役会は配当政策を制定するかどうかを考慮するだろう。現在、私たちは業務運営のために収益を保留するつもりですので、予測可能な未来に、私たちの取締役会は配当を発表しないと予想されています。

 

11

 

証券説明

以下の当社証券の重大な条項の記述には，定款細則の具体的な規定の概要が含まれている。本説明では，関連文章を参照することで限定する.

当社はケイマン諸島免除会社(会社番号374857)であり，その事務は会社細則，ケイマン会社法およびケイマン諸島一般法によって管轄されている。当社は469，000，001株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および30，999，999株の優先株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル。当社は現在1種類の発行済み普通株のみであり、これらの普通株はすべての面で同じ権利を持ち、お互いの間で平等な地位を有している。2022年11月4日現在、私たちの株式承認証は122，102，697株の普通株と13，038，904株の普通株であり、これらの普通株は2022年2月8日から行使可能である。

新普通株式

普通株式保有者は，株主投票で議決されたすべての事項について，登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある.

役員選挙は累計投票権を設けず，持ち株50%以上の株主投票で取締役を選挙し，全取締役を選挙することができる.

普通株保有者はいかなる転換、優先引受権或いはその他の引受権もなく、普通株の債務返済基金或いは償還規定にも適用されない。

Dividends

上記の規定に適合する場合、将来的に現金配当金(あれば)を配布することは取締役会が適宜決定し、収益レベル、資本要求、契約制限、会社全体の財務状況、利用可能な分配可能な備蓄、および取締役会が関連すると考えている任意の他の要素に依存する。

Liquidation

資本を清算するか、または他の方法で資本を返却する場合、任意の他のカテゴリ株式に付随する任意の特別な権利の規定の下で、普通株式所有者は、その持株比率で任意の残り資産に参加する権利がある。

“会社法”の違い

ケイマン諸島会社は“ケイマン会社法”によって管轄されている。“ケイマン会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の成文法に従わず、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，当社に適用されるケイマン会社法条文と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

統合と類似手配

場合によっては、“ケイマン会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島免除会社と別の司法管轄区に登録されて設立された会社との間の合併または合併を許可する(この別の管轄区域の法律が便宜を提供することを前提とする)。

合併または合併がケイマン諸島2社の間のものである場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を掲載した合併または合併書面計画を承認しなければならない。次に、当該計画又は合併又は合併は、(A)各会社株主の特別決議(通常、株主総会で議決された3分の2議決権を有する株式の多数)の認可を得なければならない。及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を得なければならない。親会社(すなわち付属会社毎に発行済み株式の最低90%を有する会社)とその付属会社との合併は、株主決議を必要としない。

 

12

 

裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処長が“ケイマン会社法”の規定(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、ケイマン諸島会社登録処長は合併または合併計画を登録する。

(Br)合併又は合併が外国会社に関連する場合、手続がこれに該当する場合、ただ当該外国会社について、ケイマン諸島会社の取締役は、適切な照会を受けた後、次の規定が適合されたとする声明を出さなければならない。(I)当該外国会社の定款書類及び当該外国会社が法団として設立された司法管区の法律は、この合併又は合併を禁止しないこと、及び当該等の法律及び当該等の定款書類のいかなる規定がすでに又は遵守されるであろうか。(Ii)任意の司法管轄区域内で、その地方会社は、請願書または他の同様の法律手続きを提出していないが、これらの申請または他の種類の法律手続きはまだ完了しておらず、外地会社を清盤または清盤するための命令または採択された決議もない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、委任係、受託者、遺産管理人、または他の種類の者が、その外地会社、その事務またはその財産またはその任意の部分について行動することはない。(Iv)任意の司法管轄区域内には、任意の計画、命令、妥協、または他の類似の手配がなされておらず、外部会社の債権者の権利が一時的に中断または制限されている。

(Br)既存の会社がケイマン諸島免除会社である場合、ケイマン諸島免除会社の取締役は、適切な照会を行った後、次の規定が適合していると考えていることをさらに声明しなければならない。(I)外国企業は債務満了時に債務を返済する能力があり、この合併または合併は誠実であり、外国会社の無担保債権者を詐欺することを意図していない。(Ii)当該外地会社が存続又は合併後の会社の任意の担保権益の譲渡を付与する場合は、(A)この譲渡の同意、解除又は承認が取得、解除又は免除された。(B)この譲渡は、当該外地会社の定款書類に従って許可され、当該外地会社の定款書類に従って承認された。(C)当該地方会社がこの譲渡に関連する司法管轄区域の法律はすでに又は遵守されるであろう。(Iii)この合併又は合併が発効した後、当該地方会社は、当該地方司法管轄区の法律に基づいて法団、登録又は存在として登録されない。および(Iv)合併や合併を許可することは公衆利益に違反すると考える他の理由はない.

上記の手順を採用すれば，ケイマン会社法では，異なる意見を持つ株主が規定の手順に従って合併や合併を提出すれば，異なる意見を持つ株主はその株式の公平な価値を支払う権利があると規定されている.実質的には、(A)株主は、合併または合併について採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社から上記通知を受けてから20日以内に、その株式の公平な価値の支払いを要求することを含む異議の意向を構成会社に書面で通知しなければならない。(D)上記(B)項に規定する期限が満了してから7日以内又は合併又は合併計画が提出された日から7日以内に、構成会社、存続会社又は合併会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、当該会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、当該会社と株主が要約を提出した日から30日以内に当該価格を合意した場合、当該会社は当該株主に当該額を支払わなければならない。(E)会社と株主が当該30日以内に価格合意を達成できなかった場合は、その30日の期限が満了してから20日以内に, その会社(および任意の異なる意見を持つ株主)は、公正価値を決定するためにケイマン諸島裁判所に請願書を提出しなければならないが、この請願書には、会社がその株式の公正価値について合意していない異なる意見を持つ株主の名前および住所のリストが添付されていなければならない。この届出をする際には、裁判所は株式の公正価値を決定する権利があり、会社は公正価値と定められた金額に応じて支払わなければならない公平な金利(あれば)がある。異なる意見を持つ株主であっても、その名前は会社が提出したリストに登場し、公正価値が決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる。異なる政見者のこれらの権利 を持つ

 

13

 

場合によっては、異なる意見を持つ者は、関連日に認可証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場があるような任意の種類の株式を保有することができない場合があり、または出資した株式の対価は、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式または既存または合併した会社の株式である。

さらに、ケイマン諸島の法律には、会社の再編や合併を便利にする個別の法律規定があります。場合によっては、手配計画は一般に複雑な合併や広範な保有会社に関する他の取引に適しており、ケイマン諸島では一般的に“手配計画”と呼ばれ、合併と同等である可能性があります。計画に基づいて合併を求める場合(米国で合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、所要時間が長い)場合、関連手配は、それと合意する各カテゴリの株主および債権者の多数の承認を得なければならず、また、その目的のために開催される年次株主総会または特別株主総会に代表を自らまたは委託して出席し、投票に参加する各カテゴリ株主または債権者の4分の3を代表しなければならない。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は，取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが，裁判所が以下のことを確信すれば，その手配を承認することが予想される：

•

不法または会社の権限を超えた行為を行うことを提案せず，多数票に関する法定規定を遵守した；

​

•

株主は関係会議で公平な代表を得た；

​

•

このような手配は商人が合理的に承認したものであり；および

​

•

は“ケイマン会社法”の他の条項により，このような配置はより適切な制裁を受けることはなく，そうでなければ少数者への詐欺を構成する.

​

手配案または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持つ任意の株主には、評価権に匹敵する権利(現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を提供する権利)がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、これらの権利を得ることができる。

押出条項

買収要約が4ヶ月以内に提出され、約90%の株式所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島裁判所に異議を提起することができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併のような取引は、これらの法定規定以外の他の方法で実現することができる。

株主訴訟

私たちケイマン諸島の法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLPはケイマン諸島裁判所が集団訴訟を起こしたことについて何の報道も知らない。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており，ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは、私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、私たちの上級管理者または取締役に対するクレームは、通常株主によって提出されません。しかしながら、ケイマン諸島当局およびイギリス当局の場合によれば、上記の原則の例外は、以下の場合に適用される

•

会社が違法またはその権限を超えた行為や取るべき行為；

​

 

14

 

•

クレームされた行為は権力範囲を超えていないが、正式に許可された投票数が実際に獲得した投票数を超えていれば有効である；または

​

•

会社をコントロールしている人たちは少数の人に詐欺をしています。

​

株主の個人的権利が侵害されているか、または侵害されている場合、その株主は私たちを直接訴訟することができる。

民事責任の強制執行

ケイマン諸島の証券法は米国と異なり、投資家への保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれない。

Maplesと私たちのケイマン諸島法律顧問Calder(Cayman)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を認めるか実行することは不可能であることを教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原始訴訟では、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項に加えられた責任が刑事責任である限り、私たちに法的責任を加える。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプである(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

免除された会社に対する特別な考慮

“ケイマン会社法”によると、私たちは免除された有限責任会社です。“ケイマン会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社に対する要求は基本的に一般会社と同じである：

•

免除された会社はケイマン諸島会社登録所に株主年次申告書を提出する必要はない。

​

•

免除会社の会員名簿は閲覧に開放されていない

​

•

免除された会社は年次株主総会を開催する必要はない；

​

•

免除された会社は額面のない株を発行することができる；

​

•

免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、最初に20年を与える)；

​

•

免除を受けた会社は、別の管轄区で引き続き登録し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。

​

•

免除を受けた会社は有限期限会社として登録することができる；および

​

•

免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社に登録することができる。

​

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限られていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)。

 

15

 

役員と役員の賠償と責任制限

[br]ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意の違約、故意の不注意、民事詐欺または犯罪結果に対する賠償など、会社定款が高級管理者および役員に賠償する程度を制限していない。これらの条項は、そのような責任がある場合、そのような役員または上級管理者が受ける可能性のある実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約によるものでなければ、そのような責任、訴訟、法的手続き、クレーム、請求、費用、損害賠償または費用のいずれかを賠償することを可能にする。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちは私たちの役員や上級管理職と賠償協定を締結し、これらの人に条項規定以外の追加賠償を提供しました。

証券法による責任の賠償は，我々の役員，上級管理者，または上記の条項に基づいて我々を制御する者を許可する可能性があり，米国証券取引委員会は，この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため，実行できないと言われている.

条項中の逆買収条項

本規約のいくつかの条項は、当社の取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優先、特権、および制限を指定することを含む、株主が有利と考える可能性のある会社または経営陣の制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの株主がさらなる投票や行動をとることなく、そのような優先株の価格、権利、優先、特権、および制限を指定することができる。

このような株は速やかに発行される可能性があり，その条項はわが社の支配権変更を延期または阻止したり，経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている.もし私たちの取締役会がこれらの優先株を発行することを決定したら、私たちの普通株の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利は重大な悪影響を受ける可能性がある。

しかし，ケイマン諸島法律により，我々の取締役は正当な目的と，彼らがわが社の最良の利益に合致していると心から考えている場合にのみ，規約が彼らに与える権利と権力を行使することができる。

取締役の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。重役は自分の企業の地位を利用して私利を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律により、役員と上級管理者は以下の受託責任を負うべきである：

•

取締役や役員が会社全体の利益に最も合致すると考える善意の行動の義務；

​

•

権力行使の義務は，これらの権力が付与される目的のためであり，目的付きのためではない；

​

 

16

 

•

取締役は将来の裁量権の行使を不適切に束縛すべきではない；

​

•

異なる株主の間で公平に権力を行使する義務；

​

•

会社に対する責任と個人の利益との間に衝突しないようにする義務がある；および

​

•

は独立判断の義務を行使する.

​

上記の規定に加えて，取締役は信託的でない注意義務を負っている.この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている。

上述したように，取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり，これには自己取引に従事しないことやそのポストによって他の方法で利益を得る義務が含まれている.しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可又は株主総会で承認された方式で行うことができる。

株主は書面で訴訟に同意する

デラウェア州会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。この等の細則では，株主は，株主総会で会社事項について投票する権利があるはずの株主又はその代表が署名した一致書面決議案により，会社事項を承認することができると規定されている。

株主提案

デラウェア州会社法により，株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり，その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている.取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“ケイマン会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。条項は，我々の株主が年次株主総会や特別株主総会の開催を要求したり，株主総会で提案したりすることを許さない.ケイマン諸島の免除会社として、私たちは年次株主総会を開催する法的義務がない。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、このような条項は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

削除コントローラ

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある大多数の発行された株式と流通株の承認を得た場合にのみ除名されることができる。条項によると、役員は免職されることができます

 

17

 

は，我々の株主の特別決議(通常株主総会では3分の2の投票権株式の多数)によるものである.取締役は、(一)破産または債権者とのいかなる和解または和解、(2)死亡、精神不健全または精神不健全が発見された場合、(3)書面で職務を辞任すること、(4)取締役が特別許可を得ずに3回連続して取締役会会議を欠席し(疑問を生じないため、代理人を委託していないこと)、取締役が欠席により退職することを決議した場合であっても取締役ではない。又は(V)他のすべての取締役(2名以上)が“原因”(すなわち、不誠実または当社の名声被害または当社の重大な財務損害を受けた行為に従事する刑事犯罪罪に関連して成立する)(その他の理由ではなく)を理由に除名する方法は、他のすべての取締役が定款の細則に従って開催され、開催された取締役会議において決議又は他のすべての取締役による書面決議案に署名することである。

興味のある株主との取引

デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を含み、この法規によると、会社がその会社登録証明書の中でこのような法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有している個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が当該者を利害関係のある株主となる取引を承認した場合、当該法規は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺になることはないと規定している。

解散；終了

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議によって清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

定款細則によると、当社の清算人は、株主が普通決議案及び法律で規定する任意の他の承認の下で資産を分配することができる。

持分変更

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得た後、当該カテゴリ株の権利を変更することができる。

 

18

 

定款細則によると、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、どのカテゴリの権利も、取締役が当該等の権利に重大な悪影響を与えないと考えた場合、当該カテゴリの発行済み株式の所有者の同意を得ずに変更することができる。そうでなければ、いかなる変更も、そのカテゴリ株式の3分の2以上を保有する発行済み株式の所有者の書面同意を得なければならないか、またはカテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2以上の多数票で可決された決議案で可決されなければならない。

管理ファイル改訂

“デラウェア州会社法”によると、会社の登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類はこの件を採決する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、定款細則は株主の特別決議案でしか改正できない。

非住民または外国株主の権利

Br条項は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また、条項には所有権の敷居に関する規定はなく、この敷居を超えて株主の所有権を開示しなければならない。

取締役が株式を発行する権力

適用される法律に適合する場合、私たちの取締役会は、株式を発行または配布する権利を有しているか、または優先権、繰延または他の権利または制限を持っているか、または保有していないオプションおよび引受権証を付与します。

検書

“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト、その他の帳簿および記録を検査または複製することができる。

ケイマン諸島法律によると、私たちの株の保有者は、私たちの会員登録簿または会社の記録コピーの一般的な権利を確認または取得していません。

Directors

任免

取締役は3種類に分類され，それぞれI類，II類，III類に指定されている。取締役会が採択した1つまたは複数の決議に基づいて、取締役を各カテゴリに割り当てる。当社は2023年の株主総会で、第II類取締役の任期が満了し、第II類取締役が選出され、任期は3年になります。当社の2024年株主総会では、第III類取締役の任期が満了し、第III類取締役が選出され、任期は3年になります。当社の2025年株主総会では、第I類取締役の任期が満了し、第I類取締役が選出され、任期は3年になります。当社がその後に開催する各株主周年総会では、取締役が当該年度株主総会で任期満了したカテゴリー取締役の完全3年間の任期を引き継ぐために選出される。本条の前述の規定にもかかわらず、各取締役の任期は、その後継者が正式に当選して資格を有するまで、または早期に死去、辞任または免職されるまで継続しなければならない。

取締役任命に関する累積投票はありません。

ケイマン諸島法律の一般決議により，会社の株主総会に出席して株主総会で投票した多数の株主の賛成票を得る必要があり，取締役を選挙することができる。

他のすべての取締役(2名以上)が他の理由で(他の理由ではなく)取締役の職務解除を決定した場合(この任期は )，取締役の職は退任すべきである

 

19

 

(br}改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則)は、すべての他の取締役が定款細則に基づいて正式に開催及び開催された役員会議で採択された決議案又はすべての他の取締役が署名した書面決議案によって作成される。

Warrants

公衆株主引受権証

1部の完全株式証明書により、登録所有者は1株$11.5ドルの価格で普通株を購入する権利があり、以下の議論の調整に従って、2022年2月8日(Centricus初公募株終了1年後)に行使することができる。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は整数株普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。株式承認証は2026年9月3日(企業合併終了5年後)のニューヨーク時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

株式承認証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務はなく、株式承認証の行使について決済する義務もなく、証券法による株式承認証に関する普通株の登録声明が当時有効であり、募集説明書が最新である限り、以下に述べる登録に関する義務を履行しているか、または有効な登録免除を得ることができることを前提としている。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際に普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が住んでいる国の証券法律に基づいて登録されていない限り、発行可能な普通株はすでに登録、合資格、或いは免除されているとみなされます。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。

Br}吾らは、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も業務合併終了後20営業日よりも遅くないことに同意し、当社等は、証券法に基づいて承認証を行使することにより発行可能な普通株の登録声明をビジネス上合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会に提出し、企業合併終了後60営業日以内に発効させるために商業的合理的な努力を行い、当該等の登録声明及び当該等の普通株に関連する現行の株式募集説明書の効力を株式証の満期又は償還まで維持する。“株式認証協定”の規定による。われわれの普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条下の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証を行使する公共権証所持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、かつ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査を行うために、ビジネス上の合理的な努力を尽くします。株式引受証の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明が初期業務合併終了後60日目にも施行されていない場合、権利証所有者は、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できなかった期間まで、証券法第3(A)(9)条又は別の免除に基づいて、有効な登録声明及び有効な登録声明が維持されないまで、“キャッシュベース”方式で引受証を行使することができる, しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査を行うために、ビジネス上の合理的な努力を尽くします。この場合、各持分者は、(A)株式承認証関連普通株式数に(X)承認株式証関連普通株数を乗じた(X)“公平市価”(以下、定義参照)から承認株式証行使価格を減算して(Y)公平市価および(B)株式証明書0.361ごとに得られた商数を減算し、両者を基準とする使用価格を支払うために、その数の普通株式の引受権証明書を提出する。本項でいう公正市場価値とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内の普通株の出来高加重平均価格である。

発行権時には断片的な普通株は発行されない.行使時に、保有者が株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合、保有者に発行される普通株式数の最も近い整数に丸め込む。

 

20

 

株式承認証所有者が、当該権利を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、4.9%または9.8%(所有者によって指定された)を超える普通株式を有することが条件となり、当該普通株は、その権利を行使した後に直ちに発効することが条件となる。

1株当たりの普通株価格が18.00ドル以上の場合、現金と交換するために承認株式証を償還する。株式承認証が行使できるようになると、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿の私募株式証に関する記述は除く)：

•

部分ではなくすべて；

​

•

at a price of  $0.01 per warrant;

​

•

各株式承認証所有者に少なくとも30日間の早期償還書面通知；および

​

•

株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内に、普通株の終値は、3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内の終値が1株18.00ドル以上である(行使時に発行可能な株式数または権利証の行使価格に応じて調整される。タイトル“-株式承認証-公共株主持分証-逆希釈調整”に記載されている)。

​

私たちは、証券法の下で引受権証を行使する際に普通株を発行できることに関する登録声明が発効しない限り、上記株式承認証を償還することはありません。及び当該普通株に関する最新の株式募集説明書は、全30日間の償還期間内に閲覧することができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

我々はすでに上記の最後の償還基準を確立して、償還時に株式承認証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかしながら、普通株式の価格は、償還通知が発行された後に18.00ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数の調整または株式承認証の発行価格に応じて調整される可能性があり、“-株式承認証-公共株主引受権証-逆希釈調整”に記載されている)、および11.5ドル(全株に適用される)の引受権証行権価格である。

普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、普通株承認株式証の償還。私たちは未返済の引受権証を償還することができます：

•

部分ではなくすべて；

​

•

少なくとも30日間の事前書面償還通知の下で、株式承認証1部当たり0.10ドルであるが、他の説明がない限り、所有者は償還前に無現金で株式承認証を行使することができ、次の表で決定された株式数に基づいて、償還日と私たちの普通株式の“公平時価”(以下のように定義される)に基づいて決定された株式数を得ることができる

​

•

もし、株式証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内にのみ、我々の普通株式の終値が1株当たり10.00ドル以上(行使時に発行可能な株式数または権利証の行使価格に応じて調整された場合)、株式証保有者に償還通知を送信するまでの3取引日以内のいずれか20取引日以内に、およびbr

​

•

当等が株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日までの30取引日以内に、任意の20取引日以内に普通株の収市価が1株当たり18.00ドル未満である場合(株式承認証-公開株主引受証-逆償却調整“というタイトルで述べた行使時に発行可能な株式数または株式証行使価格の調整を行う)であれば、公募株式証も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還を要求されなければならない。

​

 

21

 

Brは自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式でその株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、この償還機能に基づいて無現金償還を行う際に得られる普通株式数を、株式の償還日に応じた“公平時価”に基づいて決定したものであり、当該普通株は、承認株式証所持者に償還通知が発行された日直後の10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格および償還日に応じて承認持分期限までの月数に基づいて定められている。それぞれを次の表に示す.私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。

次の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、以下の“逆希釈調整”のタイトルの下で、株式承認証行使によって発行される株式数または株式承認証行使価格に応じて調整可能な任意の日から調整される。株式引受証を行使する際に発行可能な株式数が調整されていれば、各欄のタイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じたものに等しく、その分子はその調整後の当該株式証明書の取引価格であり、その分母はその調整前の当該株式証明書の価格である。この場合、次の表の株式数は、当該株式金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、スコアの分子は、調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。権証の行使価格が調整された場合、(A)以下のタイトル“-逆希釈調整”の下の第5段落に従って調整される場合、列タイトルの調整後の株価は、未調整株価に1つのスコアを乗じ、その分子は、タイトル“-逆希釈調整”の時価および新規発行価格の高い者であり、分母は10.00ドルであり、(B)以下のタイトル“-逆希釈調整”の第2段落に従って調整される場合、調整後の株価は、以下のタイトルの“-逆希釈調整”の第2段落の調整に等しい。タイトルに記載されている調整された株価は、調整されていない株価から、その等の行権価格調整による引受権証行権価格を減算した減幅に等しい。

 

22

 

公正時価および償還日の正確な数字は、上の表に記載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表の2つの値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、公正な市価が高く、より低い積載された普通株式数と、より早いおよび遅い償還日(適用状況に応じて決定される)との間の直線補間法に基づいて、権利証が行使された各普通株式数が決定される。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、当社の普通株の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満了までまだ57ヶ月である場合、株式証保有者はこの償還機能に基づいて、完全株式証明書1部当たり0.277株の普通株の引受証を行使することを選択することができる。例えば、当社が株式証明書所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、当社の普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり13.5ドルであり、この時、株式承認証の満了までまだ38ヶ月である場合、株式証保有者はこのまま償還機能を選択することができ、1部の完全株式証明書について0.298株の普通株の引受証を行使することができるが、実際の公平時価及び償還日は表に述べたようになっていない。いずれの場合も、各株式承認証は無現金方式で0.361株を超える普通株の償還機能を行使してはならない(調整することができる)。最後に、上の表に示すように、株式証明書がお金を使い切って期限が切れた場合, 私たちはこの償還機能に基づいて現金なしでこのような権益を行使することができません。いかなる普通株もそのような権益を行使することができないからです。

この償還機能は、他のいくつかの空白小切手発行に使用される典型的な株式承認証償還機能とは異なり、後者は、普通株の取引価格が指定された時間内に1株当たり18.00ドルを超えた場合にのみ、現金と引き換えに償還権証を償還することを規定している(私募株式証を除く)。この償還機能の構造は、普通株の取引価格が1株当たり公衆株式10.00ドル以上である場合、すなわち、我々普通株の取引価格が株式引受証の行使価格より低い場合には、発行されたすべての引受権証を償還することができるという構造である。この償還機能を構築するのは、上記の“-普通株価格が18.00ドル以上の場合、株式証明書償還現金”に規定されている1株当たり18.00ドルのハードルを達成することなく、柔軟に引受権証を償還できるようにするためである。この特徴に基づいて償還に関する引受権証を行使する保有者を選択し，実際には固定変動率入力を持つオプション定価モデルに基づいて，本目論見書の発表日に大量の株式承認株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求され、これは私たちの最適な利益に合った状況で迅速に引当証を償還することを可能にするだろう。それ自体では, 私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると思う時、私たちはこのようにして権利証を償還する。

Brは上述したように、普通株式の開始価格が10.00ドルであり、行使価格$11.5ドルを下回った場合、私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式承認者に機会を提供し、現金なしで適用数の株式行使承認証を適用することができるからである。普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すると、株式証所有者が獲得した普通株が、普通株の取引価格が$11.5ドルより高い行使価格を選択した場合に普通株の行使を待って得られる普通株よりも少ない可能性がある。

逆希釈調整。普通株式の資本化または配当または普通株の分割またはその他の方法で発行された普通株の数を増加させる場合

 

23

 

類似イベントの場合、資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、株式承認証1部当たりに発行可能な普通株式数は、そのような発行された普通株式の増加割合で増加する。所有者が“歴史的に公平な市価”(以下に定義する)よりも低い価格で普通株式を購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に発行される株式配当は、(I)供給株において実際に売却された普通株数(または、供給株で販売された普通株または行使可能な普通株に変換可能な任意の他の株主証券項目の下で発行可能な普通株式数)および(Ii)1から減算された商数(X)が、株式供給に関連して支払われる1株当たりの普通株価格および(Y)歴史的公平市価である。このような目的については、(I)供株が普通株又は普通株に転換可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際に、当該権利について徴収するいかなる対価、及び行使又は変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)“歴史的公平市価”とは、普通株が取引所又は適用市場取引の最初の取引日前の10取引日前までの10取引日以内に公表された普通株式出来高加重平均価格を意味するが、当該権利を徴収する権利はない。

また、株式証明書が満了していない期間の任意の時間に、普通株式(または株式証明書が他の証券に変換可能である)のために、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金分配を行う場合、(A)上記または(B)任意の現金配当金または現金分配は除外される。1株当たりの配当または分配発表日までの365日以内に普通株について支払われるすべての他の現金配当金および現金分配と合併した場合(任意の他の調整を適切に反映するように調整された場合、行使価格または承認配当証行使のたびに発行可能な普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配は含まれていない)、ただし、株式1株当たり0.50ドル以下の総現金配当金または現金分配の額のみであれば、株式証の行使価格は減少し、事件の発効日後すぐに発効するであろう。現金金額及び/又はこの事件について普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

普通株式合併、合併、株式逆分割または再分類、または他の類似イベントにより発行された普通株式数が減少した場合、その合併、合併、株式逆分割、再分類または類似イベントが発効した日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、そのような発行済み普通株の減少割合で減少する。

先に述べたように、引受権証を行使するたびに購入可能な普通株式数が調整され、株式承認証の行使価格は調整され、その方法は、この調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受証を行使する際に購入可能な普通株式数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数とする。

発行された普通株を任意の再分類または再編(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併(合併または合併を除く。合併または合併において、私たちは持続的な会社であり、私たちが発行した普通株の任意の再分類または再編を引き起こすことはない)、または他の会社または実体に私たちの解散に関連するすべてまたは実質的に私たちに属する資産または他の財産を売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に従って、株式証所有者が関連事件の直前に承認持分証を行使する前に引受証を行使する場合には、普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を受け取り、株式証所有者が株式証に代表される権利を行使した後に当然の普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額に代わる権利を行使する権利を有する。しかしながら、当該等所有者が合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該等 で受け取った種類と1株当たりの金額との加重平均とみなされる

 

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(Br)このような選択の合併又は合併を確実に行い、かつ、当該等所有者に入札、交換又は償還要約を提出して受け入れられた場合(会社が改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に規定する会社株主が保有する償還権について提出された入札、交換又は償還要約を除く)、又は会社償還普通株(会社株主に提案された初期業務合併を提出して承認のために提出する場合)により、以下の場合、入札又は交換要約の作成者は、上記荘家が属する任意の集団(取引所法令第13 D-5(B)(1)条でいう集団)のメンバー、及び当該荘家(取引所法令第12 B-2条に示される)のいずれかの連属会社又は連合会社、並びに当該等連属会社又は連絡者実益所有(取引所法令第13 D-3条でいう)の50%を超える発行及び発行された普通株のいずれかのメンバーとともに、株式証所持者が最高額の現金を受け取る権利を有することを認める。もし当該持分証所有者が当該要約又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し，当該要約を受け取り，かつ当該所有者が所有しているすべての普通株式が当該要約又は交換要約によって購入された場合，当該所有者は実際に株主として所有する証券又は他の財産を有する権利がある, 調整(このような入札や交換要約が完了する前および後)は，株式承認プロトコルで規定されている調整とできるだけ等しい必要がある.関連取引中の普通株式所有者の受取対価が70%未満で全国証券取引所に上場或いは既定の場外取引市場にオファーされた相続実体普通株の形式で支払うか、或いは当該事件の直後に上場取引或いはオファーを支払うが、株式証の登録所有者は公開開示後30日以内に引受権証を適切に行使する場合、株式証の行使価格は株式証合意のBlack-Scholes値(承認持分証明プロトコルを定義する)に基づいて株式証合意に従って減幅される。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定の規定は、いかなる持分者の同意を得ずに、株式承認証の条項を修正することができ、(I)任意の曖昧な点を是正するか、または任意の誤りを訂正することができ、株式承認証合意の条項を本募集説明書に記載された引受権証条項および株式承認証合意の記述に適合させるか、または欠陥のある条項を含む。(Ii)株式承認協定に基づいて普通株式発行現金配当金に関する条文を改訂するか、又は(Iii)株式証明書契約契約者が必要又は適切と考えていることについて、株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている事項又は問題については、株式証明書合意項の下の事項又は問題に関する条文を追加又は変更し、当時発行されていなかった少なくとも50%の株式証所有者の承認を取得しなければならず、登録所有者の利益に悪影響を与えるいかなる変更を行うことができる。あなたは、株式認証に適した条項および条件の完全な記述を取得するために、登録説明書の証拠物としてアーカイブ化された株式認証プロトコルのコピーを表示しなければならない。

権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を受け取る前に、普通株式保有者の権利または特権およびいかなる投票権も有していない。株式承認証が行使された後に普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項について、保有する株式1株について1票を投じる権利がある。

株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、吾等は持分証を行使する際に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めている。

私募株式証明書

以下に述べる以外に、私募株式証は、株式承認証と同じ条項と規定を有する。私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は自社で償還されない(“株式承認証-公開株主持分証-1株当たりの普通株価格がまたはbrに等しい場合の償還権証”の節に記載されている場合を除く)

 

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は、それらが保証人またはその許可された譲受人によって所有されている限り$10.00“)を超える(本稿で別段の規定がない限り)。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。もし個人配給承認持分証が保証人またはその譲受人以外の所有者が所有することが許可された場合、当社はすべての償還状況下で個人販売承認持分証を償還することができ、所有者によって持分証と同じ基準で行使することができる。

上記“-公衆株主引受権証-引戻し株式証明書1株当たりの普通株式価格が10.00ドル以上である”節で述べた以外に、私募株式証所有者が現金なし基準でこの等承認株式証を行使することを選択した場合、彼らはその株式承認証数の使用価格を渡し、その数の普通株式の商数は(X)株式証関連普通株数に(Y)歴史的公平市価の“歴史的公平市価”(定義は下記参照)で得られた超過部分に等しい。このような点について、“歴史公平市価”とは、株式証行使通知を承認持分証代理人に送付するか、償還通知を承認持分証所持者(何者に適用されるかに応じて)前の第3の取引日までの10取引日の普通株式の平均報告収市価を指す。私たちは内部の人々が私たちの証券を売却することを制限する政策を発表する予定だが、特定の時間帯は除外される。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。したがって，Centricus公衆株主とは異なり，Centricus公衆株主は引受権証を行使し，引受権証を行使して得られた普通株を公開市場で自由に売却し，引受権証行使のコストを回収することができるが，内部者はこのような証券を売却することができない可能性が大きい.したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる.

ケイマン諸島法で規定されている民事責任の実行可能性

当社はMaplesおよびそのケイマン諸島法律顧問Calder(Cayman)LLPから、ケイマン諸島裁判所は(I)米国または任意の国証券法民事責任条項に基づく米国裁判所判決を認めまたは実行することは不可能であると通知した；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴訴訟において、米国または任意の国証券法の民事責任条項に基づいて、当該等の条項が適用される法的責任が刑事的性質である限り、当社に法的責任を加える。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国の判決を強制執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、違約金であり、税収、罰金または罰金に触れてはならず、ケイマン諸島の同じ事項に関する判決と一致してはならず、詐欺理由によって弾劾されたり、何らかの方法で獲得されたりしてはならず、あるいは強制的に執行されてはならない, 自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する(懲罰的や多重損害賠償の裁決は公共政策に反すると考えられる可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。ニューヨーク破産裁判所が承認した再編計画では，最近枢密院の権力(ケイマン諸島裁判所に拘束力がある)があり，この計画は，破産/破産手続きの一般性により，外国破産/破産手続で得られた外国資金判決が上記の原則を適用せずに実行できることを示している。しかし、比較的新しいイギリス最高裁判所当局(強い説得力があるが、ケイマン諸島裁判所に拘束力がない)が、ニューヨーク破産裁判所が第三者に提起した対抗手続で得られた欠席判決の場合、上記で概説した従来の一般法原則を適用する際に強制的に実行することはできず、破産/破産手続で得られた外国資金判決は、裁判所の裁量権を単純に行使するのではなく、上記の原則を適用することで実行されるべきであると考えられる。ケイマン諸島裁判所は現在このような事件を審議した。ケイマン諸島裁判所は、対抗手続きにおける破産裁判所の判決がケイマン諸島で強制執行可能かどうかという具体的な問題の審議を求められていないが、海外破産手続きへの積極的な協力が必要であることに賛同している。私たちはケイマン諸島裁判所のbrでの判決を知っている

 

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この事件は上訴されており、破産/破産判決の執行に関する法律はまだ不確定状態にある

反マネーロンダリング-ケイマン諸島

ケイマン諸島の誰かが、他の人が犯罪またはマネーロンダリングに従事していることを知っているか、または疑い、またはテロまたはテロリストの融資および財産に関与し、規制された部門の業務中、または他の貿易、専門、商業または雇用中にその関係または疑いに関する情報を知っているか、または疑っている場合、その人は、ケイマン諸島犯罪収益法(2020年改訂版)に従って、(1)ケイマン諸島金融報告管理局に、犯罪行為またはマネーロンダリングに関する情報の開示を報告することを要求される。または(2)ケイマン諸島テロ法(2018年改正本)に基づいて、テロまたはテロリストの融資および財産に関与する警察官またはそれ以上のレベルの警官または金融報告管理局を開示する。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない。

データ保護-ケイマン諸島

ケイマン諸島データ保護法(改正)によると，我々は国際的に公認されているデータプライバシーの原則に基づいて何らかの責任を負っている.

プライバシー宣言

概要

当社のプライバシー宣言は、当社への投資により、DPLを構成するいくつかの意味での個人データ(“個人データ”)の個人情報を提供してくれます。以下の議論において、“会社”とは、文脈が別に規定されていない限り、私たちおよび私たちの付属会社および/または代表を意味する。

投資家データ

私たちは、合理的に必要な範囲内でのみ、正常な業務プロセスにおいて合理的に予想されるパラメータの範囲内で個人データを収集、使用、開示、保持、および保護する。私たちは、私たちの活動を行うために、または私たちが遵守しなければならない法律と法規の義務を遵守するために、正当な必要な範囲内で個人資料を処理、開示、移転、または保留するだけだ。DPLの要求のみに応じて個人データを送信し，個人データの不正や不正処理，個人データの意外な紛失，廃棄，破損を防止するために適切な技術や組織情報セキュリティ対策を適用する.

これらの個人データを使用する際には，DPLの“データ制御者”として記述されるが，我々の接続会社やサービスプロバイダは，我々の活動においてこの個人データを我々から受信したり，DPLの目的で我々の“データ処理者”として機能したり，我々に提供されたサービスに関する合法的な目的で個人情報を処理したりする可能性がある.

私たちはまた他の公共ソースから個人データを取得することができる。個人資料には、氏名、住所、メールアドレス、連絡資料、会社連絡資料、署名、国籍、生年月日、生年月日、税務証明、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細、資金源詳細、株主投資活動に関する詳細が含まれるが、これらに限定されない。

これは誰に影響を与えるか

もしあなたが自然人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。もしあなたが会社の投資家であれば(そのため、信託や免除有限責任者などの法的手配を含む)、私たちに を提供してくれます

 

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任意の理由で会社への投資に関連して接続されている個人の個人データであり、これは、これらの個人に関連しており、プライバシー通知の内容をこれらの個人に送信するか、または他の方法で通知しなければならない。

会社が株主の個人データをどのように使用するか

社はデータ制御者として，合法的な目的で個人データを収集，蓄積，使用することができ，特に： を含む

•

任意の調達プロトコルでの権利と義務を履行するために必要である；

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•

は、我々が負担する法律および規制義務(例えば、反マネーロンダリングおよびFATCA/CRS要求を遵守する)を遵守するために必要である；および/または

​

•

これは私たちの合法的な利益に必要であり、これらの利益はあなたの利益、基本的な権利、または自由によって代替されないだろう。

​

個人データを他の特定の目的(同意が必要な任意の用途を含む)に使用したい場合は、ご連絡いたします。

なぜ私たちはあなたの個人データを転送することができますか

場合によっては、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と、あなたの保有株式の個人データやその他の情報を共有する法的義務がある場合があります。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない。

私たちは、私たちおよびその付属会社にサービスを提供する人(アメリカ、ケイマン諸島、またはヨーロッパ経済圏以外のいくつかのエンティティを含む場合があります)に、あなたの個人情報を開示する予定で、彼らは私たちに代わってあなたの個人情報を処理します。

我々がとったデータ保護措置

私たちまたは私たちが正式に許可した関連会社および/またはケイマン諸島以外で行われた任意の個人データ転送は、DPLの要件に適合しなければなりません。

私たちおよび私たちの正式なライセンス企業および/または代表は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用すべきである。

もしいかなる個人資料が漏洩された場合、そのような資料は閣下の利益、基本的な権利或いは自由あるいは関連する個人資料に関する資料当事者に脅威になる可能性があり、私たちは閣下に通知します。

 

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証券保有者 の売却

Br売却証券所有者は、株式募集説明書を時々発売または販売することができ、転売の任意または全部の普通株式または株式承認証を提供することができる。

“証券保有者の売却”という言葉には、次の表に列挙された証券所有者とその譲渡許可者が含まれています。

次の表は、本募集説明書の発行日までに、我々の普通株および各売却証券保有者の引受権証の実益所有権、各売却証券保有者が本募集説明書に従って販売可能な普通株式および引受権証の数、および各売却証券保有者が今回の発行後に実益を所有する情報を提供する。実益所有権パーセンテージは、(I)2022年11月4日までに発行および発行された122，102，697株普通株式と、(Ii)13，038，904株承認株式関連普通株とを含む合計135，141，601株普通株に基づいており、これらの普通株は2022年2月8日に行使可能である。

売却証券保持者ごとにその全部，全部または一部の証券を売却することができるため，売却証券保有者が今回の発売終了後に実益所有する証券数を見積もることはできない.しかし、次の表については、私らは、今回の発売終了後、本募集説明書に含まれるどの証券も売却証券保有者が実益を所有しないと仮定し、さらに、売却証券保有者が発売期間中にいかなる追加証券の実益所有権も取得しないと仮定している。さらに、売却証券所有者は、売却、譲渡、または他の方法で処理されているか、または任意の時間および時々、免除証券法で要求を登録する取引で、販売、譲渡、または他の方法で私たちの証券を処理することができる。

 

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Less than 1.0%.

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(1)

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