アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく四半期報告

本四半期末まで9月30日 2022

1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告

からの過渡期

依頼文書番号000-55504

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の“証券取引法”第13または15(D)節で提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示すはい、そうです☒ No ☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節 条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示しているはい、そうです☒ No ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☒

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい No☒

2022年11月9日までに登録者は54,218,813発行済み及び発行された登録者の普通株は、額面0.0001ドルである。

本四半期の報告書では、他の説明がない限り、すべての金額がドルで表示されている。文脈に別の指示がある以外に、本四半期報告で言及されている“会社”、“UAS”、“私たち”とは、ネバダ州のUASドローン会社とその合併子会社を指す。

UAS無人機会社

Form 10-Q四半期レポート

カタログ

前向き陳述に関する警告説明

本四半期報告Form 10-Qのいくつかの情報は、項目2“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”および本明細書の他の部分に記載された情報を含み、将来の事件および予想に関連するか、または関連する可能性があり、したがって、“1995年個人証券訴訟改革法案”が指す“前向き陳述”を構成する。非歴史的陳述は、未来の業績、業績、流動性、財務状況、見通しと機会に対する私たちの現在の予想と予測を反映し、未来の事件に対する多くの仮定を含む、私たちと私たちの経営陣が現在把握している情報と、私たちの業務に影響を与える重大な要素に対する彼らの解釈に基づいている。このような前向き 陳述は、以下に関する陳述を含む：

前向きな陳述は、一般に、 “可能”、“すべき”、“将”、“可能”、“予定”、“予想”、“予想”、“推定”、“信じる”、“意図する”、“求める”または“プロジェクト”またはこれらの語または同様の用語の他の変形を使用することによって識別することができる、私たちの未来の計画、戦略、および予期を仮定して説明することを含む。様々なリスク、不確実性、および他の要因のため、実際の結果、業績、流動性、財務状況および運営、見通しおよび機会の結果は、これらの展望的陳述に表現されているか、または示唆された実質的な差が存在する可能性があり、さらには実質的な差が存在する可能性がある。これらの陳述は，2021年12月31日までの年次報告Form 10−K(2022年3月7日提出)の“Risk 要因”と題する章と，我々の他の公開申告文書から見つけることができる。

これらのリスクと不確実性に鑑み，特に我々の業務の草創的性質を考慮すると，本稿に含まれる前向き陳述 が確実に発生する保証はない.読者はどんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけない。連邦証券法が明確に要求しない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、状況の変化、またはどんな他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。

項目1.財務諸表

UAS無人機会社です。

財務諸表を簡略化する

2022年9月30日まで

UAS無人機会社です。

財務諸表を簡略化する

2022年9月30日まで

カタログ

UAS無人機会社です。

合併貸借対照表を簡素化する

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

付記は簡明総合財務諸表の構成要素である。

UAS無人機会社です。

全面損失簡明連結報告書

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

付記は簡明総合財務諸表の構成要素である。

UAS無人機会社です。

株主権益変動表 を簡明合併

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

UAS無人機会社です。

簡明合併現金フロー表

(ドルは千単位)

付記は簡明総合財務諸表の構成要素{br

UAS無人機会社です。

簡明合併財務諸表付記(監査なし)

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

UAS無人機会社です。

簡明合併財務諸表付記(監査なし)

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

注1 -一般(続)

UAS無人機会社です。

簡明合併財務諸表付記(未監査)

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

UAS無人機会社です。

簡明合併財務諸表付記(未監査)

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

注2- 重要会計政策概要と列報根拠(続)

UAS無人機会社です。

簡明合併財務諸表付記(監査なし)

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

UAS無人機会社です。

簡明合併財務諸表付記(監査なし)

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

注4- 株式オプション(続)

UAS無人機会社です。

簡明合併財務諸表付記(監査なし)

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

UAS無人機会社です。

簡明合併財務諸表付記(監査なし)

(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

注6- 関連先(続)

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討分析

読者 は，我々の財務状況と経営業績の検討と分析，および2021年12月31日までの年次報告Form 10−Qに含まれる他の部分に含まれる総合財務諸表と関連付記，および我々のForm 10−K年次報告における総合財務諸表 と関連付記を振り返ることを提案する。本議論および分析には、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、または本四半期報告の他の部分に記載されたいくつかの情報が含まれており、我々の業務の計画および戦略に関する情報 を含む。“前向き 宣言に関する警告説明”を参照してください。あなたは、以下の議論および分析で述べた結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があるために、2021年12月31日までの財政年度報告の“リスク要因”の一部を確認すべきです.

私たちはロボット会社で、小型武器と軽量武器を遠隔、リアルタイム、正確に発射することができる先進的なロボットシステムの開発に取り組んでいる。我々の先進的なロボットシステムは，武器プラットフォームや目標の移動にかかわらず正確な測位を実現することができる.

私たちは2014年に設立され、前身は無限航空システム有限責任会社(“UAS LLP”)であり、株式交換プロトコル(定義は後述)が完了するまで、商用無人機や無人機の開発者やメーカーであり、法執行と救急市場で良質な四回転翼飛行プラットフォームを手頃な価格で提供することを目標としてきた。

2020年3月9日、吾らは株式交換協定(“株式交換協定”)を完了し、この合意により、デラウェア州のデュークロボット有限公司(“デューク”)が吾等の多数の株式を保有する付属会社(“株式取引所”)となった。このような締め切りを “発効時間”と呼ぶ.株式交換の結果、会社はデュークのビジネス計画を採択した。

2020年4月29日、吾ら、デュークおよび私たちの完全子会社UAS Acquisition Corp.(“UAS Sub”)は合意および合併計画(“合併協定”)に署名し、この合意によると、UAS Subは通常の成約条件に適合した後にDukeと合併およびDukeに合併し、Dukeは私たちの完全な付属会社として存在し続ける(“簡式合併”)。合併協議により、吾らは株式交換に関与していないいくつかのDuke株主が保有するDuke余剰流通株を買収しようとしている。2020年6月25日、デューク大学はデラウェア州に合併証明書を提出したため、デューク大学は私たちの完全子会社となり、短い合併が完了した。

Dukeには、2014年3月にイスラエルの法律に基づいて設立され、合併後にDukeの唯一の子会社となったDuke Airborne Systems Ltd.(“Dukeイスラエル”)の完全子会社がある。私たちの郵送先はイスラエルメボ科学技術工業団地ハリモン街10号で、郵便番号：2069203、電話番号は0119724-8124101です。

これまで、私たちが生み出した収入は限られており、私たちの製品を有意義に商業化する努力は始まっていません。brは、私たちの製品や他のロボットや軍用や民間無人機システム(UAS)プラットフォームを販売する未来モデルから相当な収入を得るつもりですが、私たちができる保証はありません

2021年1月29日、我々は、世界的なマーケティングと販売を行うために、イスラエルのデューク大学とイスラエル社のElbit Systems Land Ltd.(“Elbit”)を通じて協力協定 (“協力協定”)を締結し、我々が開発した無人機に搭載された先進ロボットシステムを生産し、さらに開発し、軽量銃を搭載し、“TIKAD”の商業名で販売した

2022年8月15日、イスラエルのデューク社は、重要なインフラの日常メンテナンスを行うための無人機技術であるIC無人機を発売した。イスラエル電力会社(IEC)と協定を結び、電力ケーブル絶縁体を洗浄するための無人機システムを提供する。

本四半期報告の日付 まで、これまで、私たちは新冠肺炎が私たちの財務状況と運営業績にいかなる実質的な影響も経験しておらず、私たちは疫病の発生によって私たちの全体的な流動性状況と将来性にいかなる実質的な影響を与えないと予想している。しかし、新冠肺炎が依然として世界の異なる地区で持続的に発生していることを考慮して、現在も新冠肺炎の大流行、新冠肺炎の持続的な伝播及び各国政府、衛生官僚或いは著者らがこのような伝播に対して取った任意の追加措置は著者らの業務運営結果と財務状況に全面的な影響を与える可能性がある

肝心な会計政策

主要会計政策の概要については、本四半期報告(Br)部分第1項に付記されている2の表格10-Qを参照されたい。また、第1部、第7項を参照されたい。経営陣は、2021年12月31日までの年度(2022年3月7日提出)の年報(2022年3月7日提出)の財務状況及び経営結果の検討及び分析を参照されたい。2021年12月31日までのForm 10-K年度報告以来、私たちの重要な会計政策と推定の主な変化は、転換可能な融資、派生負債、金融商品の公正な価値と関連がある。

経営成果

2022年9月30日までの3ヶ月間と2021年9月30日の比較

収入.収入それは.2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちは何の収入も発生しませんでした。

研究と開発 2022年9月30日までの3ヶ月間の研究開発費は11，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は0ドルです。2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの研究開発費には主に専門サービスが含まれています。

一般と行政2022年9月30日までの3ヶ月間の一般および行政費用(主に専門サービス、株式ベースの報酬支出、法律費用を含む)は223，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は485，000ドルです。2022年9月30日までの3カ月間の一般および行政支出が減少したのは、主に株式ベースの給与支出が264，000ドル減少したためだ。

財務収入(費用) 2022年9月30日までの3ヶ月間の財務支出は4，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の財務支出は253，000ドルです。2022年9月30日までの3ヶ月間の財務支出が減少した原因は、主に、私たちが以前返済していない、またはすべて返済または転換した転換可能なローンに関する利息支出の減少である。

純損失それは.このような理由から、当社は2022年9月30日までの3ヶ月間で純損失238，000ドルを記録しましたが、2021年9月30日までの3ヶ月間で787，000ドルの純損失を記録しました。

2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日の比較

収入.収入それは.2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは何の収入も生まれなかった。2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの収入は500，000ドルで、これらの収入は協力協定から来ています。

研究開発。 2022年9月30日までの9ヶ月間の研究開発費は20，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の研究開発費はゼロです。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの研究開発費は主に専門サービスに使われています。

通常と管理。 2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの一般および行政費用(主に専門サービス、株式ベースの報酬費用、法律費用を含む)は881，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月は918，000ドルです。2022年9月30日までの9カ月間の一般および行政支出が減少したのは、主に株式ベースの給与支出が82，000ドル減少したが、専門サービスの増加により一部相殺されたためである。

他の収入2021年9月30日までの9カ月間のうち，他の収入は83ドルであり，主に2021年3月31日までに計上すべき相談費が免除されている。

財務収入(費用)。 2022年9月30日までの9ヶ月間の財務収入は7，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の財務支出は619，000ドルです。2022年9月30日までの9ヶ月間の財務支出が減少した原因は、主に当社が以前に返済していないか、または全数転換した転換可能なローンに関する利息支出の減少によるものである。

純損失。このような理由から、当社は2022年9月30日までの9ヶ月間で894，000ドルの純損失を記録しましたが、2021年9月30日までの9ヶ月間は954，000ドルの純損失を記録しました。

流動性と資本資源

2022年9月30日の現金は3，010，000ドルですが、2021年9月30日の現金は3，730，000ドルです。現金残高が減少した原因は，上記の運営費用によるものである。2022年9月30日までの9カ月間，運営に使用した現金は520，000ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間，運営が提供した現金は64，000ドルであった。運営に使用される現金増加の原因は，主に我々の純損失および転換可能な融資や債券に関する費用の減少，株式融資や株式による報酬付与のオプション公正価値の変化に関する費用の減少に関係している。

2022年9月30日までの9カ月間の投資活動用現金純額は30，000ドルであったが、2021年9月30日までの9カ月間の融資活動用現金純額は0ドルであった。この成長はオフィス内装投資とレンタル保証金と関連がある。

2022年9月30日までの9カ月間、財務活動で提供された現金純額は0ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、財務活動で使用された現金純額は3，689，000ドルだった。この減少は，我々が2021年5月に完了した私募取引の収益と2021年に転換可能な融資を全額返済したためである。

当社は2019年9月2日に元金総額35，000ドル、年利6%、2021年9月2日に満期となる元票(“本票”)に署名しました。 本券は請求権がなく、個人保証はありません。連結所の完成に合わせて、私は2020年3月6日にいくつかの証券交換協定を締結し、同じ条項で当社の普通株9，623，621株と額面1株当たり0.0001ドルの普通株(“普通株”)を交換した。2021年5月18日、私たちは証券交換協定の条項に基づいて数名の保有者に54，019株自社普通株 を発行し、この合意により、転換債券が私たちの普通株に変換された場合、当該等保有者は反償却条項を享受する権利がある。

連結所については，発効時間 の直前に，吾らは同じ条項で数項目の総額965，000ドルの交換可能融資合意を締結している(1件とも“持ち株可能融資合意”)である。転換可能なローン協定の条項は、発効期間の1年前に借入金金額を返済することを要求し、適宜決定し、転換可能なローン協定のいずれか及びすべての重要な条項を遵守しない限り、当該等のローンの期限をさらに12(12)ヶ月延長する。転換可能なローン契約の条項 はまた、罰を受けることなく、残りの未返済ローン金額の任意の部分を返済することができると規定しているが、会社 が返済前の3営業日に特定の貸手に書面通知を出すことが条件であり、その間に貸主は任意または全部の未返済融資金額を会社普通株に変換することを選択することができる。転換ローン契約 は年利15%で単利を受け取り、各カレンダー月の15日に支払います。2020年12月9日、私たちは転換可能なローン協定の下で私たちの権利を利用し、ローン期間をさらに12ヶ月延長した。2021年5月に、私たちは転換可能な融資元金835，000ドルを全額返済した。

また，連交所については，吾らと吾らの未済債務保有者Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)およびGreenBlock Capital LLC(“GBC”)は，既存債権証 または総金額658，323ドルの債務をそれぞれ解約し，総額400，000ドルの新規債権証を交換で発行し，AlphaおよびGBCに698，755株および65，198株の普通株をそれぞれ発行している.新債券は発効日から3年で満期になり、利息の年利率は8%で、会社の普通株にしか変換できず、元の転換価格は0.3740ドル(“原始転換価格”)である。しかしながら、会社が適用される場合に、任意の購入または販売のオプションを売却または付与するか、または任意の再価格設定の権利を付与するか、または任意の普通株式または普通株式等価物を処理または発行し、任意の購入者が元の変換価格よりも低い1株当たり有効価格で会社の普通株式 を買収する権利を有する場合、その元の変換価格は、 を下方に調整しなければならない。 発効時間から発効後6(6)ヶ月以内の任意の時間に希釈イベントが発生した場合、このような調整はその期限が終わった後に直ちに行われなければならない。2021年3月31日以降、合計110，614ドル(利息を含む)に相当する変換可能債券の一部が295，759株の普通株に変換された。2021年5月の間、吾等は転換可能債券元利残高108，541ドルを前払いした。

2021年5月11日、吾らは八(8)名非米国投資家(“投資家”)と証券購入協定を締結し、これにより、吾らは非公開配給方式(“発売”)で投資家に発行·販売することに同意した：(I)12，500，000株本会社の普通株、1株当たり0.40ドル。および(Ii)12，500，000株の自社普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)である。 株式承認証は即時に行使することができ、使用期間は18ヶ月、行使価格は1株当たり0.40ドルである。今回発行された総収益は約5，000，000ドルであり，2021年5月11日に終了した。2022年4月5日、私たちは投資家とbr協定を達成し、この合意に基づいて、私たちは株式証明書の期限を延長して、現在2023年11月11日に満期になります。2022年9月30日現在、追加現金支払いが予想される公正価値は29ドルと推定されている。

上記の取引後の私たちの現金残高を考慮して、私たちの現金残高は私たちの業務を2023年末まで継続するのに十分であると予想されます。私たちはまた、公開取引でも個人取引でも、その証券を売却することでその流動性を満たすことができる

もし私たちが十分な追加資本を得ることができない場合、私たちは私たちの計画の開発範囲を縮小することを要求されるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績を損なう可能性があります。 私たちの任意の株式証券を売却することによって、または普通株を発行することによって、現在または将来の債務を支払うために追加資金を得ることができれば、 私たちの株主の所有権パーセンテージは減少し、株主は追加の償却を経験するかもしれません、または株式証券 は普通株より優先する権利優先または特権を持っている可能性があります。もし私たちが必要な時に満足できる条項で十分な資金を得ることができなければ、私たちは運営を停止したり、他の方法で私たちの業務戦略を修正することを要求されるかもしれません。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

本報告で述べた期間が終了するまで、私たちの最高経営責任者と最高財務責任者(“核証官”)は、私たちの開示制御と手続きを評価した。改正された“1934年証券取引法”第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条又は“取引法”の定義によれば、用語“開示制御及び手続”とは、発行者が証券取引法に基づいて提出又は提出された報告書に開示された情報が証券及び取引委員会の規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、集計及び報告されることを保証するための発行者の制御及びその他の手続を意味する。開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において発行者が開示を要求する情報が蓄積され、発行者管理層(認証者を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、直ちに必要な開示について決定するための制御およびプログラムを含むが、これらに限定されない。

彼らの評価によると、認証官は、2022年9月30日現在、私たちの開示制御とプログラミングは合理的な保証レベルにあるため、有効であると結論した。

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は財務報告の内部統制に大きな影響を与え、あるいはそれに大きな影響を与える可能性がある。

第2部-その他の資料

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。

2022年第2四半期に、彼らが提供したサービスに対する現金補償として、あるサービスプロバイダに合計100，000株の当社普通株 を発行した。我々は、“証券法”第4(A)(2)節に基づいて上記取引申請について登録免除を申請し、“1933年証券法”が改正された(“証券法”)。

プロジェクト6.展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。

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