添付ファイル10.1

普通株購入協定

本 普通株購入契約(“協議)は、2022年11月7日にLudmila SmolyanskyとLudmila Smolyanskyとの間で締結および締結される(売り手.売り手Lifeway Foods，Inc.イリノイ州の会社です会社”).

リサイタル

A.売り手とその付属会社Ludmila Smolyansky Trust 2/1/05(The“トラスト“)、当社の合計3，386，641株普通株の唯一の実益 と記録所有者です(”普通株”).

B.売り手は、会社に850，340株の普通株式を売却するか、または信託会社に売却を促すことを希望する(“株“) は本プロトコルにおける条項と条件に従う.

協議

上記 および以下の相互約束と約束を考慮すると，双方は以下のように同意する

1. 株式を購入します。本契約の条項と条件によると、売り手は会社への売却または信託会社の売却を促進することに同意し、会社は1株4.70ドルの購入価格で売り手または信託会社から株式を購入することに同意し、売り手と会社が合意した終値は、ナスダック普通株よりも本契約日の前の取引日に終了した5(5)取引日以内の平均終値が20%(20.0%)の割引 を有する購入価格”).

双方は、会社は調達価格のいかなる 部分も間接的に受け取ることはないことに同意した。

2. 収益を使用する.売り手は、改訂された、再署名された、2019年5月31日の総合融資協定に基づいて負担されるすべての義務を全額履行するために、得られた金額の一部を使用することに同意するカナダ帝国商業銀行)と売り手のエドワード·スモヤンスキー(スモヤンスキーさんJulie Smolyanskyは時々改訂されています注意事項“)， は以下の第3(A)節で述べる.

3. 双方の受け渡しと交付。本協定の条項及び条件に基づいて、売方向会社が株式を売却及び譲渡することは、売り手と会社の双方が書面で合意した時間及び場所で文書及び署名を交換することにより遠隔で行わなければならない終業する“でも、いずれの場合も3回目より遅くなってはならない(3)^研究開発) は、第6条及び第7条に規定するすべての条件が満たされた又は免除された営業日である。

(A) 社納品。取引終了時に、当社は以下のように買収価格を交付しなければならない：(I)まず、カナダ帝国商業銀行に即時利用可能な資金を電信為替し、金額は()“返済額”) equal to (x) $3,333,250.17 追加する(Y)は、(A)2022年10月31日から までの期間(締め切りを除く)までの日数の積に等しい乗じる(B) $539.6390845, 追加する(Z) 付注項の下の他の満期と借金、および(2)第2に、売り手が指定した口座に送金する即時利用可能資金は、総額が購入価格に等しい減号金額を払います。会社は売り手が合理的に要求する取引終了に関する他の任意の書類を売り手に提出しなければならない。

(B)売り手の納品。成約時には，売り手は自社譲渡エージェントに自社の株式譲渡表を提出し，当社の株式譲渡を要求し，当社譲渡エージェント(I)に株式の抹消または株式証明または譲渡エージェントが直接登録システム(“システム”)で発行した株式譲渡声明を発行するように指示しなければならない証書“)当社名義登録の当社を申し上げます。売り手は、会社または譲渡エージェントに会社または譲渡エージェントが合理的に要求すべき成約に関する任意の他の文書を交付しなければならない。

4. 陳述と保証。売り手は当社に次のような声明と保証をします

(A) 許可.売手は本プロトコルを実行.交付する権利が完全にあり，売手の本プロトコルの下での義務を履行し，本プロトコルで想定する取引を完了する.本プロトコルは売り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、債権者の権利に影響を与える適用法律と公平原則を遵守しなければならない。売り手は、本プロトコルで予期される取引を完了するために、いかなる外国、州または地方政府当局または他の人員の同意、承認、命令または許可を得る必要がないか、または任意の外国、州または地方政府当局または他の人員に登録、資格認定、指定、宣言、またはbrを記録する必要はない。

(B) 違反なし.売り手は、本プロトコルに署名および交付し、ROFR(以下で定義する)が満了したか、または適切に放棄されたと仮定し、本プロトコルで予期される取引を完了し、本プロトコルの条項を遵守し、 は、売り手が当事側または売り手としてその制約を受ける可能性のある任意の プロトコルまたは文書と衝突し、違約または重大な違約を構成するか、または任意の同意または承認を要求することはない。双方は、前文中で述べた売り手のいかなる違約も、いかなる方法でも会社にマイナス影響を与える場合は、重大な違約と見なすべきであることを認め、同意した。

(C) 株式所有権.手形に関する又は株主合意 (定義は後述)による留置権及び財産権負担を除いて、売り手が所有する株式はいかなる及びすべての留置権又は財産権負担の制限を受けず(証券法の適用による譲渡の制限を除く)、株式に対して良好かつ明確な市場所有権を有し、かつ当該等の株式はいかなる購入選択権の制約を受けない。当社がいかなる逆の合意もなく、当社のbrの可能性またはその影響を受ける可能性のある任意の他の留置権または財産権負担がなければ、本協定の条項に従って当社に株式を売却した後、株式は抹消または当社が株式を所有するが、証券法の適用による譲渡可能な制限 を除いて、いかなる種類の留置権または財産権負担もいかなる所有権または財産権負担の影響を受けず、当社は株式に対して良好かつ明確な市場所有権を持つことになる。

(D) 老練な売手.売り手(I)は成熟した個人であり、br}本プロトコルが想定している取引と類似した取引を熟知しており、(Ii)当社の業務と財務状況に関する十分な情報を把握し、株式売却についてインフォームドコンセントを決定することができ、(Iii)本プロトコルとその標的事項についてその法律、税務、財務コンサルタントと単独で交渉し、本プロトコルとその標的事項についてその法律、税務、財務コンサルタントと協議する機会があり、(Iv)独立かつ当社またはその任意の関連側に依存しない財務、法律または税務アドバイスを提供する。そして，売手が適切と思うこれらの情報やコンサルタントのアドバイスに基づいて，自分の分析と決定を行い，本プロトコルを締結する.売り手 は、当社またはそのどの関連側も売り手の受託コンサルタント、財務コンサルタントまたは投資コンサルタントを担当していないことを認め、 これらの者は、株式売却の慎重な投資アドバイス、意見、その他の情報を売り手に提供していないことを認めている。 売り手はさらに、(A)当社は現在、本プロトコルの発効日後に売り手が知らない当社に関する情報を得ることが可能であり、これらの情報は株式売却決定に重要な意味を持つ可能性がある(“br}売り手が排除した情報“， (B)売り手は株式の売却を決定し，売り手が排除した情報を知らないにもかかわらず，(C)株式の価格が時間の経過とともに大幅に値上がりしたり値下がりしたりする可能性があり，本プロトコルにより株式を当社に売却することに同意することにより， 売り手は将来より高い価格で株式を売却する機会を放棄し，および(D)当社とそのどの関係者も売り手に対していかなる責任も負わず，売り手は法律の最大程度でいかなるクレームも放棄し，既知であっても未知の であっても，適用される証券法または他の規定によれば、株式の売却および本プロトコルで予想される取引に関する売り手除外情報は、当社またはその関連先 に対して開示されない可能性がある。売り手は当社が上記の陳述の正確性と真正性に依存することを理解し、売り手はこの依存に同意する。ここで使われているように“関連先“現および前任取締役、上級管理職、パートナー、従業員、弁護士、会計士、代理人、後継者、譲受人、現および前任株主(現および前任有限責任パートナー、一般パートナーおよび管理会社を含む)、所有者、代表、前任者、親会社、共同経営会社、共同経営会社および付属会社を指すが、(A)当社では、関連側に売り手は含まれていない；および(B)売り手については、関係者は当社を含まない。

(E) 情報を取得する.売り手は会社の取締役ユーザとして，その が完全に知られている場合に本プロトコルについて決定するために必要な情報を得ている.売り手は(I)買い取り価格が交渉価格を代表することを確認し、 および(Ii)当社またはその関連側は株式の現在または未来の公平な市価についていかなる陳述または保証もしていない。

(F) は継続する権利がない.売り手は理解し、承認し、同意し、成約後、売り手は当社の株主または他の身分として、将来の自社またはその資産に関する任意の売却、買収、合併、清算、解散または他の会社の事件、または任意の公開発売、要約買収または他の当社の任意の株式を買収する要約、 当社または任意の他の者または実体であることを理解、承認し、同意する。売り手はまた、このような取引のいずれにおいても、株式に帰属するか、または比較可能な株式の価値が買収価格よりも高い可能性があることを認めている。

(G) 税務問い合わせ。当社及びその関連側はいずれも、本プロトコルで行われる取引の所得税の結果について、売り手にいかなる声明、保証又は陳述をしていない。売り手は自分の税務顧問と一緒に本協定で考慮した取引の連邦、州、地方、外国の税収結果を審査した。売り手は、本プロトコルで説明された取引がそれにもたらす可能性のある連邦、州、地方、および外国の税金結果 を負担するために、会社またはその任意の関連当事者の任意の声明または陳述に依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存する。売り手は、売り手が本プロトコルによって考慮された任意の取引によって生じる可能性のある任意の税務責任に責任を負うことを理解する。

(H) 提供.売り手は株式を当社以外の誰にも売却していませんが、そのような株式は満期になっていないか、または有効に撤回されています。売り手は、売主自身の口座にのみ株式を売却するものであり、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)にいう株式分配に関する販売を行うためではない証券法”).

(I) 誘致しない；仲買商.売り手は、公開発売中にブローカーによって、またはbrを通じて、本プロトコルで述べた株式の譲渡を完了していない。いかなる仲介人，発見者又は代理人は，売り手又はその代表による手配に基づいて，本プロトコルで意図した取引について当社に任意の費用又は手数料を請求してはならない。

(J) 訴訟。カナダ帝国商業銀行が売り手が所有する普通株式を売却するための任意の努力に加えて、本合意日まで、 はいかなる訴訟、または調査懸案、または売り手の知る限り、この売り手に対する訴訟、訴訟、訴訟または調査brは、本プロトコルの有効性を疑問視するか、または売り手が本プロトコルを締結する任意の権利、またはそれに基づいて取引を完了する権利を有さない。

(K) 開示。米国証券取引委員会文書(以下に定義する)に記載されているか、または会社が2022年9月30日までの四半期報告のいずれかの草稿に開示されている情報、または本合意日の前の2営業日以内に電子メールを介して会社に開示された情報、および本合意、株式売却計画および手形に関する事実および状況を除いて、本合意日までに、当社または株式に関する重大な非公開情報はなく、他の合意、文書、文書もない。売り手またはその代表が会社またはその弁護士に提供する証明書または書面声明は、本プロトコルまたはその中に含まれる陳述が任意の重大な態様で誤解されないように、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。

(L) 売手は信頼していない.売り手は、4節で他に明文規定がない限り、売り手はいかなる陳述または保証にも依存しないことを、当社またはその任意の関連者が明示的または黙示する陳述または保証をしていないことを確認する。

5. 会社の陳述と保証。当社は売り手に次のような声明と保証を行います

(A) 許可.当社は、本プロトコルに署名·交付し、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルで想定される取引を完了する権利が完全にあります。本協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付されました。本協定は会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って実行することができるが、債権者の権利に影響を与える適用法律と公平の原則を遵守しなければならない。

(B) 違反なし.会社が本協定に署名·交付し、本協定で予想される取引を完了し、本協定を遵守する条項は、当社が当事側として又はその制約を受ける可能性のあるいかなる合意や文書と衝突し、違約や重大な違約を招くこともなく、いかなる合意や文書によっていかなる同意や承認を得る必要もない。

(C)投資経験；陳述。当社は単独で或いはその代表と共に商業及び財務上必要な知識、経験及び経験を備えており、予想される株式買収の利点及びリスクを評価することができ、買収の利点及びリスクに関する評価を行っている。当社は株に投資する経済リスクを負うことができ、現在このような投資の全損失を負担する能力がある。当社は当社の自社口座のために当該等の株式を買収し、当該等の株式を買収する目的や当該等の株式を売却するいかなる流通 もない。

(D) 米国証券取引委員会文書。普通株はナスダックの世界市場に上場して取引を掲示している。本合意日の2(2)年前の年内に、当社は、改正された1934年の“証券取引法”の報告要件に基づいて、brが提出される必要があるすべての報告、付表、表、委託書、声明およびその他の文書(本協定日前に提出されたすべての前述の文書およびその中に含まれるすべての証拠物および添付ファイル、ならびに本明細書に組み込まれた財務諸表、付記および付表 および文書を参照することによって、以下単に単に“br”と称する“米国証券取引委員会”文書“)”売り手が依存する米国証券取引委員会(Br)文書の真正性、正確性、および完全性は、EDGARシステム上の売り手またはその代表によって使用されることができる。米国証券取引委員会文書に記載されているか、または本契約日の2営業日前(2)営業日以内に電子メールを介して売り手に開示されること(任意の提案会社が米国証券取引委員会に提出した文書草案に含まれる)と、本プロトコルの締結、株式の売却計画、および本プロトコルに関連する事実および場合を除いて、本契約日まで、当社または株式に関する重大な非公開情報はなく、本合意、br、または任意の他のプロトコル、文書、文書もない。会社または代表会社によって売り手またはその弁護士に提供される証明書または書面陳述 は、本プロトコルまたはその中に含まれる陳述がいかなる重大な側面においても誤った伝導性を有さないように、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。

(E) 会社別の非信頼性.当社は、第5節で明確な規定があるほか、売り手とそのどの関連側も明示的または黙示的な陳述や保証を行っておらず、会社もこれに依存しないことを認めている。

6. 終了時の会社義務の条件。当社の成約時の株式購入義務brは、成約時または成約前に以下の条件を履行しなければならない

(A) 陳述と保証.4節で売手の陳述と保証は，成約時にすべての重要な点で誤りなく真実であるべきである.

(B) 関連取引ファイル.売り手とSmolyanskyさんは、当社、売り手とSmolyanskyさんの間で2022年7月27日に署名された特定の修正案を会社に交付しなければなりません。修正案の日付は、添付ファイルAのシャットダウン期間、取消不可委任状および優先購入権などの条項および条件を変更する本契約の日として修正されなければなりません。

(C) 達能ROFR.北米の公益会社です“達能“)会社、ダノン食品会社、売り手のMichael Smolyansky、Smolyanskyさん、Julie Smolyanskyが特定の株主合意に従って所有する優先購買権は、1999年10月1日に改訂されました(”株主合意)は、本契約による株式の売却に関連しているからである(ROFR“)は、期限が切れたか、または放棄されなければならない。

(D) 業績.売り手は、本プロトコルにおいて、成約時または成約前に履行または遵守することを要求するすべての契約、合意、義務および条件をすべて実質的に履行し、遵守しなければならないが、第3(B)節に規定された売り手が成約時に交付しなければならないすべての成果を交付することを含むが、これらに限定されない。

7.成約時の売り手義務の条件。売り手が成約時に株式を売却する義務は、成約時または成約前に履行しなければならない

(A) 陳述と保証.取引終了まで，会社の5節での陳述と保証はすべての重要な点で真実であるべきである である.

(B) 業績.当社は、本契約に記載されている当社が取引終了時又は前に履行又は遵守しなければならないすべての契約、合意、義務及び条件をすべて履行し、遵守しなければならない。当社が取引終了時に交付しなければならない第3(A)節に規定する各交付成果を含むが、これらに限定されない。

(C)カナダ帝国商業銀行の同意。カナダ帝国商業銀行は、各当事者が株式売却予定に必要なすべての同意を完了することを許可しなければならない(あれば)。

(D)ダエネルギーROFR。ROFRは期限が切れたか、放棄されなければならない。

8. 終了.成約がROFRを有効に行使できる最後の日に達した後の第3の営業日または前に生じなかった場合、売り手または会社の両方は、本合意を終了することができる提供本プロトコルの終了を求める側は、本プロトコル項の下でのいかなる陳述、保証、プロトコル、またはチェーノに実質的に違反することはない。このようなすべての終了後、本プロトコルは無効とみなされなければならない提供, しかし、このような終了のいずれも、終了前の本プロトコルに対するいずれの違反も解除することはできない。

9. 陳述と保証の存続。本プロトコルに含まれる売り手および会社の陳述、保証およびチノは、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルによって予想される取引が完了した後も有効であり、売り手または会社または売り手または代表者または会社がその主題に対して行ったいかなる調査の影響を受けない。

10. 賠償。

(A) 売手が賠償する.売り手は会社とその関連者を任意の損失、損害、責任、コストと支出の損害から保護しなければならず、弁護士費(以下、総称して“と呼ぶ)を含む損“) は、(X)売手が本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証に違反することによって引き起こされるか、または生じる範囲内の および(Y)売手が、本プロトコルに含まれる任意の契約またはプロトコルに違反する。

(B) 会社賠償。(X)会社は、本契約に含まれる任意の陳述または保証に違反し、(Y)会社が本契約に含まれる任意の契約または合意に違反するので、会社は、売り手およびその関連側 が、(X)本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証に違反することによって引き起こされるまたは生じた任意の損失を保存、弁護、賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

(C) プログラム.本契約の下でいかなるクレーム要求が発生した場合は，補償された者は直ちに書面通知を提供しなければならない(“クレーム通知書“)お詫び申し上げます。補償された当事者からのクレーム通知は、(A)クレームを合理的に詳細に記述し、(B)補償された当事者がすでにまたは被害を受けた可能性のある損失の推定金額を示す合理的で実行可能であればよいしかし前提はクレーム通知が間に合わなかった場合は、賠償者側がクレーム通知が間に合わなかったために損害を受けない限り、本契約の下での賠償者の義務を解除しない。本賠償金項の満期金額は、賠償者側から要求されたときに直ちに支払い、電信為替により直ちに使用可能な資金が補償側に書面で指定された口座に支払われた場合には直ちに支払わなければならない。

(D)責任。いずれの場合も、補償者は被補償者に対していかなる懲罰的損害賠償責任を負わないが、いずれの第三者クレームにもこのような損害賠償が含まれる範囲は除外される。

11.譲渡；拘束力；第三者受益者。本プロトコルで規定されている制限により、本プロトコル は、本プロトコル双方の遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者、相続人に対して拘束力を持ち、彼らの利益に適合する。会社または売り手(場合に応じて)が事前に書面で同意していない場合は，会社と売り手は本プロトコル(またはそのいずれかの部分)を譲渡してはならない.本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.本プロトコルは、本プロトコルに記載された陳述および保証に依存する権利を含む、本プロトコルの双方以外の誰にも権利または救済措置を付与することを意図していない。

12. 法律が適用されます。本協定はイリノイ州の法律によって管轄され、イリノイ州の法律に基づいて解釈されるが、法律の衝突に関する法律体系は発効されない。

13. 通知。本プロトコルの下のすべての通知と他の通信は書面で行われます。各当事者が逆の書面通知 を受け取るまででない限り，すべての通知，通信，文書は，手で送られていなければ，双方が本プロトコル署名項で規定したアドレス に郵送する.通知と通信は一等郵便で郵送され，郵便料金は前払いまたは受領書の返送を要求する電子メールで送信され，文書は書留郵便で郵送し，受領書の返送を要求し，郵便料金前払い または電子メールによる受領書の返送を要求する.本プロトコルに関するすべてのメールと配送は，実際に を受信した場合にのみ受信されたと見なす.

14. 対応先.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本であるが、すべてのコピー と共に1つの文書を構成する。

15. タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない。

16. 完全プロトコル。本プロトコルは、本プロトコルに対する双方の完全な理解を述べ、本プロトコルの主題に関する以前の書面または口頭合意と了解の代わりになる。

17. 料金。本協定には別の規定があるほか、各当事者は、本協定の署名および交付、および予期される取引の完了によって発生または発生する費用をそれぞれ負担しなければならない。

18. 弁護士費。任意の法律または平衡法訴訟(仲裁を含む)が本合意条項を実行または解釈するために必要な場合、勝訴側は、合理的な弁護士費、費用、および必要な支出、およびその側が得る権利のある任意の他の救済を得る権利がある

19. さらに保証します。双方は，このようなさらなる文書や文書に署名し，本合意の目的と意図を実現するために，合理的に必要可能なさらなる行動をとることに同意した.

20. 分割可能性。本プロトコルの任意の条項が、任意の管轄権のある裁判所によって、任意の態様で無効、不法、または実行不可能であると判定された場合、合意当事者の意図を考慮して、この条項は可能な限り実行されるであろう。 条項または条項がそのように実行できない場合、本プロトコルから条項を削除し、その無効、不正または実行不可能な条項または条項(実行不可能な範囲内)が本合意に含まれていないかのように、本プロトコルの残りの部分を実行すべきである。

二十一 具体的に実行する.本プロトコルが終了しない限り、本プロトコルのすべての当事者は、本プロトコルに違反するいかなる行為も、他のいずれか(またはいずれか一方)に取り返しのつかない損害を与えることを認めて同意するが、これらの損害は、金銭賠償によって十分に補償されない可能性がある。 したがって、終了した場合を除いて、一方が本プロトコルの任意の規定に違反または脅した場合、各当事者は、補うことのできない損害または実際の損害をもたらすことを証明することなく、具体的な履行、強制令、または他の予備または平衡法救済を求める権利がある。前述の請求項は、金銭損害賠償を含むが、これらに限定されないが、このような違約または違約の脅威のいずれかによって享受される他の権利または救済措置の補完でなければならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記で初めて記入された日付から、双方は本普通株購入協定に署名した。

上記で初めて記入された日付から、双方は本普通株購入協定に署名した。

添付ファイルA
和解協議修正案フォーマット

[付設する]

“和解協定”修正案

本“和解協議修正案”は、2022年11月_(本“改正案”を含む)に、Lifeway Foods，Inc.(“当社”)が、Edward Smolyansky(“Smolyanskyさん”)及びLudmila Smolyansky(“Smolyansky夫人”及びSmolyanskyさんとともに“株主”)により署名される。

双方がこれまで2022年7月27日に特定の和解協定(“この合意”)を締結したことを考慮すると、

そこで、当社とスモヤンスキー夫人は2022年11月7日の特定普通株購入契約(“購入契約”)を締結することを希望しており、この合意に基づき、スモヤンスキー夫人が当社に売却することになり、当社はスモヤンスキー夫人が保有する当社の普通株のいくつかの株式をスモヤンスキー夫人から購入し、株主は本修正案に署名して交付する

したがって，双方は他の事項を除いて，以下に述べるように合意条項を修正することを望んでいる.

そこで，本契約と“調達プロトコル”で規定されている相互契約と合意を考慮し，他の良好かつ価値のある価格を考慮して，双方は契約を結び，次のような合意を達成した

1. 本明細書で他に定義されていないすべての大文字用語は、本プロトコルにおけるこのような用語が有する意味を有するべきであるが、“2022年年次総会”に対するすべての言及は、“年次総会”への言及とみなされるべきである。

2. 現在“合意”第1節を改訂し、“2022年株主年次総会(及びその任意の延期、延期又はその他の遅延、すなわち”2022年年次総会“)”をすべて削除し、 を：

任期内(定義は後述)の年次株主総会(任意の延期、延期または他の遅延とともに、 は毎回“年次会議”)

3. 現在，本協定第1節を修正し，“許可は無理に抑留されてはならない”という語をすべて削除し，代わりに：

無理に許可を差し押さえてはならない，その後取締役会は直ちに当該代替者を会社の取締役に任命しなければならない

4. 本プロトコル2節の全文を削除し，次のように置き換える

“株主は、自己又は委託代表の出席に同意し、(A)会社の所有実益所有の普通株式(”普通株“)に投票し(1934年の証券取引法改正後に公布された規則13 d-3に基づいて)、単独又はその他の方法で、そして、任意の特別または年次株主総会における取締役会の提案に基づいて、各株主によって制御され、議決権を有する(“議決権のある株式”) は、当社またはすべてまたはほぼすべての自社資産の売却とは無関係な各提案、および(B)当社または全部または実質的にすべての自社資産の売却に関する任意の提案に比例して投票される議決権付き株式 および(B)他の株主が自社または全部または実質的にすべての自社資産の売却に関する任意の提案に比例して投票する議決権付き株式 と本第2条(A)又は(B)項に属する場合は，当社の要求に応じて， は適用される当社株主特別総会又は株主総会日前少なくとも5(5)営業日に， 自ら出席し，その依頼書を当社が指定した代表に渡し，本第2条の規定により投票する。 は当社が委任した代理人として投票に出席し，当該等の提案投票についてどのように指示する必要はない。SmolyanskyさんはSmolyansky Holding LLCの普通株式に対して 投票を行うことに同意し，承認することにより，50%(50.0%)の普通株式は前文より投票し，残りの50%(50.0%)の普通株式はSmolyansky Holding LLCの他の社長の指示に従って投票する

5. 現在、“協定”第6節の紹介的表現をすべて削除し、代わりに：

“本契約第(Br)日から、次の日付のうち早い日を含む：(I)当社の2024年年度株主総会の日 及び(Ii)当社が本契約第1条及び第5条の義務に実質的に違反した日を含むが、任意の株主による違約は除くが、(当該違約行為が是正可能であれば)当社は当該違約行為に関する10日前の書面通知を受けており、当該違約行為は当該10日期限(”期限“)が満了する前に是正されていないことが前提である。会社が事前に書面で同意していない場合、株主はそれぞれの取締役の身分または本契約によるその他の身分ではありません。“

6. 本プロトコルに次の新しい22条を加える：

“22.ダノン、当社とスモレンスキー家のあるメンバー(株主を含む)がこの“株主合意”(“株主合意”)に基づいて1999年10月1日に署名し、時々改訂した“株主協定”(以下、“株主合意”と略称する)によると、達能北米PBC及びその付属会社(総称して達能)の優先購入権が満期または放棄された後、いかなる株主も直接或いは間接的に売却、譲渡、譲渡、質権、本第22条の規定に従わない限り、普通株式株式(“譲渡”)を質権又はその他の方法で処分する。

(A)普通株を譲渡しようとする株主(この場合は“売却株主”)は，株主合意第4.01節に達能に提案譲渡に関する通知(“譲渡通知”)を発行した日または後，売却株主は当社に譲渡通知の写しを提供しなければならない.

(B)達能ROFRを満たすことを前提として、当社は、譲渡通知を受けてから16営業日以内に売却株主に譲渡通知で指定された全て(ただし全て以上)譲渡通知で指定された全ての普通株を購入(又は当社が指定した他の人の購入を手配する)譲渡通知で指定された全ての普通株を購入(又は当社が指定した他の人の購入を手配する)する権利を有する。譲渡通知で指定された対価格に現金以外の任意の財産が含まれている場合は、当該買取価格は、当該対価格の一部として含まれる任意の現金の金額に、当該対価に含まれる他の財産の価値を加えたものとみなさなければならない(当社及び売却株主がそれぞれ選定した国際公認の独立会計士事務所が共同で決定するか、又は当該等事務所が合意できない場合には、前2社の当該等事務所が選択した第3の国際公認独立会計士事務所)。会社は会社のROFRを行使しなければならない締め切りは、価格に含まれる財産の価値が確定してから5営業日まで延長しなければならない。

(C)会社がROFRを行使した場合、その権利を行使した普通株の購入は、会社が行使通知を出してから10営業日以内に完了しなければならない。ただし、普通株式を購入するには、任意の政府機関又は会社の株主の承認又は通知を得る必要がある場合は、普通株を売却する株主及び会社は、承認又は通知を得るためにすべての合理的な努力をしなければならず、取引は、最後の承認及び任意の規定の待機期間の満了後5営業日以内に完了しなければならない。

(D)“株主合意”に従って達成できるROFRが行使されず、会社が規定された行使時間内に会社ROFRを行使しない場合、売却株主は、譲渡通知で指定された人(“買い手”)に適用譲渡通知で指定された普通株式を、その対価(またはROFRを超える任意の価格)と実質的に同じ条項(または売却株主に有利な他のbr}条項)と実質的に同じ条項(または売却株主に有利な他のbr}条項)と実質的に同じ条項で自由に売却することができる。しかし、(I)買い手の要約が真の公平要約を構成する限り、(Ii)自社の要求に応じて、売却株主は、当該買い手が普通株当たりに支払う対価 が合理的な推定範囲に属することを大意的に判断し、(Iii)取締役会は、当該買い手の普通株に対する所有権が合理的に予想されると考えている。当社及びその付属会社の業務に重大な不利となったり、当社及びその付属会社全体の将来の収益力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(E)会社のROFRは、(I)株主が譲渡しようとするいかなる株式も、株主がカレンダー年度内に普通株式を譲渡する他のすべての株式と合併した場合、譲渡通知が提出された日までに発行された普通株式及び未発行の普通株式の2%以上でない場合、(Ii)株主が直系親族又は信託(受益者が当該株主の株主又は直系親族)に提出する任意の譲渡；(Iii)株主が慈善組織に譲渡する任意の提案；ただし、第(Ii) および(Iii)条の場合、譲受人は、本合意条項の制約を受けることに同意すべきである；または(Iv)は、譲渡を達成するための任意の譲渡を提案する。

普通株式譲渡者(株主を除く)は、普通株式の所有権のために、本協定で規定するいかなる権利を有してはならない。

(F)本第22条の規定に違反するいかなる譲渡企図も無効であり、いかなる効力及び効果もなく、会社はこのような譲渡企図を発効させてはならない

7.将来の通信または通知における本プロトコルのすべての言及は、本修正案によって修正された本プロトコルを指すものとみなされるべきである。

8. 本修正案が明確に修正または修正されたことを除いて、本プロトコルのすべての条項、チノ、および条件はここで承認され、確認されます。

9.本修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされるべきであり、1つまたは複数のコピーが本プロトコルの当事者によって署名され、本プロトコルの他の当事者に交付された場合、本修正案は拘束力がある。文書フォーマット(Pdf)を搬送するためにファクシミリまたは電子メールを介して本修正案を交付する契約コピーは、本修正案を交付する元の契約コピーと同等の効力を有するべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

上述した最初の署名の日から、本協定当事者 は本“和解協定修正案”に署名したか、またはその正式に許可された代表によって署名されたことを証明した。