添付ファイル5.1
July 1, 2022
アルファ·テックノワール、 会社
ベルトロード2451号
カリフォルニア州ホリスター郵便番号：95023
返信：表S-3上の登録宣言
女性たち、さんたち：
私たちはデラウェア州のAlpha Tenowva，Inc.の法律顧問を務めていた会社？)は，本契約の準備作業と本契約日に米国証券取引委員会(the U.S.Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出された書類に関係している選挙委員会？)表S-3中の 登録宣言(登録声明？)改正された1933年の“証券法”(“証券法”によると行くぞ？)、その中には基本入札説明書(基礎目論見書？)は、今後1部以上の目論見書で補充することが規定されている(各目論見書補充資料、1部目論見書副刊？)は，最大225，000，000ドルまでの証券を登録発行·販売することに関係しており，(I)会社普通株の株式を含め，1株当たり額面0.00001ドル(？)普通株？)、(Ii)社の優先株は、1株当たり額面0.00001ドル(すなわち優先株？)、(三)1つまたは複数の債務証券シリーズ(総称して債務証券？)は，発行者である 社とその中で指定された受託者との間で締結された契約によって発行される受託者？)は、添付ファイル4.4として“登録声明”(各部)の後に添付されている圧痕(V)、(Iv)普通株、優先株又は債務証券を購入する引受権証(総称して株式承認証？)は，株式承認契約(それぞれ，1部)によって発行することができる株式証明書協定？)、日付は、 当社と1名または複数の株式承認証代理人(株式承認証代理人)とが初めて当該株式承認証に基づいて初めて発行された日である授権代理？)、(V)普通株、優先株株を購入する権利。債務証券、権利証又は単位(？)権利.権利？)および(Vi)は、普通株式、優先株、債務証券、権利証および/または権利の任意の組み合わせからなる単位(総称して職場.職場？)は，単位プロトコルによって会社とその中で指名される単位エージェント(各単位エージェント，1つの単位エージェント)の間で発行することができる単位協定？)普通株、優先株、債務証券、権利証、権利および単位を総称して本明細書で総称する証券.”
本意見書は，同法S−K条例第601(B)(5)項の要件に基づいて提供される
このような弁護士として、私たちがここで提案した意見の目的のために、私たちは、認証され、または他の方法で識別され、満足できる文書、会社記録、公職者証明書、および他の文書の正本またはコピーに検討し、依存しており、これらの文書、会社記録、公職者証明書、および他の文書は、本明細書に記載された意見の基礎として適切であると考えられるが、これらに限定されない
| (i) | 登録説明書 |
| (Ii) | “基地概要”； |
| (Iii) | 当社がデラウェア州州務卿に提出した改訂·再登録された会社登録証明書は、時々改訂されます(会社登録証明書”); |
| (Iv) | 会社が改正した定款を改訂し、時々改訂する( )付例”); |
| (v) | 当社取締役会が2022年6月28日に採択した決議は、当社の上級管理者の一人が本条例の発効日(以下、“決議”と略す)で証明します取締役会決議”); |
| (Vi) | デラウェア州州務卿の証明書は、会社が2022年7月1日にデラウェア州法律に基づいて設立され、良好な信用(デラウェア州)を証明している良好な信用証明書”); and |
| (Vii) | 会社の上級管理者と代表の証明書です |
以上に加えて，本意見書で提出された意見の基礎となる必要性や適切と考えられる法的調査を行った
このような審査および以下に表現される意見を述べる際には、(I)私たちに提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書、および他の文書上のすべての署名が真実であり、(Ii)私たちに提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書、および他の文書に署名するすべての個人またはエンティティ(会社を除く)の法律上の能力、能力、および権力、および以下に示す意見を述べるとき、私たちは、(I)私たちに提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書、および他の文書のすべての個人またはエンティティ(会社を除く)の能力、能力、および権力に署名する、と仮定する。(Iii)原本として我々に提出されたすべてのプロトコル、文書、会社記録、証明書、および他の文書の真正性および完全性、(Iv)私たちに提出されたすべての合意、文書、会社記録、証明書および他の文書は、認証された、電子的、ファクシミリ的、一致する、影印された、または他のコピーがその原本と一致し、これらの原本が真実で完全である；(V)すべての合意、文書、会社記録、証明書、および他の文書に対する適切な許可(当社を除く)、署名および交付、(Vi)書面で開示されない限り、私たちに提出された文書は、口頭または書面で修正または終了されていない；(Vii)公職者の証明書および同様の文書に含まれる声明, 本意見書については、当社の上級社員及び代表及び吾等が依存している他の者は、本意見書の日付及び当日とも真実かつ正確であり、(Viii)当社の良好な信用は良好な信用証明書が報告したものと比較しても何の変化もないこと、及び(Ix)当社の上級社員及び取締役一人ひとりがその信頼責任を適切に行使していること。本意見書に関連するすべての事実問題、及び本意見書で言及された任意の事実又はその他の事項の重要性については、当社の上級管理者及び代表の陳述及び証明書又は類似文書に依存する(独立調査又は確認されていない)。
閣下の同意により、吾らは(I)各債務証券及び任意の関連契約及びその条項を確立する任意の補充契約、条項説明書又は証明書、株式承認証及び任意の関連株式証明書合意、権利及び任意の関連権利協定、単位及び任意の関連単位合意及び任意の購入、包販売、販売協定又は類似協定(総称して以下のような合意と呼ぶ)を仮定する書類)ニューヨーク州国内法律によって管轄され、選択された法律は法に基づいて強制実行されることができ、(Ii)文書(契約を除く)は、デラウェア州会社が発行する証券販売契約に関するデラウェア州法律のすべての規定を含むことになり、(Iii)各文書は、当事者によって正式に許可され、署名および交付され、(Iv)各文書は、当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って当事者に対して強制的に実行することができる
また、(I)任意の書類の署名、交付又は履行、(Ii)本契約日後に成立する任意の証券の条項、(Iii)当該等の証券の発行又は交付、又は(Iv)当社が当該等の証券を遵守する条項は、(A)当社が当時適用されていたいかなる法律、規則又は法規に違反しないか、又は当時有効な会社登録証明書又は定款に違反しないものと仮定する。(B)当社またはその任意の財産に拘束力のある任意の文書または合意に違反または違反をもたらすか、または(C)当社が当社に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関によって適用される任意の同意、承認、許可、許可、制限または要求、または任意の提出、記録、または 登録を遵守しないようにする
また、(I)登録声明及びその任意の改正は、同法に基づいて発効し(かつ、この有効性は終了または撤回されてはならない)、登録声明、基本募集説明書、および任意の目論見書付録(場合に応じて)が想定する証券発売および発行時のすべての適用法律を遵守すると仮定する。(Ii)会社法の規定に従って作成され、そこから提供される証券に関する適切な目論見書補足資料を委員会に提出し、登録声明、基本募集説明書、当該等の目論見書が予想される証券の発売及び発行に係るすべての適用法律を遵守し、(Iii)証券の条項は、登録声明、基本募集説明書及び任意の目論見書(状況に応じて)の記載、及び会社が当該証券の発行及び売却を許可する会社の行動に適合する。(4)すべての証券の発行·売却は、同法の適用規定、すなわち改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を遵守するティヤ(V)証券の提供または発行時(または規則、法規、解釈または立場、または規則、法規、解釈または立場によって許容されるより遅い時間)には、“登録説明書”、“基本入札説明書”および任意の目論見書付録(場合によって決まる)；(V)契約、任意の補充契約および受託者は、“信託投資協定”の規定に適合しなければならない
(I)登録声明、基本募集規約及び任意の目論見補充書類(状況に応じて)に基づいて発売される普通株又は優先株(状況に応じて定める)、又は優先株、債務証券、引受権証、権利及び単位(どの者に適用されるかに依存する)に基づいて、当該等の証券の交換、行使又は転換に代表される、構成又は発行可能な数；及び(Vi)登録声明、基本募集規約及び任意の募集定款(状況に応じて定める)に基づいて発行される普通株又は優先株(場合により定める)の認可が発行されていない普通株又は優先株の株式の数
以上に基づき，これをもとに，本プロトコルで述べた仮定，制限，制限，例外を満たすことを前提として，本プロトコルまでの日付：
1.当社が“登録説明書”に従って発行される任意の普通株式(証券交換、行使または変換時に正式に発行される、交換可能、行使可能、または普通株式に変換可能な任意の普通株式を含む)については、(A)当該普通株式の発行が、会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を取得し、(B)これらの普通株式が、登録説明書、基本入札説明書によって予期される対価(普通株式額面を下回らない)で正式に発行および交付された場合、いかなる適用される株式募集説明書の副刊、いかなる適用された書類及びこのような会社の行動は、このような普通株式株式は有効に発行され、十分に入金され、かつ評価できない
2.当社が登録声明に基づいて発行した任意の優先株株式(証券交換、行使または転換時に正式に発行された任意の交換可能または行使可能または優先株に変換可能な優先株を含む)について、(A)一連の優先株が会社登録証明書および法律の適用条項に従って正式に設立され、会社のすべての必要な会社の行動によって許可された場合、(B)相対権利。このシリーズの優先株の優先株及び制限は、会社のすべての必要な会社行動によって指定され、デラウェア州州務卿に正式に提出された指定証明書又は会社登録証明書修正案で明らかにされている。 (C)当該等優先株の発行は、会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、(D)当該等優先株は、登録説明書、基本募集説明書、任意の適用された目論見書に想定されているように、対価を支払った場合に正式に発行·交付される。いかなる適用書類及び当該会社の行動、及び(E)当該等優先株株式を普通株式株式に変換することができれば、当該等普通株株式はすでに当社のすべての必要な会社行動によって正式に許可及び予約されて発行され、当該等優先株株式は有効に発行され、br}払込配当金及び評価不能である
3.当社が登録声明に基づいて提供する任意の一連の債務証券(転換、交換、または任意の他の債務証券、優先株権、株式証または権利を承認して正式に発行される任意の債務証券を含む)については、(A)この契約および任意の補充契約は、当社および受託者によって正式に許可され、署名および交付され、信託協定の規定に適合しており、(B)この特定の一連の債務証券の特定の条項は、当該契約および任意の補充契約および適用法律に基づいて正式に設立されている。(C)当該等の債務証券は、すでに当社のすべての必要な会社の行動が正式に許可され、受託者によって正式に認証され、当該等の契約及び任意の補充契約及び任意の適用の購入、引受、販売又は類似協定及び登録声明、基本的な募集規約、任意の適用された目論見副刊、任意の適用された書類及び当該会社の行動が予想した支払対価に基づいて署名、発行及び交付され、及び(D)当該等の債務証券が普通株又は優先株の株式に変換することができる。当該等の普通株又は優先株株式は正式に許可され、当社のすべての必要な企業行動のために発行され、適用される契約及び任意の補充契約に基づいて、当該等の債務証券は当社の拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる
4.当社が“登録声明”に基づいて発行しようとする任意の引受権証については、(A)当社及びその指名した株式証明書代理人が正式に許可、署名及び交付した場合、(B)当該等株式権証協定及び適用法律に基づいて、特に株式承認証を発行する特定条項は、当該等株式権証明書及び適用法律に基づいて確立され、当社がすべて必要な会社行動許可を取得し、(C)当該株式証明書の承認プロトコル及び登録声明、基本募集説明書に予想される規定に従って署名、会見、発行及び交付を行い、支払い後に交付し、支払い後に交付し、
(Br)任意の適用される株式定款副刊、任意の適用される書類及び当該会社の行動、及び(D)(例えば適用)(I)引受権証を行使する際に発行可能な普通株式又は優先株株式は、引受権証を行使する際に発行するために正式な許可及び予約を受けており、又は(Ii)当該等の株式承認証を行使する際に発行される債務証券は、すでに正式な許可、署名及び認証を受け、適用された契約の条文及び予約に基づいて持分証を行使する際に交付され、各場合において、すべての場合において、すべての必要な会社が行動し、株式証明書及び株式証合意の条項に基づいて、この等株式承認証 は当社の拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる
5.当社が登録声明に従って提供する任意の権利については、以下の場合、(A)権利協定は、当社およびその中で指定された引受エージェントによって正式に許可され、(B)特定の権利発行の特定の条項は、権利協定および適用法に従って正式に確立され、当社のすべての必要な会社の行動の許可を得、(C)権利は、権利協定および基本入札説明書の規定に従って正式に署名、署名、発行および交付され、権利合意、基本入札説明書、基本入札説明書に基づいて正式に署名された。任意の適用される株式募集規約の副刊、任意の適用される書類及び当該会社の行動、 及び(D)当該等の権利に関連する証券(例えば、適用)は、当社のすべての必要な会社の行動のために正式に許可及び予約されて発行され、権利及び権利協定の条項に基づいて、当該等の権利は当社の拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる
6.当社が登録声明に基づいて提出する任意の単位については、(A)適用される単位合意が当社及びその指名された取引相手によって正式に許可され、署名及び交付された場合、(B)特定の単位が発行された特定条項は、当該単位合意及び適用法律に基づいて確立され、当社のすべての必要な会社の行動許可を得ており、 (C)当該単位合意に従って正式に署名、署名、発行及び交付され、当該単位合意及び登録声明に記載されているように、対価を支払った後に交付され、基本募集説明書、任意の適用される目論見書副刊、任意の適用される書類及び当該会社の行動、及び(D)適用される場合、(I)当該等の単位からなる普通株式又は優先株の株式(A)及び/又は(B)当該等の単位を含む引受権証はすでに正式に認可及び保留されて発行のために発行され、(Ii)当該等の単位を構成する債務証券は、適用契約の規定により適切に許可、認証、署名、発行及び交付であり、(Iii)当該等の単位からなる権利は署名、会札、署名である。適用される権利協定の発行及び交付、及び/又は(Iv)により当該等単位を構成する引受権証は、適用される引受権証協定に基づいて正式に署名され、会見、発行及び交付され、いずれの場合も当社が必要なすべての企業行動をとり、当該等単位及び当該単位合意の条項に基づいて、当該等単位は を構成する当社の責任を拘束力があり、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる
本稿で述べた意見は，以下のような例外的な場合，制限，制限を受ける
答え：それらは、以下の影響を受ける制限を受ける：(I)任意の適用される破産、破産、組換え、一時停止または同様の法律および原則、詐欺的譲渡または詐欺的譲渡法を含むが、これらに限定されない、および(Ii)平衡法の一般的な原則(重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むがこれらに限定されない)および平衡法救済の可獲得性(具体的な履行および平衡法救済を含むがこれらに限定されない)の影響は、平衡法訴訟においても法的に考慮されてもよい。また，本契約における本契約条項の分離可能性に関するいかなる条項の有効性，拘束力，または実行可能性についても意見を述べない
B.上記(A)の資格をいかなる方法でも制限することなく、証券条例のいずれかの条項(I)は、最終訴訟勝訴者ではない者への弁護士費の追討に関連し、(Ii)当社の義務について支払義務を課すか、または(Iii)適用法律に基づいて、一方の当事者は、そのような行為が発生する前の承認行為は、全部または部分的に強制執行できない可能性があると主張する
C.(I)本証券の任意の条項の有効性、拘束力、または実行可能性、すなわち、個人またはエンティティがその個人またはエンティティが他の個人またはエンティティを制御しない場合に行動しないことを要求する場合、 本稿では何の意見も発表しない；(Ii)本証券の任意の条項の有効性、拘束力または実行可能性
(Br)管轄法律の選択または論争裁決の裁判所選択は含まれていないが、(A)ニューヨーク州裁判所はニューヨーク州一般義務法第5-1401条に基づいてニューヨーク州法律を証券の管轄法律として選択する執行可能性は含まれていない(ただし、米国憲法とニューヨーク統一商法第1-301条に制限される範囲)。(B)ニューヨーク州裁判所は，ニューヨーク州一般義務法第5-1402条に基づいて証券に関する論争を裁決する非排他的フォーラムの実行可能性，およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が証券による論争に対して管轄権を受ける
本明細書の他の任意の規定の制限、例外、仮定、および制限を制限することなく、任意の管轄区域の法律の適用性または効力について意見を述べることはないが、普通株式および優先株の任意の株式、デラウェア州の一般会社法および債務証券、引受権証、権利および単位、ニューヨーク州の国内法律は、すべての場合において本協定日に発効する
本意見書は、本意見書で明確に記載されている特定の法律問題のみに触れており、本意見書に含まれているいかなる事項からも、本意見書に明確に述べられていないいかなる意見も推定してはならない
この意見書はただ登録声明書と関連がある。本意見書は、本意見書が発行された日から、本意見書に係る可能性のある状況又は法律の任意の変化について、本意見書の法律分析又は法的結論又は他の事項に影響を及ぼす可能性がある場合であっても、当該変化が本意見書中の法律的結論又はその他の事項に影響を及ぼす可能性があることを通知する義務はない
本意見書を登録説明書の添付ファイル5.1として提出することに同意し、登録説明書に含まれる基本募集説明書の法的事項のタイトルの下で当社に言及することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、この法案の第7節またはその法案によって公布された委員会規則または条例に基づいて同意を要求するbr人のカテゴリに属することを認めない
本当にあなたのです、
/s/Paul Hastings LLP