2022年7月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Alpha TEKNOVA，Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		94-3368109
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

ベルトロード2451号

カリフォルニア州ホリスター郵便番号：95023

(831) 637-1100

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

スティーブン·ゴンスライム

社長と最高経営責任者

アルファ·トクノバ社は

ベルトロード2451号

カリフォルニア州ホリスター郵便番号：95023

(831) 637-1100

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ダモン·A·トレイルEsq 総法律顧問兼首席コンプライアンス官 アルファ·トクノバ社は ベルトロード2451号 カリフォルニア州ホリスター郵便番号：95023 (831) 637-1100		ジェフリー·T·ハトリン エリザベス·ラザノEsq ポール·ヘイスティンス法律事務所 1117南カリフォルニア通り カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94304 (650) 320-1804

一般販売の約開始日を提案します：本登録の発効日の後に時々 宣言します

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D. が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却することはできません。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの 証券の購入を求める要約ではない

完成日は2022年7月1日

目論見書

アルファ·トクノバ社は

$225,000,000

普通株 株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

単位

私たちは時々1つまたは複数の製品で225，000，000ドルまでの証券組合せ を1つまたは複数の製品で個別に発売するか、または他の証券と組み合わせて発売するかもしれない。債務証券転換時に普通株または優先株を提供し、優先株を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証、権利または単位行使時に普通株、優先株または債務証券を提供したりすることもできる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報 および証券の金額、価格、条項が含まれています。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。株式募集説明書、目論見書副刊及び任意の関連する自由作成目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新又は変更することもできる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された任意の文書を慎重に読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書の中で本募集説明書と流通計画と題する 部分を参照してください。本募集説明書及びこのような証券の発行方法及び条項を記載した適用目論見書の付録が交付されないまでは、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。ページから始まるタイトルの下のリスク要因に記載されているリスクと不確実性をよく見るべきです5本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書、および本募集説明書に引用および記入された文書における類似のタイトルの下にある。

私たちの普通株は現在 ナスダック世界市場に上場しています。コードはTKNOですか？2022年6月30日、私たちの普通株の最終報告販売価格は1株当たり8.40ドルです。適用される入札説明書付録には、適用される入札説明書付録に含まれる証券の任意の他の がナスダックグローバル市場または任意の証券市場または他の取引所に上場する情報(例えば、適用される)が含まれる

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2022年です

カタログ

要約.要約			1
リスク要因			5
収益の使用			6
前向き陳述の開示について			7
株本説明			10
債務証券説明			18
手令の説明			28
権利に関する説明			31
単位説明			32
証券の法定所有権について			33
配送計画			37
法律事務			39
専門家			39
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			39
引用合併による重要な情報			40

この目論見書について

本募集説明書では、私たちが私たちを言及している限り、文脈が別に説明されていない限り、Alpha Tenowva，Inc.を指す。私たちがあなたやあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用する保有者を言及します

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この声明は、登録保留プロセスを使用する。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができ、総金額は最大225，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書に基づいて証券を販売するたびに、私たちはこの募集条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の補充資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。株式募集説明書の付録のいずれかの陳述が本募集説明書の記載と一致しない場合、本募集説明書の記載は、目論見書の付録の記載を修正または置換するものとみなされる。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の補足資料と、私たちまたは私たちを代表して作成された任意の無料で書かれた目論見書と、タイトルに記載されている追加情報を読まなければなりません。ここでより多くの情報を見つけることができます

Brは、本明細書、添付の入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。私たちは誰もあなたに情報を提供したり、 が違うことを表示することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書及び添付の任意の目論見書付録は、要約売却又はそれに関連する登録証券以外の任意の証券の購入を招待する要約を構成しておらず、本募集説明書及び任意の同封の募集説明書補足材料は、いかなる司法管轄区で証券の売却又は購入を招待する要約又は購入を構成することはなく、いかなる司法管轄区又はそれにこのような要約又は要約を提出した者にこのような要約又は要約を提出するかはいずれも違法である。本募集説明書及び添付のいかなる目論見説明書の付録に含まれる情報が 目論見書及び当該等の目論見書補充書類又は補充書類(何者の適用に応じて定める)のそれぞれの日付以降のいかなる日付も正確であってはならず、たとえ本募集定款及び当該等の目論見補充書類又は補充書類が後で交付されたとしても、又は目論見及び当該等の目論見補充書類又は 補充書類の規定に基づいて証券を売却する。本登録説明書および任意の添付の入札説明書付録に含まれる入札説明書のそれぞれの日付のために、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、その日から変化する可能性がある 本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書で完全に限定されているここで言及されたいくつかのファイルのコピーは保存されています, 本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出または参考に含めると、以下の見出しで説明するこれらの文書のコピーを得ることができ、ここでより多くの情報を見つけることができます。本募集説明書に目論見書の付録が添付されている場合にのみ、本募集説明書に従って証券を販売することができます。

私たちはまた、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

1

2

3

4

リスク要因

本募集説明書、適用される目論見書副刊、任意の関連する無料で書かれた目論見書に基づいて発行されたどの証券に投資しても高いリスクがある。投資決定を下す前に、適用可能な株式募集説明書の付録、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および私たちの最近の10-Kフォーム年次報告または私たちの10-Qフォーム四半期報告書の任意の更新におけるリスク要素項目に記載されているリスク、ならびに本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書、ならびに任意の関連する無料筆記入札説明書に引用されているすべての他の情報を慎重に考慮し、その後、提供された任意の証券を購入するかどうかを決定しなければならない。私たちの業務、財務状況、または運営結果 は、これらのリスクのいずれかの重大な悪影響を受ける可能性があります。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

5

収益の使用

適用される募集説明書の副刊または特定の発売のための任意の無料書面募集説明書には別の規定がある以外に、現在、本募集説明書が提供する証券売却によって得られた純額(あれば)を運営資金および一般会社用途に使用する予定であり、その中には、私たちのbrの製造能力と関連運営能力の増加、運営効率の向上、私たちのマーケティング、販売と研究開発者の拡大、ブランド知名度の向上、新製品とサービスの開発、新規顧客の誘致、業務合併および償還、再融資、償還または株の買い戻しの支出が含まれている可能性がある

本募集説明書を用いて任意の特定の証券発行を売却して得られる収益の期待用途は、添付のこのような発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの収益を適用する正確な金額および時間は、製造能力および関連運営能力の面で増加するタイミングおよび進捗、私たちの資金需要、および他の資金の利用可能性およびコストなど、多くの要素に依存するであろう。上記で得られた純額を運用する前に、得られたお金を短期金利ツールに一時的に投資する予定です

私たちはコスト募集説明書に含まれている株式登録によって生じるすべての他の費用、費用、支出を負担することができます。すべての登録と届出費用、ナスダック世界市場の市費、そして私たちの弁護士と会計士の費用と支出を含むが、これらに限定されません

6

前向き陳述の開示について

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および引用して本募集説明書に入る文書には、1933年証券法(改正証券法)第27 A節(証券法)および1934年証券取引法(改正証券取引法)第21 E節の意味に適合する展望的陳述が含まれている可能性がある。これらの前向き陳述は、1995年の私証券訴訟改革法案が展望的陳述に提供した避難港に適合することを目的としている。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。これらの前向き陳述 は、以下の態様に関連する陳述を含む、未来のイベントに関するいくつかの仮定に依存する

•

私たちの将来の財務業績、私たちの収入、収入コストと運営費用を含みます。

•

私たちは収益性を達成し向上させました

•

私たちは業務を拡大して能力を向上させます

•

私たちが予想している短期的で長期的な現金使用と私たちの流動性源が私たちの流動性需要を満たすのに十分かどうか

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私たちは私たちの法的手続きの中でクレームに対抗し、不利な結果を軽減する能力と、私たちの任意のクレームまたは訴訟に対する是非曲直を持っている

•

損失やログアウトがなく、現金と現金等価物を維持し、売掛金と信用リスクを制限することができます

•

私たちが期待していた成長を促進するために、私たちは未来にもっと多くの施設への投資をする

•

私たちは将来的に株式や債務融資を使って私たちの業務戦略を実行します

•

私たちは発行された資金を使って

•

私たちは将来流動資金を利用して潜在的な買収を行い、それによって私たちの戦略をさらに加速します。

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私たちが計画している買収、任意のこのような買収の条項、およびこのような買収を完了する期待時間 ；

•

私たちは買収した業務と資産を私たちの運営、技術、サービス、人員と統合する能力

•

私たちは一般的に上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができる

•

私たちは、“2012年創業法案”に基づいて新興成長型会社の資格を獲得する期限に期待している

•

最近の会計声明は、私たちの財務状況、経営結果またはキャッシュフローに与える影響、具体的には、会計基準を用いて第2016-13号“金融商品と信用損失”を更新する影響である(特別テーマ326)

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将来の財務報告の内部統制における任意の重大な欠陥を完全に補うことができず、将来的に有効な内部統制を維持することができない

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財務報告書の内部統制変化への影響はあるが、重大な弱点を補うための変化は除外される

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新型コロナウイルス(新冠肺炎)または任意の大流行、流行病または伝染病、自然災害、地政学的動揺、戦争、テロ、公衆衛生問題、または他の悲劇的な事件が私たちの業務に与える影響；

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私たちは新冠肺炎の大流行や他の大流行に対応する能力を積極的に管理する能力がある

7

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私たちが未来に採用する重要な会計政策と見積もり

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私たちは私たちの製造プロセスとシステムの規模と能力を高めることができます

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市場に進出した他社からの競争激化や市場でより多くの先進技術の影響を得ることができる

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私たちは拡張過程で従業員の能力を積極的に募集しています

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私たちは優遇条件で資金を集める能力があります

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私たちは新しい製品を発売することで、増加する細胞と遺伝子治療市場を支持し、メッセンジャーリボ核酸ワクチンと治療法の日々の使用を支持し、未来の収入増加を創出することができる

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将来のグローバル拡張やビジネスに関連したコスト増加の影響

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私たちは私たちの運営、債務超過要求、資本支出のための資金を提供することを含む、現在と未来の財務義務を履行するために手元の現金を使用することができる

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私たちが改訂して再記述した会社登録証明書における独占フォーラム条項の実行可能性；

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私たちの顧客は製品の不合格、欠陥、ミスに非常に敏感です

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私たちの製品はアメリカの“食品、薬品と化粧品法”を免除することができますか；

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私たちは未来に安定した原材料供給を確保して維持することができる

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私たちは成功に役立つ企業文化の能力を維持しています

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私たちの製品は幅広い市場への適用性と私たちの目標市場で成功または収入を得る機会です

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ロンドン銀行の同業解体(LIBOR)を段階的に廃止したり、LIBORの代わりに異なる参考金利で私たちの融資手配に適用される金利に与える影響

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アメリカや他の国の規制動向は

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収入確認規則などが当社の財務業績に与える影響

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私たちのビジネス秘密、商標、および商号を保護する能力を含む、現在および未来の製品のために知的財産権保護を取得、維持、実行する能力；

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上場企業に関する費用

どんな展望的な陳述もこのような要素を考慮しなければならない。以下の語彙は、予測、信じ、超予測、超潜在、超目標、超予想、超予想、超計画、超プロジェクト、超希望、超期待、超推定、超戦略、超持続、超機会、超能力、超可能性、超能力、超未来、予見可能な未来、類似した表現と変化、およびこれらの語彙の負の影響を含み、前向き陳述を識別する。これらの展望性陳述は、私たちの管理職の予想、推定、予測、信念と仮定に基づいて、管理層が現在入手可能な情報に基づいて、これらのすべての情報は変化する可能性がある。これらの展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定性の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確定性は実際の結果と展望性陳述予想の結果とは大きく異なる可能性がある。このような結果と価値を決定する多くの重要な要素は私たちの制御や予測能力を超えている。どんな前向きな陳述にも過度に依存しないように注意します。法的に他の要求がない限り、私たちはどんな前向きな陳述を更新する義務も負わない

本募集説明書または任意の添付の目論見書の付録および引用によって組み込まれた文書を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果が実質的である可能性があることを理解しなければなりません

8

は我々が現在期待しているものとは異なる.私たちの業務と運営は現在も将来も様々なリスク、不確実性、その他の要素の影響を受けるだろう。そのため、実際の結果と経験は任意の前向き陳述に含まれる結果と経験とは大きく異なる可能性がある。このようなリスク、不確定要因、および実際の結果および経験と予測結果とが異なる可能性がある要因には、限定されるものではないが、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告の第1部1 A項目のリスク要因と、2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までの10-Q表四半期報告および米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されたリスク要因が改訂される可能性がある。私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する他の報告書は、引用によって本明細書に組み込まれたこれらの報告書を時々補充または代替するだろう

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、任意の関連する自由作成目論見書、および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の情報が、その日前にのみ正確であると仮定すべきである。上記のリスク要因 は、実際の結果または結果が、私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、任意の前向き陳述に過度に依存してはならない。しかも、どんな展望的な陳述も締め切りだけを説明する。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。本募集説明書の日付の後、吾らまたは吾等を代表して行動する任意のbr人が作成したすべての書面または口頭前向き陳述は、そのすべての内容が、本募集説明書に含まれるリスク要因および警告声明に適合することを明確にし、引用することによって本募集説明書に入る。法律の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、そのような前向きな陳述の任意の改正を公開する義務を負わない

9

株本説明

一般事項

2022年3月31日まで、私たちの法定株式は500，000，000株を含み、(I)4.9億株の普通株を含み、1株当たり額面0.00001ドル；(Ii)10，000，000株優先株、1株当たり額面0.00001ドル。ナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック規則)の適用規則によると、当社取締役会は株主の承認なしに自社株を増発する権利がある。2022年3月31日現在、私たちは28，042，479株の普通株が発行され、発行されており、優先株の発行と発行されていない

普通株

配当権

普通株保有者は、我々の取締役会が時々合法的に利用可能な資金から発表する配当金(ある場合)を比例的に獲得する権利があるが、優先株(ある場合は未償還優先株)に適用される優遇を受ける。将来的に私たちの配当金に対するいかなる決定も適用される法律に依存し、私たちの収益(あれば)、財務状況、経営業績、資本要求、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するだろう。特に、放棄しない限り、吾らはMidCap Financial Trust(MidCap)を代理および融資者とする改正および再予約された信用および保証プロトコル(定期融資)(改訂された定期融資信用協定)(改訂された定期融資信用協定)および時々MidCapを代理および融資者とする改正および再予約された信用および保証プロトコル(循環クレジット協定)および時々それと締結した追加の融資者(改訂された循環融資信用協定は、修正された定期融資信用プロトコルおよび改訂されたクレジットプロトコルと組み合わせて)は、吾等の支払配当を禁止するが、吾等の株式等での配当金の支払いは除く。私たちが将来普通株に現金配当金を支払う能力は、私たちが発行する可能性のある任意の未来の債務または優先証券、または私たちが入る可能性のある任意の未来の信用手配の条項によって制限されるかもしれない

投票権

普通株式保有者は株主投票のすべての事項に対して、1株当たり1票の投票権を有する

清盤分配の権利を獲得する

当社で清算、解散、または清算が発生した場合、普通株式保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株(あり)の優先分配権に制限されなければなりません

優先購入権や同様の権利はありません

普通株は優先購入権や転換権または他の引受権を持たないだろう。普通株には償還または債務返済基金条項は適用されない

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはTKNOですか

優先株

私たちは会社の証明書を修正して私たちの取締役会に許可して、デラウェア州の法律で規定された制限の下で、1株以上の形で最大10，000，000株の私たちの優先株を発行します

10

シリーズは、時々当該シリーズごとの株式数を決定及び決定し、各当該各 シリーズの株式の名称、権力、権利及び優遇、及びその資格、制限及び制限を決定し、投票権(例えば)、配当権、解散権、転換権、交換権及び償還権を含み、いずれの場合も、我々の株主はさらなる投票又は行動をとる必要がない。私たちの取締役会はまた、このようなシリーズ株の数を増加または減少させることもできますが、当時発行されていたこのようなシリーズ株の数を下回らず、株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません

私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、制御権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

登録権

私たちの投資家 は、2019年1月14日までに私たちのある株主と締結された権利協定は、 (I)今回の発行時に私たちの投資家権利協定の投資家側が所有する任意の普通株式、(Ii)私たちの投資家権利協定の投資家側が保有する任意の他のbr証券を変換および/または行使する際に直接または間接的に発行される任意の普通株を含むこれらの株主に、これらの株主に登録可能な証券の特定の登録権を付与する。(Iii)任意の株式承認証、権利または他の証券を変換または行使する際に発行可能な任意の普通株式として、またはそのような株式承認証、権利または他の証券は、第(I)および(Ii)条に記載された証券について発行された配当金または他の割り当てとして、または第(I)および(Ii)項に記載の証券の交換または置換として発行される。これらの登録権に基づいて我々普通株の株式を登録し，その所有者が適用された登録声明の発効を宣言した場合には，証券法 により当該株を制限せずに売却できるようにする.私たちの投資家権利協定によると、私たちは、所有者に参加する弁護士の費用を含むこのような登録に関連するすべての費用を支払い、所有者は、その株式の売却に関連するすべての引受割引、手数料、および株式譲渡税を支払う。私たちの投資家権利協定はまた慣例的な補償と手続き条項を含む

これらの登録権は、(I)清算事件(いくつかの例外的な規定により制限されている)、(Ii)1名以上の関係者が、吾等の議決権を発行した株式の50%を超える取引(いくつかの例外的な規定により制限されている)及び(Iii)証券規則第144条又は証券法の下の他の類似免除の時間(早い者を基準とする)を買収して終了し、登録することなく、3ヶ月以内に所有者の全株式を無制限に売却するものとする

登録権を請求する

当時返済されていなかった登録可能証券の50%以上を持っている所持者は、その時点で返済されていない登録すべき証券の少なくとも40%について表S-1で登録声明を提出することを要求することができる(総発行価格が販売費用を差し引いて1，500万ドルを超えると予想される場合、百分は低い)

当時発行された登録すべき株式の30%以上を持つ保有者は，当該等保有者が当時返済していなかった登録すべき証券について登録 声明を提出することを表S-3に要求することができ，このような登録すべき証券の総発行価格(販売費用を差し引く)が500万ドルを超えることが予想される

搭載登録権

もし私たちが証券法に基づいて私たちの任意の証券を登録することを提案すれば、私たち自身の口座のためにも他の証券所有者の口座のためにも、私たちの投資家権利協定の株主側はいくつかの搭載登録権を有する権利があり、彼らが登録すべき証券をこのような に含めることを許可する

11

登録は、いくつかのマーケティングと他の制限を受けています。したがって，登録宣言は，登録要求 登録宣言ではなく，証券法に基づいて登録宣言を提出することを提案するたびに，登録宣言となる表S-4またはS-8または債務証券や関連普通株を登録し、これらの保有者 は登録通知を得る権利があり、一定の制限がある場合に登録すべき証券を登録する権利がある

私たちの管理書類とデラウェア州の法律の下での反買収事項

デラウェア州法律のいくつかの条項は、私たちの改訂と再記述された会社証明書と私たちの改訂と再記述の定款と共に、他人がわが社に対する支配権を獲得することを延期、延期、または阻止する効果がある可能性がある。これらの条項は、強制買収行為や不十分な買収要約を阻止する予定です。これらの条項の一部の目的も、わが社の支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。しかし、これらの規定は私たちの買収の試みを遅延、阻止、または阻止する可能性があり、これは私たちの株主が現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性がある

承認したが発行されていない株

許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要としないが、ナスダック規則によって適用されるいかなる制限もなければならない。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株および保持されていない普通株およびbr}優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある

分類取締役会

私たちは、会社登録証明書の規定を修正し、再記載し、私たちの取締役会は3つのレベルに分け、2つのレベルの数はできるだけ等しく、各レベルの任期は3年交錯します。各クラスの取締役の任期は3年(最初に第IIクラスに割り当てられた取締役を含まず、その任期は2023年年次総会で満了し、最初に第IIIクラスの取締役に割り当てられ、その任期は2024年年次総会で満了します)、毎年私たちの株主が1つのカテゴリを選択します。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する可能性がある

私たちが修正して再記述した会社登録証明書はまた、取締役総数は時々私たちの取締役会が決定しなければならないと規定しています提供いつでも、Telegraph Hill Partners IV，L.P.(THP LP)およびその連合会社THP IV Affiliates Fund，LLC(THP LLC，およびTHP LP，THP)との合計実益は、当社が当時発行した株式の少なくとも50%の投票権を持ち、取締役選挙で普遍的に投票する権利があり、株主も株主が採択した決議案によって取締役数を決定することができる

役員の免職

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちの任意の系列優先株保有者の権利に適合する場合、取締役は、そのようなbr役員選挙で一般的に投票する権利がある当社が当時発行した株式の多数の投票権の所有者が賛成票を投じた場合、または理由がない場合に罷免することができるしかし前提は天合化学工業が初めて実益を持たなくなり、当社が当時取締役選挙で投票する権利があった発行済み株式の50%以上の投票権を持っていた日から(天合化学工業トリガー事件)、いかなる関係取締役またはすべての関係取締役も、理由があり、当社が当時投票権を持っていた全発行株式のうち少なくとも662/3%の保有者のみが賛成票を投じた場合にのみ罷免され、単一カテゴリとして一緒に投票することができる

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また、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちの任意の一連の優先株保有者の権利に適合している場合には、その中に別の規定がある場合を除いて、取締役またはその他の原因による死亡、辞任、免職または資格喪失による任意の空き、または取締役会のいずれかに新設された取締役職は、当時在任していた取締役または私たちの株主が過半数で埋めることができるしかし前提はTHPトリガ事件の発生後、取締役又はその他の原因による死亡、辞任、免職又は失格による空席、又は取締役会に新たに設立された任意の取締役職は、在任取締役の過半数のみが補填されなければならず、我々の株主によって補填されてはならない

これらの条項は、敵意の買収を延期、延期、または阻止し、私たちの統制権を変更したり、私たちのbr管理層を変更したりする可能性があります

デラウェア州反買収法

当社が改正·再述した会社登録証明書は、THP実益が当社が取締役選挙で投票する権利を有する発行済み株式の総投票権が多数よりも少ない時間を有するまで、改訂されたデラウェア州会社法(DGCL)第203条(第203条)を脱退することを選択し、直ちに第203条の制約を自動的に受けることになる

第203条利害関係のある株主とみなされる者は、これらの者が利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と業務合併を行うことを禁止し、当該企業合併又は当該人が利害関係のある株主となる取引がbrに規定されている方法で別の規定の例外を承認又は適用しない限り。一般に、興味のある株主とは、関連会社や共同経営会社と共に所有しているか、または興味のある株主の身分を決定する前の3年以内に確実に会社の15%以上の議決権を有する株を所有している人を指す。一般に、企業合併には、合併、資産または株式売却、または関心のある株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。この条項の存在は、株主が保有する可能性のある普通株の割増を阻止する試みを含む、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収効果がある可能性がある

THP(その関連会社、br}相続人、譲受人)は、当時彼らが実益を持っていた取締役選挙で投票する権利があったすべての発行済み株の総投票権の割合にかかわらず、利害関係のある株主とみなされないことが規定されている

無累計投票

デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。会社の証明書が累計投票権を明確に許可しない限り。私たちが修正して再説明した会社の登録証明書は累積投票を許可していない。したがって、私たちの株の多数の株式を持つ株主は一般に取締役選挙で投票する権利があり、彼らは私たちのすべての取締役を選挙することができます

特別株主総会

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、任意の系列優先株保有者のこのシリーズ優先株に対する権利に適合する場合、株主特別会議は私たちの取締役会議長、私たちの取締役会、または私たちの最高経営責任者が開催を命令することしかできませんしかし前提はTHPがイベントをトリガする前のいつでも、私たちの株主特別会議は、THPの要求に応じて、私たちの取締役会または取締役会長によって開催されるか、またはその指示の下で開催されるべきである。我々の改訂と重述の付例では，特別会議でのいかなる事務も禁止されているが，その会議の通知に規定されているものは除外する.これらの条項は、敵意の買収や統制権、または管理職の変動を延期、延期、または阻止する効果がある可能性がある

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取締役指名と株主提案

我々の改正及び再記載の定款は、株主提案及び指名役員候補者に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名を除く。任意の事項を適切に会議に提出するためには，株主は 事前通知の要求を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない

一般的に、株主からの通知は、前回の株主総会の1周年記念日までに90日以上であるが120日以下の期間 を我々の主な実行オフィスで受信しなければならない。私たちが改訂·再記述した定款は、株主通知の形式と内容に対する要求を明確にした。私たちの改正と再記述の定款は、株主会議議長が会議の規則及び規則を採択することを可能にし、規則及び規則が遵守されなければ、その会議で何らかの事務を行うことを阻止する可能性がある。これらの規定はまた、潜在的な買収者が購入者自身の取締役リストを代理選挙するように依頼することを延期、延期、または阻止することができ、または他の方法で制御権に影響または獲得しようと試みる可能性がある

株主は書面で訴訟に同意した

“株主総会条例”第228条によれば、いかなる株主総会又は特別総会で行わなければならない行動も、会議を開催せず、事前通知を必要とせず、議決されない場合には、会社登録証明書に別段の規定がない限り、流通株式所有者によって列挙された行動の1つ以上の書面同意書に署名することができ、当該同意書の投票数は、承認又はその行動を行うために必要な最低投票数以上であり、当社は、当該等の投票株式の株式について会議に出席して投票する権利がある。我々は，THPトリガイベントが発生した場合に書面による同意で株主が行動することを禁止するbr社証明書の修正と再記述を行う

会社登録証明書の改訂または別例

DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または定款(どのような状況に応じて)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書または定款を修正するには、任意の事項について投票する権利のある多数の株式の賛成票を得る必要があると規定している

THPトリガイベントが発生したときに、それに投票した当時に発行された株式の少なくとも662/3%の投票権を有するbr保有者が単一カテゴリとして一緒に投票する権利を有するbr保有者は、第5条(取締役会)、第6条(会議中の株主の同意)を修正、改訂または廃止しなければならないと規定している。株主特別会議)、第7条(責任制限)、第8条(会社機会及び競争)、第IX条(専属フォーラム)、第X条(株主総会第203条)、第XI条(会社登録証明書及び定款の改正)

当社の改正及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款の規定によると、THPトリガー事件 が発生した時、当時投票権を有する発行済み株式の少なくとも662/3%の投票権を有する保有者は賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票して、私たちの改訂及び重述された付例 を変更、改訂又は廃止する必要がある

DGCL、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書、および私たちの改訂と再記載の定款の規定は が他人が敵意買収を試みるのを阻止する効果を果たす可能性があるため、それらは通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このようなbr条項はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある

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独占フォーラム

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が標的管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州域内に位置する任意の州裁判所、またはこのようなすべての州裁判所が標的管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州連邦地方裁判所)が法律で許容される最大範囲内で、(I)私たちの名義で提起された任意の派生訴訟または訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとなるべきである。(Br)(Ii)吾等の任意の現職又は前任取締役、高級社員、従業員又は株主が吾等又は吾等の株主に対して信頼された責任を有すると主張するいかなる訴訟、(Iii)わが等又は吾等のいずれかの現職又は前任取締役、高級社員、従業員又は株主に対するいかなる訴訟であっても、当該等の訴訟は、当社又は当社が改訂及び重述された会社登録証明又は当社の改訂及び再記載された定款の任意の条文に基づいて生じたものであり、又は(Iv)解釈、適用、執行又は決定された改正及び重述された会社登録証明又は当社の改訂及び重述された定款の有効性のいずれかの請求又は訴訟理由、(V)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所管轄権を付与し、私たちまたは私たちの任意の現職または前取締役、上級管理者、従業員または株主に対する任意の訴訟または手続き、または(Vi)デラウェア州法律の内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟または手続き。上記の専属裁判所条項は、取引法に基づいて提起されたクレームまたは連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームには適用されない

また、私たちは、代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならない会社登録証明書の規定を改正し、再記載する

これらの条項は、適用される訴訟タイプにおいてより一貫した適用法律を提供しているので、これらの条項が有利であると信じているにもかかわらず、これらの条項は、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性がある。他社の会社登録証明書の中で類似した裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで挑戦されており，裁判所がこれらの条項を実行するかどうかには不確実性がある。しかも、投資家は連邦証券法とその下の規則を遵守することを放棄してはいけない。私たちに対して提起された任意の適用訴訟では、裁判所は、私たちが改正および再記載した会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が、このような訴訟では適用されないか、または実行できないことを発見することができる。当社の株式株式の権益を購入またはその他の方法で取得する個人またはエンティティは、当社が改訂および再記載された会社登録証明書におけるフォーラム条項に同意することを知っているとみなされなければならない

役員及び上級者の責任制限及び弁済

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および改訂·再記載の定款に含まれる条項は、私たちのbr取締役の金銭損害に対する責任をDGCLが許容する最大範囲に制限します。したがって、私たちの取締役は、取締役の受託責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

•

私たちや株主に対する彼らの忠誠義務に違反する行為は

•

善意でない行為やしない、あるいは故意の不正行為に触れたり、違法を知っていることを知っている；

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DGCLに違反して配当金を不正に支払うか、株を不正に買い戻すか償還するか；または

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取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

当社の会社登録証明書規定を改正·再記載し、DGCLが取締役の個人責任をさらに免除または制限することを可能にするように改正された場合、我々取締役の責任はDGCLが許容する最大限に撤廃または制限されることになる

15

私たちの改正と再記載の定款は、私たちの役員や役員であった現在またはbr、または私たちの要求に応じて、取締役、別の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員、受託者、従業員または代理人サービスのいずれか、またはその一方であって、脅威になったり、または他の方法で脅威になったり、決定された訴訟、訴訟または訴訟に参加した人のいずれかを賠償することが規定される。またはその人が取締役としての役人、受託者、従業員または代理人の公務行為に基づいて行われた調査は、各事件において、その人またはその代表がそれによって実際かつ合理的に招いたすべての責任および損失(1974年の従業員退職収入保障法に基づいて生じた任意の判決、罰金、消費税および罰金、および支払いの和解金額を含むがこれらに限定されない)であるが、いくつかの条件によって制限されなければならない。さらに、私たちが改正して再説明する定款は、(I)任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に、取締役または上級職員によって発生した費用を前借りまたは代表することができるが、いくつかの例外的な場合を除いて、(Ii)保険の購入および維持は、現在または私たちの役員、高級職員、従業員または代理人であった私たちおよび任意の人、または私たちの要請に応じてサービスを提供する取締役、高級職員、従業員または代理人を保護するために、私たちが負担することができると規定する。別の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の従業員または代理人は、DGCL項のこのような責任、費用または損失について賠償する権利または義務があるかどうかにかかわらず、いかなる責任、費用または損失も負わない。

私たちはすでにbr協定を締結し続け、取締役会の決定に従って、私たちの役員、高級管理者、他の従業員に賠償と立て替え費用を提供する予定です。他の事項を除いて、これらの合意は、弁護士費、判決書、罰金、罰金および和解金額のような賠償請求者が任意の訴訟または訴訟において実際かつ合理的に招いた費用を賠償することを含む、デラウェア州法律によって許容される最大範囲で各適用される被賠償者に対して賠償を要求し、取締役または幹部としてのこの人のサービスのために、私たちが提出または私たちのサービスに基づいて引き起こす任意の訴訟または訴訟を含む。私たちは、私たちの定款と賠償協定のこれらの賠償と昇進条項と保険条項を改正し、再記述することは、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じている。私たちはまた役員と上級管理職の責任保険を維持します

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書、改訂及び再記載された会社定款及び当社の賠償協定の上記賠償条項の記述は完全ではなく、完全ではなく、当該等の書類を証拠物として登録説明書に提出し、本募集説明書は当該書類の一部である

私たちのいくつかの非従業員取締役は彼らと雇用主との関係を通じて、彼らが取締役会のメンバーとして発生したいくつかの責任について保険や賠償を受けるかもしれない

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款における責任制限及び賠償条項は、受託責任違反により株主が当社の役員及び上級管理者に訴訟を提起することを阻止する可能性があります。それらはまた、私たちの役員や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性があり、訴訟が成功しても、私たちと私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償金の費用を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。証券法による責任の賠償がbr役員や役員を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会はこのような賠償が公共政策に違反していると考えているため、強制執行できないと伝えている。現在，取締役や会社役員の未解決訴訟や訴訟請求賠償には触れておらず，当社もクレームを招く可能性のある訴訟の脅威は何も知らない

利益の衝突

デラウェア州法律は、会社が条項を採用することを許可し、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供するいくつかの機会における任意の利益または期待を放棄する。私たちが修正したのと

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再記載された会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲内で、ある人は、(I)私たちまたは私たちの付属会社で従事していないか、または私たちまたは私たちの任意の付属会社と競合する同じまたは同様のビジネス活動またはビジネスラインで会社の機会に従事しているとみなされるか、または(Ii)他の方法で私たちまたは私たちの付属会社と競合する誰に投資するか、またはそれにサービスを提供すると規定されている。さらに、法的に許容される最大範囲内で、ある人は、私たちまたは私たちの関連会社が従事しているか、または私たちまたは私たちの任意の関連会社と競合する同じ または同様の業務活動または業務ラインに参加する任意の会社の機会を私たちまたは私たちの子会社または関連会社に提供する義務がないであろう

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関は太平洋株式譲渡会社です。移籍エージェントのアドレスは6725 Via Austi Parkway，Suite 300，ラスベガス，ネバダ州89119である

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債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

我々は，契約で指定された受託者と締結したbr契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、契約表を本入札説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の材料要約 債務証券と債権証の条項は，特定一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，その全条項を参照することで限定される.私たちは、適用可能な目論見補充資料と、特定の債務証券発行のための任意の関連無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般事項

この契約は私たちが発行可能な債務証券の金額を制限しないだろう。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位で発行することができることを規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、任意の債務保有者のための証券保護を提供し、私たちの業務または財務状況または私たちの取引に関連するbr}の変化から保護することを目的としている

私たちは債券によって発行された債務証券を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。債務証券の利子支払い及び他の特徴又は条項により、これらの債務証券及び割引で発行されない他の債務証券は、米国連邦所得税の目的で元の発行割引又はOIDを発行する可能性がある。OIDを用いて発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項 は，適用される目論見書付録でより詳細に紹介される

適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を説明する

•

債務証券の名前

•

私たちは債務証券の価格(元金のパーセンテージで表す) ；

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

私たちは債務証券元金の1つ以上の日付を支払います

•

債務証券の形式

•

毎年1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)、または任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む1つまたは複数の金利を決定するための方法

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Br債務証券は、利息を生成する日、利息を生成する1つまたは複数の日、利息の計算を開始し、利息を支払う1つまたは複数の日、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日を含む

•

債務証券元金および利息を支払うべき1つまたは複数の場所；

•

どんな保証の適用性も

•

債務証券の条項と条件を償還することができます

•

納税目的で、私たちは非アメリカ人が持っているどんな債務証券にも追加金額を支払うかどうか、もし私たちがこのような追加金額を支払わなければならない場合、私たちは債務証券を償還することができるかどうか

•

債務超過基金または同様の規定に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する義務を負わなければならない

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

一連の債務証券が全世界債務証券の形態で発行される場合、 は、世界債務証券の全部または一部を最終登録形態の他の個別債務証券の条項および条件、 のようなグローバル証券の受託者(適用される目論見明細書補編で定義されたような)、およびそのような任意のグローバル証券が負担する任意の1つまたは複数の伝説の形態で、契約書に示された伝説を補充または置換することができる

•

満期元金金額は、債務証券が元の発行割引価格で発行されるかどうか

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨

•

債務証券元金及び利息を支払うための通貨、通貨又は通貨単位を指定する

•

債務証券の元金または利息の支払いが債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；

•

債務証券元本または利息支払い金額を決定する方法であって、これらの金額が、債務証券額面または指定された支払通貨以外の1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照するか、または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

一連の債務証券の従属条項

•

債務証券を譲渡、売却、または他の方法で譲渡することの制限；

•

一連の債務証券の規定満期日の支払元金がその規定満期日前のいずれかまたは複数の日に確定できない場合、いかなる目的についても、その日付がその元金金額 を含む当該元金の額とみなされる

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は、満期日以外の任意の満期日の満了および対応が規定されているか、またはそのような日のいずれかが未償還とみなされる(またはいずれかの場合、元金の決定方式とみなされる)、必要に応じてドルで同値金額を決定する方法；

•

もしあれば、支払期間を延長したり、支払利息を延期したり、そのような延期期間の最長期限を延長する権利があります

•

無利子債務証券については、受託者に報告される特定の日が要求される

•

特定のイベントが発生したときに保持者に特殊な権利を与える任意の規定；

•

失効に関連する条項または失効を処理する条項の任意の追加または変更；

•

本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベントの任意の増加または変更、ならびに株式募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されているキノまたは債務証券に関連する契約の任意の追加または変更；

•

債務証券の任意の他の条項、これらの条項は、一連に適用されるように、契約の任意の条項を追加、修正または削除することができる

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

変換または交換権

私たちは、適用される目論見書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、一連の債務証券所有者が獲得した普通株または私たちの他の証券の株式数が調整されるという条項を含むことができる

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者を保護する条項を含まない

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ

従属関係

株式募集説明書付録に記載されている範囲では、一連の債務証券は、優先債務(定義は適用される目論見付録参照)に属する可能性があり、これを二次債務証券と呼ぶ。私たちが子会社を通じて業務を展開している場合、債務証券(二次債務証券の有無にかかわらず)の保有者は、我々の子会社に属する債権者から構造的になる

20

合併、合併、販売

私たちは、私たちの相続人と呼ばれる誰とも合併したり、合併したり、私たちのすべてのまたは基本的なすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

私たちは生き残った会社または相続人(Tenowvaでなければ)は、米国内の任意の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担している

•

取引が発効した直後に、違約事件が発生することもなく、通知や時間の経過後に違約事件や両者を兼ねた事件となることもなく、その契約の下で継続することもない

•

いくつかの他の条件を満たす

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます

契約項目下の違約事件

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、以下は、発行可能な一連の債務証券に関する契約項の下での違約事件である

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、その違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

満期と対応時に違約してこのシリーズの任意の債務保証の元金を支払う；

•

吾等は、当該契約又は任意の債務保証において違約又は他のいかなる契約又は保証に違反するか(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで当該契約に含まれる契約又は保証を除く)、当該違約は、我々が受託者の書面通知又は吾等及び受託者から書面通知を受けてから60日以内に是正されず、当該債務証券の元金が当該一連の未償還債務証券元金の25%以上である

•

当社が破産し、債務不履行や再編のいくつかの事件；

•

本募集説明書に添付されている適用目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。本契約項の下である違約事件あるいは加速発生は違約事件を構成する可能性があるが、当社の他の未返済債務は時々発生する

その時点で未償還の任意の一連の債務証券が違約事件が発生して継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上のbr所有者は、当該一連のすべての債務証券の元金(又は、一連の債務証券が割引証券である場合は、一連の条項に指定された元金部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税及び未払い利息(例えば、ある)を直ちに満期して支払うことができることを書面で通知することができる。何らかの破産、債務返済不能または再編事件により違約事件が発生した場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)、計算すべき利息および未払い利息(ある場合)は直ちに満期になり、債務証券がない場合には支払われる

21

受託者または任意の未償還債務証券保有者の声明または他の行為。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(あれば)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元金保有者は撤回およびキャンセルを加速することができる。私たちはあなたに任意の一連の債務証券に関する目論見書補足資料を参照して、このような割引証券が違約事件が発生した時に一部の元金の返済を加速することに関する特別規定を理解してください

契約規定では、受託者は、受託者がいかなる損失、責任又は費用について満足できる賠償を受けない限り、契約下のいかなる権利又は権力を行使する義務がないであろう。受託者の特定の権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利があるか、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、または契約下の任意の救済について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面で請求し、合理的な賠償を提出し、受託者に受託者として訴訟を提起することを要求し、受託者はこの請求と一致しないこのシリーズの未返済債務証券元本が25%以上の所持者の指示を受けず、60日以内に訴訟を提起しなかった。

上記の規定にもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、当該債務保証が記載された期限又は後に当該債務保証の元金及び利息を受け取り、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する 声明を提出することを要求します。この契約規定は、受託者が抑留通知が債務証券保有者の利益に適合することを誠実に確定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約または違約事件に関する通知を出さなくてもよい(この一連の債務証券の支払いを除く) である

入れ歯の改装

修正または改訂の影響を受けた各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の元金保有者の同意を得た後、契約を修正し、修正することができる。当時の未返済債務証券の所有者の同意を得ていない場合、私たちはいかなる修正や修正を行うことができません。もしこの修正が以下の条件を満たす場合、

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払い金利を低減するか、または支払い時間を延長すること；

•

任意の債務証券の元本を減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の一連の債務証券について決定された任意の債務返済基金または同様の債務の支払日を減少または延期するか、または任意の一連の債務証券について決定された任意の債務返済基金または同様の債務の支払日を減少または延期する

22

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券元金または利息を免除する違約(ただし、少なくとも一連の未償還債務証券元金総額の半数を超える保有者がbrをキャンセルして一連の債務証券の元本を加速させ、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務保証の元金又は利息を債務保証に規定された通貨以外の通貨で支払う

•

他の事項を除いて、債務証券所有者が債務証券元金および利息支払いを受け取る権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、免除または改正された権利に関する契約のいくつかの条項に任意の変更を行う

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元本保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、このシリーズの債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元本或いは利息の違約を除く； しかし前提は任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、加速による任意の関連支払い違約を含む加速およびその結果を撤回することができる

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗。この契約規定は、適用される債務証券系列の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意およびすべての義務(一連の債務証券の譲渡または交換の登録、一連の盗難、紛失または不足した債務証券の置換のいくつかの義務を除く)、および支払機関および支払代理人が保有する資金処理に関するいくつかの規定を維持することができる。信託の形で受託者に金銭及び/又は米国政府債務を支払う場合、又は、ドル以外の単一通貨建ての債務証券であれば、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、解除される。国が認可した独立公認会計士事務所が契約及び債務証券の条項に基づいて、当該一連の債務証券の規定満了日に当該一連の債務証券の毎期元金及び利息及び任意の強制債務弁済基金を支払うのに十分な資金を提供する

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちがアメリカ国税局の裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を発表したこと、または契約が締結された日から、適用される米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、この一連の債務証券の保有者が預金によって米国連邦所得税目的の収入、収益、または損失を確認しない場合にのみ、解除が発生する可能性があることを確認しなければならない。失敗と解除は、米国連邦所得税を納付し、納付する金額、方式、時間は預金、失敗、解除が発生していない場合と同じである

いくつかの契約の破壊。本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

タイトルの下に述べた契約を遵守するために、吾等は、契約に記載されている合併、合併又は売却契約及びいくつかの他の契約、及び適用される募集規約付録に記載されている任意の他の契約を省略することができる

23

•

これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成せず、条約の失効を構成しない。

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、外国政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国の認可を提供する独立公認会計士事務所が、一連の債務証券の毎期元金及び利息及び任意の強制債務弁済基金の支払額、債券及び債務証券の条項に基づく支払期限を支払うのに十分であると認める

•

受託者に弁護士の意見を提出し，当該br系債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認することはなく，預金と関連契約が失効した場合には，同じ金額と同じbr方式で米国連邦所得税を同時に納付するという大意を示した。

契約不発と違約事件。私たちが任意の一連の債務証券に対して違約選択権を行使し、一連の債務証券が任意の違約事件の発生により満期が宣言され、支払わなければならない場合、受託者に保管されている資金および/または米国政府債務または外国政府債務の金額は、一連の債務証券が期限満了を宣言した金額を支払うのに十分であるが、一連の債務証券が違約事件による加速時に満了した金額を支払うのに不十分である可能性がある。このような状況で、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ

“外国政府の義務？ ドル以外の通貨で価格を計算する任意の一連の債務証券について：

•

このような通貨を発行する政府の直接債務を発行したり、その中でbr政府のすべての信用と信用が質されているが、発行者は回収または償還を選択することができない；または

•

Br政府によって制御または監督され、またはその政府の機関またはツールとして行動する人の債務は、その政府によって無条件に保証されて完全な信用および信用義務として保証され、発行者は回収または償還を選択してはならない。

表、交換、譲渡

各債務証券は、預託信託会社の名義で登録された1つ以上のグローバル証券または指定者(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を帳簿債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行される証明書(認証証券に代表される任意の債務証券を認証債務証券と呼ぶ)に代表される。以下のタイトルであるグローバル債務証券および課金システムに記載されているbrに加えて、課金債務証券は証明書形式で発行できない

債務証券を証明する。所有者は、契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明式債務証券を譲渡または交換することができる。任意の証明的債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、私たちは、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求する可能性がある

所有者は、証明書債務証券を代表する証明書を渡し、我々又は証明書の受託者が新規所有者に証明書を再発行するか、又は我々又は新証明書の受託者が新規所有者に証明書を発行して初めて、証明書債務証券及び証明書証券元金及び利息を取得する権利を譲渡することができる

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世界的な債務証券と課金システム。債務証券を代表する各グローバル債務証券は、保管者またはその代表に預託され、保管人または保管者の名義で登録される

私たちは保管人に債務証券の入金に関する以下の手続きに同意するように要求します

帳簿債務証券の実益権益の所有権は、brに関連するグローバル債務証券の保管人(私たちは参加者と呼ぶ)に口座を持っている人、または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限られる。グローバル債務保証を発行する際には，保管者はその簿記登録·譲渡システムに，参加者がこのような参加者実益が所有するこのようなグローバル債務保証に代表される簿記債務証券の元金をそれぞれ記入する.帳簿式債務証券の発行に参加するすべての取引業者、引受業者、または代理人は入金口座を指定する。帳簿債務証券の所有権は、関連するグローバル債務保証保存者が保存している記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者によって所有されている人の利益に関する)に表示され、このような所有権権益の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、ある証券購入者が最終的な形でこのような証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は債務証券の実益権益を保有、譲渡、または質抵当する能力を弱める可能性がある

グローバル債務保証の管理人またはその代の有名人がそのグローバル債務保証の登録所有者である限り、その委託者またはその代理人(場合によっては)は、その契約項目の下のこのようなグローバル債務保証に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下に述べる以外に、帳簿債務証券の実益所有者は、証券をその名義に登録する権利がなく、証券の最終形態を代表する証明書の実物交付を受信または受領する権利がなく、契約項の下でこれらの証券の所有者または 所有者とみなされることもない。したがって、実益債務証券を所有するすべての人は、関連するグローバル債務保証保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でなければ、参加者がその権益を有するプログラムによって、債券保有者が契約に基づいて享受する任意の権利を行使しなければならない

しかしながら、既存の業界慣行によれば、ホスト機関は、グローバル債務証券を保有する者を代表して債務証券保有者の特定の権利を行使することを許可し、契約規定によれば、我々、受託者、および私たちそれぞれの代理人は、当該グローバル債務証券に関するホスト機関の書面声明で指定された者を債務証券の所有者と見なし、債務証券保有者がその契約に基づいて与えられた任意の同意または指示を得ることを理解している

我々は、帳簿債務証券の元金、割増、利息を、関連するグローバル債務証券登録者である預託機関またはその指定者に支払う(場合による)。Tenowva、受託者、および私たちの任意の他の代理人または受託者の代理人は、グローバル債務証券における実益所有権権益に関する記録の任意の態様、またはその支払いの任意の態様に対して任意の責任または責任を負うか、または実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または検討しないであろう

私たちは、受託者がグローバル債務証券の元本、プレミアムまたは利息の任意の支払いを受けた後、直ちに参加者の口座に、その委託者の記録に示された各参加者が保有する帳簿債務証券の金額に比例した金額を支払うことを予想する。また，br}参加者がこれらの参加者が保有する帳票債務証券の実益権益所有者に支払う金は，現在無記名形式や街名で登録されているbr顧客の口座に保有している証券のように，長期顧客指示や慣例によって管轄され，これらの参加者が担当することも予想される

25

信託機関がいつでも信託機関として継続できない場合、または“取引所法案”に基づいて登録された決済機関ではなく、“取引所法案”に基づいて決済機関として登録されている後続の信託機関が90日以内に指定されていない場合には、各グローバル債務証券と交換するために、証明書を有する債務証券を発行する。さらに、1つまたは複数のグローバル債務証券に代表されない一連の入金債務証券をいつでも自ら決定することができ、この場合、一連のグローバル債務証券を交換するために証明書を有する債務証券を発行する。グローバル債務証券に代表される帳簿債務証券の違約事件が発生し、継続している場合、グローバル債務証券の保有者は、これらの債務証券を証明書債務証券に両替することもできる。グローバル債務保証と引き換えに発行された任意の信用証明債務証券は、保管人が受託者を示す1つまたは複数の名称で登録される。このような指示は、保管者が参加者から受け取ったこのようなグローバル債務保証に関する入金債務証券所有権に関する指示に基づいていると予想される

私たちは、信頼できると思われるソースから、上記の受託者および請求係のシステムに関する情報を取得しましたが、これらの情報の正確性については何の責任も負いません

受託者に関する資料

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は、適用契約に明確に規定されているそれらの職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券所持者の要求の下で証書が付与されたいかなる権力を行使する義務はなく、受託者が合理的な保証及び補償を提供されない限り、それが招く可能性のある費用、支出及び責任を相殺する

本明細書に組み込まれた“信託契約法”を参照することによる契約および条項 は、受託者の権利の制限を含み、受託者が我々の債権者のうちの1つになった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはその受信したいくつかの財産を担保または他の方法として現金化する。受託者は、私たちまたは私たちの任意の関連会社と他の取引を行うことが許可されています提供, しかし、もしそれが任意の衝突の利益(契約または信託契約法で定義されているような)を得た場合、それはこのような衝突を除去したり辞任しなければならない

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見書付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等は、任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金は、当該元金、割増又は利息の満期及び支払後2年も受取人がいない場合には、吾等に償還することができ、その後当該債務証券の所持者は吾等にのみ請求することができる

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治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、信託契約法の適用範囲は除外される

27

手令の説明

以下の説明は、特定の発売のために許可された適用募集説明書の補足資料および無料で書かれた目論見書に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供される可能性のある引受証の重要な条項および条項をまとめ、これらの株式証明書は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含むことができ、1つまたは複数のシリーズで発行することができる

株式承認証は独立して発行することができ、任意の目論見書付録に提供される普通株、優先株または債務証券と共に発行することもでき、これらの証券と一緒に発行または分離することができる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、当社が提供可能な任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および特定の発売のために許可されている任意の適用可能な無料書面募集説明書により詳細に説明する。株式募集説明書の付録に提供される任意の株式承認証の条項は、次の条項と異なる可能性がある

私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に引用することによって、当社が提供する特定系列株式承認証の条項を記述する引受権証証明書を含む引受権証明書プロトコルフォーマット(あれば)を提出する。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証の引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に適用され、そしてその全体規則に制限されなければならない。私たちは、本募集説明書によって提供される可能性のある特定のシリーズ株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料と、特定発売のための任意の関連無料書面募集説明書と、株式承認条項を含む完全株式証明書プロトコルと株式証明書を承認することをお勧めします

一般事項

私たちは、一連の株式承認証に関する条項を、適用される目論見書の付録に説明します

•

この証券の名称

•

株式証の発行価格、発行価格、発行数量を承認する

•

株式承認証を購入することができる1つまたは複数の通貨；

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、当該等の権証を行使する際に当該元本金額を購入可能な債務証券の価格及び通貨をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使した後に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の数と、その等株式証を行使する際にこれらの株式を購入することができる価格および通貨を指す

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

28

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

引受権証の任意の権利を強制的に行使する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

引受権証を保有または行使する任意の重大または特別な米国連邦所得税の結果について議論する

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

•

債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムの支払いまたは利息を請求する権利があり、または適用契約における契約を強制的に実行する権利がある

•

普通株または優先株を購入する引受権証については、清算、解散または清算時に配当金(ある場合)を受け取ったり、支払いをしたり、投票権を行使する権利があります

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持っている。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、株式承認証保有者は、適用される目論見書付録に規定されている満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

私たちが適用される目論見書補充書類に別の規定がない限り、株式証明書保有者は、適用される目論見書補充書類の規定に従って、行使する持分証を代表するbr承認持分証明書を提出し、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。著者らは株式証明書の裏面に記載し、適用する株式説明書の中で株式証明書の所有者が株式承認証を行使する際に持分証を承認する代理人に交付しなければならない資料を補充する

必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用募集説明書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を妥当に受信した後、吾等は、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と引受権証明協定、ならびに株式承認証または株式承認証プロトコルに基づいて発生または関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

29

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いはbr代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認契約または株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出するいかなる義務または責任も含まないだろう。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を強制的に執行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

信託契約法によると，株式証明書契約は制限されない

“信託契約法”によると、任意の株式証契約が契約として資格を有することはなく、株式権証代理人が受託者になる資格も必要ない。そのため、株式承認証プロトコルによって発行された引受権証所有者は、その株式承認証に関する“信託契約法”の保護を受けない

計算代理

権利証に関する計算は計算エージェントが行うことができ，すなわち我々がそのために指定したエージェント機構である.特定権証の目論見付録は，我々が指定した機関をその権利証の計算エージェントとして指定し，その権利証のオリジナル発行日までである.我々は，元の発行日後に時々異なる機関を計算エージェントとして委任する可能性があり，所持者の同意や通知を必要としない

明らかな誤りがない場合、権利証に対するエージェントの任意の対応金額または交付可能証券の決定を計算することは最終的な であり、拘束力がある

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権利の記述

一般情報

私たちは、普通株、優先株、単位、または本入札明細書に記載されている他の証券を購入する権利を発行することができる。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書は、各権利の具体的な条項及び条件を含む。添付の入札説明書 付録は、本入札明細書に記載されている権利の条項および条件を追加、更新、または変更する可能性がある

適用される入札説明書補足文書に、発行権利の条項および条件、権利に関連する権利協定、および権利を表す権利証明書を説明する

•

権利の名称；

•

権利のある株主を決定する日；

•

権利行使後に購入可能な普通株、優先株または他の証券の所有権、株式総数；

•

行権価格

•

権利を提供する通貨

•

発行された権利の総数；

•

権利が個別に譲渡可能な日(ある場合)；

•

権利行使開始日と権利満了日；

•

権利の配布、交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権利の任意の他の条項

権利の行使

各権利者は、適用募集説明書補編に規定された行使用価格に従って、普通株、優先株、単位又は他の証券の元本金額を現金で購入する権利を有する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りの取引が終了するまで、いつでも行使することができる。締め切り 営業終了後，行使されていないすべての権利は無効となる

所有者は 適用目論見書付録に記載の権利を行使することができる.支払及び持株代理の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名する権利証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な普通株式又は優先株株式をできるだけ早く提出する。任意の株式発行において行使される権利が全て未満である場合、適用可能な目論見明細書付録に記載された予備引受手配に従って、任意の未引受証券を提供することを含む、株主以外の人に、直接、または代理、引受業者、ブローカーまたは取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、任意の未引受証券を提供することができる

31

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は 単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および適用される目論見書付録に含まれる他の情報は，本募集説明書で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する.任意の目論見書の付録と、特定の単位で発売された任意の無料作成のための目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約を承認しなければなりません。特定の単位プロトコルには、追加的な重要な条項と規定が含まれており、当社が株式募集説明書に属する登録説明書を添付ファイルとして提出するか、米国証券取引委員会に提出した別の報告書を参考にして、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットを格納する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

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証券の法定所有権について

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者又は信託機関がこの目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。これらの人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

帳簿所持者

私たちは簿記形式でしか証券を発行できません。適用される目論見書付録に指定します。これは、証券が、信託機関簿記システムに参加する他の金融機関がこれらの証券をホスト機関として保持することを表す1つまたは複数のグローバル証券代表によって登録されることができることを意味する。これらの参加機関は、参加者と呼ばれ、自身またはその顧客が保有する証券の実益権益を代表する

その名義で保証を登録した人だけがその保証の所有者として認められる。グローバル証券は、 ホスト機関またはその参加者の名前に登録される。したがって、グローバル証券については、受託者が証券の所有者であることのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払うことになる。ホスト機関は、その受信した支払いを参加者に渡し、参加者は、受益者である顧客に支払いを伝達する。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたはbr顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によれば、彼らはそうする義務がない

したがって，グローバル証券の投資家は証券 を直接保有することはない.対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカーまたは他の金融機関が保管人の簿記システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう

通り名保持者

場合によっては、グローバル証券が終了する特別な場合に述べたように、グローバル証券がグローバルな形で発行されていない証券の発行を終了することができる。これらの場合、投資家は、自分の名義で、または街頭名義で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名義で登録され、投資家は彼または彼女が当該機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でその証券を登録する仲介銀行、ブローカーおよび他の金融機関が当該証券の所有者であることのみを認め、私たちまたはそのような受託者または信託機関は、そのような証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、それらが受け取った支払いを受益者である顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接所有者であり、br所有者ではない

合法的所持者

私たちの義務および私たちまたは受託者が雇用した任意の受託者または第三者に適用される義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、 に選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけで、このような状況になるからです

33

例えば、私たちが合法的な所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちは、その参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その合法的な所有者が支払いまたは通知を間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知に責任を負わない。同様に、私たちは、契約を修正し、私たちの違約の結果を解除したり、契約特定の条項を遵守する義務を遵守したり、他の目的で権利者の承認を得ることを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券の合法的な所有者だけを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券が1つ以上のグローバル証券によって代表されているのか、街頭名で保有されているのかを確認するために、あなた自身の機関に問い合わせなければなりません

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を得た要求をどのように処理するか

•

未来に許可された場合、あなたは所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかをどのように指示しますか

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか.

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての 証券は同じ条項を持つだろう

請求形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者が発行、入金、登録するグローバル証券代表者によって発行される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。我々が適用する目論見書付録に別途説明がない限り、ニューヨーク預託信託会社(略称DTC)は、簿記形式で発行されるすべての証券の信託機関である

特別な終了状況がない限り、世界的な保証を保管人、その代の有名人、または相続人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。私たちは以下の特別な状況で世界的な安全が終了する状況を説明する。これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に代表されるであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる

34

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている

もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

•

投資家は、以下のような特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできないし、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

•

投資家は間接所有者であり、上述したように、自分の銀行または仲介人に証券金の支払いを求め、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

•

投資家は以下の場合、世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

委託者の政策はいつでも変更される可能性があり、支払い、譲渡、交換、およびグローバル証券における投資家の利益に関する他の事項を管理する

•

私たちは、適用された受託者の行動のいかなる側面またはそのグローバル証券における所有権権益記録に対していかなる責任も負いません。私たちまたはいかなる適用された受託者も、いかなる方法でも受託者を監督しません

•

受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人が、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行があなたにそうすることを要求するかもしれません

•

保管人簿記システムに関与する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を有していても、自己の政策を有し、証券に関する支払い·通知その他の事項に影響を与えることができる。

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その利益は、これらの利益を表すエンティティ証明書 に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、br証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行またはマネージャーに相談しなければならない。所有者と町名投資家の権利は上述したとおりだ

以下の特別な状況が発生した場合、グローバルセキュリティは終了する

•

管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

•

もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

•

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

35

適用される目論見書付録はまた、目論見書付録にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、信託機関は、我々又は任意の適用可能な受託者ではなく、初期直接所有者となる機関の名称の決定を担当することになる。

36

配送計画

私たちは時々、引受販売の公開発行、直接公衆への販売、市場での製品の販売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引でbr時間内に証券を配布するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

入札説明書補足または補足文書(および特定の発売のための任意の関連無料で書かれた入札説明書を許可することができる)は、適用範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

•

保険者の名前または名称(ある場合)

•

証券の購入価格や他の対価格は、収益があれば、販売からbrを得る

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる。

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

•

任意の許可または再許可またはディーラーへの支払いの割引または割引； および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、募集説明書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、任意の超過配給選択権がカバーされている証券を除く。任意の許可または再許可またはディーラへの支払いの公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行·販売に関与する任意の代理店の名称を示し、募集説明書の付録に、当該代理店に支払う任意の手数料を説明する。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう

吾等の許可可能な代理人或いは引受業者は特定のタイプの機関投資家の要約を募集し、募集説明書の副刊に掲載されている公募価格で吾などに証券を申請し、遅延受け渡し契約は未来のある指定された日の支払い及び交付に規定する。私たちは募集説明書の付録にこれらの契約の条件を説明し、これらの契約に支払う手数料を求めなければなりません

37

私たちは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金銭の賠償を含む民事責任の賠償を代理人および引受業者に提供することができる。代理店と引受業者は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定取引の入札が所定の最高価格を超えない限り。シンジケート補充または他の空振り戻し取引は、超過配給選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で証券を購入して、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、取引業者が最初に販売した証券を安定または補充取引によって購入して空頭 を回収することを引受業者が許可した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダックの全世界市場で合格して市商を務める引受業者は、取引所法案下のM規則に基づいて、ナスダック全世界市場の普通株(Br)で受動的に市場取引を行うことができ、時間は発行定価の前の営業日、普通株の発売或いは販売開始前である。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的な商業業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならないが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーよりも低い場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受け身市は証券の市場価格を公開市場で一般的な価格よりも高い水準に安定させることができ，開始すれば随時停止することができる

金融業界監督局(FINRA)の基準によると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書および適用される目論見書付録に基づいて提供される証券総額の8%を超えてはならない

38

法律事務

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する証券およびその任意の補充材料の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのPaul Hastings LLPによって伝達されるであろう

専門家

Alpha Tenowva，Inc.の年次報告書(Form 10-K)は、2021年12月31日までの年次財務諸表が、独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、その報告が引用的に組み込まれ、引用的に本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、本明細書で参照され、会計および監査の専門家として提供されるこのような報告書に基づいている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する報告会社です。我々は、証券法に基づいて、本募集説明書の下で発売された証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびアルファタイクノバ社を含む他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。米国証券取引委員会のインターネットサイトはHttp：//www.sec.govそれは.私たちのもっと多くの情報については、私たちのサイトにアクセスしてくださいWwwn.tenuva.comそれは.我々のbrサイトに含まれている、またはウェブサイトを介してアクセス可能ないかなる情報も、引用的に本募集説明書に組み込まれることはなく、いかなる方法でも本募集説明書の一部となることはなく、私たちの証券に投資するいかなる決定にも関連する根拠とすべきではない

39

引用によって組み込まれた重要な情報

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書に引用して入力する文書には重要な情報が含まれていますので、私たちに関する情報を読むべきです

以下の文書は、本募集説明書に参照され、入力される

(a)

私たちは2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

(b)

我々は2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告 10-Q；

(c)

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年5月11日と2022年6月3日に提出されている

(e)

我々が2021年6月24日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-A表(文書番号001-40538)では、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含み、2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書の添付ファイル4.3を含む。

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(Form 8−K第2.02項または第7.01項に従って提供される現在の報告およびForm 8−K表においてそのような項目に関連する証拠物は含まれておらず、Form 8−K表に明確な逆規定がない限り)、入札説明書が最初に提出された日後に提出された文書を含み、本入札説明書はその一部である。このような将来の届出は、本募集説明書による証券発売が終了したことを示す発効後の修正案が提出されるまで、当該書類がそれぞれ米国証券取引委員会に提出された日から本募集説明書の一部となる。本明細書または関連する目論見明細書の付録の目的の場合、本明細書または参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書またはその後に提出される任意の他の文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正されたまたは置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

参照によって組み込まれた文書は私たちから無料で得ることができる。本入札明細書に参照されている文書は、以下の住所で書面または電話要求で取得することができます

アルファ·トクノバ社は

宛先：企業秘書

2451 バート通り

カリフォルニア州ホリスター郵便番号：95023

メール：Investors@tenowva.com

Phone: 1 (781) 235-3060

40

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行及び配布のその他の費用

次の表にAlpha Tenowva， Inc.(登録者)が登録中の証券の売却に関する見積りコストと支出，引受割引と手数料を除くことを示す.米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額が見積数である

アメリカ証券取引委員会登録料			$ 20,857.50
FINRA届出費用			(1)
弁護士費と支出			(1)
会計費用と費用			(1)
印刷費			(1)
青空、資産費、支出			(1)
移籍代行費と支出			(1)
受託者の費用と支出			(1)
株式証明書代理費及び支出			(1)
雑類			(1)
合計する			$ (1)

(1)	証券数や発行数は確定できず，現在のところ費用を と見積もることはできない.発売中の証券の売却·流通に関する総費用の見積もりは、適用される目論見書補編に含まれる

項目15.役員と上級職員への賠償

デラウェア州一般会社法(DGCL)第102条は、会社の取締役が取締役としての受託責任に違反するため、会社又はその株主に対する個人賠償責任に違反することを免除又は制限することを許可し、取締役が彼又は彼女の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反しない限り、誠実に行動せず、故意に不当な行為を行うか、又は故意に法律に違反し、配当金の支払いを許可し、株式の買い戻し又は償還を許可し、又は不正な個人利益を得ることを許可する。登録者が改訂及び重述した会社登録証明書の規定は，登録者の役員が取締役としての受信責任に違反することにより，それ又はその株主に対していかなる個人責任を負うことはなく，いかなる法律でもこのような責任を規定しているにもかかわらず，取締役が取締役が受信責任に違反する責任を免除又は制限することを禁止している場合を除く

DGCL第145条によると、会社は、取締役、会社の上級管理者、会社の従業員または代理人を賠償する権利があり、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の関連企業にサービスを提供する者は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解で支払われる金額の支払いを免れ、その人は、訴訟、訴訟または法律手続きの一方であるか、またはそれによって脅威になる可能性があり、未決または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの当事者であるか、もしその人が善意に基づいて行動し、彼または彼女が法団の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きにおいても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はないが、法団によって提起されたまたは法団の権利に基づいて提起された訴訟では、その訴訟、訴訟または法的手続きまたは任意のクレームに関連する判決、罰金、および和解のために支払われた金額について賠償してはならない。その人が会社に法的責任があると判決された問題または事項については、デラウェア州衡平裁判所に限定されない限り、

II-1

判決責任にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、当該人は、衡平裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的な権利を有すると判断した。登録者が改訂及び再記載した会社登録証明書は、登録者がDGCLが許可する最大程度の賠償を許可し、登録者がその役員、高級管理者、従業員及び他の代理人を賠償することを許可し、登録者がその役員及び上級管理者を賠償することを規定し、登録者がその役員及び上級管理者を賠償することを許可し、登録者がその従業員及び他の代理人を賠償することを許可し、いずれの場合も、DGCLが許容する最大程度である

登録者は、DGCLに含まれる具体的な賠償条項よりも広い可能性がある取締役や上級管理者と賠償協定を締結し続けることが予想されている。他の事項に加えて、これらの合意は、登録者がデラウェア州の法律で許容される最大限度で、取締役または役員としてのサービスによって実際かつ合理的に引き起こされた任意の訴訟または訴訟(私たちまたは私たちによって提起された任意の訴訟または法的手続きを含む)によって生じた費用、例えば、弁護士費、判決、罰金、および和解金額を賠償することを含む、各取締役および役員の賠償を要求する。これらの賠償協定は、特定の例外に加えて、任意のそのような行動、訴訟、または訴訟の際に生じるすべての費用を調査または弁護するために、登録者に取締役および役員を前借りすることを要求する

登録者細則は改正および再記載された後、登録者は、登録者自身および登録者または別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業(いかなる従業員福祉計画に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)の任意の役員、高級職員、従業員または代理人が、登録者がそのような身分またはその身分で招く任意の法的責任、支出または損失を保障するために、保険を自費で購入および維持することができ、登録者がそのような支出、責任または損失について登録者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、登録者の詳細は規定されている。登録者は、保険発売終了前に保険を取得し、当該保険によれば、登録者の役員及び幹部は、1933年証券法(改訂本)及び1934年証券取引法(改訂本)により発生した各種債務に関するクレーム、及び登録者が登録者の賠償義務又はその他の法律事項に基づいてこれらの役員及び役員に支払う可能性のある金 を含む、信頼された責任又は取締役又は役員としての他の不正行為に違反して生じるクレームを含む

登録者と特定の株主の投資家権利協定はまた、当該等の投資家を代表して登録者の普通株を登録することに関する交差賠償を規定する

登録者が、本明細書に登録された任意の証券の発行または販売に参加する任意の引受業者または代理人と締結した任意の引受契約または流通契約は、改正された1933年の証券法に基づいて規定された責任を含む、その引受業者または取引業者に、登録者、その一部または全取締役および上級職員およびbrの制御者(例えば、)の特定の責任を賠償することを要求することができる。

プロジェクト16.展示品

展示品 番号をつける		説明する
1.1+		引受契約フォーマット。
3.1		アルファ社登録証明書の修正および再発行(登録者を参照して2021年6月29日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1に組み込まれる)
3.2		アルファ社の定款を改正して再定義する(登録者を引用して2021年6月29日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告書の添付ファイル3.2に組み込む)。

II-2

4.1		普通株式表(2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出された登録者登録声明S-1表の添付ファイル4.1を参照し、改訂された(第333-256795号文書))。
4.2		投資家権利協定は、日付が2019年1月14日であり、アルファ·テックノバ社およびその特定の株主によって署名される(2021年6月4日に米国証券取引委員会に提出された登録者S-1表登録声明(文書番号333-256795)添付ファイル4.2を参照して編入)。
4.3+		優先株証明書サンプルと優先株指定証明書フォーマット。
4.4*		義歯の形。
4.5+		債務証券の形式。
4.6+		普通株式承認株式証プロトコル及び株式承認証フォーマット。
4.7+		優先株承認株式証契約及び株式承認証表。
4.8+		債務証券株式証承認プロトコル及び株式証フォーマットを承認する。
4.9+		権利協定及び権利証明書のフォーマット.
4.10+		単位契約書と単位証明書フォーマット。
5.1*		ポール·ヘイスティングス有限責任会社の意見です
23.1*		独立公認会計士事務所安永法律事務所同意
23.2*		Paul Hastings LLPの同意は、本登録宣言の添付ファイル5.1に記載されている
24.1*		授権書は署名ページに含まれている
25.1#		契約受託者資格宣言。
107*		届出費用表

*

本局に提出します

+	表8−Kの現在の報告の証拠として修正または提出され、適用される場合には参照によって本明細書に組み込まれる

#	適用される場合は，305 B 2型スプレッドシートの下で個別に提出しなければならない

プロジェクト17.約束

以下に署名された登録者が約束する：

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む；

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行量と価格の変化の合計が有効レジストリ内の登録料金表に規定されている最高発行価格の20%を超えない場合、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録された証券を超えない場合)、および最大発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って委員会に提出された目論見の形態によって反映されることができる

II-3

(Iii)

登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含めること

しかし前提は第(Br)項(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)第2項は、(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項の要件が発効後修正案に含まれる情報であり、登録者が1934年の証券取引法第13条又は第15(D)条に従って委員会に提出又は提出した報告に含まれ、参照により登録説明書に組み込まれるか、又は規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれ、当該募集説明書は登録説明書の一部である

(2)

1933年証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の同等証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

1933年“証券法”に基づいていかなる買い手に対する責任を決定するかについて：

(i)

登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいてなされたものと、第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)に基づくものとする。又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書が目論見書の発効後又は目論見書に記載されている最初の証券販売契約の発効後初めて使用された日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、目論見書に係る登録説明書のうち証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際に発売される等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるしかし前提は登録声明または募集説明書に作成された任意の声明、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書中で行われる任意の宣言は、その発効日前に販売契約を締結した買い手に対して、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされた任意の宣言を置換または修正することはない

(5)

登録者が1933年の証券法に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に初めて証券を発売する際に、どのような引受方法で買い手に証券を売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書

(Ii)

以下の署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

II-4

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

(6)

以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づくいかなる責任も決定するために、登録者が1934年の証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出した各年次報告(及び適用される場合には、1934年“証券取引法”第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告書)に基づいて、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて発行されたものとみなされる善意のその供給は

(7)

受託者が信託契約法(法案)第310条第(Br)(A)項に従って委員会が同法第305(B)(2)条に規定する規則及び規定に従って行動する資格があるか否かを決定するための申請を提出する

上記の条項により登録者の取締役，上級管理者，制御者 が1933年の証券法により発生した責任を賠償することが許可された場合，登録者はこの賠償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，実行できないと言われている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者の支払登録者が任意の訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いたり、又は支払う費用を除く)は、登録者の弁護士がこのことがbr}前例を制御することによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反しているか否かに関する問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する

II-5

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年7月1日にカリフォルニア州ホリスター市で、本登録声明がその正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に手配した

授権依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、各署名が次の人に現れて、Stephen GunstreamとDamon A.Terrill、そして彼らのすべての人、彼または彼女の真実と合法を構成して任命します事実弁護士代理人とは、任意およびすべての身分で、任意およびすべての身分で、彼または彼女と彼女または彼女の名前、場所および置換を代表して、本登録明細書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、そのすべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、付与する事実弁護士そして代理人、そして彼らのすべての人は、これに関連するすべての項目およびすべての必要なものおよびすべてのことを行い、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここですべての言われたことを承認し、確認する事実弁護士代理人、または彼らのいずれか、または彼らの代替者または代替者は、本条例によることを合法的に行うことができるか、またはそれをもたらすことができる

1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/Stephen Gunstream スティーブン·ゴンスライム		社長と最高経営責任者 (首席行政主任)		July 1, 2022
/s/マシュー·ロアール マシュー·ロアール		首席財務官 (首席財務官)		July 1, 2022
ポール·グロスマン ポール·グロスマン		取締役会議長		July 1, 2022
/s/エリン·デイビス エリン·デイビス		役員.取締役		July 1, 2022
/s/テッドDavis テッド·デイビス		役員.取締役		July 1, 2022
/s/アレクサンダー·ヘジク アレクサンダー·ヘジク		役員.取締役		July 1, 2022
マシュー·マルコフスキー マシュー·マルコフスキー		役員.取締役		July 1, 2022

II-6

/s/ロバート·マクナマラ ロバート·マクナマラ		役員.取締役		July 1, 2022
/s/ブレット·ロバートソン ブレット·ロバートソン		役員.取締役		July 1, 2022
/s/Alexander Vos アレクサンダー·ヴォス		役員.取締役		July 1, 2022

II-7