添付ファイル4.28

実行バージョン

日付：2018年5月9日

UPCドイツホールディングス

そして

UPC CEE Holding B.V.

そして

UPCポーランドホールディングスB.V.

そして

Liberty Global PLC

そして

ボーダフォン投資ルクセンブルクS.？R.L.

そして

ウォダフォンチェコ共和国A.S.

そして

ボーダフォン·マガロール移動会社en MﾟKﾟd

RéSZVéNYTársasáG

そして

ボーダフォンはメモリNIA S.Aのみを読みます

そして

ボーダフォンヨーロッパ会社

そして

ボーダフォングループPLC

売買契約

Liberty Global plcの中国における事業売却について

ドイツ、ルーマニア、ハンガリー、チェコ共和国

カタログ

ページ

1.	意味.意味	7
2.	売買と購入	47
3.	掛け値を見積もる	48
4.	条件.条件	49
5.	完成前の業務処理	54
6.	完成前の手順	62
7.	成し遂げる	68
8.	販売者保証	70
9.	引き受けて賠償する	75
10.	購入者と保証人は	81
11.	賠償と売り手の責任に対する制限	83
12.	分離	84
13.	売り手と買い手の責任	85
14.	保護契約	85
15.	書籍と記録	87
16.	保証する	88
17.	集団内部手配	89
18.	竣工の効果	90
19.	救済措置と免除	90
20.	二重回復はありません	90
21.	代入する	91
22.	更なる保証	92
23.	他の合意と衝突する	92

24.	完全な合意	92
25.	変異.変異	93
26.	通達	93
27.	売り手代表と買い手代表	96
28.	公告	97
29.	機密性	97
30.	コストと支出	100
31.	支払い	100
32.	同業	101
33.	実効性がない	101
34.	“1999年契約(第三者権利)法”	101
35.	執政法の選択	102
36.	管轄権	102
37.	サービスエージェント	102
別表と添付ファイル
付表1(完成の条件)		105
別表2(手配完了)		106
	A部分(売り手の責任)	106
	B部(買い手の義務)	110
	C部(一般)	112
	D部(保証人の義務)	112
別表3(保証)		113
	A部分は個々の売手とターゲットグループの保証に適用される	113
	B部分はDE Target Groupの保証に適用される	131

3

	C部分のCZターゲット集団への適用の保証	133
	D部分のHUターゲット集団への適用の保証	135
	ROターゲット集団に適用されるE部分保証	137
付表4(買い手保証)		139
付表5(売り手の法的責任の制限)		141
別表6(完了前の事務処理)		150
付表7(Liberty Global完了前再構成)		155
別表8(会社間債務)		160
別表9(完成後財務調整)		164
	Aはじめに部分	164
	B部分具体的な会計処理	164
	C部分発効日声明	169
	D部分財務調整	172
別表10(財務調整：金額)		175
	A部分有効日レポートフォーマット	175
	B部分参照貸借対照表	175
	C部分四半期更新表	175
	D部分目標金額	176
別表11(合意した物置原則)		178
別表12(対価配分)		185
別表13(退職金計画)		189
別表14(別居)		191
付表15(現行DE訴訟考慮事項)		192
別表16(竣工業務保証)		193
付表17(ESCROWS)		194

4

	A部分移行ホスト·アカウント	194
	B部分TSAサービス信用信託アカウント	194

5

本協定は2018年5月9日に締結されました。

当事者：

1.オランダBoeingAvenue 53，1119 PE Schiphol-Rijk(オランダで登録され、番号34362415)(ドイツの売り手)；

2.UPC CEE Holding B.V.オランダBoeingAvenue 53，1119 PE Schiphol-Rijk(オランダで登録され、番号34117429)(CEE売り手)；

3.オランダBoeingAvenue 53，1119 PE Schiphol-Rijk(オランダに登録され、番号34142854)(RO少数派売り手)に位置するUPCポーランドホールディングス

(DE売り手、CEE売り手、およびRO少数の売り手は共に売り手を構成する)；

4.英国ロンドンハマースミス路161号Griffin House，W 6 8 BS(イングランドおよびウェールズに登録され、番号08379990)(Liberty Global Guarantor)に位置するLiberty Global plc

5.ボーダフォンはルクセンブルクに投資します。その登録事務所はルクセンブルクEdward Steichen 15 rue，L-2540にあります(ルクセンブルクに登録されています。番号：B 79 256)(“買い手新聞”)；

6.ウォダフォンチェコ共和国A.S.その登録事務所はチェコ共和国オスミウムEskáRepublic ika，15500，プラハ5号，Namesti Junkovych 2(チェコ共和国に登録され，番号25788001)(CZ買い手)；

7.Vodafone Magya orszzág Mobil Távközlési Zártkör≡en Möd≡RészvéNYTársaágその登録住所はハンガリーブダペストH-1096、Lechnerödön Fasor 6、ハンガリー(ハンガリーで登録、番号：Cg-01-10-044159)(The Hu買い手)；

8.ボーダフォンRománia S.A.S.A.ルーマニアブカレスト第2地区8階201 Barbu Vacaresu(ルーマニアブカレストに登録、番号：J 40/9852/1996(“RO多数買い手”)；

9.オランダCapelle aan den Ijssel LC 2909 LC 15階Rivium Quadant 173(オランダに登録され、番号27166573)(RO少数派バイヤー)に位置するボーダフォン欧州会社

(DE買い手、CZ買い手、Hu買い手、RO多数の買い手、RO少数の買い手は共に買い手である)；および

10.イギリスバークシャーニューベリーのVodafone House the Connection，RG 14 2 FN(イングランドに登録、番号01833679)(ボーダフォン保証人)に登録されているボーダフォングループ株式会社

6

(Liberty Global保証人とボーダフォン保証人はそれぞれ保証人であり、売り手、買い手、保証人は共に当事者である)。

背景：

(A)売手は，本プロトコルの条項と条件に従って株式を売却することに同意し，本プロトコルで規定される売手の義務を負う.

(B)買手は，本プロトコルの条項および本プロトコルの規定の下で株式を購入することに同意し，本プロトコルによる買手としての義務を負う.

(C)Liberty Global保証人は、売り手の本プロトコルの下での支払い義務を保証し、保護的なチノおよび株式計画についていくつかの約束を提供することに同意した。

(D)ボーダフォン保証人は、本契約の下での買い手の支払い義務を保証することに同意した。

双方は以下のように同意した

1.	意味.意味
1.1	本プロトコルでは、添付表とその添付ファイル：
	·2018年予算	2018年予算を指す：(1)Liberty Global DE Target Groupの予算については，データ室清掃グループドイツ支部に掲載されたファイル3.2.2，(2)Liberty Global CZ Target Groupの予算については，データ室清掃グループチェコ共和国部分に掲載されたファイル3.2.5，(3)Liberty Global Hu Target Groupについては，データ室清掃グループハンガリー部分に掲載されたファイル3.2.6，(4)Liberty Global RO目標グループについては、データ室清掃チームルーマニア部分の3.2.7号ファイルには、疑問を生じないように、2018年以降の任意年度の予測や予算を含むべきではない
	·アクセンチュアGDPRコンプライアンス計画	2018年5月3日のアクセンチュアGDPR準備状況評価計画
	口座？口座	つまり：
		(1)Liberty Global DE Targetグループについて，Liberty Global DE Target社の決算日終了年度の監査された合併財務諸表は，合併貸借対照表，合併業務報告書，連結財務諸表を含む

7

		総合損失表、所有者赤字変動表、総合キャッシュフロー表、および勘定は、データ室ドイツ課3.3.9号ファイル(Unitymedia GmbH_Audit Report 2017.pdf)に添付されています
		(2)Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global CZ Target Companyの監査済み個別財務諸表とLiberty Global CZ Infrastructure Target Companyの監査済み個別財務諸表について、それぞれ貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表、口座付記を含む
		(3)Liberty Global Hu Targetグループについて、Liberty Global Hu Target社の2016年12月31日終了年度の監査済み個人財務諸表は、データ室ハンガリー課第8.3.14号ファイルに記載されている貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表、口座付記を含む
		(4)Liberty Global RO Target Group，Liberty Global RO Target Companyの2016年12月31日までの会計監査済み財務諸表について、貸借対照表、損益表、株主権益変動表、現金フロー表、データ室清掃チームルーマニア分部8.3.1号ファイルに記載されている口座付記を含む
	？口座の日付	2017年12月31日
	？買収した業務	第14.2(B)項(保護条約)に規定されている意味を有する
	·買収の制限業務	第14.2(B)項(保護条約)に規定されている意味を有する
	影響を受けた取引先	Liberty Global CZ Target GroupがLiberty Global CZ Target Groupを使用してCDTが終了する直前にCDT契約に従ってレンタルされた光ファイバ接続を直接または間接的にサービスを提供する任意のクライアントを指す；

8

	？付属会社	1つのエンティティについては、エンティティの任意の子会社、エンティティの任意の親会社、親会社の任意の子会社、およびそのいずれかが25%を超える投票権または分配権を有する任意のエンティティを意味する
	合意した企業価値	means €18,400,000,000;
	“合意された管理保留スケジュール”	約定形式の管理保留及び取引配当手配、並びに買い手及び売り手が書面で合意した任意の他の保留及び取引配当手配をいう
	“合意した財政原則”	表11(合意された金庫原則)に掲げる会計政策を指す
	·補助書類	税務契約、開示書簡、知的財産権譲渡協定、ブランド許可協定、過渡的サービス協定、最低流動資金協定、DE株式譲渡契約、DE更新契約(例えば締結済み)、SPA更新協定(例えば締結済み)、各譲渡会社間融資売掛金譲渡協定、譲渡会社間売掛金譲渡契約、CZ株式譲渡契約、CZインフラ株式譲渡契約、ハンガリー割当譲渡声明、ルーマニア株式譲渡協定、移転信託契約、TSAサービス信用信託契約、および双方が本協定および付属文書に基づいて締結した任意の他の合意または文書は、そのいずれかを意味する
	·“反賄賂法”	1977年の米国“反海外腐敗法”およびイギリスの“2010年収賄法”など、賄賂や腐敗に関する任意の適用法を指す
	？ARD収入確認計算	貸借対照表に記載されているARD収入確認を参照すると、この参照貸借対照表は、2018年5月9日06.09の電子メールに添付されており、電子メールのアドレスはjames.evans@resresfields.com~james.Cook@slaughterandmay.comである。
	·ボンド	別表11(合意された物置原則)に記載されている意味を有する

9

	·図書と記録	すべての通知、通信、コマンド、照会、図面、計画、帳簿および他の文書、ならびにすべての電子および他の記録(ソフトウェアを含まない)を含むが、これらに限定されない一般的な意味を有する
	“ブランドライセンス契約”	Liberty Global B.V.とターゲット会社との間で合意された形で完成時に締結されたブランドライセンス契約をいう
	？予算と長期計画	2018年予算と長期計画を指す：(1)“Liberty Global DE Target Group”については、“ドイツ清掃グループ”データ室第3.2.2号ファイル、(Ii)“Liberty Global CZ Target Group”は、“データ室清掃グループチェコ共和国”第3.2.5号ファイル、(3)“Liberty Global Hu Target Group”は、“データ室清掃グループハンガリー”第3.2.6号ファイルに掲載されている。(4)Liberty Global RO Target Groupについては、データ室“ルーマニア清掃グループ”部分3.2.7号ファイルに掲載されている
	？平日	ロンドンとアムステルダムの銀行が営業している日(土曜日または日曜日を除く)
	？業務情報	(ただし、これらに限定されない)すべての情報(任意の形態で保持されている)を意味する
		(I)レシピ、設計、仕様、図面、技術的ノウハウ、マニュアルおよび説明
		(2)顧客リスト、販売、マーケティング、および販売促進情報
		(Iii)業務計画及び予測；及び
		(iv) technical reports;
	？業務ネットワーク	第5.8(B)項(完了前の業務行為)に付与された意味を有する
	“CDT契約”	E D.Telematika A.S.間の電気通信サービスの提供に関するプロトコルを指す.2003年12月12日に改訂されたLiberty Global CZ Target Companyと
	7中東欧の売り手革新	第21.4項(譲渡)で与えられた意味を有する

10

	？CDT終了	CDT契約が終了したことを確認すること、または終了したとみなされることを意味し、いずれの場合も、ΣD Telematika A.S.がCDT契約を終了することに関連するといわれている。2016年1月とこれに関連した訴訟
	“制御契約変更”	(I)“公開状”添付ファイル3におけるDEデータ室インデックス番号2.3.2および2.3.3のプロトコル、(Ii)“公開手紙”添付ファイル3におけるDEデータ室インデックス番号3.2におけるプロトコル、および(Iii)“ドイツ清掃チーム”データ室部分6.3.8.5.1ファイル内のプロトコルおよびそれらの任意の更新または置換；を意味する
	38請求人	現行の“訴訟手続き”に基づいて提出された請求人を指す
	·補償支払い	第4.18項(条件)に示される意味を有する
	？完成	本プロトコルに基づいて、本プロトコルに従って株式売却を完了することを意味する
	？完成営業日	ロンドン、アムステルダム、フランクフルト、ニューヨーク、プラハの銀行営業日(土曜日または日曜日を除く)
	？完成業務保証	表16(竣工営業保証)に記載されている保証を指す
	？完成日	第7.1項(完成)の規定により完了した日をいう
	？完了時間	完成直前のすべての事項を指します
	·チェコ商業登録所	チェコ共和国に登録され、チェコ関係裁判所によって保存されているチェコ公共会社登録簿をいう
	·チェコ公認会計原則	チェコ共和国で公認されている会計基準、原則、慣行を指す
	？CZ DTH考慮事項	表7の2.8段落に記載されている語の意味を持つ
	CZインフラ株式譲渡契約書	約定形式のLiberty Global CZ Infrastructure株式に関する株式譲渡証書；

11

	*CZ公証	CZ買い手(CZ売り手と協議した後)によって指名されたチェコ共和国に事務所を設置し、チェコ共和国の法律により公証人として受け入れられた公証人を指す
	“CZ株式譲渡契約”	約定形式のLiberty Global CZ株式に関する株式譲渡証書；
	？データ保護賠償	第9.11(B)条(承諾及び賠償)に規定される賠償をいう
	データルームですか	2018年5月7日イギリスサマータイム10：07に美林社が管理している電子データ室を指し、開示書にはこの電子データ室のインデックスが添付されており、売り手は本契約を締結する前に買い手に電子データ室の電子コピーを提供している
	·DE 2025高級手形義歯	2014年10月22日現在、Liberty Global DE Target社が発行した900，000，000ドルの61/8%の高級手形、Liberty Global DE Target社、DE証券委託者、DE 2025高級手形契約委託者の間で発行された2025年満期の債券(随時改訂)
	·DE 2025高級手形契約受託者	ニューヨーク·メロン銀行信託サービス株式会社を指し、DE 2025高級債券契約で手形受託者の身分(および時々の相続人、代替者、または代替者)を指す
	·DE 2027高級手形義歯	2015年3月16日現在、Liberty Global DE Target社が発行し、Liberty Global DE Target社、DE証券委託者とDE 2027高級手形契約係の間で発行された2027年に満了した7000，000，000 33/4%高級手形の契約(随時改訂)
	·DE 2027高級手形契約受託者	ニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店のことで、DE 2027高級手形契約で手形受託者として(そして時々の後継者、交代者、代替者)
	？DEデータ室	Freshfield Bruckhaus Deringerが2018年4月27日、2018年4月28日、2018年4月30日、2018年5月2日、2018年5月3日、2018年5月7日、2018年5月8日にベルリンのオフィスに保管されている実物データ室で、開示状にインデックスが添付されており、提供された文書の電子コピーがNobert Impelmann博士に格納されていることを指す(Freshfield Bruckhaus Deringer)ノッタ)、ポツダム広場8，10117、ドイツベルリン

12

	“革新契約書”	DE買手の本プロトコル項での権利と義務を買い手集団メンバのプロトコル形式に更新することに関する更新証書である
	De訴訟被告グループ	現行DE訴訟における被告、いかなる当該等被告の付属会社、いかなる当該等被告の親会社、及び当該等親会社の付属会社をいう
	？DE公証人	等公証人を指すノッタ)ドイツに事務所を設置し、ドイツの法律に従って公証人として認められ、DE買い手によって指名される(DE売り手と議論した後)
	“DEセキュリティ文書”	第6.20項(完成前ステップ)に示される意味を有する
	？DEセキュリティプロセス	第6.20項(完成前ステップ)に示される意味を有する
	？DE安全受託者	スイス信用株式会社ロンドン支店のことで、証券受託者として、すべてのLiberty Global DE株の約束(および場合によっては、時々後継者、交代者、代替者がいる)を指す
	ドイツ銀行高級手形契約受託者	DE 2025高級手形契約受託者およびDE 2027高級手形契約受託者それぞれ1名；
	De株式譲渡証書	Liberty Global DE株式に関する約定形式の株式譲渡証書をいう
	？違約利息	以下の金利で計算される利息を意味する：(I)欧州通貨市場研究所(または金利を引き継ぐ任意の他の人)は、トンソンロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意のトンソンロイター代替ページ)に表示された期間に関するユーロ銀行間同業借り換え金利を加算し、(Ii)2%を加える
	？派生関数	別表11(合意された物置原則)に記載されている意味を有する
	？公開状	売り手が本契約を締結する前に本契約締結日に買い手に書いて買い手に渡す手紙を指す

13

	DTH業務	戴徳梁が経営している業務のこと。またはルクセンブルクの付属会社は、チェコ共和国、ハンガリー、スロバキア、ルーマニアの顧客にサービスを提供し、売り手は、衛星を介して加入者にテレビ番組を直接提供するグループを保持しており、そのブランドは、Liberty Global CZ Target Business、Liberty Global Target Business、Liberty Global Target BusinessおよびLiberty Global Target Businessを含まない疑問を回避するために、衛星を介して加入者にテレビ番組を直接提供するグループを保持している
	発効日	付表1(完了条件)に記載された条件を履行する月の最終日を意味するが、その履行が月の最終日までの5つの完了営業日以内である場合、有効日とは、その条件が満たされた次の月の最終日(またはいずれの場合も、売り手と買い手が合意する可能性のある他の日)を意味する
	発効日貸借対照表	別表9 A部分(完成後財務調整)第1段落に記載の意味を有する
	発効日声明通知	別表9 C部分(完成後財務調整)第2段落に記載されている意味を有する
	発効日宣言	表9 C部分第1段落(完成後の財務調整)の意味を有する
	発効日報告書の日付	表9 C部分第1段落(完成後の財務調整)の意味を有する
	有効時間は	夜十一時五十九分のこと。発効日には
	エスクローエージェント	豊業銀行ヨーロッパ会社(またはロンドンで経営している他の金融機関は、買い手と売り手の書面で同意を得て、ロンドンで信託口座を提供する)を指す

14

	値段は合うと思いますか	合意された企業価値を指す：
		(1)推定されたLiberty Global DE純債務を加える
		(2)完成前のLiberty Global DE運転資金調整を加える
		(3)Liberty Global CZを加えた推定純債務
		(4)完成前のLiberty Global CZ運転資金調整を加える
		(5)推定Liberty Global Hu純債務を加える
		(6)完成前のLiberty Global Hu運転資金調整を加える
		(7)Liberty Global ROの推定純債務を加える
		(8)完成前のLiberty Global RO運転資金調整を加える
	？見積もりの会社間取引支払金額	目標グループの任意のメンバーが取引を完了したときに不足している会社間貿易残高に対する売り手の好意的な推定を意味する
	？予想された会社間の受取取引	売り手グループのメンバーのいずれかが不足している会社間貿易残高の完了時の善意の推定を意味する
	Liberty Global CZの純債務は	中東欧の売り手によるLiberty Global CZ Target Groupの発効時のLiberty Global純債務総額の善意の推定
	Liberty Global CZ運営資金の予定	CEE売り手のLiberty Global CZ Target Groupの発効時間におけるLiberty Global運営資金総額に対する善意の推定である
	Liberty Global DE純債務だと思います	DE売り手のLiberty Global DE Target Groupの発効時間の合計Liberty Global純債務に対する善意の推定である
	？Liberty Global DE運営資金の予定	DE売り手のLiberty Global DE Target Groupの発効時間におけるLiberty Global運営資金総額に対する善意の推定である
	Liberty Global HU純債務の予定ですか	中東欧の売り手のLiberty Global Hu Target Groupの発効時の総純債務に対する善意の推定を指す

15

	Liberty Global HU運営資金の予定ですか	中東欧の売り手によるLiberty Global HU Target Groupの発効時間におけるLiberty Global運営資金総額の善意の推定を指す
	Liberty Global RO純債務の予定ですか	CEE売り手とRO少数の売り手のLiberty Global RO Target Groupの有効時間におけるLiberty Global純債務総額の善意の推定を指す
	Liberty Global RO運営資金の予定ですか	CEE売り手とRO少数の売り手の発効時間におけるLiberty Global RO目標グループのLiberty Global運営資金総額に対する善意の推定を指す
	？譲渡会社間でローンを支払うことを予想していますか	譲渡ごとの会社間融資対応金の完成時の売り手の好意的な見積もりである
	？移転会社間はローンを受け取る必要がありますか	譲渡ごとの会社間融資売掛金の完成時の売り手の好意的な見積もりのこと
	·欧州連合国	欧州連合加盟国に属する任意の国や国を指す
	為替レート	特定の通貨については、その通貨が午後4時にユーロのスポットレート(中間値)に両替されることを意味する。ブルームバーグ社がBFIXサービスで発表した市場データ日付のロンドン時間
	·既存ブランドライセンス	チェコ共和国第6.14.11号文書、ハンガリー第6.14.3号および第6.14.37号文書、データ室データ室ルーマニア第6.14.15号文書の協定；
	·既存のDE訴訟	指数室清掃チームドイツ部分フォルダ6.6.8に記載された訴訟
	·既存のDE訴訟考慮事項	訴訟で得られた総額の50%に相当する現金の額を指す

16

	？既存の循環信用手配	(A)4.20，000，000ドルの高度ローン契約と(B)80，000，000，000ドルのスーパーローン協定を指し、2つの合意の最初の日はいずれも2014年7月25日であり、最近の改訂と再記述は2017年6月19日であり、Unitymedia Hessen GmbH&Co.KGが元の借り手と豊業銀行として融資代理として締結された
	·公平開示	保証および竣工業務保証については、買い手が開示された事実、事項、または他の情報の性質および範囲を合理的かつ正確に評価することができるように、十分に詳細な方法で開示されることを意味する
	·ネット電気料金訴訟	(I)Unitymedia NRW GmbH、Unitymedia Hessen GmbH&Co.Kg、Unitymedia BW GmbHと締結された給電契約のことで、公共放送会社の2013年の借金、およびArteとDeutschlandRadio/Deutschlandfunkの2014/15年度の借金、および(Ii)Unitymedia NRW GmbH、Unitymedia Hessen GmbH&Co.KgとUnitymedia BW GmbHの間の訴訟で、契約やフィード/支払いやフィード費用の支払いがない場合に携帯しなければならないというクレームは、番組を携帯しなければならない。データ室ドイツ部分フォルダ6.6.4に示す
	“最終的に考える”	第3.5項(推定対価格)で与えられる意味を有する
	“最終決定”	既存のDE訴訟については、任意の和解が無条件になったか、または裁判所が決定したが、それに控訴しなかったか、または適用された期限内に控訴しなかったことを意味する
	·融資メカニズム	銀行、他の金融機関または投資家と締結された循環クレジット融資、定期融資、受取融資(これらの機関または特別な目的実体への売却によって売掛金を含む)、信用証、手形、債券、債権証または他の金融債務を提供する任意の債務融資手配、債券、手配、手形、手形、商業手形ローンまたは貸越融資を指す；
	会社？会社	表9 C部分第5段落(完成後財務調整)の意味を有する

17

	？最初の呼び出し日	別表11(合意された物置原則)に記載されている意味を有する
	·基本終了保証	以下のアドレスの保証を指す： (1)A部分第1段落(売り手能力)(第1.6段落を除く)、第2.1及び2.10段落(目標集団構造及び会社事項)、及び第10段落(破産)(第10.3段落を除く)；
		(Ii)B部第1段落(DE Target Groupに適用される保証)(第1.5~1.11段落(第1.5~1.11段落を含む)；
		(3)C部分第1段落(CZターゲット集団に適用される保証)(1.4~1.8段落を含まない)；
		(4)D部分第1段落(HUターゲット集団に適用される保証)(1.6~1.8段落を含まない)；および
		(V)E部第1段(RO目標集団の保証に適用)(第1.5及び1.6段を除く)、
		それぞれの場合、表3(保証)が添付される

18

	“基本保証”	以下のアドレスの保証を指す：
		(I)A部第1段落(売り手の能力)(第1.6段落を除く)、2.1、2.2、2.3、2.5、2.7および2.10段落(目標集団構造および会社事項)および第10段落(第10.3段落を除く)(破産)；
		(Ii)B部第1段(DE目標集団に適用される保証)(1.5および1.8セグメント(肢体(I)、(Ii)、(Iii)および(V)セグメントを除く)および1.9および1.11(を含む)；
		(3)C部分第1セグメント(CZターゲット集団に適用される保証)(1.6および1.8セグメントを含まない)；
		(4)D部分第1段落(HUターゲット集団に適用される保証)(1.6および1.8段落を含まない)；
		(V)E部第1段(RO目標集団の保証に適用)(第1.5段を除く)、
		それぞれの場合、表3(保証)が添付される
	？FVTPLデリバティブ関連債務	別表11(合意された物置原則)に記載されている意味を有する
	·FVTPL派生ツール関連債務課税利息	別表11(合意された物置原則)に記載されている意味を有する
	GDPR	手段条例(EU)2016/679(一般データ保護条例)；
	GDPR規制機関	GDPRの実行を担当する任意の政府エンティティを指す
	·ドイツ監査	本協定の日まで、Liberty Global DE Target Groupのあるメンバーに対する2011年から2014年までのドイツ税務監査を指す
	·ドイツ国家メディア管理局	つまり1つは陸地の南極大陸;

19

	·政府の実体	欧州連合および任意の税務当局を含む、任意の超国、国、州、市または地方政府(その任意の支部、裁判所、行政機関または委員会または他の権力機関を含む)、または任意の規制、輸入または他の政府または半政府権力を行使する任意の半政府または個人機関を指す；
	·HCデリバティブ関連債務	別表11(合意された物置原則)に記載されている意味を有する
	·HFMアカウント	決算日までの12ヶ月間の監査されていないHFM管理勘定を指し、疑問を生じないように、以下の項目の貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表(適用範囲内で総合ベース)のみを含む
		(1)Liberty Global DE Target Groupは、ドイツ節の3.1.17および3.1.18ファイルおよびデータ室清掃グループドイツ節の3.1.1番ファイルに掲載されている
		(2)チェコ共和国部分第3.1.5ファイルおよびデータ室洗浄グループチェコ共和国部分3.1.1および3.1.6ファイルに記載されたLiberty Global CZ Target Group；
		(3)データチャンバハンガリー科第3.1.2ファイルおよび清掃グループハンガリー科第3.1.1および3.1.3ファイルに記載されたLiberty Global Hu Target Group
		(4)Liberty Global ROターゲットグループは、ルーマニアのセクション3.1.3ファイルとデータチャンバルーマニア清掃グループのセクション3.1.1および3.1.3ファイルに記載されている。
	·ハンガリー公認会計原則	ハンガリーで公認されている会計基準、原則、慣行を指す
	“ハンガリー割当譲渡宣言”	中東欧の売り手とHU買い手の間でLiberty Global HU株式の売買について約定された形で達成された株式譲渡協定
	？保障された雇用費	第9.14条(承諾及び賠償)で与えられた意味を有する

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	·情報技術	情報技術サービス、ソフトウェア、コンピュータハードウェア、ネットワーク、および電気通信装置を指す
	知的財産権	特許、商標、意匠権、著作権、ドメイン名およびデータベース権利(いずれかが登録されているか否かにかかわらず、そのようなものの登録出願を含む)、および世界のどこに存在する可能性のある任意のこれらの権利または形態の同様の特性、または同等または同様の効力を有するすべての権利または保護形態を意味する
	“知的財産権譲渡協定”	Liberty Global Europe Holding B.V.とLiberty Global DE Target Companyとの間で合意形式で締結された知的財産権譲渡協定；
	会社間ローン売掛金	ターゲットグループの各メンバーについては、そのメンバーが、売り手がグループの任意のメンバーを保持するための任意のお金(会社間取引残高または移転会社間融資を支払うべきではない)を不足していることを意味し、それぞれの場合、適用通貨の課税利息(ある場合)とともに、疑問を生じないためには、債務が適用される条項に基づいて、発効時間まで、金額は法律で規定されている任意の減納または減税の総額で計算され、その控除または減額のために売り手保留集団関連メンバーに支払われるべき任意の追加金額を考慮すべきである
	·会社間借入金売掛金	売り手留保グループの任意のメンバーがターゲットグループの任意のメンバーの任意のお金(会社間貿易残高または移転会社間融資受取ではない)を借りて、それぞれの場合、適用通貨の課税利息(ある場合)と共に、適用債務条項が発効するまで、疑問を生じないようにするために、この金額は、法律に規定されている任意の控除または減税総額に従って計算され、対象グループの関連メンバーに支払われるべき任意の追加金額を減額または減額することを考慮すべきである

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	会社間貿易残高	通常の取引中に不足している、未払いまたは累算すべきすべての金を指し、売り手グループの任意のメンバーとターゲットグループの任意のメンバーが取引を完了したときに会社間取引活動およびそれらの間で提供されるサービス、便利および利益の不足、未払いまたは累算すべき付加価値税の額(疑問を免除するためには、法律に規定されている任意の控除または減税の総額に従って計算し、その等の控除または減額のために支払わなければならない任意の追加額)を考慮しなければならない。グループ内の融資の性質を持つ事項に関する支払金額は含まれていない
	·グループ内手配	第17.1条(集団内配置)における意味を有する
	？グループ内部サービス契約	Techtixプロトコルおよび既存のブランド許可を意味します
	·KEK	どういうことですかコミテロンのメディアでの地位;
	漏れたのか	(A)DE売手については，Liberty Global DE Target Groupに関する以下のいずれかを指し，(B)CEE売手については，Liberty Global CZ Target Group，Liberty Global HU Target GroupおよびLiberty Global RO Target Groupに関する以下のいずれかの項目を指し，(C)RO少数の売手については，Liberty Global RO Target Groupに関する以下のいずれかを指す：
		(I)ターゲットグループは、(現金または実物の形態にかかわらず)売り手または売り手保留グループの任意のメンバーに、支払い、支払いまたは同意または支払いに同意する任意の配当または割り当てを発表、または支払いまたは同意する任意の配当金または割り当て；
		(Ii)ターゲットグループの任意のメンバーの任意の持分が、ターゲットグループの任意のメンバによって償還されているか、購入または償還されているかについて、売り手または売り手保留グループの任意のメンバに支払うか、または支払うことに同意した任意の金(現金または実物)、またはターゲットグループの任意のメンバが、売り手または売り手保留グループの任意のメンバに返却されている任意の他の資本(減資または株式の償還または購入にかかわらず)；

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		(Iii)ターゲットグループは、関連する売り手または売り手がグループの任意のメンバーを保持するか、またはその利益のために任意の責任を負うか、賠償するか、または任意の保証、補償または他の保証の下に含む)をもたらす
		(4)ターゲットグループは、取引文書に意図された取引に関連する任意の専門料金または第三者費用を支払いまたは生成する
		(V)ターゲットグループの任意のメンバーが、売り手または売り手保留グループの任意のメンバーに借りられた任意のお金を免除、延期、または免除すること
		(6)ターゲットグループは、関連する売り手または売り手に対して、グループの任意のメンバーによって生成された任意の追加の財務債務(既存のスケジュールによっても新しいスケジュールによっても)を保持する
		(Vii)ターゲットグループは、売り手または売り手がグループの利益を保持するために、売却、譲渡、差し戻し、または(全部または一部にかかわらず)他の方法で処理するか、またはその任意の資産、権利、または他の利益を放棄するか、またはそれらの任意の資産、権利または他の利益を放棄する
		(Viii)ターゲットグループメンバと、売り手または売り手予約グループの任意のメンバとの間の任意の取引(その人への売却、購入、譲渡、または任意の資産の処分を含む)；
		(Ix)ターゲットグループの任意のメンバが、上記(I)~(Viii)項に記載された事項を実行または実施するために締結または作成された任意のプロトコルまたは手配；および
		(X)ターゲットグループの任意のメンバーが、上記(A)~(E)のセグメントに記載された任意の事項、または上記(A)~(E)のセグメントに記載された任意の事項(先頭の2つを含む)のために(任意の時点で)支払われるべき任意の税金であるが、ターゲットグループの任意のメンバーが発効日前に得ることができる任意の減免によって実際に減税され、減税が現金に計上された資産として反映されていない場合は例外である。？口座内の債務または運転資金を完了しますが、ターゲットグループの任意のメンバーが支払い時に実際にこのような減免を受けることに限定されます

23

		第7.6項(完成)に従って関係する売り手が関連する買い手に行うこと
		しかし、いずれの場合も、許可された漏れは含まれていない
	“LG会計マニュアル”	米国公認会計原則に基づいて2017年12月31日に発行された“自由グローバル会計マニュアル”を指す
	Liberty Global CapEx不足	各ターゲットグループのLiberty Global CapEx支出がそのターゲットグループのTarget Liberty Global CapEx支出よりも低い金額(ある場合)(その中に含まれる付加価値税のいかなる金額も含まれていない)；
	Liberty Global CapEx支出	各ターゲットグループについては、当該ターゲットグループメンバが付表9(完了後財務調整)A部分に列挙された会計原則に基づいて、ターゲットグループ関係メンバのアセットバランスシート上に2018年4月1日から発効日までの間に発生および資本化された資本支出総額を指すが、含まれていない
		(I)各ターゲットグループについて、顧客宅設備に関する支出；
		(2)Liberty Global DE Target Groupについてのみ、レベル4アップグレード資本支出に関する支出；
		(3)Liberty Global DE Target Groupについてのみ、企業の企業顧客に関する支出
		(Iv)各ターゲットグループについて、天秤座保持グループは、この再計上がターゲットグループに関する貸借対照表で確認されない限り、関連するターゲットグループの中央支出に再計上された
		(4)ターゲットグループごとに，アクセンチュアGDPR実施計画の実施に関する支出。
		上記(I)、(Ii)および(Iii)項については、支出に関する計算は予算および長期計画と一致すべきである。

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	Liberty Global Cash	各ターゲットグループについては、
		(1)目標集団の調整された現金帳簿残高に基づいて計算されるべきすべての利息を含む、その現金およびその現金等価物の合計
		(2)当該目標グループの任意の会社間借入総額；
		(Iii)当該ターゲットグループの任意の譲渡会社間の受取借入金の総額；及び
		(4)(重複計算しない)付表10 B部分(財務調整：額)参照貸借対照表のタイトルが“現金”の欄に記載されている明細項目、
		いずれの場合も、付表10 B部の参照貸借対照表及び付表9(完了後財務調整)及び付表11(取り決められた金庫原則)の適用に基づいて、発効時間に算出される。Liberty Global Cashは、Liberty Global債務またはそのターゲットグループのLiberty Global運営資金を計算する際に、いかなる金額も含まないべきである
	Liberty Global CEE Target Group	Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global Hu Target Group、Liberty Global RO Target Groupを指す
	Liberty Global CZインフラ共有	Liberty Global CZ Infrastructure Target Company登録資本出資116，781，600クローナを指すLiberty Global CZ Infrastructure Target Companyの100%所有権；
	Liberty Global CZインフラ目標会社	UPCインフラストラクチャs.r.oを指し、その基本情報は、添付ファイル1 A部分(ターゲット会社の基本情報)にロードされる
	Liberty Global CZ株	Liberty Global CZ Target Companyに登録資本116，781，600クローナのLiberty Global CZ Target Companyの100%所有権を出資すること

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	Liberty Global CZ目標業務	Liberty Global CZ Target Groupがチェコ共和国で経営している業務、すなわちチェコ共和国の小売、企業、卸売顧客に固定網と広帯域電気通信、テレビ、ビデオサービスを提供するUPC業務を指すが、直接加入業務は含まれていない
	Liberty Global CZターゲット会社	UPC Ceska ReRepublic ica s.r.oを指し、その基本情報は添付ファイル1 A部分(ターゲット会社の基本情報)にロードされる
	Liberty Global CZ Target Group	Liberty Global CZ Target Company、Liberty Global CZ Infrastructure Target Companyおよびそのすべての子会社を指す
	リberty Global DE債権者間合意	つまり： (I)2009年11月20日の債権者間合意は、他にも、電子取引売り手、Liberty Global電子取引対象会社と電子取引証券受託者との間で締結された(時々改訂された)
		(2)2014年12月17日に署名された債権者間協定に加えて、DE売り手、Liberty Global DE Target社、およびDE Security受託者によって締結される(時々改訂される)
	Liberty Global DE Share約束	(I)2015年12月23日；および(Ii)2014年12月16日、各協定が時々改訂されたDE売り手とDE証券委託者との間の一次株式質権協定を指す
	？Liberty Global DE共有	Liberty Global DE Target社のすべての発行済み株式のこと
	Liberty Global DE Target Business	Liberty Global DE Target Groupがドイツで経営している業務、すなわちUnityMedia業務を指し、ドイツの小売、企業、卸売顧客に固話、モバイルおよび広帯域電気通信、テレビ、ビデオサービスを経営、維持、および提供する
	リーバーティ·グローバルDE Target Company	Unitymedia GmbHを指し、その基本情報は、添付ファイル1 A部分(ターゲット会社の基本情報)に記載されている

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	Liberty Global DE Target Group	Liberty Global DE Target社およびそのすべての子会社を指す(Liberty Globalの事前再構築完了後になるので)
	·Liberty Global債務	各ターゲットグループについて、任意の銀行、金融、引受信用、ローンまたは他の同様の機関または組織、または任意の他の第三者または売り手がグループの任意のメンバーの借金および借金の性質を保持する債務総額を意味する
		(I)すべての未償還元金及び累算及び未払い利息
		(Ii)引受信用証、割引または同様の手配、融資株式額、債券、債権証、手形、貸越、または任意の他の同様の手配で資金調達のために負担するすべての債務；
		(3)当該対象グループの会社間融資支払金総額；
		(4)当該対象グループの任意の譲渡会社間融資支払金の総額；
		(5)仕入先融資負債；
		(Vi)Liberty Global資本支出の不足
		(Vii)有効時間から(完成を含む)までの任意の漏れに等しい額；および
		(8)(重複計算しない)付表10 B部分に示される参照貸借対照表(財務調整：額)における債務タイトル欄に記載されている明細項目、
		いずれの場合も、発効時間をもとに、付表10 B部の参照貸借対照表および付表9(完了後財務調整)と付表11(合意した物置原則)の適用状況に基づいて計算される。Liberty Global Debtは、ターゲットグループのLiberty Global CashまたはLiberty Global運営資金計算に含まれるいかなる金額も含まないべきである
	Liberty Global Existing Rights	第9.7項(承諾及び賠償)に規定されている意味を有する

27

	Liberty Global Hu共有	Liberty Global Hu Target Companyが発行した株式からなる割当量のこと
	Liberty Global Hu目標業務	Liberty Global Hu Target Groupがハンガリーで経営している事業、すなわち固定回線、移動および広帯域電気通信、テレビおよびビデオサービスを経営、維持および提供するUPC事業、またはハンガリーの小売、企業、および卸売顧客にサービスを提供するが、DTH事業は含まれていないことを意味する
	リバーティ·グローバル·Hu Target Company	UPC Magya orszagを指し、その基本情報は添付ファイル1 A部分(ターゲット会社に関する基本情報)；
	Liberty Global Hu Target Group(自由グローバル胡目標集団)	Liberty Global Hu Target社およびそのすべての子会社を指す(Liberty Globalの事前再構築完了後になるので)
	リberty Global純債務	各ターゲット集団に関連するLiberty Global現金からLiberty Global債務を減算すること
	“自由なグローバル参加者”	完成直前にLiberty Global株式計画参加者のターゲットグループの従業員であること
	·Liberty Globalの再構成完了前	第6.1項(完成前ステップ)に示される意味を有する
	Libertyグローバル四半期更新	3.1項(推定対価格)で与えられる意味を有する
	？Liberty Global RO外部サービス共有	非Liberty Global RO Target Groupメンバーが所有するUPC外部サービスS.R.L.のすべての株式を指す
	·Liberty Global RO多数の株式	Liberty Global RO Target Companyの23，672，400株の株式を指し、Liberty Global ROターゲット会社の少数株とともに、Liberty Global RO Target Companyのすべての発行済み株式を構成する
	·Liberty Global RO少数株	Liberty Global RO Target Companyの27，600株を指し、Liberty Global RO多数株とともにLiberty Global RO Target Companyを構成するすべての発行済み株
	？Liberty Global ROサービス共有	Liberty Global RO Target Groupメンバーが所有していないUPC Services S.R.L.のすべての株式；

28

	Liberty Global RO目標業務	Liberty Global RO Target Groupがルーマニアで経営している事業、すなわちルーマニアの小売、企業および卸売顧客、またはルーマニアの小売、企業および卸売顧客に固定回線および広帯域電気通信、テレビおよびビデオサービスを提供するUPC事業を経営しているが、DTH事業は含まれていない
	リーバーティ·グローバルRO目標会社	UPCルーマニア社を指し、その基本情報は添付ファイル1 A部分(ターゲット会社に関する基本情報)に記載されている
	Liberty Global ROターゲット集団	Liberty Global RO Target Companyおよびそのすべての子会社を指す(Liberty Globalの事前再構築完了後になるので)
	リバーティ·グローバル株計画	売り手グループの任意のメンバーが時々実施する株式ベースのインセンティブ計画を意味する
	·Liberty Global Shares	売り手グループの任意のメンバーの株式の株式を指す
	Liberty Global運営資金	対象グループごとに関連する項目の純額を指し、有効時間までの運転資金に記載されており、これらの項目は、付表10(財務調整：額)B部分の参照貸借対照表および付表9(完了後財務調整)および付表11(合意された金庫原則)の適用状況に由来する。Liberty Global運営資金には、そのターゲットグループのLiberty Global CashまたはLiberty Global Debt計算に含まれるいかなる金額も含まれていないべきである。Liberty Global運営資金には、任意の会社間取引残高が含まれている
	·訴訟が続いている	付表15の第1段落に記載された意味(既存のDE訴訟考慮)；

29

	？停止日は	つまり：
		(I)本協定日の後18ヶ月の日付；
		(Ii)任意の買い手は、添付表1に記載された条件(完了した条件)の履行について関係規制当局と約束を達成し、その約束を履行するためには、第三者と拘束力のある合意を締結する必要があり、本合意に従って株式を売買する前に、規制当局が合意を承認する条項を得る必要があり、この場合、長時間停止日とは、本合意日の後24ヶ月の日付を意味する
	“主契約”	つまり：
		(I)Liberty Global DE Target Groupの場合、Liberty Global DE Target Groupのメンバーが再構成完了前に、任意の年の実際または推定支出または収入が15，000，000豪ドルを超える任意の書面契約を意味する
		(Ii)Liberty Global CZ Target Group，Liberty Global Hu Target Group，Liberty Global RO Target Groupについては，このようなTarget Groupのメンバが前再構成後，任意の年間の実際または推定支出または収入が2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，
		すべての場合、資金調達計画は含まれていない

30

	口座を管理する	監査されていない月報を指し、Liberty Global DE Target Group(例えば、データ室清掃チームドイツ部分ファイル3.4.7で述べた)、Liberty Global CZ Target Group(例えば、データ室清掃チームチェコ共和国部分ファイル3.1.13に記載)、2018年1月1日から2018年3月31日まで、自由グローバルHUターゲットグループ(データ室清掃グループハンガリー節第3.1.10ファイルに掲載)および自由グローバルROターゲットグループ(データ室清掃グループルーマニア節第3.1.7号ファイルに掲載)
	·市場データ日	別表11(合意された物置原則)に記載されている意味を有する
	材料契約	つまり：
		(I)Liberty Global DE Target Groupの場合、Liberty Global DE Target Groupのメンバーの任意の年間の実際または推定支出または収入が1，000，000，000ユーロを超える任意の書面契約；および
		(Ii)Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global Hu Target Group、Liberty Global RO Target Groupについては、Target Groupのメンバーのいずれかの年間の実際または推定支出または収入が1，500，000豪ドルを超える任意の書面契約である
		すべての場合、資金調達計画は含まれていない
	·物質融資施設	つまり：
		(I)Liberty Global DE Target Groupの融資スケジュールについては、元金金額が50，000，000ユーロを超える融資スケジュール、および
		(2)Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global Hu Target Group、Liberty Global RO Target Groupの融資スケジュールについては、元金金額が1，000万ユーロを超える融資スケジュール
	材料許可証	別表3 A部11.1段落(ライセンス)に列挙された意味を有する；

31

	·材料訴訟	つまり：
		(I)Liberty Global DE Target Groupの場合、合理的な予想回収または解決された金額または合理的に予想された金額が1，000，000，000を超える場合、任意の訴訟、仲裁、または他の論争解決プロセスが開始される
		(2)Liberty Global CEE Target Groupについては、合理的な予想回収または解決された金額または合理的に予想された金額が1，500，000豪ドルを超える場合に、任意の訴訟、仲裁、または他の紛争解決プロセスを開始する
		(Iii)任意の刑事法的手続き；及び
		(Iv)消費者協会によって開始された任意の訴訟、仲裁、または他の紛争解決プロセスは、ターゲットグループに重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる
	材料計量吸入器契約	(1)Liberty Global DE Target Groupが住宅協会と締結した上位10件の特許権契約、および(2)Liberty Global DE Target Groupが4級事業者や他事業者と締結した上位10件の特許権協定、(I)および(2)それぞれ複数の住宅単位と2017年の収入に関すること

32

	·材料訴訟手順	つまり： (I)Liberty Global DE Target Groupの場合、合理的な予想回収または解決された金額または合理的に予想された金額が20，000，000ドルを超える場合、任意の訴訟、仲裁、または他の論争解決プロセスが開始される
		(2)Liberty Global CEE Target Groupについては、合理的な予想回収または解決された金額または合理的に予想された金額が3，500，000豪ドルを超える場合に、任意の訴訟、仲裁、または他の紛争解決プロセスを開始する
		(Iii)任意の刑事法的手続き；
		(Iv)既存の法的訴訟；
		(V)インターネット電気価格訴訟；および
		(Vi)消費者協会によって開始された任意の訴訟、仲裁、または他の紛争解決プロセスは、ターゲットグループに重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる
	材料ROレンタル	Liberty Global RO Target Groupがレンタルした賃貸財産のことで、本契約締結日から完成日までのいずれの場合も、年間レンタル料は100，000を超えている
	“合併法規”	表1の第1段落(完成した条件)に記載されている意味を持つ
	？移行ホストアカウント	買い手代表および売り手代表(または買い手および売り手が同意する可能性のある他の当事者)の共同名義でホストエージェントに設立された移行ホストアカウントを意味する
	“移行ホスト·プロトコル”	第6.15項(完成前ステップ)で与えられた意味を有する
	？移行管理金額	1.75億ユーロ、または発効日または以前にすべての計画マイルストーン(“移行サービスプロトコル”付表11(移行、融合、および開発プロジェクト)に定義されているような用語)が実現されていない場合、2.0億ユーロを指す

33

	？移行ホスト通知	“移行期間サービス協定”別表11第3項に基づく通知をいう
	“最低流動資金協定”	ボーダフォン保証人、ボーダフォン投資ルクセンブルク会社、Liberty Global保証人、DE売り手と中東欧の売り手が、本協定の調印日または前後にボーダフォン保証人の流動性について合意した書面合意を指す
	？最低サービスレベル	“移行サービスプロトコル”に与えられた意味を有する
	？ネット	表3(保証)16.1段落に記載されている意味を有する
	·新しい中東欧の売り手	第21.4条(譲渡)における意味を有する
	“秘密保持協定”	ボーダフォン保証人とLiberty Global保証人の間で潜在的な取引について締結され、現在有効な書面協定(及びその修正案)を指す
	？従業員を誘致しないの	以下の各方面を指す
		(I)各ターゲットグループ、そのターゲットグループの管理委員会の任意のメンバー；
		(2)Liberty Global DE Targetグループ、任意の基本年収(任意の保証ボーナスを含む)が125，000ユーロ以上の従業員；
		(3)Liberty Global CZ Target Group、任意の基本年収(任意の保証ボーナスを含む)が70，000ユーロ以上の従業員；
		(4)Liberty Global Hu Target Group、任意の基本年収(任意の保証ボーナスを含む)が60，000ユーロ以上の従業員；および
		(V)Liberty Global RO Target Group、任意の基本年収(任意の保証ボーナスを含む)が90，000ユーロ以上の従業員。
	安全なのか	Liberty Global DE Target Groupメンバーの株式或いは共同権益付与の保証を指し、そのファイルはデータ室ドイツ部分のファイル11.6.1.21~11.6.1.64、11.6.1.175~11.6.1.177、11.11.1.1~11.11.1.6と11.6.14に掲載されている

34

	親会社	他の会社(その付属会社)に関連する任意の会社を指す：
		(I)当該付属会社の過半数の投票権を有する
		(Ii)は、当該付属会社のメンバーであり、取締役会の過半数を委任または罷免する権利がある
		(Iii)は、その付属会社のメンバーであり、他のメンバーとの合意に従って当該付属会社の過半数の投票権を制御する；または
		(4)子会社の定款細則又はその認可された契約に基づいて子会社に主導的な影響を与える権利がある
		いずれの場合も、1つまたは複数の会社を直接または間接的に通過しても、
	有料テレビサービス	このような信号は、ユーザ場所装置を備えた有料ユーザにテレビ番組のサービスを提供することを意味し、このような信号は、番組信号を送信する特定の目的のために設計および実行されるプラットフォーム上で送信される(14.1(B)項(V)~(Ix)項に記載されたアクティビティを含まず、任意の形態のOTTサービスを含まない)
	*退職金計画	別表13(退職金計画)に記載されている退職金計画を指す
	漏洩を許可する	つまり：
		(I)売り手予約グループが関連するターゲットグループにサービスを提供する手配に従って、売り手または売り手予約グループメンバに支払われる任意のお金、または売り手または売り手予約グループメンバとの任意の取引(Techtixプロトコルまたは任意のTechtixプロトコルに関連する任意の支払いを含まない)を前提とする
		(A)このような手配は、独立した条項に従って行われる
		(B)このような支払いまたは取引は、通常のトラフィック中に行われ、本合意日の12ヶ月前のターゲットグループに関する慣例と一致する

35

		(C)すべてのターゲットグループ別に、このような支払いまたは取引は、1日当たり合計最大500，000ユーロの許可漏れのみを構成する]
		(2)Liberty Global債務またはLiberty Global回転基金としての任意の支払い、保留または準備された任意の支払い；
		(3)任意の漏れが、その後、完成時または前にターゲット集団に返却されることを限度とする
		(Vi)取引双方が書面で同意したいかなる事項も，随時流出を許可しなければならない
		(Vii)ターゲットグループの任意のメンバーが、上記(I)に記載された事項のために支払うべき任意の税金。
	停止日をどのくらい延期しますか	第4.13項(条件)に従って延期された長期寄港日をいう
	完成前にLiberty Global CZ運営資金調整	Liberty Global CZ運営資金と目標Liberty Global CZ運営資金との差額を予想する金額を指し、Liberty Global CZ運営資金が目標Liberty Global CZ運営資金よりも大きい場合、その金額は正の数と表すべきである(あるいは、Liberty Global CZ運営資金が目標Liberty Global CZ運営資金よりも少ないと予想される場合、その金額は負と表すべきである)
	？完了前にLiberty Global DE運営資金調整	推定されたLiberty Global DE運営資金と目標Liberty Global DE運営資金との差額に等しいことであり、推定されたLiberty Global DE運営資金が目標Liberty Global DE運営資金よりも大きい場合、その額は正の数として表されるべきである(あるいは、推定されたLiberty Global DE運営資金が目標Liberty Global DE運営資金より小さい場合、その額は負と表されるべきである)

36

	竣工前にLiberty Global HU運営資金調整	Liberty Global HU運営資金と目標Liberty Global HU運営資金との差額を予想する金額を指し、Liberty Global HU運営資金が目標Liberty Global HU運営資金よりも大きいと予想される場合、その金額は正の数で表されるべきである(あるいは、Liberty Global HU運営資金が目標Liberty Global HU運営資金よりも小さいと推定される場合、その金額は負の数で表されるべきである)
	？完了前にLibertyグローバルRO運営資金調整	推定されたLibertyグローバルRO運営資金と目標LibertyグローバルRO運営資金との差額に等しい金額を指し、推定されたLibertyグローバルRO運営資金が目標LibertyグローバルRO運営資金よりも大きい場合、この金額は正の数で表されるべきである(あるいは、推定されたLibertyグローバルRO運営資金が目標LibertyグローバルRO運営資金より少ない場合、その金額は負と表すべきである)
	契約前声明	第24.3項(完全プロトコル)に記載されている意味を有する
	？属性？それとも？属性	世界のどこでも永久保有、賃貸、その他の不動産のこと
	財産所有者	任意の関連財産については、添付ファイル2(関連財産)において所有者と呼ばれる者をいう
	·買い手の規制保証	第10.4項(買い手及び保証人保証)に与えられた意味を有する
	·買い手義務	いかなる陳述、契約、保証、賠償、または賠償または支払いを承諾する金額が、買い手が本契約または税務条約に従って売り手に与えた賠償金額に等しいことを意味する
	·購買業者グループ	ボーダフォン保証人及びその付属会社及び付属会社を指し、取引完了後のターゲットグループのメンバーを含む
	·買い手の救済	税務条約に規定されている意味がある
	？買い手の返済金額	税務条約に規定されている意味がある
	·購買業者代表	第27.4項(売り手代表及び買い手代表)に規定されている意味を有する

37

	“規制清掃チーム協定”	ボーダフォン保証人とLiberty Global保証人が2018年4月19日に締結した監督廉潔チームの守秘協定を指す
	？期間について	つまり：
		(I)Liberty Global DE Target Groupのメンバーのいずれについても、決算日の5年前
		(Ii)Liberty Global CZ Target Groupのメンバーのいずれかについては、勘定日の3年前
		(2)Liberty Global Hu Target Groupのメンバーのいずれについても、決済日の4年前
		(2)Liberty Global RO Target Groupのいずれのメンバーについても、決済日の3年前
	·関連財産	添付ファイル2に示される各物件(関連物件)をいう
	·関連規制機関	欧州委員会ドイツ連邦カルテル事務室のことですドイツ連邦銀行), イギリス競争保護局(Σad Pro ochranu Hospital odáo SKésoutなど) チェコ共和国ではハンガリー競争管理局とルーマニア競争理事会(Consiliul Concurentei);
	関連目標グループ	つまり： (I)Liberty Global DE Target Groupに属する任意のメンバであれば、Liberty Global DE Target Group；および
		(2)Liberty Global CZ Target Group，Liberty Global HU Target GroupまたはLiberty Global RO Target Groupに属する任意のメンバであれば，Liberty Global CEE Target Group；
	7.救済	税務条約に規定されている意味がある
	？？代表	一方については、買い手集団または売り手グループ(場合に応じて)のメンバーと、その側の役員、上級職員、従業員、代理人、コンサルタント、会計士およびコンサルタント、および買い手グループまたは売り手グループ(場合によっては)のメンバーを指し、関係者が株式または付属事項の売却に積極的に参加していた限り、

38

	業務を制限する	14.1(B)項(保護条約)に規定されている意味を有する
	·ルーマニア公認会計原則	ルーマニアで公認されている会計基準、原則、慣行を指す
	“ルーマニア株式譲渡協定”	中欧売り手、RO少数株売り手、RO多数株買い手とRO少数株買い手の間で、Liberty Global RO多数株とLiberty Global RO少数株を合意形式で売却·購入する株式譲渡プロトコルを指す
	？販売業者：付属会社	売り手グループのメンバーではないが、売り手グループのメンバーが25%を超える投票権または分配権を有する任意のエンティティを意味する
	？販売業者の付属契約	ターゲットグループメンバーと売り手関連会社との間で締結された関連ターゲットグループに対して大きな意味を有する任意の契約を意味する
	·売り手義務	いかなる声明、契約、保証、賠償、または賠償または支払いを承諾する金額が、売り手が本契約または税務条約に従って買い手に与えた賠償金額に等しいことを意味する
	？販売業者グループ	Liberty Global保証人とその付属会社と付属業務を指し、ターゲットグループのメンバーを含まない
	？販売業者代表	第27条に規定する意味(売り手代表及び買い手代表)を有する
	？売り手はグループを保留	Liberty Global plcおよびその子会社および子会社を指し、ターゲットグループのメンバーを含まない
	高級従業員	各ターゲットグループの任意のメンバーの任意の管理委員会メンバーおよび各ターゲットグループの任意のメンバーの任意の従業員を指し、その基本年収は？150，000ユーロ以上である
	分離	表14(別居)におけるこの語の意味を持つ
	“別居書類”	ドイツ節の10.2.3号文書、チェコ共和国の10.2.5号文書、ハンガリー節の10.2.5号文書、ルーマニア節の10.2.5号文書、会社節の4.3および4.4号ファイル、およびデータ室清掃チーム会社節の3.1、3.2、3.5、3.6および3.8

39

	？サービス文書	クレーム表、申請通知書、命令または判決をいう
	？お勘定	既存のDE訴訟または既存のDE訴訟の終了に関する被告との任意の合意、和解、または妥協を意味する
	株式購入伝票	本プロトコルおよびその付属ファイルを指す；
	株？株	Liberty Global DE株式、Liberty Global CZ株式、Liberty Global CZ Infrastructure株式、Liberty Global Hu株式、Liberty Global RO多数株式、Liberty Global RO少数株式を指す
	·スロバキアビジネス	売り手がスロバキアで経営しているグループの業務、すなわちスロバキアの小売、企業および卸売顧客に固定回線および広帯域電気通信、テレビおよびビデオサービスを提供するUPC事業を経営、維持、および維持することを指すが、直接の世帯への業務は含まれていない
	スマート購買注意事項	表7の1.1段落の意味を持つ(Liberty Global完了前再構成)；
	“SPA更新プロトコル”	実質的に合意形式で締結された更新プロトコルを指す
	特別リコール日	別表11(合意された物置原則)に記載されている意味を有する
	？具体的な会計処理	別表9 A部分(完成後財務調整)第2段落で述べた意味を有する
	子会社？子会社	任意の関連時間において、対象会社当時の任意の付属会社又は付属会社、添付ファイル1 B部分(付属会社に関する基本資料)に記載されている各対象会社の現在の付属会社及び付属会社に関する基本資料をいう
	子会社？子会社	親会社の定義で与えられた意味を持っています
	“付属企業”	英国“2006年会社法”第1162条に規定されている意味がある

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	？ターゲット企業	Liberty Global DE Target業務、Liberty Global CZ Target業務、Liberty Global HU Target業務、およびLiberty Global RO Target業務、およびLiberty Global RO Target業務のいずれかを指す
	ターゲット会社	Liberty Global DE Target Company、Liberty Global CZ Target Company、Liberty Global CZ Infrastructure Target Company、Liberty Global Hu Target Company、Liberty Global RO Target Company and Target Companyのいずれかを指す
	ターゲット集団	Liberty Global DE Target Group、Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global HU Target Group、Liberty Global RO Target Groupを指し、Target Groupはいずれかを意味する
	Target Libertyのグローバル資本支出	各ターゲットグループに関連するターゲットLiberty Global CapEx支出を指し、添付表10 Dの部分に列挙される(財務調整：額)
	·Target Liberty Global CZ運営資金	表10 D部分(財務調整：金額)のうち目標Liberty Global CZ運転資金とした金額を指す
	Target Liberty Global DE運営資金	表10 D部分に目標とされているLiberty Global DE運転資金の額(財務調整：額)を指す
	Target Liberty Global Hu運営資金	表10 D部分に目標とされているLiberty Global Hu運営資金の額(財務調整：額)を指す
	·Target Liberty Global RO運営資金	表10 D部分に目標とされているLiberty Global RO運転資金の額(財務調整：額)を指す
	？税制	税務条約に規定されている意味がある
	税務機関	税務条約に規定されている意味がある
	税務条約	約定形式の税金契約のこと
	税務事項	この語の意味は，表5の第9段落に付随する
	税期	税務条約に規定されている意味がある
	？納税申告書	税務条約に規定されている意味がある

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	·税務保証	表3 A部分23から32段落に列挙された保証(保証)を付記し、これに基づいて税務保証を解釈しなければならない
	？Techtixプロトコル	チェコ共和国第6.14.13節、ドイツ6.14.2.1および6.14.2.5節、ハンガリー第6.14.1および6.14.35節、およびデータ室6.14.16、6.14.28および6.14.29節の協定を指す
	·電気通信トラブル	税務条約に規定されている意味がある
	*領土	ドイツ、ルーマニア、ハンガリー、チェコ共和国の各一国を指す
	·第三者同意	第9.5項(承諾及び賠償)に規定されている意味を有する
	·第三者保証	第9.1項(承諾及び賠償)に規定されている意味を有する
	·第三者条項	第34条(1998年“契約(第三者権利)法”)に規定されている意味を有する
	·第三者の権利	取得、選択権、または優先購入権または転換権、または任意の住宅ローン、担保、財産権負担、質権、留置権、譲渡、質権、担保権益、所有権保留、分割参加または任意の他の保証プロトコルまたは手配または第三者権利または債権、または上記のいずれかの合意を設定すること；
	？会社間の借金を移転して支払いますか	ターゲットグループメンバーが、各譲渡会社間の融資対応金契約に基づいて、売り手がグループメンバーを残すための任意のお金を不足している場合には、完了までの課税利息は含まれていないこと

42

	·譲渡会社間融資支払い契約	以下のローン契約を指す： (I)UPC Broadband Holding BVとLiberty Global CZ Infrastructure Target Companyが2016年11月29日に締結した総融資契約；
		(2)UPC Broadband Holding BVとLiberty Global Hu Target Companyとの間の2007年7月1日の総融資協定は、2017年1月31日に改訂および再説明された
		(3)2007年7月1日にUPC Broadband Holding BVとLiberty Global RO Target Companyとの間の総融資協定は、2017年1月31日に改訂および再説明された
	？会社間の借金を振り替えて金調達協議に応じる	譲渡と譲渡会社間の融資のための支払すべき合意のための各譲渡協定を、合意された形で行うこと
	？会社間の移転はローンを受けなければなりませんか	売り手留保グループメンバーが譲渡会社間で受け取るべき融資契約に基づいてターゲットグループメンバに不足している金額であり、いずれの場合も、完了までの課税利息は含まれていない
	？譲渡会社間の借入契約	つまり： (I)2018年4月24日UnitymediaドイツホールディングスBVとLiberty Global DE Target社との間のUPCドイツホールディングスBVの改訂と再説明に関する主(ローン)合意
		(2)UPCドイツホールディングスとLiberty Global DE Target社が2015年12月31日に締結した改訂および再記載された主(ローン)協定
		(3)Liberty Global DE Target社とUPCドイツホールディングスとの間で2016年6月30日に締結された主(ローン)契約；
		(Iv)Liberty Global DE Target CompanyとUPCドイツホールディングスBVとの間のメイン(ローン)プロトコルは、2016年12月7日に改訂された。

43

	？譲渡会社間の受取借入金譲渡契約	譲渡約定形式の譲渡会社間受取借款協議の譲渡契約をいう
	“過渡期サービス協定”	Liberty Global BV、ボーダフォン保証人と買い手グループメンバーとの間の過渡的なサービス契約は、完了時または完成近くに合意された形で締結されることを指す
	？TSAサービス信用信託口座	買い手代表および売り手代表(または買い手および売り手が同意する可能性のある他の当事者)の共同名義でホストエージェントに設立されたTSAサービス信用ホストアカウントを意味する
	“TSAサービス信用信託プロトコル”	第6.15項(完成前ステップ)で与えられた意味を有する
	·TSAサービスクレジット管理額	means €130,000,000;
	？TSAサービス信用管理通知	“移行サービス協定”別表12第13項に基づいて発行された通知をいう
	？TSAサービス	“移行期間サービスプロトコル”に表1(サービス)に列挙されたサービスを添付することを指す
	“アメリカ公認会計原則”	2017年12月31日までに米国で有効な公認会計基準、原則、やり方を指す
	公共事業税	2012年のハンガリーCLXVIII法案に基づいて徴収された任意の税金を指す
	付加価値税	つまり：
		(I)時々改正または置換された“1994年増値税法令”に従って徴収される任意の税金
		(2)欧州連合内で、任意の加盟国は、付加価値税共通制度に関する欧州連合理事会の指示(2006/112/EC)に従って徴収される任意の税金；
		(Iii)欧州連合以外では、本定義第(I)または(Ii)項で示される税項に対応するか、または実質的に同様の任意の税金。

44

	·ボーダフォンCZ知識グループ	付表5第8段落(売手の責任に対する制限)で与えられた意味を持つ
	？ボーダフォンDE知識グループ	付表5第8段落(売手の責任に対する制限)で与えられた意味を持つ
	·ボーダフォンRO知識組	付表5第8段落(売手の責任に対する制限)で与えられた意味を持つ
	？保証	売り手が提供する付表3(保証)に列挙された保証と保証はこのように解釈されるべきであることを指す
	より広範な会社の効力条項	関連するターゲットグループの取引相手が時々参加する企業グループのメンバーとの間の合意または配置に影響を与えるか、または影響を与えるように見えるターゲットグループの契約またはスケジュールを指す条項(疑問を生じないように、ターゲットグループの他のメンバーとの合意またはスケジュールを除く)
	-労使委員会	第6.13(A)項に記載の意味を有する
	勤務時間	午前九時三十分ということです。午後5時30分まで営業日にあります。

1.2本プロトコルでは、他の規定または文意に加えて、：

(A)本協定に言及された条項、段落、段落、分節、付表および添付ファイル、すなわち、本協定の条項、分金、段落および分節、ならびに添付表および添付ファイルを示す

(B)合意されたフォーマットの任意のファイルへの参照は、売り手および買い手が合意したフォーマットを意味し、各売り手および買い手が署名した時々効率的に修正されたファイルを表す

(C)単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別の使用は他の性別を含むべきである

(D)本協定の他の明文規定に加えて、成文規則(任意の司法管轄区域内の任意の法例を含む)の任意の明示的な言及は、(I)本協定の日の前または後に任意の他の成文規則、または任意の他の成文規則に従って修正、総合的または再制定された成文規則；(Ii)成文規則によって再制定された任意の成文規則(修正されたか否かにかかわらず)；および(Iii)本プロトコルの日付の前または後に規則に従って制定された上記(I)のセグメントまたは(Ii)のセグメントによって修正、統合または再制定された任意の付属法規(条例を含む)であるが、上記(I)~(Iii)のセグメントに記載された任意の事項は、本プロトコルの日付の後に発生し、本プロトコルの項の下で売り手または買い手の責任を増加または変更する範囲を除外する

45

(E)会社を提訴する点は、その法人または法人団体がどこで法団として設立されているか、または法人団体として設立されているかにかかわらず、任意の法団または他の法人団体を含むものと解釈しなければならない

(F)個人を言及するすべての点は、任意の個人、商号、会社、法団、法人団体(登録成立の有無にかかわらず)、有限責任会社、政府、州または州、地方または市政当局または政府機関、または任意の共同企業、協会、共同企業、職組合または従業員代表団体(独立法人資格を有するか否かにかかわらず)を含むものと解釈されるべきである

(G)平日の任意の言及(フレーズ営業日を含む)は、真夜中から深夜までの24時間の期間を指す

(H)言及時間、すなわち中欧時間を指す

(I)誰かが被ったまたは発生したコストおよび/または支出に言及する場合、その人またはその人が所属する付加価値税グループの他の任意のメンバーが、課税項目のコストまたは支出に関連する付加価値税を免除する権利を有する任意の金額を含むべきではない

(J)文字に言及するには、文字を読み取り可能かつ非一時的な形態で複製する任意の方法を含むべきである

(K)凡指は含まれているか、または含まれているか、含まれているかを指すが、これらに限定されない

(L)より大きいnについて言及すると、例えば、10は5より大きい額を表し、-5は-10より大きい額を表すと解釈されるべきである

(M)より少ないnについては、例えば、5は10未満の額を表し、-10は-5未満の額を表すと解釈されるべきである

(N)イングランド以外の任意の司法管轄区域については、任意の訴訟、救済、司法手続き方法、法律文書、法的地位、裁判所、役人、または任意の法律概念または事物の任意の英語法律用語の言及は、その管轄区域内に含まれる英語の法律用語に最も近い場所としなければならない

(O)ディレクトリおよびすべてのタイトルおよびタイトルの挿入は、便宜上、本協タイミングを説明する際に無視してはならない

(P)以下の場合に限定されるが、提案法は意味があると理解されるべきである

(Q)添付表および添付ファイルは、本協定の一部であり、本協定の本文と同じ効力および作用を有し、本協定への任意の言及は、添付表および添付ファイルを含むべきである

(R)第5.2項又は付表6のいずれかの金額がユーロで表され、他の通貨で表される同値額を当事者が知る必要がある場合は、その金額は、その場で要求された他の通貨の金額に換算しなければならない

46

ブルームバーグ社がBFIXサービスで発表した通貨は、ロンドン時間午後4時にユーロの為替レート(中間価格)に両替された

(S)任意の場合への賠償と、税引き後に基づいて賠償を含む任意の場合の賠償とに言及した場合、本合意に基づいて任意の支払い承諾がなされた場合、支払いの金額は、任意の場合(第9条の場合を含むが、限定されないが)誰かを賠償するために必要な金額を参照して計算される場合、その金額は、税引後ベースで計算されなければならない

(T)税引後に付与または負担される任意の賠償または支払い義務(支払義務)、または税後に基づいて計算される任意の賠償または支払い義務として明示されることは、このような支払い義務に基づいて支払うべき金額(支払い義務)の計算方法が考慮されていることを保証すべきであることを意味する

(I)この支払から控除または控除されなければならない任意の税金

(Ii)この支払に課税を要するために納付すべき任意の付加税の額及び時間；及び

(Iii)取得された任意の税務特典の金額および時間は、その税務特典が支払い義務を引き起こすことに起因することができることを制限する

支払受取人の立場は、支払義務を引き起こす事項が発生していない場合と同様である(又は、支払義務が支払宛先以外の者に影響を与える事項に係るものである場合、支払宛先とその他の人とが一致している場合は、支払い義務を引き起こす事項が発生していない場合と同様である)。しかし、その金額は、すべての税務目的について、他の誰でもなく受取人だけが受け取るとみなされた額を超えてはならない。そして

(U)本プロトコルにおける任意の人への言及は、付加価値税または付加価値税に関連する金額の任意の規定を解釈する場合には、任意の場合において、その人が付加価値税または付加価値税に関連する金額がグループメンバーである場合には、適切な場合には、そのグループ内の任意の他のメンバーへの言及を含むものとみなされなければならない。

2. Sale and Purchase

2.1本プロトコルの条項および条件に基づいて、完了時：

(A)DE売り手はLiberty Global DE株を売却すべきであり、DE買い手はその株を購入すべきである

(B)中東欧の売り手はLiberty Global CZ株を売却すべきであり、CZ買い手はLiberty Global CZ株およびLiberty Global CZ Infrastructure株を購入しなければならない

47

(C)中東欧の売り手はLiberty Global HU株を売却しなければならず、HU買い手はその株式を購入しなければならない

(D)中東欧の売り手はLiberty Global RO多数株を売却し、RO多数株の買い手は購入すべきである

(E)RO少数持分売り手はLiberty Global RO少数持分を売却すべきであり、RO少数持分買い手はLiberty Global RO少数株権を購入すべきである；および

(F)中東欧の売り手は、UPCフランスBVにLiberty Global RO Services株式とLiberty Global RO外部サービス株式の売却を促し、ROの多数の買い手が購入すべきである

いずれの場合も、完了後に発効する第三者権利(Liberty Global DE株式の任意の持続的保証を除く)および関連株式について発表、支払い、または行われたすべての割り当ておよび配当を完了後に受信する権利を含む付随するすべての権利を受けない。株式の売買は本協定に規定されている条項に従って行われなければならない。

2.2売り手は、取引が完了したときまたは前に、株式を所有する権利を有する者が、株式の任意およびすべての優先引受権を取り消すことができないように促すべきである。

3. Estimated Consideration

3.1取引完了前に、売り手は、Liberty Global DE純債務推定、完了前のLibertyグローバルDE運営資本調整、Liberty Global CZ純債務推定、Liberty Global CZ運営資本調整、Liberty Global HU純債務推定、Liberty Global HU運営資本調整、Liberty Global RO運営資本調整、Liberty Global RO純債務推定とLiberty Global RO運営資本調整に関する推定値を買い手に提供することを約束する

(A)(買い手に別の約束がない限り)各カレンダー四半期(3月31日、6月30日、9月30日、12月31日)が終了してから15営業日以内に、関連するカレンダー四半期終了時のLiberty Global純債務およびLiberty Global運営資金の最新の推定を買い手に提供し、そのフォーマットは、添付表10(財務調整：金額)C部分に規定されたフォーマット(Libertyグローバル四半期更新とともに)であり、この推定の合理的な支持証拠を添付する

(B)買手が合理的な要求を出した場合，要求を出してから15営業日以内に買手代表と会い，Liberty Global四半期更新を検討する.

3.2表1に列挙した条件(完了条件)が満たされた日後の3営業日目または双方が同意した他の日に、売り手は、買い手に推定されたLiberty Global DE純債務、完成前Liberty Global DE運営資金調整、Liberty Global CZ純債務、完成前Liberty Global CZ運営資金調整を通知しなければならない

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推定Liberty Global HU純債務、完成前Liberty Global HU運営資金調整、推定Liberty Global RO純債務と完成前Liberty Global RO運営資金調整、および推定した会社間貿易売掛金、推定した会社間貿易売掛金、推定した会社間借入金売掛金、推定した会社間売掛金、推定した譲渡会社間融資売掛金およびターゲットグループ毎の推定移転会社間融資売掛金(それぞれの場合(A)すべての推定は誠実に行い、(B)付表9(完了後財務調整)規定に適合した上で推定)、(C)前回の“自由グローバル四半期更新”以来の材料流動状況を説明することを含む合理的な証拠を提供してこのような推定をサポートする)。

3.3完了時、買手は、推定対価格の合計に相当する金額を売手に支払わなければならない。

3.4完了後、売り手はすぐに支払う必要があります：

(A)付表17(ESCROWS)および“移行ホストプロトコル”に従って移行ホスト金額を移行ホストアカウントに入金するステップと、

(B)TSAサービスクレジットホスト金額を、付表17(ESCROWS)およびTSAサービスクレジットホストプロトコルに従って所有するTSAサービスクレジットホストアカウントに入金する。

3.5完了後、予想価格は、別表9(完了後財務調整)で説明されるように調整されなければならず、最終的な対価格は、別表9(完了後財務調整)D部分に規定されている任意の支払い調整に基づく推定対価格であるが、第3.7および3.8項に従ってさらに調整されなければならない(適用されるように)。

3.6双方は、表12(価格割り当て)の条項を添付することに同意した。

3.7買い手は、任意の売り手義務または任意の買い手義務(状況に応じて)が売り手または売り手に(状況に応じて)買い手に支払われる任意の金銭について、買い手が売り手に支払う最終的な対価を調整することによって有効であり、任意の超過した範囲内で、任意の残りの最終的な対価を調整することによって有効とみなされるべきである。

3.8 DE買い手が第3.3項および3.6項(3.5および3.7項に従って調整)に従ってLiberty Global DE株式についてDE売り手に支払う費用(適用可能)は、DE買い手が別表15(既存のDE訴訟コスト)に従ってDE売り手に任意の既存DE訴訟コストを支払った後、さらに調整しなければならない(適用されるように)。

4. Conditions

4.1株式の売買は、本プロトコルに従って付表1に記載された条件(取引完了条件)を満たすことを条件とする必要がある。

49

4.2買い手は、長い停止日の前に、表1に列挙した条件(条件~完了)を満たすように、または条件を満たすようにすべての合理的な努力を行い、その条件の満足状況を迅速に売り手に通知する。

4.3買い手は受け入れなければならず、ボーダフォン保証人は、買い手集団の各メンバーに、4.2項(条件)項の買い手義務を満たすために必要な救済措置および承諾を受け入れるように促すべきである。

4.4売り手と買い手のそれぞれ：

(A)付表1第1項に掲げる条件(完了条件)を満たすために必要な通知を誠実に協力して作成し、提出する

(B)あらゆる合理的な努力を尽くし、任意の関係監督当局が株式購入文書について行う取引について提出された要求に基づいて、要求されたすべての資料を迅速に提供する。

4.5各売り手は、株式購入書類について行われる取引を準備および提出するために、または表1第1段落に記載された条件(取引完了条件)を履行して、関係規制当局に提出された任意の意見書を準備および提出するために、買い手が合理的に要求する可能性のあるターゲットグループに関する資料および協力を迅速に買い手に提供しなければならない。

4.6 The Purchasers shall:

(A)関連する規制当局の任意の実質的な通信または補足情報の提供を要求する要求を直ちに売り手に通知すること

(B)売り手が任意の関連規制機関に提出または提出しようとする任意の実質的な書類または通信の前に、売り手に十分に通知し、：

(I)売り手が合理的に要求する任意の証印ファイルまたは情報を含む、草稿形態で売り手にそのような実質的なファイルまたは通信のコピーを提供するステップと、

(2)このような草案を提出する前に意見を提出し、これらの意見を合理的に考慮するために、売り手に合理的な機会を提供する

(C)売り手(またはその代表)が、任意の規制当局とのすべての会議および電話に出席することを売り手(またはその代表)に迅速に通知し(規制当局が売り手が会議または電話の全部または一部に出席しないことを要求しない限り)、売り手に合理的な機会を与えるが、買い手(およびその代表)は、そのような会議または電話ですべての議論を主宰しなければならない；

50

(D)売り手が任意の関連規制機関とのすべての書面文書および他の実質的な通信を公開コピーする外部反独占弁護士を含む、各関連規制機関の関連する同意、承認または行動を得るために売り手が行う任意の実質的な通信、通知または文書の進捗状況を直ちにかつ十分に通知する。

4.7第4.2~4.6項(条件)は、“規制清掃チーム協定”の規定に準拠しない限り、任意の方向の他方に競合敏感な情報を提供することを要求してはならない。

4.8売り手は、売り手グループの各メンバー会社に、買い手が事前に書面で同意していない(無理に抑留されたり、遅延されてはならない)場合に、株式購入書類が行われる取引を行うか、または表1第1段落に記載された条件(完了条件)を履行して、任意の関連規制当局に任意の書類を提出し、通知または提出するか、または任意の関連規制当局または任意の関連規制当局と任意の重大なコミュニケーションを行うように促す必要がある。

4.9売り手および買い手は、自身または売り手グループまたは買い手グループの任意のメンバーに完全に関連する任意の関連する規制機関に提出された任意のコンテンツの正確性に責任を負うべきである。

4.10各売り手および買い手は、売り手および買い手またはそのそれぞれの代表が関連する規制機関との通信に参加または受信して意識されていない範囲内で、各売り手および買い手は、：

(A)契約に署名した後に通知された任意の兆候を速やかに買い手または売り手に書面で開示すること、すなわち、関連規制当局が承認しない可能性がかなり高いと判断し、反対するか、または本合意に従って株式を売買する際または後に任意の条件を適用する可能性があること；および

(B)情報を提供する側が、第4.2項または4.3項(条件)の義務に従って、買い手または売り手が必要とする可能性のある任意の救済または承諾の影響を評価する必要があると合理的に判断した場合、買い手または売り手が提供を要求する可能性のある任意の情報を提供する。

4.11買い手は、本プロトコルの日から付表1(完了前の条件)に列挙された条件を完了するまでの間に、彼らはできないことを約束し、買い手グループのいかなるメンバーも単独または他の人と共同行動しないことを保証すべきである：

(A)取得または要約取得(または他の人がその取得または要約取得を表すように手配)；または

(B)条件があるか無条件であるかにかかわらず、任意のプロトコル(またはそれを代表する他の人が任意のプロトコルに署名するように構成されている)に署名し、そのプロトコルが完了すると取得をもたらす

51

対象グループまたは調達業者グループと関連地域の業務と競合する任意の会社または業務を構成するが、この買収は、付表1に記載された条件(完了条件)に重大な損害または遅延をもたらすことが合理的に予想され、またはそのような条件に関連する任意の条件(または適用される場合、遅延の長い停止日)をもたらすことができる。

4.12売り手は、本プロトコルの日から付表1に列挙された条件(完了前の条件)を完了するまでの間、売り手は、ターゲットグループの任意のメンバーが単独でまたは他のメンバーと共同で行動しないことを保証しなければならない

(A)取得または要約取得(または他の人がその取得または要約取得を表すように手配)；または

(B)条件があるか無条件であるかにかかわらず、任意のプロトコル(またはそれを代表する他の人が任意のプロトコルに署名するように構成されている)に署名し、そのプロトコルが完了すると取得をもたらす

対象グループの業務と競合する任意の会社または業務を構成し、この買収は、表1に記載された条件(完了した条件)に重大な損害または遅延をもたらすことが合理的に予想され、またはそのような条件に関連する任意の条件(または適用される場合、遅延の長期停止日)をもたらすことができる。

4.13午後5時または以前に別表1に列挙された条件(完了条件)を満たすことができなかった。長い停止日において、売り手と買い手は、彼らの間の書面合意によって、長い停止日を延期することができる(このように延期された長い停止日、延期された長い停止日)。

4.14第4.13項(条件)に規定する場合：

(A)長い停泊日が押後していない；または

(B)付表1(完了した条件)に列挙された条件は依然として午後5時までには達していない.遅れた長い寄港日に

第4.16項及び第4.17項(条件)には別の規定があるほか、売り手又は買い手は、書面で他の当事者に通知した後、直ちに本契約を終了することができるが、条件は：

(I)買い手が以下のいずれかの義務に違反した場合、買い手は、本4.14項(条件)に従って本プロトコルを終了する権利がない

(a) sub-clauses 4.2 and/or 4.3 (Conditions); or

(B)第4.4，4.10及び/又は第4.11項(条件)(第4.7条(条件)に従って解釈される)であって、この違反又は当該等の違反は、別表1(完成までの条件)に列挙された条件が、長停止日又は遅延長停止日(誰が適用されるかに応じて定められる)前に該当できなかったこと

52

(Ii)任意の売り手が第4.4、4.5、4.8および/または4.12(条件)(第4.7(条件)項の解釈による)項のいずれかの義務に違反し、この違反または違反が、長時間停止日の延期または長時間停止日の延期(場合によっては)が表1(完了条件)に列挙された条件を満たしていない場合、売り手は、第4.14項(条件)に従って本プロトコルを終了する権利がない

また、上記(I)及び(Ii)項は、買い手及び売り手(誰が適用されるかに応じて)にのみ適用される：(A)売り手((I)項の場合)又は買い手((Ii)項の場合)は、任意の関連違反事項を知った後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く書面で買い手又は売り手に通知する(誰が適用されるかによる)。(B)買い手(第(I)項に記載の場合)と売り手((Ii)項の場合)は、10営業日以上の合理的な期間があったか、又は(短い)第(A)項に記載の通知日から長休日まで又は延長後長停止日(誰に適用されるかに応じて)との間の合理的な期間があって、任意の関連する違約行為を救済するが、そうすることができなかった。

4.15売り手または買い手が(誰が適用されるかに応じて)表1(完了前の条件)に記載されている条件が本プロトコルの条項に従って履行されていないと合理的に考える場合、売り手は、買い手が事前に書面で同意して(無理に抑留または遅延されてはならない)、または買い手が事前に書面で同意して(無理に抑留または遅延されてはならない)、完了前の任意の時間に本プロトコルを終了することができる。

4.16 If:

(A)欧州委員会は、株式購入書類に記載されている取引が内部市場と一致しないことを発表する“合併規則”に基づいて決定した

(B)株式購入書類に記載されている取引のいずれかの態様は、“合併規則”第4条第4項又は第9条に基づいて欧州連合国の主管当局又は1つ以上の主管当局に提出し、いずれかの主管当局が決定したものであり、株式購入書類に掲げる取引を行ってはならない

いずれの場合も、売り手または買い手は、書面で他の当事者に通知した後、直ちに本プロトコルを終了することができる。

4.17本協定が第4.14、4.15又は4.16項(条件)に従って終了し、いずれか一方が前の時間に損害賠償を要求する権利を終了することを制限しない場合、双方は、本合意項の下でのすべての義務を終了しなければならない(本第4.17項及び4.18項(条件)及び第1条(解釈)及び第20項(二重補償を行ってはならない)から第37項(送達代理)の規定を除く)。しかし、当事者が終了前に生じたすべての権利と責任は引き続き存在しなければならない。

53

4.18本プロトコルが第4.14、4.15、または4.16項に従って終了した場合、買い手は、第4.19項(条件)及び第31条(支払い)に基づいて、賠償金を支払ってから5営業日以内に、Liberty Global保証人(又は売り手に、支払い満了前の2営業日以上の営業日にLiberty Global保証人会社の代理者であり、イギリスで納税する他のエンティティ)に250，000，000オーストラリアドル(賠償金)に相当する金額を支払うことを買い手に通知し、売り手が第4，4.4，4.5を履行できない限り、賠償として支払わなければならない。4.8および/または4.12(条件)(第4.7項の解釈による)は、添付表1(完了前の条件)に列挙された条件が満たされていないことを直接もたらすが、条件は、(A)買い手が任意の関連する違約行為を認識した後、直ちに書面で売り手に通知したことである。および(B)売り手は、30日以上の合理的な期間(または短い場合、(A)項に基づいて通知された日付から長い停止日または長い停止日(誰が適用されるかに応じて決定される)までの間の期間をすでに有しているが、任意の関連する違約行為を救済するが、そうすることはできない。

4.19双方は、補償的支払いが支払われた場合、その全部または一部を付加価値税供給の対価格と見なすべきではなく、双方は合理的な努力を尽くして努力すべきであり、その金額が支払金額になった場合、付加価値税供給の対価格とはみなされないと予想している。しかしながら、任意の税務機関が補償支払いの全部または一部を課税供給の対価格と見なしている場合、補償支払いは、適用される付加価値税を含まず、上記4.18(条件)項に従って、補償支払いの任意の部分支払いを要求する各買い手は、(Libertyグローバル保証人または他の関連受取人が、そのような支払いのために税務機関に支払う任意の付加価値税について説明することを要求する範囲内で)有効な付加価値税領収書を受信した後、Liberty Global保証人または他の関連受取人に任意のこのような付加価値税を支払う金額、およびLiberty Global保証人による任意の利息または罰金(ただし、Liberty Global保証人が合理的に遅延または違約することによって税務機関にこのような付加価値税を計算することによるいかなる利息または罰金は含まれていないが、購入者が本4.19項に基づいてLiberty Global保証人にこのような付加価値税に相当する金額を計算した後)。

5.完了前の業務処理

5.1法律およびサブ条項5.2(完了前の業務行為)に適合する場合、DE売り手は、Liberty Global DE Target Groupのどのメンバーもそうしないことを保証しなければならない。(Ii)CEE売り手は、Liberty Global CZ Target GroupまたはLiberty Global HU Target Groupのいずれのメンバーもそうしてはならないことを促進しなければならない；および(Iii)CEE売り手およびRO少数の売り手は、Liberty Global RO Target Groupの任意のメンバーに、本契約締結の日から完了日までの間、Liberty Global RO Target Groupのメンバーを促進してはならない

(A)いかなる実質的な態様においても、本協定の締結日に当該ターゲットグループメンバーの正常な業務プロセス以外のいかなる行為を行ってはならない

(B)表6(完了前の業務処理)に列挙された任意のものまたは事項を作成する

54

いずれの場合も、買い手が事前に書面で同意していない場合(無理にこのような同意を拒絶または遅延してはならない)、同意宣言は、第5.1項(完了前の業務処理)の目的で与えられる。

5.2第5.1項(完了前の業務処理)および別表6(完了前の業務処理)は、制限または阻止することができない

(A)第6.1項(完了前ステップ)に従ってLiberty Global完了前再構成を実施し、付表14(退職)に従って退職を実施する

(B)売り手グループの任意のメンバーが、緊急または災害または他の深刻な事故または場合には、関連するターゲットグループへの悪影響をできるだけ少なくするために合理的に負担する任意の事項(買い手は、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く通知される)

(C)表6(X)~(Bb)段落に制限された事項を除く任意の事項であるが、2018年予算に規定されている事項に限定されるか、または売り手は、2018年予算を作成する際にこの事項を考慮し、買い手が合理的に満足することを証明することができる

(D)目標グループの任意のメンバが本合意日前に締結またはそれに関連する任意の契約または手配に従って負う任意の義務を完了または履行し、通常の業務中に公平な条項で履行すること

(E)ターゲットグループの任意のメンバおよび売り手グループの任意のメンバが、本プロトコル日前に締結された任意の契約または手配によって規定された、またはそのような契約またはスケジュールに従って行われた、またはそのような契約またはスケジュールに関連する任意の事項であり、これらの事項は、ターゲットグループに関連する資料室内の部分的に公平に開示されている

(F)金融債務の発生：

(I)任意の新しい融資の借り入れ、返済、および再借入を含む既存の循環信用手配の下で、この計画に基づいて利用可能な金を借り入れること

(Ii)すべてのターゲットグループの1つまたは複数の融資スケジュールの下での追加の循環クレジット融資、定期融資、信用状および/または付属融資は、元金総額が1，000，000，000(同値)を超えてはならないが、これらの融資は、その元金総額の100%を超えない価格で償還または前払いしなければならないか、またはその契約日または融資日(何者で適用されるか)から6ヶ月以内に、その元金総額の101%以下の価格で償還または前払いしなければならない

(3)1つまたは複数の融資スケジュールの下での追加循環クレジット融資、定期融資、信用状、および/または付属融資項目

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対象グループが循環クレジットローン、定期融資、信用状および/または付属貸金の下で発生および未返済の任意の債務を再融資、償還、前払い、改訂、またはその他の修正(再融資)するが、この項5.2(F)(Iii)項の場合：

(a) either:

(1)そのような再融資に関連する循環クレジット融資、定期融資、信用状および/または付属施設の価格または保証金が、そのような再融資、償還、前払い、修正、または他の方法で修正された循環クレジット融資、定期融資、信用状および/または付属施設の価格または保証金よりも低い価格または保証金；または

(2)このような再融資に関連する循環クレジット融資、定期融資、信用状および/または付属施設の満期日が遅く、そのような循環クレジット融資、定期融資、信用証および/または付属施設の価格または保証金が、そのような再融資、償還、前払い、修正または他の方法で修正されたこのような循環クレジット融資、定期融資、信用証および/または付属施設の満期日および価格または保証金以下であるか、またはそれ以下である

そして

(B)当該等の再融資に関連する任意の循環クレジット融資、定期融資、信用状及び/又は付属融資は、その元金総額の100%を超えない価格で償還又は事前に支払うことができ、又は当該合意の日又は融資日(何者に適用されるかに応じて)から6ヶ月以内に、その元金総額の101%を超えない価格で償還又は事前償還することができる

そして、それぞれの場合、そのような発生の準備または実施に関連する任意の事項；

(G)第5.1項(完了前の業務処理)に従って承認された債券及び/又は契約項の財務債務の準備に関する任意の事項

(H)締結、改訂、修正、延長、更新または終了任意の派生ツール、締結、修正、修正、延長、更新または終了の方法は、本合意日の12ヶ月前のターゲットグループの過去のやり方と一致し、各当事者の任意の更新、新しい取引相手への加入、および新しいISDAプロトコルを含むが、付表6(Bb)段落に基づいて行われる制限は除外され、第5.1項(完了前の業務処理)に従って承認されない限り、

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(I)任意の満期日が360日以下の仕入先融資、および任意の仕入先融資スケジュールの任意の修正、修正または終了を締結するが、そのような任意のサプライヤー融資または任意の仕入先融資スケジュールの任意のこのような修正、修正または終了は、本合意日の12ヶ月前にターゲットグループによって使用された仕入先融資スケジュールと一致しなければならない

(J)任意の運営リースまたは資本リース(いかなる販売およびレンタル手配の一部として締結された任意のテナントを含まないが)、またはそのようなリース契約に関連する任意の責任、ならびに通常の業務中に、本契約日の12ヶ月前のターゲットグループの過去のやり方と一致する任意の修正、修正、譲渡または終了、またはそのようなテナントに基づく免除を締結、完了または履行すること；

(K)ターゲットグループまたは売り手グループメンバが、各ターゲットグループ内またはターゲットグループメンバと売り手グループメンバとの間で会社間融資、配当、分配および持分出資の方法で行われる資金アップおよび下流を含む、本契約日に行われる任意の一般的な現金管理活動

(L)対象グループの任意の融資スケジュールを任意の修正または修正するが、(I)これらの融資スケジュールの下で返済されていない金融債務元金総額を増加させること、(Ii)これらの融資スケジュールの価格または保証金(これらの融資スケジュールの早期償還または前払いに必要な任意の保険料の価値を含む)、または(Iii)これらの融資スケジュールの満期日を短縮すること、および(Iii)これらの融資スケジュールの期限を短縮すること、および(L)対象グループの任意の融資スケジュールを修正または修正することを除く

(M)表6(完了前の業務行為)(N)段落によって制限された範囲を除いて、ターゲットグループの任意のメンバーの任意のカテゴリ従業員の報酬が増加し、インフレまたは当時の雇用市場状況に関連するように、または過去の慣例に適合した年間検討手順の一部として行われる

(N)任意の従業員に対する変動賃金(基本給に対する)の割合の増加であるが、このような修正は、従業員に支払われる報酬総額を増加させない

(O)対象グループ管理層又はターゲットグループの任意のメンバーの従業員に、株式購入書類に記載された取引の実施に関連する任意の取引又は留任ボーナスを付与又は支払いするが、“合意された管理層留任手配”又は第9.9項(承諾及び補償)による任意の改正又は補充規定を限度とする

(P)任意の税金を支払い、その税金の納期は、完了日または前に、または任意の税金項目を使用または相殺することであり、そうでなければ、そのように使用または相殺されなければ、課税されるべき期限は、完了日または前である

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(Q)目標グループメンバーを代表して支払われた任意の税金を返済するために売り手グループメンバーに支払いを支払い、売り手グループメンバーに支払いの満期日が完了日または前である場合、税金はターゲットグループのメンバーに帰するべきである

(R)現行DE訴訟の進行または和解、ただし、条件は：

(I)既存のDE訴訟に関するLiberty Global DE Target Groupのメンバーの任意の権利または利益は、譲渡または他の方法で譲渡または付与されてはならない

(Ii)既存のDE訴訟に関連する任意の和解または他の合意は、Liberty Global DE Target Groupの任意のメンバーとDE訴訟被告グループの任意のメンバーとの間の任意の持続的な配置の条項に悪影響を与えてはならない(および任意の最小限の変更を除く)

(S)インターネット電気価格訴訟の進行または和解

(I)インターネット電気料金訴訟におけるLiberty Global DE Target Groupの任意のメンバーの権利または利益は、譲渡または他の方法で譲渡または付与されてはならない

(2)インターネット電気価格訴訟に関連する任意の和解または他のプロトコルは、Liberty Global DE Targetグループの最適な利益に適合する

(T)電気通信紛争の処理または解決；

(U)株式購入書類に要求されたまたは明示的に許可された任意の他の事項；または

(V)任意の法律または条例(任意の関連政府エンティティの要求を含む)を遵守するために取られなければならない任意の事項。

5.3第26条(通知)及び第27条(売り手代表及び買い手代表)の規定があるにもかかわらず、第5.1項(完了前の業務行為)に基づいて提出された任意の同意要求は、電子メールで以下のいずれか2つの電子メールアドレスにしか送信できない

(A) pierre.klotz@vodafone.com;

(B) michael.bird@vodafone.com;

(C)anthony.kokinakis@vodafone.com；

(D)alexander.deacon@vodafone.com；

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(E)ick.wodrow@vodafone.com；と

(F)同意または通知に関する日付の少なくとも3営業日前に、売り手に通知する任意の他のボーダフォン者

コピーしました

(I)Roland.Turnill@slaughterandmay.com；

(2)susannah.macknay@slaughterandmay.com；

(3)james.Cook@slaughterandmay.com；および

(4)claire.jeffs@slaughterandmay.com.

5.4買い手は、第5.1項(完了前の業務処理)の目的についての同意を得ることができるのは、第5.3(A)から5.3(F)項(完了前の業務処理)で指定された任意の電子メールアドレスのみである。

5.5は、第5.3項の目的であり、買い手は、電子メールアドレスに関連する関連個人が買い手集団に雇用され、領土上で運営または他の意思決定役がないことを前提として、売り手の他の電子メールアドレス(各追加のボーダフォン担当者)に時々通知することができる。買い手は、第5.3(A)から5.3(E)項(完了前の業務行為)で決定された任意の個人または任意の追加のボーダフォン人員が、買い手グループに雇われた任意のメンバーを停止した後、直ちに売り手にボーダフォン人員を追加するように通知しなければならない。

5.6第5.1項(完了前の業務処理)項の同意がない場合は、買い手が第5.3項(完了前の業務処理)に従って同意要求を提出してから10営業日以内に与えられても拒否されていない場合は、関連する売り手に同意が与えられたとみなす。

5.7第29条(機密性)を損なうことなく、双方は、第5.3項(完了前の業務行為)に基づいて、任意の同意権を行使する基礎として買い手に伝達する任意の情報：

(A)買い手が秘密に保持し、ターゲット集団の価値を保存するために使用する必要がある；および

(B)必要に応じて，適切な廉潔なグループ配置でコミュニケーションを行うべきである.

5.8第5.9項(完了前の業務行為)によれば、DE売り手は、(I)DE売り手は、Liberty Global DE Target Group将を促すべきであり、(Ii)CEE売り手は、Liberty Global CZ Target GroupおよびLiberty Global HU Target Groupの各将を促すべきであり、(Iii)CEE売り手およびRO少数の売り手は、本合意締結日から完了日までの間、Liberty Global Target Groupを促すべきである

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(A)関連目標集団に重大な意味を有する適用法を遵守すること

(B)運営、保守および投資その業務目的のために運営される電気通信、ケーブルおよび信号分配ネットワークおよびシステム(ビジネスネットワーク)、ならびに任意の必要な関連ソフトウェア(ターゲットグループの任意のメンバーまたはビジネスネットワークプロバイダによって所有されてもよいかもしれない)、その方法は、ターゲットグループの予算および長期計画と実質的に一致し、他の態様では、本合意日の12ヶ月前のターゲットグループの過去のやり方と実質的に一致する。目的グループとドイツ電気通信株式会社(およびその共同経営会社)が電気通信回線および関連インフラ(例えばケーブルパイプ)の建設、レンタル、アップグレード、サービスおよび維持について達成した任意の合意を遵守する条項を含む

(C)ターゲット集団が所有，使用，またはターゲット集団の利益のために使用する情報技術に関する：

(I)2018年予算および長期計画と実質的に一致する方法でこのような情報技術を運営、維持および投資するか、または目標グループの本合意日前12ヶ月以内の従来のやり方に一致する方法でこのような情報技術を運営、維持および投資すること；および

(Ii)ターゲットグループの本合意日前12ヶ月以内の過去のやり方に基づいて、このようなすべての情報科学技術の安全と完全性を確保するために、技術および組織措置を実施する。

5.9第5.8項(完了前の業務処理)第5.2(A)及び5.2(B)項に記載されている事項又は株式購入書類に規定されている任意の事項を制限又は阻止してはならない。

5.10売り手は、そのような違反がターゲットグループおよび買い手グループに生じる任意の損害または損失が完了前に修復され、ターゲットグループまたは買い手グループが任意の費用を負担しないことを前提としている(このようなコストが有効時間前にターゲットグループによって支払われるか、またはLiberty Global債務またはLiberty Global運営資金として割り当てられない限り)、売り手は、第5.8項(完了前のビジネス挙動)または業務保証を達成するための任意のクレームに責任を負わない。買い手は、ターゲットグループまたは買い手グループの任意のメンバー会社に対して提出された任意のクレームまたはクレーム、またはターゲットグループまたは買い手グループの任意のメンバー会社に対する任意の潜在的な申告索またはクレームまたは潜在的な規制調査を軽減するために、ターゲットグループまたは買い手グループの任意の関連メンバー会社に取引完了後にすべての合理的なステップを取らせ、ターゲットグループまたは買い手グループの任意のメンバー会社に対して提出された任意の申告索またはクレームまたは潜在的な規制調査を軽減しなければならない。

5.11法律の適用可能な範囲内で、各売り手は、必要に応じて適切な廉潔なチーム配置を実施することを約束し、第29条(秘密保持)を損なうことなく、取引完了前にターゲットグループの取引最新状況を合理的に買い手に通報する(売り手と買い手が別の約束をしない限り)

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(A)各カレンダー月終了後の15営業日以内に、その目標集団の月間管理勘定とキーパフォーマンス指標のコピーを買い手に提供し、主な形式は：

“CAR 1レベル財務報告”は、ドイツ節の3.2.1号ファイル、ハンガリー清掃チーム節の3.2.1号ファイル、チェコ共和国清掃チーム節の3.2.1号ファイル、データ室清掃隊ルーマニア節の3.2.1号ファイルに記載されている

(2)Liberty Global DE Target Groupについては、“ドイツ清掃グループ”第3.1.1号ファイルおよび“データ室ドイツ課”第3.1.17号ファイルに記載されている財務資料

(B)買い手の合理的な要求の下で、四半期ごとに買い手代表との面会を超えず、このような管理勘定及び肝心な業績指標を討論する。

5.12競争法の適用によって許容される範囲内で、売り手は、必要に応じて適切な廉潔なチーム配置を実施し、第29条(秘密保持)を損なうことなく、完成する前に、以下の目的を達成するために、ターゲットグループに、買い手が合理的に要求する可能性のある協力および協力(情報の提供および売り手グループの従業員の会議への参加を含む)を提供するように促すべきである

(A)ターゲットグループと買い手グループとの統合を計画する(実施しないが)(ターゲット業務を買い手グループと再命名するブランドを含む)、この点で提供される協力および協力が目標業務の日常運営に実質的な干渉を与えないことを前提とする

(B)完成後に目標グループ従業員を保持するために、(売り手が事前に書面で同意した場合、無理に抑留または遅延されてはならない)手配を作成し、実施する

(C)買い手グループと関連する融資提供者および債券または担保受託者との間で議論することを含む、完了後の買い手グループおよびターゲットグループの融資スケジュールに関する計画

(D)格付け機関とは、取引完了後の買い手集団の状況についてコミュニケーションを行う(ただし、ターゲットグループに関する機密情報を含むすべてのコミュニケーションは、事前に売り手の書面の同意を得て、無理に抑留や遅延してはならない)

しかし、売り手が買い手に提供するこのような情報は、上記以外の任意の目的に使用されてはならない(ターゲット集団のさらなる職務遂行調査を含む)。

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5.13売り手は、取引が完了する前に、法律の許可が適用された範囲内で、必要に応じて適切な廉潔なチーム手配を実施し、第29条(秘密保持)を損なうことなく、その残高を取得してから10営業日以内に、ターゲットグループの毎月の実際の未返済売り手融資およびデリバティブ残高を買い手に提供することを約束する。

5.14売り手は、取引を完了する前に、適切な廉潔なチーム配置(必要があれば)を実施する前に、第29条(秘密保持)を損なうことなく、ターゲットグループと以下の任意の機関との間の任意の書面通信のコピーを買い手に提供することを約束する：(I)ハンガリー国家メディアおよび情報通信管理局、(Ii)ハンガリー競争管理局、(Iii)ルーマニア国家視聴覚委員会、(Iv)任意のドイツ国家メディア管理局、(V)KEK、および(Vi)チェコ電気通信局。

5.15第5.2(F)(I)項、第5.2(F)(II)項、第5.2(F)(III)項および第5.2(H)項に記載の任意の取引またはイベントが、完了するまで、当該イベントが発生してから10営業日以内に買い手に通知し、買い手の合理的な要求に関する情報を提供しなければならない場合、ただし，5.2(H)項の場合，そのイベントが任意の名義価値の合計2億ユーロ(同値)を超えるデリバティブに入った場合，売手はその状況を買手に通知し，その後迅速にこのような情報を提供しなければならない.

6. Pre-Completion Steps

Liberty Globalの再構成完了前

6.1完了前に、売り手は、付表7(Liberty Global事前完了前再構成)(任意の承認された修正および追加行動を含む)に従って、付表7(Liberty Global事前完了前再構成)に記載された完了前ステップ(またはこれらのステップの実行を促す)を実行すべきであるが、売り手が時々買い手に通知し、買い手によって承認された修正および追加行動の規定(このような承認は、無理な抑留または遅延を行ってはならない)を受ける必要がある。双方は、(売り手が合理的に)法律改正によって提案改正を必要とする場合、買い手が同意を拒否または遅延することは合理的ではないが、修正または追加行動が買い手の利益を損なわないことを前提としている(取引完了後に買い手がターゲットグループの所有権を所有することを考慮する)。

規制意見書−ドイツ

6.2 DE売り手は、DE売り手が通知を完了するために必要なすべての情報を合理的に含むDE売り手にDE買い手の書面通知を受信し、DE売り手がその後、6.3(A)(I)条に従って要求された情報を受信した後、直ちに関連するドイツ国家メディア当局に通知を提出し、Liberty Global DE Target社に任意のさらなる要求に応答するように促すべきである

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合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くドイツ国家メディア管理局やKEKから情報を得る。

6.3第29条(秘密保持)を損なうことなく、競争法の適用制限を受ける場合：

(A)DE買い手は、(I)ドイツ国家メディア管理局またはKEKへの任意の通知または(Ii)ドイツ国家メディア管理局またはKEKによってその後に提出された任意の情報要求に関するDE売り手の合理的な要求のすべての情報をできるだけ早くDE売り手に提供しなければならない

(B)DE売り手は、DE買い手の合理的な要求に従って、通知プロセスおよびドイツ国家メディア管理局またはKEKがその後に行う任意の審査に関する情報を提供しなければならない。この通知プロセスについてドイツ国家メディア管理局またはKEKと行われたすべての実質的な書面コミュニケーションのコピーを含む。

規制意見書−チェコ共和国

6.4中東欧の売り手は、本プロトコルに基づいて、Liberty Global CZ株式譲渡の登録申請をチェコ放送テレビ理事会(チェコ放送テレビ理事会)に提出させるべきであるRada Pro Rozhlasovéaテレビ)本協定の締結日から、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く署名する。

6.5第29条(秘密保持)を損なうことなく、競争法の適用によって制限される：

(A)CZ買い手は、合理的で実行可能な範囲内で、CEE売り手にCEE売り手に、第6.4条に示される要求またはチェコ放送およびテレビ放送理事会によってその後に提起された任意の情報要求について合理的に要求されるすべての情報をできるだけ早く提供しなければならない

(B)中東欧の売り手は、CZ買い手が合理的に要求する可能性のある登録プロセスに関する情報をCZ買い手に提供しなければならない。

規制意見書-ルーマニア

6.6第29条(セキュリティ)を損なうことなく、適用競争法の制限を受けることなく、ルーマニア競争委員会が適用法に基づいて株式購入書類を行う予定の取引をルーマニア最高国防委員会に通知することを考慮して、本協定締結日後、多数の株式購入者及び少数の株式購入者は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株式購入書類による取引をルーマニア競争委員会に通知しなければならない。

6.7第6.10項の別の規定を除いて、付表7ステップ2.1(A)(Iv)(Liberty Global事前完了再構成)を完了した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く完了しなければならない；もし中東欧売り手の更新が本合意の日から3ヶ月以内に完了していない場合、この期限が満了した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く完成しなければならない：

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(A)CEE売り手とRO少数の売り手は、Liberty Global ROターゲット会社株主総会決議の登録を申請し、ブカレスト貿易登録所と締結した本合意に基づいて、原則としてLiberty Global RO多数株とLiberty Global RO少数株をRO多数株買い手とRO少数株買い手に譲渡することを許可しなければならない

(B)中東欧の売り手は、UPC France BVに、UPC Services S.R.L.およびUPC外部サービスS.R.L.のそれぞれの株主総会決議の登録を申請し、原則として、完了後にUPC Services S.R.L.およびUPC外部サービスS.R.L.(場合によって適用される)のすべての株式をブカレスト貿易登録所のRO多数の買い手に譲渡することを許可しなければならない。

6.8第6.9条の規定の下で、RO多数の買い手、RO少数の買い手、CEE売り手、およびRO少数の売り手は、第6.7項に基づいて提出された出願に基づいてブカレスト貿易登録所に提出された任意の異議について合意しなければならないが、買い手との合意または買い手の指示によって行動を示すことによって生じる異議に対する抗弁に関連する任意の自己負担費用は、買い手が負担しなければならない。

6.9次の事項についてブカレスト貿易登録所に異議を提起する場合：

(A)第6.7(A)項に基づく出願は、2ヶ月以内(又は早い場合は、長停止日又は長停止日(いずれが適用されるかに応じて)の2ヶ月前の日付)内ではなく、上記各方向その他の各当事者、選挙主任多数派買い手、選挙主任少数派買い手が書面で通知した後、却下又は撤回される。CEE売り手とRO少数派売り手は、RO多数派買い手とRO少数派買い手がそれぞれLiberty Global RO多数株とLiberty Global RO少数株を買収し、Liberty Global ROターゲット会社の株式を直接譲渡しないように、必要な代替構造を同意し、実施すべきである。あるいは…

(B)第6.7(B)項に基づいて提出された出願は、この反対は、上記のいずれかの方向の他の関係者が書面通知を出してから2ヶ月以内(又は早い場合は、長い終了日又は遅延した長停止日(どの者に適用されるかに応じて)の2ヶ月前の日付の前に)却下又は撤回を行わない。ROの多数の買い手とCEE売り手は、ROの多数の買い手がUPC France B.V.をUPCサービスS.R.L.とUPC外部サービスS.R.L.のすべての株式を買収することなく、これらのエンティティの株式を直接譲渡することなく、必要な代替構造を同意して実施しなければならない

または、それぞれの場合、売り手および買い手によって合意された代替構造。このような代替構造が買い手が異なるエンティティを買収することに関連する場合、中東欧の売り手と少数のRO売り手は：(I)このエンティティがこの目的のために新たな登録成立を促進し、資産、負債または取引の歴史がない；および(Ii)基本保証に規定された条項に従って多数のRO買い手と少数のRO買い手に引受権証を発行し、同時に参考にする

64

Liberty Global RO Target Companyは、その新しいエンティティの株式を指し、前記株式は、その新しいエンティティの株式を指す。また、本協定は、譲渡される当該株式等について言及されたすべてが、任意の新持株会社の株式について言及すべきであると理解されるように、可能な範囲で改訂されるものとみなされるべきである。

6.10付表7ステップ2.1(B)(Ii)(Liberty Global事前再構成)によれば、Liberty Global ROターゲット会社が株式会社に移行した場合、6.7項~6.9項に記載されている義務を遵守する必要はない。

6.11中欧の売り手とRO少数株の売り手は付表7第2.1(A)(Iv)ステップ(Liberty Globalの事前完成前再編成)が完了した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くルーマニア国家視聴委員会に提出或いはルーマニア国家視聴委員会に本合意に基づいてLiberty Global RO多数株とLiberty Global RO少数株の株式をそれぞれLiberty Global RO多数株と少数株に譲渡する事前同意に関する文書を提出することを促す必要がある。

6.12第29条(秘密保持)を損なうことなく、競争法の適用に制限される：

(A)RO多数の買い手およびRO少数の買い手は、CEE売り手およびRO少数の売り手にCEE売り手およびRO少数の売り手の合理的な要求に関する以下のすべての情報を迅速に提供しなければならない

(I)第6.7項にいう出願又はその後にブカレスト貿易登録所に資料の提供を要求する任意の請求；

(2)第6.11項に言及された提出書又はルーマニア国家視聴覚委員会がその後に提出した任意の資料要件；

(B)第6.6~6.11項(先頭2項を含む)に記載された手順の範囲内で、多数の持分買い手、少数の持分買い手、中東欧の売り手、および少数の持分売り手は、そのような手続きに関連する任意の実質的な進展を迅速に相手に通報し、関連規制機関または関連規制機関から受信したすべての実質的な通信の写しを相手に提供しなければならない。

労資関係委員会の手続き

6.13売り手は、売り手グループの関連メンバーを促進しなければならない

(A)(I)売り手グループとの欧州労使理事会、(Ii)主管労使理事会(Betriebsr..Liberty Global DE Target Group(または任意の担当経済委員会)Wirtschaftsausschuss)、(Iii)Monor電気通信労働者の従業員代表機関、および(Iv)適用される任意のオランダ労使委員会((I)~(Iv)(含む)合計、すなわち労使委員会)は、法律要件を適用する株式購入文書で想定される取引に関連している

65

(B)購入者が合理的に要求する当該等の相談に関する資料を購入者に提供する

(C)協議後に任意の工務委員会に任意の重大な約束または承諾を行うか、または任意の工務委員会と目標集団の任意のメンバーに拘束力のある任意の合意を締結または修正する前に、買い手の同意を得る必要がある(無理に拒否または遅延してはならない)。

労働相談会

6.14第6.13(A)項に記載の売り手グループ内従業員代表(売り手グループの欧州工学理事会を含む)と協議する際に、売り手が要求を出した場合、買い手は、このようなプロセスを行うために、売り手に合理的な要求のすべての情報および協力を提供しなければならない。双方は，協議手続きの結果が依然として本協定が想定している取引に有意な影響を与えることができるべきであることを認めている.したがって、双方は、このような協議の結果に適応するために株式購入文書をどの程度修正するのに適しているかを合意するために、このような協議の結果を誠実に議論するが、いずれの当事者にもこのような改訂に同意することは要求されない。

第三者預かり所

6.15売り手と買い手は、本契約の締結日の後、いずれの場合も、完了する前に、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならない

(A)移行ホストアカウントを設定し、売り手代表と買い手代表(それぞれ売り手と買い手のエージェントとして)に、売り手と買い手が第6.16項(“移行ホストプロトコル”)に従って誠実に合意した条項に従ってホストエージェントとのホストプロトコルを要求するように促すステップと、

(B)TSAサービス信用ホストアカウントを設立し、売り手代表と買い手代表(それぞれ売り手と買い手のエージェントとする)に、売り手と買い手に第6.16項(TSAサービス信用ホストプロトコル)に従って誠意的に合意された条項に基づいて、ホストエージェントとのホストプロトコルの締結を求める。

6.16移行ホスト·プロトコルおよびTSAサービス·クレジット·ホスト·プロトコルの両方

(A)付表17(ESCROWS)の条文を反映した条項；および

(B)他の方法で慣行及び合理的な条件に基づいて、資金を完全に契約形態で保有すべきであることを規定する。

6.17売り手と買い手が完了前の5営業日以内にホスト契約の条項について合意できなかった場合、ホストを移行する

66

プロトコルおよびTSAサービスクレジットホストプロトコルは、ホストエージェントの標準フォーマット(添付表17(ESCROWS)の規定を反映するために必要な改訂を経て)に従って締結されなければならない。

6.18売り手および買い手は、売り手および買い手に、自分およびその会社グループのすべてがお客様を理解することを要求する可能性のあるホストエージェントに情報を提供させなければならず、ホストエージェントが合理的に要求する可能性のある移行ホストアカウントおよびTSAサービスクレジットホストアカウントの実装および維持に関連する任意の他の情報を提供しなければならない

署名後の義務

6.19本契約の締結の日後、DE買い手がDE証券委託者に本契約を締結したことをDE証券委託者に通知し、取引完了時にLiberty Global DE株をDE買い手に売却することを要求する場合、DE売り手は、Liberty Global DE株式質権によって生じる保証によって制約され、DE売り手は、このような要求の通知を受けてから15営業日以内にそうしなければならない。

6.20 DE買い手が本契約締結日から完了日までの間に要求を提出した場合、DE売り手は、DE買い手およびDE売り手と誠実に協働し、DE買い手は、必要可能なファイル(DEセキュリティファイル)およびプログラム(DEセキュリティプログラム)を合意するために、DE証券係および/またはDE高級チケット契約係(場合に応じて)と誠実に協力しなければならない

(A)DE売り手は、取引完了時にLiberty Global DE株をDE買い手に譲渡するが、Liberty Global DE株式質権によって付与される保証によって制限される必要がある

(B)Liberty Global DE株式質権とLiberty Global DE債権者との間の合意に関するDE売り手を解除および/または更新するステップ；

(C)DE買い手がLiberty Global DE株式質権に加入し、DE買い手がLiberty Global DE株に関する新しい質権協定に署名し、および/またはDE買い手がLiberty Global DE株質権によって付与された保証を解除および回収すること；

(D)DE買い手は、Liberty Global DE債権者間協定に参加する

しかし、DE売り手は、DE売り手およびDE買い手がDE売り手の裁量権の下で別の約束をしない限り、買い手、DE証券委託者、またはDE証券ファイルまたはDE証券手続きに関連する任意の他の他の人に任意の賠償、保証、保証、約束、認証、法的意見または他の保護を提供することを要求されてはならない。

67

7. Completion

7.1完了時間は午前10：00です。別表1に記載されている条件(完了条件)を満たす次の月の最初の完了営業日には、当該履行が1ヶ月の最終日前に5つ未満の完了営業日である場合には、その条件が満たされるべき次の月の2ヶ月目の最初の完了営業日が完了する(またはいずれにしても、他の場所、時間または日に売り手および買い手によって協定される)。

7.2完了時には、双方は、別表2(完了手配)の項でそれぞれの義務を履行しなければならない、特に：

(A)売手は，表2(手配完了)A部(売手の義務)に列挙されたことを添付する必要がある

(B)買い手は，表2(手配完了)B部(買い手の義務)に列挙されたことを添付しなければならない

(C)Liberty Global保証人およびボーダフォン保証人は、いずれも、表2(完了手配)D部分(保証人の義務)に列挙された事項を履行しなければならない。

完了作業は付表2(完成スケジュール)C部分(一般)に従って行う.

7.3疑問を生じないためには、本プロトコルに従ってすべての株式の売買を同時に完了しない限り、買い手は任意の株式の売買を完了する義務がない。

7.4第7.1項(完了)に規定された完了日である場合、いずれの売り手も、第6.1項(完了前ステップ)にある義務を履行していないか、または、第7.2項(完了)および別表2(完了手配)における義務を履行していない(このような遵守は、本契約およびその予想される取引において重要である)

(A)売手またはLiberty Global保証人が規定を守らない場合，買手

(B)買い手またはボーダフォン保証人が遵守しない場合，売り手

選択可能である

(I)遅延完了(第7条(完成)の条文をこのような遅延完了の完了に適用する)；または

(Ii)実行可能な範囲内でできるだけ完了する；または

(3)書面で他の当事者に通知して本協定を終了する

68

しかし、売り手またはLiberty Global保証人(買い手の権利に関して)または買い手またはボーダフォン保証人(売り手の権利に関しては)が本プロトコルに違反して直接違約をもたらすので、誰も第7.4(B)(I)または(Iii)項に従って選択する権利はない。

疑問を生じないために、いずれか一方または当事者は、上記第7.4(B)(I)または7.4(B)(Ii)項(場合によっては適用される)に基づいて行われる延期または完了の決定は、本合意項の下でのいずれかの権利を放棄または制限することを構成してはならず、延期または完了のために、要求に適合しない当事者または当事者の義務を放棄または免除してはならない。

7.5本契約が第7.4項(完了)に従って終了し(いずれか一方が終了前の期間内に損害賠償を要求する権利を制限しない場合)、双方の本合意の下でのすべての義務は終了しなければならない(本項7.5(完了)および第1条(解釈)の規定は除く。16(担保)および20(二重追跡はできない)から37(送達エージェント)までであるが、(生の疑問を免れるために)双方が終了前に生じたすべての権利および法的責任は継続しなければならない。

7.6

(A)DE売り手は、Liberty Global DE Target集団のみについてDE買い手にチノと約束をする

(B)中東欧の売り手は契約を結び、約束する：

(I)Liberty Global CZ Target Groupのみに関係するCZ買い手

(Ii)Liberty Global HUターゲット集団のみに関連するHU買い手；および

(Iii)Liberty Global ROターゲット集団のみに関するRO多数派買手；および

(C)Liberty Global RO目標集団についてのみ，RO少数株主売手とRO少数株主買手のチノと承諾，

(ただし、含まれていない)から完成までの有効時間：

(X) there shall be no Leakage; and

(Y)完成前の有効時間内に何か漏れがあった場合は、第7.7項(完成)には別の規定を除いて、完成後、

(I)DE売り手は、DE買い手に要求に応じて現金を支払わなければならず、その金額(税引後計算)は、漏出した金額に等しい

(2)中東欧の売り手は現金で支払わなければならない：

69

(A)CZ買い手が要求に応じて支払う金額(税引後計算)は、その損失額に等しい

(B)HU買い手が要求した金額(税引後計算)は、漏洩した金額に等しい

(C)上記漏出金額99.8835%に相当する金(税引後計算)を要求に応じて支払う多数の買い手；及び

(Iii)RO少数持分売り手は、RO少数持分買い手に、漏出金額0.1165%に相当する金額(税引後計算)を支払うことを要求しなければならない。

売り手は、添付表9 Bセクション第18(K)段落に従って漏洩としてLiberty Global債務に含まれる限り、第7.6項(完了)に従って支払われるいかなる金額も負担しない。

7.7各売り手が第7.6項(完成)に基づいて負う責任は、完了後3ヶ月以内に終了しなければならない。買い手がその日前に当該売り手に第7.6項(完成)に記載された約束に違反したことを書面で通知しない限り、漏れた金額及び合理的な詳細及び合理的な証拠を記載し、この場合、通知された任意の関連違反事項については、当該等の関連請求が満たされ、和解又は撤回されるまで、売り手は責任を負わなければならない。

7.8任意のターゲット企業が実際に発効時間前に生成された救済を得ており、関連する売り手が第7.7項に従って関連する買い手にお金を支払ったときに救済を受けていないためでない場合、そうでなければ、漏洩定義(X)段落に従って支払うべき税金を低減するために使用されるべきでなければ、関連する買い手は、(I)救済金額の低い金額に相当する金額を関連する売り手に返還すべきである。及び(Ii)関係売り手は，先に第7.6(A)(完了)項(完了)に従って買い手に支払われた税金であるが，この寛免は完了日6周年後3ヶ月の日付で取得する必要はない。

8. Sellers’ Warranties

8.1第11.1項および第11.3項(賠償および売り手責任制限)の規定の下で：

(A)DE売手はDE買手に保証し，本プロトコルの締結日には，表3のA部分とB部分(保証)に列挙された各保証が様々な点で真かつ正確であることを保証し，このような保証に言及する

(I)ターゲット集団、すなわちLiberty Global DE Target集団；

(Ii)ターゲット会社、すなわちLiberty Global DE Target Company；

(Iii)Liberty Global DE株式会社に属する株式；

70

(Iv)ターゲットビジネス、すなわちLiberty Global DEターゲットビジネス；および

(5)データ室は，データ室のタイトルが会社？，ドイツ？，清掃チーム？会社？と清掃チーム？ドイツ？の部分である

(B)中欧売手はCZ買手に保証し，本プロトコルの締結日には，表3のA部分とC部分(保証)に列挙された各保証が様々な点で真かつ正確であることを保証し，このような保証で言及する

(I)ターゲット集団、すなわちLiberty Global CZ Target Group；

(Ii)ターゲット会社、すなわちLiberty Global CZ Target CompanyとLiberty Global CZ Infrastructure Target Company；

(Iii)株式会社、すなわちLiberty Global CZ株式会社およびLiberty Global CZ Infrastructure株；

(Iv)ターゲットビジネス、すなわちLiberty Global CZターゲットビジネス；および

(5)データ室は，データ室の中で会社，チェコ共和国，廉潔チーム，廉潔チーム，チェコ共和国廉潔チームと題する部分である

(C)中欧売手はHU買手に保証し，本プロトコルの締結日には，表3のA部分とD部分(保証)に列挙された各保証が様々な点で真かつ正確であることを保証し，このような保証で言及する

(I)ターゲット集団、すなわちLiberty Global Huターゲット集団；

(Ii)ターゲット会社、すなわちLiberty Global Huターゲット会社

(Iii)Liberty Global Hu株に属する株式；

(Iv)ターゲットビジネス、すなわちLiberty Global Huターゲットビジネス；および

(5)データ室は、会社、ハンガリー、清掃チーム会社、ハンガリー清掃チームと題するデータ室の一部である

(D)CEE売り手(およびRO少数の売り手は、表3 A部分第1段落およびE部分第1段落下の保証(保証)および任意の他の基本保証のみを付記してRO多数の買い手およびRO少数の買い手に保証し、表3 A部分およびE部分(保証)に列挙された各保証は、本プロトコル日が様々な点で正確であることを保証し、このような保証において言及する

(I)ターゲット集団、すなわちLiberty Global ROターゲット集団；

(Ii)ターゲット会社、すなわちLiberty Global ROターゲット会社

71

(Iii)株式、すなわちLiberty Global RO多数株(例えば、中東欧の売り手)およびLiberty Global RO少数株(例えばRO少数株売り手)；

(Iv)ターゲットビジネス、すなわちLiberty Global ROターゲットビジネス；

(V)売手は中東欧の売手であるが，表3(保証)A部第1段およびE部第1段およびその他の任意の基本保証を除いて，売手といえば，中東欧の売手およびROの少数の売手を指す

(6)データ室は，データ室のうち会社，ルーマニア，廉潔チーム会社，ルーマニア廉潔チームと題する部分である.

8.2第11.1項(賠償および売り手責任制限)の制約の下で：

(A)DE売り手は、DE買い手に保証し、完了時に、各完成業務保証は、すべての点で真実かつ正確であることを保証し、このような完成業務保証に言及する

(I)ターゲット集団であるLiberty Global DE Target Group；

(Ii)ターゲットビジネス、すなわちLiberty Global DEターゲットビジネス；

(B)中東欧の売り手はCZ買い手に保証し、完成時には、各完成業務保証は各方面で真実で正確であることを保証し、このような完成業務保証で言及した

(I)ターゲット集団であるLiberty Global CZ Target Group；

(Ii)ターゲットビジネス、すなわちLiberty Global CZターゲットビジネス；

(C)中東欧の売り手はHU買い手に保証し、完了時には、各完了業務保証はすべての点で真実で正確であり、この完了業務保証で言及されている

(I)ターゲット集団、すなわちLiberty Global Huターゲット集団；および

(Ii)ターゲットビジネス、すなわちLiberty Global Huターゲットビジネス；

(D)CEE売り手は、ROの多数の買い手およびROの少数の買い手に保証し、完了時に、各完了業務保証はすべての点で真実で正確であり、この完了業務保証で言及される：

72

(I)ターゲット集団、すなわちLiberty Global ROターゲット集団；

(Ii)目標業務，すなわちLiberty Global RO目標業務.

8.3第11.1項及び第11.3項(賠償及び売り手責任制限)の規定の下で、当事者は認めて同意する

(A)売り手が買い手に提供する任意の保証または完成サービス保証の違反について提出された任意の請求は、(I)の完了後および(Ii)に買い手によってのみ提出される

(B)売り手は、任意の保証または完了サービス保証に違反することにより、買い手に損害を与え、関連するターゲットグループが保証違反またはサービス保証の完了が発生していない場合の価値を参照して評価しなければならない。

8.4各保証および完了業務保証は、独立して独立して解釈されるべきであり、(明示的に逆の規定がない限り)任意の他の保証または完了されたサービス保証の条項を参照または推定することによって制限または制限されてはならない。

8.5別の説明がない限り、売り手が知っている任意の保証または完了サービス保証は、以下の態様の実際の知識を指すものとみなされる

(A)個々の売り手に対する保証および業務完了保証：

ウォルク·リボフスキー		MD T&I
ホホホホ·ドラリ		グループ技術戦略と役員洞察
デヴィッド·フォックス		戦略顧問
ジャルス·ロバータム		上級企業法律顧問
ジャスティン·ウルフ		上級企業法律顧問
サジ·ワキリアン		MD、M&Aと企業発展
エドウィン·ヴァン·プテン		取締役·企業M&Aと企業発展

73

(B)すべての売り手が行った税務保証：

ショーン·ペイン

税務副総裁

(C)DE売り手がDE買い手に提供する保証および完了業務保証について：

ルッツ·シュラー		最高経営責任者
ウィンフレッド·ラップ		首席財務官
ディテル·ウォルベック		SVP技術
フィリップ·ウォラン		上級副社長とモデルチェンジDE
ラルス·ジグゲンスタイン		上級副総裁律政

(D)中東欧の売り手がCZ買い手に提供する保証および完成サービス保証について：

K·C·ドラン		最高財務責任者CEE
セビリーナ·パスクー		中東欧の最高経営責任者
アイオヌート·ヴォネア		副社長T&I
マーティン·ミラー		最高経営責任者
ピーター·プロチャツカ		首席財務官
ティボル·バーンハート		CEE副社長人的資源部
テレサ·ライチャタ		総法律顧問

(E)中東欧の売り手がHU買い手に提供する保証および完了業務保証について：

K·C·ドラン		最高財務責任者CEE
セビリーナ·パスクー		中東欧の最高経営責任者
アイオヌート·ヴォネア		副社長T&I
ロバート·レドリアヌ		最高経営責任者
アダム·ヤカブス		首席財務官
ティボル·バーンハート		CEE副社長人的資源部
レカ·サライ		総法律顧問

74

(F)CEE売り手およびRO少数の売り手がRO多数の買い手およびRO少数の買い手に提供する保証および完了業務保証について：

K·C·ドラン		最高財務責任者CEE
セビリーナ·パスクー		中東欧の最高経営責任者
アイオヌート·ヴォネア		副社長T&I
ロバート·レドリアヌ		最高経営責任者
クリスティアン·オサドズク		首席財務官
ティボル·バーンハート		CEE副社長人的資源部
イリーナ·ヴァラン		法律部主管

8.6各売り手は、売り手またはそのターゲットグループに関連する任意の事実、事項または状況が、本プロトコルの日付および/またはその時点に存在する事実および状況によって構成されるか、または違反を構成する可能性のある任意の事実、事柄または状況を完了する直前に、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く書面で買い手に関連する事実、事項、または状況を開示することを買い手に承諾する。

8.7売り手は、第8.1項(売り手保証)による各基本保証に基づいて、基本保証において本プロトコルの日付、すなわち完了日を言及するように、完成直前に当時存在していた事実、状況、知識を参考にして繰り返し作成されたものと見なすべきである。

8.8買い手は、違反または第8条(売り手保証)に従って売り手にいかなるクレームを提起してはならず、売り手は、完了しない限り、第8条(売り手保証)または第10条(買い手および保証者保証)に違反または適合する任意の事項について、買い手に任意のクレームを提起してはならない。

9. Undertakings and indemnities

第三者が保証する

9.1取引が完了した後、各売り手は、任意の保証によって買い手および/または買い手グループの各メンバーが受けたまたは発生したすべての行動、クレーム、訴訟、損失、損害、支払い、費用、および支出を賠償するために、売り手が買い手に売却された各ターゲットグループについて買い手に必要な金額を支払うことを約束し、損害を受けないようにする。賠償またはその他の債務(いかなる第三者に対しても対象グループのメンバーの義務について保証を提供する義務を含む)

75

(第三者保証)は、売り手グループの任意のメンバの義務または債務について、ターゲットグループの任意のメンバによって与えられるか、または負担される。

9.2取引が完了した後、各買い手は、売り手および売り手グループの各メンバーが任意の保証によって受けた、または発生したすべての訴訟、クレーム、訴訟、損失、損害、支払い、費用、および支出を賠償するために、売り手から購入された各ターゲットグループから売り手に必要な金額を支払うことを約束し、損害を受けないようにする。売り手および売り手グループの各メンバーは、ターゲットグループの任意のメンバの任意の義務または責任、またはそのために与えられたまたは負担された賠償または他のまたは債務を有する。

9.3売り手は、取引完了時または完了後に、対象グループの任意のメンバーが、売り手グループのメンバーの任意の義務または責任について、第三者の任意の保証(第三者保証に関連する任意の義務を含む)、賠償、反賠償、および慰問状を提供することを確実にするために合理的な努力をしなければならない。

9.4取引が完了した後、買い手は合理的な努力を尽くして確保し、取引完了後に売り手グループの任意のメンバーがターゲットグループのメンバーのいかなる義務または責任について第三者に任意の保証、賠償、反賠償、慰問状を与えることをできるだけ早く解除しなければならない。

第三者が同意する

9.5第6.2~6.12項(完了前のステップ)、付表14(分離)、および移行サービスプロトコルを損なうことなく、本プロトコルに従って株式を売却するために第三者の同意または免除が必要な場合、ターゲットグループの任意のメンバーが完了後に実質的な権利を行使し続けることに基づいて、実質的には、重大な契約または制御に従って契約(第三者同意)を変更する日のこれらの権利に実質的に等しく、売り手は：買い手が書面で関連材料契約の指定を要求した場合、または契約の変更を制御する際には、買い手が満足できる方法と条項で第三者の同意を得るために合理的な努力をしなければならないが、売り手は、買い手が売り手の満足する条項(合理的な行動)で返済することに同意しない任意の増分コストまたは任意の他の重大な負担を負担することを要求されてはならない、または売り手のグループを保留することに重大な損害を与える可能性のある任意の合理的な行動を取ってはならない。

CDT

9.6 CEE売り手は、Liberty Global DebtまたはLiberty Global運用資金に含まれる範囲に加えて、CZ買い手および/または買い手グループの各メンバーが受けたすべての訴訟、クレーム、訴訟、損失、損害、支払い、および合理的なコストおよび支出を賠償するために、取引完了後にCZ買い手に必要な金額を支払うことを約束し、損害を受けないようにする

76

CZ買い手と買い手グループの各メンバーが以下の事項によって招いた費用：

(一)影響を受けた顧客にサービスを提供するコストがどれだけ増加するか

(B)Liberty Global CZ Target Groupは，影響を受けたクライアントにサービスを提供することができない

いずれの場合も、ΣD Telematika A.S.は、CDT契約の終了を主張するか、またはCDT契約を使用してLiberty Global CZ Target Groupに提供される関連光ファイバ接続を使用できないか、またはCDT契約の終了に起因するといわれる直接的な結果である。2016年1月、条件は：

(I)東欧の売り手がこの項9.6項(承諾及び賠償)に従って負う責任は、75，000，000ユーロを超えてはならない

(Ii)CZ買い手が取引完了後5年以内に中東欧の売り手に支払いを要求する書面通知を提供しない限り、中東欧の売り手はそのような支払いの責任を負わない

(Iii)CZ買い手は、Liberty Global CZ Target Groupの任意の関連メンバーが、影響を受けた顧客にサービスを提供し続けるために、合理的なステップを取って光ファイバ接続の代替供給者を探すことを含む、このようなコスト増加およびサービスを提供できない場合を軽減するために、取引完了後にすべての合理的なステップをとるべきであることを保証しなければならない。買い手集団がこのような行動をとることにより生じたすべての合理的な費用は、上記9.6項(承諾及び賠償)に基づいて賠償されなければならない。

株式計画

9.7 Liberty Global保証人は、Liberty Global参加者が完了した後、Liberty Global株式計画に基づいてLiberty Global報酬委員会が決定した範囲内で、完了直前にLiberty Global株式計画に従ってLiberty Global株(Liberty Global Existing Rights)についてLiberty Global株式計画の下で行使する権利を行使する権利を継続することに同意する(Liberty Global株式計画の下で、Liberty Global株式計画の下で任意の権利を行使することを含む)。

9.8各売り手は、Liberty Global参加者の場合、その売り手が買い手に販売する各ターゲットグループの従業員に約束する。Liberty Global DebtまたはLiberty Globalの運営資金として、買い手および買い手グループの各メンバーが買い手または買い手グループの任意のメンバーによって被ったまたは発生した任意およびすべての費用および債務(関連オプションまたは報酬を履行するための任意のLiberty Global株式のコスト、および年払いまたは任意の同等の源泉徴収制度に従って対処する従業員の社会保険納付および所得税の任意の責任を含む)を賠償するために必要な金額を買い手に支払わなければならない

77

上述したLiberty Global参加者によるLiberty Globalの既存の権利の任意の行使または現金(買い手または買い手グループのメンバーが被ったまたは招いた任意の利息または罰金)は、関連する売り手が当該買い手または買い手グループのメンバーにその雇用主に相当する社会保険支払い、従業員の社会保険支払いおよび所得税を支払う際に不合理な遅延または違約に起因する買い手または買い手グループのメンバーに生じる任意の利息または罰金を含まない。本第9.8項(承諾及び賠償)に基づいて、従業員は社会保障納付及び所得税を納付する。買い手は、目標グループ会社が任意のこのような行使または現金化のためにPAYEまたは任意の同等の源泉徴収制度に従って納めなければならない任意の従業員の社会保険支払いまたは所得税を迅速に関連従業員に回収または他の方法で返済させるように努力しなければならず、そのような追跡または補償が完了後2年以内に得られた場合、関連する買い手は、そのように追跡または補償に相当する任意の金額を関連する売り手に返還しなければならない

管理職は手配を保留する

9.9売り手は、合意された“経営陣の留任手配”に従って、ターゲットグループの従業員を引き留める手配を実施することを確保しなければならない。

9.10売り手は、完了前のいつでも、買い手の書面の同意を得て、合意された管理職の保留スケジュールを修正し、無理に抑留したり、遅延したりすることができません。

GDPR

9.11 Each Seller:

(A)完了前に取得しなければならない：

(I)売り手が買い手に売却する各ターゲットグループは、アクセンチュアGDPRコンプライアンス計画に規定された行動(各ターゲットグループがとるすべての行動)を全面的に実行しなければならない

(Ii)アクセンチュアGDPRコンプライアンス計画の実施に関する定期的な更新と、交渉のために合理的に要求されるその実施に関する情報およびファイルを、四半期ごとに買い手に提供するステップと、

(B)取引完了後，Liberty Global DebtまたはLiberty Globalの運営資金として計上された範囲を除いて，売手が買手に売却する各目標集団について各買手に必要な金額を支払うことを買手に約束し，その買手と買手集団の各メンバを補償して無害化する

78

(I)完了；および(Ii)アクセンチュアGDPRコンプライアンス計画に搭載された行動は、関連目標集団がアクセンチュアGDPRコンプライアンス計画に搭載された行動が全面的に実施された時間(早い者を基準とする)を全面的に実施する。各買い手は、目標グループの任意の関連メンバーが取引完了後にすべての合理的なステップを取って、いかなる罰金、責任、損害、或いは第三者のコスト及び支出を軽減すべきであることを促さなければならない。

9.12第5.8項違反により、買い手集団が任意の損失又は損害を被った場合、当該等の損失又は損害が罰金、責任、損害及び売り手が資料保障補償に基づいて買い手グループに賠償する第三者コスト及び支出である場合、買い手グループのいかなるメンバーも、当該等の損失又は損害について、任意の売り手に第5.8項違反の請求を行ってはならない。

9.13買い手は、ターゲットグループまたは買い手グループの任意のメンバーに提出された任意のクレームまたはクレーム、規制調査、または任意の潜在的なクレームまたはクレームまたは潜在的な規制調査によって引き起こされる可能性のある任意の損害または損失を軽減するために、ターゲットグループの任意の関連メンバーに取引完了後にすべての合理的なステップを取らせなければならず、このようなクレームまたはクレームは、合理的に保障資料に基づいてクレームを請求することを引き起こす可能性がある。

グループ内サービス

9.14各売り手は、買い手および買い手グループの各メンバーのすべての訴訟、クレーム、訴訟、損失、損害、罰金、支払いを補償するために、買い手に売却された各ターゲットグループについて買い手に必要な金額を支払わなければならない。買い手または買い手グループのいずれかのメンバが、ターゲットグループの任意のメンバが属するグループ内サービス契約を終了することによって、または契約を終了することによって生じる費用または支出(ターゲットグループの任意のメンバが終了について支払う任意の終了料を含む)、しかし、疑問を免れるために、売り手は、本項9.14項(承諾および補償)の下での責任を負わない：(I)グループ内サービス契約の任意の終了費またはその停止費に起因する任意の資産が税務目的によって控除できない、および/または非償却によって生じる任意の補償終了費用。または(Ii)任意の停止料または他の代替通知の費用を返済または他の方法で返却する(そのような費用は、完了前にLiberty Global DebtまたはLiberty Global運営資金に支払いまたは反映されることが前提である)

保険

9.15売り手は、売り手の任意の保険証書を終了または修正してはならない(売り手にグループの他の関連メンバーを保持させるべきである)

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