添付ファイル4.27
"QSJM 25,
添付ファイル4.27
"QSJM 25,
25 APRIL 2018
ボーダフォンインド有限公司
そして
Bharti InfRatel株式会社
そして
別表1 A部に記載されている人
そして
別表1 B部に記載されている人
そして
アルカディア·ベラ電気通信有限公司
そして
Idea cell Limited
そして
青桐塔有限会社
そして
ボーダフォン国際持ち株有限公司
協定を実行する
カタログ
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1. |
定義と解釈 |
2 |
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2. |
取引 |
22 |
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3. |
会計前に調整する |
23 |
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4. |
説明と保証 |
29 |
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5. |
業務を終了するまで行う |
30 |
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6. |
チェーノを付加する |
31 |
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7. |
成約の前提条件 |
40 |
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8. |
事件を解決する |
41 |
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9. |
終業後の状況 |
42 |
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10. |
取引を実行できない |
43 |
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11. |
賠償する |
43 |
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12. |
継続時間と終了 |
46 |
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13. |
取引コスト |
47 |
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14. |
機密性 |
47 |
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15. |
公告 |
48 |
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16. |
他にも |
49 |
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付表1発起人および持株モデル一覧表 |
59 | |
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別表2終了前の事務処理 |
63 | |
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別表3記載及び保証 |
65 | |
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別表4終値前調整 |
67 | |
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付表5条項草案形式を再記述する |
79 | |
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別表6インダス川流域SHA終了プロトコルのプロトコルフォーマット |
179 | |
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表7合併計画の合意形式を付表する |
184 | |
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別表8に残っている関係者契約 |
208 | |
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付表9創意現金選挙に適用される条項及び条件 |
209 | |
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表10の書式の承諾書を付記する |
236 | |
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付表11 BILの割り当てを許可する |
244 | |
本実行協定(“実行協定”)は、2018年4月25日(実行日)にインドのニューデリーで締結されました
(1)1956年に“会社法”に基づいてインドに登録設立された会社で、インドのマハラーシュトラ州400 013、下パレル、ムンバイGanpatrao Kadam Marg半島企業団地にあるボーダフォンインド株式会社
(2)Bharti InFRATEL Limited 1956年に“会社法”に基づいてインドに登録設立された会社で、その登録事務所は901、Park Centra、第30区、NH第8号、グルグラム、ハリアナ州第122001号、インドバティ新月会、1号ネルソンマンデラ路、ワサントクジェ、2期、ニューデリー、11070、インドデリー(インドデリー)
(3)表1 A部に列挙された人(総称してVILイニシエータと呼ぶ)；
(4)表1 B部に列挙された人(総称してBILイニシエータと呼ぶ)を添付する
(5)Aditya Birla Telecom Limitedは、1956年に“会社法”に基づいてインドに登録設立された会社で、その登録事務所はインドマハラーシュトラ州マハラシュトラ州A 400 030号S K Ahire Marg，Worli，4階Aditya BirlaセンターA翼(ABTL)にある
(6)Idea cell Limitedは、1956年の“会社法”に従ってインドに登録設立された会社であり、その登録事務所は、スマンタ、第18ブロック、F 11区、Gandhinagar-382 011、インドグジャラート州(2)に位置する
(7)Indus Tower Limitedは、1956年に“会社法”に基づいてインドに登録設立された会社で、その登録事務所はインドハリアナ州グルグラム122002グルーグラムデジタルシティ4階A座10号館(インダス)にある
(8)オランダRivium Quadant 173，2909 LC Capelle aan den IJsselに位置するオランダに登録設立されたボーダフォン国際ホールディングス株式会社。
VIL，BIL，VIL推進者，BIL推進者，ABTL，IDEA，Indusを総称して政党と呼び，単独で政党と呼ぶ。
考えてみてください
(A)BILおよびIndusの各々は、DOTによって発行されたインフラストラクチャプロバイダの第1のクラス登録(IP-1登録)に従って業務に従事する。
(B)Indusは独立管理の合弁会社であり、BILとVILはそれぞれ42%(42%)の株式を保有している。株式、ABTLはIDEAの完全子会社で、11.15%(11.15%)を保有している。株式とPEPは4.85%(4.85%)を保有している。株権。
(C)VIL、その完全子会社であるボーダフォンモバイルサービス株式会社(VMSL)およびIDEAは、この法第230~232条の合併および計画(ボーダユタカとIDEA合併)に基づいてインドにおけるモバイル電気通信事業を統合することに同意した。
(D)VILは、同法第66条に基づいてNCLTに減資申請を提出しており、この出願によれば、VILがインダスで保有している株式は、VIL発起人に割り当てられなければならない比例する彼らはこのような株減少の代償(VIL資本減少)としてVILの株式を保有している。
1
(E)BILグループ、インダス合併グループ、ボーダフォングループ、およびIDEAグループは、法令第230~232条の合併および計画(合併計画)に基づいてインダスとBILを合併することを求めている。日付を記録する前に，IdeaグループとPEPはBILに本プロトコルの規定に従ってそれぞれIndusでの持分を現金で購入することを要求する権利がある。IDEAグループおよび/またはPEPがこのような権利を行使していない場合、IDEAグループおよび/またはPEPは合併計画に従って合併後のエンティティの新しい株式を発行する。合併計画が発効した後、合併実体の持株モデルは別表1 C部に記載されており、第3条(取引)に基づいて調整する必要がある。
(F)本プロトコルは，取引を行う条項と条件を規定している.
そこで、双方は次のような合意に達した
1.定義と意味
1.1. Definitions
本プロトコルでは、文意に加えて、以下の言葉は、以下の意味を持つべきである
？ABTL？前文にこの用語を与える意味を持つべきである.
？ABTL最終対価？表9で定義した最終対価を指す.
？ABTL終了？2.1.2(I)条にこの用語を与える意味を持つべきである.
*“会計原則”という単語は、表4 A部に付与された意味を有するものとします。
？“会社法”系は2013年の“会社法”を指し、1956年の“会社法”の規定を含むべきだが、“2013年会社法”の相応の規定は通知されていない。
訴訟とは、任意の政府当局によって開始、提起、進行または聴取された任意の要件、訴訟、訴訟、反訴、仲裁、調停、監査、聴聞、照会または調査(各事件において、民事、刑事、行政または調査にかかわらず)、または任意の政府当局に関連する任意の要件、訴訟、反訴、仲裁、調停、監査、聴聞、照会または調査を意味する。
アクティブインフラストラクチャは、基地局装置、関連アンテナ、移動交換センター、電気通信オペレータネットワークとのバックホール接続、および電気通信事業者が電気通信サービスを提供するために必要な他の必要な装置および関連する土木および電力工学を含む無線通信システムにおいて使用される装置を意味する。
？人の従属関係とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される他の任意の人を意味し、自然人には、その親族を含むべきである。しかし、IDEAグループのいかなるメンバーもボーダフォン親会社の任意のメンバーの連合会社とみなされてはならず、ボーダユタカ親会社グループの任意のメンバーはIDEAグループの任意のメンバーの連合会社とみなされてはならず、STIグループの任意のメンバーは、実行日のみAirtelの株式に直接または間接的に株式(及びその等の持株に関連する管理及び制御権)を保有しているために、Airtelの連合会社とみなされてはならないことを認める。
？取り決め会社？(I)徳勤会計士事務所有限会社、(Ii)ピマウェイ会計士事務所、(Iii)普華永道会計士事務所、(Iv)安永法律事務所、(V)いずれも富会計士事務所、またはインドにある任意の共同経営会社と付属会社のこと。
2
？協議分担コストとは、締め切りまでに取引を実施するためにのみ発生する以下の事項のコストと支出である(いずれか一方が任命または採用した任意のコンサルタントの費用は除くが、NCLT、CCI、証券取引所、SEBIから政府の承認を得る目的は除く)
(A)証券取引所およびSEBI、NCLT、CCIおよびBILグループおよびボーダフォングループが合意する可能性のある任意の他の政府機関から政府承認を得る(VIL資本削減に関連する政府承認を除く)
(B)上文(A)項に規定する政府当局は、必要な政府届出書類を提出する
(C)取引文書に関連する費用を含む取引に関連する任意の印紙税費用((I)IDEA現金選択および/またはPEP現金選択に従ってIndusを売却する株式および(Ii)合併計画を含まない)；および
(D)BILグループおよびボーダフォングループは、任意の他の費用を共同で合意する可能性がある
？“プロトコル”は，前書きにこの用語を与える意味を持たなければならない.
Airtel？Bharti Airtel Limitedのことで、1956年に“会社法”に基づいてインドに登録設立された会社で、登録事務所はインドのニューデリー110 070ニューデリー、ワサンテクジャー二期ナルソンマンドラロ1号にある。
？代替取引？第10.1条にこの用語を与える意味を持たなければならない.
仲裁通知は、16.9.1条に付与された用語の意味を有しなければならない。
アービトレーション規則“は、16.9.1条に付与された用語の意味を有するべきである。
BIL？は序文にこの用語を与える意味を持つべきである。
BIL取締役会の承認は、第6.2.1(I)条にこの用語を付与する意味を有するべきである。
BIL資本支出不足はBIL資本支出が目標BIL資本支出より低い金額(もしあれば)であり、もしBIL資本支出が目標BIL資本支出の80%より大きければ、BIL資本支出不足はゼロになることを前提としている。もしBIL資本支出が目標BIL資本支出の80%以下であれば、BIL資本支出ギャップはBIL資本支出から目標BIL資本支出を減算することに等しい。
？BIL資本支出BIL合併グループについて言えば、BIL合併グループメンバーが2018年4月1日からロック枠日までの間に付表4に記載された会計原則に基づいてBIL合併グループ関連メンバーの貸借対照表に生成および資本化された資本支出総額(進行中の資本仕事に関する支出を含む)を指す。
BIL資本支出黒字はBIL資本支出が目標BIL資本支出を超えた金額(もしあれば)であり、もしBIL資本支出が目標BIL資本支出の120%より低い場合、BIL資本支出黒字はINRゼロになることを前提としている。もしBIL資本支出が目標BIL資本支出の120%以上であれば、BIL資本支出黒字はBIL資本支出から目標BIL資本支出を減算することに等しい。
BIL決済純債務とは、BIL LBDレポートに記載されているBIL純債務であり、第3.2条の規定により最終的に確定または合意されている(純負債であれば正の数で表され、純資産であればマイナスで表される)。
3
？BIL決済運営資金とは、第3.2条に基づいて最終的に決定または合意されたBIL LBDレポートに記載されているBIL運営資金(純負債であればマイナス、純資産であれば正数で表される)である。
？BIL公開書とは，BILが実行日に提供し，第4.9条に従って締め切りに更新された公開状である.
BIL討論締め切りとは、BILがBIL LBD声明通知を受けてから7(7)日の日付であり、もしインダス討論締め切りがBIL討論締め切りの後であれば、BIL討論締め切りは自動的にIndus討論締め切りまで延長すべきである。
？BIL ESOSとは、2008年の従業員株式オプション計画、2014年の従業員株式オプション計画、BILの任意の現金決済の業績単位計画であり、これらの計画に基づいて、BILは適用される株式オプションと単位を付与している。
BILの最終純債務は以下の式で計算されるべきである
A = B + C
その中で：
A = BIL Final Net Debt
B = BIL Closing Net Debt
C = BIL Target Working Capital もっと少ないBILは運営資金を清算する
(純負債の場合は正の数で表され、純資産に属する場合は負の数で表される)。
BIL最終参照金額とは、BIL参考金額からBIL最終純債務を減算することである。
·BIL集団とは、BIL合併集団とBIL発起人を指す。
BIL補償党とはBIL及びその代表である。
BIL独立会社の締め切りとは、第3.2.4条に基づいて独立会社を任命した後の10(10)日(またはBIL、ボーダフォングループおよび独立会社が書面で同意したその他の日)を意味するが、インダス独立会社の締め切りがBIL独立会社の締め切りの後、BIL独立会社の締め切りがインダス独立会社の締め切りに自動的に延長されなければならない。
BIL LBD宣言は、第3.2.3条または(関連する場合)第3.2.4(Iv)条に付与された用語の意味を有するべきである。
BIL LBD宣言通知は、第3.2.1条にこの用語を付与する意味を有しなければならない。
BIL漏れ損失は、この用語に第3.5.3(Ii)条に与えられた意味を有するべきである。
？BIL合併グループとはBILとその子会社のことです。
BIL毎月更新とは，関連月末日までのBIL純債務とBIL運営資金を示す報告書草案，および詳細な支援スケジュール(BILとボーダフォングループが毎月トリガ日を通知する前に合意された形式)に基づいて添付表4 AとB部分に基づいて作成されたBILグループがBILの毎月更新を評価できるようにすることである。
4
？BIL純債務とは、付表4 A部1.1段落に記載された会計政策に従って計算された付表4 C部分BIL純債務の欄で決定された項目の純総額である(純負債であればプラスで表し、純資産であればマイナスで表す)。疑問を免れるために、BIL純債務はBIL独立純債務に42%のIndus純債務を加え、重複計算を行わないべきである。
その他投資項目とは、付表4 A部分1.1段落に記載された会計政策に従って計算された、付表4 C部分においてBIL他項目をタイトルとした欄で決定された項目の純総額である。
*BIL発起人は、用語に前文で与えられた意味を有するべきである。
BIL発起人公開状とは，BIL発起人が実行日に提供し，第4.9条に従って締め切りに更新された公開状である.
BIL発起人は，4.2条にこの用語を与える意味を持つべきであることを保証している。
？BIL参照金額は641，8.95億ルピー(6418.95億ルピー)を意味します。
BIL審査締め切りとは、箱をロックする日付またはボーダフォングループがBIL LBD声明草案を受け取った日の後10(10)日を決定する日であり、両者は遅い日付を基準としているが、インダス審査締め切りがBIL審査締め切りの後である場合、BIL審査締め切りは自動的にインダス審査締め切りまで延長されなければならない。
BIL RPT通知は、6.10.1条に付与された用語の意味を有するべきである。
BIL上級代表とは、BILとAirtelそれぞれの最高経営責任者と最高財務官を指す。
BIL目標運営資金とは95.26億ルピー(95.26億ルピー)(負)である。
BILリース協定とは、BIL合併グループが電気通信事業者と署名した主サービス契約または他の契約であり、場所でその受動的なインフラを使用するためのものである。
？BIL運転資本とは、付表4 A部分1.1段落に記載された会計政策に従って計算された、付表4 C部分“BIL運転資本”の欄で決定された項目の純総額(純負債であれば負数で表し、純資産であれば正数で表される)である。疑問を生じないために，BIL運営資金はBIL独立運営資金に42%のIndus運営資金を加え，重複計算しないべきである。
·取締役会とは、合併後の実体の取締役会のこと。
？業務？インド内の場所で受動的インフラを建設，所有，運営，維持する業務と，インドの電気通信サービス提供者や他の人に受動的インフラサービスを提供することで，このような受動的インフラを商業利用する業務のことである.
営業日とは、土曜日と日曜日を除いて、ロンドン、イギリス、モーリシャス、オランダ、インドニューデリー、インドムンバイの銀行が正常に営業する日のことです。
？営業時間？証券取引所とロンドン証券取引所がそれぞれ取引を開放する時間のことです。
·CCI？インド競争委員会のことです。
5
請求人は、16.9.2条に付与された用語の意味を持たなければならない。
？終了？8.6条にこの用語を与える意味を持たなければならない.
？閉鎖日？閉鎖発生日のことです。
承諾書とは，VIL，VMSL，IDEA，Airtelが6.9条に従ってBILとIndusに発行する承諾書であり，締め切りから発効し，その合意フォーマットは付表10に記載されている.
·競争取引？意味：
(a) in relation to the BIL Group,
(I)任意の資産売却または購入、合併、合併、株式交換、資本再編、再編または他の業務合併、合弁または処分を含み、これらの取引または一連の取引は、BIL合併グループメンバーの任意の重大資産、業務または契約権利を任意の第三者または複数の第三者によって直接または間接的に買収または譲渡するか、または任意の第三者または複数の第三者との合併または合弁企業をもたらす任意の取引または一連の取引
(Ii)BIL合併グループの任意のメンバーの任意の株式または任意のオプション、株式承認証、変換可能または交換可能な証券に関する任意の公開要約、要約買収、計画、販売、発行、譲渡または割り当てを直接または間接的に行うが、Airtelの全額付属会社または署名日に存在する任意の従業員福祉計画、または第5.1(A)または6.7.2条に許可された任意の従業員福祉計画に基づく任意の公開要約、要約、手配計画、売却、発行、譲渡または割り当てを除く；
(Iii)任意の株式を直接または間接的に手配、売却、移譲または分配する計画、または任意のインダス株についての任意のオプション、株式承認証、変換可能証券または交換可能証券の手配、売却、移転または割り当て計画；
(B)IDEAグループおよびボーダフォングループの場合、IDEAまたはその完全付属会社(IDEAグループの場合)またはボーダフォン社の完全子会社会社(ボーダフォングループの場合)、または第6.8条の規定に従って、Indusの任意の株式に関する任意の株式または任意の購入株式証、交換可能証券、または交換可能証券の任意の計画を直接または間接的に手配、譲渡、譲渡または分配することは含まれない。
·“競争法”は[インディアン人]2002年に“競争法”とその下で発表されたすべての規則、規則、指針。
？セキュリティ情報は、14.1条に付与された用語の意味を有するものとする。
？外国直接投資総合政策とは、インド商業·工業部工業政策·促進司が2017年8月28日に公布した外国直接投資総合政策のこと。
契約とは、書面でも口頭でも、任意の契約、合意、手配、入札、了解覚書、約束、購入注文、許可証保証、契約、手形、債券、融資、レンタル、承諾または他の手配、了解または承諾を意味する。
？制御？(関連の意味を持つ用語？由？制御？と？共同制御を含む？)法人団体に関するもののこと
6
(A)誰かを委任または免職する理事局または他の管理機関のすべてまたはそのようなメンバーの権力(直接または間接的であっても、株式を所有していても、投票権を有していても、契約または他の方法を有する場合であっても)、これらのメンバーは、その役員局または管理機関のメンバーが、すべてのまたは実質的にすべての事項について過半数の票を投じることができるか、または他の方法でその人の政策および事務を制御または制御することができるか、またはその人の政策および事務を制御することができるか、またはその人の政策および事務を制御することができるか、またはそのようなメンバーの権限を委任または免職する
(B)任意の人の株式又は他の証券の実益権益を保有又は管理し、又は当該株式又は他の証券に適用される投票権を行使する能力があり(直接又は間接であっても)、当該株式又は他の証券は、合計で所有者に50%(50%)を超える投票権を付与することができる。その人の株主総会ですべてまたは実質的にすべての事項について行使することができる総議決権。
？会社政策？第6.5.4条にこの用語を付与する意味を持たなければならない。
直接請求は、11.7条にこの用語を付与する意味を持たなければならない。
直接請求通知の意味は、第11.7条に付与された用語と同じ意味でなければならない。
？開示された契約？表8に記載された契約を添付すること。
開示書簡とは、BIL開示書簡、BIL発起人開示書簡またはインダス開示書簡、および任意の他の当事者によって提供される開示書簡を意味する(場合に応じて)。
論争用語の意味は、16.8条に付与された用語の意味と同じである。
議論されているRPT契約は、第6.10.2条にこの用語を付与する意味を有しなければならない。
論争者たちは16.8条にこの用語を与える意味を持たなければならない。
？配当政策とは、株主合意第4.5条に基づいて制定された合併実体の配当政策をいう。
？点？系はインド政府通信部電信司のことです。
BIL LBD宣言草案は、3.1条に付与された用語の意味を有しなければならない。
DINS LBD宣言草案は、3.1条に付与された用語の意味を有するべきである。
？選挙期間？第2.1.1条にこの用語を与える意味を持たなければならない.
従業員福祉計画とは、雇用、相談、繰延給与、役員報酬、インセンティブボーナスまたは他のボーナス、留任、従業員年金、利益共有、貯蓄、退職、補充退職、株式所有権、株式オプション、株式購入、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、延期または幻影株式単位または他の株式ベースの報酬、解散費、昇給、生命、死亡福祉、健康、医療、入院、病気休暇、休暇、有給休暇、障害または意外保険、付帯福祉、追加福祉または他の従業員福祉計画、計画、合意、手配または了解のいずれかの計画、計画、合意、手配または了解のいずれかを意味する。すべての項目は、BIL EOSを含む任意の人の従業員、およびBIL統合集団に関する。
？実行日？前書きにその用語を与える意味を持つべきである.
外国直接投資条例とは連邦緊急管理局条例と外国直接投資総合政策を指す。
連邦応急管理局条例とは、インド中央銀行が2017年11月7日に公布した“2017年外国為替管理(インド国外住民の証券譲渡または発行)条例”を指す。
7
？最終パーセント？とは、アイデアの最終パーセント、PEP最終パーセント、および/またはボーダフォンの最終パーセント(場合に応じて)のことです。
·金融負債とは、以下のいずれかの借金または債務を意味する
(a) moneys borrowed;
(b) accrued interest payable;
(C)任意の引受信用証、為替手形引受又は為替手形裏書手配又は非物質化等値に基づいて引受して調達した利息額；
(D)任意の手形購入手配または発行債券、手形、債権証、融資株式または任意の同様の手形に従って調達された任意の金額
(E)任意の融資賃貸契約に関連する任意の負債の金額；
(F)販売されたまたは割引された売掛金(請求権なしに販売されている任意の売掛金を除く)
(G)IND ASによる借金の商業的効力を有する任意の他の取引(任意の長期売買プロトコルを含む)に従って調達された任意の金
(H)任意の金利または価格の変動について保障を提供するか、またはそれから利益を得るために締結された任意の派生取引(任意の派生取引の価値を計算する際には、時価ベースの価値のみを計上しなければならない)；および
(I)償還可能株式又は株式に変換可能であることが明示された株式又は手形(強制交換手形を除く)
しかし、すべての場合、どんな借金も繰り返し計算してはいけない。
？完全希釈基？とは，以下の条件を仮定した計算である
(A)特定の時点に存在するすべての転換可能な証券(転換可能な優先株および債権証を含む)、ならびに従業員株式オプション計画または任意の他の株式オプション計画または計画(その名称にかかわらず)発行または予約された任意のオプションに従って、権益株式に行使または変換されたもの、および
(B)未履行のすべての承諾に基づいて株式株式又はその他の所有権を発行した
いずれの場合も、任意の株式分割または任意の資本または他の再構成または合併または資本の減少に応じて調整される。
政府承認？とは、任意の政府当局から取得または取得される任意の同意、許可、許可証、命令、免除、証明書、許可または許可、または任意の政府当局または任意の政府当局への任意の登録、通知、声明または届出、または任意の政府当局への任意の登録、通知、声明または届出を意味し、必要な政府届出を含むものである。
？政府当局とは、任意の国、地域または地方政府または政府、行政、規制、財政、司法または政府のすべての機関、またはその任意の省庁、部門、事務局、機関または任意の立法機関、委員会、当局、裁判所または法廷または実体、または任意の証券取引所を指し、NCLT、RBI、SEBI、DOT、証券取引所、CCI、任意の関連税務機関、および個人に対して管轄権を行使する任意の他の機関を含まなければならない。
？集団？BIL集団、ボーダフォン集団、またはIDEA集団のことで、状況によります。
人的資源政策？第6.5.6条にこの用語を付与する意味を持たなければならない。
？Idea？前書きにその用語を与える意味を持つべきである.
？Idea現金選択は、2.1.1(I)条にこの用語を付与する意味を持たなければならない。
8
？IDEA選挙通知？は，第2.1.1(I)条にこの用語を与える意味を持たなければならない.
？IDEA最終パーセントとは、IDEA株式選択の場合、合併計画が発効したとき、IDEA Indus株主が合併実体において完全に希釈した持株率であり、この割合は、第3.4条に基づいて以下の式で計算される
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A = |
(B *C) |
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(C * D) + E |
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その中で：
A=最終アイデアの割合を百分率で表す
B=IDEAグループが記録日に保有しているインダスが発行、引受および納入した株式数を、合併計画が発効する直前の記録日で割った、完全希薄化基準で計算されたインダス総株式
C=インダス流域最終参考量
D=Vodafone Group、Idea Group、PEPが記録日に保有しているIndusが発行され、引受および払込された株式の数を、合併計画が発効する直前の記録日に記録日に完全に計上されたIndus総株式で割った
E = BIL Final Reference Amount
IDEA Group？IDEAとABTLを意味します。
？IDEA補償党とはIDEAグループとその代表のことです。
？Idea Indemity Shareとは，以下の式により計算される比率である
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アイデアの最終割合は |
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(100%最終アイデア |
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パーセント) |
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Idea Indus株主とは，Ideaグループの関連メンバー，すなわちIndusの株主である.
？IDEA上級代表とはIDEAの最高経営責任者と最高財務官のことです。
？IDEA株式選択？は，第2.1.1(I)条にその用語を与える意味を持たなければならない.
？所得税とは、1961年の所得税法に基づいて支払われるべき任意の税金のことです。
·インド会計基準とは、インド政府会社事務部が通知したインド会計基準のこと。
賠償を受ける側とは、第11条に基づいて賠償を受ける権利がある側(その代表を含む)のいずれか一方を意味し、状況に応じて定める。
文脈によって必要とされる場合があり，賠償側とは，第11条に基づいて任意の他の方のいずれかを賠償することをいう。
9
独立会計士事務所？BILとボーダフォングループの間で達成された国際的地位のある特許会計士独立事務所のことで、BIL検討締め切りまたはインダス議論締め切り(状況に応じて)2(2)日以内にこの合意に達していなければ、抽選で同意した会社(BILやIndusの法定監査師ではない)を決定する。
·インダス流域は、序文でこの用語を与える意味を持つべきである。
インダス資本支出ギャップとは、インダス資本支出が目標インダス資本支出を下回る金額(あれば)であり、インダス資本支出が目標インダス資本支出の80%より大きい場合、インダス資本支出ギャップはゼロになることを前提としている。インダス資本支出が目標インダス資本支出の80%以下である場合、インダス資本支出ギャップはインダス資本支出から目標インダストリー資本支出を減算することに等しい。
？インダス資本支出インダス合併グループについて言えば、インダス合併グループメンバーが付表4に記載された会計原則に基づいて2018年4月1日から封箱日までの間にインダス合併グループ関連メンバーの貸借対照表で招いた資本化の資本支出総額(進行中の資本工事に関する支出を含む)を指す。
インダス資本支出黒字とは、インダス資本支出が目標インダス資本支出を超える金額(あれば)であり、インダス資本支出が目標インダス資本支出の120%を下回る場合、インダス資本支出黒字はINRゼロとなる。インダス資本支出が目標インダス資本支出の120%以上であれば、インダス資本支出黒字はインダス資本支出から目標インダストリー資本支出を差し引いたものに等しい。
？インダス決済純債務とは、インダスLBDレポートに記載されているインダス純債務のことであり、第3.3条に基づいて最終的に決定または合意されている(純負債であればプラスで表し、純資産であればマイナスで表される)。
？インダス決済運営資本とは、インダスLBDレポートに記載されているインダス運営資本であり、第3.3条の規定により最終的に確定または合意されている(純負債であればマイナスで表され、純資産であれば正数で表される)。
？Indus公開状とは，Indusが実行日に提供し，第4.9条に従って締め切りに更新された公開状である.
？インダス議論締め切りとは、インダスと他のインダスLBD受信者がインダスLBD声明通知を受けてから7(7)日後の日付であり、BIL議論締め切りがインダス議論締切日の後であれば、インダス議論締め切りは自動的にBIL議論締め切りまで延長されなければならない。
インダス最終参考金額とはインダス参考金額からインダス最終純債務を差し引くことです。
·インダス流域最終純債務は以下の式で計算される
A = B + C
その中で：
A = Indus Final Net Debt
B = Indus Closing Net Debt
C=Indus目標運営資金もっと少ないインダス閉鎖運営資金
(純負債の場合は正の数で表され、純資産に属する場合は負の数で表される)。
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？Indusフレームワーク協定とは、VIL、VMSL、Airtel、BIL、IDEA、IDEA、IDEAハニカムインフラサービス有限会社、ABTL、Indusが2007年12月8日に締結した枠組み協定であり、2008年12月19日、2011年5月30日、2012年5月29日、2012年7月25日、2013年1月10日、2013年6月10日に改訂された。
？インダス独立会社の締め切りとは、第3.3.4条に基づいて独立会社を任命してから10(10)日(またはインダス、BIL、ボーダフォングループ、独立会社が書面で合意した他の日付)を指しますが、BIL独立会社の締め切りがインダス独立会社の締め切りの後である場合、インダス独立会社の締め切りは自動的にBIL独立会社の締め切りに延長されなければなりません。
·Indus LBD受信側は、ボーダフォン集団とBILのそれぞれを指す。
·Indus LBD拒否側は、3.3.1条にこの用語を付与する意味を持たなければならない。
？Indus LBD宣言は、3.3.3条または(関連する場合)第3.3.4(Iv)条に付与された用語の意味を有するべきである。
？Indus LBD宣言通知は、3.3.1条にこの用語を付与する意味を有するべきである。
？インダス流出損失は、この用語に与えられた3.6.3(Ii)条の意味を有するべきである。
·インダス合併グループとはインダスとその子会社(あれば)のこと。
？インダス毎月更新とは、関連月末の日付を示すインダス純債務およびインダス運営資金を添付表4 AおよびBセクションに規定された形で作成した報告書草案と、詳細なサポートスケジュール(インダスおよびインダスLBD受信者が毎月通知トリガ日前に合意した形式)に基づいて、インダスLBD受信者がインダス月次更新を評価することを可能にする。
？インダス純債務とは、付表4 A部分1.1項に記載された会計政策に従って計算された付表4 D部分“インダス純債務”の欄で決定された項目の純総額である(純負債であればプラスで表し、純資産であればマイナスで表す)。
？インダスその他項目とは、付表4 A部分1.1項に記載された会計政策に従って計算された、別表4 D部分“インダス他項目”の欄で決定された項目純額のことです。
·インダス参考数は730，4.91億ルピー(7304.91億ルピー)を意味する。
インダス審査締め切りがインダス審査締め切りの後、インダス審査締め切りが自動的にインダス審査締め切りに延長されなければならない場合、インダス審査締め切りは自動的にインダス審査締め切りに延長されなければならない。
？Indus SHA？2007年12月8日の株主合意のことその他を除いてVIL、Airtel、BIL、IDEA、ABTLとIndusは、それぞれ2007年12月17日、2008年12月19日、2009年12月30日、2012年7月25日、2014年8月11日、2017年10月30日と2017年11月8日に改訂された。
？インダスSHA終了プロトコルとは、締め切り前に署名されたインダスSHAを終了するプロトコルであり、締め切りから発効し、その合意フォーマットは別表6に記載されている。
11
？Indus株主とはIndusの時々の株主であり、契約日までにBIL、ABTL、PEP、VILを含む。
·インダス目標運営資本とは10.089億ルピー(100.89億ルピー)(負)。
インドの税金漏れ損失は、この用語に第3.6.3(Ii)条で与えられた意味を持たなければならない。
インダスリース協定は、インダスが(A)2008年3月7日のVIL、(B)2008年3月7日のVMSL(およびその前身実体)、(C)2008年3月7日のIDEA、(D)2008年3月7日のAirtel、および(E)2008年9月9日のBharti Hexom Limitedで締結されたプライマリサービス契約を意味する。
？インダス運営資本とは、付表4 A部分1.1段落に記載された会計政策に従って計算された付表4 D部分“インダス運営資本”の欄で決定された項目の純総額(純負債であればマイナス、純資産であれば正数で表す)である。
？初期業務計画は、第6.5.5条にこの用語を付与する意味を持たなければならない。
IP−1登録は，セッションAにこの用語を付与する意味を持つべきである.
判決とは、任意の政府当局または任意の政府当局(一時的であっても、予備的であっても永久的であっても)によって発行、公表、発行、締結または実行される任意の判決、命令、法令、令状、禁制令、裁決、和解、規定または裁決を意味する。
法律とは、任意の政府当局が発表した任意の法規、法律、条例、規則、規則、プレスブリーフィング、通知、通告、指示、または判決を意味する。
*労合社貸借対照表は、付表4 Bにこの語を与える意味を持たなければなりません。
LBD宣言とは、Indus LBD宣言またはBIL LBD宣言(場合によって決まる)を意味する。
？許可された支払いを構成しない限り、漏れとは、ロックされた箱の日付の後、決済日(決済日を含む)まで、関連者または以下(A)~(G)に記載されたいずれかの他の人に支払われる任意の支払いまたは請求項を意味し、経常口座または資本口座(精算日後に満了するが、決済日前に発生する債務に関連する任意の支払いまたは請求項を含む)を意味する。前述の一般性を損なうことなく、漏れは、以下のことを含むべきである
(A)対象グループの任意のメンバが、株式償還、配当減少または他の方法、およびターゲットグループの任意のメンバーの持分について支払うか、または現金または実物にかかわらず、関連側または関連側の利益のために支払うか、または行う任意の配当金または他の割り当て
(B)ターゲットグループの任意のメンバが関連者に支払う任意のお金(利息または管理費を含む)または付与された利益または資産；
(C)ターゲットグループの任意のメンバが、関連側の利益のために、または他の方法で関連者の利益のために不足している任意の金銭の任意の免除または免除、またはそのメンバが関連者の利益のために支払わない、または関連する者の利益のために行われない任意の費用に対して、関連者の利益のために借りた任意の金
(D)ターゲットグループまたはその関連側の任意の株主、取締役またはその関連側の任意の株主、取締役の従業員、コンサルタントまたはコンサルタントに支払うか、または対応する任意の現金または実物配当は、ターゲットグループのメンバーによって招かれ、支払いまたは受信され、各場合、配当は、取引完了の誘因として、またはそれによってトリガされるか、または招いた取引に関連する任意の顧問料、支出または手数料である
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またはターゲットグループのメンバーが費用を精算するか、または費用を請求するか、合意された分担コストではない
(E)ターゲットグループの任意のメンバーによって付与された保証、賠償または保証に応じて負担される任意の責任、および関連する当事者の利益のために招かれる、または賠償する任意の責任
(F)ターゲットグループの任意のメンバーの任意の取締役報酬の任意の増加は、ロックボックス日の既存のレベルを超えるが、通常のビジネスプロセスでは除外され、従来のやり方と一致する
(G)第6.10.3(A)(Ii)条に従って漏れとみなされる任意の支払い；
(H)ターゲットグループの任意のメンバーが、上記(A)~(G)項のいずれかの合意またはコミットメントを達成するか、または上記(A)~(G)項と同じ効力を有すること、および
(I)上記(A)~(H)項に記載の任意の項目に関連する任意の税務責任。
？第6.10.4条の規定により延長されない限り、漏れクレーム期限とは、締め切りから締め切り後6(6)ヶ月までの期間をいう。
？漏れ受け入れ側集団は、この用語に第3.6.3(I)条で与えられた意味を有するべきである。
保有権とは、(I)任意の住宅ローン、押記(固定または変動にかかわらず)、質権、留置権、質権、譲渡、信託契約、所有権保持、担保権益、または任意の他の財産権負担を意味し、取引によって付与された任意の権利を含む任意の義務を保証または付与するための任意の義務を意味し、この取引は、法的に保証されるわけではないが、適用法によって付与された担保と同様の経済的または財務的効果を有し、(Ii)任意の第三者に発行される投票権を行使する任意の依頼書、譲渡および/または行使のための任意の第三者に発行される授権書、投票、信託のいずれかの第三者に発行される授権書、投票、信託、および/または任意の権利を譲渡および/または行使するための任意の第三者に発行される授権書、投票、信託、および/または任意の第三者に発行される授権書を意味する。任意の人を受益者とする権益、選択権、第1の要件権、拒絶または譲渡制限、および(Iii)所有権、管有または使用に関する任意の不利な申立。
？ロックブロック日付？3.1条によって決定された日付を指す.
？BILとボーダフォングループに別の合意がない限り、ボックスをロックするトリガ日とは、第7.1条に規定する最後の政府の承認を得た日を意味する。
？長停止日？実行日から18ヶ月後の日付のことです。
損失の意味は，第11.1条にその用語を付与した意味と同じでなければならない。
·材料契約？意味：
(A)任意の契約、共同事業者、または同様の手配に関連する任意の契約、または任意の協力、協力または共同契約に関連する任意の契約であり、それぞれの場合、取引は業務に重要であり、関連取引は完了していない
(B)任意の業務に関連する任意の契約を合併、証券の売却、資産の売却、または他の方法で取得または処分することに関連する任意の契約は、いずれの場合も、関連取引が完了していない
(C)関係者と締結された任意の契約；
(D)会社の基本的な所有権または制御権が変化したときに終了することができる任意の契約、または契約に従って、取引は任意の第三者の承認を必要とする
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(E)対象グループに経営制限または業務要件を適用する任意の重大な行動を解決または他の方法で解決するために締結された任意の契約；
(F)任意の契約(通常の業務中に締結された契約を除く)、この契約は、ターゲットグループの将来の対応総額または任意の人の将来の負債総額(または負債または他の負債)が毎年1.8億ルピー(1.8億ルピー)を超えることを規定する
(g) BIL Tenancy Agreements.
合併実体？とは、合併計画に基づいてIndusをBILに合併し、BILと合併して生まれた会社のことです。
統合計画？はセッションEにこのタームを与える意味を持つべきであり，その合意形式は付表7に記載されている.
？月末の日付とはカレンダー月の最後の日のことです。
毎月通知トリガ日とは、BILとボーダフォングループが別の約束がない限り、BILおよびIndusがNCLTに共同第2の動議を提出して合併計画の承認を要求した後の最初のヒアリング日を意味する。
？毎月更新？BILの毎月更新やInduS毎月更新のことです(場合によって)。
？MSA修正案とは，Airtel，Bharti Hex om Limited，IDEA，VMSLとそれぞれ合意した形で署名したBILリース協定改正案であり，6.9条に基づいて施行され，締め切りから発効する.
エヌシーエルティーですか。国家会社法裁判所に適用される裁判官のことです。
純資産？純資産とは、いつでも一人にとって、その資産(無形資産を含まない)の総和からその負債(配当金及び準備金及び無形資産に対する準備金)の総和を減算し、いずれの場合も適用される会計基準に従って統合に基づいて計算されるものである。
？純資産敷居とは25億ドル(25億ドル)のことです。
？純債務？BIL純債務またはインダス純債務のこと(場合によっては)。
？新しい合格契約とは、任意の合格したRPT契約のことです
(A)(1)その価値は、単独であっても一連の関連する有資格再生可能エネルギー技術契約合計であっても、1.8億ルピー(1.8億ルピー)以下である
(2)その価値、以前に締結された資格に適合する再生可能エネルギー技術契約の総価値に加えて、年間27億ルピー(27億ルピー)以下であるか、または
(B)上記(A)(I)又はa(Ii)に規定されたしきい値を超え、ボーダフォン集団又は合併後エンティティの独立取締役が、第6.10.2又は6.10.3条(誰が適用されるかに応じて決定される)に従って承認又は承認された。
？新株？被合併実体が合併計画に基づいて発行される株式のことです。
14
？通知？は，16.7.1条に付与された用語の意味を持たなければならない.
？会社の組織文書とは、当該会社の組織定款大綱と組織定款又はその他と同等の定款文書をいう。
締約国または締約国は、前文にそのような用語を付与する意味を持たなければならない。
受動インフラとは，送電塔，屋根構造，部屋や遮蔽物，電柱，エアコン，ディーゼル発電機および関連する電力や土木工事であり，能動インフラは含まれていない。
？PEP？P 5アジアホールディングス投資(モーリシャス)有限会社のこと。
PEPキャッシュ選挙は、この用語に第2.1.1(Ii)条で与えられた意味を持たなければならない。
PEP選挙通知は、第2.1.1(Ii)条にこの用語を付与する意味を持たなければならない。
？PEP選挙株式とは，PEPが保有するインダス流域の株式であり，3.35%(3.35%)を占める。実行日までのIndusの持分株の割合は4.85%(IDEA株式選択であれば4.85%)であった。署名日まで、インダスの株式)。
？PEP最終対価とは，PEP統合プロトコルで定義された最終対価である.
？PEP最終パーセントとは、統合計画が発効したとき、完全に希釈された上で、統合エンティティにおけるPEPの持株率であり、第3.4条に従って以下の式で計算される
|
A = |
(B *C) |
|
|
|
(C * D) + E |
|
その中で：
A=PEP最終パーセント、百分率で表す
B=PEPが記録日に保有しているインダス発行、引受および払込株式数を合併計画が発効する直前の記録日で割った、完全希薄化基準で計算されたインダス総株式
C=インダス流域最終参考量
D=Vodafone Group、Idea Group、PEPが記録日に保有しているIndusが発行され、引受および払込された株式の数を、合併計画が発効する直前の記録日に記録日に完全に計上されたIndus総株式で割った
E = BIL Final Reference Amount
PEP終了？は，第2.1.2(Ii)条にこの用語を与える意味を持つべきである.
PEP合併プロトコルはPEP、BILとIndusの間で本プロトコルの日付或いは前後に署名した合併プロトコルであり、このプロトコルによると、PEPはPEP株式選択或いはPEP現金選択を行うべきであり、PEP現金選択であれば、PEP選択株をBILに売却し、記録日前にPEP最終価格を行うべきである。
·許可されたBIL分配とは、以下の金額に対するBILの任意の分配を意味します
(A)決済が発生した四半期に応じて、2019年12月31日までの期間に最大700億ルピー(700億ルピー)(配当分配税を差し引く)、すなわち
15
決済が前の四半期に発生した場合、適用される最高限度額は、添付表11に従って決定される額になることを理解されたい
(B)BILが敷地賃貸借契約の終了または脱退により顧客から受け取った任意の金額で、最高限度額は74億ルピー(配当分配税を差し引いた)
(C)BILがIndusから受け取った配当金または他の割り当てとしての任意の金銭であるが、この均等分配は、Indusがその顧客から場所レンタルの終了または退出に関する金銭を受信したことに関連する
いずれの場合も、このような割り当ては、実行日におけるBILの配当政策と一致することが条件である。
·許可された支払いは、
(A)BIL合併集団の場合、BIL合併集団は、以下の項目で支払われる
(I)開示された契約(別表8第1、2および6項目を含まない)および2017年8月29日にBILとBharti財団との間の贈与協定は、それぞれの条項に従って、実行日までの過去のやり方に適合しているが、いずれにしても、毎月合計1.05億ルピーを超えない(短い期間で比例して計算)
(Ii)付表8第1、2及び6項は、それぞれの条項に従って、署名日の過去の慣例と一致する
(3)条件を満たす新規契約は、それぞれの条項に従い、実行日までの過去の慣行と一致する
(B)インダス合併グループの場合、インダス合併グループは、インダスリース協定に従って署名日にそれぞれの条項および過去の慣行に従って支払われたお金；および
(C)LBDレポートに純債務に含まれている任意の額を清算する。
個人？個人？任意の個人、一般または有限共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織、協会または任意の他のエンティティ、または上記2(2)項または2つ以上からなる任意の団体を意味する。
禁止された側は、株主プロトコルにこの用語を与える意味を持たなければならない。
？合格RPT契約とは、BIL合併グループのメンバーが実行日後に関連側と締結しようとしている任意の契約であり、契約は以下の通りである
(A)通常のビジネスプロセスにおいて独立した条項に従って行動すること
(B)適用法に基づいてBIL合併グループ関連メンバーの監査委員会および取締役会の承認を得た
(C)第5.1条によれば、ボーダフォン集団又はIDEAグループの事前書面同意を必要としない。
？四半期更新は、6.1.2条にこの用語を与える意味を持たなければなりません。
インド準備銀行とはインド準備銀行のことです。
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？記録日？とは、第2.1.4条に基づいて決定された合併計画の発効日のことですか？BIL、Indus、ボーダフォングループが別途約束されていない限り。
規制取引事件とは、取引を承認する必要のある政府当局が取引を終了する条件として、取引を拒否する任意の行動、または管轄権を有する任意の政府当局がとる任意の行動であり、その効果は、取引を制限、禁止、禁止、または他の方法で不正に完了することである。
関係者？は、同法又は適用会計基準に当該用語を付与する意味を持たなければならない。
自然人に対しては，同法がこの用語に与える意味を持つべきである。
？関連するRPT契約は、第6.10.1条にこの用語を付与する意味を有しなければならない。
誰でも、代表とは、その役員、高級管理職、従業員、コンサルタント、代理人、投資銀行家、財務顧問、法律顧問、会計士、その他の顧問、および認可代表を指す。
要求された政府届出文書は、第6.2.2条にこの用語を付与する意味を持たなければならない。
答弁者は，16.9.2条に付与された用語の意味を持たなければならない。
新たに制定された定款とは、株主合意の規定を実施するために改訂された合併実体の組織定款細則であり、この合意は合併計画に組み入れられ、合併計画の締め切りに発効すべきであり、合併計画は本合意日の形式草案に添付表5に掲載され、BILグループとボーダフォングループが合意を通じて改訂することができる。
·ROCとは、関連する会社登録処長のこと。
SEBI？インド証券取引委員会のことです。
·SEBIループとはループ番号のことです。SEBIの発表日は2017年3月10日のCFD/DIL 3/CIR/2017/21。
“SEBI上場条例”とは、2015年の“インド証券取引委員会(上場義務と開示要求)条例”を指す。
ターゲットグループの場合、高級従業員は、いつでも、(I)ターゲットグループの行政総裁と、(Ii)ターゲットグループの行政総裁に直接報告する任意の従業員とを意味する。
“株主契約”とは，本契約締結の日又は前後に締結された次の株主契約をいうその他を除いてBIL，BIL発起人，VIL発起人とIDEA集団は，締め切りに発効する。
？SIAC？は，16.9.1条にこの用語を与える意味を持たなければならない.
？誰の場合も、場所とは、その人が受動的なインフラを所有して運営する各電気通信場を意味する。
*具体的な会計処理方法は、表4 Aに添付されている用語の意味を持たなければなりません。
？STIグループですか？シンガポール電気通信国際民間有限公司が含まれています。有限会社、シンガポール電信有限会社、バスター有限会社及びその任意及びすべての直接或いは間接付属会社。
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？証券取引所？BSE有限会社とインド国家証券取引所有限会社のことです。
·目標BIL資本支出とは、12ヶ月間の112.23億ルピー(112.23億ルピー)のことである(この額は比例して計算され、2018年4月1日から箱をロックする日まで)。
？ターゲット集団？BIL合併集団またはインダス合併集団(場合によって決まる)のこと。
目標インダストリー資本支出とは、12ヶ月間の247.3億ルピー(247.3億ルピー)を意味する(この金額は、2018年4月1日から箱をロックする日までの期間に比例して計算される)。
税項または税項とは、任意の政府当局が適用法に基づいて徴収する任意およびすべての税項(直接または間接)、追加費、費用、課税、関税、関税、付加税およびその他の費用(任意およびすべての利息、罰金、付加税およびそれに関連する追加金額と組み合わせて)、それぞれの場合、直接納付または源泉徴収にかかわらず、収入、意外な財または他の利益、毛収入、財産、販売、散逸費、分割利益、関税、消費税、中央付加価値税、源泉徴収、前払い、労務税、貨物およびサービス税で計算される税金を含む税収の性質に属する。印紙税、譲渡税、付加価値税、最低代替税、銀行現金取引税、証券取引税、外国で代理徴収する税金、関税と登録費。
納税申告書？税金の確定、評価、徴収または管理に関連するすべての政府当局に提出または提出される納税申告書、納税申告書、報告書を指す。
停止費とは64.25億ルピー(64.25億ルピー)のことだ。
第三者承認？第三者(任意の政府当局を除く)から取得または取得される任意の同意、承認、許可、許可、命令、免除、証明書、許可または許可、または任意の第三者(政府当局を除く)またはそれへの任意の登録、通知、声明、または届出を意味する。
第三者請求は、11.6条に付与された用語の意味を持たなければならない。
？取引？セッションEにこの用語を与える意味を持つべきである.
？取引公告？ボーダユタカ親会社グループ、BIL、BIL発起人、IndusとIDEAが本協定に署名する際に合意した形で証券取引所に発表した公告のこと。
取引ファイルとは、本プロトコル、合併計画、株主プロトコル、承諾書、MSA修正案、Indus SHA終了プロトコル、PEP統合プロトコル、および取引または取引に関連して任意の当事者によって合意された形態で署名され、各グループの少なくとも1つの(1)の当事者によって同意された任意の他の文書であり、取引文書として指定される。
VIL？は，前文にこのような用語を与える意味を持つべきである。
*VIL資本削減は、セッションDに与えられた用語の意味を有するべきである。
*VIL資本削減失敗は、(I)NCLTが最終的に司法的に確認され、さらなる控訴権がないこと、または(Ii)VIL資本削減が長い停止日または前に完了していないことを意味する。
*VIL発起人は、前文にこのような用語を与える意味を持たなければなりません。
18
？ボーダフォン-IDEA統合は，セッションCにこの用語を与える意味を持つべきである.
？ボーダフォン確認側は、前文にこの用語を付与する意味を持たなければならない。
？ボーダフォンの最終百分率とは、合併計画が発効したとき、ボーダフォンIndus株主が合併実体で完全に希釈した持株率であり、第3.4条に基づいて以下の式で計算される
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A = |
(B *C) |
|
|
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(C *D) + E |
|
その中で：
A=ボーダフォンの最終割合をパーセントで表す
B=ボーダフォングループが記録日に保有しているインダスで発行され、引受および入金された株式数を、合併計画が発効する直前の記録日で割って、すべての償却で計算したインダス総株式
C=インダス流域最終参考量
D=Vodafone Group、Idea Group、PEPが記録日に保有しているIndusが発行され、引受および払込された株式の数を、合併計画が発効する直前の記録日に記録日に完全に計上されたIndus総株式で割った
E = BIL Final Reference Amount
？ボーダフォングループとはVILとVIL発起人のことですが、VIL資本削減が完了した後、この用語はVILを含むべきではありません。
·ボーダフォン補償党とは、VIL、VIL発起人及びその代表を指す。
？ボーダフォン賠償シェアとは、以下の式で計算される比率である
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ボーダフォンの最終割合は |
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(100%Vodafone決勝戦) |
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パーセント) |
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？ボーダフォンIndus株主(A)VIL資本削減が完了する前に、VILを指す；及び(B)VIL資本削減が完了した後、VIL発起人を指す。
·VMSL？セッションCにこの用語を与える意味を持つべきである.
？ボーダフォン親会社グループとは、ボーダフォンとその付属会社のことです。
？ボーダフォンRPT応答は、この用語に第6.10.2(A)条に与えられた意味を有するべきである。
？ボーダフォングループとは、本契約日に、ボーダフォングループ有限会社、イギリスの法律に基づいて設立された会社で、その登録事務所はボーダフォンビル、The Connection、Newbury、Berkshire、RG 14 2 FNに位置し、将来適用される場合、ボーダフォングループホールディングスになる任意の会社を指すべきであり、条件は：
(A)当該持株会社(直接または間接)は100%(100%)を有する。以前のボーダフォン社の株式(在庫株は含まれていません)
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(B)当該持株会社が認可証券取引所に上場すること；及び
(C)持株会社が前のボーダフォン社の持株会社となった場合、その株主は、事件直前の前のボーダフォン社の所有またはほぼすべての株主を含む。
？ボーダフォン上級代表とは、ボーダフォン社の最高経営責任者、ボーダフォン社の最高財務責任者、ボーダフォンの親会社グループのアフリカ、中東とアジア太平洋地域の最高経営責任者、ボーダフォンの親会社グループのアフリカ、中東、アジア太平洋地域の最高財務官を指す。
？運営資金？BIL運営資金やインダス運営資金のこと(場合によっては)。
1.2. Interpretation
１．２．１．成文法または成文法規定への言及は、その規定に従って時々制定される任意の付属立法(改正されたか否か、修正されたか否か、再制定、または合併にかかわらず)を含む。
１．２．単数に対する引用には複数の和が含まれるその逆も同様だどんな性別に対する言及もまた別の性別を含む。
１．２．３．法規または法定条項への引用は、時々修正、再制定または統合されたこの法規または条項を含み、(法的責任が存在または可能である限り)は、その条項が直接または間接的に置換された任意の過去の法定条項(時々修正、再制定または合併)を含むべきであるが、第1.2.3条のいずれかの規定は、第1.2.3条の規定を超えて、いずれか一方の責任を増加させてはならない。
1.2.4。1つのファイルが言及されているのは、時々修正、修正、更新、または置換されたファイルを意味する。
1.2.5。持ち株会社と子会社の本プロトコルにおける意味は，それぞれの法案における定義と同じである.
1.2.6。会社を言及するには、法人団体が含まれなければならない。
1.2.7。？本条項の記述は、その表現が出現する全条項(第(1)項、第(3)項または他の条項だけではなく)、それに続くものがある特定の条項でない限り、その表現の全体を指すものとみなされるべきである。
1.2.8。本プロトコルへの参照は、時々修正された本プロトコルの任意の朗読、添付表、および添付ファイルを含み、条項、添付表および添付ファイルへの参照は、本プロトコルの条項、添付表、および添付ファイルへの参照である。
1.2.9。本プロトコルに添付されている添付表と添付ファイルは，本プロトコルの不可分の一部であり，本プロトコル本文で明確に規定されているように完全に有効である.
1.2.10。タイトルは便宜上のみであり、本プロトコルの任意の条項を説明または説明する際には無視すべきである。
1.2.11。言及された文字が含まれているか、含まれているかは、無制限に解釈されなければならない。
20
1.2.12。本協定、および当協が類似の意味を定めることに言及した言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、協定全体を指すべきである。
1.2.13。より広い解釈が可能であれば，他の側面や他の側面の語を解釈すべきではない[医]属前述の言葉が何でもあります。
1.2.14。別の説明がない限り，指す時間はすべてインド標準時間(IST)である.
1.2.15。義務履行に言及した具体的な時間とは，その義務を履行した場所のその時間である.
1.2.16。本協定で規定されているいずれかの日数の最終日が営業日でない場合は、その期間には次の営業日が含まれなければならない。
1.2.17。インドルピーやルピーといえばインド国家ルピーを指し、ドルといえばドルを意味する。
1.2.18。インド以外の任意の管轄地域については、任意のインドの法律用語または概念(任意の訴訟、救済、司法手続き、文書、法的地位、法規、裁判所、公式政府当局または機関を含む)について言及すると、文脈が合理的に必要な場合には、その管轄区域の法律言語のインド用語と最も近く、最も適切な同様の用語を指し、その管轄区域に対してインドの場合と可能な限り同じ効果をもたらすと解釈すべきである。
1.2.19。公平開示という言葉に言及すると、開示された締約国が開示を受けた締約国が、開示された事実、事項、または状況の性質および範囲を決定し、合理的なインフォームドコンセントを行うことを可能にするのに十分な方法および詳細を指すべきである。
1.2.20。合意形式を採用した伝票について言及すると、すなわち、双方の当事者間で合意された条項に従って提出された伝票を指し、時々双方の合意を経て修正することができる。
1.2.21。いかなる当事者が行ういかなる行為や事柄をしないいかなる承諾も、その当事者が許可しない、容認しない、または協力しないことを含むものとみなされる(その行為または関連締約国によって制御される範囲内である)。
1.2.22。BIL発起人、VIL発起人、およびIDEAグループの各々は、そのすべての権利および権力(投票権を含む)を行使し、本プロトコルの規定を十分に実施するために、必要なすべての行動、事績および事柄、委託または不作為を行うか、または行うことができる限り、すべての必要なステップをとるべきである。
1.2.23。本プロトコルの場合、BILイニシエータのすべての権利、義務、チノおよびコミットメントは連携されなければならず、任意のBILイニシエータは、本プロトコルの下の任意の権利、義務、チノまたはコミットメントに違反することは、他のBILイニシエータの集団違反とみなされるべきである。
1.2.24。本プロトコルの場合、VIL発起人のすべての権利、義務、チノと約束は連携すべきであり、任意のVIL発起人は本プロトコル項目の下の任意の権利、義務、チノまたは約束に違反し、他のVIL発起人の集団違反とみなされるべきである。
1.2.25。本協定の場合、IDEAグループのすべての権利、義務、チェーノ、および約束は連帯されなければならず、任意の権利、義務、チノまたは
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IDEAグループのいずれかのメンバーの本合意項の下での約束は、IDEAグループの他のメンバーの集団違約とみなされるべきである。
1.2.26。ターゲットグループへの参照は、そのターゲットグループの各メンバへの参照として解釈されるべきである。あるグループに言及されたすべては、そのグループの各メンバーを言及すると解釈されなければならない。
1.2.27。BがAの付属会社であり、A以外にBの株式(または同等所有権権益)に任意の権益を有する者がいない場合、一方の法人団体(B？)は別の法人団体(A？)の完全子会社であり、Aで始まるCで終わる法人団体チェーンが存在し、各法人団体(Aを除く)がチェーン中のそれ以前の法人団体の完全子会社であれば、法人団体(C？)もAの全額付属会社である。疑問を生まないために、現在明らかにしているのは、Aのいずれの被著名人の持ち株も完全に適用法律の規定を遵守するための1社の最低メンバー数であり、Aの持株又はチェーンのうち前の法人団体の持株とみなされるべきである(場合によって決まる)。
1.2.28。別の規定がある場合、または文脈と一致しない場合を除いて、本協定のいずれか1人以上を明示的に制約する条項は、彼らを共通に制約するのではなく、それぞれそれらを拘束すべきである。
1.2.29。本協定のいかなる条項も、いずれか一方またはその弁護士が本協定の起草に参加する程度、または任意のそのような規定が本協定の任意の以前の草案と一致しない程度で、当該締約国に有利または不利であると解釈されてはならない。
2. TRANSACTION
2.1.合併計画を実施する
取引条項によると、合併後のエンティティの取引完了直後の持株モデルは、表1 C部分に列挙されているものとするが、第3条に基づいて調整することができ、その条項は以下のとおりである
2.1.1。(A)IDEAグループは、第3.2.7条に従ってBILからBIL LBD声明を受信し、(B)IDEAグループは、第3.3.7条(選択期間)に従ってIndusからIndus LBD声明を受信してから7(7)営業日以内に：
(I)IDEAグループは、ABTLの最終対価格(IDEA？現金選挙？)として、その権利要求BILを行使するか否かを付表9に基づいて決定し、その決定を他の当事者(IDEA？？選挙通知？)に書面で伝達しなければならない。IDEAグループが選挙期間中にIDEA選挙通知を提出しない場合、IDEAグループは合併計画に基づいて新株(IDEA株式選挙)を獲得する
(Ii)PEPは、PEP合併協定(PEP現金選挙)に基づいて、その権利を行使するか否かを決定するか否かを決定し、PEPの最終対価としてBILを購入するか否かを決定し、この決定(PEP選挙通知)をPEP合併協定下の関係者(BILを含む)に書面で伝達し、BILは直ちに他の当事者にPEP選挙通知を提供しなければならない。PEPが以下の時間内にPEP統合プロトコルによりPEP選挙を関係者に通知しなければ
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選挙期間中、PEPは合併計画(PEP株選挙)に基づいて新株を獲得する
2.1.2. in the event of:
(I)IDEA現金選択BILは、選挙期間の最終日から15営業日以内に、いずれにしても記録日の前に、IDEA集団が保有するインダス流域のすべての持分を付表9に従って購入し、ABTLの最終対価として、この付表によれば、IDEA集団はインダス流域の株主(ABTL決済)ではなくなる
(Ii)PEP現金選択、BILは、選挙期間の最終日から15営業日以内であり、いずれの場合も、記録日の前に、PEP統合プロトコル(PEP終了プロトコル)に従ってPEPを購入してPEPの最終対価格として株式を選択しなければならない
2.1.3。インダスとBILの合併は、合併計画によると、合併後の実体の持株は記録日に発行され、インダス株主(BILとその代有名人を除く)に割り当てられ、割合はそれぞれインダスでの持株比率と一致し、各インダス株主に適用される最終パーセンテージを持たせる
2.1.4.双方が別の約束をしない限り、合併計画の発効日は：
(I)IDEA現金選択および/またはPEP現金選択である場合、ABTL終了後および/またはPEP終了後5(5)日以内；
(Ii)IDEA現金選挙もPEP現金選挙もなければ，選挙期間終了後5(5)日以内である.
2.1.5.第2.1.3条の記録日に基づいてIndus株主に合併エンティティの株式を発行および分配した後、BIL発起人およびVodafone Indus株主の取引ファイル下での持株比率および権利に基づいて、各BIL発起人および各Vodafone Indus株主は、合併エンティティの発起人として分類されるべきである
2.1.6。第2.1条に規定する手順を完了した後、合併後の実体の持株モデルは、付表1 C部分の規定に適合し、第3条に基づいて調整することができる。
2.2。統合計画は，合併計画が発効した後，統合エンティティの名前をIndus Towers Limitedに変更することを規定しなければならない.
2.3.各当事者は、双方は、関連する時間に存在する法律、会計または税務相談および/または状況に基づいて、取引についてこのような代替または追加条項を相互に合意することができ、双方が同意すれば、双方は必要な行動を取ってこれらの条項を実行すべきであることを認める。
3. PRE-CLOSING ADJUSTMENTS
3.1. LBD Statements
ボックスのトリガ日をロックしてから5(5)日以内に、BILとボーダフォングループは、第3.2条および第3.3条の流れが適用されるかどうかを合意しなければならない
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3.1.1。BILおよびIndusは、それぞれ第6.1.3条に従って提供される最新の月間更新；または
3.1.2。BILとIndusはそれぞれ第6.1.3条に従って作成された月間更新である
このようなプロトコルがない場合は，第3.2条および第3.3条のプログラムは，第3.1.1条に示す月間更新に適用される.いずれの場合も、関連するBIL月間更新およびインダス·リバー月次更新は、同じ月末日付(ロックボックス日)であるべきであり、第6.1.3(I)条に従って交付されるか、または交付される関連BIL月次更新は、BIL LBD宣言草稿とみなされ、第6.1.3(Ii)条に従って交付されたまたは交付された関連DINS月間更新は、INVERS LBD宣言草案とみなされるべきである。
３．２．BIL LBDレポートの定稿
３．２．１．ボーダフォングループは、BIL審査締め切りまたは前に、BIL(BIL LBD声明通知)が本プロトコルが指すBIL LBD声明草案を受け入れるかどうかを書面で通知しなければならない。もしボーダフォングループがBIL LBD声明草案を受け入れない場合、BIL LBD声明通知は受け入れない原因を詳細に列挙し、ボーダフォングループがBIL LBD声明草案の調整を提案することを指定すべきである。
3.2.2。もしボーダフォングループが第3.2.1条に従ってBIL LBD声明通知を発行し、BIL LBD声明通知の中でボーダフォングループがBIL LBD声明草案を受け入れないことを宣言した場合、BILとボーダフォングループはすべての合理的な努力を尽くしてボーダフォングループの反対意見を会見し、討論し、BIL議論の締め切りまたは前にBIL LBD声明草案を必要な調整を行うことに同意しなければならない。
3.2.3.ボーダフォングループがBIL LBD声明草案に満足している場合(最初に提出された場合であっても、BILとボーダフォングループが第3.2.2条に従って合意した調整後であっても)、またはVodafoneグループがBIL審査締め切りまたは前に有効なBIL LBD宣言通知を発行できなかった場合(場合によっては)、本プロトコルの場合、BIL LBD声明草案(任意の合意された調整を含む)は、BIL LBD宣言を構成すべきである。
3.2.4。BILとボーダフォングループがBIL議論の締め切りまたは前に合意に達していない場合、論争事項は提出することができ(BILまたはボーダフォングループの申請を必要とする)独立法律事務所によって決定され、独立法律事務所はBIL議論の締め切り後3(3)日以内に指定されなければならない。独立法律事務所はBIL独立法律事務所の締め切りまたは前に決定することを要求されなければならない。独立法律事務所が任命されると、次の規定が適用されなければならない
(I)BILとボーダフォングループは、それぞれ独立法律事務所の任命後2日以内に、関連支援文書と共に独立法律事務所に提出して決定し、同時に他方にコピーすべき旨の書面声明を準備しなければならない
(Ii)それぞれ提出された書類を提出した後、ボーダフォングループとBILは、別の提出書類を受け取ってから2(2)日以内に独立法律事務所に書面を提出し、相手が提出した書類について一度意見を発表し、その後、独立会社が要求しない限り、BILとボーダフォングループはさらなる声明や提出書類を発表する権利がない(この場合、
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毎回、(別の指示がない限り)2(2)日の時間が、そのような任意の陳述または提出に応答するように他方に与えられる)
(3)決定を下す際には，独立法律事務所は，本プロトコルの目的のみで，本プロトコルの要求に適合するためにBIL LBD声明草案の必要な調整(あれば)を説明すべきである
(Iv)独立弁護士行は、裁決を下す際に専門家(仲裁人ではなく)として行動すべきであり、詐欺または明らかな誤りがない場合、この裁決は最終決定であり、各当事者に拘束力を有するべきであり、BIL LBD声明草案(独立弁護士行の決定を反映するために必要な修正された)は、本プロトコルを構成するBIL LBD声明を構成し、本合意の下でそれぞれ享受可能な任意の他の権利を損なうことなく、法律の許容範囲内で、双方は他の方法で疑問を提起しなければならない可能性のある任意の追加権を明確に放棄する。
3.2.5.BILおよびボーダフォングループは、BIL LBD声明草案およびBIL LBD声明草案のそれぞれの準備、審査および合意、または関連する費用の決定を担当しなければならない。独立法律事務所の費用と支出はBILが負担する。
3.2.6。ボーダフォングループが第3条に規定する義務を履行できるようにするために、BILは：(I)Vodafoneグループの合理的な要求に応じて、実行可能な範囲内でできるだけ早くその代表と面会し、BIL LBD声明草案を討論する；(Ii)Vodafoneグループ及びその代表にBIL LBD声明草案の関連と潜在的な関連会計、財務、税務或いは他の帳簿と記録の合理的なアクセスを提供する；(Iii)Vodafoneグループの合理的な要求の協力と協力を提供する；上記の各場合、BIL LBD声明草案に関連する任意の問題、意見或いは意見の相違を処理、解決或いは調和させる。
3.2.7。BIL LBD宣言が前述の条項に従って合意または決定された場合、BIL LBD声明にBIL純債務およびBIL運営資金の金額が本合意について最終的かつ拘束力があることが示され、BILは直ちにこのBIL LBD宣言をIDEAグループに交付すべきである。
３．３．Indus LBD宣言の最終決定
３．１．各インダスLBD受信者は、インダス審査締め切りまたは前に、インダスおよび他のインダスLBD受信者(インダスLBD宣言通知)が本プロトコルのインダスLBD宣言草案を受け入れるかどうかを書面で通知しなければならない。インダスLBD受信者がインダスLBD宣言草案(インダスLBD拒否側)を受け入れない場合、インダスLBD宣言通知は、受け入れない理由を詳細に列挙し、インダスLBD拒否側を指定してインダスLBD声明草案の調整を提案するべきである。
3.3.2。インダスLBD拒否側が3.3.1条の規定に従ってインダスLBD声明通知書を送達し、インダスLBD声明通知でインダスLBD拒否側がインダスLBD声明草案を受け入れないことを宣言した場合、インダスLBD宣言草案は、インダスLBD拒否側の反対意見を会見し、議論するために、インダスLBD拒否側の反対意見を会見し、議論し、インダスLBD声明草案に必要な調整を行うことに同意しなければならない。
3.3.3。各インダスLBD受信者がインダスLBD声明草案(最初に提出されたまたはインダスとインダスとの間で合意された調整された)に満足している場合
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LBD受信者は、第3.3.2条に従って、またはインダス審査の締め切りまたは前に有効なインダスLBD宣言通知を発行することができなかった場合(場合に応じて)、本プロトコルの場合、インダスLBD宣言草案(任意の合意された調整を含む)は、インダスLBD宣言を構成すべきである。
3.3.4。インダスおよびインダスLBD受信者がインダス議論の締め切りまたは前に合意に達していない場合、論争事項は(インダスまたは任意のインダスLBD受信者の申請に応じて)独立法律事務所に提出することができ、独立法律事務所は、インダス議論の締め切り後3(3)日以内に指定されなければならない。独立法律事務所はインダス独立法律事務所の締め切りまたは前に決定することを要求されなければならない。独立法律事務所が任命されると、次の規定が適用されなければならない
(I)インダスおよびインダスLBDは、独立法律事務所の任命後2日以内に、独立した法律事務所に提出し、同時に他方にコピーしなければならないという声明書を作成しなければならない
(Ii)それぞれ意見書を提出した後、インダスLBD受信側とインダス受信側は、他の提出書を受け取ってから2日以内に独立法律事務所に書面意見を提出することにより他の提出書にコメントを発表する機会のみでなければならず、その後、独立事務所からの要求を除いて、インダスLBD受信側およびどのインダスLBD受信側もさらなる陳述または提出を行う権利がない(この場合、毎回、(別の指示がない限り)2(2)日の時間を他の当事者に与え、そのような任意の陳述または提出に応答する)
(3)決定を下す際には，独立法律事務所は，本協定の目的のみで，本協定の要求を遵守するために，係争事項がインダスLBD声明草案に対して必要な調整(あればある)を行うことを説明すべきである
(Iv)独立弁護士行は、裁定を下す際に専門家(仲裁人ではなく)の身分で行動すべきであり、詐欺または明らかな誤りがない場合、この裁定は最終定説であり、当事者に拘束力があり、インダスLBD声明草案(独立弁護士行の決定を反映するために必要な修正された)は、本合意についてIndus LBD声明を構成すべきであり、彼などのそれぞれが本合意によって所有する可能性のある任意の他の権利を損なうことなく、法律の許容範囲内で他の方法で疑問を提起する任意の追加権を明確に放棄すべきである。
3.3.5。インダスおよびインダスLBDの受信者は、インダスLBD宣言草案およびIndus LBD宣言の準備、審査およびプロトコル、または決定に関連する費用をそれぞれ担当しなければならない。独立法律事務所の費用と支出はIndusが負担しなければならない。
3.3.6。インダスLBD受信側が本条項第3条下の義務を履行できるようにするために、Indusは、(I)BILまたはボーダフォン集団の合理的な要求の下で、実行可能な範囲内で当該他方の代表とできるだけ早く面会し、インダスLBD声明草案を検討する；(Ii)インダスLBD受信者およびそのそれぞれの代表に関連および可能な関連する会計、財務、税務または他の帳簿および記録、およびIndusの従業員の合理的なアクセスを提供すること、および(Iii)Indus LBD受信者が合理的に要求する可能性のある協力および協力を提供すること；上記のいずれの場合においても、任意の状況を処理、解決、または調節する
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インダスLBD声明草案に関する問題、観察、または意見の相違。
3.3.7。インダスLBD宣言が上記の条項に従って合意または決定された場合、インダスLBD声明では、インダス純債務およびインダス運営資本の金額は、本合意について最終的かつ拘束力があると示されており、Indusは、インダスLBD声明をIDEAグループに直ちに交付しなければならない。
3.4。ボーダフォンの最終パーセントおよびIDEA最終パーセントおよびPEP最終パーセントを計算する(適用される場合)
記録日には、合併計画が発効する直前に：(I)BILとボーダフォングループはボーダフォンの最終パーセンテージを計算する；および(Ii)IDEA株式選択および/またはPEP株式選択があれば、BIL、ボーダフォングループおよびIDEAグループはIDEAの最終パーセンテージおよび/またはPEP最終パーセンテージを計算しなければならない。
3.5. BIL Leakage
3.5.1。BILはボーダユタカグループおよびIDEAグループに、ロックボックスの日付およびロックボックスのトリガ日の中の遅い日付から、その中の後の日付を含めてから、取引が終了するまで、BIL合併グループに関する漏れは何もないと約束した。BILは、ロックボックストリガー日付がロックボックス日付の後に発生した場合、第3.5.3条の規定は、ロックボックス日付とロックボックストリガー日付との間のBIL結合グループに関連する任意の漏れに適用されるべきであることを認めている。
３．５．２．ボックスのトリガ日をロックしてから閉じるまで、BILは任意の漏れが発生したことを認識した後、直ちにボーダフォングループに通知し、IDEA株選択が発生した場合は、直ちにIDEAグループに通知しなければならない。
3.5.3. Covenant to Pay
(I)ロックボックス日と締め切りとの間に何か漏れが発生した場合、ボーダフォングループおよびIDEA株選択の場合、IDEAグループは、漏れクレーム中に、合併エンティティに時々書面通知を発行することができ、条約第3.5.3条に基づいて条約に基づいて提出された任意の賠償要求を説明することができる(この通知は、当該他の人が当時入手可能な情報を考慮した後、いわゆる漏洩事件の概要を具体的に説明することができる。BIL漏れ損失に対する初歩的な好意的推定)。
(Ii)第3.5.1条違反が発生した場合、唯一かつ排他的救済措置(詐欺の場合を除く)の閉鎖として、ロックボックストリガー日付がロックボックス日付の後に発生した場合、BIL合併グループがロックボックス日付とロックボックストリガー日付との間で発生したいかなる漏れについても、統合エンティティはボーダフォングループに支払い、IDEA株式選択が発生した場合はIDEAグループに支払い、任意のBIL漏れ損失にボーダフォン賠償シェアまたはIDEA賠償シェア(状況に応じて)を乗じた金額に等しく、BIL漏れ損失はBIL合併グループがロックボックス日と成約日の間に発生した任意の漏れを指す。
3.5.4。取引終了の2営業日前(2)までに、BILは、支払いが許可されていると考えられるすべての取引の詳細を列挙するスケジュールをボーダフォングループおよびIDEAグループに提供しなければならない
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ボーダフォングループの協力やIDEA株式選挙の場合のIDEAグループのこのような取引の性質の決定に協力する。第3.5.4条に記載されたスケジュールの交付及び受信は、BILとボーダフォングループとの間の合意を構成してはならず、IDEA株式選択の場合にはIDEAグループとの間の合意、すなわち、指定された取引は支払いを許可されなければならず、ボーダフォングループおよびIDEAグループが第3.5.3条に従って賠償を受ける権利を損なわない。
3.5.5。疑問を生じないために、ここに含まれるいかなる内容も、BILがIDEAグループにABTL最終対価格を支払うことを制限してはならず、および/またはIDEA現金選択および/またはPEP現金選択が発生した場合にPEP最終対価格をPEPに支払うことを制限してはならず、このような支払いはBIL漏れ損失と解釈されるべきではないことを明らかにする
3.6. Indus Leakage
３．６．１．BIL集団，IDEA集団およびボーダフォン集団はそれぞれ，ロックボックス日付およびロックボックストリガー日付のうちより後の日付からおよびその中のより後の日付を含み，閉鎖までインダス合併集団に関する漏れは何もないだろう。BILグループ、IDEAグループ、およびボーダフォングループは、ロックボックストリガー日付がボックスロック日付の後に発生した場合、ボックスロック日付とロックボックストリガー日付との間のIndus統合グループに関連する任意の漏れに適用されることを認めている。
3.6.2ロックされたボックスのトリガ日後から閉鎖までの間、Indusは、任意の漏れが発生したことを意識したときに、BIL集団、ボーダフォン集団、およびIDEA集団に直ちに通知しなければならない。
3.6.3. Covenant to Pay
(I)ロック日と閉鎖日との間に何らかの漏れが発生した場合、BILグループまたはボーダフォングループは、漏れクレーム中に、時々、本条項3.6.3に規定された支払い契約に関連する任意のクレームを説明するために、BILグループ、ボーダフォングループまたはIDEAグループ(適用可能なように、漏洩受給者が所属しているか、またはそれに関連する)に書面通知を発行することができる(この通知は、具体的には以下のとおりである。これらの人たちが当時入手可能な情報を考慮して、インダストリーリーク損失の初歩的な好意的推定を含む可能性があれば、呼ばれる漏洩事件の要約を提供する)。
(Ii)第3.6.1条違反が発生した場合、一意かつ排他的救済措置(詐欺の場合を除く)の閉鎖として、ロックボックストリガー日付がロックボックス日付の後に発生した場合、ロックボックス日付とロックボックストリガ日との間のインダス合成グループに関連する任意の漏れについて、漏洩受信側グループは、任意のIndusリーク損失に相当する金額を統合エンティティに支払わなければならない。？インダス漏れ損失とは、インダス統合集団がロックボックス日と閉鎖日の間に発生したいかなる漏れであるが、漏れた宛先がBILである場合は、前述の規定は適用されない。BILがインダス統合グループの任意の漏れを受信した場合、インダスの1つ以上の株主が除外され、合併後のエンティティは、IDEA株式選挙が発生した場合、任意のインダストリー税金漏れ損失にボーダフォン賠償シェアまたはIDEA賠償シェア(場合によっては)を乗じた金額をIDEAグループに支払うべきであり、Indus税金漏れ損失は42%(42%)である。(ボーダフォングループの場合)または11.15%(11.15%)。(Idea Groupの場合)このような事項についてのいかなる税務責任も
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インダス統合グループがロックボックス日と成約日の間に発生した漏れについて。
3.6.4。成約の2営業日前(2)までに、Indusは、BILグループ、ボーダフォングループ、およびIDEAグループにスケジュールを提供し、BILグループ、ボーダフォングループ、およびIDEAグループ(IDEA株が選択された場合)のこのような取引の性質を決定するために、支払いが許可されると考えられるすべての取引の詳細を列挙しなければならない。第3.6.4条に規定するスケジュールの交付及び受領は、Indus、BILグループ、ボーダフォングループとIDEA株式選択がある場合のIDEAグループとの間の合意を構成してはならない。すなわち、指定された取引は支払いを許可すべきであり、合併エンティティが第3.6.3条に従って賠償を受ける権利を損害してはならない。
３．７．NCLTの合併計画に対する判断制限があれば：
3.7.1第3.2条および第3.3条に記載されたプロセスを完了した後、BILおよびボーダフォングループは、その条項に基づいて、本条項第3条による成約前調整が達成を求めるビジネス目標を十分に達成するために、代替スケジュールまたはメカニズムを誠実に議論しなければならない
3.7.2第2.1.1、2.1.2および2.1.3条、BIL、ボーダフォングループおよびIDEAグループのステップを完了した後、ボーダフォングループおよびIDEAグループは、その中で想定される行動に基づいて達成を求めるビジネス目標を十分に達成するために、代替スケジュールまたはメカニズムを誠実に議論すべきである。
4.説明と保証
4.1。BILは宣言し、ボーダフォン集団とIDEAグループに保証し、署名日と締め切りまで、表3 B部分に記載されている陳述と保証はすべての面で真実で正確である。
4.2.各BIL発起人が代表し、ボーダフォン集団に保証する：(A)実行日と締め切り、および(B)IDEAグループは、IDEA株式選択の場合、BIL発起人開示書で公平に開示された範囲を除いて、締め切りまでに、付表3 D部分(BIL発起人保証)に記載されている各陳述および保証は、すべての態様で真実で正確であるであろう。
４．３．ボーダフォンIndusの各株主はBILに声明し、BILに保証し、署名日と締め切りまで、付表3 C部分に記載されている各陳述と保証は様々な点で真実で正確になるであろう。
４．４．IDEA Indus株主はBILに表示し、BILに保証し、署名日と締め切りまで、付表3 C部分に掲載されているすべての陳述と保証はそれ自体について各方面で属し、真実と正確に属する。
４．５．双方とボーダフォン確認側はいずれも声明し、相手に保証し、契約日と締め切りまで、関連開示手紙の中で公平に開示された範囲を除いて、添付表3 A部分に記載されている各陳述と保証は各方面で真実で正確になるであろう。ここで、付表3 Aの部分について、締約国語はボーダフォン確認者を含むべきであることを明らかにする。
４．６．各陳述および保証は、任意の他の陳述および保証の条項を参照または推定することによって制限または制限されてはならない独立および独立と解釈されるべきである。
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4.7.開示書簡の各開示は、開示の表面から見て、別の陳述および保証に適用されない限り、開示に向けられた関連陳述および保証の例外(全体としての陳述および保証ではなく)としてのみ適用されなければならず、この場合、そのような他の陳述および保証の例外としても使用されなければならない。
4.8.各当事者は、終了前に認識された構成(または時間が経過するにつれて、構成)が、本プロトコルによって規定される任意の陳述および保証に違反する任意の事項または事柄を他方に通知しなければならない。
４．９．締め切りの2日前(2)の営業日に、(I)ボーダユタカグループの事前同意を経て、BILとBIL開始者は一人当たり実行日に発表されたBIL公開手紙とBIL発起人公開手紙を更新することができ、そしてボーダユタカグループとIDEAグループにどのような更新後の公開手紙を渡すことができ、および(Ii)BILグループ、ボーダユタカグループ、IDEAグループの事前同意を経て、Indusは実行日に発表されたIndus公開手紙を更新し、それぞれBILグループ、ボーダフォングループ、IDEAグループにこの更新後の公開手紙を渡すことができる。しかし，このような更新は，実行日の後から締め切りまでに発生するイベントや事態の発展に限られる.
5. CONDUCT OF BUSINESS UNTIL CLOSING
5.1.法律及び以下第5.2条の規定の適用下で、本合意が具体的に規定されている場合を除いて、BILは、BILグループを促進しなければならない：(A)ボーダユタカグループとIDEAグループの事前書面同意なしに(当該同意は無理に拒否されてはならない)、実行日から締め切りまでの間は、表2に記載されたいかなる行為又は事項に従事してはならない；(B)ボーダユタカグループ及びIDEAグループの事前書面同意を経ていない場合、BIL合併グループは、表2に記載された任意の行為又は事項に従事してはならない；及び(B)正常な手順に従って、過去の慣行に適合して業務を展開してはならない。
5.2.第5.1条の実施は、制限又は阻止してはならない
５．２．１．BIL合併グループの任意のメンバーが緊急または災害または他の深刻な事件が発生したときに合理的に負担する任意の事項は、BIL合併グループの関連メンバーへの任意の実質的な悪影響を最小限に抑えることを目的としている(すぐにボーダフォングループおよびIDEAグループに書面で通知しなければならない)
5.2.2。BIL合併グループの任意のメンバーによって実行日前に締結された、またはそれに関連する任意の契約または手配によって負担される任意の義務を完了または履行し、ボーダフォングループおよびIDEAグループに書面で公平に開示する；または
5.2.3.法律を適用するために必要な任意の事項(任意の関連政府当局の要求を含む)。
５．３．実行日から締め切りまで、BILグループは、ボーダフォングループとIDEAグループが第5.1条に違反する任意の事項、状況、行為、またはしないことを直ちに書面で通知しなければならない。
５．４．本プロトコルに含まれる任意の内容は、ボーダフォングループとIDEAグループに、取引終了前にBIL合併グループ業務を任意の方法で制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。双方は、いずれの締約国が本合意に基づいて提供するいかなる商業的に敏感な情報も、双方が合意した廉潔なチーム手配に適合すべきであることに同意する。
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6. ADDITIONAL COVENANTS
６．１．情報取得
6.1.1。本プロトコルが終了または早期に終了する前に、合理的な書面通知の下で、BILはボーダフォングループ及びその代表にボーダフォングループが合理的に要求する可能性のあるBIL合併グループに関する任意の重要な情報を提供し、BIL合併グループのメンバーが適用法律に符合する場合にVodafoneグループ及びその代表にBIL合併グループに関する任意の重要な情報を提供するように促すべきである。上記の規定にもかかわらず、BIL合併集団は可能である
(I)第三者との秘密協定条項によって制約された任意の文書(またはその一部)または情報；
(Ii)特権を有する弁護士と依頼者との通信または弁護士の仕事製品の任意のファイル(またはその一部)または資料を構成することができ、BIL合併グループの合理的な判断に基づいて、そのようなファイルまたは資料を譲渡するか、またはそのようなファイルまたは資料を閲覧することを提供し、その任意の特権を放棄することを構成することができる；
(Iii)価格設定または他の競合敏感事項に関連する任意の文書(またはその一部)または資料であり、BIL合併集団の合理的な判断に基づいて、これらの文書または資料の交換は、BIL合併グループの業務に悪影響を及ぼす。
6.1.2.四半期ごとに更新されます。トリガー日が毎月通知される前に、BILはボーダフォングループとIDEAグループに通知し、DINSは関連四半期終了後30日以内に、表4 CおよびD部分(状況に応じて適用される)に規定されたフォーマットで、BIL、VodafoneグループおよびIDEAグループのそれぞれのカレンダー四半期ごとの純債務および運営資金(四半期ごとに1回更新)を通知しなければならない。BILはボーダフォングループの合理的な要求に応じ、及びDINSはBIL或いはボーダフォングループの合理的な要求に応じ、実行可能な情況下でできるだけ早くこのもう一方の代表と面会し、任意の四半期の更新を討論すべきである。
6.1.3。毎月更新します。トリガ日が毎月通知された後、
(i) BIL shall:
(A)毎月末日の21日以内に、BILの毎月更新をボーダフォングループおよびIDEAグループに作成して提出し、
(B)ボーダフォングループの合理的な要求に応じて、実行可能な範囲内でできるだけ早くその代表と面会し、BILの任意の月間更新を討論し、そしてVodafoneグループ及びその代表に関連と可能な会計、財務、税務或いは他の帳簿と記録及びBILの従業員の合理的なアクセスを提供し、BILの月間更新に関連する任意の問題、観察或いは意見の相違を解決、解決或いは調和させる；及び
(ii) Indus shall:
(A)毎月末日の21日以内に、BIL、ボーダフォン集団、およびIDEAグループにインダス月報を作成して提出し、
(B)いかなるインダスLBD受信者の合理的な要求に応じて、実行可能な範囲内でできるだけ早くこの他の締約国の代表と面会し、任意のインダス月度の最新状況を討論し、インダスLBD受信者とそのそれぞれの代表に関連とを提供する
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インダスの月間更新に関連する潜在的な会計、財務、税務または他の帳簿および記録、ならびにインダスの従業員がインダスの月間更新に関連する任意の問題、観察、または意見の相違を処理、解決または調整する。
6.1.4.第6.1条により交換されるすべての情報は双方が秘匿情報として保持しなければならない.
6.2.すべての合理的な努力
6.2.1。本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、各当事者は、(I)必要なすべての政府承認(第7.1条に規定されているものを含む)を取得し、任意の政府主管部門にすべての必要な登録、声明、届出を行い、任意の政府主管部門の承認又は免除を得るために必要なすべてのステップを講じ、任意の行動を回避し、又は競争法規定の適用待機期間の満了又は終了を招く；(Ii)このような条件が当該側の制御範囲内であることを完了又は満たす範囲内で、第7条に規定する条件を満たす。(Iii)契約者またはその個人またはそのそれぞれの任意の財産または資産に基づいてその制約を受ける可能性のある任意の契約、および(Iv)本合意または任意の他の取引文書または取引完了に抵抗、抗弁または抗弁挑戦する任意の行動(行政または司法行動を含む)を含むすべての必要な第三者承認を取得することは、有効かつ可能な限りの制限、阻止または禁止の任意の判決を撤回、撤回、覆す、または覆すことを含む。上記の場合、各締約国は、合理的で実行可能な場合には、迅速に(A)任意の政府当局が任意の適用法律によって要求可能な任意の補足情報及び文書材料を提供し、(B)双方が合意した任意の廉潔なチーム手配に基づいて、当該他方が合理的に要求する可能性のある必要な情報及び合理的な協力を相手に提供しなければならない。特に：
(I)BIL取締役会会議が取引文書(BIL取締役会承認)を承認した後、BILはできるだけ早く営業時間内であり、法律規定が適用された時間内に証券取引所に取引公告を発表しなければならない
(Ii)上記(I)と同じ営業日、営業時間内に、ボーダユタカ親会社グループ、BIL発起人、IndusおよびIDEAは取引公告を発表しなければならない
(3)BILはできるだけ早く証券取引所と証券及び先物事務監察委員会に原則的に合併計画の承認を申請しなければならない
(4)BIL、Indus、VIL発起人とIDEAグループは迅速にCCIに共同申請を提出し、取引の承認を要求しなければならない
(V)合併計画当事者は、証券取引所及び証券取引所の承認を受けた後、直ちに国家証券取引所に合併計画を提出しなければならない
(6)BILは、上記(V)項と同時に政府主管当局に申請し、外国直接投資条例による取引の承認を要求しなければならない。
6.2.2第6.2.1条の規定に限定されないが促進するためには，各当事者は，第7.1条の目的又は第7.1条の要求に応じてすべての書類を提出又は手配しなければならない
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(全体的に、政府は執行日後に早急に政府届出を提出することを要求している)。法律の適用、いかなる政府当局の指示、および本協定で言及された他の条項と条件に別途規定がある以外は、各方面は以下のようにしなければならない
(1)取引完了及び政府承認に関する事項の状況を相互に通報し、任意の政府当局の任意の書簡(書面又は口頭を問わず)を迅速に相手に通知し、その任意のメンバーが受信した必要な政府届出に関する通知又は他の書面書簡の写しを直ちに相手に提供すること
(2)要求された政府届出について相互に協議し、これらの他の締約国及びその代表が(A)審査及びコメントが任意の政府当局の任意の書面に提出されることを確実にし、(B)これに関連する任意の口頭回答を提出する前に、任意の政府当局に提供された任意の口頭回答について意見を求め、このような書面を提出しなければならず、これらの他の締約国及びその代表の合理的な意見を考慮して初めてこのような口頭回答を提供することができる
(3)そのような会議または会議に参加する合理的な機会を他の締約国および/またはその代表に提供しない限り、政府承認申請に関連する任意の会議または会議に政府当局と参加してはならず、そのような会議または会議の日時について、これらの他の締約国および/またはその代表と協議しなければならない
(4)上記規定を損なうことなく、これらの他の締約国及びその代表と事前に協議した後(これらの他の締約国及びその代表の任意の意見及び要求を考慮した)後にのみ、任意の必要な政府届出について任意の政府当局と意思疎通を行い、これらの他の締約国及びその代表にこのようなコミュニケーション状況を全面的かつ公平に説明しなければならない。
上記の規定によると、各当事者は実際に実行可能な状況下でできるだけ早く合理的な行動を取らなければならない。
6.2.3。第6.2.1及び6.2.2条に限定されるものではないが、NCLTの任意の訴訟手続において、BILグループ及びIndus合併グループの各々は、実際に実行可能な場合に合理的かつ迅速な行動をとるべきである：(I)弁護士の任命についてボーダフォングループと協議する；(Ii)当該弁護士または他の誰と一緒に会議または会議に参加する合理的な機会を提供し、その会議または会議の日時についてボーダフォングループおよび/またはその代表と協議する；(3)このような訴訟の進捗状況や聴取日をボーダフォングループに随時通報する.
6.2.4。いかなる政府の承認を得る上で、双方は、それぞれの団体のメンバーがその代表または任意の許可された代表によって行動することを直接または間接的に通過してはならない者に、いかなる人にも提供、承諾、支払い、許可または金銭または任意の価値のあるものを提供してはならない。目的は、(A)いかなる政府関係者のいかなる行為または決定に影響を与え、(B)いかなる政府関係者に合法的な職責に違反する行為を行わせるか、または行わないように誘導することである。(C)いかなる不正な利益を得るか、または(D)任意の政府関係者を政府当局の行為または決定に影響を与えるように誘導するか、または(Ii)任意の他の活動、やり方または
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適用されたいかなる反賄賂と反腐敗法律に違反したり、遵守されなかったりする行為を招くだろう。
6.2.5。双方は、合併計画の任意の修正または撤回を一方的に求めることを含む、それぞれのグループのメンバーが、その代表または任意の許可された代表を介して、それを行動する任意の政府当局に、取引に悪影響を与えるいかなる申請または提出を行ってはならないように促すべきである。
6.3.競業禁止
6.3.1。本プロトコルが完了または早期に終了する前に、BILグループ、IDEAグループ、およびボーダフォングループは、直接または間接的に(I)求め、積極的に応答し、開始し、求め、便利に、または競合取引に関する任意の他の他の人の任意のクエリ、意向、提案または要約を奨励してはならない、(Ii)任意の他の人との、継続、または他の方法で任意の議論、交渉、または他のコミュニケーションに参加してはならない。締約国またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの資産に関連する任意の非公開情報を任意の他の人に提供または提供して、任意の方法で協力したり、協力したり、参加したり、競合取引に関心があることを表明したり、競合取引の達成を促進または奨励するために任意の行動をとるか、または(Iii)競合取引に関連するまたは完了した任意の了解、手配、合意、または他の約束を締結または実施するために、任意の非公開情報を提供または提供する。BILグループ、IDEAグループ、ボーダフォングループは、それぞれの連合会社及びそのそれぞれの代表に直ちに停止させ、誰とでもいかなる競争的取引についてもすべての既存の討論と交渉を終了させるべきである。
6.3.2。本合意が完了または終了する前に、BILグループ、IDEAグループ、およびボーダフォングループは、それぞれの取締役会または委員会またはその任意のメンバーまたはBILの任意の上級代表、IDEA上級代表またはボーダフォン上級代表が、任意の競合取引または承認または推薦を承認または通過、承認または採用してはならないこと、または提案の承認または推薦、または提案の承認または推薦を開示すること、またはBILグループ、IDEAグループまたはボーダフォングループまたはそれらのそれぞれの関連会社またはそれらのそれぞれの代表の任意のメンバーが任意の意図書に署名または締結することをもたらすか、または許可することに同意する。了解覚書、原則合意、合併プロトコル、買収プロトコル、または他の同様のプロトコル、または任意の競争取引に関連する任意の他の契約。
6.3.3。本合意が完了または早期終了する前に、BILグループ、ボーダフォングループおよびIDEAグループの各々は、10%以上の持分に関連する競争的取引に関連する任意の書面照会、意向、提案、または要約を直ちに書面で他の各当事者に通知しなければならない。(10%)実体に関する株式は、その重要な条項及び条件、及び当該等の照会、権益表明、提案、要約又は要求を行う者の身分を含む。本プロトコルが終了または早期終了する前に、BILグループ、ボーダフォングループ、およびIDEAグループの各々は、そのような任意の価格、意向、提案、要約、または要求の状況および詳細(重大な修正または提案された修正を含む)を他の当事者に通報しなければならない。
6.3.4。本プロトコルが終了または早期終了する前に、双方は、それぞれの取締役会またはその任意の委員会またはその任意のメンバーまたは任意のBIL上級代表またはボーダフォン上級代表またはIDEA上級代表が拒否または脱退してはならない(または他方の修正に不利な方法で)、または公開することに同意する
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それぞれの取締役会、委員会、およびメンバーが取引を支持する提案(BIL取締役会の承認を含む)を抑留または撤回(または他方に不利な方法で修正)することを提案する。
6.3.5。ボーダフォングループ、BILグループまたはIDEAグループ、およびVodafoneグループ、BILグループおよびIDEAグループのいずれかは、依頼者、代理人、株主または他の身分としても、自分または他人の利益のためであっても、直接または間接的に、その任意の関連会社を単独で、または誰とも共同、通過または代表してはならない
(I)終了前に、任意のターゲットグループの任意の高級従業員が、ターゲットグループとの雇用関係を終了または違反することを要求または誘導すること；および
(Ii)本プロトコルが終了前に終了した場合、終了後(1)の年内に、インダストリーグループ(ボーダフォングループ、BILグループおよびIDEAグループについて)またはBIL合併グループ(VodafoneグループおよびIDEAグループに関する)の任意の上級従業員がターゲットグループとの雇用関係を終了または破壊することを要求または誘導する
しかし、第6.3.5条のいずれの規定も、ボーダフォングループ、BILグループおよび/またはIDEAグループの任意のメンバーおよび/またはその任意の関連会社が上級従業員からの出願を考慮して受け入れることを阻止してはならない
(A)ターゲットグループ従業員に特に関連する求人広告ではなく、一般的に掲載された求人広告に応答すること
(B)直接または間接的にその人に意見を求めることなく、ボーダフォングループ、BILグループおよび/またはIDEAグループおよび/またはその任意の付属会社の関連メンバーに能動的に連絡する。
6.4. Resignations
終了前に、BILグループは、BIL合併グループに関連する数の取締役及び第6.5.3条に記載の職に就いている他の従業員の辞任を促進しなければならない。この等の辞任は、終了時に発効し、取締役会(及びその委員会)の再編及び合併実体の管理を促進するために、第8.2.2及び8.2.3条に基づいて他のすべての必要なステップを講じなければならない。
6.5. Pre-Closing Actions
実行日から締め切りまで、BILグループとボーダフォングループは誠実に協力して以下の作業を行うべきであるが、競争法の制限を遵守する必要がある
6.5.1。取引先が通信する。BILグループ、Indus、およびボーダフォングループは、取引に関連する通信プログラムまたは通知の言語を協力して開発し、取引完了後に電気通信サービスプロバイダおよびターゲットグループの他のクライアントに送信しなければならない。ボーダフォングループの事前書面による承認を経ず、BIL合併グループは、実行日または後、取引完了前に、電気通信サービスプロバイダおよび他の顧客に取引に関連する任意の通信または通知を送信してはならない。BILグループおよびボーダフォングループが事前に書面で承認されていない場合、インダス合併グループは、実行日の当日または後、および取引が完了する前に、電気通信サービスプロバイダおよび他の顧客に取引に関連する任意の通信または通知を送信してはならない。
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6.5.2. Board of Directors.
(A)イベントでは，Silverview Portfolio Investments Pte.締め切り時に、ボーダフォングループとBIL発起人は(I)それぞれ3(3)名が取締役会メンバーに委任または引き続き留任することを物色し、(どのような状況に応じて)、および(Ii)はそれぞれその中の2人の独立取締役が取締役会メンバーに任命された人を推薦し、締め切りから発効する。しかも、取締役会議長は株主合意に基づいて委任され、締め切りから発効しなければならない。
(B)イベントでは，Silverview Portfolio Investments Pte.締め切り時から、ボーダフォングループおよびBIL発起人は、(I)それぞれ3(3)名が取締役会メンバーに委任または継続して留任することを物色し、(どのような状況に応じて)および(Ii)はそれぞれそのうちの1人の独立取締役を取締役会メンバーに任命し、締め切りから発効する。また、取締役会議長を兼任する3人目の独立取締役は、株主合意に基づいて委任され、締め切りから発効する。
6.5.3。キーパーソンです。ボーダフォングループとBILの発起人は、締め切りから合併後のエンティティの最高経営責任者、最高財務責任者、最高経営責任者、最高技術者、最高商務官、最高経営責任者、および首席人材資源者に任命されることを共同で決定する。
6.5.4。会社が管理する。合併前に、BILとボーダフォングループは、合併後に実体が採用すべき適切な会社政策と手続き(反賄賂と反腐敗政策、インサイダー取引政策、健康と安全政策、データ保護とプライバシー政策および財務政策を含む)に同意し、このような政策について合意されていない場合は、BILグループまたはボーダフォングループの既存の同等の政策(総称して会社政策と呼ぶ)を採用し、これらの会社の政策は閉鎖の日から発効しなければならない。
6.5.5。初歩的な業務計画。取引終了前に、BILグループとボーダフォングループはBIL合併グループの業務計画について合意し、この計画は完成日から発効する(初期業務計画)。
6.5.6。人的資源システムと政策。取引終了前に、BILグループとボーダフォングループは、(I)実行日または後に取引終了前にターゲットグループの従業員に送信される取引に関するコミュニケーションまたは通知プログラムの言語を協力して作成し、(Ii)終了日後に各ターゲットグループの従業員福祉計画の処理に同意し、(Iii)終了日から合併エンティティの従業員に適用される人事制度および政策(人的資源政策)に同意する。
6.6. Voting
各BIL発起人は、BILグループの取引に関連する任意の取締役会と株主決議に賛成し、BILグループのいかなる取引を阻害する取締役会と株主決議にも反対投票を促すべきである。契約者であるインダス株主は、取引に関連するインダス取締役会および株主決議に賛成し、取引を阻害するいかなるインダス取締役会および株主決議にも反対票を投じなければならない(かつ、その代表を促すべきである)。
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6.7. Procurement
6.7.1。本合意が完了または早期に終了する前に、ボーダフォングループはボーダフォン親会社グループの任意のメンバーが任意のBIL証券を購入または購入してはならないことを保証すべきであり、BIL発起人はBIL発起人およびその関連側に購入を促すべきであり、IDEAグループはIDEAグループの任意のメンバーまたはその関連側にBILの任意の証券を購入または購入してはならない、あるいは任意の引受権と引受権を獲得してはならない。
6.7.2。Airtelは、本プロトコルが終了または早期終了する前に、株式の50%以上を保有しなければならない。BILの株式は直接または完全子会社を通じても。上記の規定に適合する場合、BIL発起人は、BILの任意の証券の売却、譲渡、または禁止された者以外の誰にも処分することを許可されなければならない。
6.7.3。もしボーダフォン集団が第11.3条に規定する義務を履行できなかった場合、ボーダフォン確認側は関連被賠償者に当該等の義務を履行する責任を負い、関連賠償者がボーダフォン集団が当該義務を期限通りに履行すべき利益と同じ利益を得ることができるようにしなければならない。もしボーダフォン確認側がボーダフォン親会社グループのメンバーでなくなった場合、VIL発起人は純資産が純資産のハードルに達したボーダフォン親会社グループのメンバーに直ちに本協定を遵守する契約に署名し、それの代わりにボーダフォン確認側になることを促すべきである。
6.8。ボーダフォングループとIDEAグループはいずれも、ボーダフォングループが保有するIndus株式がVodafone-IDEA合併によってIDEA(またはその関連会社)に買収されないようにし、合併前にVIL(Vodafoneグループが決定可能な方式で)にVIL(Vodafoneグループが決定可能な方式で)にVIL資本削減を完成させることを含むこのような株式を売却、譲渡または割り当てなければならない。
6.9. MSA Amendments
終了時又はその前に，関係者は承諾書及びMSA改正案に署名し，終了日から発効しなければならない。
6.10.関係者とBIL契約を結ぶ
6.10.1 BIL合併グループのいずれかのメンバーがBIL合併グループによって合格RPT契約(関連RPT契約)とみなされる契約に署名した場合、BILは、契約に署名した直後に、この契約をボーダフォングループおよびIDEAグループに書面で通知し、以下のコピーを添付しなければならない
(A)関連するRPT契約および当該契約が合格RPT契約になる資格がある根拠に関する解釈；
(B)関連するRPT契約についてBIL合併グループの関連メンバーが取得した会社の承認；および
(C)RPT契約の価値およびRPT契約および以前に締結された資格に適合するRPT契約の総価値に関する付表を記載する
(BIL？RPT通知)。
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6.10.2関連するRPT契約の価値：(I)単独または一連の関連する合格RPT契約と共に毎年1.8億ルピー(1.8億ルピー)を超える場合、または(Ii)単独または以前に署名された合格RPT契約と共に年間27億ルピー(27億ルピー)を超える場合、必須統合グループの関連メンバーとは、以下の手順を完了するまで契約を実行してはならない
(A)ボーダフォングループは、関連するRPT契約が資格RPT契約に適合しているかどうかを評価し、BIL RPT通知を受けてから15日以内にBIL(ボーダフォンRPT応答)に通知することを決定しなければならない。ボーダフォングループが関連RPT契約が資格RPT契約に適合していないと判断した場合、Vodafone RPT回復には確定的な理由が含まれるべきである。
(B)ボーダフォングループがボーダフォンRPT回復を提出し、関連するRPT契約が資格RPT契約に適合していないと宣言した場合、ボーダフォングループおよびBILは、BILがボーダフォンRPT回復を受けた後3日以内に、関連するRPT契約が資格RPT契約に適合するかどうかを合意するために、ボーダフォングループの善意からの反対意見の検討を開始しなければならない。
(C)ボーダフォングループおよびBILが第6.10.2(B)条に従って議論を開始した15日以内に関連RPT契約が資格RPT契約に適合することに同意した場合、BIL合併グループの関連メンバーは、BILとボーダフォングループが別の合意がない限り、関連RPT契約を新しい合格契約とみなさなければならない、その条項に従って関連RPT契約を継続して履行することができる。
(D)ボーダフォングループおよびBILが第6.10.2(B)条に従って議論を開始した15日以内に合意できなかった場合、BIL合併グループの関連メンバーは、その条項に従って関連するRPT契約(係争RPT契約)を履行し続けることができ、第6.10.3条の規定は、当該係争RPT契約に適用される。
(E)ボーダフォングループが第6.10.2(A)条に規定されている時間内にボーダフォンRPT回復を提出できなかった場合、BIL合併グループの関連メンバーは、新たな合格契約とみなされる関連RPT契約をその条項に従って継続して履行することができる。
6.10.3株主合意に基づいて取締役会を完成及び再編した後、合併実体を決定しなければならないが、BILグループ及びボーダフォングループは、合併実体(書面で)に合併実体を要求する独立取締役が要求を提出してから21日以内に、論争のあるRPT契約が資格RPT契約に適合するか否かを集団で決定する必要があり、この目的のために、合併実体の独立取締役は、国際的に名声のある独立特許会計士事務所(合併実体ではない法定核数師)の意見を委任し、考慮しなければならない。
(A)任意の係争RPT契約について、合併後エンティティの大多数の独立取締役が、係争RPT契約が資格を満たしていないRPT契約を判断する場合：
(I)このような契約は、終了した日から発効したものとみなされるべきである
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(Ii)BIL合併グループは、ボックスロック日の後から締め切りまで(この日を含む)契約に従って支払われる任意のお金を漏出とみなさなければならず、第3.5条は適用されなければならない
(Iii)BILグループは、BIL合併グループに、締め切り後にそのような契約に従って支払われた任意の金額をBIL合併グループの関連メンバーに返還させ、BIL合併グループが関連する係争RPT契約に署名および履行されていない場合の状況に回復させるために、そのような契約に基づいて受信された任意の金額または利益に基づいてBIL合併グループのメンバーおよび関連関係者を関連する関係者に返還または相殺するように促すべきである
(Iv)BILグループは、関連する当事者に、本条項6.10条を実施するために必要なすべての文書および文書に署名し、必要とされる可能性のあるすべての行為および事柄を履行するように促すべきである。
(B)任意の係争RPT契約について、合併エンティティを介した大多数の独立取締役が、そのような係争のあるRPT契約が適格なRPT契約であると考えている場合、これらの契約は、新しい合資格契約とみなされるべきである。
6.10.4第6.10.3条に規定するプロセスが漏洩クレーム期間の満了前に少なくとも21日前に完了していない場合は、漏洩クレーム期間を延長しなければならない積極的に依頼するボーダフォングループおよびIDEA株選挙が許可された場合、IDEAグループは、第3.5条に基づいて第6.10.3条に基づいてクレームを提起する。
6.10.5取締役会が“株主合意”に基づいて閉鎖及び再編した後、合併実体は、BILグループとボーダフォングループが合併実体を(書面で)要求しなければならない独立取締役は、要求を提出してから21日以内に開示された契約(付表8の第1、2及び6項を除く)が資格に適合するRPT契約があるか否かを集団で決定し、この目的のために、合併実体の独立取締役は任命し、以下の意見を考慮すべきである。国際的地位を持つ独立特許会計士事務所(合併後の実体の法定監査人ではない)。
(A)そのような開示された契約のいずれかについて、合併エンティティの大多数の独立取締役が、開示された契約が資格を満たしていないRPT契約を決定する場合：
(I)当該開示された契約は、終了日から有効であるとみなされなければならない
(Ii)BILグループは、関連する当事者に、本条項6.10条を実施するために必要なすべての文書および文書に署名させ、必要とされる可能性のあるすべての行為および事柄を履行しなければならない。
(B)当該開示契約のいずれかについて、合併エンティティを介した大多数の独立取締役が、開示契約が適合資格RPT契約の資格に適合していると考えている場合、開示された契約は、その条項に従って有効でなければならない。
6.10.6ボーダフォングループが本条項第6.10条の下の義務を履行できるようにするために、BIL合併グループはボーダフォングループの合理的な要求の下で、実行可能な範囲内でできるだけ早くボーダフォングループの代表と面会し、関連することを討論すべきである
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そして、この契約に関連する任意の問題、意見または意見の相違を解決、解決、または調和させるために、ボーダフォングループおよびその代表に合理的に必要とされる可能性のある情報を提供する。
6.11 ABTLの株主承認
ABTLは署名日から15日以内に株主総会を開催する必要があり、特別決議案で会社法第180条に基づいてIndusで販売されたすべての株式を承認し、迅速に(ただし、いずれの場合もこの会議日から2(2)営業日に遅れてはならない)決議案に関する審査書の写しを他の各方面に送付する必要がある。
7. CONDITIONS PRECEDENT TO CLOSING
７．１．ボーダフォングループとBILグループの義務条件
BILグループとボーダフォングループがそれぞれ取引を実施する義務は満たされなければならない(または法律で許可されている範囲内で、BILグループとボーダフォングループはそれぞれ放棄するが、以下の場合を除く)：(I)第7.1.8条に規定する条件は、放棄することができない；(Ii)第7.1.10条に規定する条件は、関連する契約が任意の他の当事者に関連している場合にのみ、BILグループは放棄することができ、かつ、関連するチノが他方に関連している場合にのみ、ボーダフォン集団を放棄することができる。長い停止日または前に、以下の各場合：
7.1.1。証券取引所が承認する。BILはすでに聯交所が合併計画及び行う予定の取引(NCLTに合併計画を提出する前に)から提出した異議のない手紙を受け取るべきであり、このような手紙の形式と実質内容はBILとボーダフォングループが受け入れ、そしてそれぞれ合理的かつ誠実に行動すべきである。
7.1.2。株主と債権者が承認する。合併計画と承諾書はすでに会社法、SEBI通手紙及びSEBI上場規則(何者適用による)に基づいて、合併計画の契約側であるインダス合併グループ及びBIL合併グループのメンバーがそれぞれ必要な種類の株主及び債権者(適用する)によって承認されなければならない。
7.1.3。SEBI通書により株主承認を得た。BILの公衆株主はSEBI通告によってこの取引を承認しなければならない。
7.1.4.エヌシーエルティーの承認です。合併計画はすでにNCLTによって承認されるべきであり、条項は合併計画の関係者が最初に承認した条項であってもよく、NCLT承認のこのような修正であってもよく、その形式と実質はBILとボーダフォングループが受け入れられ、双方はすべて合理的かつ誠実な態度で行動すべきである。
7.1.5。競争法に基づいて承認を得る。CCIの取引に対する書面承認は、BILとボーダフォングループのいずれも受け入れ可能な形態と実質で書面で得られ、すべて合理的かつ誠実な方法で行動し、いかなる修正も行ってはならない(各当事者が書面で同意し、合理的かつ誠実な方法で行動するこのような修正を除く)、または(適用される場合)CCIに取引申請についてその決定およびその任意の延期を提供することを要求する待機期間が満了してはならない。
7.1.6.外商投資審査.外国直接投資条例に基づいて主管政府当局によるこの取引の承認を得なければならない
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BILの申請によると，当該出願の形式と実質はBILとボーダフォン集団が受け入れ，それぞれ合理的かつ誠実な方法で行動すべきである。
7.1.7。VIL資本の減収を完成する。VIL減資は完了し，その後VILはIndus株主ではなくなり，VIL発起人はIndus株主となる。
7.1.8。ABTLオフおよび/またはPEPオフ。IDEA現金選択，ABTL決済であれば，PEP現金選択であればPEP決済は発生しているはずである。
7.1.9。不法に禁止や制限がないいかなる管轄権のある政府機関も、本協定を含む任意の有効な法律または判決を制定、発行、公布、実行または実施してはならず、本プロトコルを含む他の方法で取引文書の取引を制限、禁止、禁止、または不正に完了してはならない。
7.1.10。チノを守る。他の当事者は、締め切りまたは前に、本協定が遵守または履行を要求するすべての契約、合意、および義務をすべての実質的な態様で遵守または履行しなければならない。
7.1.11。お会計前に調整します。3.1から3.3条に列挙された行動は完了されなければならない。
7.2.すべての当事者は、第7条に列挙された任意の条件が、それが注目する長い停止日または前に満たされることを妨げる可能性がある任意の状況を書面で他の当事者に開示することを約束する。また、各締約国は、第7条に規定する条件を達成し、満たすために、他の当事者が合理的に要求する可能性のある協力及び協力を提供しなければならない。
8. CLOSING
８．１．IDEA現金選択および/またはPEP現金選択の場合、ABTL成約および/またはPEP成約(場合に応じて)は、IDEA選択通知および/またはPEP現金選択通知を受信した日から15営業日以内に完了しなければならず、いずれにしても、記録日の前に、付表9およびPEP合併協定においてより具体的に規定された方法で行われるか、または記録日の前に当事者が合意した他の日に行われなければならない。
8.2.第7条に規定する条件が満たされ又は免除された後、IDEA現金選挙及び/又はPEP現金選挙であれば、(A)ABTL終了日及び/又は(B)PEP終了日(第8.1条より)、BIL及びDINSは、関連ROCに認証されたNCLT判決書の写しを提出しなければならず、BILは承認されなければならず、BIL発起人はBILの承認を促進しなければならない。以下，以下の手順で行い，BILで実行する
8.2.1。合併計画によると、記録日にインダス株主(BILとその代名人を除く)にそれぞれインダスでの持株比率で新株を発行·配布し、このインダス株主ごとに適用の最終百分率を持たせる
8.2.2。第6.5.2条で合意された株主合意に適合する取締役会(及びその委員会)の再編は、締め切りから発効する
41
8.2.3。第6.5.3条の取り決めによると、合併後の実体の最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者、最高技術官、最高経営責任者を任命し、締め切りから発効する
8.2.4。初期業務計画は、締め切りから発効する
8.2.5。会社政策、配当政策、人的資源政策は、閉鎖の日から発効する
8.2.6。新株について連結所に上場と売買承認を申請する
8.2.7。以前に署名していなかった取引伝票を作成し、
8.2.8。ライセンス関係者は、上記の件について、上場及び取引承認の取得、記録日に新株非物質化及び新株をIndus株主(BIL及びその代名人を除く)の預託口座に記入すること、適用法律に基づいて関係政府当局に必要な用紙を提出することを含むすべての必要な行動をとる。
8.3.双方は締め切り前に各取引文書の署名を促進しなければならない。
８．４．BILグループ、Vodafone Indus株主およびIDEA Indus株主(例えばIDEA選株)は、それぞれの代表が第8.2条に規定するステップを完了した後、適用法律に基づいて取引に関連しなければならないすべての書類を双方の同意の形で提出するように促すべきである。
８．５．合併後の実体は第8.2条に記載された手順を完了した後、直ちに連結所に新株に関する上場及び売買承認を申請し、すべての合理的な努力を尽くして当該等の上場及び売買の承認を促進しなければならない。
8.6.？第8.2条に規定された行動が完了した後，結審が発生したと見なすべきである.
８．７．取引が完了した後、BIL合併グループと関連側が締結したすべての既存の契約とその他の手配はすべて終了すべきであるが、取引書類、開示された契約と新しい合格契約は除外される。BILグループは、関係者に、本条項8.7を実施するために必要となる可能性のあるすべての文書および文書に署名し、必要とする可能性のあるすべての行為および事柄を実行させるべきである。
9.休業後の状況
９．１．結審後の届出と通知
いずれの場合も、合併実体は取引完了後10(10)日以内に政府主管部門(ROCとインド準備銀行を含む)、任意の他の適用者、BIL発起人、ボーダフォンIndus株主に提出されたすべての届出と通知を完了しなければならず、IDEA株選挙が発生した場合、IDEA Indus株主は協力し、関連するすべての必要な協力を提供しなければならない。
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10.取引を実行できない
10.1.規制取引イベントまたはVIL減資定義第(I)項に記載されたイベントが長い停止日の前に発生した場合、または各当事者がVIL減資が長い停止日または前に発生すべきではないと合理的に判断した場合、各当事者は、すべての合理的な行動をとり、関連する拒否に対して異議を提起したり、関連政府当局の反対意見を解決し、本合意に含まれる条項よりも低くないように、本合意に含まれる条項よりも低くないように、関連政府当局の反対意見を解決し、それによって合理的に実施可能な代替解決策および手配を実現しなければならない。本協定によって想定される予定を調整すること、および/または取引文書(代替取引)を修正することを含む。
10.2.代替取引が長い停止日までに完了していない場合、本プロトコルは自動的に終了する。
11. INDEMNIFICATION
11.1。BIL(および取引終了後、合併後のエンティティ)は、実際に発生した法的費用および支出(総称して損失と呼ぶ)を含む各当事者(BILグループを除く)およびその代表の任意およびすべてのクレーム、損失、損害、合理的なコストおよび支出を賠償し、いかなる損害も受けないようにしなければならないが、表3 AまたはB部分におけるBILの任意の陳述または保証を添付する任意の不正確または違反によって引き起こされるまたは引き起こされる範囲を限度とする。
11.2。BIL発起人は共同と個別に以下の項目に対して賠償、弁護とメンテナンスを行うべきである
11.2.1。ボーダフォンが補償を受ける側、およびIDEA株式選挙の場合、IDEA補償者は、いかなる不正確または任意のBIL発起人保証に違反することによって発生または引き起こされる任意の損失およびすべての損失；
11.2.2。各当事者(BIL発起人を除く)およびその代表は、付表3 A部分におけるBIL発起人の任意の陳述または保証の任意の不正確または違反によって引き起こされる、または引き起こされる任意およびすべての損失に対して任意の損失を負担または負担する。
11.3.ボーダフォングループは、以下の権利を共同で、個別に賠償、弁護、維持しなければならない
11.3.1。BILは、付表3 C部分におけるボーダフォンIndus株主の任意の陳述または保証の任意の不正確または違反によって引き起こされた任意およびすべての損失を賠償する
11.3.2。当事者(ボーダフォングループを除く)およびその代表は、付表3 Aの部分におけるボーダフォングループの任意の陳述または保証の任意の不正確または違反によって発生または生じた任意およびすべての損失に対して賠償を負担する。
11.4.IDEAグループは以下の項目に対応して賠償、弁護を行い、無害を維持している
11.4.1。BILは、添付表3 C部分におけるIDEA Indus株主の任意の陳述または保証の任意の不正確または違反によって引き起こされた任意およびすべての損失を当事者に賠償する
11.4.2。当事者(IDEAグループを除く)およびその代表は、別表3 Aの部分におけるIDEAグループの任意の陳述または保証の任意の不正確または違反によって引き起こされる任意およびすべての損失について、任意の損失を負担または負担する。
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11.5. 法的責任の制限.
11.5.1。BIL及びBIL発起人が第11.1条及び第11.2条に基づいて負う責任は42%(42%)を超えてはならない。インダスの最終基準量は
11.5.2。第11.3条によると、ボーダフォングループの責任は42%(42%)を超えてはならない。インダスの最終的な基準量は
11.5.3。第11.4条：(I)IDEA株式を選択した場合、IDEAグループは、11.15%(11.15%)を超えるいかなる責任も負わない。インダス最終参考金額；および(Ii)はIDEA現金選択の場合，ABTL最終対価を超えている。
11.6. 第三者クレームそれは.補償者が、第11条、11.2、11.3または11.4条(第三者クレーム)に従って任意の訴訟または任意のクレームまたは任意の罰金または評価を主張する書面通知(第三者クレーム)を受信した場合、補償者は、第11条に基づいて賠償を求めることを意図している場合、補償された当事者は、当該第三者クレームに関する書面通知を直ちに補償者に発行し、既知の範囲内でその性質、根拠、金額を説明しなければならない。そして当該第三者クレームを証明する関連文書のコピーと求められた賠償根拠。補償を受けた側がそれによって重大な損害を受けない限り、補償された側は上記の通知を出さず、それによって負担された責任を免除しない。補償者が被補償者を補償し、損害を受けないようにした場合(それぞれの場合、補償された方が合理的に満足している)、それによって発生する可能性のあるすべての合理的なコストと支出(法律と専門費用及び支出を含む)では、補償者は被補償者に書面通知を出すことにより、補償された側によって選択され、合理的に補償された弁護士が被補償者を弁護する権利がある。補償側がすでに本合意に基づいて第三者のクレームの抗弁を負担している限り、(I)補償側は善意に基づいてこのような抗弁を積極的に求めるべきであり、(Ii)補償された側は単独の協力弁護士を招聘することができ、費用と費用は完全にそれが負担し((Iii)に符合する)、第三者のクレームの抗弁に参加することができる, (Iii)補償者が事前に書面で同意していない場合、補償者は第三者のクレームについていかなる判決または任意の和解を行うことに同意してはならない、および(Iv)補償者は(A)いかなる不当な行為を認めてはならないか、または(B)第三者クレームについて任意の判決または任意の和解を達成することに同意してはならない。又は(Z)金銭損害賠償：(A)及び(B)項のいずれかの場合、賠償側は、補償者が事前に書面で同意しておらず(無理な拒絶、付加条件又は遅延を同意してはならない)、書面で認められていない(補償を受ける側が合理的に満足している)当該金銭損害に責任を負うべきである。もし補償された側と補償された側が第三者のクレームに合理的に同意して利益衝突がある場合、補償された側が選択され、補償された側の合理的に満足された単独の弁護士の代表が被補償者の第三者のクレームを弁護する権利があり、補償された側の合理的な法律費用と支出は補償側が支払うべきである。上記の規定があるにもかかわらず、もし第三者が命令、強制令或いはその他の衡平法の救済或いは救済を求める場合、補償を受けた側がその外部弁護士と協議した後に合理的に確定した金銭損害賠償以外の救済を受けるのではなく、賠償側はいかなる第三者のクレームを弁護する権利がない, いかなる関連する金銭的損害クレームと分離することができない場合、または補償された当事者が第三者クレームに関連する第三者クレームがそれまたはその関連会社に重大な名声結果をもたらす可能性があると合理的に決定された場合、補償された当事者は、第三者についていかなる判決を下したり、いかなる和解を達成することに同意してはならない
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賠償者側の事前書面同意を得ずにクレームを出しました。すべての合理的な努力を尽くして、第三者のクレームによる損失を最小限に抑え、対応、抗弁、和解、あるいは他の方法でこのようなクレームを処理する時に誠実に行動しなければならない。双方はまた、このようないかなる弁護においても協力し、相手がこれに関連するすべての情報を合理的に取得することを許可しなければならない。補償者が抗弁責任を負うか否かにかかわらず、補償者が事前に書面で同意して達成した任意の和解又は判決(このような同意を無理に拒否又は遅延してはならない)については、当該補償側は本契約項下の被補償者に対して賠償を行う義務はない。
11.7. 直接クレームするそれは.いずれかの補償者が第11条に基づいて補償者にクレームを提出し、そのクレームが補償者に対する第三者クレーム(直接クレーム)に関与していない場合、補償者は直ちに補償者に書面通知(直接クレーム通知)を提出し、直接クレームの性質、補償者が第11条に基づいて賠償請求を提出する根拠、及び当該直接クレームに関連する任意の損失の合理的な推定(可能であれば)を詳細に説明しなければならない。このように賠償側に直接請求通知を提出していない場合は、賠償側が実質的な損害を受けない限り、賠償側の本契約の下での賠償義務を解除すべきではない。賠償側はいずれかのこのような通知を受けた日から30日以内に被補償者にクレームに関する争議通知を出さなければならない。補償された側は、補償された側の任意の賠償要求の有効性を決定するために合理的に協力して協力し、他の方法でこのような問題を解決しなければならない。このような協力と協力は、このような事項に関する情報、記録と文書の合理的な取得とコピーを提供し、従業員に調査協力、弁護と解決を提供し、このような事項について法律と商業協力を提供することを含むべきである。もし補償側が直接クレームに対して論争がある場合、被補償側と補償側は補償方向論争の被補償側が書面通知を出してから45日以内にこの論争を誠実に解決しなければならない。この論争がまだ45日以内に解決されていないように, どちらもその争議の標的について訴訟を起こすことができる。
11.8. 生死存亡それは.付表3に含まれる陳述及び保証は、締め切り後3(3)年以内に継続して有効でなければならないが、本協定項の下の任意の補償者の賠償義務及び損害を受けないようにする義務は、上記のいずれかの期限が満了する前に本協定に基づいて補償者に通知されたものであり、このようなすべてのクレームが最終的に解決されるまで有効でなければならない。
11.9。詐欺の場合に加えて、本条項第11条による賠償は、本協定および取引に関連するまたは生じる任意およびすべての損失の唯一かつ排他的な経済的救済を構成しなければならず、各当事者は、契約、侵害または他の態様の既知または未知、予見または予見不可能な権利にかかわらず、法律によって許容される最大限度で、任意の当事者が本プロトコルに違反する任意の法律によって、任意の他方に対して存在または可能な任意の他の権利、救済、クレームおよび訴訟を放棄および解除しなければならない。しかし、上記の規定は、(I)本プロトコルまたは適用法に従って得られる任意の均衡救済(禁止救済または特定の履行を含む)、または(Ii)いずれか一方またはその関連者が任意の取引文書から得られる任意の修復を拒否するとみなされるべきではない。
11.10。本条第11条の規定により賠償を受けた任意の損失の額は，補償を受ける側が保険証書に基づいて当該損失について返送した任意の額を控除し，適用される保険料の任意の増加を考慮しなければならない
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このような保険収益です。補償を受けた方は、取引伝票に規定されている同じ損失により、一度以上の賠償を受けてはならない。
11.11。第11条の制限及び制限に該当する場合：
11.11.1。ボーダフォングループは、発生した損失とみなされ、合併エンティティによって受けられた任意の損失(第11.1条に規定する任意のボーダフォン損害賠償を含む)にボーダフォン賠償シェアを乗じるとみなされ、ボーダフォングループのメンバーは、それ自身に損害を与える必要はない(合併エンティティが所有している株式の純損失または他の方法によっても)。第11.11.1条が適用される場合、ボーダフォンが賠償を受ける側が請求することができる損失金額は、合併実体が受けた損失金額にボーダフォン賠償シェアを乗じなければならない
11.11.2。IDEAの株式を選択する場合、IDEAグループは、統合されたエンティティが被ったものに等しい損失(第11.1条に従って任意のIDEAの補償を受ける側への補償を含む)にIDEAの損害を乗じた任意の損失を発生させるとみなされ、IDEAグループのいかなるメンバーもそれ自体に損害を与える必要はない(合併エンティティが保有する株式の純価損失の形態であるか否かにかかわらず)。第11.11.2条が適用される場合には，IDEAが賠償を受ける側が請求することができる損失額は，合併実体が受けた損失額にIDEA賠償シェアを乗じなければならない。
11.12。いずれの場合も、賠償者は、契約、侵害行為、厳格な責任、他の法律、または他の態様にかかわらず、懲罰性、懲罰性、特殊、後果性、遠隔的または間接的損害に責任を負わない。
11.13.そのような関係者が関連開示書に含まれる開示に起因しない限り、実行日または前に、または任意の陳述または保証に違反する行為が終了する前に、またはそのような関係者が関連開示書に含まれる開示に起因しない限り、保障者によって本条第11条の下のいかなる権利も影響を受けない。
11.14.疑問を生じないようにするために，第11.5，11.8又は11.13条は第3.5，3.6，12.4又は13条に適用されるいかなる事項も制限しない(重複計算してはならない)。
12. DURATION AND TERMINATION
１２．１．双方の書面による同意、又は第10.2条又は本第12条の残りの部分に基づいて、本協定は終了前に終了することができる。
12.2.より長い停止日の前に、関係者が第7条に列挙された成約事前条件を満たしていないか、または放棄していない場合、本合意は自動的に終了する。
12.3.VIL資本削減を完了した後、本プロトコルはVILに対する有効性を停止し、VILはもはや契約者ではなく、本プロトコル項下のいかなる権利または利益を享受すべきか、または本プロトコル下のいかなる義務を負うべきではない。
12.4. Termination Fee
12.4.1。本プロトコルがVIL減資に失敗しただけで第10.2条に基づいて終了した場合、第12.4.3条の規定により、終了後5(5)営業日以内に、ボーダフォングループは、BILグループが指定したエンティティに停止料を支払わなければならない。
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12.4.2第12.4条に基づいて支払われる任意の停止料は、BILグループが指定した書面口座に電信為替により直ちに利用可能な資金を介して行われなければならない。
12.4.3.以下の場合、停止費を支払うべきではない：(I)BILグループのメンバーは、“外国直接投資条例”によって要求されるVIL減資を完了するために必要な任意の政府承認に関する情報を協力的に提供することができず、これは、直接または間接的にVIL減資失敗をもたらす。または(Ii)本プロトコルは、第12.2条に従って終了した(ただし、(A)第7.1.7条に記載された条件のみが長い停止日前に満たされなかったか、または免除されなかったか、または(B)第7.1条の終了前の本プロトコルの任意の他の条件は、VIL減資に失敗したためにのみ履行されていない)。
12.5。第6.3.5、6.7.3、12.4、12.6、13、14、15、16、および本12.5条は、本プロトコルの終了後も有効である。
12.6.双方の本プロトコルの下のすべての権利および義務は、終了時に直ちに終了すべきであるが、終了は、本プロトコルの下で計算されるべき権利および/または義務および/または責任(場合によっては)に影響を与えるべきではなく、またはその後、終了の日または以前の任意の行為または非作為によって、本プロトコルに従って計算されるべき権利および義務および/または責任に影響を与える可能性がある。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、支払い停止料は、本プロトコルの終了をもたらすイベントに対する違約金を構成すべきであり、第12.4条に記載された支払い開始および支払い後、ボーダフォングループは、いかなる理由でもその事件に関連するいかなる責任も負わなくなるであろう。
13. TRANSACTION COSTS
13.1.第13.2および13.3条の規定の下で、他の書面の約束がない限り、いずれか一方が取引完了前に発生するすべての費用および支出は、その当事者またはそのグループの他のメンバーが負担しなければならない。生の疑問を免れるため、現在明らかにするため、Indusが顧問による財務、税務及び法律の職務調査に関連するいかなる費用も、その身分はすでにBILとボーダフォングループが協定し、Indusが負担すべきである。
13.2.合意された分担費用はAirtelとVIL発起人が平均的に負担しなければならない。取引終了後、いずれの場合も、7(7)日以内に、合併後のエンティティは、彼らが負担するこのような合意されたすべての分担費用をAirtelおよびVIL発起人に返済しなければならない。
13.3.合併計画および新株式の発行に関する印紙税コスト，および取引に関するすべてのコストおよび支出(IDEA現金選択および/またはPEP現金選択によるIndus持分売却を除く)は，BILが負担する。
14. CONFIDENTIALITY
十四.一双方は秘密にし、それぞれのグループのすべてのメンバーおよびそのそれぞれの代表が任意の情報(秘密情報)を秘密にすることを保証しなければならない：
14.1.1.本プロトコルおよび取引文書に関する規定；
14.1.2。本合意および取引文書に関する交渉；
14.1.3.ターゲットグループまたはそのメンバーの顧客、トラフィック、資産またはトランザクションに関連し、これらのクライアント、トラフィック、資産またはトランザクションは、締約国になることによって、または本プロトコルの下でそれぞれの権利を行使することによって、またはそれぞれの義務を履行することによって所有または取得されることができる
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14.1.4.本プロトコルでの秘密情報として指定されている
第14.2条の規定に従っていない限り、いかなる第三者にもいかなる秘密情報も開示してはならない。
14.2.他の各方面の事前書面による同意を得ず、いずれか一方はいかなる第三者にもいかなる秘密情報を開示してはならない。この条項14.2条は、以下には適用されない
14.2.1。公開されたまたは公開された情報(第14条に違反する場合を除く)
14.2.2。情報を開示する権利がある場合に取得された限り、関係者によって独立して開発または第三者から取得された情報
14.2.3.関係者が合法的に所有している情報は、当該締約国の書面記録又は他の合理的な証拠に示されるように、いかなる開示制限も受けない
14.2.4.第14条に基づいて情報を開示した後、締約国は、そのような情報に関連する守秘義務の制約を受けないソースから取得された情報(締約国の書面記録または他の合理的な証拠によって証明されるように)を得ることができる
14.2.5。セキュリティ情報の方向その取締役または従業員またはその合理的には、本プロトコルに関連する目的のために、このセキュリティ情報を有するグループメンバーの開示が必要であるが、これらの取締役および従業員は、このセキュリティ情報を任意の他の目的に使用してはならない
14.2.6.法律に適用される開示の範囲内で情報を開示する；
14.2.7。その当事者の株式または証券が上場する任意の証券取引所の適用法律または規則によって要求される範囲内で情報を開示するか、または任意の政府当局の命令に従って情報を開示する場合、関係者は、実行可能な場合に他の当事者に必要な開示の事前コピーを提供し、彼らの合理的な要求の任意の補足または修正を組み込むべきである
14.2.8。一方の貸手、格付け機関、監査人に情報を開示するか、または任意の当事者に適用される公認会計原則に基づいて、または第16.9条に従って行われる任意の仲裁または本合意によって引き起こされるまたは関連する任意の法的行動、訴訟または手続きに関する司法手続きに関連する情報開示；
14.2.9。本協定に関連する合理的な必要な情報を一方の専門顧問に開示する。
14.3.各当事者は、秘密であり、秘密であることを示す機密情報を所有または提供する代表を通知すべきであり、その情報を任意の第三者に開示してはならない(第14条の許可されたものを除く)。
15. ANNOUNCEMENTS
15.1。第15.2及び15.3条に別の規定がある以外は、他の各当事者が事前に書面で承認していない場合は、いずれか一方が取引又は任意の付属事項についていかなる公告又はいかなる宣伝材料を発行してもならない。
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15.2当事者側は、他の当事者と協議した後、その取引または任意の付属事項について公告することができる
15.2.1。これらの公告は、取引公告の内容と一致し、公告に記載されている資料のほかに、さらなる重要な資料は提供されていない
15.2.2。法律または任意の政府当局が要求する場合、この場合、関連締約国は、関連状況の下で合理的に実行可能なステップをとり、公告を行う前に他の当事者と公告の内容を合意しなければならない。
15.3.本プロトコルの終了後、第15条の下の制限は、閉鎖が発生しない限り、いかなる時間制限も適用され続けなければならず、この場合、これらの制限は、閉鎖時に終了しなければならない。
16. MISCELLANEOUS
16.1. Entire Agreement
本プロトコルは，取引文書とともに双方間の完全な合意を構成し，当事者間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意や了解の代わりに，口頭でも書面でもよい.各当事者は、他の当事者が、第4条に記載された他方の陳述および保証において明示的または暗示的に含まれない限り、取得可能な情報の正確性、完全性、または十分性についていかなる明示的または暗示的な陳述もしていないことを認めている。
16.2. Further Assurances
各当事者は、本プロトコルの規定(および本プロトコルに規定された任意の取引)を実施するために必要な文書および行動および事柄に合理的に署名する他の任意の当事者の要求に応じなければならない。いずれの当事者も、本プロトコル(または本プロトコルに列挙された任意の取引)の意図および目的と一致しない任意の行動を取ってはならない、または任意の方法で、その条項に従って、本プロトコルの下(または本プロトコルに列挙された任意の取引について)が負う義務を履行することを阻止してはならない。
16.3. No Partnership
本プロトコルのいずれの内容も、双方またはいずれか一方間のパートナーシップを構成していないか、またはみなされている。
16.4. Assignment
本プロトコルは，(I)双方，(Ii)のそれぞれの相続人(VILの場合を除く)と(Iii)が許可する譲受人の利益に対して拘束力と効力を有する。本協定が明確に規定されている以外は、他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方は、譲渡、譲渡、担保、または他の方法で、本協定項の下のすべてまたは任意の権利または義務を処理してはならない。
16.5. Amendments
この協定は、当事者またはその代表が正式に署名した書面でのみ修正または修正することができる。
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16.6. Interest
いずれか一方が満期時に本協定に従って支払うべきいずれかの金(いずれかが確定)を滞納している場合、その当事者の責任は、その金の満期日から実際の支払いまでの日(および判決後および判決前)が10%(10%)の年利で計算される利息を含むように増加しなければならない。関連する時間に。このような利息は日ごとに増加するだろう。
16.7. Notices
16.7.1。本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信(各通知)は、英語の書面で、専門家、電子メール、または国際公認の宅配会社を使用して宅配便で配信されなければならない。
16.7.2ボーダフォングループに属する任意のエンティティへの通知は、以下のアドレスに送信されなければならないか、または、ボーダフォン確認者は、時々、他の当事者の他の人または住所に書面で通知する可能性がある
ボーダフォン国際持ち株有限公司
住所：オランダRivium象限173，2909 LC Capelle aan den Ijssel
E-mail: martin.buckers@vodafone.com
Attention: Martin Buckers
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ボーダフォングループ
住所：ボーダフォンの家The ConnectionバークシャーニューベリーRG 14 2 FN
E-mail: groupcosec@vodafone.com
注意：グループ総法律顧問と会社秘書
16.7.3。BILグループに属する任意のエンティティへの通知は、以下のアドレスに送信されなければならないか、またはBILは、他の当事者の他の人またはアドレスを時々書面で通知することができる：
住所：インドニューデリー110070号ワサントクジャー二期ネルソンマンドラ路1号バティ新月会
電子メール：AkHil.Gupta@bharti.in；panany.ci@bharti.in
Attention: Akhil Gupta
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Address: 901, Park Centra, Sector - 30, NH-8, Gurugram, Haryana 122001, India
E-mail: ds.rawat@bharti-infratel.in
Attention: D S Rawat
16.7.4.インダス統合グループの一部に属する任意のエンティティへの通知は、以下のアドレスに送信されなければなりません。またはインダスは、他の当事者の他の人または住所に時々書面で通知しなければなりません
住所：ハリアナ州122002号DLFデジタルシティグルグラム4階Aタワー10号館
E-mail: Rajinder.Kumar@INDUSTOWERS.COM
注意：法律と会社の秘書最高経営責任者Rajinder Kumarさん
コピーをコピーします
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住所：ハリアナ州122002号DLFデジタルシティグルグラム4階Aタワー10号館
E-mail: Bimal.Dayal@INDUSTOWERS.COM
注意：ビマル·デアル最高経営責任者さん
16.7.5。IDEAグループに属する任意のエンティティへの通知は、以下のアドレスに送信されなければならないか、またはIDEAは、他の当事者の他の人またはアドレスを時々書面で通知することができる：
住所：インドムンバイ400030、ウォーリーPandurang Budhkar Marg、世紀磨坊大院、Birla Centurion 10階
E-mail: pankaj.kapdeo@idea.adityabirla.com
注意：Pankaj Kapdeoさん、会社の秘書
16.7.6。通知は、受信した日から有効であり、受信したとみなされなければならない。(1)専任者またはメッセンジャーで交付された場合、配信時、または(2)電子メールで配信された場合、受信者情報システムに入った日時(送信元情報システムによる交付報告の確認が示すように、電子メールが受信者の電子メールアドレスに送信されたことを示す)提供17：00時間(電子メールを受信した場所)の後に受信者に入る情報システムメールの任意の通知は、次の営業日の09：00(電子メールを受信した場所)で受信されたとみなされるべきである。
16.8. Consultation
本協定によって生成された、または本協定に関連する任意の論争または相違が、本協定の履行、存在、有効性、違約または終了に関する任意の問題(それぞれが論争)を含む場合、係争当事者(係争当事者)は、まず、相互協議と交渉によって友好的に論争を解決するように努力すべきである。協議を提出する通知は，当該紛争の状況と性質及びそれに関する主張を詳細に説明しなければならず，論争側はその代表としてその紛争に関する交渉に参加し，その紛争を解決する権利があることを指定しなければならない。紛争当事者のこのような通知を受けてから7(7)営業日以内に、論争他方は、同様の権力を有する者を論争に関連する交渉の代表として書面で指定しなければならない。争議当事者がいずれの争議者にも他方に第16.8条を引用した日から30営業日以内に係争を友好的に解決することを希望することができない場合、どの争議者も第16.9条に基づいて争議を仲裁に提出することができる。
16.9. Arbitration
16.9.1。第16.8条の規定に従って係争を友好的に解決していない場合は，係争の一方が紛争の他方に書面通知を出す権利があり，争議を仲裁(仲裁通知)に提出することを要求し，その仲裁通知が発行された後，第16.9.1~16.9.5条(この2項を含む)の規定が適用される。仲裁はシンガポール国際仲裁センター(SIAC)が当時有効な“シンガポール国際仲裁センター仲裁ルール”(“仲裁ルール”)に基づいて管理すべきであり、これらのルールは引用によって本条項に組み込まれているとみなされる。
16.9.2。仲裁手続きは3人の仲裁人からなる専門家グループによって行われなければならない。争議を提出した当事側(出願人)は1(1)名の仲裁人を指定する権利があり，論争が提起された当事側(被出願人)は仲裁通知が出されてから30日以内に1(1)名の仲裁人を指定する権利がある。申索人が指定した仲裁人と
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被申請者は、2人目の仲裁人を指名した日から15日以内に3人目の仲裁人を指名しなければならない。第三仲裁人は首席仲裁人を務めている。出願人及び被出願人が本条の規定により仲裁人を指定していない場合は，“仲裁規則”に従って仲裁人を指定しなければならない。
16.9.3。仲裁の言語は英語でなければならない。仲裁場所はシンガポールとし、仲裁場所はシンガポールまたは紛争当事者が書面で合意する可能性のある他の場所としなければならない。
16.9.4。双方は仲裁裁決が終局裁決であり、双方に拘束力があることに同意した。双方は，仲裁裁決を実行する必要がある場合は，任意の管轄権のある裁判所に任意の強制執行裁決の命令を申請することができることを認めた。
16.9.5。仲裁裁決には別の規定があるほか、当事各方面はその弁護士及びその指定された仲裁人の費用、支出及びその他の費用を負担しなければならない。首席仲裁人の費用は申請者と被申請者が折半して負担する。
16.10.無効性と分割可能性
本プロトコルのいずれかの条項が違法、無効、または実行不可能であると認定された場合、その条項は、その条項を合法的、有効かつ実行可能にし、双方の商業的意図を有効にするために、必要な削除または修正されて適用されなければならない。条項の全部または部分的な削除または修正が不可能な場合、条項またはその部分は、不法、無効、または実行不可能な範囲内で本プロトコルの一部を構成しないとみなされ、本プロトコルの残りの部分の合法性、有効性、および実行可能性は、本条項による任意の削除または修正の影響を受けない。
16.11.救済措置と免除
本プロトコルのいずれか一方が、法律または本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の他の文書によって規定される任意の権利、権力または救済措置を行使する際の遅延または不作為は、その権利、権力または救済措置に影響を与えるべきではなく、それに対する放棄としてはならない。さらに、法律または本協定によって規定される任意の権利、権力または救済措置の単一または部分的な行使は、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復措置を排除または行使すべきではない。
16.12.利害関係人
本プロトコルは、本プロトコルの各当事者および各補償された当事者の利益に対してのみ拘束力および拘束力を有し、本プロトコル中の任意の明示的または暗黙的な内容は、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の権利または修復措置を他の人に付与することを意図していない。
16.13. Consent; Notices
当事者の同意、放棄、通知に言及した場合、以下のように満足することができる
16.13.1。BIL集団を代表するAirtel；
16.13.2ボーダフォングループを代表するボーダフォンの確認者；
16.13.3.IDEAはIDEAグループを代表する。
52
16.14. Payments
16.14.1.
(I)適用された法律に適合する場合、本合意に従ってボーダフォングループのメンバーのいずれかに支払われるお金は、支払者が関連メンバーの選択の下で関連メンバーまたはその指定された誰に支払うべきであるが、ボーダフォングループの任意のメンバーが別の人を指定して支払いを受けることを指定した場合、支払者は、ボーダフォングループの関連メンバーに支払うのではなく、指定された人に支払うことによって、任意の増分コストおよび/または責任(任意の税務責任を含む)を負担しない。
(Ii)本合意に従ってボーダフォングループに支払われた任意のお金が任意の政府承認を必要とする場合、BILグループは、任意の政府当局が要求する可能性のある任意の情報および文書を提供することを含む、政府の承認を得るために必要なすべての合理的な協力をボーダフォングループに提供しなければならない。
16.14.2. If:
(I)法律の規定は、第3.5.3(Ii)、3.6.3(Ii)、6.10及び11条に基づいて支払わなければならない任意の金から任意の金を差し引くか又は差し引く必要がある場合、支払者は、支払者に追加の金を支払う義務があり、当該等の減額又は差し止めを行った後、受取人が得た額は、当該等の減額又は控除規定がなされていない場合に徴収する権利のある額と同じである
(Ii)支払者は、第3.5.3(Ii)、3.6.3(Ii)、6.10及び11条に基づいて、受取人に任意の金を支払わなければならず、法律の規定により受取人が納税しなければならない場合、支払者は、納付された総金額から当該金額について徴収すべき税金を減算することを保証するために必要な追加額を納付しなければならない(又は、使用又は受取人のいずれかの税務猶予の場合は徴収すべき税金を控除しなければならない)。支払人が支払うべき金額に等しく、法律で支払者が支払ったお金を受取人の手元に払って納税することを要求しなければ。
16.15. Counterparts
本プロトコルは、すべてのコピーが一緒になって同じ文書を構成する任意の数のコピーを締結することができるが、当事者が少なくとも1つのコピーに署名する前に、本協定は発効しない。本プロトコルは、署名された署名ページのPDF形式のコピーを渡すことで署名することができ、元に署名された署名ページを交付するのと同じ効力および効果を有する。
16.16.伝票と衝突する
各グループの少なくとも1つの(1)側に別の約束がない限り，本プロトコルの規定と任意の他の取引文書(株主プロトコルを除く)との間に曖昧性，差異または衝突が存在する場合は，本プロトコルの規定を基準とする.本プロトコルの規定と株主プロトコルの規定との間に曖昧性、差異、または衝突がある場合は、株主プロトコルの規定を基準とする。
53
16.17. Governing Law
本協定および本協定に基づいて締結された文書は、その中で明確に言及されているものを除いて、インドの法律によって管轄され、インドの法律で解釈されるべきである。
16.18.インダスSHAとインダス枠組み協定
ここで明らかにします
16.18.1。本プロトコルまたは本プロトコルで予期される取引の署名、交付または履行は、インダスSHAまたはインダス組織文書項目の下のいかなる義務に違反またはトリガされてはならないと解釈されてはならない；
16.18.2インダス·フレームワーク協定(第12条を含むが限定されない)賠償金)インダスフレームワーク協定第16条及び二零一三年六月十日フレームワーク協定補編の規定によると、引き続き十分な効力及び作用を有する。
[このページの残りの部分はわざと空にした]
54
本協定は上記の期日に締結されましたので、ご証明いたします。
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継続するためのものです代表者ボーダフォンインド有限公司 |
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/s/Ravinder Takkar |
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名前： |
略奪者タカ |
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タイトル： |
役員.取締役 |
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[“実行プロトコル”の署名ページ]
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Bharti Infratel Limitedを表します |
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/s/Akhil Gupta |
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名前： |
アキル·グプタ |
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タイトル： |
議長.議長 |
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Bharti Airtel Limitedを代表して |
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/s/Mukesh Bhavnani |
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名前： |
ムケシュ·バフナニ |
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タイトル： |
団体総法律顧問 |
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Nettle Infrastructure Investments Limitedを代表して |
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/s/Dven Khanna |
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名前： |
デヴィン·カーナ |
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タイトル： |
役員グループ |
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[“実行プロトコル”の署名ページ]
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オメガ·テレコムグループ個人有限公司を代表して |
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/s/Priyanka Sinha |
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名前： |
プリヤンカ·シンハ |
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タイトル： |
授権署名人 |
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インドの電気通信投資個人有限会社を代表して |
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/s/Priyanka Sinha |
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名前： |
プリヤンカ·シンハ |
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タイトル： |
授権署名人 |
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|
Jaykay FinHolding(インド)民間有限会社を代表して |
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/s/Priyanka Sinha |
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名前： |
プリヤンカ·シンハ |
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タイトル： |
授権署名人 |
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ウザ·マーティン遠隔情報処理有限会社 |
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/s/Priyanka Sinha |
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名前： |
プリヤンカ·シンハ |
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タイトル： |
授権署名人 |
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[“実行プロトコル”の署名ページ]
Al-Amin投資有限会社を代表します。
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/S/G Avan Niekerk |
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名前： |
G·アーワン·ニコック |
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タイトル： |
役員.取締役 |
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アジア電気通信投資(モーリシャス)有限公司を代表する。
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/S/G Avan Niekerk |
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名前： |
G·アーワン·ニコック |
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タイトル： |
役員.取締役 |
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[“実行プロトコル”の署名ページ]
CCII(モーリシャス)社を代表して
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/S/G Avan Niekerk |
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名前： |
G·アーワン·ニコック |
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タイトル： |
役員.取締役 |
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ヨーロッパ太平洋証券有限会社を代表します。
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/S/G Avan Niekerk |
|
| |
|
名前： |
G·アーワン·ニコック |
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|
|
タイトル： |
役員.取締役 |
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[“実行プロトコル”の署名ページ]
ボーダフォン電気通信(インド)有限公司。
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/S/G Avan Niekerk |
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名前： |
G·アーワン·ニコック |
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タイトル： |
役員.取締役 |
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Mobilvestに代わって
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/S/G Avan Niekerk |
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名前： |
G·アーワン·ニコック |
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タイトル： |
役員.取締役 |
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[“実行プロトコル”の署名ページ]
Prime Metalsを代表して
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/S/G Avan Niekerk |
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名前： |
G·アーワン·ニコック |
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タイトル： |
役員.取締役 |
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Trans Crystal Ltdを代表するために
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/S/G Avan Niekerk |
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名前： |
G·アーワン·ニコック |
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タイトル： |
役員.取締役 |
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[“実行プロトコル”の署名ページ]
和に代表する
アルカディア·ベラ電気通信有限公司
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/s/Anil V.Arya |
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名前： |
アーニール·V·アリア |
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タイトル： |
最高経営責任者 |
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和に代表する
IDEA蜂の巣有限公司
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/s/Anil V.Arya |
|
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名前： |
(オニール·V·アリア) |
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タイトル： |
総裁-金融 |
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[“実行プロトコル”の署名ページ]
Indus Towers Limitedを代表して
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/s/Rajinder Kumar |
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名前： |
ラキンド·クマール |
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タイトル： |
法務総監兼会社秘書 |
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[“実行プロトコル”の署名ページ]
ボーダフォン国際ホールディングスを代表します。
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/s/M.バックス |
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/s/L.R.M.Kraan | ||
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名前： |
バークスさん |
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名前： |
L.R.M.Kraan |
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タイトル： |
役員.取締役 |
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タイトル： |
許可代表 |
[“実行プロトコル”の署名ページ]
表1付き
発起人リストと持株モデル
A部分VIL推進者
(A)モーリシャスに登録設立された会社で、モーリシャスデジタルシティ24号エベルネ海浜広場5階にあるAl-Amin Investments Ltd
(B)モーリシャスに登録して設立されたアジア電気通信投資(モーリシャス)株式会社で、その登録事務所はモーリシャスデジタルシティ24号Ebene Esplade 5階にある
(C)モーリシャスに登録設立された会社であるCCII(モーリシャス)社は、モーリシャスデジタルシティ24号エベルネ海浜広場5階に設置されている
(D)モーリシャスに登録設立された会社で、モーリシャスデジタルシティ24号Ebene浜海広場5階にあるEuro Pacific Securities Ltd
(E)ボーダフォン電気通信(インド)有限公司モーリシャスに登録設立された会社で、その登録事務所はモーリシャスデジタルシティ24号エベルネ広場5階にあります
(F)モーリシャスに登録設立されたMobilvest社で、モーリシャスデジタルシティ24号Ebene浜海広場5階に登録事務所を設立しました
(G)モーリシャスに登録設立された会社で、モーリシャスデジタルシティ24号エベルネ海浜広場5階にあるPrime Metals Ltd
(H)モーリシャスに登録設立された会社であり、モーリシャスデジタルシティ24号エベルネ海浜広場5階に位置するTrans Crystal Ltd
(I)Omega Telecom Holdings Private Limited 1956年に“会社法”に基づいてインドに登録設立された会社で、登録事務所はインドのマハラーシュトラ州マハラーシュトラ州400 021番地ムンバイNariman Point Maker III会議室127番地にあります
(J)Telecom Investments India Private Limited 1956年に“会社法”に基づいてインドに登録設立された会社で、登録事務所はインドのマハラーシュトラ州マハラシュトラ州400 021ムンバイNariman Point Maker III会議室127番地にあります
(K)Jaykay FinHolding(インド)民間株式会社1956年に“会社法”に基づいてインドに登録設立された会社であり、その登録事務所はインドマハラーシュトラ州マハラーシュトラ州400 021号ムンバイNariman Point Maker Chamber III 127号にある
(L)Usha Martin Telematics Limited 1956年に“会社法”に従ってインドに登録設立された会社で、その登録事務所はインド西ベンガル州ソルトレイクシティVゾーンVブロックK-1ブロックRDB Boulevard 8階にあります
59
B部分-BIL推進者
(a) Airtel
(B)Nettle Infrastructure Investments Limited 1956年に“会社法”に従ってインドに登録設立された会社で、登録事務所はインドデリー、ニューデリー、ニューデリー、NH-8、Aerocity、Worldmark 2 Asset 8，3階にあります。
60
C部15.統合後エンティティの締め切りまでの持株モード説明
付表1第C部：(A)説明のみ，(B)BIL発起人が発効日直前に保有しているBIL株式は署名日と同じであると仮定し，(C)最終百分率を反映するために第3条に記載されている成約前調整に応じて変更することができる。
1.IDEA現金選択およびPEP現金選択の場合：
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|
配当金の割合は |
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|
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|
統合された実体は完全に- |
|
|
S.S. |
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株主.株主 |
|
希釈基 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. |
|
ボーダフォンIndus株主 |
|
29.4 |
% |
|
2. |
|
BIL推進者 |
|
37.2 |
% |
|
3. |
|
ペップ |
|
1.1 |
% |
|
4. |
|
合併前に公衆株主を計画する |
|
32.3 |
% |
|
|
|
合計して |
|
100 |
% |
2.IDEA株式選挙およびPEP株式選挙の場合：
|
|
|
|
|
配当金の割合は |
|
|
|
|
|
|
統合された実体は完全に- |
|
|
S.S. |
|
株主.株主 |
|
希釈基 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. |
|
ボーダフォンIndus株主 |
|
26.7 |
% |
|
2. |
|
BIL推進者 |
|
33.8 |
% |
|
3. |
|
IDEA Indus株主 |
|
7.1 |
% |
|
4. |
|
ペップ |
|
3.1 |
% |
|
5. |
|
合併前に公衆株主を計画する |
|
29.3 |
% |
|
|
|
合計して |
|
100 |
% |
61
3.IDEA現金選択およびPEP株式選択の場合：
|
|
|
|
|
配当金の割合は |
|
|
|
|
|
|
統合された実体は完全に- |
|
|
S.S. |
|
株主.株主 |
|
希釈基 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. |
|
ボーダフォンIndus株主 |
|
28.8 |
% |
|
2. |
|
BIL推進者 |
|
36.3 |
% |
|
3. |
|
ペップ |
|
3.3 |
% |
|
4. |
|
合併前に公衆株主を計画する |
|
31.6 |
% |
|
|
|
合計して |
|
100 |
% |
4.IDEA株式選挙およびPEP現金選挙の場合：
|
|
|
|
|
配当金の割合は |
|
|
|
|
|
|
統合された実体は完全に- |
|
|
S.S. |
|
株主.株主 |
|
希釈基 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. |
|
ボーダフォンIndus株主 |
|
27.6 |
% |
|
2. |
|
BIL推進者 |
|
34.8 |
% |
|
3. |
|
IDEA Indus株主 |
|
7.3 |
% |
|
4. |
|
合併前に公衆株主を計画する |
|
30.3 |
% |
|
|
|
合計して |
|
100 |
% |
62
表2付き
終了前の業務処理
第5.1(A)条にいう和事項は以下のとおりである
(I)(A)BIL合併グループの任意のメンバーの配当金に関連する任意の配当金または他の割り当てを宣言、無効または支払いするか、または(B)BIL合併グループメンバーの株式を任意の方法で分割、合併、再分類または変更する(または任意のカテゴリの権利に関連する任意の権利)；
(Ii)任意の会社またはそのメンバーの証券または資産(通常業務運用を除く)、またはBIL合併グループの任意のメンバーの証券または資産(通常業務運用を除く)；
(Iii)そのトラフィックの性質を重大に変更するか、またはそのすべてまたは重要な一部のトラフィックの経営を停止または停止するか、または新しいビジネスを開始すること
(Iv)任意の受動的インフラストラクチャを停止または撤去するが、通常の業務中に受動的インフラストラクチャを無効または撤去する場合、または第三者経営者がリース契約を終了することによって生じる場合は除外される
(V)譲渡、販売、レンタル、特許、剥離、または他の方法で処理するか、またはそのIP-1登録および統一ライセンスの終了、撤回、一時停止、修正、または継続をもたらす可能性があるいかなる合理的なこともしないこと
(Vi)任意の重大な契約、または任意の重大な契約について締結、重大な修正、または終了する任意の重大な契約を締結し、重大な修正または終了し、これらの重大な契約は、BIL合併グループの任意のメンバー業務を損なう条項を含むが、MSA改訂は除外される
(7)完全または部分清算、解散、清算、合併、合併、再編、資本再編成、または他の実質的な再編による計画または合意
(Viii)通常の業務が動作している場合を除いて、その重大な資産を差し押さえたり、留置権を有したりしてはならない
(9)毎年2000万ルピー(2000万ルピー)を超える年収または年会費で任意の新しい従業員またはコンサルタント(フルタイム雇用または相談に基づく)を採用することを提案するが、実質的に同じ雇用条件で離任従業員の代わりに新従業員を用いることを除外する
(X)いかなる高級従業員も解雇されるが、行為が不適切であるか、またはBIL合併集団が合理的にそうしないことがBIL合併集団の業務を損なうと考えない限り、この限りではない
(Xi)給与の増加を含む任意のカテゴリ従業員の雇用条件を大幅に修正するが、BIL合併グループのメンバーの過去の慣例に従って報酬を増加させることを除く
(Xii)任意の従業員福祉計画における任意の補償または利益の帰属または支払いを加速するために、設定、採択、締結、終了または修正、または任意の行動をとること
(Xiii)(A)BIL合併グループの任意のメンバーの会計ポリシーの変更、改訂または変更、(B)税務会計の方法、政策、原則または慣例、または(C)法律または適用が適用されない限り、税務目的報告または収入、損失または控除を申告する方法
63
インダス取締役会がインダスSHAによって承認されたインダスに関する事項を除いて
(Xiv)税務目的のための住所を変更するか、または任意の他の司法管轄区域に任意の常設機関または他の営業場所を設置すること
(Xv)任意の証券の任意の選択権または他の権利(BIL合併グループの別のメンバーを除く)を提供、発行、または付与し、引受、償還、買い戻し、買い戻しまたは減保有するが、本プロトコルで予想されるまたは既存の従業員福祉計画に含まれる証券を除く
(Xvi)任意の金銭を任意の関連者に支払うか、または任意の関連者と締結し、実質的に修正し、または任意の取引を終了するが、公平な条項に従って、または通常の業務中に除外する
(Xvii)任意の人(BIL合併グループの任意のメンバーまたは正常な業務中に除外された)の義務に対して、任意の保証または賠償を与えること
(Xviii)通常のビジネスプロセス以外に任意の財務負債を招く；
(Xix)任意の人に任意の融資を提供する(通常の業務中に貿易信用を与えるか、またはBIL署名日までの現行の人的資源政策に従って従業員に融資を提供することを除く)
(Xx)任意の表外取引、手配、または負担を行う；
(Xxi)その組織ファイルを変更するが、BIL合併グループおよびボーダフォン集団が以下の(Xxiv)項に従って達成した合意を除く
(Xxii)任意の訴訟、仲裁手続きまたはクレームを解決し、請求金額は、(A)実行日からロックボックス日までの1億ドル(1億ドル)、または(B)ロックボックス後日から閉鎖日までの500万ドル(500万ドル)を超える可能性が高く、通常業務中の債務または他の行動を除く
(Xxiii)以下の行為を行う：(A)非真実または不正確な陳述および保証、または(B)BIL合併集団の取引完了または取引文書に規定された義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす
(Xxiv)BILの登録事務所をインドの別の国に移転するが、BIL合併集団とボーダフォン集団との合意は除外されているか、または
(Xxv)上記のいずれかの行動を行うことを許可、承諾、または同意します。
64
付表3
説明と保証
A部分--一般的な保証
1. Organisation, Standing and Power
１．１．各締約国は1つの会社または他のエンティティであり、その組織管轄範囲の法律に基づいて、その会社または他のエンティティは正式に設立され、有効に存在し、適用範囲内で良好な地位を有する。
１．２．いずれの締約国も、その全部または任意の資産について、またはその清算、清算、解散、再編または破産管理(接収、破産、債務返済不能、審査、一時停止または介入訴訟を含む)またはその全部または任意の資産委任清算人、委託者、受託者、管理人、行政係または同様の関係者への訴訟通知を受けておらず、いずれの締約国がそれぞれの会社に基づいて管轄区の法律に基づいて債務を返済することができないか、または債務を償還することができない。
2.権限；実行と交付；実行可能
2.1.各当事者は、その一方の各取引文書に署名および交付するために必要な権力および許可を必要とし、その文書の下での義務を履行し、履行し、取引を完了する。
2.2。各当事者は、その一方として署名および交付され、その一方であることが予期されている各取引文書および取引を完了する(適用範囲内で)それ自体が必要なすべての会社行動によって正式に許可されており、他の任意の会社がそのような取引文書を許可するか、またはそのような取引を完了する必要はない。
2.3.各契約側はいずれも正式に契約側として締結された取引文書として正式に署名及び交付され、当該等の取引文書が契約者側の適切な許可、署名及び交付を得たと仮定すると、当該等の取引文書はその法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該契約側に対して強制的に実行することができる。
２．４．各当事者は、一方の他の取引文書の各々となり、署名および交付時に、他の当事者の適切な許可、署名および交付を受けると仮定して、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができる。
3.紛争がない
３．１．各当事者の属する各取引伝票の署名および交付、各当事者が一方と予想される各取引伝票の実行および交付、ならびに取引の完了および本契約およびその条項の遵守は、いかなる違反または違約をもたらすこともなく(または通知または時間の経過または両方なしに違約となるイベント)、または任意の承認に基づいて、または任意の義務を終了、キャンセルまたは加速させる権利を生成するか、または任意の義務または損失追加条項または増加した実質的な利益を終了、キャンセルまたは加速させる権利を生成するか、または任意の義務または損失追加条項または増加した実質的な利益を生成する権利を要求する。以下のいずれかの条項の下で加速または保証された権利または権利、または任意の当事者の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させる
(i) the Organisational Documents,
65
(Ii)当該当事者が締結した又はその任意の財産又は資産がその制約を受けた任意の契約を合理的に予想し、当該契約(A)停止日が長い後に取引を完了することを阻止または遅延するか、または(B)当該当事者が取引を完了するか、または取引文書に規定された義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす、または
(Iii)取引所に必要な政府の承認及び本協定の規定に基づいて、(A)長い停止日を超える取引の完了を阻止または遅延させる理由がある場合、または(B)取引文書に規定された義務を履行するか、またはその当事者が取引文書に規定された義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の法律に適用される。
B部分-BIL保証
1.合併計画に従って締め切りに発行される新株は、有効発行でなければならず、留置権はありません。
C部分-Indus株主保証
1.インダス川で所有されている持分の唯一の合法および実益所有者であり、所有する持分を売却、譲渡または処分する権利がある。
2.インダスで保有している持分は無料で、留置権は何もない。
D部-BIL発起人の保証
1.STIグループおよび/またはBharti Telecom Limitedに付与された権利がAirtelの組織規約の内外に反映されていることに加えて、BIL合併グループの管理または投票権の行使に関連する権利(直接または間接)、オプション、約束、手配または約束、付与、締結、または誰との締結または行われていない。BIL発起人が手紙の掲載者を開示する以外に、いかなる人もいかなる契約に従ってBIL合併グループの任意の構成実体の株主身分でBIL合併グループに関連するいかなる権利を申請する権利がない。
66
付表4
会計前に調整する
A部--はじめに
1.BIL LBD宣言とIndus LBD宣言をそれぞれ作成する際：
1.1 BIL LBDレポートおよびIndus LBDレポートをそれぞれ作成する際、およびBIL純債務、BIL運営資金、BILその他、インダス純債務、インダス運営資金、およびIndus Otherを計算する際に、プロジェクトまたは金額またはプロジェクトまたは金額のタイプまたはカテゴリに関する処理または特徴：
（Ａ）以下の特定の会計処理方法で処理を行う
(I).BIL LBD宣言については、本付表4 B部の第1および2段落内にある；または
(Ii)。インダスLBD宣言については，本付表4 B部第1と第3段落では，
((第I)及び(Ii)項の処理が特定会計処理である)には、関連する特定会計処理が適用されなければならない
(B)。“具体的な会計処理方法”では処理されていないが、会計原則、政策、処理方法、やり方および分類(会計裁量および判断の行使に関する会計原則および分類を含む)で処理されているが、これらの会計原則、政策、処理方法、やり方および分類(会計裁量権の行使および判断に関する会計原則を含む)は、実際には、2017年3月31日に報告目的の財務諸表として関連するINDを作成する際に採用および適用される(“会計原則”)、および関連する会計原則を適用すべきである
(C).特定の会計処理方法または会計原則で処理されていない場合、IND ASは、各場合、ボックス日付をロックするために適用される。
B部分--具体的な会計処理
1.各LBDレポートに適用される特定の会計処理
1.1それぞれのLBDレポートを作成するために、夜11：59にターゲットグループ毎に総合貸借対照表(LBD貸借対照表)を作成する。箱の日付をロックしています。労合社報告書は労合社貸借対照表に基づいて作成されるが、本附表4 A部及びB部に記載されている規定に適合する必要がある。
1.2 LBD貸借対照表およびLBD貸借対照表は、インドルピーで作成されなければならない。
1.3それぞれの労合社貸借対照表を作成する際に、資産および負債は、本附表4 C部(BIL合併集団に適用)または本附表4 D部(インダス合併集団に適用)の該当項目の分類に従って、本附表4 B部に記載されている任意の他の規定に従って、純負債、運営資金と他の項目との間で分類される。
1.4それぞれのLBDレポートおよびLBD貸借対照表の作成は、ロックブロック日が財政年度の最後の日であるとみなされ、年末会計プログラムは
67
会計記録に関連する会計処理は、前金および課税項目の詳細な分析、締め切り手順、および他の年末調整を含むが、本明細書に記載された会計原則および政策、および添付表4 A部1.1項に記載された階層の任意の具体的な要求によって常に制限される。ロックされたブロック期日が通常会計月末の日付でない場合、時間分担に基づいて課金される項目は比例して計算される。
1.5それぞれのLBDレポートとLBD貸借対照表は、関連目標グループを持続経営企業を基準に作成しなければならない。
1.6それぞれのLBDレポートとLBD貸借対照表を作成する際には、最低重要度制限を適用すべきではない。
1.7各LBDレポート中の項目は繰り返し計算してはならず、BIL純債務、BIL運営資本、Indus純債務、およびIndus運営資本を計算する際には、いかなる金額も一度を超えることは含まれない。
1.8それぞれのLBDレポートおよびLBD貸借対照表は、ロックボックス日付(調整イベント)条件証拠を提供する情報を考慮すべきであるが、ロックボックス日付(非調整イベント)後に発生した場合を示す情報やイベントを考慮すべきではない。
第3条によると、調整イベントは、それぞれのLBDレポートが交付された日を考慮する。
1.9それぞれのLBDレポートおよびLBD貸借対照表を作成する際には、ロックされたボックス式日付は、税務会計期間の終了とみなされるべきである(すなわち、それぞれのLBDレポート中の企業所得税負債は、税務については、ロックボックス式日付が会計期間の終了であるように、全面的な税務計算に基づくべきである)。
2.BIL LBDレポートに適した特定の会計処理
2.1 BIL純債務は含まれるべきである(ただし、限定されない)：
（Ａ）本協定第1.1条で定義された財務負債；
(B)。派生金融商品は時価で計算される
(C).BIL合併グループは、BIL発起人およびその関連側のすべての未清算非取引負債、およびBIL発起人およびその関連側がロックボックス日に返済されていないすべてのグループ間の非取引資産を借りている(ただし、このような資産は、BILイニシエータおよびその関連者が本プロトコル第3条に従ってボーダユタカグループおよびIDEAグループにBIL LBD声明草案を交付する前に全額支払いされた範囲内でBIL純負債を計上している)
(D)。投資は利息を計算するが、このような金額が期限を超えていない(すなわち、非流動)に限定される
(E)です。現金および現金等価物(任意の政府証券、上場共同基金、会社預金、課税債券、商業手形および転換不可能債券の公正価値を含む)；
(F)。BIL本財政年度に係る未払い所得税負債(
68
BIL合併グループがロックされた箱の日付の前に最も近い年度財務諸表を作成した日からBIL本財政年度の純額まで、BIL本財政年度に関する前納税、仮払い、その所得税源から控除された金額を差し引く
(G).BIL運転資金に計上すべきではない収入(BIL合併グループが省エネ設備設置から得た前払い収入)の負債を確認すべきである
(H).退職福祉準備金(謝礼金、長期サービス金、休暇現金現金と補償欠勤)と現金決済オプションの負債。
2.2 BIL純債務の以下の調整(重複計算なし)：
（Ａ）現金は、自由に使用可能、制限されない、または管理口座が存在しない範囲に含まれるべきである
(B)。以下で合意した調整はBIL純債務の計算に計上される
·2017年9月30日現在の旧貿易支払残高は4.8億インドルピー(負債)
·2017年9月30日現在の課税費用残高は47.3億インドルピー(負債)；
·2017年9月30日現在、資本債権者残高は5.54億インドルピー(負債)。
(C).資産は、BIL合併グループがボックスロック日前に支払った分担コストに等しい金額であることを確認しなければならない
(D)。資産は、締め切り前に発行された株式購入時に予想される現金流入に相当することを確認し、BIL EOS(2008年従業員持株計画、2015年LTIP計画、2013年業績単位計画を含む)に従って締め切り前に予想される任意の現金流出に関連する負債を確認しなければならない
(E)です。資産は国際清算銀行の資本支出黒字に等しいことを確認すべきであり、あるいは負債は国際清算銀行の資本支出不足に等しいことを確認すべきである
(F)。負債は、(I)締め切り前に支払い、(Ii)締め切りに支払われていない、(I)締め切り前に支払われる任意の配当金を含む、支払いされていないすべての申告された配当金(および関連税金)に等しいことが確認されるべきである
(G).債務は、本プロトコルがBIL合併グループによって負担されることが予想される取引に関連するすべての未払いコスト(合意された分担コストを除く)に相当することが確認されるべきである
(H).1つの負債は、BIL合併グループ従業員に支払われるすべての取引ボーナスとして確認されなければならない。これは、本プロトコルがBIL合併グループによって負担されることが予想される取引の結果である
(I).資産または負債(状況に応じて)は42%(42%)であることが確認されなければならない。インダスの純債務の価値を乗じて、この価値はインダスLBDの最終的かつ拘束力のある声明に掲載されている(本合意第3条に基づいて合意または決定)。
2.3 BIL運営資金の以下の調整(重複計算なし)：
（Ａ）資産または負債は、42%(42%)に等しいことが確認されなければならない
69
1セントです。)インダス運営資金の価値を乗じて、この価値は最後および拘束力のあるインダスLBD声明に掲載されている(本協定第3条に基づいて合意または決定)。
2.4次の項目は、BIL純債務およびBIL運転資金から除外され、BILの他の項目として処理されなければならない
（Ａ）銀行保証を担保とした現金(保証金)および貸借対照表に記録されている対応する負債は含まれていない
(B)。BILの本財政年度前の任意の期間に関連する未払い所得税および未払い所得税の負債、ならびにBILの本財政年度前の任意の期間に関連する任意の前払い、一時支払い、および所得税源から差し引かれた金額の資産；
(C).資産廃棄債務(ARO)に関するすべての負債と準備金
(D)。すべての繰延税金資産と負債
(E)です。未償却資本化債務発行コスト(すなわち金融債務はBIL純債務の中で資本化債務発行コスト総額を示すべきである)
(F)。取り決められた分担費用は、応算と未払いを限度とする
(G).BIL合併グループの負債に論争がある場合、または負債が支払われたお金(抗議下の支払い)；および
(H).収入均衡準備金と賃貸均衡準備金。
3.Indus LBDレポートに適用される特定の会計処理
3.1インダス川流域純債務は含まれるが、これらに限定されない
（Ａ）本協定第1.1条で定義された財務負債；
(B)。派生金融商品は時価で計算される
(C).インダス合併グループは、インダス株主およびその関連側のすべての未清算非取引負債、およびインダス株主およびその関連側がインダス合併グループのすべての未清算非取引資産を不足している(ただし、このような資産は、インダス株主およびその関連側が本合意第3条に従ってインダスLBD受入側にインダスLBDレポート草案を交付する前にインダス株主およびその関連側によって全額支払われた範囲内でインダス純負債に計上されている)
(D)。投資は利息を計算すべきだが、この額に限り、期限が過ぎていない
(E)です。現金および現金等価物(任意の政府証券、上場共同基金、会社預金、課税債券、商業手形および転換不可能債券の公正価値を含む)；
(F)。インダス本財政年度に係る未払い所得税の負債
70
(インダス統合グループがロックされた箱の日付の前に最も近い年度財務諸表を作成した日からロックされた箱の日付まで、インダス本財政年度)インダス本財政年度に関する前納税および所得税源から差し引かれた金額；
(G).事前に受信されたサービス料(インダス合併グループが設置省エネ設備から得た事前収入)については、負債を確認すべきであり、このような金額はインダス運営資金に計上されてはならない
(H).退職福祉準備金(謝礼金、長期サービス金、休暇現金現金と補償欠勤)と現金決済オプションの負債。
3.2インダス川流域の純債務に対応して以下の調整を行う(繰り返し計算しない)：
（Ａ）現金は、自由に使用可能、制限されない、または管理口座が存在しない範囲に含まれるべきである
(B)。以下で合意した調整はインダスの純債務の計算に含まれる
·2017年9月30日現在の旧貿易支払残高は3.6億インドルピー(負債)
·2017年9月30日現在の課税費用残高は52.03億インドルピー(負債)
·2017年9月30日現在、資本債権者残高は4.74億インドルピー(負債)
(C).資産は、インダス統合グループがロックボックスの日前に支払った分担コスト金額に等しいことを確認しなければならない
(D)。資産は、期日前に未償還株式付加価値権を行使する際に予想される現金流入(SAR計画1とSAR計画2による)であることを確認し、締め切り前に予想される株式ベースの現金決済負債に関する任意の現金流出の負債(SAR計画1およびSAR計画2による)を確認すべきである
(E)です。負債は、(I)締め切り前に支払い、(Ii)締め切りに支払われていない、(I)締め切り前に支払われる任意の配当金を含む、支払いされていないすべての申告された配当金(および関連税金)に等しいことが確認されるべきである
(F)。債務は、本プロトコルがインダス統合グループによって負担されることが予想される取引に関連するすべての未払いコスト(合意された分担コストを除く)として確認されるべきである
(G).負債は、インダス合併グループの従業員に支払われたすべての取引ボーナスとして確認されなければならず、その結果、本合意で規定される取引はインダスが負担するであろう
(H).資産はインダス資本支出黒字に等しいこと、または負債はインダス資本支出ギャップに等しいことを確認すべきである。
3.3次の項目は、インダス純債務およびインダス運営資本から除外され、インダスの他のプロジェクトで処理されなければならない
（Ａ）銀行保証を担保とした現金(保証金)および貸借対照表に記録されている対応する負債は含まれていない
(B)。インダス以前のどの時期にも関連した未払い所得税の負債
71
本財政年度は、インダスの本財政年度前の任意の期間に関連する任意の前払い、仮払い、および所得税源から差し引かれた金額の資産；
(C).資産廃棄債務(ARO)に関するすべての負債と準備金
(D)。すべての繰延税金資産と負債
(E)です。未償却資本化債務発行コスト(すなわち金融債務はインダス川流域純債務で資本化債務発行コスト総額を示すべきである)
(F)。取り決められた分担費用は、応算と未払いを限度とする
(G).インダス統合グループの負債が議論されている場合、または負債が支払われている場合(抗議下の支払い)
(H).収入均衡準備金と賃貸均衡準備金。
C部分-BIL参照貸借対照表およびLBDレポートフォーマット
BIL合併グループのLBDレポートおよび四半期ごとの更新および毎月の更新は、合意されたフォーマットで添付ファイルIとして列挙されたBIL参照貸借対照表の形態を採用すべきである。
第D部：INVERS参照貸借対照表とLBDレポートフォーマット
インダス統合グループのLBDレポートおよび四半期ごとの更新および毎月の更新は、合意されたフォーマットで添付ファイルIIとして列挙されたインダス参照貸借対照表の形態を採用すべきである。
72
付属物I
BIL参照貸借対照表のフォーマット
[単独で取り付ける]
73
C部分-BIL参照貸借対照表およびLBDレポートフォーマット(第1/2)
|
|
|
|
|
|
|
勘定書 |
|
|
|
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|
|
|
勘定書 |
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|
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|
|
勘定書 |
|
労作 |
|
勘定書 |
|
ロックされた枠 |
|
勘定書 |
|
労作 |
|
勘定書 |
|
|
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|
通貨：インドルピーm |
|
九月十七A |
|
純債務 |
|
資本 |
|
他にも |
|
日取り |
|
純債務 |
|
資本 |
|
他にも |
|
IA参考資料 |
|
|
財産·工場·設備 |
|
57,200 |
|
— |
|
— |
|
57,200 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
Capital WIP |
|
857 |
|
— |
|
— |
|
857 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
無形資産 |
|
114 |
|
— |
|
— |
|
114 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
PPE、資本製品と無形資産 |
|
58,171 |
|
— |
|
— |
|
58,171 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
合弁企業への投資 |
|
49,408 |
|
— |
|
— |
|
49,408 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
互恵基金(オファー) |
|
315 |
|
315 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
政府証券(オファー) |
|
32,302 |
|
32,302 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
債券(見積) |
|
2,170 |
|
2,170 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
投資する |
|
34,787 |
|
34,787 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
無担保のはよいとされている |
|
1,188 |
|
— |
|
1,188 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
無担保で疑わしいとされる |
|
287 |
|
— |
|
287 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
差し引く：疑い深い預金準備金 |
|
(287 |
) |
— |
|
(287 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他--1年以上の定期預金 |
|
9 |
|
9 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
1,197 |
|
9 |
|
1,188 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
金融資産 |
|
35,984 |
|
34,796 |
|
1,188 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
非当期税額 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
付表4 B部2.4(B) |
|
|
繰延税金資産 |
|
203 |
|
— |
|
— |
|
203 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付表4 B部2.4(D) |
|
|
無担保のはよいとされている |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
無担保で疑わしいとされる |
|
19 |
|
— |
|
19 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
差し引く：不審な前金準備 |
|
(19 |
) |
— |
|
(19 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
資本前払金 |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
いいと思われる |
|
3,820 |
|
— |
|
— |
|
3,820 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
疑わしいとされる |
|
18 |
|
— |
|
— |
|
18 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
減算：準備 |
|
(18 |
) |
— |
|
— |
|
(18 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
その他(支払い拒否) |
|
3,820 |
|
— |
|
— |
|
3,820 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
別表4 B部2.4(G) |
|
|
延期レンタル保証金 |
|
32 |
|
— |
|
32 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
前払い給付税(控除引当) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
他の非流動資産 |
|
3,853 |
|
— |
|
33 |
|
3,820 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
非流動資産 |
|
147,619 |
|
34,796 |
|
1,221 |
|
111,602 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
互恵基金(オファー) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
課税債券 |
|
1,009 |
|
1,009 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
転換不能債券 |
|
1,002 |
|
1,002 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
政府証券(オファー) |
|
12,122 |
|
12,122 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
会社預金(見積もり) |
|
1,472 |
|
1,472 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
商業手形(見積もり) |
|
494 |
|
494 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
投資する |
|
16,099 |
|
16,099 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
無担保のはよいとされている |
|
1,486 |
|
— |
|
1,486 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
無担保で疑わしいとされる |
|
1,091 |
|
— |
|
1,091 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
減算：不審売掛金準備 |
|
(1,091 |
) |
— |
|
(1,091 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
貿易その他売掛金 |
|
1,486 |
|
— |
|
1,486 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
普通口座について |
|
40 |
|
40 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
もとの存続期間が3か月に満たない預金 |
|
8,457 |
|
8,457 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
銀行との残高 |
|
8,497 |
|
8,497 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
小切手の持ち合わせがある |
|
7 |
|
7 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
8,504 |
|
8,504 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
原存期間定期預金 |
|
8 |
|
8 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
派生金融商品MTMの公正価値 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
制限のある現金/銀行保証金/担保現金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
Schedule 4, Part B, 2.2 (a) / 2.4 (a) |
|
|
他銀行残高 |
|
8 |
|
8 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
未開勘定書の収入 |
|
4,749 |
|
— |
|
4,749 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
投資応利計 |
|
886 |
|
886 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.1(D) |
|
|
その他の金融資産 |
|
5,635 |
|
886 |
|
4,749 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
金融資産 |
|
31,732 |
|
25,497 |
|
6,235 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
仕入先に前払いする |
|
1,818 |
|
— |
|
1,818 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
他に追討できる税金 |
|
1,072 |
|
— |
|
1,072 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
不渡り販売税 |
|
115 |
|
— |
|
— |
|
115 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
別表4 B部2.4(G) |
|
|
他に追討できる税金 |
|
1,187 |
|
— |
|
1,072 |
|
115 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
前払い費用 |
|
44 |
|
— |
|
44 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
他の人は |
|
571 |
|
— |
|
571 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他流動資産 |
|
3,620 |
|
— |
|
3,505 |
|
115 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
流動資産 |
|
35,352 |
|
25,497 |
|
9,740 |
|
115 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
総資産 |
|
182,971 |
|
60,293 |
|
10,961 |
|
111,717 |
|
T |
|
T |
|
T |
|
T |
|
|
|
C部分テーブルBILは貸借対照表とLBDレポート(2ページ目，全2ページ)を参照する
|
|
|
|
|
|
|
勘定書 |
|
|
|
|
|
|
|
勘定書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勘定書 |
|
労作 |
|
勘定書 |
|
ロックされた枠 |
|
勘定書 |
|
労作 |
|
勘定書 |
|
|
|
|
通貨：インドルピーm |
|
九月十七A |
|
純債務 |
|
資本 |
|
他にも |
|
日取り |
|
純債務 |
|
資本 |
|
他にも |
|
IA参考資料 |
|
|
証券保証金 |
|
(2,575 |
) |
— |
|
(2,575 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他財務負債 |
|
(2,575 |
) |
— |
|
(2,575 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
金融負債 |
|
(2,575 |
) |
— |
|
(2,575 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
資産廃棄債務(ARO) |
|
(2,217 |
) |
— |
|
— |
|
(2,217 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付表4 B部2.4(C) |
|
|
謝礼金 |
|
(147 |
) |
(147 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.1(H) |
|
|
長期サービス賞 |
|
(20 |
) |
(20 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.1(H) |
|
|
長期条文 |
|
(2,384 |
) |
(167 |
) |
— |
|
(2,217 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
繰延税金負債(純額) |
|
(1,235 |
) |
— |
|
— |
|
(1,235 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付表4 B部2.4(D) |
|
|
未収入を稼ぐ |
|
(407 |
) |
(407 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.1(G) |
|
|
延期レンタル保証金 |
|
(1,317 |
) |
— |
|
(1,317 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
現金決済オプションの負債 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.1(H) |
|
|
他の非流動負債 |
|
(1,724 |
) |
(407 |
) |
(1,317 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
非流動負債 |
|
(7,918 |
) |
(574 |
) |
(3,892 |
) |
(3,452 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
銀行貸越 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
借金をする |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
零細企業と小規模企業の当然 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
零細企業と小規模企業以外の債権者の満期債務 |
|
(766 |
) |
— |
|
(766 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
貿易応払い |
|
(766 |
) |
— |
|
(766 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
中期配当金未払い |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
その他財務負債 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
金融負債 |
|
(766 |
) |
— |
|
(766 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
設備供給は支払うべきです |
|
(1,584 |
) |
— |
|
(1,584 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
資本支出の債権者 |
|
(1,099 |
) |
— |
|
(1,099 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
費用を計算する |
|
(11,138 |
) |
— |
|
(11,138 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
従業員に払う会費 |
|
(144 |
) |
— |
|
(144 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他は税金を払うべきだ |
|
(1,059 |
) |
— |
|
(1,059 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
融資リース負債 |
|
(94 |
) |
(94 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
財務負債 |
|
|
他の人は |
|
(33 |
) |
— |
|
(33 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
他の人は |
|
(127 |
) |
(94 |
) |
(33 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
未収入を稼ぐ |
|
(21 |
) |
(21 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.1(G) |
|
|
中期配当会社配当税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
現金決済オプションの負債 |
|
(23 |
) |
(23 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.1(H) |
|
|
その他流動負債 |
|
(15,195 |
) |
(138 |
) |
(15,057 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
謝礼金 |
|
(50 |
) |
(50 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.1(H) |
|
|
現金を残す |
|
(99 |
) |
(99 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.1(H) |
|
|
条文 |
|
(149 |
) |
(149 |
) |
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
本財政年度税額 |
|
(634 |
) |
(634 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.1(F) |
|
|
非当期税 |
|
110 |
|
— |
|
— |
|
110 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付表4 B部2.4(B) |
|
|
当期税負担 |
|
(524 |
) |
(634 |
) |
— |
|
110 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
流動負債 |
|
(16,634 |
) |
(921 |
) |
(15,823 |
) |
110 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
総負債 |
|
(24,552 |
) |
(1,495 |
) |
(19,715 |
) |
(3,342 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
純資産-A |
|
158,419 |
|
58,798 |
|
(8,754 |
) |
108,375 |
|
T |
|
T |
|
T |
|
T |
|
|
|
|
持分株 |
|
(18,496 |
) |
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の権益 |
|
(139,923 |
) |
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総株 |
|
(158,419 |
) |
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年9月30日現在、満期貿易請求額が180日を超える取り決めの純債務調整 |
|
|
|
(480 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(480 |
) |
— |
|
— |
|
付表4 B部2.2(B) |
|
|
2017年9月30日現在、満期になった費用が180日を超える取り決め債務純額調整 |
|
|
|
(4,730 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(4,730 |
) |
— |
|
— |
|
付表4 B部2.2(B) |
|
|
2017年9月30日現在、満期資本債権者が取り決めた純債務調整日数は180日を超えている |
|
|
|
(554 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(554 |
) |
— |
|
— |
|
付表4 B部2.2(B) |
|
|
未払い配当金(含む)会社配当税) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.2(F) |
|
|
その他の関係者は支払をしなければならない |
|
|
|
N.q。 |
|
N.q。 |
|
— |
|
|
|
X |
|
(X) |
|
— |
|
付表4 B部2.1(C) |
|
|
現金決済オプション |
|
|
|
(5 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.2(D) |
|
|
LTIP/ESOP |
|
|
|
18 |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.2(D) |
|
|
成約時に発表されたが支払われていない配当金 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.2(F) |
|
|
取引コストと取引ボーナス |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
Schedule 4, Part B, 2.2 (g) / 2.2 (h) |
|
|
支払われた取り決めの分担費用 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.2(C) |
|
|
累計したが未払いの取り決めでコストを分担する |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
(X) |
|
X |
|
付表4 B部2.4(F) |
|
|
BIL資本支出黒字(資産)/BIL資本支出ギャップ(負債) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.2(E) |
|
|
インダスの純債務に占めるBILのシェア(42%) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部2.2(I) |
|
|
インダス純運営資本に占めるBILのシェア(42%) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
X |
|
— |
|
別表4 B部2.3(A) |
|
|
-Bを調整 |
|
|
|
(5,752 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
合計-A+B |
|
|
|
53,046 |
|
(8,754 |
) |
108,375 |
|
|
|
T |
|
T |
|
T |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BIL純債務 |
|
|
|
53,046 |
|
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
|
|
|
|
|
BIL運営資金 |
|
|
|
|
|
(8,754 |
) |
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
|
|
|
BILその他 |
|
|
|
|
|
|
|
108,375 |
|
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
添付ファイル2
インダス参考貸借対照表のフォーマット
[単独で取り付ける]
76
第D部分-INVERS参照貸借対照表とLBDレポートのフォーマット(第1/2)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
インダス作業 |
|
|
|
|
|
|
|
インダス作業 |
|
|
|
|
|
|
通貨：インドルピーm |
|
九月十七A |
|
インダスの純債務 |
|
資本 |
|
インダスその他 |
|
暗号化ボックス日付 |
|
インダスの純債務 |
|
資本 |
|
インダスその他 |
|
IA参考資料 |
|
|
財産·工場·設備 |
|
176,404 |
|
— |
|
— |
|
176,404 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
無形資産 |
|
612 |
|
— |
|
— |
|
6 12 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
基礎建設工事は建設中である |
|
7,222 |
|
— |
|
— |
|
7,222 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
開発中の無形資産 |
|
7 |
|
— |
|
— |
|
7 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
無担保のはよいとされている |
|
7,730 |
|
— |
|
7,730 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
無担保で疑わしいとされる |
|
521 |
|
— |
|
521 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
差し引く：不審保証金支給 |
|
(521 |
) |
— |
|
(521 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
証券保証金 |
|
7,730 |
|
— |
|
7,730 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
銀行預金(保証金および抗議金額) |
|
373 |
|
— |
|
— |
|
373 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付表4 B部3.3(A) |
|
|
資本前払金 |
|
24 |
|
— |
|
24 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
非当期税額 |
|
4,752 |
|
— |
|
— |
|
4,752 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付表4 B部3.3(B) |
|
|
所得均衡準備金 |
|
443 |
|
— |
|
— |
|
443 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
保証金の繰延レンタル料金をお支払いいただきました |
|
576 |
|
— |
|
576 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他請求金 |
|
1,357 |
|
— |
|
— |
|
1,357 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付表4 B部3.3(G) |
|
|
他の非流動資産 |
|
7,152 |
|
— |
|
600 |
|
6,552 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
非流動資産 |
|
199,500 |
|
— |
|
8,330 |
|
191,170 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
投資する |
|
17,722 |
|
17,722 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
無担保のはよいとされている |
|
4,319 |
|
— |
|
4,319 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
無担保で疑わしいとされる |
|
508 |
|
— |
|
508 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
減算：疑わしい債務準備 |
|
(508 |
) |
— |
|
(508 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
売掛金 |
|
4,319 |
|
— |
|
4,319 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
銀行預金 |
|
943 |
|
943 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
経常口座 |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
制限のある現金/銀行保証金/担保現金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
Schedule 4, Part B, 3.2 (a), 3.3 (a) |
|
|
現金と現金等価物 |
|
944 |
|
944 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
その他売掛金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
未開勘定書の収入 |
|
12,690 |
|
— |
|
12,690 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
定期預金の受取利息 |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部3.1(D) |
|
|
その他の金融資産 |
|
12,691 |
|
1 |
|
12,690 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
貨物提供とサービス提供の前払い |
|
379 |
|
— |
|
379 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
前払い費用 |
|
1,713 |
|
— |
|
1,713 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
顧客、消費税、他の権力機関とのバランスを取る |
|
2,626 |
|
— |
|
2,626 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
保証金の繰延レンタル料金をお支払いいただきました |
|
131 |
|
— |
|
131 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
所得均衡準備金 |
|
73 |
|
— |
|
— |
|
73 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
前納税額と当期控除税額 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
その他流動資産 |
|
4,922 |
|
— |
|
4,849 |
|
73 |
|
X |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
流動資産 |
|
40,598 |
|
18,667 |
|
21,858 |
|
73 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
総資産 |
|
240,098 |
|
18,667 |
|
30,188 |
|
191,243 |
|
T |
|
T |
|
T |
|
T |
|
|
|
第D部-INVERS参照貸借対照表とLBDレポートのフォーマット(第2部、全2部)
|
|
|
|
|
|
|
インダス作業 |
|
|
|
|
|
|
|
インダス作業 |
|
|
|
|
|
|
通貨：インドルピーm |
|
九月十七A |
|
インダスの純債務 |
|
資本 |
|
インダスその他 |
|
暗号化ボックス日付 |
|
インダスの純債務 |
|
資本 |
|
インダスその他 |
|
IA参考資料 |
|
|
銀行からの保証のある定期融資 |
|
(22,791 |
) |
(22,791 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
他人から受けた保証のある定期融資 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
無担保--関係者ローン |
|
(1,223 |
) |
(1,223 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
借金をする |
|
(24,014 |
) |
(24,014 |
) |
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
サービス料とエネルギー費のための保証金 |
|
(6,323 |
) |
— |
|
(6,323 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他の支払い--長期(保証金負債) |
|
(369 |
) |
— |
|
— |
|
(369 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付表4 B部3.3(A) |
|
|
その他財務負債 |
|
(6,691 |
) |
— |
|
(6,323 |
) |
(369 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
謝礼金 |
|
(266 |
) |
(266 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部3.1(H) |
|
|
残高を補償する |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部3.1(H) |
|
|
株式ベースの現金決済負債 |
|
(9 |
) |
(9 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部3.1(H) |
|
|
アロ |
|
(8,639 |
) |
— |
|
— |
|
(8,639 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付表4 B部3.3(C) |
|
|
条文 |
|
(8,914 |
) |
(275 |
) |
— |
|
(8,639 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
繰延税金負債(純額) |
|
(10,691 |
) |
— |
|
— |
|
(10,691 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付表4 B部3.3(D) |
|
|
サービス料を前収する |
|
(1,220 |
) |
(1,220 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部3.1(G) |
|
|
顧客から受け取った保証金の繰延収入 |
|
(2,996 |
) |
— |
|
(2,996 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
リース均衡準備金 |
|
(268 |
) |
— |
|
— |
|
(268 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
他の非流動負債 |
|
(4,483 |
) |
(1,220 |
) |
(2,996 |
) |
(268 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
非流動負債 |
|
(54,794 |
) |
(25,509 |
) |
(9,318 |
) |
(19,967 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
無担保運営資金ローン |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
無担保商業手形 |
|
(23,288 |
) |
(23,288 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
無担保銀行貸越 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
借金をする |
|
(23,288 |
) |
(23,288 |
) |
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
支払いべき貿易--零細企業と小規模企業 |
|
(59 |
) |
— |
|
(59 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
貿易対応--零細企業と小規模企業は除く |
|
(16,760 |
) |
— |
|
(16,760 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
長期債務当期満期日 |
|
(12,755 |
) |
(12,755 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
家賃とエネルギー費のための保証金を受け取る |
|
(428 |
) |
— |
|
(428 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
利子を計算するが期限が切れていない |
|
(12 |
) |
(12 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
図書貸越 |
|
(651 |
) |
(651 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
従業員福祉に対処する |
|
(356 |
) |
— |
|
(356 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
資本支出の債権者 |
|
(6,629 |
) |
— |
|
(6,629 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他の支払い |
|
(708 |
) |
— |
|
(708 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他財務負債 |
|
(21,539 |
) |
(13,418 |
) |
(8,121 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
謝礼金 |
|
(42 |
) |
(42 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部3.1(H) |
|
|
欠勤を補償する |
|
(338 |
) |
(338 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部3.1(H) |
|
|
株式ベースの現金決済負債 |
|
(34 |
) |
(34 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部3.1(H) |
|
|
条文 |
|
(414 |
) |
(414 |
) |
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
流動税負債(純額) |
|
(1,306 |
) |
(1,306 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部3.1(F) |
|
|
サービス料を前収する |
|
(558 |
) |
(558 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部3.1(G) |
|
|
廃棄販売前収費 |
|
(137 |
) |
— |
|
(137 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
保証金繰延収益 |
|
(628 |
) |
— |
|
(628 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
法的責任 |
|
(2,943 |
) |
— |
|
(2,943 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
リース均衡準備金 |
|
(32 |
) |
— |
|
— |
|
(32 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
その他流動負債 |
|
(4,299 |
) |
(558 |
) |
(3,708 |
) |
(32 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
流動負債 |
|
(67,665 |
) |
(38,985 |
) |
(28,648 |
) |
(32 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
総負債 |
|
(122,459 |
) |
(64,494 |
) |
(37,966 |
) |
(19,999 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
純資産-A |
|
117,639 |
|
(45,827 |
) |
(7,778 |
) |
171,244 |
|
T |
|
T |
|
T |
|
T |
|
|
|
|
持分株 |
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の権益 |
|
117,637 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本と備蓄総額 |
|
117,638 |
|
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年9月30日現在、満期貿易請求額が180日を超える取り決めの純債務調整 |
|
|
|
(360 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(360 |
) |
— |
|
— |
|
付表4 B部3.2(B) |
|
|
2017年9月30日現在、満期になった費用が180日を超える取り決め債務純額調整 |
|
|
|
(5,203 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(5,203 |
) |
— |
|
— |
|
付表4 B部3.2(B) |
|
|
2017年9月30日現在、満期資本債権者が取り決めた純債務調整日数は180日を超えている |
|
|
|
(474 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(474 |
) |
— |
|
— |
|
付表4 B部3.2(B) |
|
|
融資リース負債 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
財務負債 |
|
|
未払い配当金(含む)会社配当税) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付表4 B部3.2(E) |
|
|
その他の関係者は支払をしなければならない |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
(X) |
|
— |
|
付表4 B部3.1(C) |
|
|
現金決済オプション |
|
|
|
— |
|
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X |
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付表4 B部3.2(D) |
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SAR(LTIP/ESOP) |
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X |
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付表4 B部3.2(D) |
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成約時に発表されたが支払われていない配当金 |
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X |
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付表4 B部3.2(E) |
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取引コストと取引ボーナス |
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X |
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Schedule 4, Part B, 3.2 (f) / 3.2 (g) |
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支払われた取り決めの分担費用 |
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X |
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付表4 B部3.2(C) |
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累計したが未払いの取り決めでコストを分担する |
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(X) |
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X |
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付表4 B部3.3(F) |
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インダス資本支出黒字(資産)/インダス資本支出ギャップ(負債) |
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X |
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付表4 B部3.2(H) |
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-Bを調整 |
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(6,036 |
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S |
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S |
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S |
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合計-A+B |
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(51,863 |
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(7,778 |
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171,244 |
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T |
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T |
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T |
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インダスの純債務 |
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(51,863 |
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T |
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インダス運営資金 |
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(7,778 |
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T |
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インダスその他 |
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171,244 |
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T |
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付表5
条項草案の形式を再記述する
2013年“会社法”
(株)
青桐塔協会定款有限会社
初歩的な準備
第1部
意味.意味
2013年の会社法別表Fに含まれる規定は、これらの規定が重複しているか、またはこれらの条項に含まれない限り、会社に適用されない。会社定款第一部と第二部との間に衝突がある場合は、定款第二部の規定に準ずる。
文意又は本定款細則に記載されている定義に別途規定がある以外に、本定款細則に記載されている文字又は語句の意味は、当該等の細則が当社に対して拘束力のある日に発効する会社法又はその任意の法定改正に記載されている意味と同じである。
？当社とはIndus Towers Limitedのことです。
“会社法”とは、2013年の“会社法”を意味し、同法に基づいて制定された規則と、それを再公布するたびの法定改正、および同法の各節への言及を含み、改正または代替のために制定された節の言及を含むとみなされるべきである。
？年度株主総会とは，同法に基づいて招集·開催される会社年度株主総会のことである。
“定款”又は“定款”とは、会社が最初に制定した又は同法に基づいて時々改正された定款をいう。
会社にとって監査役とは会社の法定監査人のことである
取締役会または取締役会とは、会社の取締役会の集団機関を指す。
取締役会会議とは、ビデオ会議を介して開催される会議を含む取締役会会議のことである。
·資本とは、当時会社の目的のために調達または認可して調達した株のこと。
議長とは取締役会の議長のことで，本規約に基づいて時々委任される
？債券保有者とは、自社債権証の随時正式登録所有者を指し、債券がホスト銀行が保有している場合には、その名前がホスト銀行に登録されている実益所有者を含むものとする。
79
取締役とは会社の取締役会のメンバーに任命された取締役のことです。
？配当金には中期配当が含まれています。
遺言執行者又は遺産管理人？遺言執行者又は遺産管理人又は証明書の所有者を含む、インドで有効なある管轄権のある裁判所から遺言認証又は遺産管理書(どのような場合によるか)を取得した者を指し、当該管轄権のある裁判所により指定又は付与され、故メンバーの株式の交渉又は譲渡を許可する。
？特別株主総会とは、会社法に基づいて招集·開催される会社特別株主総会のことです。
財政年度の意味は法案が与えた意味と同じでなければならない。
？管理役員は法案に与えられた意味を持たなければならない。
*株主とは、時々正式に登録されている当社の株式所有者を指し、組織定款大綱の引受人を含み、株式がホスト銀行が所有している場合、その名前がホスト銀行に登録されている実益所有者をいう。
？“会社定款”とは、会社が最初に同法に基づいて制定または改正した“定款”をいう。
？月？英語のカレンダー月のことです。
？事務所？当社当時の登録事務所のことです。
“将校”は同法で与えられた意味を持たなければならない。
一般的な決議案はこの法律第114条に与えられた意味を持たなければならない。
？支払い済みですか？入金を含めて支払い済みですか？
個人はどんな協会、会社、会社、商号、そして自然人を含まなければならない。
·依頼書には，授権書によって正式に構成されたエージェントが含まれる.
“登録簿”とは、当該法案の規定により保存されているメンバー登録簿をいう。
登録所とはニューデリーとハリアナ州国家首都領の会社登録所のことで、ニューデリーネルー広場61番地IFCIビル4階、ニューデリー110019にあります。
2ルピーとはインドの合法的な通貨のことです。
·印鑑とは会社当時の汎用印鑑(あれば)のこと。
？秘書とは、1980年“会社秘書”第2節(1)節(C)項でいう会社秘書のことであり、取締役会が委任した1人以上の者を含めて、同法の規定に適合した場合に秘書の任意の職務を実行することをいう。
株式承認証とは、同法の規定により発行された引受権証である。
？節とは法案の節である.
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特別決議案はこの法律第114条に与えられた意味を持たなければならない。
4.1.2。譲渡とは、株式、任意の株式、またはその中の任意の権益の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置(対価として直接または間接的に行われるか否かにかかわらず)、または株式のうちの任意の第三者権益を生成するが、既存の株主に自社の既存の株式比率で株式を譲渡することに基づいて任意の株式を引受する権利を放棄することを含むものではない。
？書面とは文字のことで、手書き、印刷、タイピング、平版印刷、任意の形で可視的に表示または複製された文字を含む。
これらの存在または規約とは、最初に制定または時々変更された組織規約を意味し、文脈が必要な場合には組織覚書を含む。
単数を表す語は複数を含み，その逆も同様である.男性を表す言葉には女性が含まれるべきだ。
文字を言及する用語は、印刷、平版印刷、撮影、および文字を可視的な形態で表現または複製することを含む他の方法として解釈されるべきである。
上記の場合を除き，同法で定義されている任意の語や表現は，主題や文脈に抵触しない場合は，条項の中で同じ意味を持つべきである。
本条例では、2013年の“会社法”又はそれに基づいて制定された任意の規則のいずれかの規定に言及し、当該規定又は規則によって管轄されなければならず、当該規定又は規則がその適用日に有効である場合は、その規定又は規則が無効又は発効した場合には、適用された範囲内で1956年の“会社法”の相応の規定によって管轄されなければならない
資本
1. Authorised Share Capital
当社の法定株式は組織定款大綱第V条に規定されている額としなければならない。
2.取締役処分可能な株式
会社法及び当該等の細則条文の規定の下で、当社の当時の株式中の株式は取締役によって制御されなければならないが、取締役は彼等が時々適切と思う割合及び条項及び条件に基づいて、他の時々適切と思われる割合及び条項及び条件に基づいて、割増又は額面価値及び当社が株主総会で承認した時間に、任意の1人又は複数の人に当該等の株式又はその中の任意の株式を発行、配布又は処分し、任意の一人又は複数の人々に取締役が適切と思う時間内にチケット面又はプレミアムに従って任意の株式の選択権又は権利を承認することを与えることができる。また、当社の株式中の株式を発行及び配布することができるが、売却及び譲渡された任意の財産の全部又は一部の金を支払わなければならない、又は当社が業務を経営する際に自社に提供する任意のサービスについて、このように配布された任意の株式を払込持分株式として発行することができ、発行された場合は、自己払出株式とみなさなければならない。
しかし、当社の株主総会での承認を経ず、いかなる者にも株式催促権又は権利を付与することはできません。
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3. Consideration for Allotment
取締役会は、当社が当社の設立または買収および/または経営業務を行う際に購入した任意の財産、または売却または譲渡された商品、供給された機械または用具、または当社に提供されたサービスを支払うか、または部分的に支払うことができ、そのように配布された株式は、払込/部分払込株式として発行することができ、発行された場合は、払込/部分払込株式とみなすことができる。
4. Restriction on Allotment
(A)取締役は、分配を行う際に、当該法案の規定を適切に遵守しなければならない
(B)この定款は、役員が現金で全払済株式の額面又は自社のいかなる未済債務又は債務を弁済した場合に、払込株式株式を発行することを阻止しない
5. Increase of Capital
当社はその株主総会で時々普通決議案により新株式を増設することで株式を増加させ、増資総額及び決議案に規定されている株式に分割することに関する額を増加させることができる。新株は決議案に規定する条項及び条件及び付随する権利及び特権に基づいて発行されなければならず，特に会社法及びその他の適用法律に基づいて配当金を優先的又は制限的に獲得し，当社資産の分配及び当社の株主総会で議決権を有する株式を取得することができる。当社が定款細則の規定に基づいて増資した限り、許可署名者は会社法第64節の規定を遵守しなければならない。
しかし当社は、上場した株式よりも高い投票権や配当金を付与することが可能ないかなる方法でも株式を発行することはできません。
6. Reduction of Capital
会社法条文の規定の下で、当社は時々特別決議案を採択し、法律の当時許可された任意の方法でその資本および任意の資本を減少させて備蓄口座または証券プレミアム口座を償還することができ、特に再び資本を催促または他の方法で回収することができる上で資本を返済することができる。
7.株式の分割、合併、ログアウト
会社法第61条の規定に適合する場合、当社は株主総会で時々一般決議を採択することができる
(A)株式または任意の株式を分割、分割または合併し、任意の株式分割の決議案は、適用法に基づいて、株式分割によって生成された株式所有者の間で、1つまたは複数の株式が、配当金、配当金、または他の点で他の株式よりもいくつかの特別な利点を有することを決定することができる。
(B)株主総会日にまだ誰にも引受または同意されていない株式を解約し、その配当額からそのように抹消された株式額を差し引く。
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8.既存資本における新資本部分
発行条件又はそのような条文に別途規定がある以外、新しい株式を発行して調達したいかなる資本も既存資本の一部と見なすべきであり、本細則に記載されている引受株金及び分割払い、没収、留置権、差戻し、譲渡及び転伝、投票及びその他の方面の規定の規定を受けなければならない。
9.異なる投票権を持つ株式を発行する権限
当社は配当金、投票権又はその他の異なる権利に関する株式を発行する権利がありますが、会社法又は任意の他の適用法律の規定を遵守しなければなりません。
10.汗株式株式を発行する権力
当社は汗株式株式を発行する権利があるが、この法案又は任意の他の適用法律の規定を遵守しなければならない。
11.優先株発行の権限
会社法条文の規定の下で、当社は償還可能な優先株を発行する権利があり、当該等の優先株の発行を許可する決議案は償還の方式、条項及び条件を明らかにしなければならない。
12. Further Issue of Shares
(1)任意の時間に追加株式を配布する方法で会社の引受資本を増加しようとする場合は、：
(A)当該等の追加株式は、要約日が自社株式所有者である者に発売されなければならず、その割合は、その日の当該株式の実納持分の割合に可能な限り近いものとする。
I.上記カプセルは通知方式で提示し，通知はカプセルの株式数を指定し，カプセルが受け入れられていない場合は拒否されたとみなされる時間を制限する.
二、上記要約は、関係者が行使可能な権利を含むものとみなされ、任意の他の者を受益者として提供する株式又は当該株式のいずれかを放棄するものとみなされ、本細則(B)セグメントが指す通知は、この権利に関する陳述を記載しなければならない。
三、三、上記通知により指定された期限が満了した後、又は当該通知を受けた者が前に要約株式の受け入れを拒否したことを通知した後、取締役会は、
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彼らは会社に最も有利な方法だと思っている。
(B)当社に適用される法律に基づいて、従業員の株式購入計画に基づいて当該等の株式を従業員に発売する。
(2)(1)項に別段の規定があっても、当社が株主総会で関連特別決議案を可決した場合は、任意の者(当該等の者が本(1)項(A)又は(B)段落に記載の者を含むか否かにかかわらず)に追加株式を発売することができる。
(3)第1項(A)項は、
(A)当該要約を受け入れるべき期限を延長すること；または
(B)放棄を最初にした者が放棄に含まれる株式の受け入れを拒否したことを理由として、誰もが放棄権を2回目に行使することを許可する。
(4)本条は、会社発行に付随する債権証又は調達した融資の選択権を行使することにより増加した会社引受資本には適用されない：
(A)当該等債権証又は融資を会社株式に変換すること；又は
(B)当社株を引受する。
13.受入株式としての割り当てを申請する
出願人又はその代表によって署名された任意の自社株式出願は、その後、任意の株式、すなわち本細則が指す株式を受け入れるために配布され、本細則については、そのため、又は他の方法で任意の株式を受け取り、株主名簿に名を連ねる者は、株主としなければならない。
14.満期時に支払された株式が会社の債務である
取締役会は、任意の株式を配布する際に、金、催促又はその他の方法でその配信された任意の株式について支払うことを規定又は指示した場合(ある場合)、株式所有者名が株主名簿に記入された後、直ちに自社の当該株式引受人となり、当該株式引受人に追討することができる債務となり、当該所有者が相応に支払わなければならない。
15. Installments on Shares
任意の株式の分配条件に基づいて、その全部又は一部の金額又は発行価格を分期に分けて支払わなければならない場合、当該等の分割払いは満期時に当時及び時々株式登録所有者を担当する者又はその法定代表者が当社に支払わなければならない。
16.メンバーまたは相続人は未納金を支払わなければならない
株主又はその相続人、遺言執行人又は遺産管理人は、その当時支払われていない可能性のある一株又は多株株式に代表される資本部分を当社に支払わなければならず、支払金額、時間及び方法は、取締役会が本規約に基づいて随時規定又は整理しなければならない。
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17.株主権利の変更
(A)当社の株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合は、会社法第48条の規定の下で、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリの発行済み株式の4分の3以上を保有する所有者の書面による同意又は当該カテゴリの発行済み株式所有者が別の会議で可決した特別決議案の承認を経て変更することができる。
(B)会社法条文に別途規定があるほか、本条例の会議に関する規定は、必要な融通を行った後、当該等の単独会議毎に適用される。
18.本細則条文の規定の下で、当社は株主総会で採択された特別決議案の許可を得た場合、任意の他の者、商号又は法人と合併することができるが、会社法第230~232条の規定により制限されなければならない。
株
19.株式発行のルール
株式の発行，再発行，更新及び発行された株式の書式，捺印，署名及び記録は，本法の規定に従って保存しなければならない。
20. (a) Every Member entitled to certificate for his shares
(I)株式株主又は引受一人当たり1枚以上の株式を無料で受け取る権利があり、発行された株式の受給者の氏名又は名称、株式に関連する株式及びその支払金額を指定する。当該等の株は、取締役会が可決した決議案及び当社に必要な価値を返送した断片的な額面の後にのみ発行することができ、引受又は引受関数による株式の発行又は赤株の発行を除く。当社の株式が合併や分譲された場合にも、そのような株を発行しなければならない。
(Ii)各関係証明書は、印鑑(当社のいずれかの株式がある場合)を押さなければならず、2人の取締役(取締役のうち1人が取締役または常勤取締役ではない)および秘書または取締役会がそのために委任した他の者がその場にいる場合に印鑑を押し、署名しなければならない。
(Iii)発行済み株式1枚あたりの詳細は，株主名簿内に発行された株式者の氏名の横に登録し，発行日を明記する必要がある.
(b) Joint ownership of shares:
本細則の場合、任意の2人以上の連名所有者は単一のメンバーとみなされるべきであり、連名所有権の対象となり得る任意の株は、その等連名所有者のうちのいずれかに交付されたすべての連名所有者を代表することができる。
前項(A)及び(B)項の規定があるにもかかわらず、会社取締役会は、株式又は債券を売却可能な地域よりも少ない額に分割することを拒否する絶対情権を有するが、分割すれば
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法定規定または主管裁判所の命令を遵守することを要求されるか、またはメンバーが保有する零細地域を譲渡可能/販売可能地域に転換する請求。
(C)取締役が株式に署名する：
取締役は機器，設備あるいは他の機械的手段を用いて株式に署名することができるが，ゴム印を使用してはならないが，ゴム印を使用してはならないが，取締役はその機器，設備あるいはその他のこの目的のための材料を安全に保管する責任を負わなければならない.
(D)汚損，紛失または損壊の代わりに新たな証明書を発行する
任意の証明書が摩耗、破損、破損または破壊された場合、またはその裏面に書き込み譲渡のための他の空間がない場合は、提示して当社に提出する際に、その証明書の代わりに新しい証明書を発行することができ、任意の証明書が紛失または破損した場合、当社にその信納を許可する証明および当社が十分と考えている証明書を発行した後、当該紛失または廃棄証明書を取得する権利がある方に、当該証明書の代わりに新しい証明書を発行しなければならない。定款細則に基づいて発行された各株式は、取締役が費用を支払う必要がないことを決定した場合、又は取締役が定める費用(1株当たり2ルピーを超えない)を支払った後に発行することができる。しかし、古い、汚損したり破損した貯税券の代わりに新しい貯税券を発行したり、もし貯税券の裏面に他の空席がなければ書き込みで譲渡すれば、何の費用も支払う必要がありません。
しかし、上記の規定にもかかわらず、取締役は、そのような規則又は任意の証券取引所の規則又は規定を遵守し、又は会社法又は1956年の証券契約(規制)法又はこの目的に適用される任意の他の法案又は規則に基づいて締結された規則を遵守しなければならない。
本細則の規定は必要な融通を行った後に当社の債権証に適用される。
(e) Renewal of Share Certificate:
本条第(D)項に基づいて新規株式を発行する場合は、株式表面及び控え又は控えに当該株式を発行代替株式合併時には分割/交換を行わない
(F)本条第(D)項に基づいて新規株式を発行する場合、新株が本条第(C)、(D)、(E)及び(F)条に基づいて発行された場合、新規株式は、株式の代わりに発行された写しであるか否かを株価正面にカバーすべきか、又は太字を打つべきかを額面に明記しなければならない。当該等の株式の詳細は、更新及び復本株式登録簿に記入し、発行された株式者の氏名、数及び株主名簿備考欄内の適切な相互参照に表示される必要な変更を明記する必要がある。
(G)すべての空白表、株式は、取締役会が正式に採択した決議案の許可の下でのみ印刷することができる。
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二十一記録を保存する責任
その際、当社の会社秘書又は当社に会社秘書がいない場合は、取締役会がその目的のために特別権限を有する取締役は、株式発行に関する帳簿及び書類の保管、保存及び適切な保管を担当する。
22. Rights of Joint Holders
(A)いずれかの株式が2名以上の名義で保有している場合は、配当又は配当又は送達通知及び当社に関連するすべて又はその他の事項については、株主名簿のトップに名を連ねている者は、当該株式の唯一の所有者とみなされなければならない。ただし、株式の連名所有者は、それぞれ及び連名で、当該株式に関するすべての満期分割払い及び引付配当金及び本規約に規定するすべての付帯事項の支払いを担当しなければならない。
二十三証明書の発行期限
各株主は、その名義で登録された各カテゴリまたは額面のすべての株式について1枚または複数の株式を取得する権利があり、または取締役承認(取締役会が時々決定した費用を支払った後)に複数の株式を保有する権利があり、各株式は、1株または複数株の当該株式に適用され、当社は、発行日から2ヶ月以内に、またはその任意の株式の譲渡、転伝、分割、合併または継続登録申請を受けてから15日以内に証明書を発行する準備をしなければならない。
しかし、本定款の細則が別に規定されていても、株式所有権証明書は当時及び時々有効な他の適用法律条文に基づいて署名及び発行することができる。
各株式は印鑑(例えば当社のどの株式でも)を押さなければならず、その発行された株式の数と独特の数及び十分な株について指定し、取締役指定及び承認の形式を採用しなければならない。ただ、数名の人が共同で保有する1株又は複数株については、当社は1枚以上の株を発行する義務はなく、数名の連名所有者の1つに株式を交付することは、すべての当該等の所有者に株式を交付することである。
販売と仲買業務を請け負う
24.株式·債権証などの配給手数料
(A)会社法条文の規定の下で、当社は、当社の任意の株式又は債権証を引受又は同意するために、いつでも任意の者に手数料を支払うことができ、当社の株式又は債権証の引受又は同意を促進し、会社法第40条第6項の規定及びその締結に基づく規則を適用することができる。
(B)会社は、任意の発行において合法的なブローカー手数料を支払うこともできる。
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留置権
二十五会社の株式·債権証に対する留置権
当社は、株主名毎に登録されたすべての株式/債権証(払込株式/債権証を除く)及び当該株式/債権証を売却して得られた金(現在対応するか否かにかかわらず)に対して第一の保有権を有し、当該株式/債権証が指定時間に催促又は対処するすべての金(現在対応するか否かにかかわらず)について第一及び第一の保留権を有し、本条の細則に十分な効力を有する基礎及び条件の下でない限り、いかなる株式の平衡法権益を設定してはならず、当該保有権は、その株式/債権証が宣言するすべての配当及び配当まで延長すべきである。別の合意がない限り、株式·債権証の登録譲渡は、当該等株式·債権証に対する自社の保有権を放棄するものとみなされる(ある場合)。取締役は、任意の株式/債権証の全部または一部が本条項の条文によって制限されることをいつでも宣言することができる。払込株式はすべての保有権を受けず、完全入金株式の一部については、当社の保有権は、指定された時間に当該等の株式について引渡しまたは対応するものに限られる。
26. Enforcing lien by sale
この留置権を実行するために、取締役会は、留置権規約に制限された株式を適切と考える方法で売却することができ、この目的のために、当該株式について証明書の復本を発行することを手配し、そのメンバーのうちの1人がメンバーを代表して、そのメンバーの名義で譲渡を署名することを許可することができる。
上記期間が到来する前に、及び当該株主又はその代表に送達意向を通知する書面通知及び当該株主又はその代表が当該通知が発行されてから30日以内に当該等の債務項、責任又は承諾を履行、又は履行することができない前に、いかなる売却も行ってはならない。
二十七販売収益の運用
いずれも当該等の売却によって得られた純額は当社が受け取り、留置権に係る金のうち現在支払われるべき部分を支払うために使用され、残りの金(ある場合)は売却日に株式を所有する権利を有する者に支払わなければならないが、売却前の株式が現在未払いである保有権に制限されなければならない。
株式の催促
二十八取締役会は株式について催促する権利がある
取締役会は時々任意の株式の発行条項及び配布条件の規定の下で、取締役会会議で採択された決議案(通達決議案ではなく)を通じて、株主が保有している株式のすべての未納金について株主に適切と思われる催促配当金を下すことができ、各株主は毎回配当金を催促する金額を取締役会に委任された1人或いは複数の人及びメンバー及び場所に支払わなければならない。分割払いを催促することができる。
しかし、会社の大会での承認を得ない限り、催促株式の選択権や権利を誰にも与えることはできない。
29. Notice for call
当社は任意の催促持分について十四日間の書面通知を出し、支払日、時間及び場所、及び当該引受金の受取人を記載しなければなりません。
30. Call when made
取締役会は催促決議を下したとき，催促期日を決定することができる
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催促は催促されたとみなされるべきだが、催促された決議案の日よりも早く、催促は決定された日に下されたとみなされてはならないが、この日がそうではない場合、催促は催促された決議案が取締役会会議で採択された日とみなされるべきである。
31。連名所持者は配当金の引渡しに対する法的責任を負う
株式の連名所有者は株式に関するすべての催促配当金の支払いを共同および各別に担当しなければならない。
32. Board to extend time to pay call
取締役会は時々任意の引込金の支払い期限を適宜延長することができ、その期限をすべてのメンバーまたは任意のメンバーに延長することができる。
ただし，このような規定があれば，展示期間は同一カテゴリのすべての株式を基準とする必要がある.
33. Calls to carry Interest
株主が指定された支払日の満了に対応する任意の催納持分、又は上記のいずれかの当該等の催納持分の延期を支払うことができなかった場合、当該株主は取締役会が時々決定した金利に応じて、指定された支払日から実際の支払日までに当該催促持分の利息を支払う責任があるが、この細則は、取締役会が当該等の株主に任意の利息を請求する責任があるか、又は任意の利息を請求する責任があるとは規定していない。
34. Dues deemed to be calls
株式発行条項が配布時又は指定日に対応するいかなる金(株式額面又は割増にかかわらず)に基づいて、本定款の細則については、正式に催促を行うものとみなされ、発行条項に基づいて当該金が支払の日となる場合には、支払われていない場合には、本細則の支払利息及び支出、没収又はその他の関連条文はすべて適用され、当該ような金は正式な催促及び通知の発行により対応となる。
35歳。株式の会費に関する証明
(I)追討された株式に係るメンバーの氏名又は名称が、追討された金が満期と指摘された日又は後に、所持者として登録簿に記入されていれば十分であること、(I)追討された株式に係るメンバーの氏名又は名称が、その株式について自社に不足していると主張して任意のメンバー又はその代表に対して提起された任意の訴訟又は訴訟を追及する際に、(I)追討された株式に係るメンバーの氏名又は名称が証明されれば、会議録に記録され、なお、この催促通知は、本定款の細則に基づいて正式に株主又はその代表に交付され、及び(Iii)は催促された取締役の委任又はその他の事項を証明しなければならないが、上記の事項の証明は債務の最終証明でなければならない。
36。一部の支払いは没収の妨げになりません
任意の株式の引渡し金又はその他の満期支払金に関する判決又は判決又は判決、又は当該等の判決又は判決に基づいて支払わなければならない任意の部分金、又は当社の任意の株主が、その株式について元本又は利息の方法で自社の金の一部を不足させているか、又は当社が当該等の金の支払いについて与えられたいかなる猶予を受けても、当社のいかなる猶予も、当社のいかなる金銭の支払いについても、当社を妨げることはない
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その日から、会社は引き続き下記に規定する株式を強制没収します。
37.予想の催促で金を支払うと利子がつく
(A)会社法第50節の条文の規定の下で、董事が適切であると考えられる場合は、その保有株式について実際の催促金を超える金、全部又は任意の部分又は前払い又は清算を希望するいかなる金、又は時々立て替え金の株式に対して催促された金を超え、任意の株主からその金、全部又は任意の部分を受け取ることに同意することができ、当社はその金利で利息を支払うことができる。前納配当金の株主及び取締役が同意した場合、前納配当金は利益又は配当を共有する権利を与えない。重役はいつでも前借り金を返済できます。
(B)その会員は、そのように支払われた金について、その金額がそうでなければ現在支払うべき金となるまで任意の投票権を有する権利がない。
(C)必要な融通を行った後、本細則の条文は、当社の債権証明書催促に適用される。
株式の没収
38.取締役会は株式を没収する権利がある
任意の株主が上記のいずれかの催促配当金又は催促配当分割払いの指定された支払日又は前に催促配当金又は催促配当金の分期配当金又は分期配当金を支払うことができなかった場合、取締役会は、催促配当金又は分期配当金がまだ支払われていない期間の任意の時間に通知を出すことができ、催促配当金又は催促配当分期金を任意の累積可能な利息及び当社が当該等の催促配当金又は分期配当金を支払わないことによって生じたすべての支出を要求することができる。
39.株式没収通知書
(A)通知は、別の日(通知日から十四日以内に満了しない場合)及び引受配当金又は分期配当金及びその利息(取締役が自己支払引受金又は分期配当金を支払うべき日から定められた金利)及び上記支出の場所又は場所を指定しなければならない。
(B)通知もまた、配当金の催促または分割払い時または以前に未払いの場合、これらの株式は没収されることができることも記載されなければならない。
40. Effect of forfeiture
上記のいずれかの通知の規定に従わない場合は、その通知に係る1株又は任意の株式は、その後、通知が規定された金の支払い前の任意の時間に、取締役会決議により没収することができる。会社法適用条文の規定の下で、当該等没収は株式宣派のすべての配当金又は任意の他の支払金を含むべきであるが、没収前に実際に支払われていない。債権が法律で禁止される前に、受取人のいない配当金を没収してはいけません。
41. Notice of forfeiture
いかなる株式もこのように没収された場合は，没収通知は没収直前の名義のメンバーに送付し，没収された任意の記録及びその日付は直ちに登録簿に記入しなければならないが，いかなる方法でも没収してはならない
90
上記の通知を見落としたりおろそかにしたりしたため，上記の項目を作成することは無効となる.
42没収された株は会社の財産である
このように没収された任意の株式は、当社の財産とみなされ、取締役会が適切と思う条項および方法で売却、再分配、または他の方法で元の所有者または任意の他の者に売却することができる。
43.隊員は没収されても法的責任を負わなければならない
株式が没収されても、いかなる株主も当社に支払う責任があり、没収時に当該等の株式又はその等の株式に関連するすべての催促配当金、分割払い、利息及び支出を直ちに当社に支払うことを要求しなければならず、取締役会が決定する可能性のある金利で支払うまで、取締役会が適切であると判断した場合、関連支払いを強制的に実行することができる。
44.会社への請求要求は没収の際に絶命した
株式の没収は、当社に対するすべての権益及び当社に対するすべての申索及び要求を喪失した場合に、株式及び株式に付随するすべての他の権利の最終的な断絶に係るが、本定款の細則は保留する権利を除外することを明文化している。
45. Evidence of forfeiture
正式に確認された書面声明は、声明者が取締役又は当社の秘書であり、かつ、当社の株式が本定款の細則に基づいて没収されたことを声明したものであり、すなわち、株式を所有する権利があると主張したすべての者に対する事実を宣言するためである。
46. Effecting sale of shares
没収後のいかなる売却或いは以下に与える権力を行使するために留置権を強制執行するために、取締役会は誰かに売却済み株式の譲渡文書を発行することを委任することができ、買い手にすでに売却された株式について株主名簿に登録することを促すことができ、買い手は訴訟手続きの規則性或いは購入金の運用を監査する責任はなく、当該等の株式についてその名前を株主名簿に登録した後、いかなる者も弾劾売却の有効性を行使してはならない。
47。株式証明書の没収正本は無効です
前述の細則条文に基づいて任意の売却、再分配またはその他の処置を行った後、もともと関連株式について発行されていた1枚または複数の株式(当該株が当社の要求の下で以前に責任を失ったメンバーから提出されない限り)はログアウトおよび失効し、無効であり、取締役は当該株式について当該株を取得する権利のある者に新たな1枚または複数の株式を発行する権利がある。
48。委員会は没収を取り消す権利がある
取締役会は、没収された株式の売却、再配布、または他の方法で処分される前の任意の時間に、適切と思われる条件で没収をキャンセルすることができる。
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株式の譲渡と移転
49. Register of Transfers
当社は名義変更登録簿を準備し、その中に任意の株式の譲渡または転伝の詳細を公平かつ明確に登録しなければならない。
50. Endorsement of Transfer
本細則の条文に従って登録された任意の株式譲渡については、取締役会は、既存株式に譲渡及び譲受人の氏名又は名称その他の詳細を適宜指示し、任意の取締役又は当社の上級社員代表が当社を代表して当該等の書き込みを認証することを許可し、又は譲渡者の名義で発行された既存株式の代わりに又は抹消するように新たな株式を発行することを指示することができる。
51. Instrument of Transfer
任意の株式の譲渡文書は書面でなければならず、すべての株式譲渡及びその登録について会社法第56条のすべての規定、及びその際に当該等に関する条文の任意の法定改正を遵守しなければならない。すべての場合、会社は汎用的な譲渡形態を使用しなければならない。株式譲渡の場合、会社が何の証明書も発行せず、かつ株式が非物質化された形で保有されている場合には、1996年の“預託管理法”の規定が適用される。
52.幹部が文書に転任する
当該等譲渡文書毎に譲渡者及び譲渡者が共同で署名しなければならず、譲渡者は譲渡者の氏名が株式に関する登録簿に記載されるまで、依然として株式所有者とみなされるべきである。譲渡文書は同一カテゴリの株式に適用され、会社法で規定された形式を採用しなければならない。
53。譲渡終了登録簿と会員登録簿
取締役会は、当社事務所のある地域で販売されている新聞に広告を掲載する権利があり、七日以上の通知を出した後、適切と思われる時間及び期間(毎回三十日を超えない及び毎年四十五日を超えない)で名義変更登録簿、登録簿、債権証所持者登録簿を閉鎖する。
54。役員は登記譲渡を拒否することができる
会社法第58節、このような細則及び会社法の他の適用条文又は当時有効な任意の他の法律の規定の下で、取締役会は、十分な理由に基づいて、株主の株式又は債権証の任意の株式又は権益の登録譲渡又は譲渡を拒否することができる。当社は、譲渡文書又はその譲渡通知(どのような場合によりますか)を当社に送付した日から1ヶ月以内に、譲渡人及び譲渡人に拒絶通知を出し、拒絶理由を説明しなければなりません。
しかし、譲渡人が単独で、または任意の1人以上の他の者といかなる理由で当社の債務を借りているかのために、当社が株式に対して留置権を持たない限り、登録譲渡を拒否してはならない。
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55持分払込株を譲渡する
株式の一部納付については，譲渡人が登録申請を提出した場合，当社は会社法第56条の規定に基づいて譲受人に申請に関する通知を出さなければならない。
５６。連名保持者の生存者を認める
株主名簿のいずれか又は複数の者が任意の株式の連名所有者である場合、当該等の存続者は、当該等の株式に対して任意の所有権又は権益を有することを当社が唯一認めた者であるが、当該株式のいずれかの条文は、故連名所有者の遺産が他の者と共同で株式を保有することに対するいかなる責任も免除されてはならない。
57。故メンバーの株式所有権
相続証の遺言執行人又は遺産管理人又は所有者又は故メンバーの法定代表者(1名又は2名の連名所有者ではない)は、当該メンバーの名義で登録された株式に対して任意の所有権を有することを当社が唯一認めなければならない者であり、当社は当該等の遺言執行者又は遺産管理人又は相続証所持者を認めなければならず、又は法定代表者は、まずインド連邦が正式に構成された裁判所から遺言認証保持者又は遺産管理書又は相続証明書を取得しなければならない(どの場合による。)しかし、取締役会が絶対的に適宜決定することが適切とされている場合には、取締役会は、その絶対的な情状に応じて必要とされる補償又はその他の方面に関する条項を決定し、遺言認証又は遺産管理書又は相続証明書の提示を免除し、故株主名義で絶対的に株式を保有する権利があると主張する任意の者の名前をメンバーとして登録することができる。
58. Transfers not permitted
いずれの場合も、法定保護者による十分な配当がない限り、未成年、債務返済ができない、または精神的に不健全な者に株式を譲渡してはならない。
59. Transmission of shares
会社法及びそのような条文の規定の下で、いかなる者も、任意のメンバーの死亡、精神錯乱、破産又は債務返済のために株式を有する権利がある場合、又は本定款の細則に従って譲渡以外の任意の合法的な方法により株式を享受する権利があり、取締役会の同意を得て、取締役会が十分であると認める証拠を提示した後、本条に基づいて行動しようとする性質又はその所有権を維持することを証明し、株式所有者として登録し、又はその指名により取締役会の承認を受けた誰かを株式所有者として登録することができるが、条件は：もしその人がその代理有名人を登録することを選択した場合、その人はその代の有名人を受益者とする譲渡文書に署名して、それが選ばれたことを証明しなければならないが、それまでは、株式に関するいかなる法的責任も免除されてはならない。
60. Rights on Transmission
取締役会が法に基づいて適用される合理的な制限の規定の下で、株式を伝送することによって株式を取得する権利がある者は、当該株式等の配当金又は金を保留すべきであり、当該株式に関連する任意の配当金又はその他の金を徴収し、解除する権利がある。
しかし、取締役会はいつでも通知を出して、そのような人が自分で株式を登録または譲渡することを選択することを要求することができます。もし通知が90日以内に従わなかった場合、取締役会はその後にすべての配当、配当またはその他の金の支払いを一時停止することができます
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通知の規定が従うまで当該株式について支払わなければならない。
61。譲渡文書には印紙を押さなければならない
各譲渡文書は、譲渡者の所有権及び譲渡株式の権利を証明するために、適切な印紙を当社に提出し、登録するために印刷しなければならず、取締役会が要求する可能性のある証拠を添付し、各登録された譲渡文書は、取締役会が廃棄を命令するまで当社が保管する。
当社が登録のために任意の株式譲渡文書を受領し、当該等の株式の譲渡がいかなる理由で当社に登録されていない場合、当社は、当該株式に関連する配当金を特別口座に移転しなければならない。当社が当該等の株式を取得した登録所有者が書面で譲渡者に当該等の配当金を支払うことを許可しない限り、当該株式に関連する任意の権利株式及び/又は紅株の要約を保留する。
62出さなければならない株
譲渡を登録する前に，1部以上の譲渡予定株式の証明書を(第56条の規定を除く)適切な印紙及び署名を加えた譲渡書類とともに当社に送付しなければならない.
63.譲渡や転送は何の料金もかかりません
以下の項目は何の費用もかかりません
(A)登録譲渡、転送、遺言認証、相続証明書及び遺産管理書、死亡又は結婚証明書、授権書又は同様の他の書類；
(B)株式及び債権証の再分割及び/又は合併、並びに配当書及び分割、合併、継続及び真の譲渡領収書を市場売買単位に対応する額面に再分割する
64.会社は平等法の権利を知る必要はない
当社は、登録簿に示されているように、またはそうであるように、任意の表面的に合法的な所有者を登録または実行することによって、任意の株式譲渡を行うことなく、任意の法的責任または責任を招くことはなく、そのような株式を所有する権利、所有権または権益を所有または主張する人に不利であり、当社が当社の任意の帳簿内でその均等法権利を知っている可能性があっても、当社はいかなる均衡法権利、所有権または権益に関する通知の制約または要求を受けず、拒否または無視することによっていかなる法的責任を負うこともない。この通知は、当社の何らかの帳簿にロードまたは言及されている可能性がありますが、当社は任意の通知を自由に考慮し、処理し、取締役会が適切であると判断した場合に発効することができます。
65。債権証の譲渡と転伝
必要な改正後、本定款細則の規定は、当社の債権証権利の譲渡又は法に基づく譲渡に適用されなければならない。
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66証券非物質化
1)定義：本条について：
受益者？その名前が預かり所で受益者として記録されている人のことです。
？“預託管理法”系は1996年の“預託管理法”を指し、当時発効した任意の法定改正或いは再公布を含む。
？信託会社とは、同法に基づいて設立·登録された会社のことで、同社は1992年の“インド証券取引委員会法”に基づいて登録証明書を取得し、信託機関としている。
？参加者？とは，1992年のインド証券取引委員会法第12(1 A)条に基づいて参加者として登録された者をいう。
記録には、帳簿形式で保存された記録、コンピュータに記憶された記録、またはインド証券取引委員会が発行した1996年の預託管理法に関連する条例で決定可能な他の形態の記録が含まれる。
？所有者を登録？その名称が会社レコードに所有者登録のリポジトリとして登録されていることを意味する.
·SEBI？インド証券取引委員会のこと
？証券とは、インド証券取引委員会が時々指定する証券のことです。
二)会社は1996年の受託法により非物質化証券の権益を確認した。
当社または投資家はいずれも選択権を行使することができ、電子形式で信託形式で証券(株式を含む)を発行、販売および保有することができ、関連証券(株式を含む)に関する証明書は電子的に販売され、この場合、関係者の権利および義務および関連または付随事項は、時々改正された“1996年預託管理法”またはその任意の法定改正または再公布された条文によって制限されなければならない。
三)証券の非物質化/再物質化
本規約の細則に何か逆または不一致があっても、当社は1996年の“預金管理法”及びこの法案下の規則(あればある)に基づいて、その既存証券を非物質化形式で売却し、信託方式で保有している証券を再現金化及び/又は非物質化形式で新証券を発売する権利がある。
四)担保証明書を受け取るか、信託機関で証券を保有するかを選択する
当社の証券を引受または保有するすべての者は、証券証明書を受け取るか、または信託機関に証券を保有することを選択する権利がある。誰かが信託機関で保証を持つことを選択した場合、会社は、保証の配布詳細をホスト機関に通知し、そのような情報を受信した後、ホスト機関は、引受人の名前をその保証の実益として所有者がその記録に登録しなければならない。
v) Securities in electronic form
受託者が保有するすべての証券は非物質化し、電子形式で保有しなければならない。違います
95
預かり人が持っている証券は証明書を発行しなければならない.
六)実益所有者を絶対所有者とみなす
司法管轄権のある裁判所の命令又は法律の規定がない限り、当社は、その名称を株主名簿に出現する権利を有する任意の株式の所有者又はその名称を信託記録において任意の株式の実益所有者として表示する権利があるので、いかなるBenami信託又は権益、衡平法又は有権、将来、部分的権益、当該株式の他の申立又は権益(本定款の細則に別途明確に規定されていない限り)に関連するいかなる権利も認める必要はないが、本定款の細則に基づく絶対的な権利は除く。任意の他の者の株式は、明示されているか、または黙示されているか否かにかかわらず、取締役会は、任意の株式を任意の2人以上の者またはそのような者の1人または複数の生存者の連名株式として適宜登録する必要がある。
七)係及び実益所有者の権利
会社法または本規約に逆の規定があっても、利益を受けるすべての人を代表して保証所有権譲渡を行う場合、信託機関はすべての人を登録するとみなされるべきである。
上記の別の規定を除いて、受託者が証券の登録所有者であり、その保有する証券に対していかなる投票権又は他の権利も有していない。
当社の証券を保有している者は、その氏名が当社の実益所有者として登録されている場合は、当社のメンバーとみなされるべきである。証券の実益所有者は，管財人が保有する証券のすべての権利と利益を享受し，その証券に関するすべての責任を負う権利がある
八)実益所有者登録簿と索引
当社は、法律で許可されている任意の媒体(任意の形態の電子媒体を含む)が実物及び非実物形態で保有する株式及び債権証の詳細な情報を記載した株主名簿及び索引の保存を手配しなければならない。
この法律の場合、1996年の受託法に基づいて信託機関によって保存された利益を受けるすべての人登録簿及び索引は、メンバー登録簿及び索引とみなされる。会社はインド以外のどの国または国でもその国または国に住むメンバーの支店登録簿を保存する権利がある。
Ix)証明書が返されると，すぐキャンセルされる
当社は、参加者と受託者との契約を締結した受託者を介して提出された証券証明書を受領した後、当該等の証明書を解約し、その記録に当該等の証券の登録所有者としての名称を代行し、それに応じて受託者に通知しなければならない。
x) Service of Documents
同法又はこれらの条項には逆の規定があるにもかかわらず，証券が信託機関に保管されている場合は，実益所有権の記録を送達することができる
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この等保管はハードコピーや電子方式またはフロッピー(登録商標)ディスクやディスクを渡す方式で当社に入金されます。
xi) Allotment of Securities
証券が信託機関内で取引されている場合は，会社は関連証券を配布する際に，関連証券の配給詳細を信託機関に通知しなければならない。
十二)証券譲渡
当社は譲渡登録簿を用意し、譲渡または転伝のたびに重大な形で保有している任意の株式の詳細を登録簿内に公平かつ明確に記録しなければならない。本規約の規定は信託証券の譲渡には適用されない。
十三)受託者が保有する特定数量の証券
株式中の株式はそのいくつかの額面で番号を繰進しなければならないが、繰進番号に関する規定は非物質化形式の当社株式には適用されない。
Xiv)定款細則信託方式で保有する株式に適用する規定
本規約の細則特別規定のほか、株式の連名所有者、催促、株式留置権、株式没収及び株式譲渡に関する規定は、信託方式で保有する株式に適用すべきであり、実物形式で保有する株式に適用される限り、1996年の“預託管理法”の規定に適合しなければならない。
XV)供託者提供資料
各信託機関は，法律と当社がこれについて規定した時間間隔と方式に応じて，実益所有者の名義で当社に証券譲渡に関する情報を提供しなければならない。
16)このような保証のいずれかの選択権から退出する選択
実益所有者がいかなる保証についても信託機関から退出することを求める場合は，それに応じて信託機関に通知しなければならない。受託者は、このような情報を受け取った後、その記録に適切な項目を記入し、当社に通知しなければならない。当社は、信託銀行からの通知を受けてから三十(三十)日以内に、当該等の規定の条件を満たし、当該等の規約で指定された費用を納付した後、実益所有者又は譲渡者(どのような場合に応じて決定するか)に証券証明書を発行しなければならない。
第十七条本条の効力を凌駕する
本条項の規定は、本条項に記載されている任意の他の条項に記載されているいかなる相反または不一致の制約を受けない十分な効力と効力を有する。
67. Nomination Facility
(A)当社株式所有者または債権証所有者の各々は、その死去後、その所有している自社株式または債権証が保持されるべき者をいつでも予約的に指名することができる。
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(B)当社株式又は債権証が1人以上の者が連名で保有している場合、連名所有者は指定された方法で1人の者を共同指名することができ、すべての連名所有者が死亡した場合、当社株式又は債権証の全ての権利は終了する。
(C)その際有効な任意の他の法律又は任意の財産権処置(遺言形式で同社の株式又は債権証について記載されているか否かにかかわらず)にいかなる規定が記載されていても、いかなる者に当該株式又は債権証を会社に帰属させる権利が付与されているように見える場合においても、有名人は代役しなければならない。当社の株主又は債権者が死亡した場合又は連名所有者が死亡した場合(状況に応じて)、連名所有者又はすべての連名所有者(所属状況に応じて)は、指名が指定された方法で変更又はキャンセルされない限り、当社の株式又は債権証に関連するすべての権利を有する権利がある。
(D)代名人が未成年であれば、株式又は債権証所有者は、指名を行い、任意の者に、その死去時に当社の株式又は債権証(例えば、代名人未成年)を委任する権利を有することができる。
(E)法令条文により著名人となった者は、委員会が要求した証拠を提出した後、次の規定に適合する規定の下で、選択する
(A)株式又は債権証として登録されている(どの場合に該当するかに応じて)所有者、又は
(B)当該故株主又は債権証保有者が作成可能な株式又は債権証(どの場合に応じて)の譲渡を行う。
有名人になる権利のある者が株式や債権証所有者として登録することを選択した場合(どのような場合によるか)は、その署名された書面通知を当社に提出または送付する必要があり、このように選択し、この通知には、故株主または債権証所持者(どのような場合に応じて)の死亡証明書が添付されなければならない。
(F)会社法における株式又は債権証譲渡及び登録譲渡権利に関する全ての制限、制限及び規定は、株主又は債権証所有者が譲渡通知又は譲渡に署名していないように、上記のいずれかの通知又は譲渡に適用される。
(G)所有者の都合により株式又は債権証を有する権利を有する代理者は、それが株式又は債権証の登録所有者である場合に享受すべき同じ配当金及びその他の利益を有する権利がなければならない。ただし、その債権証株式について株主として登録する前に、当該株式についてメンバー資格が付与された自社会議に関連する権利を行使する権利はない。
しかし、取締役会はいつでも通知を出すことができ、そのような人は、その株式または債権証を自ら登録または譲渡することを選択することができ、この通知が90日以内に従わなければならない場合、取締役会はその後、その株式または債権証について支払わなければならないすべての配当、配当またはその他の金の支払いを一時停止することができる
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通知の要求は既に遵守された.
(H)寄託者は随時指名を行うことができ、上記条文は可能な範囲内でその指名に適用される。
68. Buy Back of Shares
当社は、会社法第68条及びその他の適用法(ある場合)に規定されている条項及び条件及び承認された後に自身の株式又はその他の証券を購入する権利があるが、当該等の制限を受けなければならない。
69.覚書及び定款細則の写しはメンバーに送付しなければならない
当社は株主一人一人の要求に応じて、規定金を支払ってから七日以内に、当社の組織定款大綱及び定款細則写し及び会社法第十七条に記載したその他の書類を株主一名に送付します。
株式承認証
70株式証明書を発行する権利
(A)当社は、会社法条文の規定の下及び会社法条文に基づいて株式承認証を発行することができる。
(B)取締役会は、適宜、株式所有者として登録された者について書面で申請し、取締役会が随時要求した署名申請者の身分、承認持分証印紙税額及び取締役会が随時規定した十分な費用の証拠(ある場合)に認証された任意の株式について株式承認証を発行することができる。
71. Rights of warrant holders
(A)株式証明書所有者はいつでも株式承認証を自社事務所に提出することができるが、株式証明書を提出する限り、入金者は申請書に署名する権利があり、当社会議を開催し、株主が供託株式証の2日満了後に開催される任意の会議に出席し、議決及び株主その他の特権を行使することができ、あたかもその名前が株主名簿に登録されているか、または株主が既存承認持分証として載されている株式保有者として登録されているかのように。
(B)当該株式承認証と認められた保管人を一人を超えてはならない。
(C)当社は2日以内に書面通知を出し、入金した引受権証を預金者に返却しなければならない。
72。(A)本定款に明文の規定があるほか、いかなる者も、株式証所持者をもって、当社の会議を開催する申請書に署名してはならない、又は当社の会議で株主総会に出席し、又は株主に投票又は行使するいかなる他の特権、又は当社の任意の通知を受ける権利がある。
(B)株式承認証所有者は、他のすべての方面において、株主名簿に記載されている株式所有者に指名されたような同じ特権及び利益を有する権利があり、かつ自社メンバーでなければならない。
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73. Board to make rules
取締役会は時々それが適切と思われる条項について規則を締結することができ、汚損、紛失或いは損壊が発生した場合、継続的な方式で新しい引受権証或いは利息票を発行することができる。
株式転株および再転株
74。株式を株式に変換する権利は，その逆も同様である
当社は、株主総会において、通常決議案によって任意の自己資本株式を配当額に変換することができ、任意の株式が配当額に変換された場合、当該等株式のいくつかの所有者は、その後、それぞれ当該等株式の権益又は当該等資本の任意の部分に譲渡することができ、その方式及び同一規則の制限を受けなければならず、その方式及び規程は、当該等の株式を生成する株式が譲渡された可能性のある方式及び規則と同じである(例えば、当該等の転換を行うことはない)。当社は普通決議案により任意の株を任意の額面の払込株式に再変換することができます。しかし、取締役会は時々譲渡可能株の最低金額を決定することができるが、この最低金額は株式を発生させる株式額面を超えてはならない。
75. Rights of stock holders
配当金所有者は、その持分額に基づいて、配当、当社会議で投票及びその他の事項で享受する権利、特権及び利益は、あたかも彼らが配当額を生成する株式を所有しているかのように、ただし、配当額は、そのような特権又は利益(当社の配当及び利益及び清算に参加する際の資産を除く)を付与することはできず、当該等の特権又は利益は、株式の形態で存在する場合には、当該等の特権又は利益を付与することはできない。
株主総会
76. Annual General Meetings
その他の会議以外にも、当社は会社法の規定に基づいて、一定期間ごとに株主総会を開催し、年次株主総会と呼ぶべきである。
特別株主総会
取締役会は適切と思われる任意の時間、日付及び場所で株主特別総会を開催することができるが、取締役会からの指示に制限されなければならない。
77収用に関する特別会議
取締役会は、株主の要求に応じて、会社法第100節に規定する場合には、所定の方法で当社特別株主総会を開催する。
78. Notice for General Meetings
すべての株主総会は、21日以上の通知を出さなければならないが、送達または送達通知として使用される日付(すなわち、通知を掲載した手紙が発送されてから48時間満了した日)および会議日を含まず、会議日、日付、時間、および会議場所の詳細な住所を指定し、任意の他の適用法の規定に従って提供しなければならない他の資料、および任意の特別な事務提案がある場合は、任意の特別な事務提案がある場合は、他の適用法に基づいて提供しなければならない他の資料を含まない
100
取引を行う際には，同法第102条に記載されているように当該業務の性質を説明しなければならない。通知は全株主及び会社法及び/又は本定款の細則に基づいて当社の関連通知を受け取る権利がある者に送信しなければならないが、いかなる意外な漏れも通知すべきメンバー又は他の者に通知を出したり、通知を受けていない場合は、いかなる株主総会の議事手順を無効にすることはない。
会員たちは法律を適用して許可された方法で株主総会に参加することができる。
79. Shorter Notice admissible
95%以上が株主総会に出席して総会で採決する権利がある株主の書面同意を経て、どの株主総会も21日以内に通知を出して開催することができる。
80歳です。特殊業務と一般業務
(A)株主特別総会で処理及び株主周年総会で処理するすべての事務は特別事項とすべきであるが、配当、審議勘定、貸借対照表及び取締役及び計数師報告を承認し、取締役を選出して取締役の代わりに退任及び委任/承認及び査定査定師報酬を除外する。
(B)上記特殊事務がある場合は，同法第102条に要求される解釈的説明を会議通知の後に添付しなければならない。
81. Quorum for General Meeting
自ら株主総会に出席する定足数は，当時有効な法律で規定されていたメンバー数であり，総会に出席した全員が必要な定足数に達しない限り，いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。
82会議の定足数と休会時間
指定された会議時間から30分以内に十分な定足数が出席していない場合は、株主の要求の下で開催される大会は解散しなければならないが、いずれの他の場合も、総会は来週の同一時間及び場所に延期され、又は取締役が決定する可能性のある他の日付及びその他の時間及び場所に延期されなければならない。延会の会議において，指定された会議時間から30分以内に定足数に達していなければ，出席したメンバは定足数となり，会議開催に必要な事務を処理することができる.
83. Chairman of General Meeting
取締役会議長(あれば)は、当社の毎回の株主総会の議長を務めるべきである。
84. Election of Chairman
もしこのような議長やいかなる会議でも指定された会議時間後15分以内にまだ議長に出席したくない場合、出席株主は別の取締役を議長に選出しなければならないが、もし取締役が出席していない場合、あるいは全取締役が会議の司会を拒否した場合、出席株主は会議に参加した株主の中で一人を選出して議長に就任しなければならない。
101
85. Adjournment of Meeting
会議に出席した法定人数の会議に同意した場合、議長はその会議を延期することができ、会議にこのような指示があれば、議長はその会議を延期することができるが、いかなる延期された会議においても、延期された会議で未完了の事務を処理する以外は、他の事務を処理することができない。会議が当該法案の規定により休会した場合は，可能な限り元の会議に休会通知を出さなければならない。前述の規定を除いて、延会で処理した事務についていかなる延期通知を出さなければならない。
86. Voting at Meeting
いずれの株主総会においても、総会採決の決議案を提出することは、手を挙げたり投票したり、電子的に採決したり(当社に適用されることによる)で決定しなければならない。議長は会議で本細則に基づいて決議案を採択し，当社の会議記録を掲載した帳簿内に関連事項を記録すること，すなわち当該決議案又はその他の決議案を採択したことの確証であることを発表した。
87. Casting vote of Chairman
投票数が等しい場合、議長は、メンバーとして投票する権利がある1票または複数票を除いて、2票または決定票を投じる権利がある。
88郵送投票で決議を可決する
(A)当社は、任意の業務項目(通常業務及び取締役又は監査人が任意の会議で陳謝する権利を有する任意の業務を除く)について郵送投票方式で取引することができる。
(B)会社は，中央政府が通知方式で通知した項目に属する場合は，郵送投票方式のみで取引を行う.
委員の投票
89. Voting rights of Members
A)その持分を保有する各メンバーは、払込済み持分に占める割合で投票権を享受しなければならない。
B)1票以上のメンバーまたはその代理人または他の権利を有する者は、そのすべての票を同じ方法で使用する必要はない。
90. Voting by electronic means
株主は，会社法第108条の規定により，当社が提供する電子投票施設を介して会議でその投票権を行使することができる。
91. Voting by joint-holders
連名所有者である場合は，他の連名所有者の投票権を受け入れることなく，自らまたは投票を依頼した当該連名所有者の1位投票権を受け入れなければならない.
102
92精神的に不健全なメンバーに投票してください
精神的に不健全なメンバー、または精神錯乱に対して司法管轄権を有する裁判所がそれについて命令した任意のメンバーは、保護者または他の法定保護者に投票を依頼することができ、そのような受託監視者または法定保護者は、代表に投票方法で投票するように依頼することができる。
93.電話代を払わない限り投票する権利がない
いずれの株主も、現在対応しているすべての引込配当金または他の金が支払われていない限り、または当社がそれに留置権を有し、任意の留置権を行使している限り、任意の株主総会で投票する権利がない。
94. Proxy
投票では、投票は自ら行うこともできるし、代理人が行うこともできる。
95. Instrument of proxy
委任代表の文書は、委任者またはその書面で正式に許可された債権者によって署名されなければならない。または会社が委任された場合は、法団印を押すか、またはその書面で正式に許可された債権者が署名しなければならない。いずれの者も、当社のメンバーであるか否かにかかわらず、代表を委任することができる。
委任代表の書類及び署名された授権書又はその他の授権文書(ある場合)は、文書に指名された者が投票しようとする会議の指定開催時間が四十八時間前に当社事務所に提出され、責任がある場合は、委託書は有効とみなされてはならない。
委託書条項による採決は有効でなければならず，委託書の依頼者が亡くなったり精神が錯乱したりしても，あるいは委託書あるいは委託書の署名許可が取り消された場合，あるいは委託書に関連する株式は譲渡されたが，委託書を使用する会議が開始される前に，当社はその事務所で当該身の事情，精神錯乱，撤回または譲渡に関する書面通知を受けていない.
96.委託書の形式は会社法の規定に適合し，株主がいかなる決議に賛成/反対するかを投票できるようにしなければならない。
97. Corporate Members
当社のメンバーである任意の法団は、その取締役会または他の管理機関の決議によって、適切と考えられる者がその代表として当社の任意の会議に出席することを許可することができ、そのような許可を受けた者は、その代表される法団を代表して、その法団が当社の個人メンバーである場合に行使可能なような同じ権力(代表者の投票を委任する権利を含む)を行使する権利を有することができる。
役員.取締役
98. Number of Directors
株主総会特別決議案のほかに決定がある以外、取締役数は三人以下であってはならず、各種取締役を含む十五人以上であってはならない。
会社は会社の法律適用の要求に応じて、一定数の女性と独立取締役を任命しなければならない。
103
次の者は会社の初代役員である
(a) Mr. Manoj Kohli
(b) Mr. Ashok Juneja
(c) Mrs. Vijaya Sampath
九十九役員が仮の穴を埋める能力
取締役会には、いつでも誰かを取締役に任命して仮の穴を埋める権利があるが、このように臨時の空席を埋める取締役の任期は、任命された取締役が退任していなければ在任すべき日付までしか委任されていない。
100. Additional Directors
取締役会はいつでも1人または複数の人を新規取締役に任命する権利があり、取締役と新規取締役の人数を合わせて所定の最高人数を超えてはならない。委任された追加取締役の任期は当社の次期株主周年総会の日までであり、その株主総会で当社を取締役に任命する資格がありますが、会社法の条文に制限されなければなりません。
101. Alternate Directors
この法案の規定に適合する場合、取締役会は、元取締役がインドから欠席して3ヶ月以上の間、代替取締役代理取締役(以下、元取締役と呼ぶ)を指定することができる。元役員がインドに戻ったとき、このように任命された候補取締役は離任すべきだ。元取締役の任期が彼がインドに戻る前に確定した場合には、他の任命なしに退任取締役を自動的に再任命する規定は、代替取締役には適用されない元取締役に適用される。
102.役員の謝礼金
取締役(管理役員又は専任取締役を除く)は、その出席の毎に取締役会会議又は任意の委員会会議について、同法又は中央政府が随時規定する金額を超えない会議費用を徴収することができる。取締役の報酬は、管理役員及び/又は常勤取締役を含めて、会社法の適用条文に基づいて支払うことができる。
取締役会は、取締役会会議又は任意の委員会会議の開催場所ではない真の住民を許可及び支払い又は精算することができ、当社の要求に応じて、関係場所に行って会議に出席又は業務を処理する任意の取締役を要求することができ、取締役会は合理的な旅行費補償及び自己払い費用と考えることができ、任意の取締役が当社の業務のためにその通常の住所又は居住場所を離れることを要求された場合、当該取締役は当社の業務に関連する任意の旅費又はその他の支出を清算する権利を有するべきである。
103追加サービスの報酬
任意の取締役が望む場合は、追加的なサービスを提供すること、または任意の特別な努力をすることを要求されなければならない(この言葉は、取締役が任意の委員会のメンバーとして行う仕事を含むべきである
104
(B)取締役(取締役からなる)は、当社の任意の目的のために、当社の事務所が所在する町に行き、又は特に当社の業務に注目しているか、又は取締役会のメンバーとして注目している場合は、会社法条文の規定の下で、取締役会は、固定額、又は利益率又は他の方法で支払われる報酬を取締役に支払うことができ、その報酬は、その獲得権のある任意の他の報酬の補充又は代替とすることができる。
104.運営を続ける役員が行動するかもしれません
取締役会に空きがあっても、引き続き留任した取締役は行動することができるが、取締役数が少なくとも3名に減少した場合、留任した取締役又は取締役は、取締役数を3名に増やしたり、当社の株主総会を開催する目的で行動することができるが、他の目的で行動してはならない。
105.役員事務室休暇
役員事務所は，同法第164条及び第167条に列挙されている場合は，空けられたものとみなされる。
106. Equal power to Director
本規約の細則には別途規定があるほか、当社全取締役はすべての事項において同等の権利及び特権を有し、当社事務について同等の義務及び責任を負います。
役員の交代と引退
107毎年役員の3分の1が退職する
毎年開催される当社の株主周年大会では、当時退任しなければならなかった取締役のうち3分の1の取締役が退任した場合、あるいは取締役数が3人や3人の倍数でなければ、3分の1に最も近い取締役は退任し、再選再選する資格がある。
108.まもなく退任する役員は再任する資格がある
退任した取締役には再選再選の資格があるが、取締役が上記のように退任した株主周年総会では、当社は1人の人を選んで穴を埋めることができる。
109どの重役が引退すべきですか
毎年退任する取締役は、前回当選以来在任期間が最も長い取締役となるが、同じ日に取締役になった者の間では、退任した取締役(お互いに合意がない限り)は抽選で決定される。
110定年を目前に控えた役員は後継者を任命するまで留任する
会社法条文の規定の下で、取締役選挙を行うべき会議において、退任した取締役の空きがまだ埋められておらず、その会議が空席を埋めないこと及び退任した取締役を委任しないことを明確に決議していない場合は、その会議は来週の同一日、同一時間及び場所まで休会し、又はその日が公衆休暇である場合は、次の会議に延期され、翌日は同時刻及び場所は公休ではなく、継続会で退任した取締役の席が埋まらず、大会が満了した場合は、
105
また，欠員を埋めることを明確に決議していない場合は，退任した役員またはその中でその穴を埋めていない者は，更新会で再任命されたとみなすべきである
111役員数の増加または減少
細則第98条には別の規定があるにもかかわらず、当社は株主総会で特別決議案を可決して取締役数を増加または減少させることができる。
112普通決議で役員の権力を除去する
会社法条文の規定の下で、当社は株主総会で普通決議案でどの取締役も罷免することができ、普通の決議案で別の人を委任することができる。委任された人は同時に退任しなければならない。任命された役員が最後に取締役に当選した日に取締役になったように
113役員以外の人が役員に立候補する権利
取締役を退任しない者は、任意の株主総会又は他のメンバーが取締役メンバーとして指名しようとしており、当該総会が14日以上当社の登録事務所を離任する前に、取締役職に立候補したか、又はそのメンバーがその職の候補者として指名しようとしていることを示す書面通知に署名した場合、その者は、任意の株主総会で取締役メンバーに委任される資格があり、確定された金は、当該人に返還されるか、又は具体的な状況に応じて返却される。その人が取締役メンバーに当選することに成功した場合、またはその決議で総有効票の25%を超える得票数を獲得した場合、そのメンバーに送信される。
114.取締役は会社と契約を結ぶことができる
(A)会社法条文の規定の下で、取締役は、売り手、買い手、貸金人、代理、ブローカー、レンタル人またはその他の身分であるために、当社と契約する資格を失うべきではなく、当社または当社が上記取締役または任意の会社と締結した任意の関連契約または手配を代表して、関係契約を締結し、又は関係メンバー又は他の権益を有する法人団体又は共同企業になっても、純粋に取締役が当該職又はそれによって設立された信頼関係を担当する必要はなく、関連契約又は手配によって徴収された任意の利益について当社に白状しなければならない。ただし、当該権益の性質は、当該権益を特定する際に存在する契約又は手配された取締役会議で開示されなければならず、又は任意の他の場合には、当該権益を買収した後の最初の取締役会議で開示しなければならない。
(B)同法第184条に示される一般通知は、当該条に規定する十分な開示である。
115.役員は退職に法的責任を負う必要はない
当社が株主総会である者を取締役に任命した場合、その者が引き続き取締役会に残ることが当社にとって有利であることを宣言することができ、その取締役職は、上記決議案に記載されているいずれかまたは事件が発生するまで、その期間内に交代で退任する必要はない。
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116会社が普及している会社に役員を提供する
当社取締役は、当社が発起し、又は売り手、株主又はその他の身分で権益を有する任意の会社の取締役である可能性があり、会社法の適用条文を遵守する場合には、当該等の取締役は、取締役又は当該会社のメンバーとして徴収されるいかなる利益についても責任を負う必要はない。
取締役会委員会
117.取締役会は、必要に応じて会社法の規定に基づいて監査委員会、指名·報酬委員会、利害関係者関係委員会、その他の任意の委員会を構成しなければならない。
取締役会で構成される任意の委員会の定足数は、法案又は他の法律又は取締役会が別に規定されていない限り、総人数の3分の1又は2人のメンバーである
取締役会の議事手順
118. Meetings of the Board
(A)取締役会は事務処理のために会議を開催し、その会議を延期または他の方法でその会議を管理することができ、毎年最低4回の取締役会会議を開催する必要があり、その方式は四半期ごとに1回の取締役会会議を開催するが、2回連続する2回の取締役会会議の間は120日を超えない。
議長は取締役の要求に応じて、いつでも会社の秘書やこれについて許可された当社の他の高級社員と取締役会会議を開くことができます。通知は各取締役の登録住所に送信され、通知は専人配信、宅配便または書留郵便、宅急便、電子方式、または会社法で許可された任意の他の方法で送信されなければならない。
(B)取締役は、法律の許可を適用することにより取締役会会議に参加することができる。
119. Quorum
(A)会社法条文の規定の下で、取締役会会議の定足数は総人数の3分の1(この3分の1に記載されている任意の点数は四捨五入を1とする)または2人の取締役であり、両者は高い者を基準とし、取締役は視像会議または他の視聴方式で出席する人数も定足数と計算しなければならないが、任意の時間において、利害関係のある役員数が総人数の3分の2以上であれば、残りの取締役の人数は、つまり，この時間内に会議に出席する役員数が2人以上であることが定足数である.
107
取締役会総人数とは、決議又は会議日に実際に取締役の職務を担当した取締役数、すなわち、当時空いていた取締役数(ある場合)を差し引いた取締役総人数をいう。利害関係のある取締役という言葉は、関連事項や決議を検討または採決する際に、会社法によって定義されているいずれの取締役も、その出席は取締役会会議の定足数に計上されていないことを意味する。
120。取締役会会議で出さなければならない決定
(A)会社法には別途明文規定があるほか、当時定足数が出席していた取締役会会議は、当時の帰属取締役または取締役が行使可能なすべてまたは任意の権力、権力および適宜決定権を行使する権利があり、任意の取締役会会議で発生したすべての問題は取締役会の過半数のメンバーが決定しなければならない。
(B)投票数が均等な場合、議長は取締役名義で投票した1票を除いて、2票目または決定票を投じる権利がある。
121委員会議長の選挙
(A)取締役会は、議長を選出し、彼の任期を決定することができる。
(B)当該議長等を選択していない場合、又はいずれの会議においても議長が指定された会議時間後5分以内に出席していない場合、会議に出席した取締役は、互いに1人を議長に指名することができる。
122. Delegation of Powers
(A)取締役会は、会社法の規定に適合する場合に、その任意の権力を、適切と考えられる機関のメンバーからなる委員会に付与することができる。
(B)このように設立された任意の委員会が、このような転任の権限を行使する際には、取締役会が適用する可能性のある任意の規則を遵守しなければならない。
123.委員会の議長を選挙する
(A)委員会は、その会議の議長を選出することができる。議長が選出されていない場合、またはいずれの会議においても、議長が指定された会議が開催された時間後5分以内に出席していない場合、会議に出席した委員は、1人を交互に選択して委員会の議長とすることができる。
(B)委員会の法定人数は、取締役会によって決定することができる。
124.問題は決心の大きさだ
(A)委員会は、適切と思われる会議及び休会を開催することができる。
(B)任意の委員会会議で提起された問題は、当該委員会の唯一のメンバーが決定するか、または会議に出席するメンバーが過半数票(どのような状況に応じて決定されるか)で決定されなければならず、投票数が均等であれば、議長は当該委員会メンバーとして1票を投じる以外に、第2票または決定票を投じる権利がある。
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125.委員会または委員会が下した有効性
取締役会の任意の会議、取締役会委員会会議、または取締役として行動する任意の者が行ったすべての行為は、その後、関係取締役または上記のような身分で行動する任意の者を委任する際に不適切な点があることが発見された場合であっても、関係取締役や関係者が委任され、資格に適合して取締役に担当するように、有効である。
126.循環的に分割する
会社法にはまた明文の規定があるほか、書面決議案は草稿形式で必要な書類(あればある)とともに全取締役または委員会の全員に送付され(状況に応じて)、住所は彼が当社がインドに登録した住所に等しく、専売または郵送または宅配方法または所定の電子方式で発行され、決議案に投票する権利のある大多数の役員またはメンバーの承認を得ている。
127外地登録簿の予備預金
当社は地方登録簿について第88条に付与された権力を行使することができ、取締役会は(本条条文の規定の下で)適切と考えられる任意の登録簿に関する規則を締結及び変更することができる。
128. Borrowing Powers
(A)取締役会は、時々当社のために任意の金又は金を調達することができるが、当社が株主総会で同意した後に当社のために任意の金又は金を調達することができるが、正常な業務中に当社の銀行から取得した一時的な融資を除いて、当社が借入する金は、当社の株主総会で承認されておらず、当社の実収資本及びその自由備蓄の合計を超えてはならない。すなわち、特定用途の備蓄を充てているわけではない。特に、しかし、第179条及び180条及び会社法の他の適用条文に適合する規定の下で、取締役会は、任意の当該金の支払いを調達又は借入又は保証するために、当社のために永久又は他の債券(当社又は任意の他の会社の株式に変換可能な債券又は永久年金を含む)を時々適宜発行し、任意の当該金、住宅ローン、質権又は担保又は当社の現在又は将来のすべて又は任意の部分財産、資産又は収入を保証することができる。特別譲渡または他の方法で未納株式を催促するか、または絶対的または信託的に譲渡または譲渡し、貸金者に売却権限および他の適切な権力を付与すること、およびその任意の証券を購入、償還または弁済することを含む。
しかし、当社が株主総会で可決した上記借入金権力の行使に関する決議案は、取締役会が借入可能な金の総額を示す必要がある。
(B)取締役は、取締役会会議において決議案を可決し、上記借入債券以外の金の権力を取締役委員会又は取締役取締役社長、又は法律の許可を適用する任意の他の者(ある場合)に付与することができるが、所定の限度額を超えてはならない。
(C)前項の条文に別段の規定があるほか、取締役は時々適宜、各方面で適切と思われる時間、方式及び条項及び条件に応じて、当社のために任意の1又は複数の金の償還を調達又は借入又は保証することができ、特に手形又は担保の有無の預金及び立て替え又は債券の発行を受ける方法で、
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当時の未納配当金を含む、永久的または償還可能な債権証(現在および未来)、または当社の任意の土地、建物、商品または他の財産および証券住宅ローン、押記または質権、またはそれが適切と考えられる他の方法を含む。
(D)法律の許可が適用される範囲内及び関連規定を遵守する場合には、取締役は、適切と思われる条項に従って関係実体に融資を行う権利があり、当該等の条項は、当社の利益に適合しなければならない。
129債権譲渡
当該等の債権証は譲渡可能であり、当社と当該等の債権証を発行する可能性のある者との間のいかなる権益にも触れない。
130債券の発行期限
任意の債権証は、割引、割増、または他の方法で発行することができ、任意の額面の株式に変換可能な条件で発行することができ、償還、差戻し、引き出し、株式の配布、株主総会への出席(ただし、投票に参加しない)、委任役員およびその他の方面の任意の特権および条件を付随させることができる。株式または配給株式に変換する権利がある債権証は、当社が株主総会で特別決議案で同意した後に発行する必要があります。
131. Debenture Directors
債権証に担保を提供する信託契約書が手配された場合、受託者又は債権証所持者又はある者は、時々当社の取締役の取締役に委任することができ、当該受託者又は債権証所持者は、このように委任された取締役を随時罷免することができることを規定することができる。本条により指定された取締役を本稿では債権証取締役と呼び、債権証取締役とは、本条に基づいて当時在任していた取締役をいう。取締役の債権は交代退役または当社に除名される責任を負いません。信託契約には、当社と受託者との間で手配可能な付属条文が掲載されていますが、この信託契約には他の条文が記載されていますが、すべての条文は効力を持っています。
132. Nominee Directors
(A)当社がインド金融機関全体にいかなる金も借りている限り、国家金融会社、または中央政府または邦政府によって所有または制御されている任意の金融機関、またはインド準備銀行によって支配されている任意の非銀行金融会社、または当社がその趣旨を貫徹するためにそれに借金をしている任意の会社、または上記の各会社が当社の債権証を付与しているか、または上記のいずれかの金融機関が引受または直接引受または私募によって当社の債権証/株式を保有または継続している限り、または当社が当社を代表して提供する任意の保証によって生じたいかなる債務も返済されていない限り、また、融資またはその機関/会社/会社(以下、会社と称する)との他の合意にこの規定がある場合、会社は、任意の常勤または非常勤(取締役または取締役が以下では有名人取締役と呼ぶ)の任意の人を取締役会メンバーに任命し、そのように任命された誰または人を免除し、任意の人を彼/彼らの位置を引き継ぐように任命する権利がある。
110
(B)会社取締役会は、著名人取締役の職務を罷免する権利がない。会社は、当該被著名人取締役は取締役交代により退任すべきではないことを選択することができる。上記の規定に適合する場合には、代名人取締役は、会社の任意の他の取締役と同じ権利及び特権を有し、会社の他の取締役と同じ義務を負わなければならない。
当社が委託販売または直接引受または個人配給により当社の債権証/株式を保有または継続しているか、または担保により生じた自社債務が償還されていないか、または自社の債権証/株式の保有または継続して保有または継続している限り、このように委任された著名人取締役が上記権力を行使して委任された代役取締役は、当社が自社の金を弁済したり、自社の債権証/株式の保有を停止したり、当社が提供した保証により生じた負債を清算する場合にのみ、このように委任された著名人取締役は、上記職に就くべきである。
(C)本細則により委任された代名人取締役は、すべての株主総会、取締役会会議及び代有名人取締役がそのメンバーである委員会の会議及び当該等の会議の記録を受信及び出席する権利がある。会社はまたこのようなすべての通知と会議録を受け取る権利がある。
(D)当社は、当社の他の取締役が受け取る権利のある任意の他の費用、手数料、金又は報酬を代名人取締役に支払わなければならないが、任意の他の費用、手数料、金又は任意の形態で当社取締役に支払う必要がある場合は、当該代名人取締役に関連する費用、手数料、金及び報酬は、代名人委任人が累積し、それに応じて、当該等の費用は当社が直接当社に支払うべきである。
(E)ただし、当該代の有名人取締役に関連する在席費用も委任者に累算すべきであり、当該等の費用は当社が予任者に直接支払わなければならない。
133. Register of Charges
取締役は会社法の手配に基づいて適切な登録簿を保存し、すべての具体的に当社の財産に影響を与える担保と抵当を記録し、そして会社法の中で規定されている担保と抵当の登録に関する要求を適切に遵守しなければならない。
134.未納資本の押記
当社の任意の未納持分が担保として使用されたり、その等の未納持分に他の担保が設立されたりすれば、会社法及び本定款の規定の下で、取締役は信託形式で当該等の未納持分について株主に催促し、当該等の催促金を発行する受益者に代行することができる。
135。未納資本の後続譲渡
当社の未納持分が押記されている場合、その後に当該等の未納配当金を押記している者は、当該等の先の押記の規定の下で、同じ押記を取得しなければならず、かつ当該等の以前の押記に優先する権利を取得する権利はない。
１３６．役員を受益者とする代償費用
役員またはだれでも，個人の責任を負って支払わなければならない金
111
もし取締役またはその他の人が上述の責任を負わなければならない場合、取締役会は任意の関係または当社のすべてまたは一部の資産に影響を与える住宅ローン、押記または担保を保証することができ、取締役または他の人が当該などの責任によっていかなる損失を受けないことを保証することができる。
137.委員会が会議だけで行使できる権力
(A)取締役会は、会社法に規定された取締役会会議で決議を採択した場合にのみ、会社を代表して何らかの権力を行使することができる。
(B)取締役会は、上記の権限を任意の取締役委員会または取締役総裁、または法律を適用して許可された者に付与する決議を会議で採択することができる。
管理取締役及び/又は常勤取締役(S)
138.取締役会は時々1名以上の取締役を取締役社長及び/又は専任取締役に任命することができ、任期及び当該等の取締役が適切と思われる報酬金、称号及び条件規定を受けることができる。
取締役は時々1人または複数の取締役社長および/または常勤取締役を議決することができる。
取締役社長及び/又は専任取締役に空きが生じた場合は、メンバーの承認を受けた後、取締役会が補填する。
取締役及び/又は常勤取締役を管理する者が取締役の職務を担当しなくなった場合には、事実に応じて直ちに管理取締役/常勤取締役を停止しなければならない。
139.役員または常勤役員を管理する権力と役割
管理取締役/常勤取締役は、取締役会の監督、制御及び指導を受け、会社法条文の規定の下で、取締役会が本規約に基づいて行使可能であると判断した権力を行使し、取締役会に適切と思われる時間及び行使された権力を付与し、取締役会は、当該等の権力を同時に付与することができ、又は取締役会がこの方面の全部又は任意の権力を代替することなく、時々撤回、撤回、変更又は変更することができる等の権力を付与することができる。取締役社長/専任取締役は、取締役会が付与したすべての権力を取締役会の指示に応じて行使することができる。
140。常務·常勤役員の報酬
会社法条文の規定の下で、取締役社長または常勤取締役は、当社が株主総会で時々決めた報酬金(賃金、追加手当、手数料、利益を共有する形式、または一部は一方の方法及び一部は別の方法である)を受け取り、中央政府/金融機関がこの目的のために必要な承認を受けなければならない。
141費用の精算
取締役社長/常勤取締役は、当社業務または当社業務に関連して生じる可能性のあるすべての実際の支出を受け取り、支払う権利があります。
112
彼らは当社の事務を管理する兼業従業員に委任する権利があり、当社がそのような兼業従業員に支払ういかなる報酬も受ける権利がある。
142常務·常勤取締役が経営する業務
(a)取締役社長/常勤取締役は、取締役会の監督、制御及び適宜決定権の規定の下で、当社の全ての業務及びすべての事務を管理し、当社の事務及び取引の管理に関する一切の権力及び職責を行使するが、法律又はそのような条文は、当社が株主総会又は取締役会で行使又は履行しなければならない権力及び職責を除き、会社法又はそのような条文に加えられる条件又は制限によって規定されなければならない。
(b)前述の条文の一般性に影響を与えない原則の下で、取締役会の監督及び制御の下で、当社の業務は取締役/常勤取締役の取締役社長が処理しなければならず、法律又は本定款又は取締役会の任意の決議案規定が当社の株主総会又は取締役会で行わなければならない他の権力を除くすべての権力を有する。
(c)取締役会は時々それを適切と考える権力及び責任、及びその適切と考えられる制限及び条件の規定の下で、取締役又は常勤取締役社長を転任することができる。取締役会は、時々取締役会を撤回、撤回、変更または変更することができ、またはそのような取締役社長は、取締役または常勤取締役のすべてまたは任意の権力を付与することができる。
最高経営責任者、社長、会社の秘書、または財務責任者
143。この法案の規定に適合することを前提として：
(A)取締役会は、適切と思われる任期、報酬、および条件に応じて、行政総裁、マネージャー、会社秘書または財務総監を委任することができ、このように委任された行政総裁、マネージャー、会社秘書、または財務総監は、取締役会の決議によって免任することができる
(B)取締役は、行政総裁、マネージャー、会社秘書、または首席財務官に委任することができる
普通のアザラシ突撃隊
144. Custody of Common Seal
取締役会は当社の法団印章(ある場合)を適切に保管し、時々廃棄及び/又は新印鑑で置き換える権利があり、法団印(あれば)は当社のオフィスに保存し、取締役社長又は秘書に保管しなければならない。
145. Seal how affixed
印鑑(ある場合)は，取締役会又は取締役会委員会がそのために許可した決議の許可を得ない限り，いずれかの文書に押印してはならない
113
取締役または取締役会がこの目的のために委任した秘書または任意の他の者は最低一名である。印鑑を押印しなければならない各契約書又はその他の文書は、当社が正式に構成された債権者が署名しない限り、印鑑を押印した取締役又は上記印鑑を押印した者/秘書が署名しなければならないが、当社の印鑑を追加して価値を犠牲にして発行された文書は、発行当局に何か不適切な点があっても、当社に対して拘束力がある。
会社法にはまた明文の規定がある以外に、当社の認証を必要とする書類や手続きは、会社の印鑑を押す必要がなく、取締役、秘書または取締役会がこれについて許可した任意の他の上級者が署名することができる。
本定款細則で当社の法団印章又は印鑑のその使用、保管等に関する条文は、当社が決議案に従って当該法団印章又は印鑑を正式に採択した場合にのみ適用すべきであり、取締役会が当該等の法団印章又は印鑑を採択していない場合には、当該等の法団印章又は印鑑に関する条文は適用されない。
配当をする
146. Right to dividend
(A)当社の利益は、これ等の株主が創設又は認可創設した任意の特別な権利に抵触することなく、及び会社法の備蓄金に関する規定の規定の下で、株主が保有する株式の実納持分金額に比例して株主に分配することができる。
(B)すべての資本が配当金を催促する前に支払われた場合、当該等資本は利息を計上する際に、利益を共有する権利を与えてはならない。
147.配当金の派遣を宣言する
当社は株主総会で配当を発表することができるが、配当は取締役会が提案した額を超えてはならない。
148. Interim Dividends
取締役会は時々株主に当社の利益が合理的だと思う中期配当金を送ることができるが、株主の承認を経なければならない。
149.配当金は利益から支払わなければならない
当社の当該年度の利益又はその他の分配されていない利益を除いて、会社法第123条の規定を除いて、いかなる配当金も支払うことができない。
150. Reserve Funds
(A)取締役会は、任意の配当金を発行することを提案する前に、当社の利益の中から適切であると思われる1つまたは複数の備蓄を引き出すことができ、取締役会は、対応または準備または二等分準備を含む、当社の利益が適切に運用可能な任意の目的を適宜決定することができる
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配当金を派遣する以外に、関連応用期間中、取締役会は適宜配当金を自社業務に使用したり、取締役会が時々適切と思われる関連投資に投資したりすることができる(当社株式を除く)。
(B)取締役会は慎重で備蓄を使わないと考えていれば、いかなる利益も繰り越すことができる。
151. Deduction of arrears
会社法第123条の規定の下で、任意のメンバーは、その株式または株式に関する任意の利息または配当金を受け取る権利がなく、その株式またはその株式またはその株式について、または他の方法(単独または任意の他の者との接続にかかわらず)で当社に任意の金を借りている可能性があり、取締役会は、任意の株主に対応する任意の配当金から、当該株主が配当金または当社の株式に関連しているため、現在当社に提供されているすべての金を差し引くことができる。
152配当金の催促に応じて配当金を調整する
配当金を派遣することを発表した株主総会は株主に総会で定められた金額を催促することができるが、催促配当金はそれに支払う配当金を超えてはならないため、配当金を催促するには配当金と同時に支払う必要があるが、当社と株主はこのような手配を行い、配当金を催促することは催促配当金と相互に相殺することができる。
153. Receipt of joint holder
株式の二名以上の連名所有者のいずれかは、任意の配当金又は当該株式について対処する他の金について有効な領収書を発行することができる。
154. Notice of dividends:
発表された可能性のある任意の配当に関する通知は、公司法に記載された方法で配当金を共有する権利を有する者に送信されなければならない。
155.無利子配当
いかなる配当も当社の利息に計上することはできません。
156配当金，権利株式及び紅株の譲渡
同法第126条の規定に適合する場合は，譲渡登録の前に，いかなる株式譲渡も，発表された配当金又は任意の権利株式又は全額配当株の申出を移転してはならない。
157.未払いまたは無申告の配当金
(A)当社は配当金を宣言したが、発表日から30日以内にまだ配当金を支払っていない場合、当社は上記30日の期限満了後7日以内に、上記30日間以内にまだ支払われていないか、または誰も申請していない配当総額を、Bharti Infratel Limitedと呼ばれる未払い配当口座に当社がそのために任意の列明銀行で開設している特別口座に振り込まなければならない。
(B)会社に振り込まれた未払い配当金のいずれかは、その金額の移転日から7年以内にまだ支払われていない場合、または請求する者がいない場合は、
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会社からこの法案に基づいて設立された投資家教育·保護基金という基金に移行する。
(C)法律が申索を禁止する前に、委員会は、誰も申告していないまたは支払われていない配当金を没収してはならない。
利益資本化
158.利益資本化
(A)当社は、株主総会において、取締役会の提案に基づいて議決することができる
(I)その際に会社の備蓄勘定に入金される貸方の金額の任意の部分を資本化するか、または損益表の貸方に記入された部分を資本化するか、または他の配布可能な金を資本化するのに適している；および
(Ii)これにより、(B)項に示す方法で配当金を自由に分配し、同じ割合で分配した場合、当該金を獲得する権利があるメンバーに自由に分配する。
(B)上記の金額は、現金で支払うことができず、以下のように支払わなければならない
(I)当該会員がそれぞれ保有する株式を十分に納付する場合に未納のいずれかの額
(Ii)自社未発行株式を十分に払込みし、上記割合で当該等のメンバーに配当及び割当入金して自己資本金を払込する株式とする
(Iii)部分は(I)項に示す方法であり、部分的には(Ii)第2項に示す方法である。
(C)会社法第52条によれば、株式割増帳は運用することができ、資本償還備蓄帳は、自己資本金として自社メンバーの未発行株式に十分に発行するためにのみ使用することができる。
(D)取締役会は、当社が本規約及び会社法条文に基づいて可決した決議案を実行しなければならない。
159取締役が配当金の支給を宣言する権力
(A)上記決議が採択されるたびに、管理局は、
(I)議決資本化された未分利益をすべての配当金及び運用を行い，すべての払出及び払込株式(あれば)を作成し，及び
(Ii)要約すると，それを発効させるために必要なすべてのことを行う.
(b) The Board shall have full power:
(I)株式または債権証が断片的に割り当てられる場合、断片的な株式を発行することによって、または現金または他の方法で適切とみなされる準備を行うことと、
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(Ii)いかなる者も、当該等の権益を有するすべての株主を代表して自社と合意を締結することを許可し、当該等の株主に、資本化後に保有する権利のある入金列が十分である他の任意の株式又は債権証を配布すること、又は(場合によっては)当社が彼等に支払う(場合によっては必要に応じて)彼等が決議資本化しなければならない利益のそれぞれの割合を未払いの株式の金額又は任意の部分に用いることを規定する。
(C)許可に従って締結された任意のプロトコルは、そのようなすべてのメンバに対して有効であり、拘束力を有するべきである。
勘定.勘定
百六十。貯金すべき帳簿
(A)取締役会は、当社のすべての収支金、当社のすべての商品の販売及び購入の収支事項、及び当社の資産、信用及び負債について、預金の実勘定を手配しなければなりません。
(B)当社がインド又はインド以外に支社を設けている場合は、事務所が行う取引に関する適切な帳簿は当該事務所に保管しなければならず、支社は3ヶ月以下毎に当社の事務所又は取締役会に、当社の主要帳簿を保管するのに適していると考えられるインドの他の場所にこれまでの適切な要約申告書を送付しなければならない。
(C)上記すべての帳簿は、上記事項について自社又はその支店(状況に応じて)の事務を公平かつリアルに反映し、その取引を解釈しなければならない。
161.帳簿はどこに預けなければならないか
帳簿はオフィスや取締役会が適切だと思うインドの他の場所に保存されなければならない。
162. Inspection by Members
いかなるメンバー(非取締役会員)も、当社の任意の勘定又は帳簿又は書類を閲覧する権利はありませんが、法規が付与されたものは除外します。
163。取締役会の報告は貸借対照表に添付される
会社法第134条の規定によると、株主総会で当社に提出された各貸借対照表には、会社法が要求する可能性のある情報及び開示が盛り込まれた取締役会報告書が添付されていなければならない。
監査？監査
164核数師の委任
同法の規定によると、原子力師は年次株主総会で任命され、任期は最長5年となるが、年次株主総会で再任命されるまで、年次株主総会で承認されなければならない。核数師のローテーションは、あれば規定に従って当社の核数師にも適用されます
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法案の一部です。
査定師の謝礼金は当社が株主周年総会または当社が株主周年総会で決定した方式で決定しなければならない。もし核数師が取締役会に委任されれば、その報酬金は取締役会が決定する。
取締役会は、核数師職の一時的な空きを埋めることができるが、どのような空席が継続されている間も、残りの核数師(ある場合)は職務を代行することができるが、その欠員が核数師の辞任によるものである場合には、株主総会で当社が補填しなければならない。
165. Audit of Branch Offices
会社は同法の会社支店勘定監査に関する規定を遵守しなければならない。
166.核数師の報酬
査定師の報酬は当社が時々株主総会で承認して決定しなければならない.
書類及び通知の送達
167会社に書類を届ける
書類は、書留郵便、宅急便または宅配サービスによって、または書類を事務所に残すか、または電子的または法律的に許可された他の方法で当社または上級職員に送達することができます。
168どのようにファイルをメンバーに送るか：
(A)文書(この目的に関しては、当該語句は、当社のディスクに関連しているか、または清盤中にある任意の伝票、通知要求書、法的プログラム文書命令、判決または任意の他の文書を含むものとみなされなければならない)は、郵送、書留郵便または宅急便、宅急便または電子メールまたは法律によって許可された他の方法で、または当社の任意のメンバーに送達または送達することができる。
(B)任意の者が共通して取得する権利のある任意の登録株式については，すべての通知は株主名簿内の上位者に発行しなければならないが，このような通知は，その株式のすべての所有者への十分な通知でなければならない.
(c) Where a document is sent by post
(I)送達通知は、住所を適切に書き、支払い、通知を記載した手紙を郵送することにより完了したとみなされるが、メンバーが会社に書類を書留郵便で送信すべきであることを事前に通知し、そのような費用を支払うのに十分な費用を会社に入金した場合、メンバーがそのメンバーが示す方法で送信しない限り、これらの書類は送達が完了したとみなされるべきではなく、
(Ii)別の逆の規定がない限り，その送達は完了したものとしなければならない
A.会議通知に属していれば、48時間以内に満了する
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この通知を載せた手紙は既に掲示されている；
B.任意の他の場合、手紙は、通常の郵便手順で配信される時間である。
(D)ファイル又は通知が電子メールで送信された場合、そのファイル又は通知は、株主が当社に提供する電子メールアドレスにファイル又は通知を載せた電子メールが送信されたときに交付されたものとみなされる。
169住所を登録していない会員にお届けします
株主が当社に通知する住所を何も提供していない場合は，当社事務所付近を流通する新聞掲載広告の書類は，掲載広告当日に妥当に送達されたとみなされる。
170.メンバーが亡くなったり借金を返済できなかったりしたときに株式を取得した人に届ける
当社は、株主の都合又は債務超過により株式権利を有する者に書類を送達することができ、前払い郵便で当該等の者に送信することができ、受取人は、死者の氏名又は名称又は死亡した1名又は複数の代理人、破産管理人のいずれかの類似した記述であり、その住所は、株式を所有する権利があると主張する者がそのために提供する住所(ある場合)、又は(その住所がそのように提供されるまで)当該文書に送達されるいかなる方法でも、当該死亡又は破産が発生していないように当該文書に送達することができる。
171.大会の通知を得る権利のある人
株主総会通知は全メンバー及び会社法及び/又は本定款の細則に基づいて当社の通知を受信する権利がある者に送信しなければならないが、いかなる意外な漏れも通知すべきメンバー又は他の者に通知を出したり、通知を受けなかったりしても、いかなる株主総会の議事手順を無効にすることもない
172.広告形式での通知
会社法条文の規定の下で、当社は、事務所のある地域に流通する新聞に広告を掲載するように、株主又は任意の株主の任意の書類を送達又は送付しなければならない。このような書類には明文の規定がなく、送達又は送付が妥当であるとみなさなければならない。
173.メンバーは以前の所持者に送った書類に制限されている
いかなる者も，法律の施行，譲渡又はその他の任意の方法により任意の株式を所有する権利がある場合は，その氏名又は名称及び住所を株主名簿に記入する前に，当該株式に関する各書類を送達又は送付して当該株式所有権を取得した者に送付しなければならない。
一七四.当社からのいかなる通知も取締役社長または取締役委任の役員秘書(ある場合)または上級職員が署名しなければなりません。会社からの任意の通知の署名は、書面、印刷または平版印刷であってもよい。
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書類の認証
175文書及び法的手続きの認証
会社法あるいは本定款の細則に明文の規定がある以外に、当社の認証が必要な書類やプログラムは取締役、取締役取締役社長、マネージャー、秘書あるいは当社の許可者が署名することができ、会社の印鑑を押す必要はありません。
同前の皿
176.同法第二十章及び同法に基づく規則の規定に該当する場合
(A)会社の清算のように、清算人は、当社特別決議案の承認及び会社法に規定する任意の他の承認の下で、当該等の資産が同種の財産からなるか否かにかかわらず、当社の全部又は任意の部分資産を実物又は実物で株主に分配することができる。
(B)上記目的のため、清盤人は、前述のように割り当てられた任意の財産について公平とされる価値を特定することができ、メンバまたは異なるカテゴリのメンバ間でどのように割り当てるかを決定することができる。
(C)清算人は、同じ承認の下で、人の利益を分担するために、当該資産の全部または任意の部分を受託者に転嫁することができ、清算人は、同じ承認の下で適切であると考えることができるが、いかなるメンバーも、任意の法的責任のある株式または他の証券を受け入れることを余儀なくされてはならない。
賠償と責任
一七取締役その他の者が弁済の権利を得る
(A)会社法条文の規定の下で、取締役管理人及び会社の各取締役、マネージャー、秘書及びその他の上級者又は従業員は、会社が任意の法的責任を履行しなければならず、取締役は、会社資金から、上記取締役、上級者又は従業員が取締役マネージャーとして締結された任意の契約又はそれとして招く又は負担する可能性のある任意の費用、損失及び支出(出張費を含む)を支払う責任がある。職員たちや従業員たちは、どんな方法でもその義務を履行する。
(B)上記規定の規定の下で、取締役社長及び当社の各取締役、マネージャー、秘書又はその他の高級職員又は従業員は、彼等又は任意の民事又は刑事法律手続について抗弁することにより招いたいかなる法的責任又は当該等の法律手続において勝訴又は無罪又は解任されたか、又は会社法第463条に基づいて提出された任意の出願が裁判所の救済を受けることにより招いた任意の法的責任について弁済しなければならない。
178.他人の行為に責任を負わない
(A)会社法条文に別段の規定がある以外に、取締役又は当社の他の上級者は、いかなる他の取締役又は高級職員に対しても、徴収、不注意又は過失、又は規定に適合する任意の受領書又はその他のものに関与しないか、又は取締役が当社を代表して取得した任意の財産の所有権不足又は不足により当社が被ったいかなる損失又は支出、又は当社の任意の金に投資された任意の保証の不足又は不足、又は破産によるいかなる損失又は損害に対しても、法的責任を負う。いかなる人、会社または会社の破産または曲折行為、いかなる金、証券または財物は、それ自体の任意の判断ミスまたは無視による任意の損失、またはその職務執行中またはそれに関連する任意の他の損失、損害、または不幸が同じでなければならない、またはそれに関連する任意の他の損失、損害または不幸が発生しなければならない
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彼自身の故意の行為や約束を破ることで。
(B)前述の一般性を損なわない原則の下で、任意の取締役又は他の上級者が上記の職に就くためになされた、又は請求された任意のものとして、納付すべき任意の引当金又は会社登録所長官にアーカイブしなければならない任意の書類は、当社が支払うこと及び負担しなければならないことを明確に宣言する。
守秘条項
179. Secrecy
取締役管理人の許可を得ず、いかなるメンバーも当社の仕事を視察する権利がなく、または任意の情報の開示、当社の取引の任意の詳細、または商業秘密、貿易履歴または秘密手続きの性質に属する可能性がある任意の事項の開示を要求する権利はなく、取締役管理人は、このような情報を公衆に公表することは、当社のメンバーの利益に場違いであると考えている。
180。上級者が秘密を守る役目
取締役、取締役社長、マネージャー、秘書、監査役、受託者、委員会メンバー、高級職員、従業員、代理人、会計士、あるいは他の会社業務に雇用されている者は、取締役就任前または在任中の任意の時間に、取締役の要求に応じて、当社のすべての取引および勘定状況および関連事項を秘密にすることを約束し、この声明によって、取締役または任意の会議または裁判所がこの要求を有する場合、および本規約の細則または法律の任意の規定を遵守するために開示すべき事項を開示しないことを約束しなければならない声明に署名しなければならない。
121
第II部
1. EFFECTIVE DATE; OVERRIDING EFFECT
本規約の第2部は，発効日(以下の定義を参照)から発効する。会社定款第一部と第二部との間に衝突がある場合は、定款第二部の規定に準ずる。
2. DEFINITIONS & INTERPRETATION
2.1. Definitions
文脈に別の要求があることに加えて、以下の語および用語は、以下の意味を有するべきである
？ABO？認可証券取引所による真の加速照会発行や類似取引のこと
会計基準とは、適用法律に従って時々発行される任意の公告と共に、INDの代わりに採用および/または公布された任意の会計原則、または適用法律に基づいて時々規定される任意の他の会計原則を含むものとみなされるべきである
？“会社法”系とは2013年の“インド会社法”を指し、1956年の“インド会社法”の規定を含むべきだが、“2013年インド会社法”の規定を通知してはならない
アクティブインフラストラクチャは、基地局装置、関連アンテナ、移動交換センター、電気通信オペレータネットワークへのバックホール接続、および電気通信事業者が電気通信サービスを提供するために必要な他の必要な装置および関連する土木および電力工学を含む無線通信システムにおいて使用される装置を意味する
？影響を受けた実体？許可された間接処置？または制限された間接処置？の定義に与えられた意味を持つべきである
影響を受けた持分証券とは、間接譲渡者が閲覧に基づいて(例としてのみ、株式証券が20%を占める)権益を有する持分証券の総数を意味する。ボーダフォン株主またはBAL株主の発行済み株式の20%が間接譲渡者に譲渡または分配されると、影響を受ける株式証券の数は20%となる。(20%)ボーダフォン株主またはBAL株主が保有する株式証券の数)；
？個人の関連会社とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、一人称によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、自然人には、その親族を含むべきであるが、ICLグループの任意のメンバーは、ボーダフォングループの任意のメンバーの関連会社とみなされてはならず、ボーダフォングループの任意のメンバーは、ICLグループの任意のメンバーの関連会社とみなされてはならない。本細則については、STIグループのいかなるメンバーも、BAL株(又はSTIグループが当該等持株に関連する管理及び制御権)を直接又は間接的に保有することだけでBALの連属会社とみなされてはならないことが確認された[挿入日];
？集約条項の意味は，(1)第5.2.9条で言及されているボーダフォン株主は一定の資格ハードルを保持している，(2)ボーダフォン株主への言及
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第10.4条の限定しきい値を保持する；(3)応答した株主(応答した株主がボーダフォン株主である場合)の総持株比率に言及し、このような総持株比率が6%以上であるか否か。(6%)13.2.5(D)条；(Iv)第13.2.1(B)(I)条は、ボーダフォン株主の総持株量に言及し、(V)対応した株主(このように応答した株主は、ボーダフォン株主である)の総持株量に言及し、これらの総持株量が6%以上であるか否か。(6)13.3.4(B)条の6%、及び(Vi)第13.5.4条に記載のボーダフォン株主の持株；
·合意した分担費用には合意の意味があるべきであるその他を除いてBAL株主やボーダフォン株主では[挿入日];
？委任権とは、株主が第5.2条の適用規定により取締役に指名または推薦する権利である
仲裁通知は、第16.2.1条に付与された意味を有しなければならない
？“仲裁規則”は，16.2.1条に与えられた意味を持たなければならない
“定款”とは会社の定款である
監査された勘定とは、任意の財政年度における会社及びその子会社の総合報告及び監査された勘定をいう
？BAL取締役とは、BAL株主が第5.2.2(A)条又は第5.2.5(A)条(適用状況に応じて)に指名された取締役をいう
BALグループ？BALとその子会社のことで、疑問を生じないため、当社とその子会社は含まれていない
？BAL株東指(I)BAL；および(Ii)Nettle Infrastructure Investments Limitedは、BALグループのメンバーである限り、本条項に従ってBAL株主として契約を締結および交付するすべての人を含む
BAL剥離処置とは、任意のBAL株主とBALとの間で比例(可能な限り実際に近い)にBAL株主に株式株式(または実体チェーン中の任意の実体の株式)を譲渡または分配することに関連する分割または剥離(支払能力のある組換えまたは他の方法によって行われる)を意味する
·BAL？Bharti Airtel Limitedのこと
取締役会とは、本定款の細則に基づいて時々構成される会社取締役会のこと
帳簿及び記録とは、会社及びその子会社のすべての会計、財務報告、税務、商業、マーケティング及び会社ファイル、文書、帳簿、登録簿及び記録(法定又はその他)を意味し、任意の形態の技術記録、財務諸表、日記、契約書、マニュアル、議事録、顧客及び顧客リスト、報告、文書、文書、電子情報及び運営データ、契約、了解覚書及び合意を含む
営業日？オランダ、ロンドン、モーリシャス、ムンバイ、インドニューデリー銀行が正常に営業している土曜日と日曜日以外の日のこと
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？事業計画？会社が第11条に基づいて採択した初期業務計画および任意の後続または改正された業務計画をいう
？業務？領土内の場所で受動的インフラを建設、所有、運営、維持する業務、および株主およびその関連会社および/または第三者に受動的インフラサービスを提供することによる商業利用業務を指し、いずれの場合も、受動的インフラサービスは、会社およびそのようなユーザによって公平なビジネス条項で合意され、第10条に基づいて改正され、会社およびその子会社が経営する任意の他の業務を行う必要がある
CCO？この定款に基づいて時々任命された会社の首席商務官のこと
？CEO？この定款に基づいて時々任命された会社のCEOのこと
首席財務官？この定款に基づいて時々任命される会社の首席財務官のこと
·議長とは理事会議長のこと
·請求される権利は、13.2.4(A)条に付与された意味を有しなければならない
？有料証券？第13.2.4(A)条に付与された意味を持たなければならない
？CHRO？本規約に基づいて時々任命された会社首席人的資源官のこと
·循環決議案は、第5.8.1条に与えられた意味を有するべきである
？請求人は、第16.2.2条に与えられた意味を持たなければならない
？締め切り？合意の意味があるべきだその他を除いてBAL株主、ボーダフォン株主、ICL株主では[挿入日];
*おわりに、合意の意味を持つべきですその他を除いてBAL株主、ボーダフォン株主、ICL株主では[挿入日];
？CMO？この条項によって時々任命される会社の首席営業官のこと
？承諾書とは、ボーダフォンインド有限会社、ボーダフォンモバイルサービス有限会社、ICL、BAL、当社とIndusがそれぞれ発効日までに当社が提供する受動的インフラサービスについて署名した承諾書のことです
？委員会は第5.4.1条に与えられた意味を持たなければならない
“会社”とはIndus Towers Limited；
競争相手は、ボーダフォングループ、BALグループのメンバーではなく、またはボーダフォングループが資格に適合するICL株式の保有を停止する前に、ICLグループのメンバーを指す：(A)領土で業務と同じまたは実質的に類似した業務を経営している人を指し、その人およびその付属会社が領土で所有および/または経営する発射塔の数を合わせて20，000(20，000)個以下である場合、または(B)領土でモバイルネットワーク業務を運営する人
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その人とその付属会社が合計して領土内のこのような業務における収入市場シェアが10%を超えない限り。(10%)インド電気通信管理局が発表したモバイルネットワーク事業者の毛収入に関する最新の四半期報告を参照して決定されたが、STIグループの任意のメンバーは、BALの株式において直接または間接的に株式を保有している(またはSTIグループのこのような持株に関連する管理および制御権)だけで、本定義(A)または(B)項に記載の基準に適合しているとみなされてはならない
契約とは、書面でも口頭でも、任意の契約、合意、手配、入札、了解覚書、約束、購入注文、許可証保証、契約、手形、債券、融資、レンタル、承諾または他の手配、了解または承諾を意味する
？制御？(関連の意味を持つ用語？由？制御？と？共同制御を含む？)法人団体に関するもののこと
(C)誰かを委任または免職する理事局または他の管理機関のすべてまたはそのようなメンバーの権力(直接または間接的であっても、株式を所有していても、投票権を有していても、契約または他の方法を有する場合であっても)、これらのメンバーは、その役員局または管理機関のメンバーが、すべてのまたは実質的にすべての事項について過半数の票を投じることができるか、または他の方法でその人の政策および事務を制御または制御することができるか、またはその人の政策および事務を制御することができるか、またはその人の政策および事務を制御することができるか、またはそのようなメンバーの権限を委任または免職する
(D)任意の人の株式又は他の証券の実益権益を保有又は管理し、又は当該株式又は他の証券に適用される投票権を行使する能力があり(直接又は間接にかかわらず)、当該株式又は他の証券は、所有者に50%を超える株式又は証券を合計して付与することができる。(50%)所有または実質的にすべての事項において株主総会で行使可能な総投票権；
？首席運営官？本規約に基づいて時々任命された会社の首席運営官のこと
会社の政策には合意の意味がなければなりませんその他を除いてBAL株主やボーダフォン株主では[挿入日];
？CTO？本細則に基づいて時々任命される会社の首席技術官のこと
·治癒期は、第15.1.1(A)条に与えられる意味を有するべきである
·膠着状態通知は、第14.2条に与えられる意味を持たなければならない
デッドロック？14.1条に与えられた意味を持たなければならない
·遵守証書とは、実質的に合意形式を採用した遵守証書であるその他を除いてBAL株主、ボーダフォン株主、ICL株主では[挿入日];
違約株主は、第15.1.1条に与えられた意味を持たなければならない
取締役とは、本定款の細則に従って任命された取締役会のメンバーのことである
·持分保証に関する処置は、
(A)任意の売却、譲渡、または譲渡；
125
(b) creating any trust;
(C)任意の住宅ローン、押記(固定または浮動)、質権、留置権、譲渡、質権、相殺または信託手配、所有権または他の保証権益の保留、または様々な効力を有する他の合意または手配を設定または許可する
(D)配当金または任意の他の経済的利益を受け取る権利に関する任意の合意、手配、または了解
(E)持分証券または株式証券または株式証券の任意の法定または実益権益を放棄または譲渡する任意の権利；
(F)上記のいずれかの合意を行うが、株式証券を譲渡する協定を除く。株式証券を譲渡する協定は、本定款の細則を遵守する条項を条件としなければならない
(G)法律の実施により持分担保を譲渡する
処置と処置？それに応じて説明しなければならない
紛争は，16.1条に与えられた意味を持たなければならない
·紛争当事者は、16.1条で与えられた意味を持たなければならない
？改正された“商業計画”草案は、第11.2条に与えられた意味を持たなければならない
？自由キャッシュフローの定義について言えば、EBITDA？は、会社が当該関連期間の財務諸表から計算した総合税前利益を加算することだけである
(A)無形資産償却および営業権償却および有形資産減価償却に起因する任意の額
(B)財務費用；
(C)例外とされる項目；
(D)融合コスト；および
(E)合意した分担費用，
いずれの場合も、関連財務諸表に基づいて当社の総合税前利益を決定する際には、増加、控除、または計上の程度に応じて(場合に応じて)、
有効日？締め切りのこと
持分証券とは、株式に変換可能または行使可能または交換可能な任意のオプションまたは承認株式証、または株式または任意の他の証券(優先株および債券を含む)を引受する権利を含む任意の持分を意味する
持分株式とは、時々発行される払込配当株株式のことであり、株式の一部を構成する
？違約事件は、第15.1.1条に与えられた意味を持たなければならない
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？超過持分は、第12.5.1条に与えられた意味を持たなければならない
除外された受動的インフラ？発効日にボーダフォングループ、BALグループ、またはICLグループのメンバーが領土内の電気通信サイトによって所有する任意の受動的インフラ；
財務費用？任意の関連期間において、財務債務に関連する利息、手数料、費用、割引、前払い罰金または保険料、外国為替損失または収益(純損失である場合)および他の財務支払いの総額を指し、計算されたか、支払われたか、または支払うべきものにかかわらず、任意の国庫収入を差し引く(会社の国庫政策に基づいて、黒字現金を証券に投資する収入を表す)、または利息または同様の収入および外国為替損失または収益(純収益である場合)、請求されるか、受領すべきか、および：
(A)レンタルおよび分割払いの利息要素を含む；
(B)為替金利及び金利派生金融商品の時価ベースの収益又は損失を含み、現金化又は未現金化にかかわらず；
(C)普通株式以外の任意の株式について支払わなければならない利息の性質を含む任意の金額；
·金融負債とは、以下のいずれかの借金または債務を意味する
(A)借入金；
(B)支払すべき利息；
(C)任意の引受信用証、為替手形引受又は為替手形裏書手配又は非物質化等値に基づいて引受して調達した利息額；
(D)任意の手形購入手配または発行債券、手形、債権証、融資株式または任意の同様の手形に従って調達された任意の金額
(E)任意の融資賃貸契約に関連する任意の負債の金額；
(F)販売または割引された売掛金(請求権なしに販売されている任意の売掛金を除く)
(G)会計基準に従って借金する商業効果を有する任意の他の取引(任意の長期売買プロトコルを含む)に従って調達された任意のお金
(H)任意の金利または価格の変動について保障を提供するか、またはそれから利益を得るために締結された任意の派生取引(任意の派生取引の価値を計算する際には、時価ベースの価値のみを計上しなければならない)；および
(I)償還可能株式又は株式に変換可能であることが明示された株式又は手形(強制交換手形を除く)
しかし、すべての場合、どんな借金も繰り返し計算してはいけない
財務諸表？会社とその子会社が会計基準に従って作成した連結四半期財務諸表
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？財政年度とは、会社の財政年度であり、各カレンダー年度の4月1日から、次のカレンダー年度の3月31日まで、または取締役会または会社株主が適用法律によって決定される他の期間をいう
融資者とは、(A)任意の銀行または金融機関、(B)定期的に融資、購入または投資融資、証券または他の金融資産のために設立された任意の信託、基金または他のエンティティ、または(C)(A)または(B)項に記載された個人またはその代理人、受託者または受託者のための任意の代理人、受託者または受託者に属するが、場合によっては、その人は(I)禁止されている側、(Ii)が禁止されている側、または(Iii)禁止されている側の付属機関ではない
外国為替損失または収益とは、INR以外の通貨建ての金融債務に関する純為替収益または損失を意味する
自由キャッシュフローの任意の会計期間とは、任意の会計期間において、EBITDAが純利息および他の純財務費用を減算し、納税を減算し、運営資本の純変化を減少させ、有形資本支出純額を減算し、無形資本支出純額を減算し、資産売却純収益を加算することであるが、疑問を生じないために、すべての場合、会社の会計政策および参考財務諸表に基づいて決定される
株主総会は第6条に与えられた意味を持たなければならない
？政府当局とは、任意の国、地域または地方政府または政府、行政、規制、財政、司法または政府のすべての機関、またはその任意の省庁、部門、事務局、機関または任意の立法機関、委員会、当局、裁判所または法廷または実体を指し、誰に対しても管轄権を行使する任意の当局を含むべきである
？ICL Group？時々ICLとその子会社を指す(疑問を生じないため、当社とその子会社は含まれていない)
·ICL合格株式とは、ICLが成約時に買収した株式(あれば)；
？ICL株東指(I)ICLおよび(Ii)発効日に株式権を保有している場合、Aditya Birla Telecom Limitedは、この条項に従ってICL株主としてICLグループのメンバーであれば、ICLグループのメンバーである限り、契約を遵守する各人を含む
·ICL？IDEA蜂の巣株式会社のこと
·インド会計基準とは、インド政府会社事務部から通知されたインド会計基準のこと
間接処分通知は、第13.6.3条に与えられた意味を有しなければならない
間接処置ラベル行使通知は、第13.6.5条に付与された意味を有するものとする
間接処置ラベル期間は、第13.6.6条に付与された意味を持たなければならない
間接処置標識証券は、第13.6.5条に付与された意味を有しなければならない
間接譲受人は、第13.6.4条に与えられた意味を持たなければならない
·Indus財務諸表とは、Indusおよびその子会社が会計基準に基づいてグループ報告目的に作成した連結財務諸表である
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·Indus？Indus Towers Limitedのことで、インドで登録設立された上場有限責任会社のこと
？初期業務計画とは、BAL株主とボーダフォン株主が発効日までに達成した業務計画である
·発起株主は、第13.2.5条(場内譲渡の場合)、第13.3.3条(場外譲渡の場合)、及び第13.6.4条(制限のある間接処分の場合)に与えられた意味を有するものとする
統合コスト？発効日当日または後に発生した会社とインダスの合併に関するコストのことで、そうでなければ発生しない
？知的財産権とは、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商業外観、ロゴ、会社名、ブランド名、ドメイン名、すべての著作権、設計およびマスク作品、およびそれに関連するすべての登録、出願および更新、ならびにソフトウェアおよびすべてのウェブサイトコンテンツ(テキスト、図形、画像、オーディオ、ビデオおよびデータを含む)、ならびに商業秘密、機密商業情報および他の独自の情報を含むすべての国内外の知的財産権を意味する
·共同販売通知は、第13.3.2条に付与された意味を持たなければならない
判決とは、任意の政府当局または任意の政府当局(一時的であっても、予備的であっても永久的であっても)によって発行され、公表され、下され、締結または実行された任意の判決、命令、法令、令状、禁止令、裁決、和解、規定または裁決を意味する
キーポストとは、(一)首席運営官、(二)首席財務官、(三)首席技術官、(四)首席運営官、(五)首席営業官、(六)首席財務官、会社の上級管理職のことである
法律とは、いかなる政府当局が発表した任意の法規、法律、条例、規則、規則、プレスブリーフィング、通知、通告、指示、または判決を意味する
·レバレッジ率とは、いつでも純債務と長期債務減価償却前利益の比率であり、いずれも同じ時間を参照して決定すべきである
？LTM EBITDAとは、いつでも、会社が3月31日、6月30日、9月30日または12月31日までの直近のカレンダー四半期末の12(12)ヶ月の利息、税項、減価償却及び償却前収益(EBITDA)(会社の会計政策と定義に基づいて財務諸表を参照して決定する)を指す。LTM EBITDAが発効日前に決定されなければならない場合には、財務諸表およびインダス財務諸表(必要に応じて、当社が財務諸表で定義および報告したEBITDAからインダスEBITDAを再計算する)に基づいて決定され、集約されるべきである
？最高許容価格とは、その任意の持分証券の譲渡者にとって、その譲渡者が適用法に基づいて株式証券譲渡から得ることができる1株当たり最高価格をいう
純債務とは、いつでも、合併に基づいて、会社が当時財務負債または財務負債に関連したすべての債務の総額を意味する
(A)会社が当時所持していた現金及び現金等値投資総額を差し引く；及び
(B)会社当時の受取利息総額を差し引くと、
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したがって、1回以上の金額は計上または計上されてはならない
？場外譲渡は、第13.3.3条に与えられた意味を持たなければならない
？市場での譲渡とは、ボーダフォン株主、BAL株主またはICL株主が認可証券取引所を通じて1つまたは複数の個人に株式を譲渡する任意の善意の譲渡であり、ABO方式で、ボーダフォン株主の売却、BAL売却株主またはICL売却株主を前提としている(場合によって決定される)
(A)買い手と売却条項について協議していない；
(B)禁止されている側の定義がその仲介人または商業銀行に提供されたかどうか(本条項で定義されるように)；
(C)当該受託又は商業銀行が知っている任意の譲渡者の身分を保証するために、当該等の売却を実行することを指示した場合、(A)この売却は、当該譲渡者又はその任意の連結者の合計が50%を超える持分を有することをもたらすことはない。会社が発行され、発行された株式の50%と、(B)ブローカーまたは商業銀行が譲受人が禁止されていることを知っている場合、そのような販売は実行されない
パーティー？BAL株主、ボーダフォン株主、ICL株主のこと[挿入日]署名のために契約を遵守した他の誰も含まれています
受動インフラとは、送電塔、屋根構造、部屋やシェルター、電柱、エアコン、ディーゼル発電機及び関連する電力と土木工事であり、能動インフラを含まない
·投票権のパーセンテージ上限は、12.5.2条に与えられた意味を持たなければならない
許可された間接処置？任意のボーダフォン株主、BAL株主またはICL株主とその最終親会社(影響を受けるエンティティを含む)との間の任意のボーダフォン株主、BAL株主またはICL株主とその最終親会社(影響を受けるエンティティを含む)との間の任意の譲渡または分配持分証券(任意の持分または株式承認証を含む)、または株式株式を引受するか、または株式株式または行使可能または交換可能な任意の証券(優先株および債券を含む)に変換可能な権利を意味する：(I)禁止された側を除いて；および(Ii)当該ボーダフォン株主、BAL株主またはICL株主(どのような場合に依存するか)による持株(または合計持株)の価値(当該持株によって得られた任意の任命権および/または保留物権を含む)を示唆する条項に従って、関連日における影響を受ける実体の企業価値(または合計企業価値)の3分の1以下(1/3)を構成する
？許可されたセキュリティ対策は、第13.2.4条に与えられた意味を持たなければならない
個人？個人？任意の個人、一般または有限共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織、協会または任意の他のエンティティ、または上記2(2)項または2つ以上からなる任意の団体を意味する
接続が禁止されている人
(A)禁止された者の役員、上級者、従業員、または代理人
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(B)その親族およびその制御されたエンティティと合計して少なくとも実益が20%の持分を有する自然人。(20%)禁止された持分(または同等の所有権)；または
(C)(A)または(B)に記載のいずれかの親族；
禁止されている方？以下の条件を満たす誰かのこと
(A)制裁リストに登録する；
(B)制裁リストに記載されている個人が直接または間接的に所有または制御するエンティティについて；
(C)自然人の場合、制裁を受けた国に住んでいる
(D)非自然人または非自然人または非自然人実体は、制裁された国で動作するか、または制裁された国の法律に基づいて成立する
(E)制裁を受けた国の政府
(F)制裁国の政府が直接または間接的に所有または制御するエンティティについて、または
(G)競争者または競争者の関連会社
？禁止期間は、第13.5.1条に与えられた意味を持たなければならない
·推奨される証印証券は、13.3.8条に付与された意味を持たなければならない
？提案された譲渡保証は、第13.3.5(A)条に付与された意味を持たなければならない
·提案の譲受人は、第13.3.5(B)条に与えられた意味を持たなければならない
条件を満たすBAL持株は、STIグループが少なくとも15%の株式を有効に保有(直接またはその子会社を通じて)することを意味する。(15%)完全希釈に基づいて、BALの持分持分(BALの持分株のいずれかがSTIグループの子会社によって所有され、子会社がその完全子会社ではない場合、STIグループの実際の保有量は、その子会社における所有権パーセンテージを参照して計算されるべきである)
−ICL持株資格に適合することは、ボーダフォングループが実際に(直接またはその子会社を通じて)少なくとも20%の株式を保有することを意味する。(20%)完全希釈に基づいて、ICLの持分持分(ICL持分株のいずれかがボーダフォングループの子会社によって所有され、その子会社がボーダフォングループの完全子会社ではない場合、ボーダフォングループの実際の保有量は、その子会社における所有権パーセンテージを参照して計算されなければならない)
·合格敷居は12.5%を意味する。(12.5%)株式；
·認可証券取引所とは、株式株式が上場する任意の証券取引所をいう
自然人と比較して、この用語は法案に与えられた意味を持たなければならない
日とは、許可された間接処分や制限された間接処分について最終書類を締結した日までの営業日である
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遠隔参加？第5.9.1条に与えられた意味を持たなければならない；
誰でも、代表とは、その役員、高級職員、従業員、コンサルタント、代理人、投資銀行家、財務顧問、法律顧問、会計士、その他の顧問、許可代表を指す
保留物権は、第10.3条に付与された意味を持たなければならない
？保留事項は、第10.1条に付与された意味を持たなければならない
·被答弁者は、16.2.2条で与えられた意味を持たなければならない
？応答した株主は、第13.2.5条(場内譲渡の場合)、第13.3.3条(場外譲渡の場合)、または第13.6.4条(限定的間接処分の場合)に与えられた意味を有しなければならない
制限された間接処置？は、任意のボーダフォン株主、BAL株主またはICL株主およびその最終親会社(影響を受けるエンティティを含む)との間の任意のボーダフォン株主、BAL株主またはICL株主と、その最終親会社(影響を受けるエンティティを含む)との間の持分証券(任意の持分または承認持分または引受権を含む)、または持分または行使可能または交換可能な持分に変換可能な任意の証券(優先株および権利証を含む)の譲渡または分配を意味する。および(Ii)当該ボーダフォン株主、BAL株主またはICL株主に帰属することを示唆する持株(または合計持株)の価値(当該持株と共に得られた任意の委任権および/または保留物権を含む)によって、関連日における影響を受ける実体の企業価値(または合計企業価値)の3分の1(または3分の1以上)を構成する条項；
？配株は、第4.4.2条に与えられた意味を持たなければならない
·RoFoカプセルは、13.3.16(A)条に付与された意味を持たなければならない
·RoFo期間は、13.3.16(A)条に与えられた意味を持たなければならない
·RoFo価格は、13.3.16条(A)条に与えられた意味を持たなければならない
制裁対象国とは、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアを含む全国または全土の制裁対象に属する任意の国または領土のことである
·制裁とは、
(A)任意の国連安全保障理事会決議による国連制裁；
(B)米国財務省外国資産制御弁公室により実施または実行される米国制裁
(C)EU共通外交·安全保障政策を促進するためのEU理事会または欧州委員会の共通の立場に基づいて採択された任意の条例または決定に基づいて実施されるEU限定的措置；
(D)連合王国制裁(I)“1946年国連法令”又は“1972年欧州共同体法令”に基づいて法定文書により制定され、及び/又は(Ii)連合王国財務省によって管理又は実行され、
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上述したすべての当局は制裁当局である
制裁リストとは、米国財務省外国資産制御弁公室が公開した特別指定国民および阻害者リスト、女王陛下財務省が公開した英国金融制裁目標総合リスト、および任意の制裁当局によって発表または維持·公表された任意の同様のリスト、または任意の制裁当局による制裁指定の公開発表であり、各リストは時々改訂、補充または置換されている
担保資本とは、担保、担保(固定または浮動)、質権、留置権、譲渡、質権、相殺または信託手配を意味し、いずれの場合も、担保、所有権保持または他の保証権益、または同様の効力を有する任意の他のプロトコルまたは手配(任意の売却およびレンタルプロトコルまたは手配、ならびに任意の売却および買い戻しプロトコルまたは手配を含む)、および上記のいずれかの任意の合意を締結、設立、確立することを目的としている
株ですか。会社が完全に薄くした上での株のことです。第10.8条の場合、持分とは、会社が完全に償却した上での持分をいう
株主？株主？持分証券を持ち当事者である者のこと
株主紛争問題は
(A)株主またはその任意の関連者が、約一方のリース契約またはその合意に従って締結された任意のサービス契約の条項の任意の交渉、締結または改訂；または
(B)任意の契約の交渉、締結または修正、契約に基づいて、当社または任意の付属会社は、株主またはその任意の連属会社に任意の製品またはサービスを調達(または株主またはその任意の連属会社から調達する予定)である
株主争議事項とは
(A)株主又はその任意の連属会社が当社又は任意の付属会社に対して提出した任意の提案又は実際の法的手続；又は
(B)当社または任意の付属会社と株主またはその任意の連属会社との間の任意の合意または他の手配下の係争、そのような合意下の権利の行使または違反またはその合意または手配に違反する任意の事項を指す任意の事項；
株主払戻政策とは、第4.5.1条に規定する株主払戻政策をいう
？持ち株？とは、以下のことを繰り返し計算しないことです
(A)誰もがいつでも保有する会社のすべての直接及び間接株式；及び
(B)会社の株式を直接または間接的に保有するグループ、すなわち、そのグループ内の各個人の会社における直接および間接持株総数であり、当該グループ内の個人間の持株は重複または重複計算されていない
いずれの場合も、全面的な希薄化基準で計算すると、どのような人も当社の間接持株とは、その付属会社を通じて間接的に保有している当社の投票権を指す。持株数とは、株式証券の数量又は株式比率であり、状況に応じて決定される
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サイト？とは、会社とその子会社が受動的なインフラを所有し、運営する各電気通信サイトを意味する
？STIグループですか？シンガポール電気通信国際民間有限公司が含まれています。株式会社、シンガポール電気通信株式会社、バステル株式会社及びその任意及びすべての直接又は間接子会社
？戦略場アドレスは、承諾書に与えられた意味を持つべきである
子会社とは自社の子会社のことである
？“タグ行使通知”は，13.3.10条に付与された意味を持たなければならない
ラベル期間？13.3.10条に与えられた意味を持たなければならない
·ラベル付き証券は、13.3.9条に付与された意味を持たなければならない
？標識株主は、第13.2.5(D)条(市場で譲渡された場合)、第13.3.8条(場外譲渡の場合)、または第13.6.5条(限定的な間接処分の場合)に与えられた意味を有しなければならない
“買収規則”シリーズとは、2011年の“インド証券取引委員会(重大株式買収·買収)条例”を指す
？目標レバレッジ率は、第4.3条に与えられた意味を持たなければならない
リース協定“とは、会社またはその任意の子会社が署名した株主またはその関連会社が、会社または任意の子会社の受動的インフラストラクチャを1つまたは複数の場所で使用することに関連するプライマリサービス協定を意味する
·領土とはインド共和国のこと
株式権について言えば、譲渡とはすべての合法及び/又は実益権益を譲渡することであり、譲渡はこれに基づいて解釈すべきである
？譲渡通知？第13.3.5条に与えられた意味を持たなければならない
？譲渡証券は、13.3.9条に与えられた意味を持たなければならない
誰の場合も、それ自体は制御されていないが、直接または1人のチェーンによって一人称を制御する人(ある場合)を指し、各個人リンクはチェーン内の次の人を制御する(現在[挿入日])、ボーダフォン株主はボーダフォングループ、BALはBAL株主、ICLはICL株主)。双方は、BAL株主に対して、最終親会社はBALであり、BAL制御権を持つ実体ではなく、ICL株主に対して、最終親会社はICLであり、ICL制御権を持つ実体ではないことに同意した
？ボーダフォン取締役とは、ボーダフォン株主が第5.2.1条または第5.2.5(A)条(適用に準ずる)によって指名された取締役をいう
？ボーダフォングループとは、時々のボーダフォングループとその子会社(会社とその子会社やICLグループのメンバーは含まれていない)を指す
？ボーダフォングループは[挿入日]ボーダフォングループ株式会社、イギリスの法律に基づいて設立された会社、その登録事務所はボーダフォンの家、The Connection、Newbury、
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Berkshire，RG 14 2 FN，将来適用されれば，代わりにボーダフォングループホールディングスになる会社であることが条件である
(A)当該持株会社(直接又は間接)は株式100%を保有する。(100%)ボーダフォングループの株式(在庫株は含まれていない)；
(B)当該持株会社が認可証券取引所に上場すること；及び
(C)ホールディングスが前のボーダフォングループの持株会社になった場合、その株主は、事件直前の前のボーダフォングループの所有またはほぼすべての株主を含む
ヴォダフォン株主とは、(I)Al-Amin Investments Ltd.(Ii)Asian Telecom Investments(モーリシャス)Ltd.(Iii)CCII(モーリシャス)Inc.(Iv)Euro Pacific Securities Ltd.(V)Vodafone Telecications(India)Ltd.，(Vi)Mobilvest(Vii)Prime Metals Ltd.(Viii)Trans Crystal Ltd.(Ix)Omega Telecom Homings Prime Limited，Telivate PriveX，Invited Teled.(Ix)Omega Telecom Homings Prime Metals Ltd.(Viii)Privets Crystal Ltd.(Ix)Omega Telecom ings(Vii)Prime Metals Ltd.(Viii)Trans Crystal Ltd.(Ix)Omega Telecom Holdate，Invited TeleXそして、これらの条項に基づいて、ボーダフォングループのメンバーであれば、ボーダフォンの株主として契約書を署名し、交付した
？ボーダフォン剥離処置とは、(支払能力のある再編または他の方法によって行われる)任意のボーダフォン株主とボーダフォングループとの間で割合(可能な限り実態に近い)でボーダフォングループの株主に株式(または実体チェーン中の任意のエンティティの株式)を譲渡または分配することに関する分割または剥離(支払能力のある組換えまたは他の方法によって行われる)を意味する
出来高加重平均市価とは、認可証券取引所で取引される持分数と、1株当たりの終値を認可証券取引所で取引される株式総数で割った積である。
2.2. Interpretation
これらの条項の中で、文意には別の指摘がある
2.2.1.“定款”または“定款”という言葉は、本部分の第二部に含まれる定款をいう
2.2.2.任意の構文または成文法で規定される抽出法は、以下を含むべきである
(I)この条文に従って時々締結されるすべての付属法例(改正されたか否か、修正されたか否か、再制定、または総合されたか否か)
(2)随時改正、再制定または合併の規定、および(法的責任が発生する可能性がある場合)、その規定によって直接的または間接的に置換された任意の過去の法定規定(時々改正、再制定または合併)も含まれなければならないが、第2.2.2条のいずれかの規定は、第2.2.2条の規定が存在すべき責任を超えて、いずれか一方の責任を増加させてはならない
２．３．単数に言及する場合には，複数の和を含むべきであるその逆も同様だどんな性別についても別の性別が含まれています
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2.2.4。本定款における用語、本定款及び類似の主旨の言葉は、定款のいかなる特定の規定でもなく、全体の定款を指す
2.2.5.会社について言及する場合は、法人団体を含めなければならない
2.2.6。ファイルが言及された場合、すなわち、時々修正、修正、更新、または置換されたファイルが言及されるべきである
2.2.7。？それに続くのが具体的な規定でない限り、本条の単語は、その表現が出現する全体的な条項を指すものとみなされるべきである(箇条、第3項または他の条項だけではない)
2.2.8。タイトルは便宜上、会社の定款のいかなる規定を説明または説明する際にも無視してはならない
2.2.9。会社定款で規定されているいずれかの期間の最後の日が営業日でない場合は、その期間には次の営業日が含まれなければならない
2.2.10。？と？を含む言葉を無制限に解釈すべきである
2.2.11。誰でも言及する者には，その者の所有権の相続人と，許可された譲受人または譲受人が含まれなければならない
2.2.12。より広い解釈が可能であれば，他の側面や他の側面の語を解釈すべきではない[医]属前述の言葉があった
2.2.13。任意のインドの法律用語または概念(任意の訴訟、救済、司法手続き、文書、法的地位、法規、裁判所、公式政府当局または機関を含む)については、インド以外の任意の管轄地域については、文脈が合理的に必要な場合には、その管轄権に対してインドの場合と可能な限り同じ効果をもたらすために、管轄区域の法律言語におけるインド用語と最も近いかつ最適な同様の用語を意味すると解釈されるべきである
2.2.14。いかなる当事者がいかなる行為や事柄をしないかのいかなる承諾も、不許可、不容認、または協力しないこと(行為または関係者によって制御されない範囲内)を含むものとみなされる
2.2.15。各株主は、株主身分及び“会社定款”に基づいてそのすべての権利及び権力(投票権を含む)を行使し、すべての必要なステップ及び決定又は手配に必要なすべてのものを、契約及び事項、手数料又は不作為とし、それぞれ株主身分及び“会社定款”に基づいてこれらの権利及び権力を行使することができる範囲内で、“会社定款”の規定を十分に実行することを確保しなければならない
2.2.16。誰でも、株主総会、郵送投票、または電子投票を含む株主としての投票権を、法律適用によって許容される任意の方法で行使することができる
2.2.17。誰かの知識、資料、信念、または意識について言及するのは、その人が適切かつ詳細な検索をすれば知っている知識、資料、信念、または意識を含むものとみなされるべきである
2.2.18。インドルピーやインドルピーとはインドルピーのことです
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2.2.19。完全希釈ベースとは、未償還のすべての転換可能な証券(転換可能な優先株および債券を含む)と、従業員の株式オプション計画または任意の他の株式オプション計画または計画に従って発行または予約された任意のオプションとを仮定して、決定されたときに株式に行使または変換され、すべての未償還約束の下で株式または他の所有権権益を発行した持分が発行されており、いずれの場合も、任意の株式分割または任意の資本または任意の他の再構成または合併または減少資本に従って調整されていることを意味する
2.2.20。会社の配当発行、減収、再分類、買い戻し、分割、分割または合併株式、または任意の類似した会社の行為は、会社の株式数および任意の株式選択権を行使する価格を調整すべきである
2.2.21。株主に言及した関連会社は、当社及びその付属会社を含むべきではない
2.2.22。“定款”における持株会社と子会社の意味は、それぞれの同法における定義と同じである
2.2.23。BがAの付属会社であり、A以外にBの株式(または同等所有権権益)に任意の権益を有する者がいない場合、一方の法人団体(B？)は別の法人団体(A？)の完全子会社であり、Aで始まるCで終わる法人団体チェーンが存在し、各法人団体(Aを除く)がチェーン中のそれ以前の法人団体の完全子会社であれば、法人団体(C？)もAの全額付属会社である。疑問を免れるために、Aのどの被著名人の持株も完全に会社法に基づく最低メンバー数を遵守し、会社法に従って実益権益を申告したものであり、Aの株式またはチェーンの前の法人団体の株式を保有しているとみなされるべきであることを明らかにした
2.2.24。まとめられた条項について、(I)任意のボーダフォン株主が株式証券を保有し、(Ii)ボーダフォンGroup Plcが条件に適合するICL持分を保有している限り、ICL株主が保有するすべての株式証券は、本規約の場合、ボーダフォン株主が特定の割合の株式を保有しているか否かを決定するために、ボーダフォン株主も保有しているとみなさなければならない
2.2.25。ICLグループがいつでも保有するICL適格株式の数を決定するために、ICLグループメンバーが成約後に行う任意の株式譲渡(第13.2.2条による完全子会社への譲渡を除く)は、すべてのICL適格株式がこのように譲渡されるまで、ICL適格株式の譲渡と解釈されなければならない
2.2.26。第2.2.24条に規定がある以外に、組織定款細則については、ボーダフォン株主、BAL株主又はICL株主がいかなる特定のパーセンテージ株を保有しているか否かを決定する際には、以下の者の持株状況を考慮してはならない：(I)Vodafone Group Plcの制御を受けないボーダフォン株主；(Ii)BALに支配されていないBAL株主；又は(Iii)ICLの制御を受けないICL株主。
137
3. ARTICLES AND OTHER MATTERS
３．１．各株主は、彼が当社のそれぞれの権利は細則の条項によって制限され、細則の条項によって強制的に執行することができることに同意する。
3.2. Promoters
双方は、彼らが発効日に保有する株式と本項の権利に基づいて、BALの各原始株主および各Vodafoneの元株主は、以下のように分類されなければならないことを認めているプロモーター.プロモーター会社の一部です。
3.3. Branding
双方は同意した
３．１．有効日に、会社名はIndus Towers Limited；および
3.3.2。すべての付属会社の名称及び当社及びその付属会社が使用するブランド名はIndus Towers名を含むべきであり、その方法は取締役会によって決定され(第10条の規定を受けなければならない)、ただし、当該等の名称及びブランド名は、いかなる株主との関係があるか、言及、言及又は暗示してはならない。
3.4. Subsidiaries
3.4.1。閉鎖後、当社は直ちに各付属会社にすべての必要な行動を取って当該付属会社の組織定款細則を改訂し、(A)当該等の定款細則に記載されている管理条文(関係取締役会代表、定足数規定及び保留事項を含む)及び(B)1項の規定に組み入れなければならず、当該付属会社が当該付属会社の組織定款細則及び本定款細則に適合しない限り、取締役会又は当該付属会社の株主はいかなる決議も通過してはならないことを説明しなければならない。
3.4.2。各付属会社については、各付属会社に、細則第5条に基づいて推薦委任を受ける権利を有する者の中から、細則第5条に適用される取締役会構成と同じ割合で、指名を最も多く許可する取締役数及び法律で規定されている独立取締役数を委任するように促すべきである。
３．４．３．細則第5条に基づく権利を有する株主が、取締役を付属会社の取締役会に指名する権利を行使していない場合、取締役会は、付属会社の提案取締役を選抜する権利を有する。
3.4.4。付属会社の株主が審議する決議案はすべて取締役会がこの等の細則に基づいて事前に審議及び承認しなければならない。
3.4.5。当社は(当該付属会社の株主として)各付属会社における投票権を行使し、本規約の細則を実施しなければならない。当社は、取締役会が本規約の細則に基づいて承認した決議案にのみ賛成票を投じ、承認されていない当該等の決議案に反対票を投じる。
4. FUNDING
4.1。株主と当社は自社で資金を調達し、当社及びその付属会社は独立してその活動に資金を提供できるようにすることを意図している。
138
4.2.いかなる株主も、持分または債務の形で当社または付属会社にいかなる資金を提供する義務はありません。
４．３．保留事項として別途承認されない限り、会社は3：1以下のレバレッジ(目標レバレッジ率)を維持するためのすべての合理的な手順を取らなければならない。
4.4. Rights Issue
４．１。レバレッジ率が目標レバレッジ率に違反した場合(又は会社自身の予測に基づいて、6(6)ヶ月以内に目標レバレッジ率に違反した場合)、会社はボーダフォン株主及びBAL株主に通知しなければならず、その中のいずれの株主も他の株主及び当社に書面通知を行うことができ、会社の実行管理層に通知日後60(60)日以内に取締役会に提案を提出するように指示し、違反又は予想レバレッジ違反を防止又は防止するためにどのような措置をとるべきかを説明する。
4.4.2。4.4.1条に記載されている60(60)日以内に会社の執行管理層が彼らの提案を提出していない場合、または取締役会が取締役会会議に提出されてから30(30)日以内に第4.4.1条に記載された会社の実行管理層の提案(または修正された提案)を承認していない場合、ボーダフォンまたはBALのいずれかの株主は、30(30)日以内にすることができる。他の株主及び当社に書面通知を出し、当該等の違約又は予想違約(供株)を是正又は防止するために、合理的で実行可能な範囲内で早急に供株を実施するように指示する。
4.4.3.第4.4.2条で述べた通知が出された後、かつ法律の規定の下で、各株主及び当社は(及び各株主はその権力範囲内で可能な限り当社を促すべきである)が合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的に必要な条項に従って株式供給を実施し、当該等の違反行為を是正又は防止するために、いかなる株主も持株を請け負う又は参加する責任はない。第4.4.2条に述べた通知が出された後、当社は直ちに国際的名声を有する投資銀行及び法律顧問を招聘し、株式供給に関する条項、時間及び構造について当社に意見を提供しなければならない。取締役会が第4.4.2条に記載された通知が発行されてから30(30)日以内にも配株を承認していない条項、時間、構造がある場合、通知を出した株主は、実行可能な場合には、株式の条項をできるだけ早く解決することを要求することができる：
(A)ボーダフォン株主とBAL株主が合意した投資銀行と国際的に名声のある法律顧問
(B)上記30(30)日の期限満了後10(10)日以内に合意に達しなかった場合は、ボーダフォングループ最高経営責任者とBAL会長との合意、または
(C)Vodafone Group Plc最高経営責任者とBAL会長が提出された問題10(10)日以内に合意できなかった場合、配当の条項、時間、構造は会長が決定しなければならない。
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当該等投資銀行及び法律顧問を委任する費用及び支出は当社が負担します。適用法律に適合する場合には、会社は確定された条項に従って株式を実施しなければならない。
4.4.4。本細則には、ボーダフォングループが資格に適合するICL株式を保有し、かつ、ボーダフォングループと第三者との間に合意や手配がない限り、ボーダフォングループが資格に適合するICL株式の保有を停止する他の規定があるが、許可された安全(必要な融通をするボーダフォングループ(Vodafone Group Plc)がこのような許可証券条項の下で違約しない限り、ボーダフォン株主は株式に基づいて株式証券を引受する権利の一部または全部を放棄することができ、ICLグループメンバーを受益者とし、ICLグループメンバー(まだ一方になっていない場合)がICL株主の一方になることを前提とした履行契約を締結し、交付することができる。他のすべての当事者たちはこの協定の施行と施行に必要な遵守協定に署名しなければならない。
4.4.5。本細則には他の規定があり、STIグループが合資格のBAL株式を保有している限り、STIグループと第三者との間には、STIグループに合資格のBAL株式の保有を停止させる合意や手配がないにもかかわらず、STIグループが当該等の許可された証券条項の下で違約しない限り、BAL株主は、配当金に基づいて株式証券を引受する権利の一部または全部を放棄することができる。条件は(まだ締約国でなければ)STIグループの当該メンバーが遵守契約を署名して交付し，BAL株主になって義務を負うことである。
4.4.6。本規約の細則には任意の他の規定があるにもかかわらず、株主は配株によって株式証券を引受する一部或いは全部の権利を放棄することができ、連合会社を受益者とすることができるが、条件は当該連合会社(連合会社でなければ)が契約書類に署名して交付し、連合会社(BALグループ、ボーダフォングループ或いはICLグループのメンバーであれば、BAL株主、ボーダフォン株主或いはICL株主の身分(状況に応じて定める)、又はBALグループ、ボーダフォングループ又はICLグループのメンバーではなく、その後BAL株主、ボーダフォン株主又はICL株主の義務を担う)である。他のすべての当事者たちはこの協定の施行と施行に必要な遵守協定に署名しなければならない。
４．５．株主リターン政策
4.5.1。当社は、(A)当社及びその付属会社の運営資金要求に適合する場合、(B)当社及びその付属会社の当時の既存債務手配の条項を、ボーダフォン株主及びBAL株主に承諾する。(C)分配後直ちに違反しなかった目標レバレッジ率(当社の最新の管理勘定を参考に予備試験基準に定める)及び(D)法律(取締役の受信責任及び利益又は分配可能な他の備蓄に支払うことを制限する任意の制限配当金の規定を含む)を適用し、当社は完成した財政年度毎に、権益証券所持者の当然の権利に応じて、持分証券所有者に100%に等しい金額を分配しなければならない。(100%)：
140
(I)当社及びその付属会社の今年度終了時の超過現金は、取締役会が過半数決議で決定する
(Ii)取締役会が決議を採択せず、上記(I)項の規定により自社及びその付属会社の超過現金を分配する場合、当社は当該財政年度の自由現金流量を算出する
追加する本条項第4.5.1条(A)~(D)項に記載されたいかなる制限でもなければ、このように分配されたはずであるが、そのように割り当てられていない前年度の任意の金額は、このように分配することができる。本細則第4.5.1条(A)~(D)項に記載の事項の規定の下で、当社は財政年度毎に少なくとも1回の株主への割り当てを行い、中期分配を行う権利がある。
4.5.2。法律の適用により、会社は配当金または比例して持分証券を買い戻す方法で分配しなければならない。
4.5.3。当社は、当社が第4.5.1条に基づいて支払うべき割り当てを申告して支払うことができるようにするために、法的に実行可能な場合には、その付属会社から現金を取得し、当社が当該等の配当金及び他の割当を申告して支払うために十分な分配可能な備蓄を有することを保証するために、すべての合理的な努力を行うべきである。特に、配当金(または割り当て)不足額が発生する可能性がある場合には、当社または付属会社の資本を減少させることを含めて、取締役会が適切な行動をとって、割当可能な備蓄金の金額を増加させるべきである。
4.5.4。会社は、監査役(費用は会社が負担する)に、監査勘定報告書に署名しながら、会社の分配可能な備蓄状況を報告するように指示しなければならない。
4.5.5。当社は、その合法的に実行可能な範囲内で、配当金の発表又は支払い、分配又は本細則第4.5条に規定する他の支払いに関するすべての決議案を正式に可決させなければならない。株主は、法律上実行可能な場合には、当社に関連する権利(株主としての投票権を含む)を行使し、本細則第4.5条に規定する配当金、割り当て又はその他の支払いを宣言又は支払するすべての決議案に賛成票を投じる。
5. BOARD OF DIRECTORS OF THE COMPANY
5.1. Authority of the Board
本定款細則及び適用法律の規定の下で、取締役会は当社の管理を担当しています。取締役会は各委員会の意見を適切に考慮すべきであるが、取締役会はこれらの委員会の審議事項について最終決定を下す権利がある。適用法律又は本定款細則に基づいて要求可能な事項に基づいて、株主の承認を得る。
5.2. Composition of the Board
５．２．１．第5.2.4条の適用前に、取締役会は、11(11)名の取締役で構成されなければならない。具体的には、以下のとおりである
(A)最大3(3)名のBAL株主の指名取締役
(B)最大3位(3)ボーダフォン株主の指名取締役；
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(C)銀景証券投資有限会社の一(1)著名人取締役。株式会社とカナダ年金計画投資委員会は、彼らがBALと2017年3月28日に締結したいくつかの合意に基づいて、この合意条項に適合した場合に取締役を指名する権利があることを条件としている
(D)議長を含めて最大4名の独立取締役
それぞれの場合は、第5.2.2条により指定される。
5.2.2。第5.2.8条及び第5.2.9条の規定により、ボーダフォン株主及びBAL株主は、他の各方面に書面通知を行う権利があり、会社に以下の取締役を任命することを要求する
(A)それぞれ指名された3(3)名の取締役；及び
(B)(I)適用法によりBAL株主から推薦された者の中から独立した2(2)名取締役として決定され、(Ii)ボーダフォン株主から推薦された者の中から適用法律により独立した2(2)名取締役として決定される
節約しましょう
(C)株主が(第5.2.8条に従って)その一部又は全部の委任権を他の者に譲渡した場合、当該他の者は、譲渡された委任権の範囲内で当該取締役を任命することを会社に要求する権利がある
(D)誰も禁止されている関係者であれば，取締役に委任されたり，取締役に推薦されたりしてはならない.
5.2.3.契約側は確認し、同意し、初代主席(禁止されている関係者ではない)はボーダフォン株主とBAL株主協議を委任し、発効日から発効すべきである；もしボーダフォン株主とBAL株主の間にこのような合意がなければ、議長は独立取締役が半数の独立取締役を経て独立取締役の中から選択することを決定しなければならない；彼がボーダフォン株主或いはBAL株主に書面要求を出してから2週間以内に議長決定を下さなかった場合は、議長に指定された独立取締役の中で抽選で議長を選出すべきである。ボーダフォン株主がBAL株主と別途合意しない限り、各議長の任期は3(3)年であり、その後、第5.2.3条に基づいて次の議長を再決定しなければならないが、議長任期2(2)年の満了後、Vodafone株主またはBAL株主は議長の交代を要求する権利があり、この場合、他の取締役が次の予定の取締役会会議でこの提案を議論しない限り、第5.2.3条に基づいて新たな議長を決定する。
5.2.4。もしいつでも，Silverview Portfolio Investments Pte.上述したように、カナダ年金計画投資委員会とカナダ年金計画投資委員会が取締役を指名する権利がなくなった場合、第5.2.1条は適用を停止し、取締役会は9(9)名の取締役で構成され、以下のようになる
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(A)最大3(3)名のBAL株主の指名取締役
(B)最大3位(3)ボーダフォン株主の指名取締役；
(C)第5.2.5条により任命された最大3(3)議長を含む独立取締役
5.2.5。第5.2.4条が適用される場合には、第5.2.8条及び第5.2.9条の規定により、ボーダフォン株主及びBAL株主は、以下のように取締役を任命することを要求する書面通知を他の当事者に通知する権利がある
(A)それぞれ指名された3(3)名の取締役；及び
(B)(I)博通株主推薦者の中から(1)適用法律により独立した取締役として決定された1名を選択し、(Ii)ボーダフォン株主推薦者の中から1名を選択する(1)適用法律により独立した取締役として決定される
節約しましょう
(C)株主が(第5.2.8条に従って)その一部又は全部の委任権を他の者に譲渡した場合、当該他の者は、譲渡された委任権の範囲内で当該取締役を任命することを会社に要求する権利がある
(D)誰も禁止されている関係者であれば，取締役に委任されたり，取締役に推薦されたりしてはならない.
5.2.6。第5.2.4条が適用される場合であり、第5.2.8条及び第5.2.9条の規定に適合する場合は、(I)第3位の独立した取締役は議長を務め、初代議長(関係禁止者となってはならない)は、ボーダフォン株主とBAL株主が合意により任命され、発効日から発効しなければならない。及び(Ii)第5.2.4条の適用時には、初代議長又は任意の後任議長(何らかの理由により)在任を停止した後、会社が代替議長を任命しなければならない(関係禁止関係者にはならない)
(A)議長退任後15日以内に、ボーダフォン株主とBAL株主が同意し、共同推薦する者の中から選択する
(B)ボーダフォン株主とBAL株主が第5.2.6(A)条に規定する15(15)日の期限終了前に合意できなかった場合、それぞれ第5.2.5(B)条に基づいて任命された2(2)名の独立取締役が合意し、共同推薦した者の中から選択するか、または
(C)第5.2.5(B)条に基づいてそれぞれ任命された2人の独立取締役が、15日以内にボーダフォングループ最高経営責任者とBAL会長が合意し、共同推薦した者から合意できなかった場合、
ただし、株主が(第5.2.8条により)第5.2.5(B)条に基づいて当社に1名を委任することを要求した場合
143
最初に述べた株主が推薦する者を除いて、当該他の株主は取締役から独立した株主の代わりに、第5.2.6条でいうボーダフォン株主又はBAL株主(所属状況に応じて決定される)の権利及び役割を担う代わりに、第5.2.6(C)条が適用される場合は、当該他の株主の最終親会社に最も近い同等上級社員に処理しなければならない。
5.2.7. If, at any time:
(A)株主指名取締役及び/又は推薦委任者が独立取締役である権利は、本規約のいずれかの規定に従って終了する(第5.2.9条のいずれかの条件をもはや満たさないことを含む)
(B)どの取締役も関連が禁止されている人になる
株主は促進する必要があります
(C)(A)項の場合、委任された適切な数の取締役(疑問を免除するため、議長を除く)の指名または推薦；または
(D)(B)の項では、関係者を禁止する役員となっていることをいう
いずれの場合も、実行可能な範囲内でできるだけ早く辞任と離任しなければならない。独立取締役の指名又は推薦における株主の権利は、適用法律に記載された手続の規定及び適用法律に規定された手続に従って行使されなければならないことを明らかにした。
5.2.8。委任権の譲渡
(A)ボーダフォン株主、BAL株主(ボーダフォン株主に委任権を譲渡しようとしている場合)、ICL株主(それぞれ譲渡者)は、第5.2.10条に違反することなく、他の当事者(譲渡者)と合意し、他のすべての当事者に書面通知を行うことにより、譲渡者が競争相手または競争相手の関連会社ではないことを前提として、譲渡者に命名権(または場合によっては)を譲渡することができる。推薦任命)譲渡者は、その際、第5.2.2(A)及び5.2.2(B)条又は第5.2.5(A)及び5.2.5(B)条(場合に応じて)にそれぞれ指名(又は推薦任命)のすべて又は任意の取締役を指名(又は推薦任命)する権利があり、条件は、(1)(譲受人がまだ当事側でない場合)譲受人が遵守契約書に署名して交付する(譲渡者がBALグループ、ボーダフォングループ又はICLグループのメンバーである場合、そして、BAL株主、ボーダフォン株主またはICL株主として(状況に応じて)、またはBALグループ、ボーダフォングループまたはICLグループのメンバーでなければ、BAL株主、ボーダフォン株主、またはICL株主の義務を負う)。および(2)以下5.2.8(C)および(D)条に記載されることに加えて、譲受人は、適用されるような任意のラベル付き株主と共に、ボーダフォングループ、BALグループ、またはICLグループから少なくとも資格敷居に等しい株式を同時に取得する。このような任命権譲渡の後(以下5.2.9条の制約を受ける)：
(I)譲受人は，本条第5.2.8条に規定する指定権利を行使する権利を有する
144
(Ii)譲渡者が委任権を行使する権利がある限り，譲受人は同様に委任権を他の人に譲渡することができるが，第5.2.8条に従って必要な修正を加えなければならない.
(B)委任権が第5.2.8条に基づいて譲渡された場合，委任権を譲渡した株主は，その指名又は推薦委任された取締役のうち，どの者が当該委任権を譲渡した者によって指名又は推薦委任されたとみなされるかを第5.2.8(A)条に示す通告で示さなければならない。
(C)譲渡者がボーダフォン株主であり、譲受人がICL株主である場合、Vodafone株主は当該ICL株主に委任権を譲渡することができるが、(I)譲渡後、ICL株主の持株比率は資格敷居以上であることが条件である。(Ii)譲渡時に、ボーダフォングループは資格に適合するICL株式を保有し、ボーダフォングループと誰との間にも合意や手配がなく、この合意または手配に基づいて、ボーダフォングループは資格に適合するICL株式の保有を停止するが、許可された安全(必要な融通をするボーダフォングループが当該許可証券の条項の下で違約しない限り、条件に適合するICL持分に適用されるこの定義条項を反映する)。
(D)譲渡者がICL株主であり、譲受人がボーダフォン株主である場合、ICL株主は、当該ボーダフォン株主に委任権を譲渡することができるが、条件は、(1)譲渡後、ボーダフォン株主の持株量が資格ハードル以上であることである。(Ii)譲渡時に、ボーダフォングループは資格に適合するICL持分を保有し、かつ(許可証券に基づいて違約が発生しない限り)ボーダフォングループと誰との間にも合意や手配がなく、この合意または手配に基づいて、ボーダフォングループは資格に適合するICL持分の保有を停止するが、以下の場合を除く必要な融通をするこの定義を反映する用語は、ボーダフォングループがこのような許可された証券条項の下で違約しない限り、条件を満たすICL持株に適用される)。
5.2.9。すべての委任権は持株者を条件とする：(I)資格の敷居以上の持株量(ボーダフォン株主に対して、ボーダフォン株主の総持株量、BAL株主に対して、BAL株主の総持株量、ICL株主に対して、ICL株主の総持株量)、及び(Ii)競争相手或いは競争相手にならない付属会社ではないか、しかし、いかなるICL株主も、その委任権を獲得した後に競争者となることだけで、その所有する任意の委任権の利益を喪失してはならない(関係者の定義は、ICL株主が委任または推薦委任した取締役に関連していると解釈すべきである)。
5.2.10。BAL剥離処置或いはボーダフォン剥離処置によって任命権を譲渡してはならない。
5.2.11。本定款細則にいかなる逆の規定があっても、いかなる者(又は一致行動者)は、本定款細則又はその他の規定による委任(又は指名又は推薦委任)を委任する権利がない：(I)第5.2.1条が適用される場合には、3(3)名を超える指名取締役及び2(2)名より多い独立取締役；又は
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(Ii)細則第5.2.4条に適用される場合は、三(3)以上の指名取締役及び一(1)以上の独立取締役。
5.3. Qualification
取締役は何の資格も持分証券を持つ必要はありません。
5.4. Board Committees
5.4.1。取締役会は、監査委員会、指名·報酬委員会、利害関係者関係委員会、リスク管理委員会、企業社会責任委員会を含む取締役会の各委員会(各委員会)の職権範囲を構成し、決定しなければならない。
5.4.2。各委員会は以下のことを含むべきである
(A)法律が適用される可能性のある独立取締役数、ただし、ボーダフォン株主又は巴航株主が第5.2.5(B)条又は第5.2.5(B)条(場合により定める)(又は適用される)に基づいて推薦された独立取締役(又はボーダフォン株主又は巴航株主が第5.2(B)条又は第5.2(B)条(場合により定める)の委任権に基づいて譲渡された者である場合。ただし、ボーダフォン株主又はBAL株主の保留事項権利が当該株主にも譲渡されている場合(2つの場合、関連株主がその保留事項権利を行使する権利を有する場合のみ)が委員会に含まれている場合にのみ、他方によって推薦された独立取締役(又は適用される場合、他方が第5.2.5(B)条又は第5.2.5(B)条(適用状況に応じて)の委任権が譲渡された者は、ただし、ボーダフォン株主またはBAL株主の保留事項権利も当該株主に譲渡される場合)(それぞれの場合、関連株主がその保留事項権利を行使する権利を有する場合にのみ)、当該委員会に含まれるべきである。そして
(B)百富勤取締役(百富株主が第10.3条に従ってその保留物権を他の株主に譲渡した場合を除き、この場合、取締役は当該他の株主に委任される)及びウォーダフォン取締役(ボーダフォン株主が第10.3条に従ってその保留物権を他の株主に譲渡した場合を除き、この場合、1人の取締役は当該他の株主に委任される)、ただし、関連株主はその保留物権を行使する権利を有する必要がある。
5.4.3.法律の適用に該当する場合には、取締役会の本条第5条及び第10条の規定に適用され、会議の開催、定足数、取締役の利益又は衝突及び業務を承認する方法を含めて、いずれも適用されなければならない必要な融通をする各委員会へ。どの委員会がいかなる事項についても(多数決で)合意できない場合、委員会はその事項を取締役会に提出しなければならない。
５．５．役員の免職
5.5.1。第5.2.5(A)条又は第5.2.5(A)条(何者の適用に応じて定める)により委任取締役を指名する株主毎には，当社に書面通知(写しを他のすべての当事者及び関係取締役に送付する権利がある)を発行し，そのように指名されたいかなる取締役も罷免することを要求するが，当社及び株主はその要求に応じて速やかに手順をとって関係取締役を罷免しなければならない。このような罷免が発生した場合、あるいは取締役が株主から指名された場合
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株主が他の理由で取締役を務めなくなった場合、当該株主は、第5.2.2条または第5.2.5条(場合により適用される)に基づいて、速やかに別の取締役者にその職を補填することを当社に要求する。
5.5.2。任意の株主が第5.2.5(B)条または第5.2.5(B)条(対象者適用)によって推薦された者の中から委任された独立取締役が何らかの理由で取締役を休任する場合は，新たな独立取締役はその株主が推薦する者から委任しなければならない。
5.5.3。第5.2.7条別の規定を除き，任意の株主が指名した取締役又は任意の株主が推薦した者から委任された独立取締役の罷免は，あらかじめ指名又は推薦株主の書面同意を得なければならない。
5.6. Notice of Board Meetings
5.6.1。取締役会会議は、議長または任意の2人の他の取締役が会社秘書に書面通知を出して開催することができ、会社秘書は通知が出されてから10(10)日以内に取締役会会議を開催しなければならない。
5.6.2。いずれの取締役会会議に必要な通知期間は、全取締役が短時間通知に同意しない限り7(7)日とする。
5.6.3。取締役会会議通知は、(I)英語で発行されるべきである；(Ii)当該取締役会会議の日時及びアジェンダを記載する合理的かつ詳細な書面アジェンダと、(Iii)当該取締役会会議に関連するすべての文書のコピーと、(Iv)電子メールによる送信とを含む。少なくとも1(1)名のボーダフォン取締役(又は適用されるように、ボーダフォン株主から保留事項権利を取得した株主から指名された取締役)及び少なくとも1(1)名百達国際取締役(又は適用されるように、株主から保留事項権利を取得した株主から指名された取締役)が書面で放棄されない限り、いずれの場合も、関連株主がその保留事項権利を行使する権利を有する限り、取締役会会議はいかなる会議議題にも含まれていないいかなる項目についても議論、行動、採決又は決議案を行うことができない。
5.7. Chairperson of the Board
5.7.1。議長が取締役会会議を欠席した場合、取締役会は当該取締役会会議に出席した取締役の中から議長を委任しなければならない。
5.7.2。取締役会の任意の提案決議の投票数が均等である場合、議長または取締役会会議で議長を務める他の誰も第2票と決定的な一票を投じてはならない。
5.8。循環的に分割する
5.8.1。法律の適用により、取締役会のいかなる決議も取締役会会議のみで審議することを要求しない場合は、取締役会によって回覧方式で採択することができ、承認された場合には、このような書面決議は、取締役会議事録と共に提出され、それと共に配布されたすべての文書及び/又は資料(通達決議)を添付しなければならない。
5.8.2。第5.11.5及び10条の規定の下で、いかなる通達決議案も、当該決議案が会社法に基づいて草稿形式で回覧され、当該決議案を審議するために必要な文書とともに、当該決議案について投票する権利のある過半数の取締役が書面で承認される権利があるものとみなされてはならない。
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5.9. Remote Participation
この法案と適用法の規定に適合することを前提として：
5.9.1。取締役は、取締役が取締役会会議に平等に参加するために、ビデオ会議または会議電話または同様のデバイス(遠隔参加)を介して取締役会会議に参加することができる
5.9.2。遠隔参加方式で開催される取締役会会議は、第5.10条に規定する定足数に達し、かつ取締役が映像会議、電話会議又は同様の機器を介して当該取締役会会議に参加できる限り有効である。このような取締役会会議は当社登録事務所で開催されるものとみなされなければならない。
5.10. Quorum
5.10.1.第5.11.5条及び15.1.113.5.1(B)条及び適用法律に該当する場合には、正式に開催及び開催される取締役会会議の定足数は、取締役総数の3分の1(1/3)又は2(2)名の取締役でなければならないが、上記のいずれの定足数も有効ではなく、いずれの取締役会会議においても処理してはならない。いずれの場合も、関連株主がその保留物権を行使する権利がある限り、少なくとも一(1)名の取締役(又は適用されるように、第10.3条に基づいてボーダフォン株主に保留物権を取得した株主から指名された取締役)及び少なくとも1(1)名(又は適用されるように、ボーダフォン株主に保留物権を取得した株主により指名された取締役)は、総会開始時及び全体会議中に出席しなければならない。
5.10.2正式に開催される取締役会会議で有効法定人数に達していない場合、取締役会会議は来週の同じ時間に自動的に延期されなければならない。上記のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、継続する取締役会会議の定足数は、取締役総数の3分の1(1/3)または2(2)名の取締役(より高い者を基準とする)でなければならず、会議で処理されるすべての事務は、有効に処理されたものとみなされるべきであるが、少なくとも1つの(1)名のボーダフォン取締役(または、適用されるような)がない限り、いずれの場合も、関連株主がその保留物権を行使する権利がある限り、少なくとも一(1)名の取締役(又は適用されるように、第10.3条に基づいてボーダフォン株主に保留物権を取得した株主から指名された取締役)及び少なくとも1(1)名の百佳取締役(又は適用する場合、第10.3条に基づいてボーダフォン株主に保留物権を取得した株主から指名された取締役)は、継続会開始時及び議事手続全体に出席しなければならない。
5.11. Voting
5.11.1.第5.11.5条の規定の下で、いずれの取締役会会議においても、取締役1名につき(1)票投票権を有するべきである。
5.11.2第5.11.5条及び第10条に別段の規定がある以外は、いずれの取締役会会議で生じたすべての事務は、当該会議に出席して会議で投票した取締役が過半数で決議案を可決して承認しなければならない。
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5.11.3.保留事項とは無関係な決議案投票時に投票数が均等であれば、関連決議案はボーダフォングループ行政総裁及びBAL議長が考慮及び決定しなければならない(BAL株主又はボーダフォン株主が第10.3条に基づいてその保留事項権利を他の株主に譲渡した場合を除き、この場合、当該決議案は当該株主の最終的に親会社に最も近い同等の上級職員)に渡しなければならないが、関連株主はその保留事項の権利を行使する権利を有する権利が必要である。当該株主代表が当該事項を解決できない場合は，現状優勢になります。
5.11.4.各株主は、第5.2.5(A)条又は第5.2.5(A)条(誰に適用されるかによって決まる)により取締役を指名した場合には、少なくとも1(1)名が指名された取締役が各取締役会会議に出席することを確保するために、あらゆる合理的な努力をしなければならない。
5.11.5。役員の利益と衝突
(A)本細則が役員(独立取締役を含まない)が出席することが定足数を構成すると規定されている場合、その株主は、(I)株主衝突事項又は(Ii)株主論争事項(当該取締役が当該株主衝突事項又は株主論争事項に関連する株主(又はその関連会社)によって指名されたもの)について投票する資格がない。
(B)株主衝突事項又は株主論争事項を除き、適用法律及び/又は細則の規定の下、及び取締役が第10条に基づいて衝突状況について適用される任意の他の条項の規定の下で、取締役は、取締役会会議において、その直接的又は間接的に権益を有する任意の事項、契約又は契約を締結するための任意の決議案について投票する権利がある。疑問を生じないように，取締役は株主や株主の要求に応じて指名や推薦を委任し，それ自体は利益衝突とはならない.
(C)第5.11.5(D)条の規定の下で、当社又はその任意の付属会社が株主衝突事項又は株主論争事項について行う任意の決定、行動又は交渉は取締役会が担当しなければならないが、第5.11.5(A)条に基づいて当該等の事項について投票する権利を有する取締役の監督(被信責任規程)を受けなければならない。
(D)第5.11.5(C)条に基づいて当該等の決定及び行動を監督することを許可されていない取締役の簡単な多数の承認なしに、当社は株主衝突事項又は株主争議事項についていかなる重大な決定、重大な行動又は重大な交渉を行ってはならず、彼等の当社に対する信頼された責任を遵守しなければならない。
5.12。取締役会会議に出席するオブザーバー
最高経営責任者と最高財務責任者はオブザーバーとして取締役会会議に出席しなければならない。また、取締役会は、当社の任意の従業員またはコンサルタントをオブザーバーとして招待する権利があり、または適切であると考えられる他の目的で取締役会会議に出席する権利がある。
149
5.13. Duties of Directors
各株主は，細則の規定の下で，取締役はその受信責任を遵守し，彼などが当社の最良の利益に誠実に適合していると考えて権力を行使しなければならないことを確認した。
6. SHAREHOLDERS’ MEETINGS
取締役会議長は会社株主総会(株主総会)の議長を務めるべきである。議長が欠席した場合、総会に出席した当社の株主は、議長を互選して株主総会に出席しなければならない。
7. KEY EMPLOYEES
７．１．双方は、初代CEO、COO、CMO、CCO、CFO、CTOとCHROはボーダフォン株主とBAL株主合意によって任命され、発効日から発効すべきであることを認め、同意した。
7.2. From the Effective Date:
7.2.1.第10条によれば、その後、要職に任命または解任された者は、ボーダフォン株主およびBAL株主の承認を得る必要がある(または、それらが第10.3条に従ってその保留事項権利を他の株主に譲渡した場合、当該他の株主の承認が必要である)、関連株主が本条項に従ってその保留事項権利を行使する権利があることを前提とする
7.2.2。第10.3条によれば、任意の後続のCEO任命は、ボーダフォン株主及びBAL株主の承認を得る必要があり(又は第10.3条に従ってその保留事項権利を他の株主に譲渡した場合は、当該他の株主の承認が必要である)
7.2.3。いずれの場合も、関連株主がその保留事項の権利を行使する権利がある限り、Vodafone株主又はBAL株主(又は彼等が第10.3条に基づいてその保留事項権利を他の株主に譲渡した場合、当該他の株主)は、随時他の株主及び当社に書面通知を行うことができ、当社の最高経営責任者の辞退を要求することができる。この通知を受けた後、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当該解雇を実施すべきであり、各株主は当該解雇を実施するために必要なすべてのステップを講じなければならない。
8. UNDERTAKINGS OF THE COMPANY
８．１．会社はボーダフォン株主とBAL株主に約束した
8.1.1。会社はすべての合理的な努力を尽くして、良好な商業慣例と最高道徳基準に従って業務を展開することを確保すべきである
8.1.2。会社は、本規約に違反する株主が株式証券を売却することを便宜的、確認または登録してはならない
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8.1.3。会社は時々現在の業界のベストプラクティスに従って、信用が良く、信用の良い保険会社に慎重な役員と高級管理者責任保険を提供すべきである
8.1.4。会社及びその子会社は“国際貿易法”及び適用法律の規定に従って、適切、完全、正確な帳簿及び記録を保存し、保存しなければならない
8.1.5。当社及びその子会社の帳簿及び記録は、各財政年度が終了した後、できるだけ早く毎年監査人によって正式に監査され、適用法律に基づいて時々監査を要求しなければならない
8.1.6。当社はすべての合理的な努力を尽くして、全面的かつ有効なすべての承認、同意、許可証を維持し、本業務を展開する際にすべての重大な適用法律を遵守しなければならない
8.1.7。適用法律に適合する場合、会社は、適用法律に従って提出された任意の法定書類またはそのグループの任意の他の一般的な財務報告に要求される情報をボーダフォン株主およびBAL株主に提供しなければならない
8.1.8。取締役、上級管理者、従業員、代理人、またはそれらのそれぞれの代表は、第10条に基づいて承認されない限り、会社またはその子会社に委託するためのいかなる保留事項についても行動してはならない
8.1.9。会社及びその子会社は、会社の政策及び時々改正された政策(適用される場合は、第10条に基づく)を遵守しなければならない
8.1.10。会社は、会社が会社の政策を遵守している状況を確認するために、ボーダフォン株主とBAL株主に時々合理的に要求される可能性のある情報、協力と訪問を提供しなければならない
8.1.11。第5.11.5及び10条に影響を与えることなく、当社又は任意の付属会社が任意の株主又はその連属会社から任意の商品又はサービスを調達する場合、これらの商品又はサービスは、公平な商業原則及び適用された法律に基づいて調達される。
9. UNDERTAKINGS OF THE OTHER PARTIES
９．１．各株主はここで他の株主と当社に次のような承諾とチェーノを行う
9.1.1。それは株主総会において、その正式に許可された代表、代理人又は代理人を通じて、その保有する株式証券に対して投票権を行使して、その能力の範囲内で、関連株主及び当社が本定款の細則を遵守することを確保しなければならない
9.1.2。本定款に違反する株主決議を提出した場合、関連株主はこの決議に反対票を投じなければならない
9.1.3。もし株主決議が本定款の規定に従って可決または否決されなかった場合、関連株主は他の株主及び会社と協力して別の株主総会を開催したり、新しい通知を出して株主投票を行わなければならない
151
9.1.4。保留事項に属する任意の提案が本条項に違反して承認および/または実施された場合、提案は、その提案が承認および/または実施される前の地位の回復を促進するために、株主として享受可能なすべての権利および権力を行使すべきである
9.1.5。本規定に違反して、それが保有するいかなる持分証券も処分してはならない。
10. RESERVED MATTERS
10.1.第10.4条別の規定を除いて、本細則にいかなる逆規定があっても、ボーダフォン株主及びBAL株主の賛成票又は書面の同意を得ていない場合は、当社又は任意の付属会社は、第10.8条に列挙された任意の事項(それぞれ保留事項)について行動してはならない。彼らは、会社が書面請求をしてから10(10)日以内に、会社がその同意を求めている保留事項に対応するために最善を尽くしなければならない(すなわち承認または同意拒否)。
10.2.第10.3条の規定の下で、当社のいかなる株主(株主を除く)が会社法に基づいて株主総会で任意の保留事項に関する決議案を直接提出するかは、当社株主が考慮しているが、この事項はこれまで本細則第10条に基づいて審議及び承認されていない場合は、ボーダフォン株主及びBAL株主が株主総会前に(書面で)当該決議案に賛成投票することに同意しない限り、彼等は株主総会で当該決議案に反対するすべての投票権を行使する。
10.3。ボーダフォン株主又はBAL株主が既に又は第5.2.8(A)条に従って任命権を譲受人に譲渡している場合は、第10.7条の規定に適合する場合には、譲渡者は、譲受人と合意し、他の当事者に書面通知を行うことにより、譲渡者を第10条(その保留物権)項のすべての権利(ある場合)を譲渡者に譲渡することができ、譲渡者が競争相手でも競争相手でもない関連会社であることを前提として、譲渡者のすべての権利(例えば、ある)を譲渡者の保留権に限定することができる。ただし、以下第10.5条及び第10.6条に別段の規定がない限り、譲受人は、ボーダフォングループ、BALグループ又はICLグループ、並びに任意のラベル付き株主(例えば、適用される)から少なくとも資格敷居に等しい株式を同時に取得する。このような保留物権譲渡後(譲受人が資格敷居以上の株式を保有し続ける限り)：
10.3.1。譲受人は，譲渡者が本条第10条に基づいて享受するすべての権利(ただし遵守義務)を享受しなければならない
10.3.2。譲受人が保留物権を行使する権利がある限り，譲受人は同様に保留物権を1つ以上の指定権利を譲渡した他の者に譲渡することができるが，遵守しなければならず，第10.3条の規定に従う必要がある必要な融通をする.
10.4。保留事項権利は、その所有者を条件とする：(I)資格敷居以上の株式(ボーダフォン株主に対しては、ボーダフォン株主の総持株量、BAL株主に対しては、BAL株主の総持株量、ICL株主に対しては、ICL株主の総持株量)、資格敷居以上であるか、及び(Ii)競争者又は競争相手にならない付属会社ではなく、しかしICL株主は，当該等の保留事項権利を買収して競争相手となるだけで保留事項権利の利益を失ってはならない(関係者の定義禁止は，ICL株主委任や推薦委任された取締役に関係していると解釈しなければならない)。
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10.5.譲渡者がボーダフォン株主であり、譲受人がICL株主である場合、保留物権はボーダフォン株主から当該ICL株主に譲渡することができるが、条件は、(I)保留物権を譲渡した後、ICL株主は資格ハードル以上の株式を保有すべきであり、(Ii)譲渡時、ボーダフォングループは資格に適合するICL株式を保有し、かつ、ボーダフォングループと第三者との間に合意や手配がなく、この合意や手配により、ボーダフォングループは資格に適合するICL株式の保有を停止するが、許可されている証券は除く(必要な融通をするボーダフォングループ(Vodafone Group Plc)がこのような許可保証条項の下で違約しない限り、および(Iii)(譲渡先がICL株主になっていない場合)、譲渡側はICL株主として契約契約書に署名し、交付し、この定義を反映した条項は条件を満たすICL持分に適用される。他のすべての当事者たちはこの協定の施行と施行に必要な遵守協定に署名しなければならない。
10.6.譲渡者がICL株主であり、譲受人がボーダフォン株主である場合、ICL株主は保留物権を当該ボーダフォン株主に譲渡することができるが、条件は：(I)保留物権譲渡に続いて、ボーダフォン株主は資格のハードル以上の持分を持つべきである；(Ii)譲渡時、ボーダフォングループは資格に適合するICL持分を保有し、かつ、ボーダフォングループと第三者の間に合意や手配がなく、この合意或いは手配により、ボーダフォングループは資格に適合するICL持分(許可された証券を除く)の保有を停止する必要な融通をするこの定義を反映するための用語(資格に適合するICL持分に適用される)は、ボーダフォングループがその許可保証条項の下で違約しない限り、および(Iii)(譲渡者が当事者になっていない場合)、譲受人は契約契約書に署名して交付し、ボーダフォン株主の一方とする。他のすべての当事者たちはこの協定の施行と施行に必要な遵守協定に署名しなければならない。
10.7.BAL剥離処置或いはボーダフォン剥離処置によって保留物権を譲渡してはならない。
10.8。以下の事項は会社定款に規定されている保留事項である
10.8.1。発効日から当社の最高経営責任者を任命します
10.8.2。発効日の後、誰かを会社の要職に任命または免職するか、または免職する
10.8.3。会社の組織規則の大綱や定款のいかなる修正も
10.8.4。当社の任意のカテゴリ株式に添付されている権利の任意の変動；
10.8.5。任意の株式(または株式割増または他の備蓄)の合併、分割、再分類、またはログアウト；
10.8.6。株の償還、減額、買い戻し、
10.8.7。任意の株式を発行または配布するか、または任意の証券を引受または買収するか、または任意の証券を任意の株式に変換する任意のオプションまたは権利を設定するか、従業員の株式オプション計画に基づくが、第4.4条に基づく配当を除く
10.8.8。従業員の株式オプション計画を設定または修正する条項；
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10.8.9。会社の清算または解散、または会社が清算請求を提出するか、または一般債権者と任意の手配を達成するか、または管理命令または委任管理人または管理人を申請する
10.8.10。会社の合併、合併、分立、再編または再編は、同法の下の手配計画に基づいて行われることを含む
10.8.11。株主リターン政策の任意の変化、または株主リターン政策に一致しない任意の方法で任意の配当金または他の割り当てを宣言または支払い；
10.8.12。目標レバレッジ率の変化は
10.8.13。任意の財務負債を生成するか、または変更または終了する任意の財務負債向上プロトコル(早期返済を含む)を生成し、これらの発生、変更、または終了は、目標レバレッジ率を超えることをもたらす
10.8.14。通常の業務プロセスではないか、または当社のいかなる財務政策に従ってもデリバティブ取引を行わない
10.8.15。任意の新しい業務計画または年間予算またはそれに対する任意の修正によって、または任意の現行の業務計画の任意の修正によって、または現行の業務計画または年間予算からの任意の逸脱を承認または承認すること
10.8.16。6.5億インドルピーを超える任意の株式、資産(売掛金および金融資産を含む)、業務、商業組織、または部門を単一取引または一連の関連取引において任意の方法で買収または処分すること；
10.8.17。任意の共同企業、合弁企業、または利益共有協定を締結(または修正、変更または終了)するが、通常の業務中に達成された任意の手配は除外される
10.8.18。契約期間内の価値は1億ルピーを超えるが、通常の業務プロセスでは除外される任意の調達材料および/またはサービスの契約を締結する
10.8.19。ビジネスの性質や範囲に大きな変化があります
10.8.20。企業名またはキーブランドまたはブランド戦略の任意の変更またはそのような変更を実施する任意のステップ；
10.8.21。取締役会の規模にどんな変化もありません
10.8.22。法定監査人または会計政策の任意の変化(INDまたは他の適用可能な会計基準において定義されていない任意の財務指標の定義または計算ベース、例えばEBITDAを含む)；
10.8.23。当社の任意の証券は、任意の証券取引所に公開上場または上場申請を許可されているが、株式はインド国家証券取引所(NSE)またはムンバイ証券取引所(BSE)に上場している(ただし退市しない)場合を除く
154
10.8.24。子会社の証券が証券取引所で公開発行、上場または退市を申請する
10.8.25。この条項または政策が本規約の細則に抵触する場合、取締役会会議における取締役の法定人数および/または投票権の衝突状況に影響を与える任意の条項または政策を採択または修正する
10.8.26。関連側(法案定義のような)またはICLグループのメンバー(Vodafone Group Plcが資格に適合するICL株式を保有し、Vodafone株主が限定されたしきい値を構成する株式証券を保有する場合)との間で、任意の取引または合意(任意の贈与、放棄、解放または妥協を含む)を締結、変更または終了するが、以下の場合を除く：(I)プロトコルまたは任意の他の取引文書の要件に従って；または(Ii)監査委員会によって独立して行われる取引または合意として承認された限り、そのような取引または合意が単独または一連の関連取引または手配と共に価値が財政年度当たり150，000，000インドルピーを超えない限り、(Ii)項のすべての取引または合意の価値は、1800，000，000ルピーを超えてはならない、または(Iii)通常の業務プロセスにおいて、(X)当社がその顧客の発効日の既存の合意または手配に関連する取引および非重大な変動を超えてはならない。1つまたは複数の場所で会社または任意の子会社の受動的インフラストラクチャを使用することに関連するか、または(Y)本プロトコルの下で承認されたプロトコル；そして
10.8.27。当社のいずれかの付属会社が上記のいずれかを達成すること(当社への言及すなわち当該メンバーを指す)及び
10.8.28。許可、約束、または上記の任意の行動を取ることに同意する。
11. Business Plan
11.1。双方は、会社が施行日に予備業務計画を採用しなければならないということに同意した。
11.2。会社は、ボーダフォン株主及びBAL株主(又は第10.3条に基づいてその保留事項権利を他の株主に譲渡した場合、当該他の株主)に約束し、各場合において、関連株主がその保留事項権利を行使する権利を有する限り、会社の実行管理層に、最初の業務計画及びその後に承認された各業務計画(それぞれ、改訂業務計画案)の代わりに、最初の業務計画及びその後に承認された各業務計画(それぞれ、改訂業務計画草案)を作成するように促すべきである
11.2.1。次の財政年度を含む十二(12)ヶ月の詳細な毎月運営予算、及び
11.2.2。第11.2.1条に述べた予算に係る財政年度の後4(4)の財政年度の最新の財務·戦略計画、
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11.3.第11.2条に従って取締役会に提出された各改正された業務計画草案は、少なくとも初期業務計画の項目及びテーマに限定されないように処理されなければならない。
155
11.4.第11.2条に記載されている改訂された業務計画草案は、その期間に関連する会社の実行管理層が開始する前に決定されなければならない。当該等の最終定稿後、当該等の改訂された業務計画草案は、直ちに取締役会で審議され、第10条の規定の下(適切であると考えられる)に業務計画として採用されなければならない。当社は、本財政年度の最終月までに第11.2条に記載の業務計画を承認するために、あらゆる合理的な努力をすべきである。
11.5.改訂された業務計画案が本定款細則に基づいて承認されず業務計画として採択された場合、当社は最近承認された業務計画に従って運営を継続します。最近承認された事業計画が第11.2条に規定する次の適用期間をカバーしていない場合は、当社は、関連期間の総合的な全インド消費者物価指数(インド政府により公表されている)の百分率変化を反映するように調整された最近承認された事業計画に従って運営されなければならない。
11.6.当社は、当社の実行管理層に、ボーダフォン株主とBAL株主の同意の形式で、当社の実際の経営実績と業務計画の比較を四半期ごとに取締役会に提出することを促すべきである。
12.超過株式の投票権
１２．１．ボーダフォン株主またはBAL株主(場合に応じて)が、任意の株主総会で採択される会社決議または郵送投票で採択される決議に反対票を投じることを意図している場合は、関連株主総会の通知または郵送投票を受けてから10(10)日以内でなければならない(ただし、いずれの場合も、少なくとも株主総会依頼書または電子委託書の提出締め切りの7(7)日前または郵送投票の締め切り前少なくとも7(7)日前)。他の株主と当社に書面で通知し、(I)彼らが保有している株式数を説明する。そして(Ii)彼らは反対投票をしようとしている決議案。
12.2.ボーダフォン株主が第12.1条に規定する最終期限までに第12.1条に記載の通知を発行していない場合：
12.2.1。BAL株主も、第12.1条に規定する最終期限までに通知を出さない場合は、関連する株主総会又は郵送投票において、法律により禁止されていない限り、すべての賛成決議の投票権を行使しなければならない
12.2.2。BAL株主が第12.1条で述べた通知を出したように、彼らがある特定の決議案に反対票を投じる予定であることを示す場合、ボーダフォン株主は、関連株主総会や郵送投票において、当該等の決議案に賛成するすべての投票権を行使しなければならない。法律が適用されない限り、彼等は、その保有超過持分に付随するいかなる議決権も行使してその特定決議案を支持することはできない。
12.3.BAL株主が第12.1条に規定する最終期限までに第12.1条に記載の通知を発行していない場合は、：
12.3.1。ボーダフォン株主が第12.1条に規定する期限までに通知を出さない場合、BAL株主は、関連する株主総会又は郵送投票において、法律により禁止されている限り、すべての賛成決議の投票権を行使しなければならない
156
12.3.2。ボーダフォン株主が第12.1条で述べた通知を出したように、彼らがある特定の決議案に反対票を投じる予定であることを示す場合、BAL株主は、そのような決議案に賛成するすべての投票権を関連株主総会または郵送投票で行使しなければならない。法律が適用されない限り、彼らは、その保有超過株式に付随するいかなる議決権も行使してはならない。
12.4.もしボーダフォン株主とBAL株主が第12.1条に基づいて相手に通知した場合、彼らは同じ決議案に反対票を投じるつもりである場合、彼らが他に書面合意がない限り、彼らは通知された意図に応じて、その決議案に対してすべての投票権を行使しなければならない。
12.5。この条第12条については、
12.5.1。関連する投票記録時間における超過持分株式とは、関連する投票記録時間に発行された株式株式の総数のパーセンテージで表される、ボーダフォン株主またはBAL株主(場合によっては)が保有するパーセント投票上限を超える株式数を意味する
12.5.2。？投票上限率は：
(A)第12.5.2(B)条が適用されない限り、発効日直後に、ボーダフォン株主およびBAL株主(状況に応じて)の低い持株率；または
(B)関連投票記録時間において、ボーダフォン株主およびBAL株主の持株率がいずれも12.5.2(A)条に記載されている割合を超える場合、関連投票記録時間において低い持株率。
12.6.本細則第12条に基づく以外に、ボーダフォン株主又はBAL株主が任意の超過株式株式について行ったいかなる採決も、最初から無効、無効及び無効であり、当社は当該採決に関連する決議案について当該等の議決を認めるか、又は発効させるべきではない。
12.7.この細則第12条については、株主は、その連属会社又は当該株主と当該等持分のいずれか又は全部の買収又は当該等持分に付随する任意の投票権を行使する契約を締結した者が所有する任意の持分の所有者とみなされなければならない。
12.8。もしいつでも、ICL株主が株式を保有し、ボーダフォングループが当時条件を満たすICL持分を持っていた場合、本第12条については、ボーダフォン株主はICLグループを含むべきである。
12.9.この条第十二条に規定する権利及び義務は、次の場合において終了する：(A)ボーダフォン株主又はBAL株主は、もはや15%以上の株式を保有しない。(B)第三者が保留事項権利を取得した場合、(C)任意の第三者または一致行動の第三者が、時間投票権パーセンテージの上限を超える合計百分率持分を任意の方法で取得した場合、または(D)ICL株主が本規約の細則に基づいてボーダフォン株主から保留事項権利を取得した場合(かつ、関連時間にその等の保留事項権利をボーダフォン株主に戻すことができない)、ボーダフォングループは、もはや資格に適合するICL株式を保有しなくなる。または(E)ICL株主が任意の方法で合計以上のパーセント持分を取得した場合
157
関連期間中、ボーダフォングループは資格に適合したICL株を保有しなくなった。
13. TRANSFER OF SHARES
13.1. General
13.1.1.これらの制限が適用される限り、Vodafone株主、BAL株主、またはICL株主は、これらの条項に規定された制限の下で株式証券を売却することができる。
13.1.2本規約の規定に違反したいかなる持分証券処分も無効である初めから計算する一方、当社は、その売却が撤回される(完了した場合)まで、当該等の売却を認めたり、実施したり、当該株式証券の任意の投票権を認めたりしてはならない。
13.2.許可的伝送
13.2.1. Disposals
(A)ボーダフォン株主、BAL株主、ICL株主のそれぞれは、株式証券のみを処分することを承諾し、他の株主と会社を受益者とする：
(I)第13.2.2条に基づいて、その最終親会社又はその最終親会社の完全子会社に譲渡する
(Ii)ボーダフォン株主の場合は、第13.2.3条に従ってICL株主に譲渡する方法(又は任意の株式証券の売却又は引受の権利については、第4.4.4条に規定する権利)；
(3)ICL株主の場合は，第#条によりボーダフォン株主に譲渡する13.2.3(c);
(Iv)第13.2.4条に従ってライセンス証券の設立又は実行；
(V)第13.2.5条に従って市場譲渡の方法で譲渡する
(6)第13.3条により場外譲渡方式；
(7)第13.6条に従って付着権を譲渡する方法
(Viii)当社が講じた手配計画、証券買い戻し又はその他の行動(本定款の細則を適用する場合)の条項に基づいて販売する
(Ix)ボーダフォン株主の場合、ボーダフォンで剥離販売する方法
(X)BAL株主にとっては、BAL剥離処置の方式である
(Xi)BAL株主については、事前にボーダフォン株主の書面同意を得ておく
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(Xii)ボーダフォン株主については、BAL株主の書面同意を事前に取得しておく
(Xiii)ICL株主については、BAL株主とボーダフォン株主の書面同意を事前に得ておく。
(B)第13.2.1(A)条の制限は，適用を停止しなければならない
(I)ボーダフォン株主は、少なくとも3%の株式を保有しなくなった。(3)株式またはBAL株主は、少なくとも3%の株式の保有を停止する。(3%)配当金；
(Ii)BAL株主は少なくとも3%の株式を保有しなくなった。(3%)またはボーダフォン株主が少なくとも3%の株式の保有を停止した場合。(3%)配当金；および
(3)ICL株主が少なくとも3%の株式を保有しなくなった場合，ICL株主に支払う.(3)株式またはBAL株主が少なくとも3%の株式の保有を停止した場合。(3%)配当金。
13.2.2究極の親会社や同じ完全子会社に回します
(A)Vodafone株主は、Vodafone Group PlcまたはVodafone Group Plcの完全子会社に属する任意の法人団体に、それが保有する株式証券の全部または一部(または任意の持分証券を受信または承認する権利)を譲渡することができるが、当該法人団体(当該法人団体が当事者になっていない場合)がボーダフォン株主として事前に書面で他の当事者に通知した後に当事者となる履行文書を交付することを前提とする。他のすべての当事者たちはこの協定の施行と施行に必要な遵守協定に署名しなければならない。
(B)BAL株主は、その保有する株式証券の全部又は一部(又はそれが任意の持分証券を受領又は引受する権利)をBAL又はBAL全資付属会社である任意の法人団体に譲渡することができるが、当該法人団体(まだ立約者になっていない場合)は、BAL株主として事前に書面で他の当事者に通知した後に契約者となるように契約書を署名及び交付しなければならない。他のすべての当事者たちはこの協定の施行と施行に必要な遵守協定に署名しなければならない。
(C)ICL株主は、その保有する株式証券の全部又は一部(又はそれが任意の持分証券を受領又は引受する権利)をICL又はICL全額付属会社である任意の法人団体に譲渡することができるが、当該法人団体(例えば、それが契約者となっていない場合)は、ICL株主として契約者となり、事前に書面で他の当事者に通知しなければならない。他のすべての当事者たちはこの協定の施行と施行に必要な遵守協定に署名しなければならない。
(D)本細則第13.2.2条に基づいて持分証券を法人団体に譲渡した後、Vodafone株主、BAL株主又はICL株主(所属状況に応じて)が任意の持分証券を継続して保有している場合にのみ、引き続き本規約細則の規定により制限を受けることができる。
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(E)本条13.2.2条の譲渡買収株式証券の株主は、任意の他の株主の要求に応じて、いずれの場合も10(10)営業日以内に迅速に要求を提出した株主に合理的な文書証拠を提供し、それがボーダフォングループ、BAL又はICL(状況に応じて)の完全子会社であることを証明する。
13.2.3.着信と発信ICL組
(A)ボーダフォン株主は、その全部または任意の株式証券をICL株主に譲渡することができ、譲渡時に、ボーダフォングループが資格に適合するICL株式を保有し、ボーダフォングループと第三者との間に合意または手配がなく、この合意または手配に基づいて、ボーダフォングループは資格に適合するICL株式の保有を停止するが、証券を許可することができる(A)ボーダフォン株主は、その全部または任意の株式証券をICL株主に譲渡することができる必要な融通をするボーダフォングループ(Vodafone Group Plc)がこのような証券を許可する条項の下で違約しない限り、(1)ICL株主は契約契約書に署名して交付し、ICL株主の側になる。疑問を生じないために、ICL株主は、その後、第13.2.3(A)条に基づいて、Vodafone株主に譲渡された株式(Vodafone株主又は他のICL株主を除く)を売却又は譲渡するために、BAL株主の付随権利(例えば、適用される)を含む本細則13条に記載された条項及び条件を遵守しなければならない。
(B)本定款細則に基づいてその任命権及びその保留事項の権利を譲渡する権利に影響を与えることなく、ボーダフォン株主は、ICLグループの任意のメンバーと合意することにより、本定款細則下のすべての権利及び義務(第13.5条下の義務を除く)をICLグループの任意のメンバーに譲渡することができるが、条件は、(I)に続いて、ICLグループが資格ハードル以上の株式を保有することである。(2)ICLグループの関係メンバー(締約国でない場合)は、遵守契約に署名し、交付した。及び(Iii)譲り受けたボーダフォンの株主については、更新直後に引き続き株式を保有していれば、それぞれ本定款細則下のボーダフォン株主の権利及び義務を継続すべきであるため、本規約におけるボーダフォングループへのすべての言及(ICLグループの権利及び義務に適用される範囲内)はICLグループへの言及と解釈すべきであり、ボーダフォン株主へのすべての言及は株主であるICLグループメンバーへの言及と解釈され、ボーダフォングループのすべての言及はICL(または関連時間にICLグループの最終親会社)への言及と解釈されるべきである。このような更新はボーダフォン株主が本規約の細則に基づいて表明した生存義務を損害してはならない。他のすべての当事者たちはこの協定の施行と施行に必要な遵守協定に署名しなければならない。
(C)ICL株主は、その全部または任意の株式証券をボーダフォン株主に譲渡することができ、譲渡時に、(1)ボーダフォングループが資格に適合するICL株式を保有し、ボーダフォングループと第三者との間に合意または手配がなく、この合意または手配に基づいて、ボーダフォングループは資格に適合するICL株式の保有を停止するが、安全を許可することができる必要な融通をするボーダフォングループが許可証券条項の下で違約しない限り、条件に適合するICL持分に適用されるこの定義用語を反映する；および(2)(ボーダフォン株主が株主になっていない場合)
160
契約を遵守し、ボーダフォンの株主側になるように署名し、交付した。他のすべての当事者たちはこの協定の施行と施行に必要な遵守協定に署名しなければならない。
13.2.4.許された安全
(A)ボーダフォン株主、BAL株主、およびICL株主は、彼らが時々保有する任意の株式証券の任意の好意的担保権益(担保証券)および/またはその株式証券に付随する任意の権利(担保権利)を任意の融資者に設定することができるが、それぞれの場合、それ自身の財務債務または他の融資スケジュールまたはその任意の関連会社の財務債務または他の融資スケジュールを保証するために負担される任意のまたは全ての義務または債務(許可証券)に限定される。
(B)第13条(本第13.4条を除く)は、任意の担保証券の売却(委託者又はその代名人へのいかなる売却を含む)にも適用されず、又は各場合において、証券の設立及び/又は強制執行を許可することにより任意の担保権利を譲渡することができない。ただし、これらの細則その他の当事者の責任及び義務は、当該等の売却又は譲渡が発生していない場合の責任及び義務を超えてはならない。
(C)生の疑問を免れるために、第13.2.4条に基づいて真の担保権益を付与された融資者又は当該等の許可担保を強制執行する際に任意の持分を譲渡する者は、本定款の細則下の任意の権利又はいかなる義務を負う権利がなく、また遵守証書の署名及び交付を受けなければならない。
13.2.5。市場の譲渡
(A)BAL株主が市場譲渡(開始株主譲渡)を希望する場合は、まず、ボーダフォン株主(応答株主)がこのような市場譲渡を完了する意向を書面で通知しなければならない：(X)応答した株主が第5.15.11.1(D)条に規定する追従権を有さない場合には、このような市場譲渡を行う場合は、通知日の翌日(当該日を含む)から5(5)日以内、又は(Y)提案に応じた株主が定款第5.15.11.1(D)条に記載された附随権利を有する場合に市場譲渡を行う場合は，通知日後10(10)番目の営業日(当該日を含む)から5(5)個の営業日内に行わなければならない。この通知は、発起株主が市場で譲渡を希望する株式証券の数(適用される場合)を指定しなければならない。応答した株主が第5.15.11.1(D)条に規定する付随権利を行使していないと仮定し，市場上の譲渡がABO方式で行われるかどうかを提案する(この場合，応答した株主が第5.15.11.1(D)条に記載の付随権利を持っている場合は，文書草稿コピーおよび帳簿管理人身分を含む発行予定のABOの合理的な詳細を提供しなければならない).
(B)第13.2.5(A)条により発起株主がこのような市場譲渡を行おうとしている旨の通知を受けた後、第13.2.5(F)条に該当することを前提として、応答した株主は、(X)発起株主の意向が市場で通知されるまで、(13.2.5(A)条に基づく)市場譲渡の意向を行うまで、公開発表又は通知(第132.5(A)条)による市場譲渡の意思を回避すべきである
161
譲渡及び(Y)第5.15.11.1(A)条に規定する関連五(5)個の営業日の期限が満了する。
(C)市場で譲渡を行うたびに，BAL株主は合計3%しか譲渡できない：(X)最大3%である.(3)株式(譲渡は、第5.15.11.1(D)条に記載されている権利の制約を受けない)；または(Y)は、ボーダフォン株主がBAL株主と書面合意を有することを除いて、3%を超える。(3%)が10%を超えない.(10)株式(又はボーダフォン株主がBAL株主と書面で合意した増額後の持分率)(以下の定義により標識株主によって譲渡された任意の持分証券を差し引く)であるが、この場合は、第5.15.11.1(D)条に規定する応答株主の付随権利によって制限されなければならない。
(D)発起株主は、市場で3%以上の株式を譲渡することを希望する。(3%)株式であるが、10%以下である。(10%)総持株比率が6%以上である限り、ボーダフォン株主とBAL株主との間で書面で合意された増加株率)。(6)株主は、以下の付添権利を享受しなければならない
(I)追跡権の行使を希望する応答を行う株主(ラベル付き株主)は、第5.15.11.1(A)条の通知を受けてから10(10)営業日以内に、市場譲渡に参加したいか否かを株主に通知しなければならない
(i)
(2)ラベル株主が市場譲渡に参加したいと開始株主に通知した場合、開始株主は、ラベル株主が帳簿管理人(市場譲渡がABO方式で行われている場合)および/または仲介人とのすべての電話会議および会議に参加することを含み、市場譲渡の準備および進行に関する同じ情報を同時に取得することを含む、市場譲渡の条項、時間および進捗についてラベル株主と合理的かつ誠実な協議を行うべきである
(Ii)
(Iii)ラベル付き株主が市場譲渡に参加したいと発起株主に通知した場合、ボーダフォン株主とBAL株主が別途書面合意を有していない限り、ラベル付き株主は、最大50%の株式を売却する権利がある(ただし、義務はない)。(50%)最初に、市場譲渡に基づいて開始株主が売却することが予定されている同種の持分証券(本条項13.2.5条に基づいて関連市場に基づいて譲渡可能な株式証券の数を当該発起株主が減少しなければならない)は、それぞれの場合、市場譲渡に応じて、同じ価格及び同じ条項及び条件(関連する場合を含む。帳簿管理人(市場での譲渡がABO方式である場合)および購入者に提供される保証および承諾、およびマーキング株主の間で達成可能な割合については、出資株主と株式証券を売却する割合でそれぞれ比例して責任を負い、ボーダフォン株主(マーカー株主として)がICL株主がボーダフォン株主(マーク株主として)の株式証券の一部または全部を売却することを可能にすることを前提としている
162
Vodafone株主)は、本合意(同じ条項と条件で、ボーダフォン株主と同等のベースで)を売却する権利がある。例えば、発起株主が10(10)株の売却を提案した場合、ラベル株主がその追跡権を全面的に行使する場合、開始株主は5(5)株を売却し、ラベル株主は(関連する場合、それらの間で)5(5)株を売却する(ラベル株主がボーダフォン株主である場合、3(3)株はボーダフォン株主によって売却され、2(2)株はICL株主によって売却可能である)、および
(Iii)
(4)いつでも、標識株主は、その全部または任意の持分証券を自由に撤回することができなければならず、この場合、別の標識株主(1人以上の標識株主がある場合)は、市場譲渡に基づいて、最終価格および他の同じ条項に従って、最初の標識株主によって撤回された各持分証券のための追加の同種の持分証券を売却することができる(または、第2に言及した標識株主がこの権利を許可することができない場合は、開始株主によって行使することができる)。
(E)発起株主及び応答株主が、市場譲渡の主な手配者を務めた経験を有する少なくとも2つの独立商業銀行から通知された場合、上記13.2.5(D)条に記載されたプログラムがこの場合に実施できない場合、発起株主及び応答株主は、誠実に協力し、株主の付随する権利に応答するために、その最大の努力を尽くして別の手続きに同意しなければならない。
(F)市場譲渡が完了してから90(90)日以内に、発起株主又はその任意の共同会社、ラベル式株主、又はそれに基づいて株式証券を売却した任意の関連会社は、市場譲渡を行うことを行うか又は発表してはならない(又は(第13.2.5(A)条に基づく)通知により市場譲渡を意図していることを通知してはならない。
(G)ボーダフォン株主またはICL株主が市場譲渡を希望する場合：
(I)ICL株主(発起株主として)第13.2.5(A)(X)条(以後適用される条項)に従ってそのICL適格株を市場に譲渡することができる必要な融通をする(すなわち、最大3%に達する。(3%の株主は、他の株主の付随権利の制約を受けず)、ボーダフォン株主またはBAL株主の同意を必要とせず、この場合、第13.2.5(F)条の役割は、ボーダフォン株主がその後市場でいかなる株式を譲渡するかを制限してはならない
(2)ボーダフォン株主(発起株主として)は、第13.2.5(A)(X)条(及びその後に適用される条項)又は第13.2.5(A)(Y)条(及びその後に適用される条項)に従って、それぞれの場合に市場譲渡を行うことができる必要な融通をする(いずれの場合も、売却または譲渡は、他のいかなる株主にも有利な付随権利の制約を受けず)、BAL株主またはICL株主の同意は必要ないが、この場合、第13.2.5(F)条は、その後の市場におけるICL株主の制限にも適用されなければならない
163
ICL資格を満たす株式を除く任意の持分を譲渡する。さらに、ボーダフォン株主は、ICL株主がボーダフォン株主が本合意に従って売却する権利のある株式証券の一部または全部を売却することを許可することができる(同じ条項および条件に従って、ボーダフォン株主と同等の基礎を有する)
(Iii)他のすべての場合、ボーダフォン株主は、第13.2.5(A)(Y)条(およびその後に適用される条項)に従って必要な市場譲渡を行うことができる(すなわち、3%を超える)。BAL株主に有利な付随権利制約を受けた場合(BAL株主は唯一応答した株主とみなされる)(かつBAL株主は唯一応答した株主とみなされる)、細則13.2.5(A)~13.2.5(F)は必要な改正を加えて適用される(疑問を免除するため、この場合、第13.2.5(F)条は、ICL株主およびボーダフォン株主がその後にICL合資格株式以外の任意の株式を市場で譲渡することを制限することにも適用される)。また、ボーダフォン株主は、ICL株主がボーダフォン株主が本合意に従って売却する権利のある株式証券の一部または全部を売却することを許可することができる(同じ条項および条件に従って、ボーダフォン株主と同等のベースで販売されるが、BAL株主の付随権を損なうことはない)。
13.3. Off-market Transfers
13.3.1.ボーダフォン株主とBAL株主は、場外譲渡に応じて、会社の株式の一部または全部を第三者に売却することを意図していることを認め、同意した。
13.3.2ボーダフォン株主は、一方、又はBAL株主、他方、(売却株主)、株式証券及び保留事項権利を第三者に譲渡することを希望する場合は、成約後の任意の時間に他方(他の株主)に通知することができ、各グループが保有する持分証券の一部について共同売却手続(共同売却通知)を開始することを提案する。共同売却通知を出した後，第13.3.16条が適用されるが，ボーダフォン株主及びBAL株主は，当該等の共同売却手続きを行う基礎及び条項について合意するよう誠実に努力しなければならない。
(Iv)
13.3.3。ボーダフォン株主またはBAL株主(例えば、適用される、開始株主)は、譲渡通知に従ってBAL株主またはVodafone株主(適用され、応答した株主)に通知することができ、彼らはその株式証券の一部または全部を譲渡することを希望する(第13.2.1(A)条(第13.3条を除く)に規定する条項を除く)(場外譲渡)。関連場外譲渡に伴う保留事項権利譲渡に係る場合は，本条13.3.3条は第13.3.16(B)条の手順に従って適用され，売却株主は発起株主であり，他の株主は応答株主である。
13.3.4。各場外譲渡は、(A)第13.4条の制限を遵守し、及び(B)応答した株主が総持株量を6%以上保有する場合である。(6)配当金であるが、本条第13.3条以下の条文に記載されている株主の付随権利(及び(適用する)第1要件権)に応じた規約を受けなければならない。ボーダフォン株主(発起人株主であってもマーク株主であっても)ICL株主の一部の売却を許可することができる
164
ボーダフォン株主は、13.3条に従って売却する権利のあるすべての株式証券(ボーダフォン株主の若干と同等に基づいている)。
(v)
13.3.5。第13.3.4条の規定によれば，応答した株主の追従権適用の場外譲渡が完了する前に，開始株主はまず応答した株主に書面通知(譲渡通知)を提出し，説明しなければならない
(Vi)
A)譲渡しようとする株式証券の最大数であり，応答した株主が以下の規定の追加重み付け(提案された譲渡証券)を行使していないと仮定する
(Vii)
B)提案された譲受人のアイデンティティ(適用されるような)およびその最終的な実益所有者(提案された譲受人)のアイデンティティ(例えば、開始株主が合理的な照会を行ったような)
(Viii)
C)提案された譲渡条項(各提案譲渡証券の価格および/または提案譲渡証券に関連して支払いまたは付与された任意の非現金対価(証券または任意の債務の負担または弁済を含む)の形態および価値を含む)；および
(Ix)
D)任意の(およびそうであれば)任命権および/または保留物権をアドバイスの譲受人に譲渡するかどうか.
(x)
13.3.6。発起株主が任意の委任権及び/又は保留物権を提案譲渡者に譲渡することを提案する場合、譲渡通知及び本第13.3条について、譲渡証券及び譲渡任命権及び/又は保留物権を提案する提案対価の総額は完全に提案譲渡証券に帰する必要があり、いかなる単独の代価もいかなる委任権及び/又は保留物権を譲渡することができない(又はみなされる)ことができない。
(Xi)
13.3.7.任意の場外譲渡について、譲渡通知は、(A)譲渡証券の譲渡が真の譲渡であることを提案し、(B)譲渡証券の譲渡を提案する譲渡は、譲渡提案者またはその任意の関連会社とのより広範な取引または一連の関連取引の一部を構成しないことを証明しなければならない。又は(Ii)当該他の取引又は一連の関連取引がある場合は、譲渡証券の譲渡対価価値は公平原則で決定されていることを提案するが、第13.3.6条の規定に適合しなければならず、当該等の他の取引又は一連の関連取引がない場合にも異なることはない。
13.3.8。ボーダフォン株主とBAL株主との間に別途書面の約束があり、かつ、第13.3.16条に規定する応答を行う株主を受益者とする第1の要件を満たす場合を除き、応答した株主は、提案を要求する譲受人が発案株主が提案譲受人に株式証券を譲渡する際に、条件として提案を要求した譲受人が応答した株主(ラベル付き株主)に株式を購入する権利がある(第133.6条の規定に適合し、1株当たりの持分証券と同じ価格(非現金対価であれば、提案譲渡証券及び他の同じ条項及び条件で提案譲渡証券に適用される現金(当該非現金対価に相当する価値)に適用され、数は提案譲渡証券と同じ種類の株式証券(提案標識証券)であり、標識株主が一任適宜決定するが、合計は譲渡通知が示した提案譲渡証券の総数を超えてはならない(マーク株主が1人以上いる場合は、表記株主間の同意の割合である)。
165
(Xii)
13.3.9。ラベル付き株主がその付随権を行使し、譲受人がすべての提案譲渡証券および提案ラベル付き証券を購入したくないことを提案する場合、譲渡証券および提案ラベル付き証券の数は、譲渡証券および提案ラベル付き証券の総数が譲渡者が購入したいことを提案する持分証券の数に等しくなるまで、それぞれ等しい数の持分証券を減算しなければならないが、ラベル付き証券の数は、以下の2つの低い者に等しい額に減少してはならない
(Xiii)
A)50%である。(50%)譲受人が購入したい株式証券の総数；および
(Xiv)
B)付箋証券の数(またはラベル式株主がここのラベル権を行使することによって譲渡したい数の少ない株式証券)を提案する
(Xv)および提案譲渡者が購入したい株式証券の総数を達成するために必要とされる可能性のある任意のさらなる減持は、提案譲渡証券の数から行われるべきである。提案譲渡証券は、本条項13.3.9条の範囲内であれば譲渡証券となり、本条項13.3.9が減少した範囲内である場合は、提案証印証券は標記証券となるべきである。
(十六)
13.3.10。譲渡通知を受けた後，マーク株主は15(15)営業日(マーク期限)に開始株主に書面通知を提出し，13.3条(マーク行使通知)での付随権の行使を選択することを宣言し，提案証券の数を示す(複数のマーカー株主があれば，これらの証券の売却を提案している割合を示す).
13.3.11.表札株主が表札期限内に掛札行使通知を発行した場合，任意の持分証券を提案された譲受人に譲渡するには，13.3.12条に述べたように行わなければならない。看板株主が看板期間内に看板行使通知を発行できなかった場合、看板株主は、本条13.3条に規定する附随権利(当該特定譲渡のみ)の行使を拒否したとみなされ、開始株主は、任意の提案譲渡証券の提案譲渡者への譲渡に着手することができるが、譲渡は、掛札期限の満了後60(60)日以内に譲渡通知に規定されている同じ条項で完了しなければならず、この60日の期限は、任意の政府当局の任意の必要な規制承認を得るか、または任意の政府当局に必要な届出を提出するために必要な期限まで延長される。ただし、この延長期間は、ラベル期限が満了した日から12(12)ヶ月を超えてはならない。ラベル化株主(またはボーダフォン株主がラベル化しており、本条項13.3条に基づいてICL株主がボーダフォン株主の随行権に参加することを許可した)がそのラベル化証券の売却を完了できなかった場合、開始株主は自分の株式証券を売却することによって提案された譲受人の不足を補うことができるが、ラベル化株主の違約を招く可能性のある救済措置に影響を与えない。
(Xvii)
13.3.12。ラベル付き証券(又はラベル付き証券は、どのような状況に応じて定める)の譲渡は、譲渡証券(又は提案譲渡証券、所属状況に応じて定める)の譲渡と同時に完了しなければならないが、ラベル付き行使通知を受けてから90(90)日(この期限は延長される)に遅れてはならない積極的に依頼するいかなる政府当局の必要な規制承認を得るか、又は任意の政府当局に必要な届出に必要な期限を提出するが、その延長された期限
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ラベル行使通知を受けた日から12(12)ヶ月を超えてはならない.ここで明確にすると、延長期間が適用される場合、ラベル株主は、その延長期間内の任意の時間に、そのラベル行使通知を撤回することを適宜選択することができる。ラベル付き株主がその譲渡ラベル付き証券の責任を履行できない限り、開始株主は、任意の譲渡証券(または譲渡提案証券)を提案譲受人に譲渡してはならない、またはそのような譲渡証券に関する任意の代価または予期される任意の代価を受け取る権利がある場合は、および勧告譲受人が第13.3条の規定に従ってラベル付き株主のラベル権に従ってすべてのラベル付き証券を購入するまでは、すべてのラベル付き証券を購入する権利がある。
13.3.13.発起株主が提案された譲受人に保留事項権利を譲渡したいと希望し、応答した株主が本条13.3条に記載の権利を行使した場合、譲渡証券と(ラベル付き株主がそのラベル付き証券の譲渡義務を履行していない限り)譲渡が完了した後、応答した株主の保留事項権利は失効することに同意する。
13.3.14。譲渡通知で指定された譲渡証券価格が関連時間の最高許容価格より高い場合、ラベル付き株主は、最高許容価格以下のラベル付き証券価格を適宜選択して第13.3条に規定する付随権を行使することができる。
13.3.15。本条13.3条の規定は、任意の合意がいつ締結されたかにかかわらず、成約後に発生した、または成約が発生したことを条件とする任意の提案された株式証券譲渡に適用されることを明らかにした。
13.3.16。第13.3.2条に基づいて共同売却通知を出した日から3(3)ヶ月の期間が終了した後の任意の時間において、売却株主は、その保留物権を第三者に譲渡することを提案し、第1の契約権手続は、以下のように適用されなければならない(疑問を生じないためには、第13.3.3~13.3.15条に規定する手続の前(適用される場合)、任意の譲渡通知を含む)
A)売却株主は書面で他の株主に通知しなければならず、他の株主は通知を受けてから30(30)日(RoFo期間)内に、無条件に書面要約を提出し、譲渡予定の株式証券を購入し、いかなる財産権負担も存在せず、他の株主の保留物権とともに、要約は有効でなければならない。各持分担保の固定現金価格(RoFo価格？)を指定し、所有権と容量保証を除いて(双方で合意された同じ条項)他の条項(RoFo見積？)は含まれていない。RoFoカプセルは30(30)日以内に撤回することができず、受け入れられた場合、生成された売買契約の完了は、買い手および売り手が任意の必要な政府当局の規制許可を得るか、または任意の政府当局に必要な届出を提出することを条件としなければならない
(Xviii)
B)売却株主がRoFoカプセルを拒否したことを他の株主に通知する場合、または売却株主がRoFo期限内にRoFoカプセルを提出していない場合、売却株主は通知日後9(9)ヶ月以内の任意の時間であってもよい。譲渡しようとする持分証券(および売却株主がその後に買収した任意の持分証券(例えば、供給株による)の売却)および売却株主の保留物権を第三者(提案の譲受人または任意の他の第三者にかかわらず)に販売し、売却株主が第三者と合意する可能性のある条項に従って締結する誠実かつ公平な合意を締結する
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株式保証(利益、純債務および/または運営資本を任意に調整した後、疑問が生じることを避けるために、いかなる保証クレームも考慮しない)は少なくとも105%となる。(Ii)第13.3.3から13.3.15条の適用；及び(Iii)譲渡の完了に関する応答株主は、第13.3.3乃至13.3.15条の規定により制限されなければならない。
13.4. Prohibited Parties
本定款細則には、いかなる規定があるにもかかわらず、いかなる株主も、任意の持分証券又は本定款細則の下の権利を直接又は間接的に処分してはならず、かつ、各株主は、任意の影響を受けた実体の株式証券(優先株及び債券を含む任意のオプション又は承認株式証、又は引受権を含む)を譲渡又は分配してはならない。いずれの場合も、売却時に譲渡又は分配してはならない。(A)禁止側又は(B)禁止側と締結された当該等持分証券又は権利の取得又は当該持分証券の行使に付随する任意の投票権又は当該権利の行使に関する契約に基づいて行動するが、売却が市場に譲渡され、譲渡株主及びその仲買又は商業銀行(例えば、適用する)が取引相手の身分を知らない場合は例外である。この制限は，ボーダフォン剥離処置やBAL剥離処置によるいかなるこのような処置にも適用できない。
13.5. Standstill
13.5.1.第13.5.2条の規定によると、発効日から5(5)年(禁止期間)：
(A)各ボーダフォン株主は、ボーダフォングループの任意のメンバー(またはボーダフォングループの任意のメンバーの任意の関連会社)を促進することを約束する
(B)各ICL株主約束は、ICLグループの任意のメンバー(またはICLグループメンバーの任意の関連会社)を促進する
(C)各BAL株主は、BALグループの任意のメンバー(またはBALグループの任意のメンバーの任意の関連会社)を促進することを約束する
すべての場合、任意の株式証券を買収しなければならないが、以下の場合を除く
(d) as provided in this Article 13;
(E)関係者が参加する会社が本定款の細則に従って行う任意の会社の行動(第四条又はその他の方法による株式供給を含む)
(F)ボーダフォン株主とBAL株主との間の合意。
13.5.2第13.5.3条には別の規定があるほか、第13.5.1条は阻止されてはならない
(A)ボーダフォングループまたはその関連会社のメンバーが株式証券を買収するが、条件は、(1)買収予定の持分証券と、ボーダフォングループが保有しているすべての持分証券との総数が、発効日にボーダフォン株主が保有している株式のパーセンテージを超えないこと、および(2)買収すべき持分証券の所有するすべての持分証券の総数である
168
ボーダフォングループとICLグループが保有しており、発効日にボーダフォン株主とICL株主が合計して保有している株式比率を超えない
(B)ICLグループまたはその関連会社のメンバーが株式証券を買収するが、条件は、(1)買収予定の株式証券とICLグループが保有しているすべての持分証券の総数が、発効日のボーダフォン株主が保有する株式のパーセンテージを超えないことである。そして(Ii)買収予定の株式証券の総数は、ボーダフォングループとICLグループが保有しているすべての株式証券と共に、ボーダフォン株主とICL株主が発効日に合計保有する株式パーセントを超えない
(C)BALグループのメンバーまたはその連合会社が株式証券を買収するが、条件は、買収予定の株式証券の総数は、BALグループがすでに保有しているすべての持分証券と組み合わせて、有効日にBAL株主が保有する株式のパーセンテージを超えてはならないことである。
さらに規定されている場合、関連法人会社(締約国でない場合)は、遵守契約に署名して交付する(BALグループ、ボーダフォングループまたはICLグループのメンバーである場合は、BAL株主、ボーダフォン株主またはICL株主として(場合によって)、またはBALグループ、ボーダフォングループまたはICLグループのメンバーでない場合は、BAL株主、ボーダフォン株主またはICL株主の義務を負う)。他の当事者たちはこの協定を実行して発効するために必要な遵守協定に署名しなければならない。
13.5.3.第13.5.2条に記載のボーダフォングループ、ICLグループまたはBALグループのメンバーまたはそれらの任意の関連会社の株式証券の任意の買収は、以下の条件を遵守しなければならない
(A)当該等買収は、買収規則に基づいて当社に対して公開要約公表を行ういかなる要求もトリガしない
(B)このような買収は、一般の株式証券(すなわち、自由流通証券)の総数が適用される証券取引所要件を下回ることをもたらすことはない
(C)適用法により、株主が会社の持株に関する一致行動者に分類された場合、ボーダフォングループとICLグループおよびBALグループは、任意の財政年度における持分証券の任意の買収を行う。適用法律に規定されている合計最高限度額の50%(または他の株主が書面で同意する可能性の高い割合)を超えてはならず、この上限内で、一致行動者は、買収規則に基づいて当社について公開要約公告を行ういかなる要求もトリガすることなく、当社の株式証券を買収することができる。
13.5.4。第13.5条に規定する権利及び義務は、次の場合において終了する：(A)ボーダフォン株主又はBAL株主は、15%以上の株式を保有しなくなる。(B)第三者が保留物権を獲得した；(C)第三者または一致行動の第三者が関連する時間投票権パーセンテージの上限を超える百分率持分を任意の方法で獲得した場合、(D)ICL株主が本規約の細則に基づいてボーダフォン株主から保留物権を取得した場合(かつ、関連時間に当該保留物権をボーダフォン株主に譲渡していない場合)、ボーダフォングループはもはや条件を満たすICL持分を保有しなくなる。または(E)ICL株主が任意の方法で合計以上のパーセント持分を取得した場合
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関連期間中、ボーダフォングループは資格に適合したICL株を保有しなくなった。
13.6. Indirect disposals
13.6.1.第13.6.12条に準拠する場合は、(I)許可された間接処分(この場合、13.6.2条の規定に適合する)、(Ii)制限的間接処分(この場合、第13.6.3~13.6.10条の規定に適合する)、(Iii)ボーダフォン株主、ボーダフォン剥離処置、又は(Iv)BAL株主、BAL剥離処置について、各ボーダフォン株主及びBAL株主は、促進しなければならない。それ自体およびその究極の親会社(ただし、その究極の親会社を含む)との間のエンティティチェーンの各エンティティについては、(X)ボーダフォングループの完全子会社の株式証券の譲渡または分配ではなく、株主をもたらすことはできない。あるいは(Y)BAL株主であれば、BALの全資付属会社である。
13.6.2間接売却の許可が提案された影響を受けるBAL株主またはボーダフォン株主は、関連許可間接売却完了後5(5)営業日以内にボーダフォン株主またはBAL株主に証明しなければならない：(I)関連株式証券の譲渡または配給は、提案譲渡者または引受人またはそれらの任意の関連会社とのより広範な取引または一連の関連取引の一部を構成しない；あるいは(Ii)当該などの広範な取引や一連の関連取引があれば，アドバイスの許可間接処分は，そのような他の取引や一連の関連取引とともに行われる場合には，制限された間接処分とはならない.
13.6.3.一方はボーダフォン株主であり，一方はBAL株主(売却株主)であり，留保事項権利を第三者に譲渡することを含む限られた間接売却を希望する場合には，取引終了後のいつでも他方(他の株主)に通知することができ，各グループが保有する一部の持分について共同売却手続き(共同売却通知)を開始することを提案している.共同売却通知を出した後，第13.6.11条が適用され，ボーダフォン株主とBAL株主は共同売却過程の基礎と条項について誠実に努力しなければならない
13.6.4.制限的な間接売却を提案するボーダフォン株主またはBAL株主(発起株主)は、最終合意に署名する前に、ボーダフォン株主またはBAL株主(場合に応じて)に書面通知(間接売却通知)を送り、提案された制限された間接売却を応答した株主に通知しなければならない。売却に係る譲渡保留事項付き権利については，本細則第13.6.4条は第13.6.11(B)条の手順に従って適用され，売却株主は発起株主，他の株主は応答株主である。間接売却通知は、制限された間接販売のすべての詳細、関連持分証券の提案譲受人または引受人の識別(例えば、適用される)およびその最終実益所有者(総称して間接譲渡者と呼ぶ)(開始株主が合理的な照会を行った場合)、影響を受ける持分証券の総数、(I)提案による制限された間接売却(株式によって得られた任命権および/または保留事項権利を含む)(持分証券で計算される)の暗黙的価値を含むものとしなければならない。間接処分価格)；(2)その持分証券は、制限された間接処分対象の1つまたは複数のエンティティの企業価値(または企業価値合計)のパーセンテージである, それぞれの場合、間接販売通知日で計算され、(Iii)間接売却価格が、持株(および(適用されるような)関連委任権および/または保留事項権利)に関する真のおよび公平な価格を構成することを確認する。
170
13.6.5。応答した株主は、間接譲渡者(ラベル付き株主)(ラベル付き株主が慣例的な条件で所有権及び能力を保証する場合のみ)を間接売却価格(第13.6.10条の規定により制限される)に等しい価格(ラベル付き株主)から購入することを要求するが、影響を受けた持分証券の総数を超えない間接売却価格(第13.6.10条の規定)に等しい持分証券を購入する。
13.6.6。間接売却通知を受けた後，貼付株主は15(15)日(間接売却ラベル期間)に発起株主に書面通知を提出し，13.6条(間接売却ラベル権行使通知)下の付随権を行使することを選択し，標識株主から購入する株式証券の数を指定することを宣言した.
13.6.7。ラベル株主が間接売却ラベル期限内に間接売却ラベル行使通知を発行した場合，ラベル株主が間接譲渡者に任意の持分証券を譲渡することは，第13.6.8条に規定する方法で完了しなければならない.ラベル株主が間接処分ラベル行使通知を間接処分ラベル期限内に送達できなかった場合、ラベル株主は、本条13.6条に規定する追跡権の行使を拒否したとみなされなければならない(この限定的間接処置のみについて)、開始株主は、ラベル期間の満了後6(6)ヶ月以内に完了することを前提としており、この6(6)ヶ月の期間は、任意の政府当局の必要な規制承認を得るか、または任意の政府当局に必要な届出を行うために必要な期限に従って延長される。しかし、この延長期間は間接処置ラベル期間の満了日から12(12)ヶ月を超えてはならない。
13.6.8。本項13.6条の規定によれば、付記権利を行使する間接処置証印証券の譲渡は、限定的な間接処置が完了すると同時に完了しなければならず、(マーキング株主がその譲渡間接処置証印証券の義務を履行していない限り)、開始株主は、間接譲受人がこのような制限的間接処置を完了しながら、本明細書に規定するすべての間接処置証印証券を購入しない限り、それら(またはその関連会社が完了していない)制限的間接処置を完了させなければならない。
13.6.9。発起株主が間接譲渡者に保留事項権利を譲渡し、株主が本条13.6条に記載の権利を行使したことに応答した場合、影響を受けた証券及び(ラベル付き株主がその譲渡間接処分加札証券の義務を履行していない限り)ラベル付き証券の譲渡が完了した後、応答した株主の保留事項権利は失効することに同意する。
13.6.10。間接売却ラベル式証券行使通知日のように、間接売却ラベル式証券の間接売却価格が関連時間の最高許可価格よりも高く、ラベル式株主は、最高許容価格以下の各ラベル式証券の価格を適宜選択してその付随権を行使することができる。
13.6.11.第13.6.3条による共同売却通知が出された日から3(3)ヶ月の期間が終了した後の任意の時間において、売却株主は、その保留物権を第三者に譲渡することを提案し、限定的間接売却の一部として、第1の契約権は、以下のように適用されなければならない(疑問を生じないためには、第13.6.3条~13.6.10条(及び13.6.12条~13.6.14条)に規定された手続の前(適用される場合)、任意の間接販売通知を行うことを含む)
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(A)売却株主は、この件を書面で他の株主に通知しなければならず、応答した株主は、当該通知を受けてから30(30)日(RoFo期間)内に、売却株主の保留事項権利を付随することなく、無条件に書面要約を提出して影響を受けた証券を購入することができ、要約は有効でなければならない。各持分担保の固定現金価格(RoFo価格？)を指定し、所有権と容量保証を除いて(双方で合意された同じ条項)他の条項(RoFo見積？)は含まれていない。RoFoカプセルは30(30)日以内に撤回することができず、受け入れられた場合、生成された売買契約の完了は、買い手および売り手が任意の必要な政府当局の規制許可を得るか、または任意の政府当局に必要な届出を提出することを条件としなければならない
(Xix)
(B)売却株主がRoFoカプセルを拒否したことを他の株主に通知した場合、または応答した株主がRoFo期間内にRoFoカプセルを提出していない場合、売却株主は、通知日後9(9)ヶ月以内の任意の時間であってもよい。誠実及び公平な合意を締結し、売却株主及び第三者が同意する可能性のある条項に従って影響を受ける証券(及び売却株主(又は影響を受けた実体)がその持株に基づいてその後に買収した任意の持分証券)及び売却株主の第三者(間接譲渡者又は任意の他の第三者を問わず)への留保事項権利を購入し、ただし、各影響を受けた証券の価格(利益、純債務及び/又は運営資金に対して任意の調整を行った後、いかなる保証申索も無視する)は少なくとも105%でなければならない。(I)(I)第13.6.3~13.6.10条(及び第136.12~13.6.14条)の適用；及び(Iii)当該等譲渡の完了は、第13.6.3~13.6.14条の規定に適合しなければならない；及び(Iii)当該等譲渡の完了は、第13.6.3~13.6.9条に応じて応答する株主のラベル権に制限されなければならない。
13.6.12。当時、ボーダフォングループが資格に適合するICL持分を持っていた場合、ボーダフォングループの任意のメンバーは、各ボーダフォン株主とボーダフォングループとの間のエンティティチェーン内の任意のエンティティの持分証券をICLグループの任意のメンバーに譲渡または割り当てることができ、13.6.1~13.6.10条の規定は、このような譲渡または割り当てには適用されない。
13.6.13.ICL株主はICL株主に対して制限的間接処置を構成する株式証券の譲渡或いは分配を促進してはならない。第15.1.1(A)条については，違反第13.6.13条は，第13条に対する実質的な違反を構成しなければならない。
13.6.14.なお、本条13.6条の規定は、いかなる合意がいつ締結されたかにかかわらず、成約後に発生した、又は成約が発生したことを条件とする譲渡又は配当証券の取引に適用されなければならない。
13.6.15.
13.7.更なる保証
本条第13条に記載の譲渡を実施するためには，双方はこのようなすべての文書に署名し，すべての行動をとり，譲渡を達成するために合理的に必要なすべての協力を相互に提供しなければならない。
14. DEADLOCK
十四.一本条第14条については、次の場合、膠着状態が発生したとみなされる
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14.1.1 2回連続して正式に開催される取締役会会議において、同一株主の要求に応じて指名及び委任された取締役が欠席し(第(A)条を除く)、出席人数が定足数に満たない；又は
14.1.2細則第10条により承認された一株主が承認されなければならないが、細則第10条により承認されなければならない他の株主が、当社が承認を要求した十(10)営業日以内に他の株主の承認を受けていない任意の保留事項について提案する。
14.2.膠着状態が発生した場合、任意の保留事項権利の株主は、膠着状態が発生したと考えられることを示す書面通知を他方および当社に発行することができ、この場合、膠着状態は、双方が解決を検討するために、保留事項権利株主の最終親会社の行政総裁に提出されなければならない(いずれかの提案または一連の関連提案は、膠着通知のみを送達することができる)。
14.3.デッドロック通知後30(30)日以内にデッドロックが解決されていなければ，現状行き詰まりが改訂された業務計画案に係る場合は，細則第11.5条の規定が適用される。
14.4.膠着状態が膠着通知を出してから30(30)日以内に解決された場合、株主は会社に関連決議の実行を促すべきである。
15. DEFAULT
15.1。違約事件
15.1.1。以下の場合、違約事件(違約事件？)は、株主及びその関連会社の各株主(各違約株主？)と発生しなければならないか、又は発生したとみなされる
(A)当該株主は、実質的に第5.2、10.3、12又は13条に違反し、違約株主が任意の株主(違約株主を除く)がその是正を要求する書面通知を受けた日から60(60)日以内に、当該違約行為は依然として是正されず、非違約株主を合理的に満足させる
(b) the Defaulting Shareholder has:
(I)2016年“インド破産法”に委任された係、専門清算人、自発的管理人、清算人または一時清算人は、その全部またはほぼすべての資産または業務を担当し、任命後90(90)日以内に解除、撤回、退職または留任されていない；または
(Ii)その一般債権者又は任意のカテゴリ債権者の利益のために清算又は議決を行うか、又はその債権者又は任意のカテゴリの債権者との手配、債務改質協定又は妥協又は譲渡、又は当該株主が当該等の手配、債務改質協定又は妥協又は妥協を承認するための法的手続を展開しているが、(A)項Aの目的を除く善意の再構成、再構成または合併計画、または(B)
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株式証券や大量の資産を持たない実体の自発的清算。
15.1.2。違約株主は救済期間内に、非違約株主に違約事件が管理ミスによって発生したことを合理的に証明する権利がある。
15.1.3。もし違約株主が第15.1.2条に基づいて非違約株主に違約事件が行政誤りによるものであることを合理的に証明できなかった場合、違約株主或いは非違約株主は救済期限満了後30(30)日以内にこのことを各株主の最終親会社の行政総裁に考慮及び決定する権利がある。同等行政総裁は転任日後30(30)日以内にこの件について決定しなければならないが、この決定は最終決定であり、株主に拘束力がある。行政総裁がある決定について合意できなかった場合、違約株主または非違約株主は第16条の規定に基づいて、このことを迅速仲裁手続きに提出して処理することができ、この手続きは提出日から6(6)ヶ月以内に完了する。
15.1.4。もし違約事件が救済期間内に是正或いは解決されなければ、非違約株主の合理的な満足度に達する：
(A)責任を失った株主(又はその所属グループのいずれか)は、第5条(その委任権を含む)に基づいて、第6、7、10及び12条に付与された権利は、救済期間の満了後直ちに中止しなければならない
(B)第5.10条に基づいて開催される任意の取締役会会議の定足数を改訂し、責任を失った株主が指名したいかなる取締役も出席する必要がなくなった場合に有効定足数を達成することができるようにしなければならない。
15.1.5。違約株主が細則第15.1.3条に基づいて違約事件について違約株主が合理的に満足或いは関連する違約事件が違約株主に有利な方法で解決されるまで救済した後、細則15.1.4条によるその権利の一時停止を停止し、すべての当該等の権利は引き続き完全に有効かつ有効である。
15.2違約株主の要求に応じて、当社と非違約株主は合理的な協力(開催に必要な取締役会或いは株主会議の協力を含む)を与え、違約株主が関連する違約行為を是正できるようにすべきである。
15.3.株主が本定款の規定に違反して持分証券を譲渡する場合は，譲受人は本定款に規定するいかなる権利も行使する権利がない。
15.4.本条第15条のいずれの規定も、違約株主のいかなる損失、損害、コスト及び支出の権利にも影響を与えず、違約が治癒又は解決されたか否かにかかわらず、違約事件が引き起こし又は招いた範囲内であれば、法律費用及び支出を含む。
15.5.本定款細則にはいかなる規定が掲載されているにもかかわらず、株主が政府当局が発行した命令に基づいて本定款細則下のいかなる義務を履行できなかった場合、各方面は認め、同意し、関係株主の本定款の下での権利は一時停止してはならない。ただし、当該株主はすべての合理的な努力を尽くしてこの命令の撤回を促さなければならない。
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15.6.違約株主は、違反条項13.2.5(D)、13.3および/または13.6に規定された付随権利を救済することができる：反応する株主に購入することを提出する(それ自体または買収することを決定した者は、その人が禁止されている側でない限り)、購入(および購入を完了する)は、株主が権利が違反されていない場合に本来権利が売却されるべき一定数の持分証券を購入することに応答し、その価格、条項および時間は、付随権利に従って当該等の持分証券の売却に適用される価格、条項および時間と同じである。違約株主への株式売却によって損失または招いた任意の追加コスト、損失または損害(増加した税金項目を含む)について税引後基準に従って応答した株主に賠償することを含み、このような追加コスト、損失または損害(増加した税金を含む)がラベル権が侵害されていなければ損失または招くことはない。
16. DISPUTE RESOLUTION
16.1. Consultation
各場合において、その性能、存在、有効性、違約または終了に関する任意の問題を含む、本条項によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争または差異について、争いの当事者(係争当事者)は、まず、相互協議および交渉によって友好的に紛争を解決するように努力すべきである。係争当事者がいずれかの係争当事者に他方に通知することができなかった場合は、第16.1条の日から30(30)営業日以内に係争を友好的に解決することを希望する(当該係争当事者は、当該通知において係争の状況及びその性質及びそのクレームに関する詳細を提供し、争議に関連する交渉の代表として一人を指定しなければならない。当該者は論争を解決する権利がある)場合は、いずれも、第16条第2項に基づいて争議を仲裁に提出することができる。紛争当事者の上記通知を受けてから7(7)営業日以内に、他方は、紛争に関連する交渉における代表として同様の権限を有する者を書面で指定しなければならない。
16.2. Arbitration
16.2.1。第16.1条に基づいて係争を友好的に解決する権利がない場合には、争議の一方は、争議の他方に書面通知を出す権利があり、争議を仲裁(仲裁通知)に提出することを要求し、仲裁通知を発行する際には、第16.2.1~16.2.6条(この2条を含む)の規定を適用しなければならない。このような仲裁は，当時有効であった“シンガポール国際仲裁センター仲裁規則”(“仲裁規則”)に基づいてシンガポール国際仲裁センターが管理すべきであり，これらの規則は引用によって本条に組み込まれていると考えられる。
16.2.2。仲裁手続きは3人の仲裁人からなる専門家グループによって行われなければならない。争議を提出した側(出願人)は1(1)名の仲裁人を指定する権利があり，論争が提起された側(被出願人)は1(1)名の仲裁人を指定する権利がある。出願人と出願人によって指定された仲裁人は，共同で3人目の仲裁人を指名しなければならない。第三仲裁人は首席仲裁人を務めている。
16.2.3。出願人及び被出願人は，仲裁通知を受けた日から30(30)日以内にそれぞれの仲裁人を指定しなければならない。3位(首席)仲裁人は、2人目の仲裁人を指名してから15(15)日以内に2人の仲裁人によって指名されなければならない。出願人及び被出願人が第16.2.3条に従って仲裁人を指定していない場合は、仲裁規則に基づいて仲裁人を指定しなければならない。
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16.2.4。仲裁の言語は英語でなければならない。仲裁場所はシンガポールとし、仲裁場所はシンガポールまたは紛争当事者が書面で合意する可能性のある他の場所としなければならない。
16.2.5。双方は仲裁裁決が終局裁決であり、双方に拘束力があることに同意した。双方は，仲裁裁決を実行する必要がある場合は，任意の管轄権のある裁判所に任意の強制執行裁決の命令を申請することができることを認めた。
16.2.6。仲裁裁決には別の規定があるほか、当事各方面はその弁護士及びその指定された仲裁人の費用、支出及びその他の費用を負担しなければならない。首席仲裁人の費用は申請者と被申請者が折半して負担する。
17. NO OTHER AGREEMENT
十七.一本規約の細則にはいかなる規定があるにもかかわらず、任意の株主の関連会社は、当該株主が遵守契約に署名しない限り、任意の株式証券を引受又は買収してはならない(当該株主がBALグループ、ボーダフォングループ又はICLグループのメンバーである場合は、BAL株主、ボーダフォン株主又はICL株主として(状況に応じて)、又はそれがBALグループ、ボーダフォングループ又はICLグループのメンバーでない場合は、BAL株主、ボーダフォン株主又はICL株主の義務を負う)。
17.2.本定款細則には別の規定があるが、いかなる株主も、当該株主の任意の持分証券に付随する投票権又は当該株主の定款細則下の任意の権利又は権力について第三者と任意の合意、手配又は了解を締結してはならないが、以下を除く：(A)当該株主(又は当該最終親会社の株主)(又は株主が最終親会社である場合はその株主)の最終親会社(又は株主が最終親会社である場合はその株主)と締結された誠実な合意、手配又は了解、この合意、手配又は了解は、最終親会社がその付属会社及び/又は共同経営会社が所有する投票権、権利及び権力の行使に一般的に適用される。また(B)ボーダフォングループとICLグループ間の合意，手配，了解は，ボーダフォングループが合格したICL株式を保有すればよい.
18. JOINT AND SEVERAL LIABILITY
18.1。本定款細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方はここで明確に同意し、確認し、本定款細則については、すべてのBAL株主は単一株主とみなされるべきである。それらが依然としてBALの共同制御の下にある限り、それらの本プロトコルの下での権利、義務、チノ、および約束は共通であり、いくつかでなければならない。また、BALは各株主に同意し、BAL(又は他の当事者に通知可能な他のBAL株主)は、本規約のいずれかの条文について与えられた任意の同意又は放棄又はそれに発行された任意の通知を構成し、各BAL株主から与えられた同意又は放棄又はそれに発行された通知を構成しなければならない。
18.2.本規約の細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方はここで明確に同意し、確認し、本定款の細則については、すべてのボーダフォン株主は単一株主とみなされるべきである。彼らがまだウォダフォングループの共同統制の下にある限り、彼らの本協定の下での権利、義務、契約、そして約束は共通でいくつかでなければならない。また、各ボーダフォン株主は、欧州太平洋証券有限公司(又はそれらは他の当事者の他のボーダフォン株主に通知することができる)が本規約の任意の規定について与えられた任意の同意又は放棄又はそれに発行された任意の通知に同意し、各ボーダフォン株主が与えた同意又は放棄又はそれに発行された通知を構成しなければならない。
18.3.本定款細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方はここで明確に同意し、確認し、本定款細則については、すべてのICL株主は単一株主とみなされるべきである。彼らがまだICLの共同統制下にある限り、彼らの本協定の下での権利、義務、チェーノ、そして約束は共通でいくつかでなければならない。また各ICLは
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株主同意、ICL(又は彼らが他の当事者の他のICL株主に通知することができる)は、本定款細則の任意の条文に与えられた任意の同意又は放棄又はそれに発行された任意の通知について、ICLの各株主から与えられた同意又は放棄又はそれへの通知を構成しなければならない。
19. ANTI-CORRUPTION LAWS
双方は、そのそれぞれの関係者に、その代表または任意の許可された代表を介して行動することを直接または間接的に促進してはならないし、誰にも提供、承諾、支払い、許可または金銭または任意の価値のあるものを提供してはならない。目的は、(I)いかなる政府関係者のいかなる行為または決定に影響を与えることであるか、(Ii)いかなる政府関係者に合法的な職責に違反する行為をさせるか、または行わないように誘導すること、(Iii)いかなる不正な利益を得ること、または(Iv)いかなる政府当局の行為または決定に影響を与えるか、または(B)任意の他の活動に従事するように誘導することである。どんな適用された反賄賂や反腐敗法律に違反したり、遵守しなかったりすることを招くだろう。
20. FURTHER ASSURANCES
各当事者は、任意の他の締約国の要求に応じなければならず、当該他方に署名することは、本規約の規定を実施するために必要な文書及び行為を合理的に考えることができる。
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はいそうです。 |
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名前または名前、説明、職業および住所 |
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署名： |
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名前または名前、住所および |
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違います。 |
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加入者 |
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加入者 |
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証人の説明 |
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1. |
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Bharti Airtel Limited |
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SD/- |
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私は私の前に署名したすべての購読者の署名を目撃した。
SD/-
キラン·シャルマ FCS, C.P. 3116
W/O Shri Sanjay Sharma ニューデリー外環ネルー広場マンション134室11019 |
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クァタブの雰囲気 |
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Mehrauli路5/12号H |
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ニューデリー：110 030 |
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Vijaya SamPathを通って |
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D/O SHです。MALUR Doraiswamy Sreenivesan |
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(サービス) |
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18/903文化財古城 |
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メヘローリ·グルカン通り |
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グルカン |
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ハリアナ州122002 |
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2. |
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スニール·バティ·ミタル |
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S/Oは上海より遅い。サトポール·ミタル |
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(実業家) |
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19歳のAmrita Shergill Margは |
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ニューデリー10003 |
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3. |
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ラケシュ·バティ·ミタル |
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SD/- |
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S/Oは上海より遅い。サトポール·ミタル |
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(実業家) |
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E-26 Vasant Marg |
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ニューデリーワサンテ·ヴィハル110057 |
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4. |
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ラオ·バティ·ミタル |
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S/Oは上海より遅い。サトポール·ミタル |
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(実業家) |
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E-9/17 Vasant Vihar |
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ニューデリー110057 |
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5. |
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アキル·グプタ |
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SD/- |
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S/Oは上海より遅い。ジャグディシュ·ペルシャド·グプタ |
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B-27マハラーニ·バハは |
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ニューデリー110065 |
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6. |
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マノア·コーリー |
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SD/- |
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S/O SHです。P.D.コーリー |
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(サービス) |
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D-5/2 DLF市第1段階 |
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グルカンハリアナ州122002 |
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7. |
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ヴィレッシュ·デアル |
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S/O SHです。ラジェシュバル·ダヤール |
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SD/- |
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(サービス) |
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6415 DLFステージ4 |
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グルカンハリアナ州122002 |
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場所：ニューデリー |
日付：2006年11月16日 |
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付表6
インダス流域SHA終了プロトコルのプロトコルフォーマット
本インダスSHA終了プロトコル(本プロトコル)は[·]2018年前とその中で
(1)インドの法律に基づいて設立されたBharti Airtel Limitedの登録事務所がニューデリー110 070ニューデリーVasant kunj第2期ネルソンマンデラ路1号Bharti新月会にある
(2)インドの法律に基づいて設立されたBharti InFRATEL LMITEDであり、登録先は901、Park Centra、Sector Sut 30、NH U 8、Gurugram、Harana 122001、インド、および会社のオフィスであり、ニューデリーワサントクジェナルソンマンデラ路1号、Vasant kunj、二期、11070(Bharti Yar)；
(3)インドの法律に基づいて登録設立されたIdea cell Limitedの会社であって、その登録事務所がスマンビル、第18ブロック、11区、Gandhinagar 382 011(Icl？)に位置する会社
(4)Aditya Birla Telecom Limitedインドの法律に基づいて設立された会社で、その登録事務所はムンバイ400 030号SK Ahire Marg 4階Aditya BirlaセンターA翼(ABTL)にある
(5)Indus Tower Limitedインドの法律に基づいて設立された会社で、登録事務所はハリアナ州グルーグラムデジタルシティDLFデジタルシティ4階10号館Aタワー、番号122002(インダスまたは会社)；
(6)添付ファイル1に列挙された人員(総称してボーダフォン株主と呼ぶ)、
各政党は一つの政党であり、二つの政党が一緒である。
考えてみてください
(A)ボーダフォンインド有限会社(VIL)、BAL、Bharti、ICL、IDEAハニカムインフラサービス有限会社と当社は2007年12月8日に株主協定を締結し、2007年12月17日、2008年12月19日、2009年12月30日、2012年7月25日、2014年8月11日、2017年10月30日、2017年11月8日と[·]インダス流域株主間の関係やインダス流域事務のいくつかの側面を管理しています。
(B)双方とVILは#年に実行協定を締結した[·]2018年(“実行協定”)によると、インダスは、インダスをBILと統合してBILに組み込む計画(提案取引)を提出する。提案取引が完了すると、インダスは存在しなくなり、したがって、インダスSHAは終了する。
双方は以下のように同意した
1. Definitions
1.1本プロトコルが特に規定されていない限り、本プロトコルで使用される用語および表現(朗読を含む)は、インダスSHAにおいてそのような用語によって与えられる意味を有するべきである。
1.2終了日は、“実行プロトコル”によって規定される締め切りである必要があります。
179
2. Termination of the Indus SHA
2.1双方がそれぞれのインダスSHA項の下での責任と義務を共同で解除することを考慮すると、契約者はインダスSHAの終了日から終了することに同意し、インダスSHAにおけるインダスSHAとして終了する存続条項を除いて、インダスSHAの他のすべての条項は終了日から適用を停止し、有効でなければならない。
3.説明および保証
すべての側は他方に宣言して保証している
(A)本協定に署名および交付され、本協定の下での義務を履行する権利が完全にあり、このような署名、交付および履行を許可するために必要なすべての行動が取られている
(B)上記の署名、交付および履行は、その会社の任意の法律、その定款書類または付例に適用される任意の条文、その会社またはその任意の資産に適用される任意の裁判所または政府当局の任意の命令または判決、またはその会社またはその任意の資産に拘束力または影響を有する任意の契約制限に違反または抵抗しない
(C)本協定は、締約国の法律、有効かつ拘束力のある協定であり、その条項に基づいて締約国に対して強制的に執行することができる。
4. Miscellaneous Provisions
4.1 Counterparts
本協定は複数のコピーから構成することができ、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成することができる。
4.2法律と管轄権の適用
この協定はインドの法律によって管轄され、インドの法律に基づいて解釈されなければならない。
4.3 Clauses 25 (仲裁する) and 26 (通達)本プロトコルは、参照によって組み込まれる。
180
本協定は正式に署名されましたので、ご証明いたします。
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署名者 |
署名者 |
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Bharti Airtelのために |
Bharti InFRATELを代表して |
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限られている |
限られている |
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署名者 |
署名者 |
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Idea cell Limitedを表します |
Aditya Birlaを代表して |
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香港電信有限公司 |
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署名者 |
署名者 |
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インダス双子塔を表しています |
ボーダフォンを代表して |
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限られている |
電気通信(インド)有限公司 |
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署名者 |
署名者 |
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AL-Amin投資会社をサポートし代表します |
アジアとアジア代表のために |
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LTD。 |
電気通信投資 |
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(モーリシャス)株式会社。 |
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署名者 |
署名者 |
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CCII(モーリシャス)社を代表して |
ヨーロッパ太平洋企業を代表するために |
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証券有限会社です。 |
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署名者 |
署名者 |
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代表的なTRANSCRIAL株式会社です。 |
MOBILVESTをサポートして代表します |
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署名者 |
署名者 |
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Prime Metalsを代表して |
電気通信会社や電気通信会社を代表するために |
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インド民間投資有限公司 |
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署名者 |
署名者 |
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オメガ電気通信を代表して |
代表的なJAYKAY FINHOLDING |
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私有持株有限公司 |
(インド)プライベート株式会社 |
署名者
ウザ·マーティンを代表して
遠隔情報処理有限会社
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添付ファイル1
ボーダフォン株主リスト
(A)モーリシャスに登録設立された会社で、モーリシャスデジタルシティ24号エベルネ海浜広場5階にあるAl-Amin Investments Ltd
(B)モーリシャスに登録して設立されたアジア電気通信投資(モーリシャス)株式会社で、その登録事務所はモーリシャスデジタルシティ24号Ebene Esplade 5階にある
(C)モーリシャスに登録設立された会社であるCCII(モーリシャス)社は、モーリシャスデジタルシティ24号エベルネ海浜広場5階に設置されている
(D)モーリシャスに登録設立された会社で、モーリシャスデジタルシティ24号Ebene浜海広場5階にあるEuro Pacific Securities Ltd
(E)ボーダフォン電気通信(インド)有限公司モーリシャスに登録設立された会社で、その登録事務所はモーリシャスデジタルシティ24号エベルネ広場5階にあります
(F)モーリシャスに登録設立されたMobilvest社で、モーリシャスデジタルシティ24号Ebene浜海広場5階に登録事務所を設立しました
(G)モーリシャスに登録設立された会社で、モーリシャスデジタルシティ24号エベルネ海浜広場5階にあるPrime Metals Ltd
(H)モーリシャスに登録設立された会社であり、モーリシャスデジタルシティ24号エベルネ海浜広場5階に位置するTrans Crystal Ltd
(I)Omega Telecom Holdings Private Limited 1956年に“会社法”に基づいてインドに登録設立された会社で、登録事務所はインドのマハラーシュトラ州マハラーシュトラ州400 021番地ムンバイNariman Point Maker III会議室127番地にあります
(J)Telecom Investments India Private Limited 1956年に“会社法”に基づいてインドに登録設立された会社で、登録事務所はインドのマハラーシュトラ州マハラシュトラ州400 021ムンバイNariman Point Maker III会議室127番地にあります
(K)Jaykay FinHolding(インド)民間株式会社1956年に“会社法”に基づいてインドに登録設立された会社であり、その登録事務所はインドマハラーシュトラ州マハラーシュトラ州400 021号ムンバイNariman Point Maker Chamber III 127号にある
(L)Usha Martin Telematics Limited 1956年に“会社法”に従ってインドに登録設立された会社で、その登録事務所はインド西ベンガル州ソルトレイクシティVゾーンVブロックK-1ブロックRDB Boulevard 8階にあります
183
付表7
合併計画の合意形式
合併と手配案
両者の間に
青桐塔有限会社
(譲渡先会社)
そして
Bharti InfRatel株式会社
(譲り受け先会社)
そして
それぞれの株主と債権者は
(第230条から232条及び会社のその他の適用条文により
ACT, 2013)
184
前書き
(A)この計画に参加した会社の背景と記述
1.本計画は、2013年の“会社法”第230~232条及びその他の関連条項、情報技術法第2(1 B)条及びその他の関連条項及びその他の適用法律の規定に基づいて提出され、継続的な経営に基づいて譲渡先会社を譲渡先会社に合併し、譲渡先会社と合併することを目的としている。さらに、本計画は、本プロトコルに関連する様々な他の事項、または他の方法で本プロトコルに関連する様々な事項を規定する。本計画は#年の“実行プロトコル”に基づいて作成される[·]その中で中間別名譲渡先会社と譲渡先会社です。
2.譲渡先会社Indus Towers Limitedは公共有限会社であり、2007年11月20日に1956年の“会社法”の規定によりデリーとハリアナ州国家首都地域会社登録所でIndus Infratel Limited、会社識別番号(CIN)として登録された[·]登録事務所はハリアナ州グルーグラム-122002号DLFネットワーク城4階Aタワー10号館にあります。2008年3月28日Indus Towers Limitedと改称。Indus Towers Limitedは非上場企業です。
3.譲渡先会社は、アンデラ州、デリー、グジャラート州、ハリアナ州、カナタク州、カララ州、カルカッタ、マハラーシュトラ州とゴア、ムンバイ、パンジャスタン州、ラジャスタン州、タミルナドバン(チェンナイを含む)、北方邦(東部)、北方邦(西部)、西ベンガル州など15の電気通信圏の場所で受動的インフラの建設、所有、維持、維持業務に従事し、交通部から発行されたインフラ提供者第1種登録により、インド電気通信サービスプロバイダやこのような電気通信圏の他の人に受動的インフラサービスを提供することにより、この受動的インフラの商業利用を行う。
4.譲渡先会社Bharti Infratel Limitedは公共有限会社であり、1956年の“会社法”の規定により、2006年11月30日にデリーとハリアナ州国家首都地区会社登録所に登録して設立され、会社識別番号(CIN)[·]登録事務所はインドハリアナ州122001、グルグラムNH-8区、Park Centra、30901にあります。譲渡先会社の株式は連結所に上場している。
5.譲り受け先会社は、アサム州、ビハール州、ハリアナ州、喜馬チャルバン、チャイとカシミール、中央州とチャティスガル州、東北部、アウディ沙邦、ラジャスタン州、北方邦(東部)、北方邦(西部)の11の電信圏の場所で受動的インフラの建設、所有、運営、維持業務に従事し、交通部から発行されたインフラ提供者第1種登録に基づいて、電気通信サービス提供者やインドのこのような電気通信圏の他の人に受動的インフラサービスを提供することにより、このような受動的インフラを商業利用する。
(B)この計画の根拠とメリット
1.譲渡先会社を譲受人会社に合併し、譲受人会社と合併する理由とメリットは以下の通りその他を除いて詳細は以下のとおりである
(I)企業の受動的インフラ事業を統合し、これらの会社の業務を拡大することは、より高い長期財務リターンを実現し、譲渡先会社の株主/利害関係者のためにより大きな価値を創出するのに役立つ
185
(2)会社の技術と資源を集約することによって、競争実力と未来の業務潜在力を強化し、コスト低減と効率向上、生産力向上と後方勤務優勢を実現し、それによって未来の成長を大幅に促進し、株主価値を最大限に増加させる
(3)総合資源および資産の獲得可能性、および業務過程における協同作用は、業務範囲全体にわたって持続的な高サービス基準を確立することによって、規模経済、ネットワークインフラの合理化、効率の向上、および資本および業務支出の最適化(維持費用の低減およびエネルギーコストの節約を含む)を実現し、消費者へのサービス品質を向上させることができる
(Iv)強力かつ穏健なインフラ能力を確立し、ネットワーク要素を改善し、カバー範囲を拡大し、絶えず発展するテレグラフ業界の未来の挑戦に効果的に対応し、戦略的に既存市場にサービスすることに適している；および
(V)共有強化、テナント改善等により、ディーゼル消費量の削減、資源節約、エネルギー節約、汚染削減等の環境効果をもたらす。
2.提案された計画は、2つの会社およびその株主および債権者の利益に適合する。
(C) PARTS OF THIS SCHEME
この計画は以下の部分に分けられる
PART A - Definitions and Share Capital;
B部分--譲渡先会社と譲渡先会社の合併；
PART C - General Terms and Conditions.
186
A部
1.定義と意味
1.1 DEFINITIONS
本計画では，主題，意味，文脈に抵触しない限り，以下の語の意味は以下のとおりである
1.1.1？会計基準とは、2013年“会社法”第133節で通知されたインドの会計基準に基づいて、会社事務部が発表した2015年の“会社(インド会計基準)規則”第3条およびインドで一般的に受け入れられ、時々改訂される可能性のある他の会計基準と併せて読むこと
1.1.2“会社法”シリーズは2013年の“会社法”を指し、1956年の“会社法”の規定を含むべきであるが、“2013年会社法”の相応の規定は通知されていない
1.1.3アクティブインフラストラクチャとは、基地局装置、関連アンテナ、移動交換センター、電気通信オペレータネットワークへのバックホール接続、および電気通信事業者が電気通信サービスを提供するために必要な他の必要な装置および関連する土木および電力工学を含む無線通信システムにおいて使用される装置を意味する
1.1.4指定日とは、有効日を意味します
1.1.5資産とは、固定資産、動産、有形資産、無形資産、金融資産、非金融資産、所有または賃貸にかかわらず、譲渡側会社によって他の方法で取得または所有されても、会計基準に従って譲渡先会社の貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず、譲渡先会社に関連するが、知的財産およびすべての関連する無形の権利を含む、すべての種類、性質、性質、説明および権利、および任意の場所に位置するすべての資産、財産、および権利を含む、受動的インフラ資産を含む、すべての種類、性質、性質、記述および権利、および任意の場所に位置するすべての資産、財産および権利を意味する
1.1.6取締役会または取締役会とは、文脈に抵触しない限り、取締役会または取締役会または取締役会によって許可された誰もを含むべき会社のそれぞれの取締役会を意味する
1.1.7営業日とは、土曜日と日曜日を除いて、ロンドン、イギリス、モーリシャス、オランダ、インドデリー、インドムンバイの銀行が正常に営業している日である
1.1.8？CCI？インド競争委員会のこと
1.1.9会社とは、譲渡先会社と譲渡先会社の総称である
1.1.10外国直接投資総合政策とは、インド商工部産業政策と促進司が2017年8月28日に発表した外国直接投資総合政策である
1.1.11契約とは、書面または口頭の任意の契約、合意、手配、入札、了解覚書、約束、購入注文、許可証保証、契約、手形、債券、融資、レンタル、承諾または他の手配、了解または承諾を意味する
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1.1.12ポイントとは、インド政府通信部電信局である
1.1.13発効日？本プロトコルC部分第6条に示される用語の意味、または譲渡先会社、譲受方会社、および合意を実行する他の当事者が合意する可能性のある他の日付の意味を有するべきである。
本計画では、本計画の発効または本計画の発効に言及した場合、すなわち発効日への参照である
1.1.14外国直接投資条例とは連邦緊急管理局条例と外国直接投資総合政策を指す
1.1.15連邦緊急管理局条例とは、インド中央銀行が2017年11月7日に公布した“2017年外国為替管理(インド国外住民の証券譲渡または発行)条例”をいう
1.1.16？完全希釈基？仮説を意味する：
(A)特定の時点に存在するすべての転換可能な証券(転換可能な優先株および債権証を含む)、ならびに従業員株式オプション計画または任意の他の株式オプション計画または計画(その名称にかかわらず)発行または予約された任意のオプションに従って、権益株式に行使または変換されたもの、および
(B)未履行のすべての承諾に基づいて株式株式又はその他の所有権を発行した
いずれの場合も、任意の株式分割または任意の資本または他の再構成、合併または減少資本に応じて調整される
1.1.17政府承認とは、任意の政府当局から取得または取得される任意の同意、許可、コマンド、免除、証明書、許可または許可、または任意の政府当局または任意の政府当局への任意の登録、通知、声明、または届出を意味し、必要な政府ファイルを含むべきである
1.1.18政府当局は、任意の国、地域または地方政府または政府、行政、規制、財政、司法または政府のすべての機関、またはその任意の省庁、部門、事務局、機関または任意の立法機関、委員会、当局、裁判所または法廷または実体、または任意の証券取引所を指し、NCLT、RBI、SEBI、DOT、証券取引所、CCI、任意の関連税務機関、および個人に対して管轄権を行使する任意の他の機関を含むべきである
1.1.19“実行プロトコル”とは、#年#日の“実行プロトコル”を意味する[·]譲渡先会社と譲渡先会社の間で締結する
1.1.20知的財産権とは、すべての特許、特許出願および商標、サービスマーク、商号、商業外観、ロゴ、会社名、ブランド名、ドメイン名、すべての著作権、設計およびマスク作品、ならびにこれに関連するすべての登録、出願および更新、ならびにソフトウェアおよびすべてのウェブサイトコンテンツ(テキスト、グラフィック、画像、オーディオ、ビデオおよびデータを含む)、商業秘密、機密商業情報、および他の独自の情報を含むすべての国内外の知的財産権を意味する
1.1.21“情報技術法”シリーズとは、1961年の“所得税法”を指す
188
1.1.22判決とは、任意の政府当局または任意の政府当局(一時的、予備的、または永続的にかかわらず)によって発行、公表、発行、作成、締結または実行される任意の判決、命令、法令、令状、禁止令、裁決、和解、規定または裁決を意味する
1.1.23法律とは、任意の政府当局が発行した任意の法規、法律、条例、規則、規則、プレスブリーフィング、通知、通告、命令、または判決を意味する
1.1.24負債とは、譲渡者会社の業務または運営にかかわらず(現在または将来にかかわらず)どのように発生、調達、招いたり、利用したりするかにかかわらず、会計基準に従って貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず、担保および無担保債務、雑債権者、または負債、有担保融資、無担保融資、無担保融資、借金、法定負債(税法および印紙税法律下の負債を含む)、契約負債、関税、義務、保証、および任意の性質の法律手続きによって生成される負債を含む任意の種類、性質および説明された負債を意味する
1.1.25留置権とは、(I)任意の担保、担保(固定であっても変動であっても)、質権、留置権、担保、譲渡、信託契約、所有権保持、担保権益、または他の任意の形態の財産権負担を意味し、取引によって付与された任意の権利を含む任意の義務を保証または付与するための任意の義務を意味し、この取引は、法的に保証が付与されているわけではないが、適用された法律に従って担保を付与することと同様の経済的または財務的効果を有し、(Ii)任意の第三者に発行される投票権を行使する任意の依頼書を有する。任意の権利、投票権を有する信託協定、権益、選択権、第1の要件権、拒否または譲渡制限、および(Iii)所有権、占有または使用に関する任意の不利な主張を譲渡および/または行使するための任意の第三者に発行される授権書
1.1.26 “Long Stop Date” means [“実行協定”の日から18ヶ月の日付を挿入する];
1.1.27合併株式とは、Rの額面の全額払込株式を指す。10/-譲受人会社の株主(譲受人会社及びその被譲渡人を除く)は、本計画に基づいて、それぞれの譲渡者会社における持株比率に従って、記録日に譲渡者会社の株主に発行する(10ルピーのみ)
1.1.28 NCLTとは、国家会社法裁判所が適用する裁判官を指す
1.1.29受動インフラとは、送電塔、屋根構造、部屋或いは遮蔽物、電柱、エアコン、ディーゼル発電機及び関連する電力と土木工事である。疑問を生じないために、受動的基建は能動式基建を含まない
1.1.30個人とは、任意の政府当局、または2つ以上からなる任意の団体を含む任意の個人、一般または有限共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織、協会、または任意の他のエンティティを意味する
1.1.31インド準備銀行とはインド準備銀行のことです
1.1.32記録日とは、本計画B部第11条に基づいて合併株式を取得する資格を有する譲渡先会社の株主を計算することを目的とする“実行契約”に基づいて合意された日をいう
1.1.33？関連するSEBI広告とは、広告番号を意味する。SEBIの発表日は、2017年3月10日のCFD/DIL 3/CIR/2017/21
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1.1.34要求政府届出とは、“実行プロトコル”で想定される取引に関連して、証券取引所、NCLT、CCI、RBI、DOT、および会社登録所に提出されることを要求する届出文書である
1.1.35ルピーとは、ルピーがインド共和国の合法的な通貨であることを意味する
1.1.36計画とは、本合併および計画が現在の形態で、またはNCLTの承認または指示された任意の修正、または会社が求める任意の修正を意味し、NCLTによって承認された実施合意条項の制限を受ける
1.1.37？SEBIとはインド証券取引委員会；
1.1.38“SEBI上場条例”シリーズとは、2015年“インド証券取引委員会(上場義務と開示要求)条例”を指す
1.1.39誰の場合も、サイトは、その人が受動的インフラを所有して運営する各電気通信サイトを意味する
1.1.40証券取引所とは、インド国家証券取引所有限公司とインド証券取引所有限会社をいう
1.1.41税項または税項とは、適用される法律に基づいて任意の政府当局が徴収する任意およびすべての税項(直接または間接)、追加費、費用、課税、関税、関税、付加税およびその他の費用(任意およびすべての利息、罰金、付加税およびそれに関連する追加金額とともに)、それぞれの場合、直接納付または源泉徴収にかかわらず、収入、意外な財または他の利益、毛収入、財産、販売、散逸料、分行利益、関税、消費税、CENVAT、源泉徴収、自己評価税、自己評価税を含む税収特性に属するものである。前払税、労務税、貨物およびサービス税、印紙税、譲渡税、付加価値税、最低代替税、銀行現金取引税、証券取引税、外国で代理徴収される税金、関税、登録費
1.1.42レンタルプロトコルとは、受動的インフラストラクチャをサイトで使用することに関する任意の人が電気通信事業者と署名したプライマリサービス契約または他の契約を意味する
1.1.43譲受人会社とはBharti Infratel Limited、公共有限会社であり、2006年11月30日に1956年の“会社法”の規定によって設立され、会社識別番号(CIN)である[·]登録事務所はハリアナ州グルグラムNH-8区30番区Park Centra 901、郵便番号：122001。譲り受けた会社の株式が証券取引所に上場する
1.1.44譲渡人会社とはIndus Towers Limitedを指し、これは公共有限会社であり、2007年11月20日に1956年の“会社法”の規定によって設立され、会社識別番号(CIN)である[·]登録事務所はハリアナ州Gurugram-122002 DLFCyber City 4階A座10号館；
1.1.45？推定レポートとは、日付のことです[·]表彰者[·].
1.2 INTERPRETATION
1.2.1本計画で使用されているが定義されていない語句は、本計画の文意や意味に抵触または逆でない限り、同法、1956年“証券契約(規制)法”、1992年“インド証券取引委員会法”、1996年“預託管理法”、“情報技術法”およびその他の適用法律が付与した意味と同じでなければならない。
1.2.2本計画では、文意に加えて：
190
(I)この条文に従って時々制定される任意の付属立法(改正されているか否か、修正されているか否か、再制定、または統合されているか否かにかかわらず)を含む、構文形成または構文形成条文の言及
(Ii)単数に言及した場合，複数およびを含むその逆も同様だどんな性別についても別の性別が含まれています
(Iii)会社に言及するすべての点は、法人団体を含む必要がある
(Iv)構文形成または構文形成条文に言及すると、時々修正、再作成または統合された成文法または条文を含み、(法的責任が生じる可能性がある限り)この条文が直接または間接的に置換された任意の過去の成文法条文(時々修正、再制定または統合)も含まれるが、第1.2.2(Iv)条の任意の規定は、第1.2.2(Iv)条に規定された責任を超える一方の責任を増加させてはならない
(V)ファイルが言及されている点は、時々修正、修正、更新、または置換されたファイルを提示することである
(Vi)タイトルは、便宜上、本計画の任意の条文を解釈または解釈する際に無視されてはならない
(Vii)それに続くのが特定の条項でない限り、本項は、その語句が出現する全体的な条項を指すものとみなされるべきである(第1項、第3項、または他の条項だけではない)
(Viii)条項および付表に言及されている点、すなわち、本計画の条項および付表を示す
(Ix)誰かに言及する者には，その人の相続人と，譲渡を許可された者または譲受人を含めなければならない
(X)言及された文字が含まれているか？含まれているかは、無制限に解釈されなければならない
(Xi)本計画、本計画を言及する言葉、および以下のような意味を言及する言葉は、本計画の特定の規定ではなく、本計画全体を指すべきである
(十二)インドルピーやインドルピーといえば、インド国家ルピーをいう
(十三)もっと広い解釈ができる可能性がある場合は、他の言葉やその他の言葉を解釈してはならない[医]属前述の言葉がある
(Xiv)本計画が規定する任意の期間の最後の日が営業日でない場合、その期間には次の営業日が含まれなければならない。
2.税法を守る
2.1.本計画は，“情報技術法”第2(1 B)節，第47節，その他の関連章，規定で定義された合併に関する条件を満たしており，これらの条項はそれに応じて適用されることを目指している.本計画の任意の条項または条項が遅れて発見または解釈された場合、IT法案の任意の上記の条項(その中に規定された条件を含む)と一致しない場合、IT法案または任意の他の法律または任意の他の法律または任意の司法または行政部門の新たな公布または任意の改正または発効の結果にかかわらず、
191
各社の同意(それぞれの取締役会を通して行動する)および実行合意に基づいて、本計画は必要に応じて修正することができ、本計画が当該規定に適合することを確保することができる。ただし，このような修正は本計画の他の部分に影響を与えない.
3.資本構造と持分モデル
３．１．譲渡先会社
3.1.1.2018年3月31日まで、譲渡先会社の法定、発行済み、引受済および払込済株式は以下の通りである
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金額 |
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4.法定配当金 |
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(単位：ルピー) |
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Reの50，000，000，000株。1/-それぞれ |
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50,00,00,000 |
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合計する |
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50,00,00,000 |
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5.発行、引受、引受[完全に]株金を十分に払い込む |
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金額 |
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(単位：ルピー) |
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6.Reの11，91，670株は、完全株株を納入している。1/-それぞれ |
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11,91,670 |
|
|
7.合計 |
|
11,91,670 |
|
7.1.1.2018年3月31日に、譲渡先会社のすべての引受及び払込持分株は以下の通りである
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|
|
違います。のです |
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パーセント |
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S. |
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権益 |
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総株 |
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|
違います。 |
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株式株主 |
|
株 |
|
持株比率 |
|
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1. |
|
Bharti Infratel Limited |
|
5,00,484 |
|
42.00 |
% |
|
2. |
|
Akhil Guptaさん(Bharti Infratel Limited著名人) |
|
10 |
|
— |
|
|
3. |
|
Devendra Khannaさん(Bharti Infratel Limited著名人) |
|
10 |
|
— |
|
|
4. |
|
ボーダフォンインド有限公司 |
|
5,00,484 |
|
42.00 |
% |
|
5. |
|
ボーダフォンモバイルサービス有限公司(ボーダフォンインド有限公司の候補者) |
|
10 |
|
— |
|
|
6. |
|
ボーダフォン商業サービス有限公司(ボーダフォンインド有限公司の著名人) |
|
10 |
|
— |
|
|
7. |
|
アルカディア·ベラ電気通信有限公司 |
|
1,32,868 |
|
11.15 |
% |
|
8. |
|
P 5アジアホールディングス投資(モーリシャス)有限会社 |
|
57,794 |
|
4.85 |
% |
|
合計して |
|
11,91,670 |
|
100.00 |
% | ||
7.2.譲り受け先会社
7.2.1受譲会社は上場会社であり、2018年3月31日の法定株式、発行株、引受株及び払込持分は以下の通りである
|
|
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金額 |
|
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8.法定株式 |
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(単位：ルピー) |
|
|
3，50，000，000，000ルピーの持分。各10個/- |
|
35,00,00,00,000 |
|
|
合計する |
|
35,00,00,00,000 |
|
192
|
9.発行済み、引受および自己資本金の払込* |
|
金額 |
|
|
| |||
|
1，84，96，08，246株ルピーの全額配当金。各10個/- |
|
18,49,60,82,460 |
|
|
合計する |
|
18,49,60,82,460 |
|
*2018年3月31日現在、3，52，632件の未返済従業員株式オプションがあります。このような選択権を行使すると仮定して、譲受人会社は2018年3月31日に全面的な償却基準で発行され、引受および確定した株は1，84，96，08，246株ルピーである。各10個(R.18，49，60，82，460).
193
B部分
譲り受け会社を譲り受け会社に合併して合併させる
1.譲渡先会社を譲渡者会社に移管および帰属する
1.1本計画の発効後、譲渡者会社は譲受人会社と持続経営企業に合併し、そのすべての資産、負債、権益及び義務(例えば、適用される)は、他の他の文書又は契約書の規定を必要とすることなく、継続経営方式で譲渡され、発効日から譲受人会社の資産、負債、権益及び責任となる(適用される)。
2. Transfer of Assets
2.1.本計画が発効した後、譲渡人会社のすべての資産が動産又は無形財産に属する場合、又は人手又は推定交付又は裏書き及び交付方法で譲渡することができる場合は、譲渡者会社に譲渡し、譲受人会社に帰属し、譲受人会社の財産及び不可分の一部(法律の許可が適用される範囲内)となるべきであり、これ以上いかなるものとしても、文書又は契約を必要としない。第2.1条による帰属は、人工的又は推定的な交付によって、又は裏書き及び交付の方法で(場合に応じて)帰属された財産に帰属したとみなされ、財産の所有権は、それに応じて譲渡者会社に譲渡されたとみなされなければならない。
2.2。本計画が発効した後、譲渡人会社のすべての動産は、現金及び現金等価物、保証金、訴訟が可能な債権、各種債務者、未返済ローン及び立て替え金(ある場合)、現金又は実物回収又は受け取ることができる価値、銀行残高及び政府主管当局、顧客及びその他の者に格納された預金(ある場合)は、譲受人会社の財産となり、債務者又は債務者又は他のいかなる者にも通知する必要はなく、別途、いかなる文書又は契約根拠としての規定を行う必要がない。譲受人会社が適切であると認める場合、(このように行動する必要はない)その適切と思われる形で、各債務者又は債務者又は他の他の人に通知を出し、本計画に基づいて発効することを示し、当該等の債務項、ローン、立て替え金、申索、銀行残高、預金又はその他の資産は、譲受人会社が当該等の債務項目、融資、立て替え金、申索、銀行残高、預金又はその他の資産を取得する権利を有する者として支払、現金化又は保有しなければならない。この目的及び意図は、譲渡者会社が当該等の債務(当該債務者又は債務者又は任意の他の者が譲渡者会社の債務を与えることを含む)を回収又は現金化する権利を譲渡者会社に譲渡し、債務者又は債務者又はその他の者に関する帳簿に適切な分録を記入して、この変更を記録することである。
2.3.本計画が発効した後、譲渡者会社と各所有者、所有者及びレンタル者は、譲渡者会社の資産を使用して締結したすべての賃貸又は許可又は賃貸契約を保証金とともに、自動的に同じ条項及び条件で譲渡者会社に譲渡するが、適用法律の規定の制限を受けなければならず、いかなるものとしても、文書又は契約を必要としない。譲受人会社は、当該等の合意に規定されている賃貸料金額を引き続き支払わなければならず、当該等の合意下の他の条項、条件及び契約を遵守し、譲渡者会社が当該等の合意に基づいて支払う保証金を返還する権利がある。
２．４．本計画が発効した後、任意及びすべての不動産(土地及びその上の建物及び構築物を含む)及び当該不動産の権利及び権益
194
法律の規定の下で、譲渡人会社の財産は、永久保有であっても他であっても、それに関連する任意の所有権、権利及び地権文書(担保預金を含む)は、いかなる行為、文書又は契約を必要とすることなく、同じ条項及び条件で譲渡者会社に譲渡され、譲受人会社に帰属しなければならない。本計画が発効した後、譲受人会社は、当該等不動産に付随するすべての権利及び特権を行使する権利を有し、当該等不動産(あれば)又は当該等不動産(あれば)について納税及びすべての義務を履行する責任がある。不動産所有権の変更又は置換は、本計画の発効後、適切な政府当局が本計画の承認に基づいて譲渡先会社が譲渡先会社の名義で正式に記録し、本計画の条項に従って発効しなければならないが、譲受先会社はさらなる行為、文書又は契約を必要としない。
2.5.譲受人会社が所有する財産、賃貸財産及びその関連権利、不動産使用権又は使用権、賃貸権、自由及び特殊な地位が譲受人会社の政府当局の記録において譲渡、帰属、記録、発効及び/又は完備される前に、譲受人会社は、関連協定、契約、賃貸及び/又は許可証(どのような場合に応じて)が譲渡会社の名義及びスタイルで業務を展開することを許可されているとみなされ、譲受人会社は当該等の取引の記録及び口座を保存しなければならない。
２．６．譲受人会社の名称を政府当局が本計画に基づいて不動産を譲渡者会社に譲渡する記録に記録するためには、譲渡借款又は休暇又は許可証を含む譲渡者会社と譲渡者会社の取締役会が譲渡者会社を受益者として署名するために必要な書類又は契約を承認することができる。
2.7.本計画の発効後、すべての政府承認および他の同意、許可、割当、権利、許可、権利、登録、異議のない証明書、およびライセンスは、インフラ提供者の第1の種類の登録、州電力委員会、州汚染制御委員会、市政当局の承認、無線周波数分配常設諮問委員会の許可、譲渡先会社が参加するまたは譲渡先会社が使用する権利があるか、または譲渡先会社が運営する必要がある場合がある任意の種類およびタイプの様々な権力および施設に関するすべての承認および他の同意、許可、割当、権利、権限、権利および許可を含む。及び発効日直前に存続又は有効な法律条文は、譲受人会社又は譲受人会社に対して十分な効力及び効力を有し、譲渡者会社ではなく譲受人会社が譲受人会社の一方、受益者又は債権者であるように、全面的かつ有効に強制実行することができ、関係政府当局が譲受人会社を受益者とするために適切な修正を行わなければならない。任意の政府当局または任意の他の者が享受または付与するか、または譲渡者会社によって使用される様々な奨励、補助金、計画、特殊な地位および他の利益または特権については、このような奨励、補助金、計画、特殊な地位および他の利益または特権は、譲渡者会社に帰属し、譲渡者会社に適用される同じ条項および条件に従って、その分配および/または付与および/または認可および/または許可および/または譲受人会社のように譲受人会社に提供されなければならない。
2.8。本計画が発効した後、すべての電力、ガス、水及び任意の他の公共事業接続及び異なる州の各公営及び私営会社、取締役会、機関及び当局の許可により譲渡人会社に与えられた電気料金は、支払われた保証金及びすべての他の立て替え金とともに、他の行動、文書又は契約を必要とすることなく、自動的に同じ条項及び条件で譲渡者会社に譲渡される。関連する電気、ガス、水および任意の他の公共事業会社、取締役会、機関および当局は、譲受人会社の名義で領収書を発行し、発効日の翌月からの課金期間から発効しなければならない
195
滝です。譲渡先会社は、このような接続の付与に関連する条項、条件、契約を遵守し、譲渡先会社がその会社、取締役会、機関、機関に保管している保証金を返還する権利がある。
2.9。上記条項の一般性に影響を与えることなく、譲渡先会社の資産は、譲渡先会社のすべての許可、割当、割り当て、すべての市政承認、セルラ基地局または受信局の確立許可、任意の広帯域および/または帯域幅承認、法定権利、許可、登録、証明書、同意、許可(操作銀行口座を含む)、代理権(譲渡先会社によって付与され、発行または譲渡先会社に発行される)、およびすべての契約、分配、同意、割当、権利、地役権、約束、免除、免除をさらに含むべきである。上記条項に記載された資産に関連する権利、利益、任意の性質、および命名、財産、動産、占有または復帰、任意の特性の存在またはまたは存在、どこに位置するか、自由、所有権権利および利益、任意の他の権利および利益、ライセンス、権力、特権および施設、任意の種類、性質および説明；電話、電送、ファックス、接続、装置および他の通信施設およびデバイスの使用および使用の権利、所有権、すべての公共事業(保証金および支払いされたすべての他の前払い)、すべての契約の利益、政府契約、開発権、割り当てられた繰延税金、および譲渡先会社に関連するまたは譲渡先会社に関連するすべての他の権益は、発効日に適用法に従って同じ条項および条件に従って譲渡先会社に譲渡されなければならない。
2.10.本計画が発効した後、譲渡先会社のすべての知的財産権は譲渡先会社に譲渡され、譲渡先会社に帰属し、他の行為、文書、または契約書を必要としない。本計画は、譲渡先会社の知的財産権の使用及び譲渡の必要な同意として、さらなる契約又は文書に署名する必要がなく、上記知的財産権を譲渡先会社に譲渡するものである。
2.11.本計画が発効した後、譲渡者会社に属する資産(ある場合)については、譲渡者会社が譲渡者会社に帰属するためには単独の書類が必要であり、譲渡者会社と譲受人会社は双方が合意した契約書、文書、または他の文書(ある場合)に署名する。
2.12.本計画の発効後、譲渡先会社の過去の記録は、収益性、経験、経歴、市場シェアを含むが、譲渡先会社のすべての商業および規制目的の記録とみなされなければならない。譲渡先会社のすべての主管機関、機関および顧客の既存および将来のすべての入札、入札および契約における資格、地位、評価、参加を含む。
3. Transfer of Liabilities
３．１．本計画の発効時には、譲渡者会社のすべての負債は、譲渡者会社及び帰属譲渡人会社に移管しなければならず、又は移転及び帰属譲渡人会社とみなされ、他のいかなるものとして、文書又は契約を必要とせず、発効日から譲受人会社及び譲渡者会社が当該等の債務の履行、弁済及び清算の責任となることを承諾しなければならない。
３．２．ここで、本条項に明確な規定がない限り、任意の契約または手配された任意の第三者または他の人の同意を得ることなく、本条項3の規定を実施することができることを明確にする。
196
３．３．本計画が発効した後、譲渡者会社の担保債権者及び/又は譲渡者会社の財産の担保その他の所有者は、譲渡者会社が譲渡者会社と譲渡者会社との合併直前に存在する財産、資産、権利、利益及び権益の担保を得る権利があるのみであり、譲受人会社の有担保債権者及び/又は譲渡者会社の財産の担保その他の所有者は、譲渡者会社が譲渡者会社と譲渡者会社との合併直前に存在する財産、資産、権利、利益及び権益の担保を得る権利があるのみである。譲渡者会社と譲渡者会社との合併により、(A)譲渡者会社の有担保債権者及び/又は譲渡者会社の財産の他の担保所有者は、譲渡者会社の財産、資産、権利、利益及び権益に対していかなる追加の担保を有する権利がないことを明らかにした。(B)譲渡者会社の担保債権者及び/又は譲渡者会社の財産の他の担保所有者は、譲渡人会社の財産、資産、権利、利益及び権益について任意の追加の担保を享受する権利がないので、現在担保されていない当該等の資産は自由を維持し、後日譲渡者会社の任意の既存又は未来の債務について任意の担保を生成することができる。
3.4。いずれかの契約または書面、制裁または発行条項または任意の保証文書に任意の逆の規定が含まれていても、上記第3条の規定は依然として有効であり、これらの文書はすべて上記規定によって修正および/または置換されなければならない。
4.借入限度額；会社の承認
4.1。発効日から、譲り受け人会社の会社法下での借入及び投資限度額はすでに譲受人会社の借金及び投資限度額によって増加したとみなされ、他の行為、文書或いは契約を必要とせず、この等の限度額は譲受人会社の現有限度額の増加である。
4.2.譲渡先会社が獲得したいかなる会社の承認も、コンプライアンスの目的であるか否かにかかわらず、譲渡先会社に譲渡しなければならず、当該会社の承認とコンプライアンスは、譲渡先会社が獲得し、遵守したものとみなされる。
5.契約、契約、債券、その他の文書
5.1.本計画の発効後、本計画の条文に適合する規定の下で、譲渡者会社と締結した任意の性質の契約、契約、債券、協定(賃貸契約を含む)は、譲渡者会社が譲渡者会社の一方である場合、又は譲渡者会社が利益を得る資格があり、発効日に存続又は有効であれば、他の他の使用、文書又は契約がない場合には、引き続き譲受人会社に対して有効であり、譲渡者会社又は譲受人会社に対して全面的かつ効果的に強制的に実行することができる。譲受人会社は譲渡者会社ではなく、譲受人会社は譲受人会社又は譲受人会社の一方又は受益者又は債権者であり、すべての場合に当該等の契約、契約、債券、合意、手配又は文書の条項及び条文規程を受ける。
5.2.本計画の他の条文を損なわない原則の下で、譲渡者会社が本計画自体によって発生したものであっても、譲受人会社は、本計画の条文が発効した後のいつでも、任意の法律又はその他の規定に基づいて規定し、契約書を作成することができる
197
譲渡人会社がその一方の任意の契約または手配のいずれかの当事者と締結した確認書または他の書面、または本計画の規定を正式に実施するためにのみ署名する必要がある場合がある任意の書類。譲受人会社は、譲渡者会社が当該等の文書に署名することを許可されたものとみなされ、譲渡者会社が上記指定目的のために必要なすべての当該等の手続又は規定に適合することを行うか又は履行しなければならない。
6. Employees
６．１．本計画の発効後、すべての発効日(ある場合)にまだ雇用されている譲渡先会社の従業員は、サービスを中断または中断することなく、譲渡先会社の従業員とみなされ、その条項および条件は、譲渡先会社が彼らに適用される条項および条件を下回らない。
6.2.本計画の発効後、譲渡先会社は、発効日直前に基金及び計画に対するすべての納付を含み、積立金、従業員国家保険納付、報酬金、年金、従業員福祉計画又は譲渡先会社の当該従業員の利益のために設立された任意の他の特別計画又は福祉は、譲渡先会社に移転し、譲渡先会社が当該等の計画又は基金及び適用法律の規定に基づいて、同じ条項及び条件で譲渡先会社の譲渡先従業員に引き続き提供しなければならない。適用法によると、これら転任された従業員の譲渡先会社におけるサービスは、適用法に基づいて従業員が資格を有するすべての福祉を考慮しなければならない。
7.法的手続きの継続
７．１．発効日から、譲渡人会社によって提出された、または譲渡者会社に対して提出されたすべての法律または他の法律手続きまたは他の法律手続(任意の法定または準司法機関または裁判所で行われることを含む)、効力発生日にかかわらず、または後日任意の時間に提起することができる(そのような法律手続が発効日当日またはそれ以前の期間に関連しているか否かにかかわらず)、各場合において、譲渡者会社に関連する法律または他の法律手続(法律手続)は、発効日後に法律の許容範囲内で譲受人会社または譲受人会社によって継続および強制的に実行されなければならない。
7.2.いかなる法律手続きが保留されている場合、この法律手続きは、本計画によって停止、中止または任意の方法で悪影響を受けてはならないが、譲受人会社または譲受人会社に対する法律手続きは、本計画が提出されていないように、譲渡者会社または譲渡人会社に対して継続、起訴および強制執行される方法および程度と同じである。発効日後、譲渡先会社は譲渡先会社または譲渡先会社を代表して法的訴訟を提起することができる。
7.3.本計画のいかなる内容も、実行プロトコルによって付与されたいかなる権利、すなわち実行プロトコルの規定に基づいて任意のクレームについて抗弁し、法的手続を制御する権利を損なうものと解釈してはならない。
8. Inter se Transactions
８．１．発効日からすべて国際Se譲渡先会社と譲渡先会社との間の契約は取り消されて発効を停止され、譲渡先会社の帳簿及び記録中のこのようなキャンセル及び終了は適切な効力を与えなければならない。
198
9. Treatment of Taxes
９．１．本計画が発効した後、すべての譲渡人会社が支払うか、譲渡者会社に返却することができる税項及び税項は、任意の返金、申請又は相殺(所得税、源泉徴収税、前納税項、自己評価税、最低代替税、中央付加価値税相殺、商品及びサービス税相殺、その他の間接税控除及びその他の課税項目を含むが含まれるが含まれるが、いずれの場合も譲受人会社の負債、払い戻し、請求書又は相殺とみなされる。
9.2.本計画の発効後、すべての未使用の相殺、繰越損失及び未吸収減価償却の利益(例えば)及びその他の法定利益、特典、特権、税務休暇、減免は、所得税(所得税(源で控除された税金、源泉で徴収された税金、前納税金、最低代替税控除などを含むが含まれるがこれらに限定されない)、増値税、関税、付加価値税、販売税、サービス税、貨物及びサービス税などを含み、譲渡者会社は他の行為、文書又は契約を必要とすることなく、譲渡者会社を享受することができる。さらに、譲渡先会社が発効日の帳簿に記載されている任意の繰越損失及び未吸収減価償却は、譲渡先会社の繰越損失及び未吸収減価償却に計上し、最低代替税の計算に用いることを明らかにした。
9.3.本計画が発効した後、本計画の規定により、譲渡先会社と譲渡先会社は、発効日からの期間に由来証から控除された税金、販売税/増値税申告表、労務税申告表、商品及びサービス税申告表及びその他の納税表を含むそれぞれの所得税申告表、源泉税申告表、その他の納税表を修正して提出することができ、本計画の規定に基づいて払い戻し/相殺を申請することができる。
9.4。本計画が発効した後、譲渡人会社が会社に納付させた任意の税金、発行された任意の証明書、または提出された任意の申告書を発行し、そのような金額が譲受人会社が納付し、証明書を発行し、申告書を提出したように、引き続き有効にしなければならない。
9.5.譲渡先会社と譲渡先会社から発生するすべての費用は、譲渡先会社が本計画に基づいて譲渡先会社と合併することに関連しており、印紙税支出(ある場合)は、情報技術法案第35 DD条に基づいて、譲渡先会社が本計画が発効した前年から5(5)年以内に差し引くことを許可しなければなりません。
9.6。譲渡者会社を評価するために譲渡者会社に返却すべきいかなる税金は、発効日直前の勘定に貸手が記入されていない場合は、譲受人会社に属し、譲受人会社が受領しなければならない。NCLTが本計画に関する命令により上記当局に関連証明と文書を提供した後，関係当局はその命令を譲受人会社の口座に移して譲受人会社に貸方を与えることを義務付けられる.
9.7。譲渡者会社は各種の奨励計画を享受することができ、本計画に基づいて、譲渡人会社に関連するすべてのこのような計画及び政策下の利益は譲渡者会社に移転し、譲渡者会社に帰属しなければならないが、すべての性質の利益、権利及び奨励は、消費財業務に関連する所得税、消費税、販売税、サービス税、商品及びサービス税、免除、優遇、減免、補助金及びその他の奨励下の利益を含み、法定範囲内ですべて譲受人会社が請求しなければならない。
9.8。本計画が発効した後、譲受人会社は：(A)年内前の数年前に許可されなかった支出、費用などの項目について申請索控除を提出する権利があります
199
(B)譲渡先会社が発効日までに控除または税収割引を申請していない項目は含まれておらず、(B)譲渡先会社が発効日前に減額または税務割引を申請していない項目は含まれていない。
9.9。譲渡人会社によって提出された、または譲渡人会社に対して提出された任意の性質の評価税法律手続きおよび控訴は、発効日に議決されるか、または提出されなければならず、譲受人会社または譲受人会社に対して継続および/または強制的に実行されなければならず、その方法および程度は、譲渡者会社または譲渡人会社に対して継続および強制執行される方法および程度と同じである。また、上記の手順は、譲渡者会社と譲渡者会社とを合併させたり、本計画に記載されている事項を停止または中止したりしてはならず、いかなる方法でも悪影響を受けることはない。
10. Conduct of Business
10.1.譲渡先会社及び譲渡先会社の取締役会が本計画を承認した日から発効日まで(当該日を含む)まで、各会社はすべて正常な手続き及び一貫慣例に従って業務を経営しなければならず、しかも単一取引或いは一連の関連取引の中で合意を実行して合意したいかなる行為或いは事項を負担してはならない。
10.2.本計画が発効する前に、譲受人会社も、必要に応じて、譲渡者会社が必要とする可能性のある同意、承認及び制裁を関係政府当局に申請する権利があり、任意の適用法律に基づいて経営業務のために必要/付与される可能性のある登録、承認、免除、猶予などを含む。
10.3。計画が発効した後、譲受人会社は、関係者が譲渡会社の権利と義務を譲渡者会社に譲渡するまで、必要な範囲内で譲渡者会社の名義ですべての銀行口座を操作し、すべての金を現金化し、すべての係属中の契約および取引を完了し、実行する権利がある。疑問を免れるために、現在明らかにし、発効日から、譲渡先会社の銀行口座名が譲渡先会社の名称に置き換えられるまで、譲渡先会社は必要に応じて譲渡先会社の名義で譲渡先会社の銀行口座を運営する権利がある。
11. Issue of shares
11.1。譲受人会社は、所有許可会社決議案を通過し、必要な範囲内でその法定株式を追加または変更し、譲渡者会社が記録日に譲渡者会社の株主(譲受人会社及びその代理有名人を除く)に合併株式を発行及び配布し、任意の必要な株式及び/又は合併株式を代表する配布通知書を発行及び配布することを含むすべての必要なステップを講じなければならない。
11.2。本計画が発効した後、譲受人会社は、これ以上の行為、文書又は契約書を必要としない場合(実行合意条項に該当する場合は、第11.7条により株式を解約した後)に、譲渡人会社の株主に記録日に存在する株式を発行及び分配する(生の疑問を免除するため、譲受人会社及びその代役者は含まれない)[·]合併株式を1株ずつ交換する[·]額面1インドルピー(1ルピーのみ)の持分であり，当該株主が譲渡先会社が保有している1株当たりの払込済持分(株式交換比率)は，執行協議に規定されている純債務及び運営資本に関する成約前に調整されなければならず，C部分第1.2条の規定により，すべての保有権の制限を受けず，譲渡側合併の対価格とする
200
会社は譲り受け先会社に入って譲り受け先会社と一緒にいます。その後、譲渡先会社の各当該等株主は、実行合意に基づいて適用される最終持株率を保有しなければならない。譲渡先会社が必要な場合は、合併株式の発行と配布について政府主管部門に申請し、必要な承認を得なければならない。
11.3.関連SEBI通書によると、記録日に譲渡人会社の株主(譲受人会社とその代理人を除く)に合併株式を発行する価格は、インド証券取引委員会(発行資本および開示規定)が2009年に締結した優先配給定価指針に適合する。推定報告書は上記の規定に基づいて作成された。
11.4.合併株は譲渡先会社の定款と定款を基準とし、平価通行証譲受人会社が発効日または後に発表された場合、譲受人会社と譲受人会社の既存株式の各方面における権益は、配当に関する権利を含む。
11.5.譲受人会社は、本計画に従って記録日に規定されている譲渡者会社の株主(譲受人会社及びその代名人を除く)への合併株式の発行及び配布は、本計画の不可分の一部であり、会社法第62条及びその他の適用条文に規定されている手続に従って遵守されているとみなさなければならない。合併株は非物質化方式で発行しなければならない.
11.6.譲渡先会社株主の本計画に対する承認は、会社法第62条及び任意の他の適用条項、“証券取引所上場条例”及び“譲渡側会社組織定款”を十分に遵守しているとみなされ、譲受方会社は“計画”に基づいて譲渡側会社株主(譲渡先会社及びその代行者を除く)に合併株式を発行·配布することは、“会社法”又は譲渡側会社定款に規定する他の同意を必要とせず、譲渡側会社株主が当該計画を承認したときは、彼らが同意したものとみなされる。会社法及び譲受人会社の組織定款細則に基づいて、譲受人会社は記録日に本計画に基づいて譲受人会社株主(譲受人会社及びその代行者を除く)に譲渡者会社合併株式を発行することを含む。
11.7。譲受人会社及びその代理人が記録日に持っている出人会社の株式権はすべてログアウトしなければならず、他の行為、文書或いは行為はもうない。譲渡先会社の株式の抹消は、会社法第66条の規定に基づくのではなく、計画自体の一部としなければならない。
11.8。譲受人会社取締役会は、本計画を実施する過程で起こりうる困難と、過渡期内に困難(ある場合)により譲渡者会社の株主(譲受人会社及びその代行者を除く)を譲渡者会社の株主として登録する過程で生じる可能性のある困難を解消する権利がある。
11.9。本条項第11条に基づいて発行された合併株式は、適用法律に基づいて、本計画及び関連SEBI通書により連結所で上場及び売買が許可されなければならない。譲受人会社はすべての必要な申請を提出し、関連するSEBI通告と適用法律の規定を遵守し、迅速にすべてのステップを講じて、本条項第11条に基づいて発行された合併株式の上場を促進しなければならない。
201
11.10。譲渡先会社が第11.2条の規定により発行した株式総数が株式総数のわずかな部分のみを占める場合、譲渡先会社取締役会は、その部分を最も近い整数に四捨五入し、すぐに第11.2条に基づいて登録日までの譲渡先会社株主に株式を発行及び分配しなければならない。また、上記所定の株式交換割合に基づいて、個人株主の断片的な権利も、譲り受け会社取締役会によって最も近い整数に四捨五入しなければならない。
12.法定株式の組み合わせ
１２．１．本計画が発効した後：
(I)譲渡先会社の法定株式は、ルピーに再分類された持分株式とみなされなければならない。すべて譲受人会社の法定持分を譲渡し、譲受人会社の法定株式と合併しなければならないが、譲受人会社は印紙税の納付及び関係会社の登録処長に支払わなければならない費用を含む他のもの、文書又は契約書を作成する必要はない
(Ii)第12.1(I)条に従って譲渡先会社の既存の法定株式を譲渡した後、譲渡先会社の法定株式。35，000，000，000ルピー(3，50，000，000ルピーの株式に分類されます。10)譲受方会社がRにさらなる行為、文書、または行為を譲渡することなく、自動的に強化されるべきである。35，50，000，000ルピー(3，55，000，000ルピーの株式に分類されます。各10個).
12.2.譲渡先会社の組織定款大綱第V条は、本計画の関連規定を実施し、以下のように置き換えなければならない
？会社の法定株式は35，50，00，000インドルピー(3，550インドルピー)であり、1株当たり10インドルピー(10インドルピー)の3，55，000，000株式に分けられる
12.3.疑問を生じないために、譲渡人会社又は譲受人会社の法定株式が任意の会社の行為又はその他の原因により任意の変動が発生した場合、譲渡人会社の組織定款大綱第V条は、発効日から譲渡者会社の法定株式を自動的に改訂し、この変動の影響を考慮する。
12.4.譲受人会社の組織定款大綱及び組織定款細則(法定株式に関連する)は、他の法令、文書又は契約のいかなる規定も必要なく変更、修正及び改正されるが、譲受人会社株主の本計画に対する承認及び同意は、本改正について十分であるとみなされ、第13、14、61、64条及び当該法令の他のすべての適用条文(あれば)による更なる決議は、この目的のために別途通過する必要はない。譲渡先会社の法定配当金について支払われる印紙税と費用は、譲渡先会社が増加した法定持分に使用され、譲渡先会社はこれ以上増加した法定配当金を必要とせずに印紙税および/または費用を支払う。
13.譲り受け先の会社名変更
13.1.本計画の発効後、譲受人会社の名称はIndus Towers Limitedに変更され、これ以上の行為、文書、行為は必要ありません。またBhartiという名前は
202
Infratel Limitedが譲渡先会社の組織定款大綱と組織定款細則に出現するいかなる名称もこの名称で置き換えなければならない。
13.2.譲受人会社株主の本計画に対する承認及び同意は、株主が会社法第13条に基づいて特別決議案により譲受人会社名の承認を承認したものとみなされ、会社法第13条、14条及びその他の適用条文に基づいて、譲受人会社組織定款大綱及び定款細則における譲受人会社名変更に関する改正を完成させるのに十分であるとみなされなければならない。譲渡先会社名の変更を実現するために、NCLTによる本計画の認可は、会社法第4、13、14条および他の適用条項の規定に適合するものとみなされ、単独でさらなる決議を採択する必要はない。
13.3.譲渡先会社の取締役会と株主は、譲渡先会社が本計画に基づいてIndus Towers Limitedの名称を採用して使用することに反対してはならない。
14.再記述した組織規約
十四.一譲受先会社の定款は付表に規定する方法で改正し，再記述しなければならない[·]本案及び上記改正及び再記載された定款は発効の日から発効する。
14.2.ここで、上記事項については、譲受人会社株主の本計画に対する承認は十分であるとみなされ、会社法第14条又は任意の他の適用条文に別途基づいて更なる行動をとる必要はないことを明らかにする。
15.譲渡先会社の帳簿上の会計処理
15.1。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画が発効した後、譲渡先会社は、発効日に会計基準又は会社法の下の任意の他の関連又は関連要求に従って、その帳簿において会計処理を実施しなければならない。
16.譲渡人会社の解散
16.1.本計画が発効した後、会社法により、会社を解散させて清算せず、これ以上の行為、文書や契約を必要としない。
203
C部分
一般条項と条件
1. Sequence of Events
１．１．次の事項は、発効日に発生したものとみなされ、以下の順序及び順序でのみ施行され、実施されるものとする
(1)譲渡先会社の法定持分を譲渡先会社に譲渡し、それに応じて譲渡先会社の法定持分を増加させる
(2)記録日に譲渡者会社及びその代役者が譲渡者会社で保有している株式を抹消する
(Iii)本計画B部の規定により、記録日時(譲渡者会社及びその代官を含まない)に合併株式を発行及び分配する
(4)清算せずに出向会社を解散する。
１．２．譲受人会社はすでに譲渡人会社のいくつかの株主と手配を締結しており、これにより、当該等の株主は、譲渡者会社が保有している譲渡者会社の株式を購入することを要求する権利がある。譲受人会社が譲渡者会社の持分株式を購入した場合、計画発効時には、譲渡者会社が記録日に譲渡者会社を保有している当該等持分株式も、本計画B部分11.7条に基づいて抹消しなければならない。
2. Application to the NCLT
2.1.各社は、“執行協定”に基づいて、第230条から232条及び同法の他の適用条項に基づいて、共同でNCLTに必要な会社申請/請願書を提出し、本計画及びそれに付随する又は付随するすべての事項の承認を求めて、本計画の条項を実施しなければならない。
3.本計画の修正または修正
３．１．各会社(それぞれの取締役会によって)は、本計画の任意の修正、変更または修正、一部または全部、NCLTおよび/または任意の他の政府当局が、本計画(その任意の個別部分を含む)を実施および/または実施する際に生じる可能性のある任意の問題、疑問または困難を解決するために、指示、承認または強制実施に適していると考えるか、または本計画の一部または全部が発効する可能性があるとすべてまたは任意の会社に悪影響を及ぼす可能性があると判断するために、必要または適切であると考えることができる。しかし、このような修正、変更、または修正は、“実行合意”に従って合意されなければなりません。各企業(そのそれぞれの取締役会を通して行動する)は、必要、適切または適切なステップをとることを許可されており、すべての必要、適切または適切なものを行うこと、および事柄として、本計画を一部または全部実施し、そのような疑い、困難または問題を解決することが許可されており、これらの疑念、困難または問題にかかわらず、“全国市民権利条約”の命令または任意の他の政府当局の指示または命令または他の方法で引き起こされる
204
本計画および/または計画に関連するまたは関連する任意の事項に基づいているか、またはそれに関連する任意の行動は、“実行プロトコル”に従って合意および実行されなければならない。
３．２．本計画の任意の部分が任意の司法管轄権を有する裁判所によって無効と判断され、任意の司法管轄権を有する裁判所によって不正と判断された場合、または任意の理由(現行または将来の法律に基づいて)によって強制執行できない場合、同社の意図は、その部分を本計画の残りの部分から分離することができ、本計画は、その部分が合法的、有効かつ強制的に実行可能であり、協定条項の規定の下で会社の商業的意図を発効させるために、任意の必要な削除または修正後に適用されなければならない。この部分を削除することが、本計画がいずれの会社にも重大な不利益をもたらすか、または実行合意に適合しない条項をもたらす場合、会社は、会社および合意を実施する他の当事者のために、本計画の利益および義務を最高に保持するために、本計画の修正を試みるべきであるが、この部分に限定されず、その修正は、実施合意の条項に従って同意すべきであることを前提とする。
4. Additional Arrangement
4.1。本計画については、発効日前に、譲渡者会社(及びそのグループ会社)のいくつかの株主が、譲受人会社及び譲渡者会社と譲受人会社が譲受人会社の受動的インフラを使用する条項及び条件について単独の書面合意を締結しなければならず、この協定は発効日に発効する。
4.2.譲受人会社株主の本計画に対する承認は、会社法第188条及び任意の他の適用条項、第23条及び譲受人会社証券取引所上場規則及び会社定款を適切に遵守する任意の他の適用条項を構成するものとみなされなければならず、譲受人会社は、会社法、証券取引所上場規則又は譲受人会社定款に個別に基づいてさらに行動する必要がなく、上記第4.1条で述べた契約の一方となることができる。
5. Conditions Precedent
本計画は、“実施協定”で合意された方式で、最長停止日または前に以下の条件を満たすか免除するか(適用される場合)を条件とする
(A)証券取引所承認。譲受人会社は、証券取引所が当該計画及びその予定されている取引(NCLTに当該計画を提出する前に)から発行された異議のない手紙を受信しなければならず、当該等の手紙の形式及び実質内容は実行合意に受け入れられるべきである。
(B)株主及び債権者が承認する。会社法、関連SEBI通達及びSEBI上場規程(どの者の適用によりますか)によると、この計画は会社がそれぞれ必要な種類の株主及び債権者(適用する)に必要な過半数の承認を得なければならない。
(C)関連SEBI通書により株主承認を得る.譲渡先会社の公衆株主はすでに関連するSEBI通書に基づいて本文で行う取引を許可しなければならない。譲渡先会社の公衆株主がその計画に賛成した票がSEBI通書で公衆株主がその計画に反対した票よりも多かった場合にのみ、その計画は発効することができる。
205
(D)不拡散核兵器条約を批准する。この計画はすでにNCLTによって承認されなければならず、その条項或いは条項はNCLTが最初に承認し、あるいはNCLTの許可を受けた当該などの修正によって決定されなければならず、その形式と実質は“実施協定”の規定に符合しなければならない。
(E)競争法により承認される。本計画内で行われる取引に対するCCIの書面承認は、実施プロトコルに従って許容可能な形態および実質的に取得されなければならず、いかなる修正(実施プロトコルに従って同意されたこのような修正を除く)によって制限されてはならないか、または、本計画によって行われる取引の出願についてCCIにその決定およびその任意の延期の待機期間が満了するように要求されてはならない。
(六)外商投資審査。外国直接投資条例の下の主管政府当局は、譲渡先会社の申請に基づいて、本協定で行われる取引について承認を取得し、“執行協定”に従ってその形式と実質内容を受け入れなければならない。
(G)禁止令や禁止令がない；非法的。司法管轄権を有するいかなる政府当局も、本計画および他の取引文書下の取引を制限、禁止、禁止、または他の方法で不正に完了した任意の有効な法律または判決を制定、発行、公布、実行または実施してはならない。
(H)その他.合意を実行して同意する可能性のある他の前提条件によると、ボーダフォンインド株式会社およびその付属会社が譲渡者会社の株主ではない取引を完了することと、実行合意に記載された成約前調整を完了することとを含む。
6. Effectiveness of this Scheme
６．１．本計画は，NCLTが本計画に関する判決の認証謄本を関連会社登録処長に提出した日から発効し，上記第5条及び“実行協定”に列挙された事前条件が履行/免除された後5(5)日以内に発効する(発効日)。
7. Withdrawal of this Scheme
７．１．“実行プロトコル”が終了した場合、譲渡先会社および/または譲渡先会社は、それぞれの取締役会を介して本計画を撤回することができる。
7.2.上記第7.1条に従って脱退する場合は，いかなる権利及び責任も生じない国際Seそのような権利、責任または責任は、その会社またはそのそれぞれの株主または債権者または従業員または任意の他の者に、およびそれ以前の実行合意によって予期されるか、またはそのような合意に従って生成または累積されるべき任意の権利、責任または責任を除いて、適用される法律に基づいて制限され、保留または決定されなければならない。
7.3.以上第7.1条に基づいて撤回する場合には，会社は，NCLT及び任意の他の機関から本計画を撤回し，本計画の撤回に必要なすべての必要書類/申請を提出しなければならない。
206
8. Effect of non-receipt of approvals
８．１．“実施プロトコル”に従って、長い停止日の当日または前にその計画の事前条件を満たすか、または免除することができなかった場合、本計画は無効になる。
9. Costs, charges, expenses
９．１．本計画項の下で行う取引の交渉及び本計画の準備，署名及び実施に関するすべてのコスト及び支出は，事前条件，印紙税コスト，登録費及び法定金額を満たし，いずれも合意を実行する方式で負担しなければならない。
10.適用法を遵守する
10.1.会社は、任意の政府当局に必要な告知および開示を含み、CCIまたは任意の他の政府当局の必要な同意、承認または許可を得ることを含む、SEBIおよび証券取引所に要求されるすべての適用コンプライアンス、および1999年の外国為替管理法に要求されるすべての適用コンプライアンス、およびインド中央銀行が時々規定する外国為替管理法に基づいて発表されたすべての適用コンプライアンスを遵守することを約束し、または法律は、本計画を実施するために必要な任意の事項を要求することができる。
10.2.譲受人会社は上場会社であるため、譲受人会社はSEBI上場規則、関連SEBI通函及びSEBIのすべての他の法定指令(何者の適用による)の適用規定を遵守しなければならない。
207
付表8
関係者契約を存続する
1.Airtelと締結されたプライマリサービス協定(2007年12月調印)。
2.Bharti Hex om Limitedと締結されたプライマリサービス協定(2008年に署名)。
3.BILとBharti Airtel Services Limitedが2017年7月26日に締結した総購入契約。
4.2015年7月16日にBILとBharti Realty Limitedは、情報センター(グルゴン)オメガセンターに位置する財産についてライセンス契約を締結した。
5.Bharti Realty Holdings Limitedは、2015年9月2日に情報センター(グルカン)に位置するオメガセンターの財産について修理およびサービス協定を締結した。
6.BILおよびSmartx Services Limitedは、2017年10月27日にBILがSmartx Services Limitedに財務援助を提供することについて合意した。
7.BILとAirtelが2013年12月3日に締結したAirtel 3 G USBモデム使用協定(2015年3月5日改訂)。
8.BIL審査委員会は2018年1月17日にAirtelとBILのPSTN施設、従業員無料呼手当、SIM料金、回線レンタル施設、3 G USB暗号化犬、サイトレンタル料、サイト電気料金などの手配を許可した。
9.Bharti Telemdia LimitedとBILの直接家庭施設の手配を行い、2018年1月17日にBIL審査委員会の許可を得た。
10.2009年7月9日にCentum Learning Limited(前Bharti Learning Systems Limited)と締結されたサービス契約(2010年7月9日、2011年12月20日、2012年11月1日、2013年8月20日、2015年1月7日、2015年6月15日、2016年4月18日、2017年5月29日、2017年10月10日に改訂)。
11.BIL監査委員会が2018年1月17日に承認したNExtra Data LimitedとNExtraデータセンターの使用に関する手配。
208
付表9
IDEA現金選挙に適用される条項と条件
[単独で取り付ける]
209
IDEAグループが第2.1.1(I)条の規定によりIndusでの持分をBILに売却することを選択した場合、本付表9の規定は適用される。
1. ADDITIONAL DEFINITIONS
本付表9では、文意に加えて、以下の言葉および語句は以下のような意味を持つ
？ABTL DEMATアカウントとは、ABTLがSEBIに登録した預金管理参加者が所有するDEMATアカウントのことです。
？ABTL DP？はSEBIに登録されたメモリ参加者であり，ABTLはその参加者にABTL DMATアカウントを持つ.
ABTL選択日とは，IDEA集団が第2.1.1(I)条に基づいてIDEA現金選択を行う選択期間内の日である.
ABTL Indus株式とはABTLが保有する1，32，868株のインダス株を指し、1株当たり額面は1インドルピーであり、インダス株の11.15%を占める。
？会計士事務所とは、(I)Deloitte Touche Tohmatsu Limited、(Ii)畢馬威、(Iii)普華永道、(Iv)安永法律事務所、(V)いずれも豊か、またはその任意のインド連合会社と付属会社のこと。
未償還インダス株式の合計とは、11，91，670株の権益株式、すなわちインダスが発行され、引受および入金された株式の総数である。
？監査人宣言は、この用語に別表9 2.3.2段落で与えられた意味を持つべきである。
？BIL監査人貸借対照表は，本附表9付録A C部分第2段落にこの語を与える意味を持つべきである.
？BIL監査人は，本付表9の3.3.1段落でこの語を与える意味を持つべきであることを宣言した.
BIL資本支出不足とはBIL資本支出が目標BIL資本支出より低い金額(もしあれば)であり、もしBIL資本支出が目標BIL資本支出の80%より大きければ、BIL資本支出不足はゼロになる。もしBIL資本支出が目標BIL資本支出の80%以下であれば、BIL資本支出ギャップはBIL資本支出から目標BIL資本支出を減算することに等しい。
BIL資本支出BIL合併グループについて言えば、BIL合併グループメンバーが2018年4月1日から販売完了日までの期間に付表4に記載された会計原則に従ってBIL合併グループ関連メンバーの貸借対照表上で発生と資本化された資本支出総額(進行中の資本仕事に関する支出を含む)を指す。
BIL資本支出黒字はBIL資本支出が目標BIL資本支出を超えた金額(もしあれば)であり、もしBIL資本支出が目標BIL資本支出の120%より低い場合、BIL資本支出黒字はINRゼロになることを前提としている。もしBIL資本支出が目標BIL資本支出の120%以上であれば、BIL資本支出黒字はBIL資本支出から目標BIL資本支出を減算することに等しい。
*BIL DMATアカウントは、この言葉に付与された表9の4.1.1段落の意味を持たなければなりません。
210
BIL選択日VWAPとは，選択期間最終日までの60(60)取引日までの間に，証券取引所で売買されたBIL権益株式数にBIL 1日収市価を乗じて証券取引所で売買されたBIL権益株式総数の和で割ったものであり，BIL権益株式の最高取引量は選択期間最終日までの60(60)取引日に記録されている.
BIL完了前陳述は，本付表9第2.2.12 b)段落がその語に与える意味を持つべきである.
BIL参照残高とは、付表9付録Aに列挙されたフォーマットで作成された貸借対照表(価格調整).
？BIL販売会計原則は，本付表9付録A部2.2段落にこの語を与える意味を持つ.
*BIL販売完了貸借対照表は、添付表9付録A C部分の第2段落に与えられた意味を有するものとします。
？BIL販売完了純債務とは、第2.3段落で最終的に決定または同意したBIL販売完了説明書に規定されている販売完了日までのBIL販売純債務であり、インダス販売完了純債務の42%を加えて重複計算しない(純負債であれば正数、純資産であれば負数を表す)。
BIL販売完了宣言とは、BIL販売完了純債務及びBIL販売完了運営資金等の声明を意味し、第2.3.1又は2.3.6(C)段落(適用者に準ずる)に基づいて達成又は決定される。
BIL販売完了運営資金とは，販売完了日までのBIL販売運営資金であり，BIL販売完了説明書の規定により，2.3段落の最終決定や合意に従い，インダス販売完了運営資金の42%を加えて重複計算しない(純負債であれば負，純資産であれば正数を表す)。
？BIL販売EBITDAとは、64，261，000，000インドルピー(642.61億ルピー)のことです。
·BIL販売最終総純債務は以下のように計算しなければならない
A = B – [C – D]
その中で：
A=BIL販売最終総純債務
B = BIL Sale Completion Net Debt
C=BIL販売完了運営資金
D = BIL Target Working Capital
(純負債の場合は正の数で表され、純資産に属する場合は負の数で表される)。
BIL販売初期総純債務は以下の式で計算されるべきである
A = B - [C – D]
その中で：
211
A=BIL売却初期総純債務
B=BIL販売完了前の純債務
C=BIL販売前売り運営資金
D=BIL販売目標運営資金
(純負債の場合は正の数で表され、純資産に属する場合は負の数で表される)。
？BIL販売純債務は指標欄で決定された項目の純総額ですビルは純債務を販売している本付表9付録A部2段落に示した会計政策に従って計算する。
？BIL販売完了前純債務とは、BIL完了前報告書に規定されているロックボックス日までのBIL販売純債務にIndus販売完了前純債務の42%を加え、重複計算しないことである(純負債であれば、その金額は正の数、純資産であればマイナスと表すべきである)。
*BIL先行販売完了前貸借対照表は、この語に付与された付録A C部第1段落の意味を有するものとする。
？BIL販売完成前運営資金とは，BIL完成前報告書に規定されているボックスロック日までのBIL販売運営資金にインダス販売完成前運営資金の42%を加えて繰り返し計算しない(純負債であればマイナス，純資産であれば正数を表す).
*BIL販売特定会計原則は、添付表9付録A部2.1段落で与えられた意味を有するものとします。
？BIL販売運営資金は指標欄で決定された項目の純総額であるBIL販売運営資金本付表9付録A D部に記載されている額(純負債であれば負数で表し，純資産に属する場合は正数で表す).
？BIL販売目標運営資金は13，764，000，000インドルピー(137.64億ルピー)(負)を意味する。
“最終審議”という語は、添付表9第2.4.2段落でこの用語に付与された意味を持つべきである。
？商号は，この語に付与された意味を付表9第2.3.6段落で持つべきである.
インド核数師貸借対照表は、本附表9付録A B部1.2項に従って決定された意味を持つべきである。
？インダスカーネルは，この語を付表9第2.3.1(A)段落で与える意味を持つべきであることを宣言した.
インダス資本支出ギャップとは、インダス資本支出が目標インダス資本支出を下回る金額(あれば)であり、インダス資本支出が目標インダス資本支出の80%より大きい場合、インダス資本支出ギャップはゼロになることを前提としている。インダス資本支出が目標インダス資本支出の80%以下である場合、インダス資本支出ギャップはインダス資本支出から目標インダストリー資本支出を減算することに等しい。
？インダス資本支出インダス合併グループについて言えば、インダス合併グループメンバーがインダス合併グループ関連メンバーの貸借対照表上で発生と資本化した資本支出総額(行われている資本仕事に関する支出を含む)を指し、インダス合併グループ関連メンバーの貸借対照表と一致している
212
二零一八年四月一日から販売完了日までの期間は別表4に記載の会計原則に記載されています。
インダス資本支出黒字とは、インダス資本支出が目標インダストリー資本支出を超える金額(あれば)であり、インダス資本支出が目標インダス資本支出の120%を下回る場合、インダス資本支出黒字はゼロになることを前提としている。インダス資本支出が目標インダス資本支出の120%以上であれば、インダス資本支出黒字はインダス資本支出から目標インダストリー資本支出を差し引いたものに等しい。
·インダス完成前の説明書は、添付表9付録A第2.1.3段落に従って決定された意味を有するべきである。
·インダス販売会計原則は、添付表9付録A部1.2項に従って決定された意味を有するべきである。
？インダス販売完了純債務とは、インダス販売完了説明書に規定されている販売完了日までのインダス販売純債務であり、第2.3段落の規定により最終的に確定または合意され、繰り返し計算されない(純負債であればプラスで表し、純資産であればマイナスで表される)。
インダス販売完了説明書とは、インダス販売完了純債務及びインダス販売完了運営資金等の声明を指し、第2.3.1又は2.3.6(C)段落(適用者に準ずる)に基づいて達成又は決定される。
？インダス販売完了回転金とは、第2.3段落の最終決定または合意されたインダス販売完了説明書に規定されている販売完了日までのインダス販売回転金であり、重複計算しない(純負債であればマイナスで表し、純資産であれば正数で表す)。
·インダス営業利税前利益とは、77，160，000，000インドルピー(771.6億ルピー)のこと。
·Indus販売最終純債務総額は以下のように計算しなければならない
A = B - [C – D]
その中で：
A=Indus販売最終総純債務
B=Indus販売完了純債務
C=Indus販売完了運営資金
D=Indus販売目標運営資金
(純負債の場合は正の数で表され、純資産に属する場合は負の数で表される)。
·Indus販売最終BIL倍数は、以下のように計算されます
A = [(B * C) + D] / E
その中で：
A=Indus販売最終BIL倍数
B=BIL選挙日VWAP
C = [BILの発行済、引受及び自己資本株式総数を記入する
213
販売完了日まで]
D=BIL販売最終総純債務
E = BIL Sale EBITDA
O Indus販売最終資本価値は以下の式で計算されるべきである
A = (B * C * D) - E
その中で：
A=Indus販売最終権益価値
B=Indus販売最終BIL倍数
C = Indus Sale EBITDA
D = 0.9
E=Indus販売最終総純債務
O Indus販売初期総純債務は以下の式で計算されるべきである
A = B – [C – D]
その中で：
A=Indus Sale初期総純債務
B=Indus販売前売りビル純債務
C=Indus前売りビル盤運営資金
D=Indus販売目標運営資金
(純負債の場合は正の数で表され、純資産に属する場合は負の数で表される)。
？Indus販売初期BIL倍数は以下の式で計算されるべきである
A = [(B * C) + D] / E
その中で：
A=Indus販売初期BIL倍数
B=BIL選挙日VWAP
C = [ABTL選挙日までのBILの発行済、引受、払込済株式総数を記入する]
D=BIL販売初期総純債務
(純負債の場合は正の数で表し、純資産に属する場合はマイナスで表す)
E = BIL Sale EBITDA
O Indus販売初期資本価値は以下の式で計算されるべきである
A = (B * C * D) - E
その中で：
A=Indus売却初期資本価値
214
B=Indus販売初期BIL倍数
C = Indus Sale EBITDA
D = 0.9
E=Indus販売初期総純債務
？Indus販売純債務は指標欄で決定された項目の純総額ですIndus売上純債務本付表9付録A部およびB部に列挙された会計政策に従って計算する(純負債に属する場合は正の数で表し、純資産に属する場合は負の数で表す)。
？インダス販売完了前貸借対照表は、本附表9付録A B部1.1項に従って決定された意味を持つべきである。
？インダス販売完了前純債務とは、インダス販売完了前報告書の規定に基づいて、ABTL選挙日が発生した月の前月の最終日までに計算されたインダス販売純債務であり、重複計算しない(純負債であれば正数、純資産であれば負数を表す)。
？インダス販売前売り回転金とは、“インダス販売前売り完了説明書”に規定されているABTL選挙発生日月の前月の最終日までのインダス販売回転金のことで、重複計算しない(純負債であればマイナスで表し、純資産であれば正数で表す)。
·インダス営業特定会計処理は、添付表9の付録A B部に従って決定された意味を持たなければなりません。
？インダス販売目標運営資金とは、100，089，000，000インドルピー(100.89億ルピー)(負)、すなわち2017年9月30日現在のインダス販売運営資金であり、詳細は付表9 B部分(対価格調整)2.3段落を参照されたい。
？インダス販売回転金とは、本附表9付録A部に記載されている会計政策に従って計算された、本附表9付録A C部分“インダス販売回転金”の欄で決定された項目の純総額(純負債であればマイナスで表し、純資産であれば正数で表す)である。
？初歩的な考慮？添付表9第2.1項でこの語を与える意味を持つべきである.
？市場撹乱事件とは、次のような事件の一つである
A.BALおよび/またはその関連会社がBILの株式を販売するか、またはAirtelまたはその関連会社が指定された完了前期間内に発表された任意の公開公告または販売の正式な開示；
B.指定完了前期間内に任意の連結所でBILの株式売買を一時停止し、売買を一時停止する場合は、(I)指定完了前期間内に3日間連続して取引する場合、または(Ii)指定完了前期間内に5取引日を超える停止である。
215
PEP統合プロトコルとは，PEPとBILの間のプロトコルであり，PEPがIndusで保有する株式の売却および/または譲渡条項を記録する.
？販売完了？本付表9 3.1.1段落でこの用語を与える意味を持つべきである.
？販売完了調整は，添付表9第2.4.2項でこの用語を与える意味を持つべきである.
販売完了日は、この用語が添付表9の3.1.2段落で与えられた意味を有するべきである。
？販売完了通知書は，添付表9第2.3.2段落でこの語に与えられた意味を持つべきである.
？指定された完了前期限とは，ABTL選挙日の60取引日前からABTL選挙日(2日を含む)が終了するまでの期間である.
？目標BIL資本支出とは、12ヶ月間の11，223，000，000インドルピー(112.23億ルピー)(割合で計算すると、2018年4月1日から販売完了日まで)。
？Target Indus CapEx支出とは、24，730，000，000インドルピー(207.3億ルピー)の12ヶ月間(比例計算で計算すると、2018年4月1日から販売完了日まで)。
2. CONSIDERATION
2.1 Initial Consideration
2.1.1段落2.1.2の規定の下で、BILが売却完了日に第3.3.1(B)セグメントに従ってABTL Indusの株式を譲渡してABTLに支払う総コストは、予備コストとなる。
本項では、初期審議とは、
A = B * (C / D)
どこだ
A=初期考慮
B=Indus販売初期資本価値
C=ABTL Indus株
D=インダス流通株を合計する.
2.1.2市場撹乱イベントの定義(A)に記載されているような市場撹乱イベントが発生した場合、ABTLおよびBILは、ABTL Indus株式の改訂コストを誠実に議論し、同意すべきであり、当付表9の場合、この数字は、初期対価格および最終対価格とみなされるべきである。
2.1.3市場撹乱イベントの定義(B)に記載された市場撹乱イベントが発生した場合、BIL選挙日VWAPを計算することについて、選挙期間の最後の日付の言及は、指定された予備完了期間内のBIL株式株式が任意の証券取引所で売買初日の30日前に一時停止された日に置き換えられるべきである。上記のBIL選挙日VWAPは，初期対価和の計算に適用される
216
最終対価格は、本別表の目的である(本契約項の下で各当事者が販売完了時に本契約で述べた取引を完了する義務に影響を与えることなく)。
2.2 Pre-Completion Statements
2.2.1 ABTL選挙日後の2番目の営業日または前：
A.Indusは、それぞれの場合におけるインダス販売完了前の純債務およびインダス販売完了前の運営資金の計算を列挙し、そのような計算の合理的な支援証拠(Indus完了前声明)を添付する声明をIdea GroupおよびBILに提出しなければならない
B.BILは、BIL販売完了前の純債務およびBIL販売完了前の運営資金の計算を列挙し、このような計算の合理的な支持証拠(BIL完了前声明)を添付する声明をIDEAグループに提出しなければならない。
2.3 Sale Completion Statement
2.3.1販売完了日後の30日目または前に、BILはIDEAグループに交付されなければならない：
A.インダス販売完了純債務およびインダス販売完了運転資金を認証する声明(Indus監査師声明)を含む、その監査人または任意の会計士事務所の声明
B.BIL販売完了純債務およびBIL販売完了運営資金(BIL監査師声明)を含むインダス核数師または任意の会計士事務所(発効日前)の声明。
2.3.2 IDEAグループは、インダス核数師宣言および/またはBIL核数師宣言(販売完了通知)を受信してから10営業日以内に、インド河核数師宣言および/またはBIL核数師宣言を受け入れるかどうかを書面でBILに通知しなければならない。
2.3.3 IDEAグループがインダス数師宣言および/またはBIL核数師宣言(核数師宣言)を受け入れない場合、売却完了通知書は、受け入れられない理由を詳細に列挙し、IDEAグループが本合意の要件に適合するように関連する核数師宣言の調整を提案することを指定しなければならない。販売完了公告に特別に記載されている事項を除いて、IDEAグループはインダス核数師声明とBIL核数師声明を完全に受け入れたとみなされるべきである。
2.3.4 IDEAグループが上記2.3.3段落の規定に従って販売完了通知を送達し、販売完了通知の中でいかなるまたは両方の核数師声明を受け入れないことを表明した場合、BILおよびIDEAグループはすべての合理的な努力を尽くし、BILが販売完了通知を受信してから10営業日以内に、IDEAグループと面会し、IDEAグループの反対意見を検討し、関連する核数師声明に対する調整(ある場合)について合意しなければならない。
2.3.5 IDEAグループが(最初に提出されたか、またはBILおよびIDEAグループが第2.3.4段落に従って合意された調整後に)満足している場合、またはIDEAグループが第2.3.2項に記載された10営業日以内に有効な販売完了通知を発行できなかった場合、
217
本プロトコルの場合、関連するコア数師宣言は、Indus販売完了宣言および/またはBIL販売完了宣言(状況に応じて)を構成すべきである。
2.3.6 BILおよびIdea Groupが完了通知を受けてから10営業日以内に合意に達していない場合は、論争事項(BILまたはIdea Groupの申請を必要とする)をBILとIdea Groupの共同合意として提出することができ、合意に達しなかった場合は、第2.3.4段落に規定する10営業日の期間が満了してから10営業日以内に、競合していない会計士事務所からいずれかの会計士事務所が抽選で決定する。その会社に決定を求めなければならない[45日以内](またはBIL、Idea Groupおよび会社の書面による同意の遅い日)その任命を会社が確認し、確認します。法律事務所に委任されると、次の規定が適用される
A.BILとIDEAグループは、法律事務所の任命後15日以内に、法律事務所に提出して確定し、同時に相手にコピーすべき旨の書面声明を準備しなければならない
B.それぞれ提出された書類を提出した後，BILとIDEAグループはそれぞれ相手から提出された書類を受け取ってから7日以内に事務所に書面を提出することで相手に提出した材料に1回の意見を発表する機会しかなく，その後，BILとIDEAグループはいずれも会社から要求を出さない限り，さらなる声明や意見を発表する権利はない(この場合，BILは毎回IDEAグループやBILに書面意見を提出し，場合によって決定される)。(別の指示がない限り)、7日以内にそのような陳述または提出に応答する)
C.決定を行う際には，法律事務所は，本プロトコルの目的のみであり，本プロトコルの要求を遵守し，Indus販売完了説明書および/またはBIL販売完了説明書(場合によって決まる)を最終的に決定するためには，論争事項に関する監査人声明をどのように調整する必要があるかを説明すべきである(ある場合).関連する監査人声明と法律事務所が決定した調整は最終的でなければならず、BILとIDEAグループに対して拘束力があり、Indus販売完了声明および/またはBIL販売完了声明(場合によって決定される)を構成すべきである；および
D.詐欺や明らかな誤りがない場合、法律事務所は、最終的であり、BILおよびIDEAグループに拘束力があり、本合意によってそれぞれ所有可能な任意の他の権利を損なうことなく、法的に許容される範囲で、BILおよびIDEAグループがそれに疑問を提起しなければならない可能性のある任意の追加請求権を明確に放棄する専門家として(仲裁員ではなく)裁決を下すべきである。
2.3.7 BILおよびIDEAグループは、それぞれ、核数師声明、インダス販売完了宣言、およびBIL販売完了宣言の作成、審査および合意または決定に関連する費用を負担します。
2.3.8 BILは、IDEAグループおよびそのそれぞれの代表に、その会計、財務、税務、または他の帳簿および記録、従業員およびオフィス場所を完全に閲覧する権利を提供し、販売完了から核数師宣言の達成または決定の日までを提供しなければならない。BILはIDEAグループと全面的に協力すべきです
218
そして、IDEAグループおよび/またはそのそれぞれの代表が、業務に関連する帳簿および記録をコピー(電子コピーを含む)することを可能にし、インダストリー販売完了説明書およびBIL販売完了説明書(例えば、適用される)を作成および検討するために、相手の合理的な要求のすべての協力を提供しなければならない。
2.3.9 IDEAグループが販売完了通知を発行し、いかなる核数師声明も受け入れないと宣言した場合、BILおよびその代表がIDEAグループおよび/またはその会計士および/またはその会計士が販売完了通知に関連する作業文書の調整を提案し、IDEAグループまたはその代表が関連する核数師声明について提出した任意の他の意見書を合理的に閲覧できることを保証しなければならない。インダス販売完了説明書およびBIL販売完了説明書が上記各段落に基づいて合意または整理された場合、インダス販売完了説明書には、インダス販売完了純負債およびインダス販売完了運営資金の金額、およびBIL販売完了説明書にBIL販売完了純負債およびBIL販売完了運営資金が表示された金額は、本合意については最終的かつ拘束力があり、最終対価格を計算するための金額でなければならない。
2.4 Final Consideration
2.4.1上記2.3項の規定によれば、インダス営業完了宣言およびBIL販売完了宣言が最終的に達成または決定されてから15営業日以内に、BILまたはABTLは、以下の金額を現金で支払わなければならない
A.最終的な対価格が初期価格より高い場合、BILはABTLに販売完了調整に相当する金額を支払うべきである
B.最終対価格が初期対価格より低い場合、ABTLは、販売完了調整に相当する金額をBILに支払うべきである
最終対価格が初期対価格に等しい場合、初期対価格は調整されない。
2.4.2本協定の場合：
·最終審議？意味：
A = B * (C / D)
どこだ
A=最終的な考慮事項
B=Indus販売最終権益価値
C=ABTL Indus株
D=インダス流通株を合計する.
販売完了調整とは初期対価格と最終対価格の差額のことです。
2.5は疑問フリーであり，本付表9第2.2，2.3および2.4段落の条文は本付表9の2.1.1および2.1.2項にも同様に適用される.
219
3. SALE COMPLETION
3.1 Sale Completion
3.1.1 ABTL Indus株式の売買(売却完了)は、選挙期間満了後15営業日目(またはBILとIdea Group双方が同意した早い日)に完了する。ABTL Indus株の売買は販売完了時にスポット受け渡し方式で行われる。
3.1.2販売完了日を販売完了日と呼びます。販売完了はBILとIDEAグループが共同で合意した地点で行うべきである。販売完了時に行われるすべての取引は同時に行われるとみなされなければならない。
3.2 ABTL完成成果の成果
3.2.1販売完了時、ABTL対応：
A.ABTL Indus株のABTL DEMAT口座からの借り入れを証明するファイルと、ABTLからABTL DPにABTL Indus株を融資するBIL DEMATアカウントの無条件かつ撤回不可能なコマンドのコピーをBILに渡すことは、ABTL DPの適切な確認を得た
B.BILに初期対価格金額の有効領収書を渡す.
3.3 BIL完成成果の成果
3.3.1販売完了時のBIL：
A.BIL事前完了宣言およびインダス事前完了宣言に基づいて予備対価格を計算する場合、およびこのような計算の合理的な支持証拠(BIL初期対価格宣言)を示す声明をABTLに提出する
B.ABTLに初期対価格を支払う方法は、販売完了日前に、直ちに利用可能な資金をABTLに書面で指定された銀行口座に送金する方法である。
3.4インダストリー完了交付物
3.4.1販売完了時、Indusは：
A.ABTL Indus株がABTLからBILに譲渡されることに注意する取締役会会議を開催する
B.上記ABTL第3.4.1(A)段落に従って開催された取締役会会議で採択された決議案の検証コピーを提供する。
3.5上記の3.2、3.3および3.4段落に規定するABTL、BIL、およびIndusの義務は独立しており、同時に負担しなければならない。上記の3.2、3.3、および3.4段落に記載されているすべての義務が完了し、完全に発効しない限り、販売を完了することはできません。
4. PRE-COMPLETION COVENANTS
4.1 ABTL選挙日から2営業日以内のBIL：
4.1.1 SEBIで登録された預金管理参加者のDEMATアカウントの詳細(BIL DEMATアカウント)をABTLに提供する
4.1.2 BIL DMATアカウントでABTL Indus株を受け取る説明書を、そのホスト参加者に提出する。
220
4.2 BILは、計画を受け取るために必要な最後の政府承認を受けてから2営業日以内にIDEAグループに通知を出し、計画のすべての政府の承認を受けたことを確認しなければならない。
5. EXPENSES
5.1 ABTLは、ABTL Indusの株式の売却によって生じるそれ自体の所得税または資本収益責任を担当し、負担しなければならない。
5.2本プロトコル第11条及び13条及び本付表9第6.1項に別途規定があるほか、Idea Group及びBILは、それぞれ、取引に関する費用、課金及びその他の支出(専門費用及び顧問及び大弁護士の費用を含む)を自己負担しなければならない。
221
付録A
価格調整
A部--はじめに
1.インダス販売前レポートおよびインダス数師レポートを作成する際、およびインダス販売純債務およびインダス販売運営資金に計上する必要があるプロジェクトおよび金額を計算する際、例えば、プロジェクトまたは金額または関連プロジェクトまたは金額またはプロジェクトカテゴリまたは金額に関する処理または定性的：
1.1本附表2 B部第1および2段インダス竣工前レポートおよびインダス数師レポートに関する特定会計処理中(価格調整)(インダス販売特定会計処理として処理)は、インダス販売特定会計処理を適用しなければならない
1.2インダストリー販売特定会計処理には関与していないが、インド販売会計原則、政策、処理方法、慣行および分類(会計適宜決定権および判断の行使に関する会計原則、政策、やり方および分類を含む)で処理され、これらの会計原則、政策、処理方法、慣例および分類(会計裁量権および判断の行使に関する会計原則を含む)は、2017年3月31日に報告目的の財務諸表としてインド工業協会が作成する際に採用され適用される(インダス販売会計処理)、およびインダス販売会計原則が適用されるべきである
1.3インダス営業特定会計処理またはインダス販売会計原則には言及されておらず、IND ASは、ロックボックス日または販売完了日(適用に準じて)のようなそれぞれの場合に適用される。
2.BIL完了前レポートおよびBILオペランド報告書を作成する際に、BIL販売純債務およびBIL販売運営資金に計上されるプロジェクトおよび金額を計算するために、および一定の範囲内である場合、プロジェクトまたは金額またはプロジェクトまたは金額に関するタイプまたはカテゴリの処理または特徴：
2.1本付表2 C部第1及び2段落のBIL完了前報告書及びBIL計数師レポートに関する特定会計処理において(価格調整)、(BIL販売特定会計処理を処理する)、BIL販売特定会計処理を適用すべきである
2.2 BIL販売特定会計処理には触れていないが、会計原則、政策、処理方法、慣行および分類(会計適宜決定権および判断の行使に関連する会計原則を含む)で処理され、これらの会計原則、政策、処理方法、慣例および分類(会計裁量権および判断の行使に関連する会計原則を含む)は、実際に2017年3月31日に報告目的の財務諸表としてINDを作成する際に採用および適用される(BIL販売会計原則)、およびBIL販売会計原則が適用されるべきである
2.3 BIL固有の会計処理またはBIL販売会計原則のいずれにおいても触れられておらず、IND ASは、ボックスロック日または販売完了日(適用者基準)に適用される。
222
B部−工業販売専用会計処理
1.インダス販売前レポート、インダス販売前貸借対照表、インダスオペランド報告書、およびインダスコア数師貸借対照表に適したインダス販売特定会計処理
1.1インダス事前販売貸借対照表を作成するために、夜11：59にインダスの貸借対照表(インダス販売予定貸借対照表)を作成する。ロックされた箱の日付です。インダス前売りビル花決算表はインダス販売予定ビル盤貸借対照表に基づいて作成されますが、本附表2 A部及びB部の規定に適合しなければなりません(価格調整).
1.2インダストリー監査人レポートを作成するために、午後11時59分にインダスで貸借対照表(インダス監査人貸借対照表)を作成する。販売完了日に。インダス原子力数師報告書はインダス数字師貸借対照表に基づいて作成されるが、本附表2 A部及びB部に記載されている規定に適合しなければならない(価格調整).
1.3インダスカウンセラーレポート、インダス販売予定貸借対照表、インダス原子力数師レポート、およびインダス原子力数師貸借対照表は、インドルピーで作成されなければなりません。
1.4インダストリー販売事前完了説明書およびインダスコア数師説明書を作成する際に、資産および負債は、表2 D部分同値項目の分類に従って、純債務、運営資金と他の項目との間で分類される(価格調整)であるが、本附表2 B部に記載されている任意の他の規定に適合しなければならない(価格調整).
1.5インダストリーの販売完了前の貸借対照表、インダスの販売前の完了報告書、インダス·リー·カウンセラーの貸借対照表およびインダス·リバー·カウンセラー報告書の作成は、貨物箱をロックする日または販売完了日(場合によって決まる)が財政年度の最後の日であるとみなされ、事前支払いおよび課税項目の詳細な分析、締め切り、およびその他の年末調整を含む会計記録に関連する年末会計プログラムを実行するものとみなされるべきである。ただし、本附表2 A部第1段落に記載されている会計原則及び政策の任意の特定規定に適合しなければならない(ただし、本付表2 A部第1段落に記載されている会計原則及び政策のいずれかの特定規定に適合しなければならない(価格調整)である。販売完了日が通常会計月末の日付でなければ、時間分担法で入金された項目は比例して計算されます。
1.6インダストリー売上貸借対照表、インダス事前販売貸借対照表、インダス核数師貸借対照表及びインダス核数師報告書は、インダスを持続経営企業とする原則に従って作成しなければならない。
1.7インダストリー販売前販売貸借対照表、インダス事前販売貸借対照表、インダス核数師貸借対照表、およびインダス核数師報告書を作成する際には、最低重大限度額を適用してはならない。
1.8インダス完成前報告書およびインダス数師レポート中のプロジェクトは繰り返し計算してはならず、インダス販売純債務およびインダス販売運営資金を計算する際に一度を超えてはならない。
1.9インダス事前販売期間レポートおよびインダス販売前販売期貸借対照表は、箱の日付(調整イベント)をロックする際に存在する条件の証拠を提供する情報を考慮しなければなりません。インダス監査人レポート及びインダス監査人貸借対照表は、販売完了日(調整イベント)の際に存在する状況の証拠を提供する情報を考慮しなければならない。
223
調整イベントは、本附表2第2段落に従ってインダス竣工前レポートとインダス監査人レポートを交付した日を考慮します(価格調整).
1.10インダス事前完了レポート、インダス販売事前完了貸借対照表、インダス販売事前完了貸借対照表、インダスオペランド報告書、およびインダスコア数師貸借対照表を作成する場合、ロックボックスの日付または販売完了日(場合によって決まる)は、税務会計期間の終了(すなわち、インダス販売事前完了報告書、インダス販売前完了貸借対照表、インダス核数師報告書とインダス核数師貸借対照表は完全な税収計算を基礎とすべきであり、税務については、箱詰め日或いは販売完了日(誰が適用するかに応じて)が会計期間の終了であるように計算する。
2.インダス竣工前の説明書およびインダス数師説明書に含まれなければならないプロジェクト
2.1インダス川流域販売純債務は含まれるが、これらに限定されない
A.本プロトコル第1.1条で定義された財務負債
B.デリバティブ金融商品の市価計算；
C.インダス合併グループがインダス合併グループの株主に不足しているすべてのロックボックス日または販売完了日(状況に応じて)未清算の非取引負債、およびインダス株主およびその関連会社がインダス合併グループのすべてのグループ間の非取引資産をロックボックス日または販売完了日(場合に応じて)未返済のすべての非取引資産(ただし、これらの資産はインダス売上純負債に計上しなければならない)本合意別表9第2.3条に従ってIDEAグループにインダス事前完了説明書およびインダス監査人説明書を交付する日前に、インダスの株主およびその関連会社は全額支払われており、そうでなければインダス他に分類されなければならない)
D.投資は利息を計算するが、このような金額が期限を超えていない(すなわち、非流動)に限定される
E.現金および現金等価物(任意の政府証券、上場共同基金、会社預金、課税債券、商業手形、および転換不可能債券の公正価値を含む)；
F.インダス本財政年度(インダス合併グループは、売却完了日前にその直近の年度財務諸表を作成して売却完了日(何者適用)インダス本財政年度)に関する課税及び未払い所得税負債を作成し、インダス本財政年度に関する前納税、仮払い及び当該等所得税源から控除された金額を控除する。
G.収入を稼いでいない負債(インダス合併グループが設置省エネ設備から得た前払い収入)を確認すべきであり、このような金額はインダス販売回転金に計上されてはならない
H.退職給付準備金(報酬、長期サービス金、休暇現金化、欠勤補償)と決済された現金負債
224
選択します。
一、資産はインダス資本支出黒字に等しいこと、または負債はインダス資本支出ギャップに等しいことを確認すべきである。
2.2 Indus販売純債務に対応した以下の調整(重複計算なし)：
A.自由に使用可能であり、制限されない、または代行アカウントに格納された現金のみを含むべきである
B.以下で合意した調整は、Indus販売純債務の計算に含まれる：
一、2017年9月30日現在の旧貿易支払残高3.6億インドルピー(負債)
二、2017年9月30日現在の課税費用残高は52.03億インドルピー(負債)
三、三、2017年9月30日現在の資本債権者残高は4.74億インドルピー(負債)
C.資産は、インダス統合グループがロックボックスの日付または販売完了日(場合によって異なる)の前に支払う分担コストに等しい金額として確認されなければならない
D.負債は、ロックされたパッケージの日付の後に発表された販売完了日に支払われていない任意の配当金を含む、すべての未支払いの申告された配当金(および関連税金)に等しいことが確認されなければならない
E.債務は、本プロトコルがインダス統合グループによって負担される予定の取引に関連するすべての未払いコスト(合意された分担コストを除く)として確認されるべきである
F.この契約によってインダスが負担されることが予想される取引のためにインダス合併グループの従業員に支払われるすべての取引ボーナスに等しい負債を確認すべきである
G.資産は、インダス資本支出黒字に等しいことを確認すべきか、または負債は、インダス資本支出ギャップに等しいことを確認すべきである。
2.3次の項目は、インダスでの純債務およびインダスの販売回転金以外には含まれておらず、インダスの他のプロジェクトとみなされている
A.銀行保証を担保とした現金(保証金)および貸借対照表に記録されている対応する負債は含まれていない
B.インダス年度前の任意の期間に関連する未払い所得税及び未払い所得税の負債、並びにインダス年度前の任意の期間に関連する任意の前払い、仮払い、及び所得税源から差し引かれた金額の資産
C.資産廃棄債務(ARO)に関するすべての負債および準備金
d. All deferred tax assets and liabilities;
E.未償却資本化債務発行コスト(すなわち、金融債務は
225
Indus販売純債務における資本化債務発行コストの総額を示す)
F.取り決めた分担費用は、課税と未払いを限度とする
G.インダス統合グループの負債に論争がある場合、または負債がある場合に支払うお金(異議のある支払い)；
H.収入均衡準備金と賃貸均衡準備金。
C部分−BIL販売特定会計処理
1.BIL前販売報告書、BIL販売予定貸借対照表、BIL監査師報告書、およびBIL監査人貸借対照表に適したBIL販売特定会計処理
１．１．BIL完成前報告書を作成するために、夜11：59にBILの貸借対照表(BIL販売完了前貸借対照表)を作成する。ロックされた箱の日付です。本付表2 A部及びC部に記載されている規定によれば、BIL前売り貸借対照表はBIL前売り貸借対照表を作成する(価格調整).
１．２．BIL監査員報告書を準備するために、夜11：59にBILの貸借対照表(BIL監査員貸借対照表)を作成する。販売完了日に。BIL原子力数師報告書はBIL核数師貸借対照表に基づいて作成されるが、本付表2 A部およびC部(C部)に適合する必要がある価格調整).
１．３．BIL予備販売貸借対照表、BIL予備完成報告書、BIL監査師貸借対照表とBIL監査師報告書はインドルピーで作成されなければならない。
1.4.BIL販売前完了説明書とBILオペランド説明書を作成する際には、資産と負債は、本付表2 E部分の同等項目の分類に従って、純負債、運転資金と他の列項との間で分類される(価格調整)であるが、本附表2 C部に記載されている任意の他の規定に適合しなければならない(価格調整).
１．５．BIL完成前貸借対照表、BIL完成前報告書、BIL計数師貸借対照表とBIL計数師報告書の作成は、箱をロックする期日或いは販売完了日(誰が適用するかによって決まる)が財政年度の最後の日であるように、そして事前支払いと実態の詳細な分析、締め切り及びその他の年末調整を含む会計記録に関連する年末会計プログラムと見なすべきであるが、常に本付表2 A部分第2段落に記載された会計原則と政策及び階層構造の任意の具体的な要求に適合すべきである(価格調整)である。販売完了日が通常会計月末の日付でなければ、時間分担法で入金された項目は比例して計算されます。
1.6.BIL完成前貸借対照表、BIL完成前報告書、BIL監査師貸借対照表とBIL監査師報告書はBILが持続的な経営に基づいて作成すべきである。
1.7.BIL完成前貸借対照表、BIL完成前報告書、BIL監査師貸借対照表とBIL監査師報告書を作成する時、最低重要性制限を適用すべきではない。
226
1.8.BIL完成前報告書とBIL監査師報告書中の項目は重複して計算してはならず、BIL販売純債務とBIL運営資金の計算では一度も超えない。
1.9.BIL完成前貸借対照表とBIL完成前報告書は、ロックボックスの日付(調整イベント)条件証拠を提供する情報を考慮すべきである。監査役貸借対照表及びBIL監査人は、販売完了日(調整イベント)の際に存在する条件を考慮した証拠の情報を提供すべきであることを宣言する。
調整イベントは、本付表2第2段落の規定に従って、BIL完了前報告書とBIL監査師報告書の交付日を考慮する(価格調整)
1.10.BIL前期報告書、BIL販売前期貸借対照表、BIL計数師報告書およびBIL計数師貸借対照表を作成する際には、ロックボックス日または販売完了日(すなわち、BIL前期報告書、BIL販売前期貸借対照表、BIL計数師報告書およびBIL核数師貸借対照表中の企業所得税負債)は、税務会計期間の終了とみなされるべきである(すなわち、BIL前期報告書、BIL販売前期貸借対照表、BIL核数師およびBILリボース貸借対照表に含まれる企業所得税負債は、完全な税額で計算され、ロック日または販売完了日(例えば、税務会計期間の終了)のようになる。
2.BIL前期レポート、BIL販売前期貸借対照表、BILオペランド報告書、およびBILバランスシートに含まれなければならない項目
2.1 BIL営業純債務は含まれなければならない(ただし、限定されない)：
A.本プロトコル第1.1条で定義された財務負債
B.デリバティブ金融商品の市価計算；
C.BIL合併グループ欠BIL発起人及びその共同会社のすべての未返済非取引負債、並びにBIL発起人及びその共同経営会社は、ロック日又は販売完了日(場合によっては)BIL合併グループのすべてのグループ間非取引資産(ただし、これらの資産は、BIL販売純負債に支払われた部分にのみ計上されなければならない。BIL発起人およびその関連者は、BIL完了前声明およびBIL監査人宣言の交付日前に、第2.2.1条および2.3.1条に従ってP 5 Asiaに交付され、そうでなければBIL Otherに分類される)
D.投資は利息を計算するが、期限を超えていない額に限定される
E.現金および現金等価物(任意の政府証券、上場共同基金、会社預金、課税債券、商業手形、および変換不可能債券の公正価値を含む；
F.BIL本財政年度(BIL合併グループが販売完了日までにその直近の年度財務諸表を作成してから販売完了日まで，BIL本財政年度)に関する課税額と未払い所得税の負債は，前納税とこれらの税源から差し引かれた金額を差し引く
227
BIL本財政年度に係る所得税
G.BIL販売回転金に計上すべきではない収入(BIL合併グループが省エネ設備設置から得た前払い収入)の負債を確認すべきである
H.退職給付準備金(謝礼金、長期サービス金、休暇現金現金と補償欠勤)と現金決済オプションの負債。
2.2 BIL販売純債務に対応した以下の調整(重複計算なし)：
A.自由に使用可能であり、制限されない、または代行アカウントに格納された現金のみを含むべきである
B.以下で合意した調整は、Indus販売純債務の計算に含まれる：
一、2017年9月30日現在の旧貿易支払残高は4.8億インドルピー(負債)
二、2017年9月30日現在の課税費用残高は47.3億インドルピー(負債)
三、三、老朽化資本債権者残高は2017年9月30日現在で5.54億インドルピー(負債)である。
C.資産は、ボックスロック日または販売完了日(場合によって決まる)前にBILグループが支払う分担コストに等しい金額として確認されなければならない
D.負債は、販売完了日に支払われていないパッケージの日付をロックした後に発表された任意の配当を含む、支払いされていないすべての申告された配当金(および関連税金)に等しいことが確認されなければならない
E.債務は、本プロトコルがBIL合併グループによって負担される予定の取引に関連するすべての未払いコスト(合意された分担コストを除く)として確認されるべきである
F.この合意がBILによって負担されることが予想される取引によってBILが支払うことが予想されるすべての取引ボーナスに等しいべきBIL合併グループ従業員に等しい負債を確認すべきである
G.資産は、国際清算銀行の資本支出黒字に等しいこと、または負債は国際清算銀行の資本支出不足に等しいことを確認すべきである。
2.3 BIL販売回転金の以下の調整(繰り返し計算を行わない)：
A.資産または負債(場合によって)は42%(42%)であることが確認されるべきである。インダス販売運営資金の価値を乗じて、この価値は、インダス完成前の声明または拘束力のある最終インダストリー監査人声明(本協定第2.3条に従って合意または決定された)に掲載される
2.4次の項目は、BIL販売純債務とBIL販売運転資金から除外し、BILの他の項目とする
228
A.銀行保証を担保とした現金(保証金)および貸借対照表に記録されている対応する負債は含まれていない
B.本財政年度前の任意の期間に係る未払い所得税及び未払い所得税の負債、並びに本財政年度前の任意の期間に関連する任意の前払金、仮払い、及びこのような所得税源から控除された金額の資産
C.資産廃棄債務(ARO)に関するすべての負債及び準備金
d. All deferred tax assets and liabilities
E.未償却資本化債務発行コスト(すなわち、金融債務はBIL販売純債務に資本化債務発行コスト総額を示すべきである)
F.取り決めた分担費用は、課税と未払いを限度とする
G.BIL合併グループの負債に論争がある場合、または負債が支払われたお金(抗議下の支払い)；および
H.収入均衡準備金と賃貸均衡準備金。
第D部分インダス参考貸借対照表、インダス竣工前レポート、およびインダス監査人レポートのフォーマット
インダス参考貸借対照表、インダス竣工前報告書、インダス監査人報告書は付録Bに規定されたフォーマットを採用しなければならない。
E部：BIL参考貸借対照表、BIL完了前報告書、およびBIL計数師報告書のフォーマット
BIL参考貸借対照表、BIL完成前報告書とBIL監査師報告書は付録Cに規定されたフォーマットを採用しなければならない。
229
付録B
(インダス参考貸借対照表、インダス竣工前報告書およびインダス数字師レポートフォーマット)
[分離閉鎖]
230
付録B-インダス参考貸借対照表、インダス竣工前レポート、インダス監査人レポート
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ロックされた枠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
インダス作業 |
|
|
|
日付/販売 |
|
|
|
インダス作業 |
|
|
|
|
|
|
通貨：インドルピーm |
|
九月十七A |
|
インダスの純債務 |
|
資本 |
|
インダスその他 |
|
完成期日 |
|
インダスの純債務 |
|
資本 |
|
インダスその他 |
|
IA，別表9参考資料 |
|
|
財産·工場·設備 |
|
176,404 |
|
— |
|
— |
|
176,404 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
無形資産 |
|
612 |
|
— |
|
— |
|
612 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
基礎建設工事は建設中である |
|
7,222 |
|
— |
|
— |
|
7,222 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
開発中の無形資産 |
|
7 |
|
— |
|
— |
|
7 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
無担保のはよいとされている |
|
7,730 |
|
— |
|
7,730 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
無担保で疑わしいとされる |
|
521 |
|
— |
|
521 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
差し引く：不審保証金支給 |
|
(521 |
) |
— |
|
(521 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
証券保証金 |
|
7,730 |
|
— |
|
7,730 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
銀行預金(保証金および抗議金額) |
|
373 |
|
— |
|
— |
|
373 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，B部，2.3(A) |
|
|
資本前払金 |
|
24 |
|
— |
|
24 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
非当期税額 |
|
4,752 |
|
— |
|
— |
|
4,752 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，B部，2.3(B) |
|
|
所得均衡準備金 |
|
443 |
|
— |
|
— |
|
443 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
保証金の繰延レンタル料金をお支払いいただきました |
|
576 |
|
— |
|
576 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他請求金 |
|
1,357 |
|
— |
|
— |
|
1,357 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，B部，2.3(G) |
|
|
他の非流動資産 |
|
7,152 |
|
— |
|
600 |
|
6,552 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
非流動資産 |
|
199,500 |
|
— |
|
8,330 |
|
191,170 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
投資する |
|
17,722 |
|
17,722 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
無担保のはよいとされている |
|
4,319 |
|
— |
|
4,319 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
無担保で疑わしいとされる |
|
508 |
|
— |
|
508 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
減算：疑わしい債務準備 |
|
(508 |
) |
— |
|
(508 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
売掛金 |
|
4,319 |
|
— |
|
4,319 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
銀行預金 |
|
943 |
|
943 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
経常口座 |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
制限のある現金/銀行保証金/担保現金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A B部2.2(A)，2.3(A) |
|
|
現金と現金等価物 |
|
944 |
|
944 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
その他売掛金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
未開勘定書の収入 |
|
12,690 |
|
— |
|
12,690 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
定期預金の受取利息 |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.1(D) |
|
|
その他の金融資産 |
|
12,691 |
|
1 |
|
12,690 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
貨物提供とサービス提供の前払い |
|
379 |
|
— |
|
379 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
前払い費用 |
|
1,713 |
|
— |
|
1,713 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
顧客、消費税、他の権力機関とのバランスを取る |
|
2,626 |
|
— |
|
2,626 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
保証金の繰延レンタル料金をお支払いいただきました |
|
131 |
|
— |
|
131 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
所得均衡準備金 |
|
73 |
|
— |
|
— |
|
73 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
前納税額と当期控除税額 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
その他流動資産 |
|
4,922 |
|
— |
|
4,849 |
|
73 |
|
X |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
流動資産 |
|
40,598 |
|
18,667 |
|
21,858 |
|
73 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
総資産 |
|
240,098 |
|
18,667 |
|
30,188 |
|
191,243 |
|
T |
|
T |
|
T |
|
T |
|
|
|
付録B-インダス参考貸借対照表、インダス竣工前レポート、インダス監査人レポート
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ロックされた枠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
インダス作業 |
|
|
|
日付/販売 |
|
|
|
インダス作業 |
|
|
|
|
|
|
通貨：インドルピーm |
|
九月十七A |
|
インダスの純債務 |
|
首都 |
|
インダスその他 |
|
完成期日 |
|
インダスの純債務 |
|
資本 |
|
インダスその他 |
|
IA，別表9参考資料 |
|
|
銀行からの保証のある定期融資 |
|
(22,791 |
) |
(22,791 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
他人から受けた保証のある定期融資 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
無担保--関係者ローン |
|
(1,223 |
) |
(1,223 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
借金をする |
|
(24,014 |
) |
(24,014 |
) |
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
サービス料とエネルギー費のための保証金 |
|
(6,323 |
) |
— |
|
(6,323 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他の支払い--長期(保証金負債) |
|
(369 |
) |
— |
|
— |
|
(369 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，B部，2.3(A) |
|
|
その他財務負債 |
|
(6,691 |
) |
— |
|
(6,323 |
) |
(369 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
謝礼金 |
|
(266 |
) |
(266 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.1(H) |
|
|
残高を補償する |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.1(H) |
|
|
株式ベースの現金決済負債 |
|
(9 |
) |
(9 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.1(H) |
|
|
アロ |
|
(8,639 |
) |
— |
|
— |
|
(8,639 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，B部，2.3(C) |
|
|
条文 |
|
(8,914 |
) |
(275 |
) |
— |
|
(8,639 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
繰延税金負債(純額) |
|
(10,691 |
) |
— |
|
— |
|
(10,691 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，B部，2.3(D) |
|
|
サービス料を前収する |
|
(1,220 |
) |
(1,220 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.1(G) |
|
|
顧客から受け取った保証金の繰延収入 |
|
(2,996 |
) |
— |
|
(2,996 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
リース均衡準備金 |
|
(268 |
) |
— |
|
— |
|
(268 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
他の非流動負債 |
|
(4,483 |
) |
(1,220 |
) |
(2,996 |
) |
(268 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
非流動負債 |
|
(54,794 |
) |
(25,509 |
) |
(9,318 |
) |
(19,967 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
無担保運営資金ローン |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
無担保商業手形 |
|
(23,288 |
) |
(23,288 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
無担保銀行貸越 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
借金をする |
|
(23,288 |
) |
(23,288 |
) |
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
支払いべき貿易--零細企業と小規模企業 |
|
(59 |
) |
— |
|
(59 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
貿易対応--零細企業と小規模企業は除く |
|
(16,760 |
) |
— |
|
(16,760 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
長期債務当期満期日 |
|
(12,755 |
) |
(12,755 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
家賃とエネルギー費のための保証金を受け取る |
|
(428 |
) |
— |
|
(428 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
利子を計算するが期限が切れていない |
|
(12 |
) |
(12 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
図書貸越 |
|
(651 |
) |
(651 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
従業員福祉に対処する |
|
(356 |
) |
— |
|
(356 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
資本支出の債権者 |
|
(6,629 |
) |
— |
|
(6,629 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他の支払い |
|
(708 |
) |
— |
|
(708 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他財務負債 |
|
(21,539 |
) |
(13,418 |
) |
(8,121 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
謝礼金 |
|
(42 |
) |
(42 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.1(H) |
|
|
欠勤を補償する |
|
(338 |
) |
(338 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.1(H) |
|
|
株式ベースの現金決済負債 |
|
(34 |
) |
(34 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.1(H) |
|
|
条文 |
|
(414 |
) |
(414 |
) |
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
流動税負債(純額) |
|
(1,306 |
) |
(1,306 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.1(F) |
|
|
サービス料を前収する |
|
(558 |
) |
(558 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.1(G) |
|
|
廃棄販売前収費 |
|
(137 |
) |
— |
|
(137 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
保証金繰延収益 |
|
(628 |
) |
— |
|
(628 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
法的責任 |
|
(2,943 |
) |
— |
|
(2,943 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
リース均衡準備金 |
|
(32 |
) |
— |
|
— |
|
(32 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
その他流動負債 |
|
(4,299 |
) |
(558 |
) |
(3,708 |
) |
(32 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
流動負債 |
|
(67,665 |
) |
(38,985 |
) |
(28,648 |
) |
(32 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
総負債 |
|
(122,459 |
) |
(64,494 |
) |
(37,966 |
) |
(19,999 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
純資産-A |
|
117,639 |
|
(45,827 |
) |
(7,778 |
) |
171,244 |
|
T |
|
T |
|
T |
|
T |
|
|
|
|
持分株 |
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の権益 |
|
117,637 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本と備蓄総額 |
|
117,638 |
|
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年9月30日現在、満期貿易請求額が180日を超える取り決めの純債務調整 |
|
|
|
(360 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(360 |
) |
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.2(B) |
|
|
2017年9月30日現在、満期になった費用が180日を超える取り決め債務純額調整 |
|
|
|
(5,203 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(5,203 |
) |
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.2(B) |
|
|
2017年9月30日現在、満期資本債権者が取り決めた純債務調整日数は180日を超えている |
|
|
|
(474 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(474 |
) |
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.2(B) |
|
|
融資リース負債 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
財務負債 |
|
|
未払い配当金(含む)会社配当税) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.2(D) |
|
|
その他の関係者は支払をしなければならない |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
(X) |
|
— |
|
付録A，B部，2.1(C) |
|
|
現金決済オプション |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
SAR(LTIP/ESOP) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
成約時に発表されたが支払われていない配当金 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.2(D) |
|
|
取引コストと取引ボーナス |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A B部2.2(E)/2.2(F) |
|
|
支払われた取り決めの分担費用 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.2(C) |
|
|
累計したが未払いの取り決めでコストを分担する |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
(X) |
|
X |
|
付録A，B部，2.3(F) |
|
|
インダス資本支出黒字(資産)/インダス資本支出ギャップ(負債) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，B部，2.2(G) |
|
|
-Bを調整 |
|
|
|
(6,036 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
合計-A+B |
|
|
|
(51,863 |
) |
(7,778 |
) |
171,244 |
|
|
|
T |
|
T |
|
T |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
インダスの純債務 |
|
|
|
(51,863 |
) |
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
|
|
|
|
|
インダス運営資金 |
|
|
|
|
|
(7,778 |
) |
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
|
|
|
インダスその他 |
|
|
|
|
|
|
|
171,244 |
|
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
付録C
(BIL参考貸借対照表、BIL竣工前報告書、およびBIL計数師報告書フォーマット)
[分離閉鎖]
233
付録C-BIL参考貸借対照表、BIL竣工前報告書、BIL監査員報告書フォーマット
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ロックされた枠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日付/ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勘定書 |
|
|
|
販売する |
|
|
|
勘定書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勘定書 |
|
労作 |
|
勘定書 |
|
成し遂げる |
|
勘定書 |
|
労作 |
|
勘定書 |
|
|
|
|
通貨：インドルピーm |
|
九月十七A |
|
純債務 |
|
資本 |
|
他にも |
|
日取り |
|
純債務 |
|
資本 |
|
他にも |
|
IA，別表9参考資料 |
|
|
財産·工場·設備 |
|
57,200 |
|
— |
|
— |
|
57,200 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
Capital WIP |
|
857 |
|
— |
|
— |
|
857 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
無形資産 |
|
114 |
|
— |
|
— |
|
114 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
PPE、資本製品と無形資産 |
|
58,171 |
|
— |
|
— |
|
58,171 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
合弁企業への投資 |
|
49,408 |
|
— |
|
— |
|
49,408 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
互恵基金(オファー) |
|
315 |
|
315 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
政府証券(オファー) |
|
32,302 |
|
32,302 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
債券(見積) |
|
2,170 |
|
2,170 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
投資する |
|
34,787 |
|
34,787 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
1,197 |
|
9 |
|
1,188 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
金融資産 |
|
35,984 |
|
34,796 |
|
1,188 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
非流動納税資産 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
非流動税負債 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
非当期税額 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
付録A，C部分，2.4(B) |
|
|
繰延税金資産 |
|
203 |
|
— |
|
— |
|
203 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，C部分，2.4(D) |
|
|
無担保のはよいとされている |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
無担保で疑わしいとされる |
|
19 |
|
— |
|
19 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
差し引く：不審な前金準備 |
|
(19 |
) |
— |
|
(19 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
資本前払金 |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
いいと思われる |
|
3,820 |
|
— |
|
— |
|
3,820 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
疑わしいとされる |
|
18 |
|
— |
|
— |
|
18 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
減算：準備 |
|
(18 |
) |
— |
|
— |
|
(18 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
|
|
|
その他(支払い拒否) |
|
3,820 |
|
— |
|
— |
|
3,820 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
付録A，C部分，2.4(G) |
|
|
延期レンタル保証金 |
|
32 |
|
— |
|
32 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
前払い給付税(控除引当) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
他の非流動資産 |
|
3,853 |
|
— |
|
33 |
|
3,820 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
非流動資産 |
|
147,619 |
|
34,796 |
|
1,221 |
|
111,602 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
互恵基金(オファー) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
課税債券 |
|
1,009 |
|
1,009 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
転換不能債券 |
|
1,002 |
|
1,002 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
政府証券(オファー) |
|
12,122 |
|
12,122 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
会社預金(見積もり) |
|
1,472 |
|
1,472 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
商業手形(見積もり) |
|
494 |
|
494 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
投資する |
|
16,099 |
|
16,099 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
無担保のはよいとされている |
|
1,486 |
|
— |
|
1,486 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
無担保で疑わしいとされる |
|
1,091 |
|
— |
|
1,091 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
減算：不審売掛金準備 |
|
(1,091 |
) |
— |
|
(1,091 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
貿易その他売掛金 |
|
1,486 |
|
— |
|
1,486 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
普通口座について |
|
40 |
|
40 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
もとの存続期間が3か月に満たない預金 |
|
8,457 |
|
8,457 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
銀行との残高 |
|
8,497 |
|
8,497 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
小切手の持ち合わせがある |
|
7 |
|
7 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
8,504 |
|
8,504 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
原存期間定期預金 |
|
8 |
|
8 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
派生金融商品MTMの公正価値 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
制限のある現金/銀行保証金/担保現金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，C部分，2.2(A)/2.4(A) |
|
|
他銀行残高 |
|
8 |
|
8 |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
未開勘定書の収入 |
|
4,749 |
|
— |
|
4,749 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
投資応利計 |
|
886 |
|
886 |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.1(D) |
|
|
その他の金融資産 |
|
5,635 |
|
886 |
|
4,749 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
金融資産 |
|
31,732 |
|
25,497 |
|
6,235 |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
仕入先に前払いする |
|
1,818 |
|
— |
|
1,818 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
他に追討できる税金 |
|
1,072 |
|
— |
|
1,072 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
不渡り販売税 |
|
115 |
|
— |
|
— |
|
115 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，C部分，2.4(G) |
|
|
他に追討できる税金 |
|
1,187 |
|
— |
|
1,072 |
|
115 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
前払い費用 |
|
44 |
|
— |
|
44 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
他の人は |
|
571 |
|
— |
|
571 |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他流動資産 |
|
3,620 |
|
— |
|
3,505 |
|
115 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
流動資産 |
|
35,352 |
|
25,497 |
|
9,740 |
|
115 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
総資産 |
|
182,971 |
|
60,293 |
|
10,961 |
|
111,717 |
|
T |
|
T |
|
T |
|
T |
|
|
|
付録C-BIL参考貸借対照表、BIL竣工前報告書、BIL監査員報告書フォーマット
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ロックされた枠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日付/ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勘定書 |
|
|
|
販売する |
|
|
|
勘定書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勘定書 |
|
労作 |
|
勘定書 |
|
成し遂げる |
|
勘定書 |
|
労作 |
|
勘定書 |
|
|
|
|
通貨：インドルピーm |
|
九月十七A |
|
純債務 |
|
資本 |
|
他にも |
|
日取り |
|
純債務 |
|
資本 |
|
他にも |
|
IA，別表9参考資料 |
|
|
証券保証金 |
|
(2,575 |
) |
— |
|
(2,575 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他財務負債 |
|
(2,575 |
) |
— |
|
(2,575 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
金融負債 |
|
(2,575 |
) |
— |
|
(2,575 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
資産廃棄債務(ARO) |
|
(2,217 |
) |
— |
|
— |
|
(2,217 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，C部分，2.4(C) |
|
|
謝礼金 |
|
(147 |
) |
(147 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.1(H) |
|
|
長期サービス賞 |
|
(20 |
) |
(20 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.1(H) |
|
|
長期条文 |
|
(2,384 |
) |
(167 |
) |
— |
|
(2,217 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
繰延税金負債(純額) |
|
(1,235 |
) |
— |
|
— |
|
(1,235 |
) |
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，C部分，2.4(D) |
|
|
未収入を稼ぐ |
|
(407 |
) |
(407 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.1(G) |
|
|
延期レンタル保証金 |
|
(1,317 |
) |
— |
|
(1,317 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
現金決済オプションの負債 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.1(H) |
|
|
他の非流動負債 |
|
(1,724 |
) |
(407 |
) |
(1,317 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
非流動負債 |
|
(7,918 |
) |
(574 |
) |
(3,892 |
) |
(3,452 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
銀行貸越 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
借金をする |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
零細企業と小規模企業の当然 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
零細企業と小規模企業以外の債権者の満期債務 |
|
(766 |
) |
— |
|
(766 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
貿易応払い |
|
(766 |
) |
— |
|
(766 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
中期配当金未払い |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
その他財務負債 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
金融負債 |
|
(766 |
) |
— |
|
(766 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
設備供給は支払うべきです |
|
(1,584 |
) |
— |
|
(1,584 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
資本支出の債権者 |
|
(1,099 |
) |
— |
|
(1,099 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
費用を計算する |
|
(11,138 |
) |
— |
|
(11,138 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
従業員に払う会費 |
|
(144 |
) |
— |
|
(144 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
その他は税金を払うべきだ |
|
(1,059 |
) |
— |
|
(1,059 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
融資リース負債 |
|
(94 |
) |
(94 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
財務負債 |
|
|
他の人は |
|
(33 |
) |
— |
|
(33 |
) |
— |
|
X |
|
— |
|
X |
|
— |
|
|
|
|
他の人は |
|
(127 |
) |
(94 |
) |
(33 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
未収入を稼ぐ |
|
(21 |
) |
(21 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.1(G) |
|
|
中期配当会社配当税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
現金決済オプションの負債 |
|
(23 |
) |
(23 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.1(H) |
|
|
その他流動負債 |
|
(15,195 |
) |
(138 |
) |
(15,057 |
) |
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
謝礼金 |
|
(50 |
) |
(50 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.1(H) |
|
|
現金を残す |
|
(99 |
) |
(99 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.1(H) |
|
|
条文 |
|
(149 |
) |
(149 |
) |
— |
|
— |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
本財政年度税額 |
|
(634 |
) |
(634 |
) |
— |
|
— |
|
X |
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.1(F) |
|
|
非当期税 |
|
110 |
|
— |
|
— |
|
110 |
|
X |
|
— |
|
— |
|
X |
|
付録A，C部分，2.4(B) |
|
|
当期税負担 |
|
(524 |
) |
(634 |
) |
— |
|
110 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
流動負債 |
|
(16,634 |
) |
(921 |
) |
(15,823 |
) |
110 |
|
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
総負債 |
|
(24,552 |
) |
(1,495 |
) |
(19,715 |
) |
(3,342 |
) |
S |
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
純資産-A |
|
158,419 |
|
58,798 |
|
(8,754 |
) |
108,375 |
|
T |
|
T |
|
T |
|
T |
|
|
|
|
持分株 |
|
(18,496 |
) |
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の権益 |
|
(139,923 |
) |
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総株 |
|
(158,419 |
) |
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年9月30日現在、満期貿易請求額が180日を超える取り決めの純債務調整 |
|
|
|
(480 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(480 |
) |
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.2(B) |
|
|
2017年9月30日現在、満期になった費用が180日を超える取り決め債務純額調整 |
|
|
|
(4,730 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(4,730 |
) |
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.2(B) |
|
|
2017年9月30日現在、満期資本債権者が取り決めた純債務調整日数は180日を超えている |
|
|
|
(554 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
(554 |
) |
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.2(B) |
|
|
未払い配当金(含む)会社配当税) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.2(F) |
|
|
その他の関係者は支払をしなければならない |
|
|
|
N.q。 |
|
N.q。 |
|
— |
|
|
|
X |
|
(X) |
|
— |
|
付録A，C部分，2.1(C) |
|
|
現金決済オプション |
|
|
|
(5 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.2(D) |
|
|
LTIP/ESOP |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
成約時に発表されたが支払われていない配当金 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.2(D) |
|
|
取引コストと取引ボーナス |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.2(F)/2.2(G) |
|
|
支払われた取り決めの分担費用 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.2(C) |
|
|
累計したが未払いの取り決めでコストを分担する |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
(X) |
|
X |
|
付録A，C部分，2.4(E) |
|
|
BIL資本支出黒字(資産)/BIL資本支出ギャップ(負債) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.2(G) |
|
|
インダスの純債務に占めるBILのシェア(42%) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
X |
|
— |
|
— |
|
付録A，C部分，2.3 |
|
|
インダス純運営資本に占めるBILのシェア(42%) |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
X |
|
— |
|
付録A，C部分，2.3 |
|
|
-Bを調整 |
|
|
|
(5,770 |
) |
— |
|
— |
|
|
|
S |
|
S |
|
S |
|
|
|
|
合計-A+B |
|
|
|
53,028 |
|
(8,754 |
) |
108,375 |
|
|
|
T |
|
T |
|
T |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BIL純債務 |
|
|
|
53,028 |
|
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
|
|
|
|
|
BIL運営資金 |
|
|
|
|
|
(8,754 |
) |
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
|
|
|
BILその他 |
|
|
|
|
|
|
|
108,375 |
|
|
|
|
|
|
|
T |
|
|
|
付表10
約束形式の承諾書
[適切な価値のある切手用紙に]
[·]
へ、
Bharti Infratel Limited
公園センター901号
セクタv 30，NH−8
グルーグラム
ハリアナ州-122001
インドは
青桐塔有限会社
A座10号棟
DLFデジタルシティ4階
グルカン-122002
インドは
返信：承諾書
尊敬するさん、
ボーダフォンインド有限会社、ボーダフォン移動サービス有限公司、IDEA蜂の巣有限公司、Bharti Airtel Limitedは、それぞれの関連会社を含め、Bharti Infratel Limited(BIL？)とIndus Towers Limited(Indus？)と主サービス協定を締結し、これらの合意により、BILとIndusが所有·運営する場所で受動的インフラサービスを使用する権利がある。添付ファイル1には、このような既存のプライマリサービスプロトコルのリストが記載されている(各プロトコルは、プライマリサービスプロトコルであり、すべてのプライマリサービスプロトコルは、総称してプライマリサービスプロトコルである)。
本通信については、ボーダフォンインド株式会社とボーダフォンモバイルサービス株式会社とIDEAハニカム株式会社(発効日前に完了する予定)および合併完了後、IDEAハニカム株式会社およびBharti Airtel Limited(それぞれの関連会社を含む)は、単独で共有オペレータと呼ばれ、総称して共有オペレータと呼ばれるべきである。発効の日から、インダスとBILが合併してBILに組み込まれた後、本手紙中の用語会社はINDINSとBILが合併し、BILに組み込まれた後に形成された実体を指すべきである。
共有事業者と会社を単独で当事者と呼び，総称して当事者と呼ぶ.
双方は以下のような合意に達したことを確認した
1. More Favourable Rights
１．１．当社はここで同意し、第3.1条の規定に適合する場合には、発効日から、
236
(A)共有事業者またはその連結会社に適用される条項が、他の共有事業者またはその相連会社に適用される条項よりも好ましい(MSAによるか否かにかかわらず)；または
(B)第三者に適用される条項が、共有事業者およびそのそれぞれの関連会社に適用される条項よりも良い場合；
当社は、当該等の良好な条項が発効日又は当該等の共有運営業者、その共同会社又は第三者(いずれに適用されるか)に当該等の良好な条項を提供する発効日から発効することを確実にし、他の共有事業者又はその共同事業者に当該等の良好な条項を提供し、双方は、当該共有運営業者、その共同会社又は第三者に適用される当該等の良好な条項及びその他の重要な条項(以下、“MSA条項”参照)を組み込むためにMSAを改訂しなければならない。第1.2条の規定に影響を与えることなく、会社は、MSA条項を参照して設備の積載および新規レンタルに関する共有事業者の要求を更新および/または受け入れることに同意しなければならない。
より良い条項が共有オペレータ、その関連会社、またはサードパーティに適用されるかどうかを決定するために、共有オペレータ、その関連会社またはサードパーティが署名したプライマリサービス協定または同様のプロトコルは、(A)共有オペレータが署名した関連Indus MSAと比較され、(B)BILは、共有オペレータによって署名された関連BIL MSAと比較されなければならない。
1.2第1条の規定の下で、および共有運営者が財政年度満了に関連するMSAのそれぞれの賃貸契約の少なくとも33%を更新することを承諾した場合、当社は、発効日に適用される関連MSAが協定した同じ条項および条件に従って、当該共有運営業者のために、当該財政年度満了のすべての共有運営業者の賃貸継続期間を継続することを選択しなければならない。ただし、1回の継続期間は最低5年でなければならない。第1.2条の規定は、発効日までのすべてのリース又は発効日から5(5)年以内に締結された任意のリースに適用されなければならない。
2. Commitment to the Company
2.1.第2.4条及び第2.5条に別段の規定がある場合を除き，各共有事業者及びその関連会社は，
(A)特別な状況がない限り(以下の定義を参照)、第三者のサービスを領土内の受動的インフラストラクチャに使用してはならない；または
(B)特別な場合がない限り、領内に任意の内部受動的インフラを建設する(このような新しい建物は当社が独自に負担する)。
疑問を生じないために，特殊な場合があれば，共有事業者やその任意の関連会社(状況に応じて)は，まず第三者から受動的インフラを調達する必要はないが，自己建設や運営に関する受動的インフラを利用し，そのような受動的インフラを第三者と共有することができる.
2.2。第2条については、以下の場合には特別な場合がある
237
(A)当該会社は、関連市場において他の受動的インフラ供給者と競争力を持たない；または
(B)共有事業者が上記第1.2条に規定する権利を損なうことなく、共有事業者またはその関連会社が関連MSAに定義されているような領土内の場所および/または受動的インフラストラクチャについて要求した後：
(I)当社は、関連MSAに規定されている時間内に、共有事業者またはその関連会社に提供される関連サイト提案書(関連MSA参照)において、領土内の既存のウェブサイト(関連MSAに定義されている)に新しいウェブサイトを作成するか、または受動的インフラを共有することに同意しない
(Ii)共同事業者またはその共同経営会社(何者に適用されるかに依存する)に提供される関連用地提案書において、当該用地および/または受動ベース建設の賃貸料またはエネルギーコストは、関連市場上の他の受動的インフラ供給者と競争力を持たない；または
(Iii)関連MSAに従って、企業が関連MSAに従って共有事業者またはその関連会社にサイトアクセスサービスポイント(関連MSAを参照)を支払う期限が終了する前に、会社は、受け入れられたサービス注文(関連MSA参照)に従って、要求されたサイトおよび/または受動的インフラストラクチャを地域内で交付しない；または
(C)3(3)ヶ月間、領土に関する関連MSAで定義されている重大なサービスレベルの重大な不遵守状況が存在するが、共有事業者またはその関連会社(どの場合に依存するかに応じて)は、関連MSAに規定されているサービスレベルに適合していることを会社が証明し、共有事業者またはその関連会社に(場合に応じて)合理的に満足させた後、当該受動的インフラのための第三者サービスの使用を停止しなければならない。
2.3.ボーダフォンインド有限会社、ボーダフォン移動サービス有限会社とIDEA蜂の巣有限会社は、本条項第2条に基づいてInfratel地域について負う義務は、Vodafone India Limited、Vodafone Mobile Services Limited、IDEA Ccell LimitedのATC Telecom Infrastructure Private Limitedに対する義務を受けるべきである[24 April 2018]同胞団の領土と関係がある。
２．４．本条第2項の規定は発効の日から5(5)年に適用しなければならない。
2.5.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第2条は以下の場合には適用されない
(A)共有事業者は、共有事業者が1財政年度内に建設または使用するサイトが3，000個以下であることを前提として、領土内に任意の受動的インフラストラクチャを構築し、および/または関連会社が使用するための任意の受動的インフラストラクチャを構築する(以下2.5(C)条に含まれる受動的インフラを含まない)
(B)共同事業者は、有効日(その場所について更新された任意のサービス契約を含む)において、領内でサービス注文が使用された場所または実行された場所の第三者受動ベース構築サービスを使用する
238
(C)共有事業者が、領土内で第三者を建造または雇用することを提案する場合：
(I)マイクロフィールド(バス待合亭や電柱などの一般的に1人のテナントしか収容できない小型場所)、IBSまたは乳牛；
(Ii)一時的に終了したが、60日を超えてはならない
(3)企業所在地と顧客所在地；
(4)入札(例えば、ホテルまたは政府機関によって入札されるか、または防御エリアおよび空港場所に関連する入札)に基づいて、共有オペレータが入札プロセスに参加する場合
(V)入札手続または他の方法に従って、設立および運営場所に関する承認を第三者に承認したこと；または
(vi) at Strategic Sites.
3. Relevant MSA
３．１．双方は、発効日から、共有事業者またはその関連会社が希望する場合には、
(A)重複地域内の任意の場所で会社の受動的インフラストラクチャを使用するが、任意の重複地域MSAによれば、会社はその場所と既存のサービス契約を有さない；または
(B)任意の重複地域MSAの下でその場所に関するサービス契約が満了した後、重複地域内の任意の場所で会社の受動的インフラストラクチャを使用し続けること
次に、共有事業者またはその関連会社(場合に応じて)は、その一意および絶対的適宜に基づいて、署名された任意の重複する地域MSAに基づいて、その場所で受動的インフラサービスを提供することを会社に要求する権利がある。
4. For the purposes of this letter:
アクティブインフラストラクチャは、基地局装置、関連アンテナ、移動交換センター、電気通信オペレータネットワークとのバックホール接続、および電気通信事業者が電気通信サービスを提供するために必要な他の必要な装置および関連する土木および電力工学を含む無線通信システムにおいて使用される装置を意味する。
関連会社は、共有事業者の場合、共有事業者の任意の持ち株会社または子会社または任意のそのような持株会社の任意の他の子会社を意味する。
BIL MSAは付録1に与える意味を持つ.
営業日とは土曜日と日曜日以外の日のことで、インドのニューデリーとインドムンバイの銀行はこの日に正常に営業します。
？サークル？インド政府電信部が定義したインド国内の22の電気通信サービスエリアのことです。
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雌牛？とは，車輪上の電池や他の代替解決策のことであり，一時的，間欠的または緊急保険目的を提供するための移動タワーである。
？発効日？“実行協定”に規定されている締め切りのことですか？
IBS？？は、無線周波数ケーブルまたは任意の他の無線装置によってサポートされるアンテナシステムを使用して、定義された住宅地(任意の商業または住宅地を含む)内でモバイルネットワークカバーおよび/または容量を向上させる解決策を確立することを意味する。
·Indus MSAは添付ファイル1に与えられた意味を持っています。
·インド領土とは、インド国内のアンデラ州、チェンナイ、デリー、グジャラート州、ハリアナ州、カナタク州、カララ州、カルカッタ、マハラーシュトラ州、ムンバイ、パンジャスタン州、ラジャスタン州、タミルナド州北方邦(東部)、北州(西部)、西ベンガル州のこと。
·Infratel領土とは、インダス領に属さない各輪のこと。
？“実行プロトコル”とは#年#日の“実行プロトコル”のことである[24 April 2018]その中には、ボーダフォンインド株式会社、Bharti Infratel Limited、Bharti Airtel Limited、Nettle Infrastructure Investments Limited、Al-Amin Investments Ltd、アジア電気通信投資(モーリシャス)株式会社、CCII(モーリシャス)社、欧州太平洋証券有限会社、ボーダフォン電気通信(インド)有限会社、Mobilvest、Prime Metals Ltd.，Trans Crystal Ltd.，Omega Telecom Holdvate Private Limited，Telecom Invests Ina Crystal Ltd.，Omega Telecom Holdvate，Telecom Invests Ina Crystal Ltd.，Omega Telecom Private Limited，Telecom Invests Ina divitate Jimited Loldited Marimed Marimed Cimited TeleBited
重複地域とは、インドのハリアナ州、北方邦(東部)、北方邦(西部)、ラジャスタン州のことです。
·重複する領土MSAとは：
(A)Bharti Airtel Limitedおよびその関連会社、添付ファイル1の第7、8、12および13に記載されたMSA；および
(B)Idea Cells Limited、すなわち添付ファイル1の第2、4、10、11および12項に記載されたMSA。
受動インフラとは，送電塔，屋根構造，部屋/遮蔽所，電柱，エアコン，ディーゼル発電機および関連する電力や土木工事であり，能動インフラは含まれていない。
？戦略サイト？とは，共有事業者がそのネットワーク進化計画やネットワーク拡張に対して戦略的重要性を持つハブやノードサイトの任意のサイトを合理的に考え，そのようなサイトが共有事業者自身によって建設されることを前提としている.
“領土”とはインドのことです。
5.共有事業者が会社に対して行ったすべての既存のコミットメントは、本手紙第2項によるコミットメントと同様に、発効日から終了しなければならず、本メッセージは、任意のサークルに対するこのようなコミットメントの全ての了解を構成すべきである。
240
6.“実行協定”の場合、この手紙は、取引伝票とみなされるべきである。関連するMSAの条項が本書簡の条項と衝突または一致しない場合は，本書簡の条項を基準とする.
7. The provisions of Clauses 1.2 (意味.意味) 14 (機密性), 16.5 (修正), 16.7 (通達), 16.8 (相談する), 16.9 (仲裁する), 16.10 (無効性と分割可能性), 16.17 (治国理政法)は、“実行プロトコル”に適用されます必要な融通をするこの手紙に書きなさい。
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あなたは心を込めて、 |
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ボーダフォンインド有限公司 |
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ボーダフォンモバイルサービス有限会社を代表して |
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Idea Ccell Limitedを表します |
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Bharti Airtel Limitedを代表して |
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同意して受け入れる |
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Bharti Infratel Limitedの場合 |
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青桐塔有限会社のために |
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添付ファイル1
主サービス協定
I. MSAs entered into by BIL (“BIL MSAs”):
1.Bharti Infratel Limitedとボーダフォンモバイルサービス株式会社(およびその前身エンティティ)が2008年10月15日に締結した時々の改訂および追加されたプライマリサービス契約；
2.Bharti Infratel Limitedとボーダフォンモバイルサービス株式会社(およびその前身エンティティ)が2009年8月21日に締結した時々の改訂および追加されたプライマリサービス契約；
3.Bharti Airtel Limited、Bharti Hex om Limited、およびVodafone Mobile Services Limited(およびその前身エンティティ)は、2006年11月17日に締結され、時々修正および追加されたインフラ共有プロトコル；**
4.Bharti Infratel LimitedおよびIdea Ccell Limitedが2009年2月3日に締結したプライマリサービス契約；
5.2015年7月20日Bharti Infratel LimitedとIdea Ccell Limitedとの間の譲渡プロトコル；
6.Bharti Infratel Limited、Idea Ccell Limited、およびAditya Birla Telecom Limitedは、2008年11月7日に署名され、2010年7月23日に改訂および追加された“総サービス協定”である
7.Bharti Infratel LimitedおよびBharti Airtel Limitedは、2007年12月19日、2010年1月29日、2012年9月5日、2014年6月9日、2016年8月12日に改訂および追加された2007年12月1日の“プライマリサービス協定”である
8.Bharti Infratel LimitedとBharti Hex om Limitedは、2008年に締結され、時々修正および追加されたプライマリサービスプロトコル。
**2007年11月26日にデリー高裁によって承認されたBharti Airtel LimitedとBharti Infratel Limitedとの間の分割計画によれば、このプロトコルはBharti Infratel Limitedに移管されました。
二.インダス流域で締結されたMSA(インダス流域MSA)：
9.Indus Towers Limitedとボーダフォンインド株式会社が2008年3月7日に締結した随時改訂および追加された総サービス契約；
10.Indus Towers Limitedとボーダフォンモバイルサービス株式会社(およびその前身エンティティ)との間の時々の修正および追加された2008年3月7日のプライマリサービス契約；
11.Indus Towers LimitedとIDEA Ccell Limitedは2008年3月7日に締結され、時々修正および追加された総サービス協定；
12.Indus Towers LimitedとBharti Airtel Limitedは、2008年3月7日に締結され、時々修正および追加された総サービス契約；および
13.Indus Towers LimitedとBharti Hex om Limitedは、2000年9月9日に締結され、時々修正および追加された総サービス協定。
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付表11
許容BIL分布
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許容最大配布数 |
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許容定義の(A)段落 |
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BIL分布 |
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配当金を差し引いた純額 |
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閉鎖が発生した時間帯 |
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流通税) |
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2018年3月31日まで年度 |
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35,500 |
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2018年6月30日までの四半期 |
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4,750 |
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2018年9月30日までの四半期 |
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4,900 |
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2018年12月31日までの四半期 |
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5,000 |
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2019年3月31日までの四半期 |
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5,100 |
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2019年6月30日までの四半期 |
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5,200 |
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2019年9月30日までの四半期 |
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5,400 |
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2019年12月31日までの四半期 |
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5,500 |
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*これには、2018年4月1日以降にBILが発表した配布が含まれます。
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