Gerard Kleisterlee会長2018年1月23日厳密なプライベート&同意ウォーダフォン·グループ上場株式会社の非執行役員Michel DemaréHurdnerw≡ldlistrase 69 8808 PF≡ffikon SZさん親愛なるMichelウォーダフォングループ上場株式会社の非執行役員であるミシェルさんは、さらに議論を経て、ボーダフォン上場株式会社(以下、単に会社)の非執行役員に任命されたことを確認することを目的としています。取締役の非執行役員として、あなたの義務と責任は会社に対するものであり、あなたはすべての取締役のように、常に会社の最良の利益を行動として、すべてのことに対してあなたの独立した判断を行使すべきです。非執行役員は当社に対して任意の他の取締役と同じ一般的な法的責任を負っています。取締役会は全体として、当社の事務を指導·監督することにより、当社の成功促進に共同で責任を負う。閣下は当社の董事非執行役員に任命され、当社の組織定款(細則)を遵守しなければなりません。本規約と本書簡の条項が何か衝突した場合は、本細則を基準とします。最新版の記事は、会社のウェブサイトwww.vodafone.comでご覧いただけます。私の考えでは, 非執行役員の役割には多くの重要な要素があり、私はあなた方が以下の分野で貢献することを期待しています：戦略：あなたたちは建設的に戦略に挑戦し、戦略の制定に貢献すべきである；業績：あなた達は合意目標と目的を達成するための管理層の表現を慎重に検討し、業績報告を監督すべきである；リスク：財務情報が正確であり、財務制御とリスク管理システムが穏健で防御可能であることを確信すべきである。役員：非執行役員は、執行役員の適切な報酬レベルを決定し、上級管理職および後任計画を任命·必要に応じて罷免する上で主な役割を果たしています。ボーダフォングループ、The Connection、The Connection、イギリスバークシャーニューベリー、バークシャーRG 14 2 FN、電話：+44(0)1635 33251 F+44(0)1635 580857[見分けがつかない][見分けがつかない]

文化：非執行役員は、会社の趣旨や価値観を確保することが明確であり、会社の戦略目標を実現するために必要な行為を表しています。あなたは経営陣が必要な文化を達成して維持するために適切な行動を取っていると確信しなければならない。2任命及び任期は、本書簡の条項によれば、取締役としての任命は、あなたの任命公告に規定されている発効日(発効日)から効力を開始します。細則では、取締役は定期的に株主の再選択を受けなければならないと規定されているが、取締役会としては、すべての取締役が毎年再選を受けなければならないことを議決した。指名及び管理委員会は毎年取締役再選の申請を検討·考慮し，取締役会委員会のメンバーを考慮している。もしあなたが立候補して再選された時に当選できなかったら、あなたの役員の任命は自動的に中止されるだろう。あなたはあなたの役員職を中止することで得られた補償を会社から得る権利がありません。イギリスの会社管理規則の提案によると、取締役会に9年間在任した後、独立とはみなされない可能性がある。全体的には、すべての取締役会会議(会社は現在年8回開催されている)、年間株主総会(通常は毎年7月に開催されている)、および年に少なくとも1回の会社/現場訪問を含むことを期待しています。あなたたちは毎回の会議の前に適切な準備時間を投入しなければならない。また、, 各主要取締役会委員会は毎年約4~5回の会議(場合によってはより頻繁)を開催し、あなたはあなたの所属委員会のすべての会議に出席しなければならない。私たち双方が合意した日から、あなたは少なくともこの委員会のメンバーにならなければならない。この任命を受け入れることによって、あなたはあなたの役割の期待に応えるのに十分な時間を割り当てることができることを確認しました。取締役会会議や委員会会議に直接出席できない場合は、ビデオ会議や電話会議施設を介してこれらの会議に参加していただきたいと思います。取締役非執行役員としての時間に影響を与える可能性のある追加の約束を受ける前に、私の同意を求めていただければありがたいです。3閣下は当社取締役の非執行役員となるため、取締役会は良好な企業管理の要求及び金融市場行為監督局の上場規則に基づいて閣下の報酬を決定する。あなたのサービス料は年間115，000.00ユーロで、月額分割払いです。取締役会委員会のメンバーは単独で費用を支払う必要はない(あなたがその委員会の議長でなければ)。現金や会社株で支払うことができます。もしあなたが株式を取得したいなら、私に教えてください。あなたはまた条項に基づいて職責を履行するために適切に発生したすべての旅費と他の費用の返済を得る権利があります。閣下の董事非執行役員としての委任が何らかの理由で終了した後、本行は直ちにすべての費用の支払いを停止します。4当社の株式を売買する際は、配偶者を含む密接な関係者を確保しなければなりません, 養育された子供や関連法律実体は、“市場乱用制度”、“1993年刑事司法法”、“2000年金融サービスと市場法”及び“規則”と“規則2”の規定を遵守しなければならない[見分けがつかない]

当社は時々当社の株式売買について規則を締結しています。あなたの役員パケットではさらなる指導が提供されています。5競争業務は当社の業務の敏感及び守秘性質に鑑み、閣下が当社の取締役の非執行取締役である限り、閣下は取締役会の同意を得ない場合には、取締役会は当グループのいかなる会社の業務に対して競争を構成するいかなる業務或いは会社がいかなる業務に従事し、或いはいかなる権益を有すると合理的に考えることができず、取締役会は無理に取締役会の同意を拒否してはならない。もしあなたが潜在的な利益の衝突を知っているなら、できるだけ早く私と会社の秘書に開示しなければならない。6秘密閣下は、閣下が当社から受け取った、または当社を通じて取得した当社の任意の商業秘密または他の機密資料、または当社グループの任意の会社に関連する任意の商業秘密またはその他の機密資料を使用、漏洩、または明らかにしないことに同意します。ただし、適切に職務を執行する場合は除外します。この制限は、あなたの任命が終了した後も適用され、時間制限はありませんが、あなたの違約以外を介して公共領域に入る情報または知識、または情報または知識を開示する権利のある第三者から受信された情報または知識にはもはや適用されません。内幕情報の開示に関する法律と法規の要求に注意してください。だから…, 私や会社の秘書の事前許可を得ていない場合、あなたはこれらの要求に違反する可能性のあるいかなる声明も発表することを避けなければなりません。当社に関するすべてのメディア照会はすぐにグループ対外事務取締役に転任しなければなりませんのでご注意ください。7もし閣下が病気や仕事能力の喪失により職務を執行できなくなった場合、連続した三ヶ月以上、または異なる時間に職務を執行していずれかの月のうちの三ヶ月を超えた場合、又は法律又は定款の細則により、閣下が当社の非執行役員となることを禁止した場合、当社は直ちに閣下の委任を終了することができます。8閣下の委任がどのような理由で中止されても、閣下は直ちに、あるいは当社の要求に応じて董事非執行役員を辞任し、閣下が当社グループの任意の他の会社で担当したすべての他の職務を辞任し、閣下がどのような地位を担当することによって得られたいかなる組織のメンバー資格も、閣下が如実に行動できなかった場合、当社は現在撤回できない許可を得て、誰かに閣下の名義と代表閣下を任命して任意の書類に署名させ、必要あるいは必要なことをして発効させなければなりません。9会社財産の返還閣下は同意します。閣下が董事非執行役員の委任を中止したら、閣下は直ちに会社に当社或いはそのグループの任意のメンバーに属するすべての財産を提出します。すべての3を含む[見分けがつかない]

閣下が委任期間中に作成又は作成又は取得した本グループの業務、財務又は事務に関する文書又はその他の記録。10独立専門意見イギリス企業管理規則によると、取締役会は、必要がある場合に独立専門意見を聴取するために、取締役がその職責を履行する際の手続に同意し、費用は当社が負担する。関連取締役会決議のコピーはあなたの取締役パケットに添付されています。もちろん、何か質問や困難がありましたら、いつでも私と議論してください。私はまたいつでもあなたに必要かもしれない情報と提案を提供することができます。11賠償および保険は、以下の賠償を受けることになります。これらの賠償は、取締役会員としての責任と関係があります。この賠償は、現在イギリスの法律で許可されている範囲内で可能な限り広く行われています：(I)会社は、刑事訴訟と、会社自身または関連会社による訴訟を含む、会社の取締役またはかつてあなたに提起された法律訴訟によって引き起こされた費用を支払うための資金を提供します。(Ii)当社は、第三者が提起した任意の訴訟について、あなたが当社の取締役であったか、またはあなたが当社の取締役であったために提起された不利な判決の法律および財務費用を含む賠償を請求します。(Iii)当社は、裁判所が当該等の救済を与えることを前提として、あなたが裁判所に提出した任意の免責請求の申請によって生じた責任について裁判所に賠償を行います。疑問を免れるための賠償は含まれていない：(I)刑事訴訟抗弁失敗, この場合、会社は立て替えられた資金の返済を要求するだろう。(Ii)会社自身または関連会社が提起した訴訟は成功せず、この場合、会社は立て替え金の返済を要求する。(Iii)監督機関からの罰金、(Iv)刑事訴訟で科せられる罰金。並びに(V)1985年“会社法”第144条(3)又は(4)条(無実の著名人によって株式を買収された)又は2006年“会社法”第1157条(誠実かつ合理的な行為の場合に救済を与える一般権力)に基づいて提出された任意の申請により生じた責任であり、裁判所はあなたの救済を拒否し、この拒絶は最終的である。お客様に対する任意のクレームまたは潜在的なクレームを知った後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く会社に通知します。当社は取締役及び上級職員保険を維持し、取締役の追加保障として、保険証書が許可されている場合には、当社が取締役に賠償することを法律で禁止した場合に資金を提供することができる。追加的な情報は会社の秘書によって提供されるだろう。4[見分けがつかない]

12レビュープログラムは、個別取締役、取締役会全体、およびその委員会のパフォーマンスを毎年評価します。その間、あなたがあなたの役割について何か心配があれば、適切な時にできるだけ早く私と議論してください。13サービス契約は双方の同意を得て、あなたは当社またはその任意の子会社の従業員にはなりません。本手紙は雇用契約を構成しません。この手紙において、取締役会とは、当社の取締役会、又は取締役会がその代表又は取締役会を本書簡の目的として権限を移任する者又は委員会を指名することをいう。？当社グループとは、当社及びその付属会社、又は当社又は当社の任意の付属会社が議決権株式の25%以上を支配する他の会社(例えば、附属会社が1985年“会社法”第736条に付与された意味を有する)をいう。この手紙はイギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈される。本書簡条項に関連するいかなるクレーム又は事項についても、双方はイギリス裁判所の排他的管轄権を受け入れる。同封の写しにサインして、会社秘書に返却して、本手紙の条項を受け取ったことを確認して受け取ってください。あなたとの協力をとても楽しみにしています。親切な挨拶。心のこもった[見分けがつかない]本人はこの書簡に掲載されている条項を受け取り、本人が董事非執行役員に任命される条項を構成します。署名：/s/Michel Demare日付：2018年1月23日Michel Demare 5