添付ファイル4.9

実行バージョン

To: Vodafone Group plc (registered number 1833679) (Vodafone)

ご注意ください：国庫グループ役員

2018年1月11日

尊敬するさんや女史：

3，935，000，000ドル(4，090，000，000ドルに増加)2015年2月27日にボーダフォン、その中に記載されている受託牽引コーディネーターがスコットランドロイヤル銀行代理と締結した融資協定(クレジット協定)

1. Background

(A)本手紙は、信用協定の追加及び改訂である。

(B)信用貸付協定第26.1条(手順)によれば、多くの貸主は、信用貸付協定の改訂を行うことに同意した。したがって、私たちは財務関係者たちを代表してこの手紙に署名することを許可された。

2. Interpretation

(A)クレジットプロトコルで定義されている大文字用語は、本レターで明示的に定義されていない限り、本レターで使用される場合と同じ意味を有する。

(B)信用協定第1.2条(作成)及び第35条(司法管轄権)の規定は、本文書に完全に記載されているように、本書簡に適用されるが、信用協定及び財務文書への参照は、本文書への引用と解釈されるべきである。

(C)発効日とは、以下(B)段落(改訂)に従って、事業者がボーダフォンおよび貸金者に通知を発行した日またはボーダフォンおよびエージェントが合意した他の日をいう。

(D)補充費用手紙とは、ボーダフォンと受託手配人との間で、本手紙の日付当日又は前後に本書簡及び本書簡について作成しようとする改訂が発行された任意の費用書簡をいう。

3. Amendments

(A)以下(B)段落の規定の下で、信用協定は、以下(C)段落に従って発効日から改訂される。

(B)エージェントがボーダフォンおよび貸手に以下の情報を受信したことを通知しない限り、本手紙でクレジットプロトコルを修正しない：

(I)ボーダフォンが署名したこの手紙のコピー1部；

(Ii)第4段落(事前条件)に列挙されたすべての文書は，その形式と実質がエージェントを満足させる.

エージェントは合理的で実行可能な状況でできるだけ早くこの通知を出さなければならない。もし代理店がボーダフォンと貸手に通知しなければ、ボーダフォンがサインした手紙のコピーを受け取った

期日は本手紙が発行された日から10営業日後，本手紙は効力を持たず，信用協定はこの手紙によって修正されることはない.

(C)クレジット協定は以下のように修正されます

(I)第1条(定義)は、次の新たな定義を含むものとする

？“改訂協定”とは、ボーダフォンとエージェントが2018年1月11日に締結した本協定に関する改訂協定のことである。

？発効日？改正協定にそれを与える意味があります。

？新しい約束とは、制限されたグループメンバーの新しい約束の元本総額が、再融資の直前に制限されたグループメンバーのこのような許容債務(または新しいコミットメント)の元金総額の120%を超えないことを前提とした完全または一部の許容債務(または新しいコミットメント)に対する再融資のコミットメントであり、任意の新しいコミットメントは債務者によって保証されなければならないと規定されている。新しい承諾項目の下の債務者は、新たな承諾担保を提供する債務者のいずれかの前に、第27.7(A)及び27.7(B)条(追加保証人)に基づいて、合法的かつ効率的に追加保証人として加入しなければならない

(2)第1.1条(定義)における調整後のグループ経営キャッシュフロー、純債務、比率期間及び借入金総額の定義を削除する

(3)コア管轄権の定義を削除し，代わりに：

？コア司法管轄区域とは、発効日の欧州連合加盟国(すなわち、オーストリア、ベルギー、ブルガリア、クロアチア、キプロス、チェコ共和国、デンマーク、エストニア、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、ハンガリー、アイルランド、イタリア、ラトビア、リトアニア、ルクセンブルク、マルタ、オランダ、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、スロバキア、スロベニア、スペイン、スウェーデン、イギリス)、日本、アメリカ、オーストラリア、ニュージーランド、カナダ、スイス、および発効日後にEU加盟国となった他の任意の国を指し、ボーダフォンが書面通知を受けて当該コア司法管轄区域の定義に組み込むことに同意した限り、

(4)保証権益定義を許可する(B)セグメントを削除し，代わりに：

(B)有効日後に制限されたグループメンバーが取得した任意の資産(および/または発効日後に制限グループメンバーとなった任意の人の資産)に対する任意の保証権益

(I)当該等の担保権益(I)は、当該買収の前又は当該人が制限されたグループメンバーになる前に存在し、かつ、当該買収又は当該人が制限されたグループメンバー(初期担保)となることを期待して設定されているものではなく、又は(Ii)当該買収後又は当該人が制限されたグループメンバーになった後に再融資により設定される第17.8(A)条(優先借款)の条項に基づいて初期保証された債務のみに基づいて保証され、その担保権益は、同じ資産(または、この場合保証権は

資産カテゴリ、同じカテゴリを変更する資産)は、初期保証によって制限される

(Ii)当該担保権益担保の債務は、第17.8条(優先権借入金)の禁止を受けず、かつ、その後、任意の時間において、担保権益保証の元本総額が(同一通貨で計算される)を超える：(I)制限されたグループメンバーに買収またはその人が存在するときに存在する関連約束項目の下で抽出され、抽出可能な合計金額(すべての抽出条件が満たされると仮定する)、または(Ii)第17.8(A)条(優先借入)に従って、当該制限されたグループメンバーが獲得した関連金額を許可するか、または(Ii)第17.8(A)条(優先借款)に従って、制限されたグループメンバーが獲得した関連金額を許可する場合、当該保証資本は、本項(B)の範囲に属さない

本項(B)の場合、制限されたグループは、核心管轄権の定義が発効日後に欧州連合のメンバーとなる他の国を含む任意の制限グループのメンバーに拡大された会社を含まない

(5)第1.2条に次の段落を挿入する

美銀美林国際有限公司とは、その肩書の後継者である美銀美林国際指定活動会社(その支店を含むが、その支店に限定されない)を指し、美銀美林国際有限公司と美銀美林国際指定活動会社との合併により合併により発効し、この合併はイギリスとアイルランドで実施されている国境を越えた合併指令(2005/56/EC)(編纂)に基づいて発効する。いかなる財務文書にもいかなる逆の規定があるにもかかわらず、このような合併に基づいて権利と義務を美銀美林国際有限会社から美銀美林国際指定活動会社に移転することを許可しなければならない

(6)第5.3(D)(Ii)条を削除し，代わりに：

(2)1週間以下の期間；

(Vii)第16.13条(制裁)を削除し，代わりに：

それおよびその付属会社について知られている、それまたはその任意の付属会社、またはその知られている限り、その任意の付属会社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理従業員または付属会社は、米国財務省外国資産制御事務室によって現在実施されているいかなる米国制裁または国連安全保障理事会、EU、女王陛下財務省、国家経済事務局、または他の関連制裁機関によって実施または実行されている任意の同等の制裁を受けていない

(Viii)新しい16.14条の挿入：

？16.14反マネーロンダリング活動

その付属会社について知っているように、各債務者及びその付属会社の運営は各重大な面で適用される財務記録の保存及び報告要求及び連合王国及び各債務者及びその付属会社が所在するすべての司法管区のマネーロンダリング法規に適合している

任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)が発行、管理または実行する任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)が発行、管理または実行する任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン；各債務者およびその子会社が知っている限り、任意の債務者またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所、政府機関、主管機関または任意の仲裁人がマネーロンダリング法についてとる任意の行動、訴訟または手続きは脅かされず、すべての債務者が知っている限り、そのような行動、訴訟または法律手続きは脅威または考慮されない；

(ix) a new Clause 16.15 shall be inserted:

？16.15反汚職法

その子会社の知る限りでは

(A)各債務者及びその付属会社、役員、高級職員及び従業員の業務運営は、イギリス“2010年収賄法”を含む適用される反賄賂及び反腐敗法律及び法規に適合している

(B)各債務者及びそのそれぞれの子会社は、コンプライアンス状況を監視し、違反を発見するための有効な反賄賂コンプライアンス案を有する

(x) Clause 16.14 shall be re-numbered as Clause 16.16.

(xi) a new Clause 16.17 shall be inserted:

·16.17反ボイコット規制

代理人に通知された各金融者(各制限金融者)については、第16.12条(反テロ法)および第16.13条(制裁)は、当該制限された金融者の利益にのみ適用され、関連陳述が(I)理事会条例(EC)2271/96に違反しないこと、または(I)理事会条例(EC)2271/96に基づいて任意の責任を負うことを前提としている。(2)“ドイツ対外貿易規則”(AWV)第7節(“ドイツ対外貿易法”第4条第1項第3項に関連する)又は(3)類似の反ボイコット法規

(12)第17.2(C)条(財務情報)を削除し，代わりに：

？上記(A)(I)または(B)項に記載のアカウントは、下記(E)段落に従ってボーダフォンのウェブサイトに掲示された日から20日以内(ただし、17.2条によれば、ボーダフォンが代理人(自己または貸手の要求に応じて)が掲示された日の任意の時間に書面要求を提出した10日以内に提供できない限り)ボーダフォン許可者(またはHIVE UPの後のNewTopco許可者)によって署名された証明書、または彼らがいない場合には、ボーダフォンまたはNewTopcoのいずれかの取締役(場合によっては決まっている)である。このような勘定を作成する日に第17.8条(優先借款)の規定に適合することを確定(合理的詳細)し、主要付属会社及び運営付属会社が制御対象付属会社であることを確定する。と？；

(十三)第17.8条(優先借入金)を削除し、代わりに：

(A)発効日後に制限されたグループのメンバーとなった任意の付属会社の財務負債(当該付属会社がコア管轄権の定義により発効日後に欧州連合メンバーを含む制限グループメンバーに拡大されない限り)：

(I)当該等の財務負債は、(A)当該付属会社が制限されたグループメンバーになる前に償還されておらず、かつ、当該付属会社が制限されたグループメンバーになることが予期されていることによるものではなく、および/または(B)任意の時間に、当該付属会社が制限されたグループメンバーになることが予期されていないことに基づいて生成され、(A)セグメントに基づいて許可された財務負債および/または(C)新しい約束に従って任意の時間に抽出され、しかし、このような金融債務は4年連続で1回以上融資してはならない(初めてこの期間は発効日から)。そして

(Ii)いかなる場合においても、当該等財務負債の元本総額が本項(A)項(同一通貨で計算)を超えて当該制限されたグループメンバーに与えられた金額を超えた場合、当該等財務負債の超過部分は、本項(A)項の範囲内であってはならない。又は

(Xiv)新しい17.14条の挿入は以下のとおりである

17.14反腐敗法

各債務者及びその付属会社、役員、高級職員及び従業員は：

(A)英国“2010年収賄法”を含む適用された反賄賂及び反腐敗法律法規に従って業務を展開する

(B)効果的な反賄賂コンプライアンスを維持し、コンプライアンス状況を監視し、違反を発見すること

(C)公職者に関連する賄賂を含む任意の賄賂を与えたり、受け取ったりしてはならない

(Xv)新たな17.15条の挿入は以下のとおりである

17.15アンチ抵抗規制

制限された融資者毎に、第17.12条(制裁)は、(I)理事会条例(EC)2271/96、(Ii)ドイツ対外貿易規則(AWV)第7条(ドイツ対外貿易法第4条第1項3項に関連する)または(Iii)同様の反ボイコット法規の違反、衝突または責任を引き起こさないことを前提として、制限された融資者の利益にのみ適用される

(十六)第18.1条(財務比率)、18.2条(計算回数及び期間)及び18.3条(情報源)を削除し、次の文字を代用する[故意に使わない条項]”;

(Xvii)第18.4条(お客様を了解している)は削除し、新たな17.13条(お客様を理解している)として挿入しなければなりません

(Xviii)第19.3条(その他の義務違反)を削除し，代わりに：

19.3その他の義務違反

債務者は、財務文書のいかなる規定も遵守しておらず(第19.2条(支払いなし)に示されている規定を除く)、遵守されていない(期限が満了する前に救済することができる場合)、当該義務者が遵守できないことを意識しているか、または(Ii)代理人がボーダフォンに救済を要求した日から21日以内に救済を継続しなければならない

(Xix)第19.5(A)(Ii)条(交差責任)は削除されなければならず，その後の条項はそれに応じて再番号付けされなければならない。

(Xx)26.2条の末尾に新しい段落を挿入すると以下のようになります

制限された融資者の承諾は、貸主がそのような関連措置を承認するために必要な同意の程度を決定するために、第16.12条(反テロ法)および第16.13条(制裁)および第17.12条(制裁)の任意の部分に関連する任意の修正、放棄、決定、声明、決定(加速の決定を含む)、または指示(それぞれ関連措置を含む)について除外されるであろう。

4. Conditions precedent

ボーダフォンが上記第3段落(B)項(修正案)に基づいてエージェントに渡す事前条件は、以下のとおりである

(A)ボーダフォンの組織定款概要と定款細則、および会社登録証明書、またはボーダフォン許可署名者の証明書であり、代理人が持っているコピーが本手紙の日付よりも早くない日にも正確で完全かつ完全に有効であることを証明する

(B)ボーダフォン取締役会(またはその取締役会委員会、適用されるような)の決議書のコピー：

(I)本書簡及び補充費用書簡毎の条項及び行う予定の取引を承認し、本書簡及び任意のこれらの補充費用書簡を作成することを議決する

(Ii)1人以上の指定者が、本書簡および各追加費用書簡を発行することを許可すること

(Iii)1人以上の指定者が、局を代表して署名および/または本書簡および各追加費用関数(誰が適用されるかに応じて)に基づいて、局によって署名および/または発行されなければならないすべての文書、証明書、および通知を送信することを許可すること；

(C)適用されるように、ボーダフォン取締役会は、上記(B)の段落に記載された委員会の決議のコピーを設定する

(D)上記(B)のセグメントに記載された決議案によって許可された各人の署名サンプル；

(E)ボーダフォンは、本第4項に規定する各コピーファイルが正しく、完全であり、本手紙の日付よりも早くない日に有効であることを証明する署名者の証明書を発行する

(F)エージェントがボーダフォンに対応して通知された場合、必要または適切な任意の他の授権書または他の文書、意見または保証のコピーは、本文書に記載された取引の締結および履行に関連することを保証するか、または本関数の有効性および実行可能性に関連するものであると考える

(G)一通につき妥当な補充費用書簡；及び

(H)イングランドの法律顧問Allen&Overy LLPの代理による財務当事者の法的意見。

5. Representations

ボーダフォン(それ自体及び関連する制御された付属会社について)本書簡の発行日及び発効日に信用協定第16.2条(状況)から第16.9条(違約事件なし)(含まれる)及び第16.13条(制裁)、16.14条(反マネーロンダリング)及び16.15条(反汚職法)に記載されている記載及び保証は、いずれの場合も、財務文書への言及が本協定及び発効日に本書簡で改訂された信用協定を含むように、当時存在する事実及び状況を参考にして行われる。発効日に本協定への引用が本函改訂された信用協定への引用であるように。

6. Fees

ボーダフォンは、補充料金書に規定されている金額と時間に応じて、本手紙に関連する手配やその他の費用を支払わなければならない。

7. Consents

ボーダフォン：

(A)本手紙が信用協定の修正を予定していることに同意し、本手紙によって修正された信用協定の制約を受けることに同意する

(B)有効日から、本手紙によって修正されたクレジット協定に従って締結または提供される任意の保証が確認される

(I)本書簡によって改正された信用協定の条項に従って完全に有効であること

(Ii)本文書によって改訂された信用協定を含む財務文書の下での義務を拡大する。

8. Miscellaneous

(A)本書簡、本書簡により改訂された信用協定及び補充費用書簡毎に財務文書である。

(B)本書簡条項の規定の下で、信用協定は十分な効力を維持し、発効日から、信用協定及び本書簡は文書として理解されるであろう。

(C)第31条(分割可能性)、第32条(等価物)、及び第33条(通知)の規定は、本書簡に完全に列挙されているように、本書簡に適用されるべきであるが、本プロトコル又は財務文書への参照は、本書簡への参照とみなされるべきである。

(D)ボーダフォンは，本通信で想定している取引を行うために，エージェントが合理的に要求する可能性のある行動と他のことを自費で行わなければならない.

(E)各出資者は、現在または後に所有する可能性のある任意の他の権利を保持する。本手紙が明確に放棄された範囲を除いて、本手紙の条項は、いかなる財務文書のいかなる規定も放棄せず、財務当事者は、任意の財務文書または財務文書に違反する他の違約行為に対するすべての権利と救済を明確に保持する。

9. Governing law

本書簡およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される。

もしあなたがこの手紙の条項に同意するなら、下のところにサインしてください。

あなたは忠実です


上には
スコットランドロイヤル銀行有限公司
他の融資側の代理人や代表として

[手紙の署名ページを修正する]

受取書の書式を承認する

私たちはこの手紙の条項に同意する。

		/s/Nick Read
上には		ニック·リード
ボーダフォングループPLC
自分と他の義務者としての代理人として

Date: 11 January 2018

[手紙の署名ページを修正する]