添付ファイル4.5

ボーダフォングループ

ボーダフォン2014年グローバルインセンティブ計画規則

株主承認：		29 July 2014

取締役採用：		2014年11月3日

満了日：		28 July 2024

更新：		2015年11月2日
		9 May 2016
		2017年3月3日
		28 July 2017
		2018年1月22日

カタログ表

カタログ		ページ

1	序言：序言	1

2	定義する	1

3	賞を授与する	4

4	授賞条項はGrantorによって制定された	5

5	裁決書の書式	6

6	賞は譲渡してはならない	6

7	新規発行株と在庫株の使用制限	6

8	裁決の正常帰属	7

9	保有期間	8

10	雇用と死を中止する	9

11	リンゴと取り戻す	12

12	買収と再編	13

13	海外振替	14

14	賞状の交換	15

15	税収	15

16	一般情報	16

17	計画の変更と終了	19

18	法律と司法管轄権を管轄する	19

19	没収可能株式に関する特別条項	20

20	オプションの特殊条項	22

21	条件付き奨励の特別条項	26

22	役員に対する特別規定	28

一般用語

1 Introduction

本計画は、グループメンバーに、通常、異なる計画に従って付与される資格に適合した従業員に異なるタイプの報酬を柔軟に付与させることを目的としており、これらの報酬は、通常、一致した規則に従って付与される。

この計画下の報酬は、以下のような形態をとることができる

·没収可能株式、すなわち奨励時に参加者に譲渡された株式は、奨励が失効した場合には返却しなければならないという根拠がある。

·帰属時に無料または名目金額で株式を購入する権利であるゼロコストオプション。

·市場価値選択権、すなわち付与時の株式時価を基準に確定した価格で株式を購入する権利である。これらのオプションの価値は株価の増加に依存するため，これらのオプションはゼロコストオプション行使よりも長くすることができる.

·帰属時に株式を取得する権利である条件付き報酬。

すべてのタイプの賞の授与および授与は同様の方法で行われるが、それらをどのように授与するか、および授与後に何が発生するかのメカニズムにはいくつかの違いがある。これらは様々な種類の報酬の個別部分に列挙されている。

第22条は、当社取締役に適用される特別規定を規定している。

これらの付表は、特定のタイプの奨励を、優遇税待遇または各国特別規則に適合する方法で付与することを可能にする。

この紹介はルールの一部を構成しない.

2 Definitions

本ルールでは，

買収会社とは、第12条に記載の種類の取引後に会社を取得または制御する者を指し、当時誰も会社を支配していなかった場合は、会社を指す

報酬？報酬？条件付き奨励、株式没収可能な奨励またはオプションのこと

“授賞日”とは、委員会が決定した授賞日を意味する

営業日？ロンドン証券取引所(または、関連して委員会が決定した場合、委員会によって指定された任意の株式取引所)が開放されて取引を行う日をいう

？規則12.4に別の規定がある以外に、委員会とは、会社の取締役会の報酬委員会または取締役会が、本規則に従ってその機能の一部または全部を他の委員会または他の機関に転任することを意味する

Company？ボーダフォングループのこと

条件付き報酬？本計画により付与された条件付き株式を取得する権利；

？コントロール？は2007年所得税法995条に与えられた意味がある

取引制限？規制、命令、法規または政府命令または“模範規則”または会社が“模範規則”によって採択された任意の規則によって加えられる制限を意味する

董事とは、立会役員、集団執行委員会のメンバー、また委員会が時々指定した他の者のことである

？期待値？は，帰属時のすべての可能な業績結果の総和を考慮し，最大結果だけでなく，異なる業績結果を実現する可能性を反映した委員会で決定された推定方法を用いた入札日における入札価値である

·没収可能株式とは、取得可能株式契約に適合する参加者の利益のために参加者名義で保有または保有する株式をいう

没収可能株式協定とは、規則第19.1条(没収可能株式協定)にいう合意をいう

·Grantor？委員会の許可を得て、本計画に基づいて賞を授与する会社またはグループの他のメンバーのこと

？保有率？とは、委員会がルール4.3.1によって規定された保有期間内に帰属または行使したときに受信されたシェアのパーセンテージである

*保有期間？は、委員会が規則4.3.1に基づいて、帰属または行使時に受信した株式を保有しなければならない任意の期間をいう

HMRC？イギリス税務·税関総署のこと

？ITEPA？2003年“所得税(収入と年金)法”付表4のこと

ロンドン証券取引所とは、ロンドン証券取引所有限会社を指す

合弁会社とは任意の会社や企業のことです

(A)会社が任意の種類の株式の権益を有する普通株式において、当該種別で払出株式の額面で少なくとも5%の権益を計算する

(b) which is not a Subsidiary; and

(C)委員会が合営会社に指定する会社(計画の下の一部又は全部の目的のため)

またはその会社または事業の付属業務に属する任意の業務。

この定義については、経営は2006年“会社法”第1161条に与えられた意味を持たなければならない。？付属企業は、2006年“会社法”第1162条に与えられた意味を持たなければならない。

時価オプションとは、そのオプション価格が株式または米国預託証券(米国預託株式)を参照して授権日または前後の時価で送信されるオプションである

？グループメンバーの意味は：

(a) the Company; and

(B)その時々の付属会社；

(D)会社と連絡があり、委員会によってこのように指定された任意の他の会社(計画の下の一部またはすべての目的のため)

“標準コード”とは、イギリス上場管理局が取締役、ある従業員、それに関連する人に対して証券取引を行う標準コードである

？オプションとは、本計画によって付与された株式を取得する権利をいう

？オプション価格？オプションを行使する際に支払うべき金額；

参加者？受賞者やその遺産代理人のことです

？履行条件？ルール4.1(履行条件)によって規定される任意の履行条件；

？履行期間？履行条件を満たす期間；

？計画？これらのルールのことは、ボーダフォン2014年のグローバルインセンティブ計画と呼ばれ、時々改訂されている

*取締役とは、会社の取締役のこと

契約サービス？本グループの任意のメンバーおよび/または関係参加者が雇用終了前の12ヶ月間に提供された任意のサービスを指すが、これらに限定されないが、任意の通信製品およびサービスの提供、販売または普及に限定されない；融合通信製品およびサービス(音声、データ、メッセージ送信、広帯域接続、セルラおよびインターネットアクセスを含むがこれらに限定されない)、および融合商業ネットワークおよび情報科学技術製品およびサービス(例えば、アクセスサービス、管理ネットワークサービス、融合アプリケーションサービスおよびホストサービス)は、雇用終了時に当グループメンバーによって提供されるものと同じまたは類似している

監督管理情報サービスとは、金融サービス管理局の許可を経て主要な情報提供者基準を満たし、金融サービス管理局が維持する監督管理情報サービスリスト上のサービスである

？規則14、20.2および21.1に別の規定がある以外に、株式は、会社の株式のうち十分に入金された普通株式またはこれらの株式を代表する米国預託株式(米国預託株式)を指す

？付属会社？シリーズとは、2006年“会社法”第1159条が指す会社付属会社のこと

？雇用終了？参加者がもはや本グループのメンバーの従業員ではないということです。このような場合、参加者は、自分がグループのすべてのメンバーの永久従業員または取締役ではなくなるまで、または保証人が14日以内にグループメンバーまたはグループメンバーの取締役に再雇用されることを決定するまで、グループメンバーの従業員として停止されるとみなされないであろう

·帰属？という意味：

(A)1つの選択権については、その選択権が行使可能となる

(B)条件付き報酬については、本規則に適合する規定の下で株式の発行又は譲渡を取得する権利を有する参加者となり、

(C)株式没収の裁決については、株式没収協定の制限の発効を停止することができる。

？付与日とは，設保人がルール4.3.4に従って設定した日付であり，設定人によって設定されていなければ，付与日の3周年である.

3 Granting Awards

納税条件に該当するオプションは別途ご参照ください

3.1 Eligibility

役員に対する特別規定を別途参照する

授権者はグループの任意のメンバーの任意の従業員(役員幹部を含む)に授賞することができる。しかし、委員会が別の決定をしない限り、このような終了が合法であるか否かにかかわらず、奨励の日に雇用終了通知を受けた従業員に奨励を付与してはならない。

3.2 Approval of Committee

賞はグループメンバー(当社を除く)が委員会の承認を得た後にのみ授与される。

3.3株式への参加者の投資を参照した報酬

保証人は、以下の各項目に基づいて、奨励すべき株式数を決定することができる

3.3.1保証人が設定した任意の1つまたは複数の日に、参加者またはその代表が保有する株式の数；または

3.3.2加入者が設定した期間内に、参加者またはその代表が購入した株式の数；または

3.3.3参加者またはその代表が設定された期間内に株式に投資する総金額に相当する。

3.4 Timing of grant

報酬は、2024年7月28日以降のいつでも授与することはできません。以下のいずれかから始まる42カレンダーの日にしか授与できません

3.4.1当社の株主周年記念日；または

3.4.2株主が本計画を承認するか、または任意の修正を行う日；または

3.4.3会社が任意の期間に規制情報サービスを介して業績を発表した翌日；または

3.4.4委員会は、裁決を付与する理由がある特別な場合のいずれかが存在すると認定した

3.4.5従業員の株式計画に影響を与える法または規則の変更が発表され、実施され、または行われる任意の日；

3.4.6上記の任意の期間内に報酬を付与することを阻止する取引制限を解除します。

4 Terms of Awards to be set by Grantor

役員に対する特別規定を別途参照する

4.1 Performance Conditions

4.1.1授与者は、報酬を付与する際に、委員会によって設定された会社の業績に関連する1つまたは複数の条件の満足を奨励の条件とすることができる。業績条件(規則4.1.2の制約を受ける)は客観的でなければならず、授賞日に具体的に説明され、その不満の範囲内では、その賞は無効になると規定することができる。業績条件の目的は、報酬の付与が会社の業績につながる過酷な目標に満たされることを確保することである。

4.1.2業績条件は、委員会が任意の客観的条件を満たす程度を決定した後、その賞が授与されないか、または授与されない程度が客観的条件を満たす範囲よりも低いことを適宜決定することができる。この決定は客観的な理由で行われる必要はない。

4.1.3特別な場合、保証人を設定することは、委員会の承認を受け、その条項または発生に応じて、保険者および委員会が適切であると合理的に判断することをもたらし、履行条件を放棄または変更することができる。

4.2 Other conditions

4.2.1保証人が委員会の承認を受けて、許可日に規定されている他の条件を設定することができ、授権書が満たされない範囲内で失効することを規定することができる。

4.2.2特別な場合、委員会が適切であると合理的に判断することをもたらす任意のことが発生した場合、保証人は、委員会の承認の下でこれらの条件を修正または放棄することができる。

4.3 Other terms to be set on grant

賞状を授与する際には，授与者は明確に規定しなければならない

4.3.1 whether the Award is:

(I)没収可能株式(第19条参照)；

(ii) a Nil-Cost Option (see rule 20);

(iii) a Market Value Option (see rule 20);

(iv) a Conditional Award (see rule 21);

(v) or a combination of these;

4.3.2第7条および22.2条に別段の規定がある場合を除き、奨励すべき株式数；

4.3.3条件またはその他の条件を履行する任意の条項；

4.3.4 the Vesting Date;

4.3.5参加者が、配当金に関連する任意の現金または株式を、ルール20.4(オプション用)または21.3(条件付き報酬のため)に従って取得する権利があるかどうか；

4.3.6保有期間があるかどうかを判断し、ある場合、終了した1つまたは複数の日付および保有率を決定する

4.3.7 the Award Date;

オプションは別途ご参照ください

4.3.8オプションの場合、20.6.4条の規則に従って、オプション価格およびオプションの失効の最後の日；

4.3.9本ルールのどの付表が本賞に適用されますか。

これらの条項は第5.1条で示される契約に記載される。

5 Form of Awards

他に株を没収することができます

5.1 Award certificates

報酬は契約の形で発行されるだろう。

各参加者は、受賞日後にできるだけ早く受賞条項の通知を得る(本計画に記載されていない範囲内)。これは、上述した契約(またはそのコピー)または当社が許可する他の方法(電子的方法を含む)を参加者に提供することによって達成されることができる。

没収可能な株式の判決は没収可能な株式協定に制限される。没収可能な株式の奨励をどのように付与するかについては、ルール19を参照されたい。

5.2 No payment

参加者はどの賞の授与にも費用を支払う必要はない。

5.3 Disclaimer of Award

任意の参加者は、授賞日後90暦以内の任意の時間に、授権者が指定した誰にも書面で通知し、その全部または一部の賞を放棄することができる。このような状況が発生した場合、その賞は本計画に基づいて授与されたことがないとみなされるだろう。参加者たちは免責宣言にお金を支払う必要がない。授標日後90日目以降に受信された免責声明通知は無効です。

6 No transfer of Awards

参加者は、賞またはそれに関連する任意の権利を譲渡、譲渡、または他の方法で処分してはならない。もし彼がそうしたら、自発的でも非自発的でも、それはすぐに無効になるだろう。この条第六条は、以下には適用されない

(A)参加者の死亡の裁決をその遺産代理人に渡す；または

(B)事前に委員会の同意を得た場合，委員会が適用した任意の条項及び条件の規定の下で，譲渡，譲渡又はその他の方法で裁決を処分する。

7新規発行株および在庫株の使用制限

7.1 10 % in 10 years limit

本計画によれば、いずれの日にも分配可能な株式数は、その日直前に発行された会社普通株式の10%を超えてはならない

7.1.1過去10年間、この計画に基づいて割り当てられた株式数および

7.1.2過去10年間に、本計画および当社が経営している任意の他の従業員株式計画に基づいて、全従業員に基づいて割り当てられる株式数。

7.2 5 % in 10 years limit

本計画によると、いずれかの日に割り当て可能な株式数は、その日直前に発行された当社の普通株式の5%を超えてはならず、過去10年間に本計画及び当社が採用した任意の他の従業員株式計画に基づいて割り当てられた株式数を加えてはならない(全従業員をベースとして除く)。

7.3 Exclusion

株式を取得する権利が解除または失効した場合は，第7条の限度額を計算する際には，株式については無視する。

7.4 Definitions for this rule 7

7.4.1本条第7条については、株式が発行された場合、又は裁決の目的を履行するために発行される可能性がある場合は、割り当てられる。委員会が第7条の制限については，在庫株を計算することが最適であると考えている限り，報酬の目的を満たすためにすでに在庫から在庫株を呼び出すことが可能であれば，在庫株を割り当てることも可能である。

7.4.2本条第7条において、株式が全従業員の方式で提供または分配されている場合、株式の割り当ては全従業員に基づいている

(I)グループメンバーによって、グループまたはグループの任意の他のメンバーのすべてまたは実質的にすべての従業員にクラス条項に従って行われるか、または

(Ii)全従業員株式計画による。

この目的のために、株式は、要約または割り当てられた条項が従業員の報酬、年齢、サービス年数、またはその勤務国によって異なる可能性があっても、類似の条項によって分配または要約することができる。

8 Normal Vesting of Awards

8.1 Time of vesting

第10条又は12条の規則が適用されない限り，第11条に別段の規定がある場合を除き，裁決は次の項目の中で最も遅いものを付与しなければならない

8.1.1委員会は、任意の履行条件および他の適用条件の程度を満たす日を決定する

8.1.2 the Vesting Date;

8.1.3上記の指定された日付の帰属を妨げる任意の取引制限の適用停止日。

8.2パフォーマンス条件の決定

履行期間が終了した後、委員会は、合理的で実行可能な場合に、どの程度の業績条件を満たしているか、および各賞がどの程度株式を獲得するかをできるだけ早く決定する。

8.3 Consequences of Vesting

以下に、各タイプの報酬の帰属結果を示す

8.3.1没収可能な株式については、ルール19.7で；

8.3.2 for Options in rule 20.5;

8.3.3細則21.4の条件付き報酬について。

9 Holding Period

9.1保有期間内に株式を譲渡することはできない

9.1.1奨励金が保有期間に制限されている場合、参加者は、事前に委員会の同意を得ず、委員会によって適用される可能性のある任意の条項および条件によって制限されない限り、保有期間の終了前に、帰属のために発行または譲渡された株式の保有率またはその株式に関連する任意の権利を譲渡、または処分してはならない。

9.1.2これを実施するために、委員会は決定することができる

(I)これらの株式は、参加者の利益のために所有する他の者に発行または譲渡することができ、および/または

(Ii)会社は、保有期間が終了するまで、株式に関する株式または他の所有権文書を保持する；および/または

(3)参加者は，授権書や空白株式譲渡表などの他の文書に署名しなければならない

9.1.3参加者は、“2003年所得税(収入及び年金)法”第7部による選挙を含む、委員会が規定する保有期間内に株式について任意の選挙を行わなければならない。

9.1.4帰属されたが行使されていないオプションによって制限された株式は、第9条の規則に従って保有されるとみなされる。

9.1.5付与者に別の決定がない限り、一般的または任意の特定の場合、持株率は、帰属時に発行または譲渡された株式に適用され、規則15条(税項)に規定された任意の費用を控除または売却した後に適用される。

9.2参加者の保有期間内の権利

9.2.1上記で指定された範囲に加えて、参加者は、株式を保有している任意の者がどのように投票するかを示す権利を投票し、配当金を受け取り、株主が株式について所有する他のすべての権利を有し、権利に関する記録日は、株式発行または譲渡日または後である。

9.2.2疑問を免除するために，規則第10条(雇用終了)及び規則第11.1条(借金)は保有期間内には適用されないが，規則11.2条(回収)は適用される。

9.3保有期間への引継ぎおよび再構成の影響

保有期間は、Awardsがルール12(買収および再構成)に従って付与または交換された日に終了します。しかしながら、委員会が規則12.1.3に基づいて奨励金を交換することを決定した場合、委員会は、保有期間制限された株式を買収会社の株式と交換することを決定することができ、これらの株式は、第9条の規則に従って保有期間が終了するまで保有することになる。

10雇用終了および死亡

またスペインの従業員に対する特別な規定を参照してください

10.1雇用終了に関する一般的なルール

10.2条が適用されない限り、参加者の報酬は雇用終了時に無効になる。

10.2特殊な場合に雇用を終了する

参加者の報酬は、奨励日がある月の最終日から丸6ヶ月後に雇用を終了した場合、次のような理由で失効しません

10.2.1会社または参加者の雇用会社が満足している健康状態、障害、または障害；

10.2.2 death;

10.2.3参加者によって雇用された会社は、会社またはグループのメンバーによってもはやコントロールされない

10.2.4参加者が働いているビジネスまたは業務の一部を、会社によってもグループメンバーでもない人に譲渡する

役員に対する特別規定を別途参照する

10.2.5会社または参加者の雇用会社の同意を得て退職する；

10.2.6冗長性(ただし、以下の場合のみ：

(i) any Award granted before 1 February 2018; or

(Ii)雇用終了時に表現条件に制限された賞を有していない参加者に付与された任意の賞)；または

10.2.7委員会が一般的または任意の特定の場合にこのように決定される場合、他の任意の理由。

10.3 Continuation of Award

10.3.1第10.2条または第10.4条が適用されない限り、第10.2条が適用される場合には、報酬は有効であり、その条項(任意の業績条件を含む)に従って帰属または失効し、その帰属株式数は、第10.5条に記載された方法で減少する。

10.3.2本規則第10.3.2条は、2018年2月1日以降に下された裁決に適用され、その裁決が第10.3.1条に従って継続され、参加者の雇用終了の理由については、

(i) retirement within rule 10.2.5; or

(2)冗長者問題，委員会はルール10.2.7を適用すべきであることを決定した.

もしこのような賞が授与される前に、参加者は。

(I)契約サービスを提供または提供する任意の業務における雇用または職を直接または間接的に受け入れるか、または本人または任意の他の人のためにそのような業務を経営すること

(Ii)その本人または任意の他の人と直接または間接的にグループの任意のメンバーと競合するために、任意の人をロビーまたは請求する風習であり、その人は、雇用終了前の12ヶ月以内の任意の時間に、グループの任意のメンバーの顧客または依頼者であり、またはグループの任意のメンバーと付き合うことに慣れており、参加者は、機密資料に接触することができ、または参加者(または直接報告した従業員)は、自らその風習または業務に関与することができる

(Iii)雇用終了前6ヶ月以内に、本人または任意の他の人のために、または任意の他の人のために、グループの任意のメンバーとの競争においてグループの任意のメンバーと商品またはサービス供給を交渉する(顧客、依頼者、サプライヤー、代理人または流通業者の身分ではなく)ことを交渉する人のための風習；または

(Iv)本人のために、または任意の他の人のために、または任意の他の人のために、または雇用終了時にその会社の従業員、代理人、コンサルタント、または関連者である任意のメンバーを誘導または誘導しようとする任意のメンバーであり、その日より前の6ヶ月以内の任意の時間に、その会社の従業員、代理人、コンサルタント、または関連者であったが、参加者は、その期間中の任意の時間にその人と密接に協力していた

委員会はすべての関連状況を考慮した後、その裁決が付与される前に全部または部分的に失効することを適宜決定することができる。

10.3.3本条第10.3条に規定する裁決の失効のいずれも完全に独立して独立している。これらのいずれかが無効であることが発見された場合、これは、他のいずれの場合の有効性または実行可能性にも影響を与えない。

10.4 Early Vesting

10.4.1第10.2条が適用される場合、裁決書は、雇用終了日(または委員会が決定する可能性のある後の日)に付与され、：

(I)死亡、健康不良、負傷または障害により雇用関係を終了し、確立された場合は、当社または参加者の雇用会社を満足させる；または

(2)参加者が雇用終了直前に業績条件に制限された賞を何も持っていない場合。

役員に対する特別規定を別途参照する

10.4.2第10.4.3条に違反することなく、本賞は、帰属の日に任意の業績条件を満たす範囲でのみ付与され、第10.5条が適用される。委員会は、履行条件に規定された方法で履行条件を満たす程度を決定するか、または、存在しない場合

条件を履行し、それが合理的だと思う方法で。もし演技条件が満たされなければ、その賞は直ちに無効になるだろう。

10.4.3賞が業績条件によって制限され、賞の財政年度終了前に受賞した場合、業績条件は適用されない。逆に、インセンティブ付与株式数は、ルール10.5の式によって決定されるべきであるが、この式中の式は、インセンティブ制限株式数の50%となり、ルール10.5は、他の場合には適用されない。

10.5帰属株式数の減少

第10.3条又は10.4条(いずれを適用するかに応じて決定される)に基づいて授賞すべき株式数は、次式で減少しなければならない(ただし、この数は受賞株式数を超えてはならない)

a x	b
	c

その中で：

A=奨励制限された株式数；

B=授標日から雇用終了日までの完全暦数

C=授権日から帰属日までの完全暦数.

裁決書の残高はすぐに失効しなければならない。

委員会が別の決定をしない限り、本細則10.5条は、全従業員に基づいて下されたいかなる裁決にも適用されない(細則7.4.2で定義されているように)。

10.6帰属時間の変更

裁決が規則10.3条に従って継続的に有効である場合、委員会は規則第10.4条に基づいて事前に裁決を下すことを随時決定することができ、その逆も同様である。

10.7フルタイム従業員の報酬帰属時の株式の売却

委員会が別途決定しない限り、本規則第10条に基づいて全従業員に基づく報酬(定義規則7.4.2参照)が付与された場合、参加者が獲得する権利のある株式は、雇用終了後に実行可能な範囲内でできるだけ早くその名義で販売され、収益を参加者に送金する。

10.8 General

委員会は，雇用終了後90暦の日に細則第10.2条に規定する任意の裁量権を行使しなければならず，雇用終了日には，その賠償金は失効または帰属とみなされる。

11 Malus and clawback

11.1 Malus

規則11.3条に列挙された1つまたは複数のイベントが発生した場合、委員会は決定することができる

11.1.1決裁文書の全部または一部が無効になる

11.1.2裁量書の付与の程度は、本来付与されている程度よりも低くなる；および/または

11.1.3帰属は一定期間遅延され、それによって決定される。

11.2 Clawback

規則第11.3条に掲げる1つ以上の事件が発生した場合、委員会は2017年7月28日以降に賞状を授与した日から2年以内のいずれかの時間で決定することができ、参加者は：

11.2.1奨励に応じて発行または譲渡された株式の数を超えないことを会社に決定すること、または会社の命令に従って譲渡すること；および/または

11.2.2報酬によって取得された株式の価値に相当する金額を会社に支払うか、または会社に注文を支払うこと；および/または

11.2.3当社または当社の命令に従って、本報酬によって支払われた任意の現金に相当する金額を支払います。

11.3悪意や追返しをもたらすイベント

悪意と追跡を引き起こした事件には

11.3.1本グループ、当グループの任意のメンバー会社、またはその参加者に雇用されたグループメンバーまたはその仕事が存在する業務単位の勘定には、重大なミスマッチがある。

11.3.2雇用終了後、これらの事実を当時知っていれば、裁決が無効になったり、委員会が任意の裁量権を異なる方法で行使したりする事実があった。

11.3.3出現した情報は，プレイヤに付与された報酬レベルに影響を与えるか，あるいは任意の表現条件を満たすレベルとして決定される可能性がある.

11.3.4委員会は、ルール11.1または11.2の他の任意の場合が適用されるべきだと考えている。

11.4 General

11.4.1疑問を免除するために、ルール11.1または11.2は、参加者が関連イベントに責任を負っていなくても、またはそのイベントが奨励または付与または付与、オプションの付与または行使の前または雇用終了後に発生するように適用可能である。

11.4.2同じまたは異なる活動について、これらのルールは、異なる方法で異なる参加者に適用することができ、または同じ参加者の異なる賞に異なる方法で適用することができる。

11.4.3 16.5規則を制限することなく、参加者は、本規則第11条の実施または主張された実施について任意の補償を得る権利がない。

12件の買収と再編

12.1 Takeover

12.1.1一人(またはグループの一致行動者)が株式の買収を提案して当社への支配権を取得した場合、規則12.1.3に適合する規定の下で、奨励は、その者が制御権を取得した日に付与されるが、任意の履行条件が満たされた範囲に限定される。その賞は残りの部分で無効になるだろう。

12.1.2細則に基づいて報酬が付与された場合、委員会は、履行条件に規定された方法で任意の履行条件が満たされる程度を決定し、履行条件に規定されていない場合、それが合理的と考えられる方法で決定される。また、委員会が別の決定がない限り、裁量書付与の範囲は、授与速度の加速を反映するために、割合でさらに低下するだろう。

なお、承認されたオプションをご覧ください

12.1.3決裁は、ルール12.1.1に従って付与されないが、ルール14(報酬交換)に従って交換される：

(I)参加者がそのボーナスを交換する要約を受け入れた場合；または

(2)委員会が買収会社の同意を得た場合，その人が支配権を得る前に決定すると，これらの裁決は自動的に交換される

(Iii)買収会社の株主は、制御権を取得した直後に、制御権を取得する前の株主と実質的に同じである。

委員会が特殊な場合があると考えた場合，ルール12.1.3(3)は適用されない.

12.2 Scheme of arrangement

12.2.1 2006年会社法第895条によれば、裁判所が株式買収に関する妥協又は手配を承認した場合、裁決は裁判所の承認の日に付与されるが、任意の業績条件が満たされた範囲内に限定される。その賞は残りの部分で無効になるだろう。この規則12.2はまた非イギリス立法が同等の手続きを持っている場合にも適用される。

12.2.2ライセンスが細則12.2.1に従って付与された場合，委員会は履行条件に規定されているように任意の履行条件が満たされる程度を決定し，履行条件に規定されていなければ合理的であると判断する.さらに、委員会は、帰属の加速を反映するために、奨励金が付与される株式数を比例的に減少させることを決定することができる。

納税条件に該当するオプションは別途ご参照ください

12.2.3決裁はルール12.2.1によって付与されないが，ルール14(交換決裁)によって交換される：

(I)参加者がその報酬を交換する要約を受け取った場合；または

(2)委員会が買収会社の同意の下、裁判所の承認前に決定した場合、これらの裁決は自動的に交換される

(Iii)買収会社の株主は、妥協、手配、または手続の発効日直後に、効力発生日前の当社株主と実質的に同じである。

委員会が特別な場合があると考えた場合は，第12.2.3条(3)条は適用されない。

12.3分割またはその他の企業活動

12.3.1委員会が、当社が任意の分割、割り当て(一般配当を除く)または規則12.1条(引継ぎ)または第12.2条(手配計画)の範囲内に属さない他の取引の影響を受けるか、または予想されることを知っているように、委員会は、均等分割、割り当て、または他の取引が任意の報酬の現在または将来の価値に影響を与えると考えている場合、委員会は奨励付与を許可することができるが、任意の表現条件が満たされており、委員会が適用される可能性のある任意の他の条件によって制限されることを前提とする。その賞は残りの部分で無効になるだろう。

12.3.2報酬がルール12.3.1に従って付与された場合、取締役は、任意の表現条件が満たされた程度を決定し、報酬の割合は、表現条件によって指定された方法で付与されるか、または履行条件が指定されていない場合には、合理的と考えられる方法で付与される。また、取締役は、帰属速度の加速を反映するために、付与される株式数が比例して減少することを奨励することを決定することができる。

12.3.3当社は、本規則第12.3条に基づく委員会の適宜決定権の行使に影響を受けた任意の参加者に通知します。

12.4この規則第12条の委員会構成

この規則第12条において、委員会とは、統制権変更の直前に当社報酬委員会のメンバーである者をいう。

13 Overseas transfer

もし一人の参加者が別の国に転勤され、この異動のために彼はこうなるだろう

(A)その報酬は、税務上不利な立場にある(この証明書は、委員会からの承認)；または

(B)その移転国の証券法又は外国為替規制法により、その報酬を処理する能力又は保有又は取引が帰属又は行使時に取得した株式又は株式を売却して得られる収益を処理する能力が制限される

その後、参加者がグループメンバーの職または雇用を継続している場合、委員会は、譲渡が発効する前または後に彼らが選択した日に賞を授与することを決定することができる。報酬は彼らの許容範囲内で付与され、残高によって無効にならないだろう。

納税条件に該当するオプションは別途ご参照ください

14 Exchange of Awards

14.1 Timing of exchange

規則12(買収·再編)に基づいて授権書を交換する場合は、関連活動後に実行可能な範囲内でできるだけ早く交換しなければならない。

14.2 Terms of exchange

もし参加者が既存の賞と引き換えに新しい賞を授与されたら、新しい賞：

14.2.1会社または買収会社によって決定された別の法人団体の株式を買収する権利を付与しなければならない

14.2.2本規則第14条の規定に適合する場合は、交換直前の既存の授標の同じ条項に適用する

14.2.3既存のライセンスと同等でなければならないが、ルール14.2.5に適合しなければならない

14.2.4既存のライセンスと同時に獲得されたものとみなされ、ルール14.2.5に適合する場合には、同様に同時に付与される

14.2.5 must either:

(I)現行の報酬に適用される任意の表現条件に規定される表現条件に等しいと判断される委員会によって制限されなければならない；または

(Ii)いかなる表現条件にも制限されないが、関連する株式数は、既存の報酬において第12.1、12.2または12.3条に従って帰属すべき株式数に等しくなければならない(この場合、報酬の残高は無効となる)

14.2.6はこの計画に制限され、株式の提述が新たに奨励された株式の提出であるように、当社に対する言及は、買収会社または規則14.2.1.1に規定された法人団体への提訴である。

15 Tax

15.1 Withholding of tax

当社、授権者、任意の雇用会社又は任意の従業員福祉信託の受託者は、必要と思われる金を差し押さえ、報酬に関連する任意の税務又は社会保障供出責任を支払うために必要と思われる手配を行うことができる。このような構成は、参加者を代表して株式を売却するか、または参加者が本来獲得する権利がある株式の数を減少させるか、または当社、付与者、任意の雇用会社、または任意の従業員福祉信託の受託者が受け入れる可能性のある他の手配を含むことができる。

15.2社会保障責任を移転する選挙

もし人あるいは会社に要求を提出した場合、加入者は社会保障支払いの責任を雇用主に移すために、任意の選択に参加しなければならない

賞品です。保険者は、本計画に従って任意の株式を発行または譲渡したり、いかなる現金を支払ったりすることを要求されてはならない。

16 General

16.1委員会の決定は終局的で拘束力がある

委員会が“計画”の解釈または“計画”に関連する裁決または事項の任意の論争について行った決定は最終的かつ決定的になるだろう。

16.2報酬政策および規制要件との整合性

本規則または任意の裁決条項のいずれの規定も、任意の株式の発行または譲渡または以下に一致しない金(任意の報酬または職を失った金を含む)を設定者または他の人に発行または譲渡させることはない

16.2.1会社によって承認された役員報酬政策は、“2006年会社法”第10部4 A章に違反する

16.2.2グループの任意のメンバー会社の任意の法律、法規、指針またはルールマニュアル、またはそのような法律、法規、指針、またはルールマニュアルに従って通過する任意の報酬ポリシー；

このような不一致の範囲内にあります

16.2.3取締役は、含まれる株式または証券の数またはカテゴリ、オプション価格、および/または報酬に追加条件を適用することを合理的かつ誠実に調整することができる(遡及または他の方法で)報酬を適用することができる

16.2.4当社グループの任意のメンバー会社は、任意の規制機関またはそのメンバーの株主総会での承認を求めるために、その発行、振込または支払いのために、そのポリシーを変更する義務がありません。

16.3株主に送られたファイル

当社は、その株式所有者にファイルまたは通知を発行すると同時に、またはほぼ同じ時間に、その株式所有者に通常送信される任意のファイルまたは通知のコピーを参加者に送信することができる。

16.4 Regulations

委員会は“計画”の管理と運営条例を制定または変更することができるが、これらの条例は委員会の規則に適合しなければならない。

16.5 Terms of employment

16.5.1本条16.5の場合、従業員は、任意の資格または参加者になる資格を有する者または任意の他の者を意味する。

16.5.2 This rule 16.5 applies:

(I)会社が計画の運営に完全な情動権を持っているかどうか、またはその会社が計画の運営においていかなる義務を負わなければならないとみなされるかどうか

(Ii)従業員の雇用又は雇用関係の間；及び

(Iii)従業員の雇用関係又は雇用関係が終了した後、その終了が合法であるか否かにかかわらず。

16.5.3本計画の規則または実施中のいずれも、従業員の雇用契約または雇用関係の一部を構成しません。従業員と会社との間で雇用関係による権利や義務は本計画と分離されており、本計画の影響を受けない。この計画に参加することはいかなる権利も雇用を継続することや雇用を継続することを期待する関係を作らないだろう。

16.5.4任意の年に特定の基準で授賞することは、任意の権利または今後の年に同じ基準で授賞することを期待するものではない。

16.5.5どの従業員もこの計画に参加する権利がないか、または特定のレベルでも任意のレベルでもこの計画に参加することが考慮されている。本計画の一回の動作に参加することは、本計画以降の任意の動作に参加する権利があるか、または考慮されることを意味するものではない。

16.5.6従業員が計画および表現条件の明確な規定の下で報酬に関連する権利を損なわないという原則の下で、従業員は、報酬に関連するいかなる裁量権も行使する権利がないか、または決定を下す権利がないか、または決定を下さない。裁決に関連する任意の裁量決定権、決定または漏れは、任意の黙示された信頼および秘密責任を含む、従業員と雇用主との間の任意の黙示条項に違反するとみなされる可能性があっても、これが気まぐれまたは不合理とみなされる可能性がある。このような黙示条項はいずれも本規則16.5条の制限を受けない。

16.5.7従業員のいずれも、本計画に関連する損害賠償を得る権利がない

(I)任意の場合、または任意の理由(合法的または不法な雇用または雇用関係の終了を含む)によって、本計画下の任意の権利または期待を喪失または減少させること；

(Ii)適宜決定権を行使したり、裁決や計画に関する決定を下したり、適宜決定権を行使しなかったり、決定を下したりする

(Iii)計画の実施、一時停止、終了、または修正。

16.5.8参加者がその規則のすべての規定、特に本規則16.5条に基づいて、その計画への参加を許可することのみが許可される。計画に参加することにより、従業員は計画下のすべての権利を放棄するが、計画の明示的条項及び業績条件に基づいて株式を取得する権利は除外し、計画に応じて報酬を付与する対価格及び条件とする。

16.5.9この計画のいかなる内容も、非従業員に利益、権利、または期待を与えません。1999年の契約(第三者権利)法によれば、このようないかなる第三者も、本計画の任意の条項を強制的に実行する権利がない。これは第三者が存在する可能性のある他の権利や救済策に影響を与えない。

16.5.10本規則第16.5条の各規定は、他の各規定から完全に独立している。もし任意の条項が無効であることが発見された場合、可能な範囲内で、それは本規則の一部ではないとみなされるだろう

そうすることは他のどんな条文の有効性や実行可能性にも影響を与えないだろう。

16.6 Employee trust

規則16.7の規定の下で、当社およびその任意の付属会社は、2006年会社法第18部第32章の許可の範囲内で、本計画の目的のために保有している株式を買収することができるように、任意の信託の受託者または任意の他の者に資金を提供することができ、またはそのような目的について任意の担保または補償を締結することができる。

16.7合弁会社の従業員に対する満足な報酬

任意の奨励条項または本計画の任意の他の条項があるにもかかわらず、共同会社員に提供される報酬は、当時のイギリス法がそのような財政援助を許可しない限り、当会社または任意の子会社が報酬の目的を満たすために直接的または間接的に財政援助を提供することに関連してはならない(2006年会社法第18部第32章で定義されているように)。

16.8 Data protection

プランに参加することにより，参加者は，参加者が当社またはグループメンバに提供する個人データを保持して処理することに同意し，プランの動作に関するすべての目的に利用する.これらの措置には限定されるものではない

16.8.1参加者記録の管理と維持；

16.8.2任意の従業員福祉信託の受託者、登録者、仲介人、または本計画の第三者管理人に情報を提供する

16.8.3企業または参加者が業務に従事している将来の購入者に情報を提供する

16.8.4参加者の情報をヨーロッパ経済圏以外の国または地域に転送する。

16.9 Consents

すべての株式の配布、発行、譲渡は、当時イギリスまたは他の場所で施行された任意の関連する成文規則または規則に基づいて、任意の必要な同意を得なければならない。参加者は、そのような任意の同意を得るためまたは回避するために彼が満たす必要がある任意の要求を守る責任があるだろう。

16.10会社規約

本計画に基づいて買収したいかなる株式も当社の随時有効な組織規約に規定されていなければなりません。

16.11株式に付する権利

帰属または行使奨励時に発行される株式は，分配日に発行された株式と同等の地位を持つ.彼らは配布日前の記録日に基づいて株式に付随するいかなる権利もランキングしないだろう。株式が譲渡された場合、庫外からの譲渡を含む場合、参加者は、譲渡日またはその後の記録日に基づいて株式に関連するすべての権利を取得する権利がある。その日までに、参加者たちは権利を享受する権利がないだろう。

16.12 Listing of Shares

もし当該等の株式がイギリス上場管理局の正式な上場リストに上場し、ロンドン証券取引所で売買されれば、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く当該計画に基づいて発行される任意の株式の上場を申請する。

16.13 Notices

16.13.1本計画または本計画に関連する規定によれば、参加者になる資格があるか、または参加者になる資格がある人に発行されなければならない任意の通知または他のファイルは、以下のようにすることができる

(I)その被雇用会社の記録に基づいて、または会社またはグループメンバーが適切と思う他の住所に従って、その人の自宅住所を郵送または郵送する

(Ii)その雇用会社の記録に基づいて彼によって使用された任意の電子メールアドレスまたはファックス番号に電子メールまたはファクシミリ方式で送信する

(Iii)個人ウェブページの更新を含む当社が許可する任意の他の電子的方法で提供される。

16.13.2本計画または本計画に関連して、当社または他の正式委任エージェントに発行されなければならない任意の通知または他の文書は、その登録事務所(または委員会または正式委任エージェントが時々決定して参加者の他の場所に通知することができる)、または参加者に通知する任意の電子メールアドレスまたはファックス番号に電子メールまたはファクシミリで送信することができる。

郵送での通知は郵送日後翌日に発送されるとみなされます。ただし、海外勤務の参加者が送信または送信した通知は、郵送日後7日目に発行されるとみなされる。電子メール又はファクシミリで送信された通知は、逆証拠がない場合には、送信後の翌日に受信されるとみなされる。

17計画の変更と終了

委員会は決議案を通じてその計画を修正することができる。しかし、当社の株主総会で事前に承認されていない場合は、資格、総限度額、最高個人権利又は株式変動後の奨励調整に関する条文に対して、既存又は将来の参加者に有利な改正を行うことはできないが、計画の管理を利益とするため、法例の変更を考慮して、又は参加者又は当グループの任意のメンバー会社のために特典を取得又は維持するための税務、外国為替規制又は規制待遇又は規則第4.1.3又は4.2.2条による軽微な改正を除く。

委員会は(電子的または他の方法で)影響を受けた任意の参加者に書面通知を出すことができる。

18管轄法および司法管轄権

イギリスの法律はこの計画とすべての賞とその構造を管轄している。英国裁判所は、本計画または任意の裁決によって引き起こされる、またはそれに関連する紛争に対して非排他的管轄権を有する。

株を没収できる

19株式を没収できる特別条項

19.1没収可能な株式の奨励

没収可能な株式の奨励を授与された参加者は、授与者と以下の合意を達成しなければならない

19.1.1本計画に従って失効した報酬の範囲内で、株式は没収され、彼は、その株式における権利を、付与者または付与者が示す可能性のある、代償または象徴的な対価の付与者によって指定された誰にも直ちに譲渡する(許可されている場合、会社を含むことができる)

19.1.2帰属前に、没収可能な株式またはそれに関連するいかなる権利も譲渡、譲渡または処分することはなく、もし彼がそうした場合、彼の報酬は無効になるが、以下の場合を除く

(I)その死亡時に没収可能な株式をその遺産代理人に譲渡すること；または

(Ii)委員会の事前同意の下で、委員会が適用した任意の条項及び条件の規定の下で、その没収可能な株式を譲渡、譲渡、又はその他の方法で処分する。

参加者はまた、授権書または空白株式譲渡表を含む、保証人が要求する任意の他の文書に署名しなければならない。

もし彼が付与者指定期間内に株式没収協定または授与者が要求できる任意の他の文書に署名していない場合、報酬はその期間終了時に無効になる。

19.2受賞株式の譲渡

没収可能な株式の奨励を付与した場合またはその後、保証人は、関連する数の株式を参加者に譲渡すること、または計画条項に基づいて参加者の利益のために保有する他の者に譲渡することを促す。

19.3 Tax elections

参加者は、2003年の所得税(収入と年金)法案第7部による選択を含む、保証人または当社が要求した没収可能な株式について任意の選択を行わなければならない。もし彼が与えられた人または会社が指定した期限内にそうしなかった場合、その報酬はその期限の終了時に無効になる。

19.4株式の保留

付与者または当社は、没収可能な株式が付与されるまで、任意の没収可能な株式に関する株式または他の所有権文書を保持することができる。

19.5 Voting and dividends

没収可能株式協定によって指定された範囲を除いて、参加者は、没収可能な株式を所有する者がどのように投票するかを示す権利投票(または没収可能な株式を所有する者がどのように投票するかを示す)および配当金を受け取り、株主が株式を没収することができる他のすべての権利を有し、権利に関する記録日は、株式を没収可能な株式を発行または譲渡した日または後である。

19.6株式、配当、分割などの変動

もしあれば：

19.6.1企業株の資本化、分割、合併、または減少を含む株の変動

19.6.2 a rights issue; or

19.6.3 2010年会社税法第1075条による分割(どのような形であっても)または分配免除；または

19.6.4特別配当または割り当て、

没収可能株式協定の規定の下で、当該参加者は、任意の他の株主と同じ権利を有することができる。したがって、このような活動によって参加者に割り当てられた任意の株式、証券、または権利は、：

19.6.5権利を付与された没収可能な株式と同じ方法で計画された参加者と同時に付与されたとみなす

19.6.6本計画規則および没収可能株式契約条項の規定の下で。

しかしながら、参加者が配当金に従って購入した証券は、これらの証券が株式売却によって得られたものでない限り、規則19.6.5および19.6.6に記載されているとはみなされないであろう。

19.7株式を没収できる帰属の結果

第9条(保有期間)の規定の下、没収可能株式が付与された範囲内で、没収可能株式協定は当該等株式には適用されなくなる(ただし、第11.2条は引き続き適用される)。株式が参加者の利益のために誰かが所有している場合は，その者は株式を参加者に譲渡するか，または参加者の順に譲渡することができる。

19.8株式の没収が無効になった結果

没収可能株式奨励金が失効した場合には、参加者は、没収可能株式協定の規定に従って株式における権益を譲渡しなければならない。

オプション

20 Special terms for Options

20.1 Option Price

オプションのオプション価格は、保証人が付与された日に決定されなければならない

20.1.1ゼロコストオプションの場合、ゼロまたは任意の他の額とすることができる

アメリカの従業員に対する特別な規定を参照してください

20.1.2株式の時価オプションである場合、下回ってはならない：

(I)株式の認可直前の営業日の収市中間市場オファー(ロンドン証券取引所の毎日正式リストから抜粋)；または

(Ii)委員会が決定したように、認可日までの5営業日以内に、1株当たりの収市中間市場見積(ロンドン証券取引所の毎日公式リストから採取)の平均値。

イタリアオプション所有者の特別条項を参照してください

20.1.3米国預託証券の時価オプションについて、ニューヨーク証券取引所における米国預託株式の終値または規則20.1.2に規定されている期間の平均終値を下回ってはならない；または

20.1.4資格に適合して任意の優遇税務待遇を受けることを目的とした時価オプションであれば、株式又は米国預託株式の時価に関連する任意の他の式に従って決定することができ、このオプションがこの税務優遇を受ける資格を有することができる。

納税条件に該当するオプションは別途ご参照ください

20.2株式、分割、および特別割り当ての変動

もしあれば：

20.2.1会社の株式の資本化、分割、合併または減少を含む株の変動；または

20.2.2 a rights issue; or

20.2.3 2010年会社税法第1075条による分割(どのような形態であっても)または分配免除；または

20.2.4特別配当金または割り当て；

委員会はこう言いました

20.2.5調整オプションに含まれる株式または証券タイプの数；および/または

20.2.6オプション価格の調整；および/または

20.2.7当社またはその株式が購入持分制約を受けている会社の身分変更。

これには遡及調整が含まれているかもしれない。

委員会が当社の備蓄資本化を決意した場合にのみ、株式を引受する時価オプションのオプション価格を額面以下の価格に調整することができるが、任意の要件に制限されなければならない。今回資本化した金額は、行使時に発行された株式の調整済み株式支払価格と当該等株式の払出日の額面との差額に相当する。もし委員会が権力を行使する際に決心がなければ

会社がこの目的のために行った調整は，本規則第20.2条による調整は発生しなかったものとする。

20.3 Voting and dividends

株式が参加者に発行または譲渡される前に、参加者は、オプション規約の制限を受けた株式について投票権を有し、配当金を徴収するか、または株主の任意の他の権利を享受する権利がない。

20.4 Dividend equivalent

株式購入は、任意の配当金の1株当たりの金額に等しい価値を有する現金または株式(付与者によって決定された)を受け取る権利(規則15(税務)の規定の下で)を含むことができ、配当金の記録日は、奨励日と行使日との間にあり、オプション規定によって制限された株式数を乗じることができる。価値は配当再投資に基づいて計算できる。これらのお金は次の場所で支払うことができます

20.4.1オプション行使後にのみ実行可能な範囲内でできるだけ早く行使する；または

20.4.2関連配当金を配布した後、実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く配当金を支払う。

奨励日に別の規定がない限り、すべての税務目的について、支払い金額は、イギリスに居住し、イギリスを住所とする個人株主に支払われる金額に基づいて計算される。

20.5オプション帰属の結果

参加者はオプションが付与された後のいつでもオプションを行使することができるが，その付与された程度を限度とする.

納税条件に該当するオプションは別途ご参照ください

20.6オプションの行使期間

第20.7条別の規定を除いて、付与されたオプションは行使することができる

20.6.1参加者がもはや従業員でないために帰属する場合(ルール10参照)、雇用終了日から12ヶ月以内、または遅くなった場合、帰属の日から12ヶ月以内である

20.6.2人の死亡に関与したために帰属した(ルール10.2.2参照)、その死亡から12ヶ月以内；

20.6.3オプションが規則12に基づいて帰属した場合(例えば、接収または再構成の結果により)、帰属の日から6ヶ月後、または早い場合、2006年会社法第979条または任意の他の同等の現地立法に従って株式買収通知を最初に送達した日の6週間後の日である

20.6.4他のすべての場合において、ゼロコストオプションが付与された日から6ヶ月以内、または時価オプションが付与された日から10年以内(または委員会が付与された場合に規定される可能性のある短い期間内)。

参加者が行使中に死亡した場合、その選択権は死亡した日から12ヶ月以内に行使することができる。第20.6条は、第12条に規定する選択権の行使期間を延長しない。

20.7 Lapse of Options

規則20.6条に規定されているいずれかの行使期間が終了した場合，オプションは失効する。

疑問を免れるために：

20.7.1規則10.1または11.1に従って、以前に付与された可能性があっても、オプションは失効することができる

20.7.2競合がある場合は、オプションの行使停止または最初の失効を、本規則(任意の付表を含む)の規定で生じなければならない。

20.8 Manner of exercise

規則20.9の規定の下で、株式購入は、書面で通知又は当社が指定した形態で行使し、当社又は他の正式に指定された代理人又は電話又は当社によって承認された他の電子的方法で交付されなければならない。オプションの行使の通知は、参加者またはその指定された代理人によって記入され、署名されなければならない(原稿または会社が指定された任意の他の形態で)、添付されなければならない

20.8.1関連オプション証明書(例えば、会社要求)；および

20.8.2購入株式数の購入持分価格を正確に全数支払うか、または参加者が購入株式数の購入株式価格の支払いについて当社と比較した手配の詳細。

20.9オプションの自動行使

20.9.1ある株式購入が、本規則による自動失効日前の営業日終了時に帰属したが行使されていない場合、このオプションは、その日に現金で保有されており、当社は、その日に行使されたと見なすことができる。

20.9.2彼らがそうした場合、当社は、権利を行使するのに十分な権利を行使して生成された株式を参加者に代わって売却して、オプション価格および規則15条に規定されている任意の税金または社会保障に相当する金額(売却コストを差し引く)を調達するように手配する。このオプションに制約された残りの株式は、ルール20.10の規定に従って発行または譲渡される。

20.9.3いずれかの日において、委員会が、権力行使によって生成されたすべての株式がその日に販売され、売却によって得られた収益(任意の売却コストを差し引いた後)がオプション価格よりも高くなると推定された場合、いずれの日の現金にもオプションがある。

20.9.4参加者は、第20.9.1条に記載された営業日前のいつでも当社に通知することができ、この規則は、オプションに適用されてはならない。

20.10権力行使後の株式の発行または譲渡

株式は、第9条(保有期間)、第11.2条(追回)、第15条(税務)、第20.11条(オプション履行の他の方法)を除いて、オプション価格支払いおよび第20.8条に規定する書類を受信した日から30暦以内に発行または譲渡(物置またはその他の方法から)を参加者にまたは参加者の命令に従って行う。

しかしながら、いずれかの取引制限が発行または譲渡を阻止した場合、株式は、取引制限が解除された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発行または譲渡される。

20.11オプションを満たす他の方法(例えば、SARS)

保証人が委員会の承認を受けた後、以下のように選択権を満たすことを決定することができる

納税条件に該当するオプションは別途ご参照ください

20.11.1支払現金金額(第15条(税務)に別段の規定を除く)、その現金金額は、行使日におけるオプション権を行使した株式の時価がオプション価格を超えた額に等しい；または

アメリカの従業員に対する特別な規定を参照してください

20.11.2上記現金金額への株式の発行または譲渡を促す価値。

もし委員会がそうすれば、参加者はオプション価格を支払う必要がない、あるいは、彼が支払った場合、会社は彼に返済するだろう。

授与者は、受賞日またはそれ以降の任意の時間に現金でボーナスを支払うことを決定することができる。

条件付き奨励

21条件付き特別報酬

21.1株式、分割、および特別割り当ての変動

もしあれば：

21.1.1持株の資本化、分割、合併または減少を含む会社の株式の変動

21.1.2 a rights issue; or

21.1.3 2010年会社税法第1075条による分割(どのような形態であっても)または分配免除；または

21.1.4特別配当または割り当て；

委員会はこう言いました

21.1.5条件付き報酬に含まれる株式または証券タイプの数を調整する；および/または

21.1.6株式がオプション制約を受けている1つまたは複数の企業のアイデンティティを変更する。

これには遡及調整が含まれているかもしれない。

21.2 Voting and dividends

株式発行または参加者に譲渡する前に、参加者は、条件付き報酬を受けた株式投票、配当金の徴収、または株主の任意の他の権利を享受する権利がない。

21.3 Dividend equivalent

条件付き報酬は、(規則15(税項)の規定の下で)現金または株式を受け取る権利(付与者によって決定される)を含むことができ、その価値は、任意の配当金の1株当たりの金額に等しく、配当金の記録日は、奨励日とホーム日との間にあり、条件付き報酬を必要とする株式数を乗じることができる。価値は配当再投資に基づいて計算できる。これらのお金は次の場所で支払うことができます

21.3.1条件付き授権書の付与後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完了する；または

21.3.2関連配当金を配布した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く配当金を支払う。

21.4条件付き報酬帰属の結果

第9条、11.2、15、21.5および21.6条の規定の下で、株式は、条件付き奨励帰属の日から30暦以内に(国庫または他の方法から)発行または譲渡されるか、または参加者の命令に従って行われる。

役員に対する特別規定

22取締役の特別規定

“規則”又は別表に別段の規定があるにもかかわらず、第22条規則は、授賞日当日に理事者である者が受けた任意の報酬に適用される。

22.1 PLC取締役に付与されたすべての業績条件

報酬が全従業員に基づく(規則7.4.2で定義されているように)しない限り、取締役有限会社に付与される報酬の帰属は、規則4.1で説明した会社の業績に関連する1つまたは複数の条件を満たすことを常に条件としなければならない。

22.2 PLCコントローラの個人的制限

給与と表現の間に密接な関係があることを確保するために、大部分の立会役員の総報酬は表現にリンクした奨励計画で提供されている。委員会が特別な場合に重要な新入社員を募集することを決定しない限り、取締役が任意の財政年度に獲得したすべての報酬の最高期待価値は、奨励日の基本給の400%または奨励時に現行承認された取締役報酬政策に規定されている他の制限を超えてはならない。

本細則22.2条に基づいて計算された賠償金は，細則7.4.2で示した全従業員に基づいて作成されたものであれば，計算すべきではない。

22.3離職時の帰属

委員会が取締役が辞任したと判断した場合、または委員会が適宜決定した他の場合、裁決は雇用終了時に失効する。ルール10.1および10.2は、この賞には適用されません。

規則22.4の規定の下で、報酬が失効していない場合、規則10.3で説明したように、その帰属する株式の数は、疑問を生じないように、規則10.5に記載されている方法で減少し、委員会は、規則10.6に従ってその裁量権を行使することができる(ただし、規則10.4.3は適用されない)。

22.4取締役が競争または募集に参加した場合、報酬は無効になります

委員会が別途決定しない限り、規則22.3に基づいて有効な裁決を継続し、取締役を授与する前に失効する

22.4.1契約サービスを提供または提供する任意のサービスにおける作業または職を直接または間接的に受け入れるか、またはその本人または任意の他の人のためにそのようなサービスを経営する

22.4.2自分または他の人と直接または間接的にグループの任意のメンバーと競合するために、雇用終了前12ヶ月以内の任意の時間にグループの任意のメンバーの顧客または依頼者であるか、またはグループの任意のメンバーと付き合うことに慣れており、取締役はそのメンバーに関する機密情報を取得することができ、または取締役(または直接報告した従業員)が自らその風習または業務に関心を持っている場合、その人の風習；

22.4.3グループの任意のメンバーとの競争において、本人または他の任意の人と直接または間接的にチケットを引くか、または供給するためにグループの任意のメンバーと交渉している

イギリスの税金優遇オプション

表1付き

イギリスは税金の優遇オプションを提供します

保証人は、税務条件を満たすオプションとして、任意の時価オプション(特別行政区または現金として支払うことができない)を指定することができるとする。そうであれば，ルールにおける時価オプションに関する規定は税務条件を満たすオプションに適用されるが，本付表の制約を受ける必要がある.他の種類の報酬は、この別表の下の納税条件に適合するオプションとして指定されてはなりません。

本付表の目的は、付表4の規定に従って、税務条件に適合したオプションの形で、従業員及び取締役に福祉を提供することである。

1税務条件に適合するオプションを取得する資格がある

以下の条件を満たす従業員のみが納税条件に適合するオプションを得ることができます

(a) the Company;

(b) Subsidiary;

(C)委員会が指定した任意の共同所有会社(第34段落に示すITEPA)；または

(D)委員会によって指定され同意された他のエンティティは、任意の他のエンティティであるが、エンティティの参加は、添付表が別表4に属さなくなることをもたらすことはない

以下の条件を満たす者は誰にも与えることはできない

(E)“ITEPA”第9段落(重大な利益規定)により参加から除外されたこと、または

(F)週25時間未満の会社勤務(食事時間を除く)の取締役である。

2株の税務条件を満たすオプション

税務条件オプションに適合する株はITEPA第16項から20段落の規定に適合しなければならない。以下の第12段落が適用される場合を除いて、ITEPA 16~20段落の要求を満たしておらず、本付表が別表4計画でない場合には、規則2における普通株式の定義が適用されるが、規則の場合、この選択権は時価選択権とみなされる。

3納税条件に適合するオプションに対する個人の制限

委員会は資格を満たす従業員に納税条件に適合する選択権を付与してはならず、これは以下の総時価につながる

(A)当該合資格税務選択権規程を受けた株式；及び

(B)他の税務制限された選択権を行使する際に取得可能な株式；及び

(C)当社又はその任意の相連会社(ITEPA第35段落で定義されている)によって締結された任意の他の計画(付表4計画)に基づいて、ITEPA第2~6部の規定に適合している任意の他の計画(別表4計画)に基づいて、そのオプションを行使する際に取得可能な株式

ITEPA第6(1)セグメントの許容数(現在30，000 GB)を超える。本段落では，市場価値は計画規則について述べたオプション付与日に計算される.

委員会が本第3項と一致しない納税条件に適合する選択権を付与しようとする場合は，納税条件に適合する選択権が制限され，その規則に適合した上で付与された日から発効する。

4 Option Price

税務条件を満たすオプションのオプション価格はルール20.1に従って決定されるが，オプション価格を決定する際には第5(C)節で述べた任意の制限は無視される.

5税務条件に適合するオプション条項通知

許可者は、参加者が税務条件に適合するオプションを取得した後、実際に実行可能な場合に、できるだけ早く以下の通知を得ることを保証する

(A)当該引受権規程を受けた株式数及び名称；

(b) the Option Price;

(C)引受権規定によって制限された株式が制限されているか否か(別表4第36(3)段落で定義されているように)、制限されている場合、これらの制限された詳細；

(D)選択権を行使可能な時間(全部または一部)；

(E)オプション(全部または一部)が失効またはキャンセルされた場合、オプションの行使(全部または一部)によって受けられる任意の条件の制限；および

(F)上記(A)項および(C)~(E)項に記載された任意の条項の任意の機構(任意の履行条件を含む)を変更することができる。

通知は，ルール5.1で指す決裁証明書によって全部または部分的に発行されてもよい.

6譲渡-税務条件に適合するオプション

納税条件に適合するオプションは、参加者が死亡した場合に納税条件に適合したオプションをその遺産代理人に譲渡しない限り、譲渡、譲渡または他の方法で処分することはできない。

7株式、分割、および特別割り当ての変動

7.1ルール20.2(配当変動等)により、株式構成の資本が変動した場合にのみ、納税条件に応じたオプションを調整することができる

7.1.1調整後のオプション総価格は、調整前とほぼ同じでなければならない

7.1.2購入持分規程を受けた株式の総時価は、ほぼ一定のままでなければならない

7.1.3この計画は、別表4計画に継続しなければならない。

7.2このような任意の調整後にイギリスの税務および税関総署に提出される計画に関連する年間申告書は、計画が付表4の規定に適合し続けることを宣言する声明を含まなければならない。

8税務条件に適合するオプションの行使に対する制限

参加者は、ITEPA第9段落(実質的な利益規定)に基づいて、税務条件に適合するオプションを得ることから除外されたため、税務条件に適合するオプションを行使することはできない。

9 Redundancy

規則10.2.1の場合、リストラは1996年の“雇用権利法”がこの用語に与えた意味を持つ。

10 Death

参加者が死亡した場合(死亡が行使中に発生したにもかかわらず)、納税資格に適合する選択権は、その遺産代理人がその死亡後12ヶ月以内に行使することができ、その後、選択権は無効になる。

11税務条件に適合するオプションの交換

11.1 HMRCが税務条件を満たすオプション条項の承認を維持する場合、ルール14に記載されているように、税務条件に適合するオプションを交換することができる

11.1.1 ITEPA第25 A段落に適合する包括的な要約を提出することにより会社への制御権を得る；または

11.1.2裁判所が“2006年会社法”第895条に基づいて承認した妥協または配置に基づいて会社に対する支配権を得ること；または

11.1.3 1985年会社法第979条に基づき、株式を買収する権利があるか、または取得する権利がある。

11.2税務条件を満たすオプションは、ITEPA第26(2)段落に示される期間内に、交換を提供する会社の同意を得て交換しなければならない。

11.3新しいオプションは、ITEPA第27(4)段落の条件を満たす株式に適用され、ITEPA第16(B)または(C)段落で指す法人団体に属する)。

11.4当社の要求の下で、参加者は、規則14条に従って税務資格に適合するオプションを交換することに同意しない場合、税務資格に適合するオプションは直ちに失効し、交換されない。

12件の買収と再編

税務条件に適合するオプションが規則12.1(買収)または規則12.2(手配案)のうちの1つによって行使可能になるか、または行使可能になる場合、その規則に基づくイベントにより会社の株式がITEPA第4部の規定に適合しなくなった場合、20日以内にのみこの規則に従ってオプションを行使することができる：

(A)関連イベントが発生する前(かつ条件付き)；または

(b) after the relevant event,

そしてその期間が終わった時に無効になるが、そのように行使してはいけない。

13 Cash alternative

ルール20.11は、税務条件に適合するオプションには適用されません。

14税務条件に適合するオプションを変更する条項

本段落で述べたように、委員会は税務条件を満たす代替方法について第17条に規定する権力がさらに制限されている。

14.1に存続する税務条件に適合するオプションのオプション価格は、付表によって変更されたルール20.2(配当変動など)に応じてのみ変更される。

14.2現行の税務合資格引受権規程を受けた株式の数及び性質は、本付表又は第5(F)段落で通知された任意のメカニズムに従って規則第20.2条(配当変動等)のみ変更することができる。

14.3第5段落で完了していない資格税務選択権又は上記のメカニズムに基づいて通知された他の事項による任意の変更は、公平で合理的な方法で行わなければならない。

14.4別表4第2~6部の規定に適合するものであり、税務資格の選択権に適合するいかなる条項も変更があれば、イギリス税務及び先物事務監察委員会に提出された周年申告書は、この計画が添付表4に適合し続ける声明を含まなければならない。

15 Dividend equivalent

ルール20.4は、税務条件を満たすオプションには適用されません。

アメリカです

付表3

アメリカの従業員に対する特別な規定

1報酬の目的は、1986年に改正された米国国税法(規則)第409 a節に示された非限定繰延補償を構成することではありません。

2しかし、本計画または任意の賞の授与には逆の規定があるにもかかわらず、委員会が一定の範囲内で任意の賞の授与、代替または行使を決定すべき条項が規則第409 A条の要求を遵守できない可能性がある場合、または米国財務大臣が公布したこれに関連する任意の適用法規またはガイドラインが、委員会が適宜修正、修正、修正する権利があるような行動をとる権利があるべきである。本計画または任意の報酬の付与は、規則409 aの適用範囲から免除されるか、または規則409 aの要件を満たすために、またはそのような行動が任意の参加者または任意の参加者の同意なしに悪影響を与えることにかかわらず、報酬付与に関する条件を増加させることを含む、本計画または任意の報酬の付与をキャンセルまたは終了する。

3委員会が、次の規則の適用が、任意の裁決が“規則”第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、これらの規則は、いかなる裁決にも適用されない

3.1ルール20.1.2(I)(オプション価格に関する)；および

3.2ルール20.11.1(オプションの現金化を許可)。

4証券法に基づく当時の現行登録声明によると、いかなる奨励によって取得された株式の処分も含まれておらず、他の方法でこのような登録を免除することができない場合は、1933年に証券法により要求された範囲内でそのような株式の譲渡を制限しなければならず、委員会は、奨励に基づいて株式を取得した者に、そのような株式を受け入れるための前提条件として要求することができる。書面で当社によると、当該個人が買収した株式は投資にのみ用いられ、分配のためではなく、1933年に証券法に基づいて登録売却又は当該等の処分に利用可能な免除がある場合にのみ、当該株式等を売却することができる。

5本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社は、改正された1934年米国証券取引法第13(K)節のいかなる行動にも違反する可能性があると合理的に考えられるように要求されてはならない。

アメリカの税金優遇オプション

付表4

アメリカの税金優遇オプション

保証人は、授権日に任意の時価オプションを守則422節に示すインセンティブ株式オプション(国際標準化機関)として指定することができる。このようにすれば，時価オプションに関するルールの規定はISOに適用されるが，本譲渡表を遵守する必要がある。

1 Definitions

“税法”とは、1986年に改正された“アメリカ合衆国国内税法”を指す

·障害？障害とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神的損傷のために、実質的な有償活動に従事できないことを意味し、このような損傷は、死亡をもたらすことが予想されるか、または12ヶ月以上持続するか、または持続すると予想される

？付属会社とは、会社から始まったノンストップ会社チェーンのいずれか(会社を除く)のことであり、オプションが付与された場合、未中断チェーンの最後の会社を除いて、各会社は、そのチェーンの他の会社のいずれかのカテゴリ株式総投票権の50%以上の株を所有する

2 Eligibility to be granted ISOs

ISOは会社や子会社の従業員として合格した従業員にしか付与できない。

3 Exercise period for ISOs

規則には任意の規定があるにもかかわらず、ISOは、許可日の後遅くとも10年後である(または規則422(B)(6)節に記載された個人(いくつかの10%の所有者に関連する)については失効する)。

4 Individual Limit on ISOs

任意の参加者が、任意の日数に本計画(または規則422(D)節に考慮されなければならない任意の株式オプション計画に従って)保有するISO制約された株式の総時価(授出日に定められた)が100，000ドルを超える場合、100，000ドルを超える部分はISOではなく、規則によって制限された時価オプションとして有効であるが、本付表は含まれていない。

5 Option Price for an ISO

ISOのオプション価格は、ISOが付与された日の株式時価の100%(または110%を下回らず、規則422(B)(6)節に記載の個人(いくつかの10%の所有者に関連))を下回るであろう。

6 Overall limit on number of ISOs

ISOに制限されている株式総数は、規則7および63，000，000株のうち低い限度額を超えない。委員会は、規則12.3、19.6、20.2または21.1(分割、配当、および資本変動に関連する)に記載された任意の取引を考慮するために、この限度額に基づいて適切と考える調整を行うことができる。

7 Transferring ISOs

遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り、譲渡、譲渡又はその他の方法でISOを処分することができず、かつ、その個人が生きている間は、いかなる他の者によっても行使してはならない。

8 Holding requirement

“規則”第422節に示す資格喪失処分において、ISO行使により取得された株式を参加者が処分した場合、処置の金額は、以下のとおりである

8.1 ISOライセンス日の2年後；または

8.2株式発行または譲渡が参加者に譲渡された日から1年

又は規則第422条に示される任意の他の喪失資格の処分において、参加者は、実際に実行可能な場合には、速やかに当該処分の期日及び条項を書面で通知しなければならない。規則15(税金)は、それによって生成された任意の連邦、州、または地方税、または社会保障支払いに適用される。

9 Disability

参加者のISOは参加者が障害で雇用を終了した後12ヶ月以内に失効するだろう。

10 Governing law

英国法はISOとその構造を管轄しているが，ISOは規則422節の規定に基づいて解釈し，奨励的株式オプションとしての地位を維持する。

11 ISOに関する規則に準拠していない

ISOが本仕様422節のいずれの要求も満たしていなければ，このISOはISOではなくなるが，失敗した日からルールによって管轄されている市場価値オプションとして有効であるが，本付表は含まれていない。