カタログ表

第四十四条第二項第二項に基づいて提出する

登録番号：333-256733

目論見書副刊
(2021年6月3日現在の目論見書)

8,000,000 Shares

普通株

私たちは800万株の私たちの普通株を売るつもりだ。

Ares Capital Corporationは専門金融会社であり、メリーランド州に登録して設立された閉鎖式、非多元化管理投資会社である。改正された1940年の“投資会社法”によると、商業開発会社として規制を行うことを選択した。私たちの投資目標は債務と株式投資を通じて現在の収入と資本増加値を生成することです。私たちは主に、優先と二次債務を組み合わせた融資である“unitranche”融資を含む第一留置権優先担保融資、第一留置権地位にある)、第二留置権優先担保融資を含む。優先担保融資に加えて、二次債務(中間層債務と呼ばれることがある)にも投資し、場合によっては株式部分、および優先株を含む。より小さい程度で、私たちはまた一般株式投資を行っている。

私たちの投資コンサルタントAres Capital Management LLCが外部管理を行い、Ares Capital Management LLCはAres Management Corporationの子会社であり、Ares Management Corporationは上場した世界有数の別の投資管理会社である。アリス運営有限責任会社は、アリス管理会社の子会社であり、私たちの運営に必要な行政や他のサービスを提供している。

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“ARCC”です。2022年11月4日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での公式終値はドルです19.39一株ずつです。2022年9月30日まで(本募集説明書付録日までの最終日)、我々普通株の1株当たり資産純資産額は$である18.56.

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、ページから始まる“リスク要因”の節で議論された事項をよく考慮しなければなりません14添付の株式募集説明書および本募集説明書の副刊および添付の入札説明書において参照によって組み込まれるか、または組み込まれたとみなされる文書において議論される事項。

本募集説明書の増刊と添付の目論見書は私たちに関する重要な情報を簡潔に提供しています。あなたは私たちの普通株に投資する前にこれらの情報を知るべきです。吾らも今回の発売について閣下に1部以上の無料で目論見定款を作成することを許可することができる(この等は無料で目論見定款及び本募集定款副刊を書いて以下総称して“招株定款副刊”と呼ぶ)。投資する前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書、および参考方式で組み込まれた文書を読み、将来の参考に備えて保存してください。我々は、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する。これらの情報は、私たちの有料電話(310)201~4200に電話することによって、IRARCC@aresmgmt.comに電子メールを送信することによって、または当社のウェブサイトwww.aresCapital alcorp.comで無料で取得することができる。米国証券取引委員会には、このような情報が含まれているウェブサイトwww.sec.govも設置されている。本募集説明書の付録または添付の入札説明書には、本明細書に記載されたウェブサイト上の情報は含まれていない。

引受業者は1株18.87ドルで私たちの手から普通株を購入することに同意しました。これは150，960，000ドルの控除費用前の収益をもたらしてくれます。引受業者は時々ナスダック全世界精選市場、場外取引、協議取引または他の方法で、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協議価格で普通株を発売することができる。

私たちの投資コンサルタントAres Capital Management LLCは、引受業者に1，920，000ドルの補充金、または1株当たり0.24ドル(または2，208，000ドル、または1株当たり0.24ドル、または引受業者が追加株式を購入する選択権を完全に行使する場合)を支払うことに同意した。私たちの投資コンサルタントが支払ったこのお金は私たちの清算を受けないだろう。今回発行された他のすべての費用は私たちが負担します。私たちは今回の発行に関連した約40万ドルの見積もり費用を発生させるだろう。

カタログ表

引受業者は、本募集説明書の補充日から30日以内に、上記1株当たりの価格で当社に最大1，200，000株の株式を増資することもできます。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

これらの株は2022年11月10日頃に交付される。

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本募集説明書の増刊日は2022年11月7日である。

あなたはただ本募集定款増刊及び付属の募集定款に掲載されている資料、本募集定款増刊及び付属の募集定款参考書類に掲載されている資料、或いは吾などが閣下に提供したいかなる他の資料に依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。閣下は本募集定款増刊及び付随する株式定款に掲載されている資料は本募集定款増刊表紙或いは付属の募集定款(誰に適用されるかによって決められる)の日付のみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている目論見書の情報と一致しない場合、本募集説明書の付録は適用され、添付の募集説明書のこの情報の代わりになる。

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目論見書副刊

カタログ

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目論見書

カタログ

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S-I

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前向きに陳述する

本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれるまたは引用された部分は、将来の事件または私たちの将来の業績または財務状況に関連する前向きな陳述である。本募集説明書の補編および付随する入札説明書に含まれる展望的な陳述は、以下の態様の陳述を含む、本明細書およびその中で参照される文書を含み、以下の態様を含む多くのリスクおよび不確定要因に関連する

S-1

カタログ表

前向き表現は、すべての前向き表現がこれらの語を含むわけではないが、“予想”、“信じる”、“期待”、“意図”、“将”、“すべき”、“可能”、および同様の表現を使用して識別される。いかなる理由でも、私たちの実際の結果および状況は、添付の株式募集明細書の“リスク要因”に記載されている要因、および本明細書に添付された文書を含む、本明細書の付録および添付の目論見に含まれる他の情報を含む前向き陳述における暗示または表現の状況と大きく異なる可能性がある。

これらの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、参照によって組み込まれた任意の文書を含む、本募集説明書の付録または添付の目論見(場合に応じて)まで、参照によって組み込まれた任意の文書を含む、当業者に提供された情報に基づいていてはなりません。連邦証券法が要求しない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を修正したり更新したりする義務はない。

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S-2

カタログ表

その会社は

本要約では，本募集説明書の付録と添付の入札説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介した.それは完全ではなく、あなたが考慮しなければならないかもしれないすべての情報が含まれていないかもしれない。添付の株式募集説明書の“リスク要因”項目に以下に示すより詳細な情報、ならびに本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれた他の情報を詳細に読まなければならない。文意が別に指摘されている以外に、“吾等”、“当社”及び“アリス資本”はアリス資本会社とその合併付属会社を意味し、“アリス資本管理会社”及び“私たちの投資顧問”はアリス資本管理有限会社を指し、“アリス運営”及び“私たちの管理人”はアリス運営有限会社を指し、“アリス”及び“アリス管理”はアリス管理会社及びその連属会社(その連合基金を含まないポートフォリオ会社)を意味する。

概要

Ares Capitalはメリーランド州の専門金融会社であり、閉鎖的で非多元化な管理投資会社である。私たちは、改正された1940年の“投資会社法”とその公布された規則と条例または“投資会社法”に基づいて業務開発会社または“BDC”として規制することを選択した。著者らは2004年4月16日に設立され、2004年6月23日に初歩的な融資を獲得し、2004年10月8日に初公募株を完成した。2022年9月30日現在、我々は時価最大の上場BDCであり、総資産は約220億ドルである。

私たちの投資コンサルティングと管理プロトコルによると、私たちの投資コンサルタントAres Capital Managementは外部管理を行い、Ares Capital ManagementはAres Managementの子会社であり、Ares Managementは上場した世界有数の別の投資管理会社である。私たちの管理人、アリス管理会社の子会社アリス運営会社は、私たちの運営にいくつかの行政や他に必要なサービスを提供しています。

S-3

カタログ表

S-4

カタログ表

私たちの会社情報は

私たちの行政事務室はカリフォルニア州ロサンゼルス星光大道九0067号12階にあります。電話番号は(310)201-4200で、私たちの主要な行政事務室はニューヨーク公園大通り245号44階にあります。ニューヨーク郵便番号：10167です。

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S-5

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費用と支出

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S-6

カタログ表

“公認会計基準”は、資本利益インセンティブ費用は、計算中の累積未実現資本付加価値に計上すべきであり、このような未実現資本付加価値が実現された場合、資本利益インセンティブ費用を支払うべきであり、“投資会社法”または投資コンサルティングおよび管理プロトコルに従って実際に支払うべき費用を計算する際にも、このような未実現資本増加値を考慮することは許されないからである。この公認会計原則は計算項目によって投資顧問及び管理協定項の下で実際に対応した資本利益獲得奨励費用に含まれる累計はすでに実現した資本損益及び累計未実現資本減価償却を計算し、累積未実現資本増価計算を加えた。この金額が期末に正の数である場合、GAAPは、その累積金額の20%に相当する資本利得インセンティブ費用を記録し、GAAPによって以前のすべての期間に支払われた実資本利得インセンティブ費用または計算される資本利益インセンティブ費用の総額を減算することを要求する。公認会計原則によれば、任意の資本利得インセンティブ費用が特定の期間に生成されるべき費用は、累積金額が前の期間より大きい場合、追加料金をもたらす可能性があり、または累積金額が前の期間を下回る場合、以前に記録された費用の衝撃をもたらす可能性がある。この累積金額が負であれば，課税項目は存在しない.このような未実現の資本増値が将来実現される保証はなく，計算すべき金額が最終的に支払われる保証もない.

この表の場合、私たちはこれらの費用(資本利益奨励費用の場合)が支払われるべきだと仮定し、それらは私たちの業績に基づいているにもかかわらず、私たちがいくつかの目標を達成しない限り支払わないだろう。今回発売されたすべての純収益を今回発売完了日から3ヶ月以内に投資または他の方法で使用し、資本利益と利息収入を持つ可能性があり、今回の発売完了後1年目に投資コンサルタントにこれらの費用を支払うことになる可能性があります。我々が初めて公募株を2022年9月30日まで公開して以来、収入ベースの費用と資本利益インセンティブ費用(GAAPに基づく資本利益インセンティブ費用を含む)に関する平均四半期費用は、同期加重平均純資産の約0.65%(年化2.61%)を占めている。私たちの収入に基づく費用と資本利益インセンティブ費用の計算方法については、以下を参照されたい。これまでに発生した収入ベースの費用と資本利益インセンティブ費用の詳細については、2022年10月25日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告書10-Q表の連結財務諸表付記3を参照されたい。

収入に基づく費用は四半期ごとに滞納しており、金額は奨励前の費用純投資収入(計上されているが現金を受け取っていない利息を含む)の20%に相当し、1.75%の四半期(7.0%年化)のハードル金利と各カレンダー四半期末までの“追い込み”の制限を受けている。この条項によると、任意のカレンダー四半期内に、私たちの投資コンサルタントは、私たちの純投資収入が1.75%の標準税率に等しいまで収入ベースの費用を受け取ることはありませんが、その後“追う”として、私たちのインセンティブ前の費用純投資収入の100%を得ます。この部分の奨励前の費用純投資収入(ある場合)は標準税率を超えていますが2.1875%以下です。この条項の効果は、奨励前の費用純投資収入がどのカレンダー四半期にも2.1875%を超えていれば、私たちの投資コンサルタントはハードル税率が適用されないように、奨励前の費用純投資収入の20%を得ることにある。

資本利益インセンティブ費用は毎年借金形式で支払われ、金額は私たちが開始から年末までに累計資本利益を達成した20%(あれば)に相当し、すべての実現資本損失と累積未実現資本減価償却後の純額を差し引いて、これまでのすべての年度に支払われた資本利益インセンティブ費用総額を差し引く。

我々は、投資コンサルタントが他の方法で稼いだ任意の収入ベースの費用および資本利益インセンティブ費用の支払いを延期し、最近4つの完全なカレンダー四半期中に、(A)株主への総割り当ておよび(B)私たちの純資産変化(総資産から負債を減算し、任意の収入ベースの費用または資本利益インセンティブ費用を考慮する前)の合計が、期間開始時の純資産(総資産から負債と定義される)の7.0%を下回る場合、その投資コンサルタントが他の方法で稼いだ任意の収入ベースの費用および資本インセンティブ費用の支払いを延期する。繰延収入に基づく費用及び資本利益奨励費用はその後の計算期間に繰り越して支払われます。ただし、これらの費用は投資顧問及び管理協定の条項に基づいて支払わなければなりません。

これらの計算は任意の株式発行や買い戻しによって調整されるだろう。

2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告書の項目1.Business概要-投資コンサルティングと管理プロトコルを参照してください。

S-7

カタログ表

S-8

カタログ表

例：例

以下の例では，我々の普通株への仮定投資の異なる時期における総累積費用に関する予想ドル金額を示す.以下の費用を計算する際に、私たちは追加のレバレッジがないと仮定して、私たちの資産はすべて現金や現金等価物ではなく、私たちの年間運営費用は上の表で述べた水準を維持し、投資家は4.36%の販売負担(今回の発行で販売された株に関する引受割引と手数料)を支払う。投資コンサルタントおよび管理プロトコル項における収入ベースの費用および資本利益税インセンティブ費用は，毎年収益率が5%であると仮定すると，以下に示す支出金額への影響は大きくないか，以下に特記しない限り，本例には含まれない。

上の表は、私たちの普通株の投資家が直接または間接的に負担する様々なコストと費用を理解するのを助けることを目的としています。この例では，米国証券取引委員会の要求に応じて年収益率は5%であると仮定しているが，我々の表現が異なり，リターン率が5%以上または5%以下になる可能性がある.もし私たちの投資が資本利益を達成することによって、収入ベースの費用または資本利益インセンティブ費用をトリガするための多額の金額、私たちの費用、および私たちの投資家への見返りを含めて十分な見返りを得たら、もっと高くなるだろう。また、この例では、すべての配当金および割り当てが資産純資産で再投資されると仮定しているが、我々の取締役会が現金配当金を承認して発表した場合、我々の配当再投資計画で現金を受け入れることを選択していない参加者は、参加者に支払うべき配当総額を配当値推定値で割って終値したときの普通株の1株当たりの市場価格を決定する方法である。我々の配当再投資計画に関するより多くの情報は、添付の株式募集説明書の“配当再投資計画”を参照されたい。

この例および上の表の費用は、私たちの将来発生する可能性のある実際の費用(債務コスト、ある場合、および他の費用を含む)として、これらの実費は、示されたよりも多くまたは少ない可能性がある私たちの将来の費用の表示とみなされてはならない。

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S-9

カタログ表

収益の使用

引受割引と手数料および我々が支払うべき予想発売費用を差し引いた後、今回の発売から8，000，000株の普通株を売却して得られる純収益は約1.506億ドル(または引受業者が1，200，000株の追加株を購入する選択権を十分に行使すれば、約1.732億ドル)と予想される。さらに、私たちの投資コンサルタントは、引受業者に追加株式を購入する選択権を完全に行使する場合、1株当たり0.24ドルまたは1株0.24ドルの追加金(または2，208，000ドルまたは1株0.24ドル)を引受業者に支払うことに同意した。私たちはこのお金を精算しません。

今回発行された純収益で48.43億ドルの循環信用手配(“循環融資手配”)(2022年10月20日現在の未返済元金総額26億ドル)、我々の合併子会社Ares Capital CP Funding LLC(“循環融資手配”)の17.75億ドル循環融資手配(“循環融資手配”)(2022年10月20日現在の未返済元金総額8.77億ドル)、我々の総合子会社Ares Capital JB Funding LLC(“SMBC融資手配”)の8億ドル循環融資手配(2022年10月20日現在の未償還元金総額4.01億ドル)を返済する予定である。2022年)および/または我々の合併子会社ARCC FB Funding LLCの3億ドルの循環信用手配(“フランスパリ銀行融資手配”)(2022年10月20日現在の元金1.75億ドル未返済)。

循環信用スケジュールの下で発生する債務徴収の利息は、SOFR期間プラス0.10%(1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月)のクレジット利差調整(またはポンド、カナダドル、ユーロおよびいくつかの他の外貨建てのいくつかのローン、承諾および/または他のクレジット延長の代替金利プラス利差調整)に基づいて計算される。適用される利益差は1.75%あるいは1.875%あるいは“予備基本金利”(循環信用手配を管理するプロトコルを定義する)、及び適用される利益差は0.75%或いは0.875%(適用する場合)であり、各場合の適用利益差はすべて(A)循環信用手配下の循環リスク総額と未返済定期融資総額及び(B)循環信用手配総承諾額に対する借入基数総額の85%(或いは比較的に高い)に基づいている。循環リスク総額)に(Ii)循環信用手配と同じ担保を担保とする他の債務(あれば)を加える。2022年10月20日現在，1カ月，3カ月，6カ月の期間SOFRはそれぞれ3.58%，4.04%，4.47%であった。循環信用手配下の35億ドルの循環約束と10億ドルの定期融資約束の指定期限は2027年3月31日であり、循環信用手配の1.07億ドルの循環約束と2，800万ドルの定期融資約束の指定期限は2026年3月31日であり、循環信用手配の1.5億ドルの循環約束と5，000万ドルの定期融資約束の指定期限は3月30日である, 2025年。循環融資メカニズムの下で発生した債務徴収の金利はSOFRプラス0.10%の信用利差調整或いは“基本金利”(循環融資メカニズムの合意を参照)に適用される年利差1.90%を加えた。循環融資メカニズムの規定期限は2026年12月29日(双方の同意により延期可能)である。SMBC融資メカニズムによって発生する債務徴収の金利は、適用される利差、すなわちLIBORの1.75%または2.00%、または“基本金利”(SMBC融資メカニズムを定義するプロトコル)の0.75%または1.00%に基づいており、いずれの場合も、SMBC融資メカニズムにおける未返済借金の平均金額によって月ごとに決定される。2022年10月20日現在、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月期LIBORはそれぞれ3.57%、4.32%、4.83%である。SMBC融資メカニズムの指定期限は2026年5月28日(双方の同意を得て1年間の延期選択権を行使できる)である。フランスパリ銀行融資メカニズムに基づいて発生した債務徴収の金利は、3ヶ月間のロンドン銀行同業借り換え金利、または“基本金利”(フランスパリ銀行融資メカニズムを管理する協定を参照)に(I)1.80%の再投資期間内および(Ii)2.30%の再投資期間後の保証金を加える。フランス·パリ銀行融資メカニズムの法定期限は2025年6月11日(双方が同意した場合に1年間延期選択権を行使することができる)。

ある引受業者の関連会社は、循環信用手配および/または循環融資手配下の融資者である。そのため、いくつかの引受業者の連合会社は今回の発行で得られた金の5%を超えることを受け取ることができ、そのような得られた金が循環信用手配及び/又は循環融資手配下の未返済債務の返済或いは買い戻しに使用される限り、それを受け取ることができる。

私たちは今回発行された任意の純収益を一般企業用途に使用し、私たちの投資目標に応じてポートフォリオ会社に投資することを含むつもりです。

S-10

カタログ表

ポートフォリオ社への投資には、我々が蓄積している投資と進行中の投資が含まれている可能性があり、2022年10月20日現在、それぞれ約6.05億ドルと0ドルである。この在庫および進行中の任意の投資の完了は、潜在的ポートフォリオ会社に対する私たちの職務調査が満足できるように完了し、私たちはそのような投資の条項および構造を受け入れ、満足できる取引文書を実行および交付することに依存することに留意されたい。さらに、私たちはこれらの投資の全部または一部を売却することができ、その中のいくつかの投資は既存の投資の返済につながる可能性がある。私たちはあなたに私たちがこのような投資のいずれかを行うか、または私たちがこれらの投資の全部または任意の部分を売るということを保証することはできません。

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S-11

カタログ表

大文字である

次の表は2022年9月30日の私たちの実際の資本を示している。この表を、本募集説明書の付録に記載されている“収益使用”および私たちの最新の貸借対照表と共に読まなければなりません。これらの貸借対照表は、2022年10月25日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの10-Q表四半期報告書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれています。

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S-12

カタログ表

普通株と分配の価格範囲

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S-13

カタログ表

引受販売

モルガン·スタンレー株式会社、米国銀行証券会社、瑞銀証券有限責任会社はそれぞれ次の引受業者の代表を務める。吾等と引受業者との間の購入契約に記載されている条項及び条件を満たす場合、吾等は引受業者に普通株式を売却することに同意しており、各引受業者も連名ではなく、以下の名称に対する普通株式数を購入することに同意している。

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購入契約に規定されている条項及び条件を満たしている場合には、引受業者は同意しており、いずれか1株を購入した場合、引受業者は、購入契約に従って売却されたすべての株式を共同購入するのではなく、それぞれ購入する。引受業者が違約し、購入協定が規定されている場合、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは購入契約を終了することができる。

私たちは、改正された1933年の証券法(以下、“証券法”)によって負担された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償すること、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を分担することに同意した。

引受業者が株式を発売する際には、事前に株式を売却し、その弁護士による法的事項(株式の有効性を含む)及び購入契約に記載されているその他の条件(例えば、引受業者が上級者証明書及び法律的意見を受け取る)を承認しなければならず、引受業者に株式を発行及び受理することができる。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

引受業者は1株18.87ドルで普通株を購入している(約40万ドルの総自己負担費用を差し引く前に、総収益は約1.51億ドルであり、引受業者が追加株を購入する選択権を全面的に行使すれば、約1.736億ドル)。さらに、私たちの投資コンサルタントは、引受業者に追加株式を購入する選択権を完全に行使する場合、1株当たり0.24ドルまたは1株0.24ドルの追加金(または2，208，000ドルまたは1株0.24ドル)を引受業者に支払うことに同意した。私たちはこのお金を精算しません。引受業者は時々ナスダック全世界精選市場、場外取引、協議取引または他の方法で、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協議価格で普通株を発売することができる。引受業者は今回発行した普通株式を売却し、引受割引形式の補償を得たと見なすことができる。引受業者は、普通株を取引業者に販売することができ、または取引業者を介してそのような取引を行うことができ、取引業者は、引受業者および/または普通株を購入する人から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、それらは、代理人として、または依頼者として普通株を販売することができる。

S-14

カタログ表

追加株式購入の選択権

私たちはすでに引受業者に1つの選択権を付与して、本募集説明書付録表紙に掲載されている1株当たり価格で最大1，200，000株の追加普通株を購入することができます。引受業者は本募集説明書の増刊日から30日以内にこの選択権を行使することができる。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、購入契約に含まれる条件に基づいて、上表に示す引受業者の初期金額に比例して一定数の追加株式を購入する義務がある。

似たような証券は販売しない

私たちは、例外的な場合を除いて、本募集説明書の付録日後30日以内に、モルガン·スタンレー有限責任会社の書面による同意を事前に得られない場合には、任意の普通株を売却または譲渡すること、または普通株に変換することができるか、または普通株に交換することができる任意の証券を売却または譲渡してはならないことに同意する。

当社の役員及び取締役は、本募集説明書の付録日後30日以内に、事前にモルガン·スタンレー有限責任会社の書面同意を得ない限り、任意の普通株を売却または譲渡すること、または普通株に変換することができるか、または普通株に交換することができる任意の証券を売却または譲渡することができないことに同意した。具体的には、私たちは、いくつかの限られた例外を除いて、直接的または間接的ではないということに同意した

このロック条項は、普通株式および普通株に変換することができる、または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券に適用される。それはまた、現在または後にプロトコルを実行する人によって所有または取得された普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される。

ナスダック世界の精選市場が発売されています

これらの株はナスダック世界の精選市場に上場し、コードは“ARCC”である

S-15

カタログ表

うわべだけの寸

今回の発行に関連して、引受業者は公開市場で私たちの普通株を売買することができます。これらの取引には、公開市場での空売りと購入が含まれている可能性があり、空売り確立の頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が売却する株式数が発行に必要な株式数を超えていることに関連する。空売りとは、引受業者が上記追加株式を購入する選択権を超えない売却を意味する。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を補充することができる。引受業者は、平倉の株式源を決定する際には、他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株式価格と、彼らに付与されたオプションで購入可能な株式の価格を考慮する。“裸空売り”とはオプションの範囲を超えた空売りのことである.引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株が定価後に公開市場に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があるかもしれません。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。引受業者はナスダック世界精選市場、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。

私たちとどの引受業者も、上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある影響の方向や程度について何の陳述や予測もしません。また、吾らまたはどの引受業者も、引受業者がそのような取引に参加することを示していないか、またはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない。

受け身で市になる

今回の発行に関連するのは次発行であり、引受業者は普通株の発売または販売開始前から流通が完了するまでの間、取引法M規則第103条に基づいてナスダック世界精選市場で普通株の受動的な市場取引に従事することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、指定された購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。受動的な市場は、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも私たちの普通株の価格を上回る可能性がある。引受業者は受動的な市活動に従事する必要がなく、受動的な市活動をいつでも終了することができる。

株式の電子要約、売却、分配

引受業者は、入札説明書を電子(PDF)形式で提供することができる。電子(PDF)形式の入札説明書は、引受業者が維持するサイト上で提供することができ、引受業者は入札説明書を電子的に配信することができる。引受業者はそのネット仲買顧客に限られた数の株を配給することができる。

その他の関係

引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、販売および取引、商業·投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーおよび他の金融および非金融活動およびサービスを含むことができる様々な活動に従事する全方位サービス金融機関である。引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、過去に、通常の業務中にAresおよびその共同経営会社、管理基金およびAres Capitalまたは我々のポートフォリオ会社に、特定の商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行、および他のサービスを提供しており、彼らは単独の費用を受信しているか、または受け取る権利がある。特に、引受業者またはその関連会社は、Ares CapitalまたはAres Capital、Aresまたは我々またはそれらを代表する任意のポートフォリオ会社、関連会社、および/または管理ファンドと取引を実行することができる。さらに、引受業者またはその関連会社は、その証券をAres、Ares CapitalまたはAres Capital Managementおよびその関連会社および管理基金に売却する会社に売却またはその融資を行うことができ、手配人、引受業者、または配給代理を担当することができる。

S-16

カタログ表

いくつかの引受業者の付属会社は、私たちの投資顧問Ares Capital Managementのプライベート投資基金に所属する投資家である可能性がある。

引受業者またはその関連会社は、彼ら自身の口座または他人の口座のために、私たちの証券、私たちのポートフォリオ会社の証券、またはそれに関連する他の金融商品を取引することもでき、直接または派生商品取引を介して、Ares、Ares Capital、Ares ital Managementまたは私たちの任意のポートフォリオ会社に融資または融資を提供することができる。

私たちは発行後に引受業者またはその関連会社に第三者の証券を購入することができる。しかし、私たちはこのような証券の買収についていかなる合意や手配も達成しておらず、私たちはこのような証券を購入しないかもしれない。私たちは、私たちの投資ニーズを満たす証券を見つけ、そのような証券の職務審査を完了した場合にのみ、そのような証券を購入する。

本募集説明書の増刊日後、引受業者およびその関連会社は、特定のポートフォリオ会社または私たちに関する情報を時々取得する可能性があり、これらの情報は公衆に提供できない可能性がある。どのような情報も引受業者とその関連会社が正常な業務過程で獲得したものであり、普通株発行とは無関係である。また、当社の普通株の契約期間を売却した後、引受業者またはその関連会社は、Ares、Ares Capitalまたは当社のポートフォリオ会社を分析または意見し、彼らの独自または顧客口座を代表して私たちポートフォリオ会社の1つまたは複数の権益を売買し、競争活動に従事することができる。これらの当事者を代表して、任意のポートフォリオ会社またはAres Capitalに関するそれぞれの分析、意見、または売買活動を私たちの株主に開示する義務はありません。

通常の業務活動では、引受業者及びその共同会社は、複数の投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる。

いくつかの引受業者の連属会社は、私たちのクレジット手配または他の債務ツール(循環信用スケジュールおよび循環融資スケジュールを含む)の下で代理および/または貸手として機能し、Ihamが管理するプライベート投資基金の貸手である可能性もある。モルガン大通銀行はモルガン大通証券有限責任会社の付属会社であり、我々の循環信用手配下の行政代理である。アメリカ銀行証券会社(美林、ピアース、フェンナとスミス社の譲受人)とモーガン大通銀行は私たちの循環信用手配の連合簿記管理人と連合先頭手配人である。アメリカ銀行はアメリカ銀行証券会社の付属会社で、私たちの循環信用手配の銀団代理です。ノースカロライナ州富国銀行は循環融資メカニズムの代理人だ。いくつかの引受業者とその関連会社は、私たちの初公募株と、私たちのその後の普通株発行、債券発行、および株式関連の引受業者であり、したがって、彼らは常習費用を獲得した。

今回の発売で得られた金は、循環信用メカニズム、循環融資メカニズム、SMBC融資メカニズム及び/又はフランスパリ銀行融資メカニズム下の未返済債務の償還或いは買い戻し、及び一般企業用途として使用される。ある引受業者の関連会社は、循環信用手配および/または循環融資手配下の融資者である。そのため、いくつかの引受業者の連合会社は今回の発行で得られた金の5%を超えることを受け取ることができ、そのような得られた金が循環信用手配及び/又は循環融資手配下の未返済債務の返済或いは買い戻しに使用される限り、それを受け取ることができる。

モルガン·スタンレー株式会社の主な営業住所はニューヨークブロードウェイ1585号、郵便番号：10036です。アメリカ銀行証券会社の主な業務住所はOne Bryant Park、New York、NY 10036です。瑞銀証券有限責任会社の主要業務先は1285 Avenue of the America，New York，NY 10019である。

S-17

カタログ表

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書付録は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見説明書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しておらず、“会社法”に規定されている目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

オーストラリアでは、私たちの普通株式の任意の要約は、会社法第708条に含まれる1つ以上の免除に適合する個人または免除投資家にしか提出できない(会社法第708条(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す専門投資家)、または会社法第708条に含まれる1つ以上の免除に適合する個人または免除投資家は、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく我々の普通株を提供することが合法である。

免除されたオーストラリア投資家が申請した普通株は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がないか、又は要約は会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて行われる。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

本募集説明書補足資料は一般資料のみを含み、いかなる特定の者の投資目標、財務状況又は特別な需要も考慮していない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資家は投資決定を下す前に、本募集定款増刊内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮し、必要がある時にそのようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)による発売済み証券規則の免除要項に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAはまだ本募集説明書の増刊を許可しておらず、本文に掲載された情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の増刊に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の増刊に関連する普通株は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。発行された普通株を購入することを期待する人は、普通株に対して自分の職務調査を行うべきである。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。

香港の潜在的投資家の心得

当社の普通株は、いかなる書類形式でも発売又は販売することはできないが、次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう一般向けの申出を構成しない場合、(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)でいう“専門投資家”及び同条例に基づいて定められたいかなる規則でもいう“専門投資家”をいう場合、又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう“株式募集規約”となることがない場合、及び広告、招待、招待、広告、勧誘、及び(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう“株式募集規約”となることがない場合、及び(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう“株式募集規約”となる場合を除く。当社の普通株株式又は当社普通株株式に関する書類は、発行目的(香港又は他の場所を問わず)で発行することができ、又は任意の者が管理することができ、発行対象は香港公衆(又はその内容は香港公衆に閲覧又は読まれる可能性がある)であるが、当社の普通株式株式については、香港以外にのみ売却又は売却予定の者又は“証券及び先物条例”(第章)でいう“専門投資家”のみを売却する普通株株式を除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則。

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S-18

カタログ表

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ロサンゼルス，カリフォルニア州，ニューヨークに位置するKirkland&Ellis LLP，ワシントンD.C.に位置するEversheds Sutherland(米国)LLP，メリーランド州ボルチモアに位置するVable LLPが渡される。Kirkland&Ellis LLPは、時々、関係のないことで、いくつかの引受業者、Ares、Ares Capital Managementを代表する。今回の発行に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークFreshfield Bruckhaus Deringer US LLPから引受業者に渡される。

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S-19

カタログ表

いくつかの資料を引用して組み込む

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部と考えられる。本募集説明書の増刊日の後、吾らが米国証券取引委員会に提出した任意の報告は自動的に更新され、適用される場合には、本募集説明書増刊に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報の代わりになる。

吾らは、本募集説明書の補編日の後、以下に掲げる書類及び証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の将来の申告書類を参考にして、本募集定款補編及び添付の目論見書によって提供されるすべての証券が販売されたか、又は他の方法でこれらの証券の発売を終了するまで、参照されていない。ただし、第2.02項又はForm 8−K第7.01項の“提供”に基づく資料又は米国証券取引委員会に提出された他の資料は、参考として本募集説明書補編に組み込まれていない。

本株式募集説明書の付録は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む

これらのファイルのコピーをどのように取得するかに関する情報は、添付の入札明細書の“利用可能な情報”を参照されたい。

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S-20

カタログ表

目論見書

普通株

優先株

債務証券

引受権

株式承認証

職場.職場

Ares Capital Corporationは専門金融会社であり、メリーランド州に登録して設立された閉鎖式、非多元化管理投資会社である。改正された1940年の“投資会社法”によると、商業開発会社として規制を行うことを選択した。私たちの投資目標は債務と株式投資を通じて現在の収入と資本増加値を生成することです。私たちは主に、優先と二次債務を組み合わせた融資である“unitranche”融資を含む第一留置権優先担保融資、第一留置権地位にある)、第二留置権優先担保融資を含む。優先担保融資に加えて、二次債務(中間層債務と呼ばれることがある)にも投資し、場合によっては株式部分、および優先株を含む。より小さい程度で、私たちはまた一般株式投資を行っている。私たちの投資コンサルタントAres Capital Management LLCが外部管理を行い、Ares Capital Management LLCはAres Management Corporationの子会社であり、Ares Management Corporationは上場した世界有数の別の投資管理会社である。アリス運営有限責任会社は、アリス管理会社の子会社であり、私たちの運営に必要な行政や他のサービスを提供している。

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“ARCC”です。2021年5月28日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の報告販売価格はドルです19.47一株ずつです。2021年3月31日まで(当社の純資産額決定説明書の最終日まで)、普通株式の1株当たり純資産額は$となります17.45.

私たちの証券に投資することはリスクに関連しており、これらのリスクはページから始まる“リスク要因”の節で説明される14この目論見書にはレバーリスクが含まれている。

私たちは、時々、1つまたは複数の製品またはシリーズにおいて、私たちの普通株、優先株、債務証券、普通株株式を購入する引受権、私たちの普通株式を購入する権利を表す引受権証、優先株または債務証券、または上記の任意の組み合わせからなる単位を総称して“証券”と呼ぶことができる。ここで提供される優先株、債務証券、引受権および引受権証(一単位の一部として含む)は、私たちの普通株の株式に変換または交換することができる。これらの証券は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って発売される可能性がある。普通株を発行すれば、普通株の一株当たりの発行価格からいかなる引受手数料あるいは割引を引いても、普通株式の一株当たりの純資産額を下回ることはありません。しかしながら、本願明細書によれば、我々は、我々の1株当たりの純資産価値を下回る価格で我々の普通株式を発行することができ、(A)既存株主への配当に関連して、(B)我々の普通株株主の大多数の承認を事前に得ておくか、または(C)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が許可している場合である。この目論見書は、私たちの証券発行に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明している。これらの発行および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書に提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。添付の募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。あなたはこの目論見書と添付の目論見書の付録をよく読むべきです, 私たちの証券に投資する前に、任意の関連する無料で書かれた目論見書および参照によって本明細書に組み込まれた文書を、将来の参照のために保持する。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。この情報は、有料電話(310)201-4200に電話し、IRARCC@aresmgmt.comに電子メールを送信することによって、または私たちのサイトで無料で取得することができますWwww.arescapalcorp.comそれは.アメリカ証券取引委員会にはウェブサイトがありますWwwv.sec.govこのような情報が含まれている.本募集説明書または添付の入札説明書付録には、本明細書で言及したサイト上の情報は含まれていない。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

株式募集説明書の付録を除いて、本募集説明書は証券販売の完成に使用することができません。

本募集書の日付は2021年6月3日です。

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カタログ表

あなたは、本募集説明書、添付の入札説明書付録、任意の関連する自由に作成された入札説明書、本入札説明書および適用される入札説明書付録に参照される文書、または私たちが推薦する他の任意の情報にのみ依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書、添付された入札説明書の付録、またはそのような任意の無料で書かれた入札説明書に出現するか、または参照によって組み込まれた情報は、それぞれの表紙の日付のみが正確であるか、または正確であるであろう。私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性はこのような日付の後に変化する可能性があります.

カタログ

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カタログ表

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した自動“棚上げ”登録声明の一部であり、証券法第405条規則の定義によると、この声明は“経験豊富な発行者”である。保留登録手続きによれば、吾等は、当社の普通株、優先株、債務証券、普通株株式を購入する引受権、普通株株式を購入する権利を代表する引受権証、優先株又は債務証券、又は上記の任意の組み合わせからなる単位を1つ以上の発売又はシリーズで発売することができ、その条項は発売時に決定される。これらの証券は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って発売される可能性がある。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書を用いて証券を発行するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。このような株式募集定款増刊及び/或いは無料で募集定款(以下総称して“募集定款増刊”と呼ぶ)を書くことも、本募集定款或いは当社がここで引用した書類に掲載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。本募集説明書および目論見書副刊は、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書と共に、適用発売に関するすべての重要な情報を含むであろう。本募集説明書と目論見書の付録、および本募集説明書と適用される目論見説明書の付録に引用された任意の文書、任意の証拠物およびタイトルの下に記載された追加情報をよく読んでください, “投資決定を下す前に、いくつかの情報を参照することによって”、“募集説明書の概要”、“リスク要因”を参照する。

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募集説明書の概要

本要約では，本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介した.それは完全ではなく、あなたが考慮しなければならないかもしれないすべての情報が含まれていないかもしれない。閣下は、“リスク要因”の節に記載されているより詳細な資料、及び本募集説明書及び添付の目論見書の付録に含まれているか、又は参考方法で本募集説明書に組み込まれた他の資料をよく読まなければならない。文意が別に言及されている以外に、用語“吾等”、“吾等”、“当社”及び“アリス資本”はアリス資本会社とその合併付属会社を意味し、“アリス資本管理”及び“私たちの投資顧問”はアリス資本管理有限会社を意味し、“アリス運営”及び“私たちの管理人”はアリス運営有限責任会社を指し、“アリス”及び“アリス管理”はアリス管理会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：ARES)及びその関連会社(その付属ファンドのポートフォリオ会社を除く)を意味する。

その会社は

概要

Ares Capitalはメリーランド州の専門金融会社であり、閉鎖的で非多元化な管理投資会社である。私たちは、改正された1940年の“投資会社法”とその公布された規則と条例または“投資会社法”に基づいて業務開発会社または“BDC”として規制することを選択した。著者らは2004年4月16日に設立され、2004年6月23日に初歩的な融資を獲得し、2004年10月8日に初公募株(IPO)を完成した。2021年3月31日現在、我々は米国最大のBDCであり、総資産は約160億ドルである。

私たちの投資コンサルティングと管理プロトコルによると、私たちの投資コンサルタントAres Capital Managementは外部管理を行い、Ares Capital ManagementはAres Managementの子会社であり、Ares Managementは上場した世界有数の別の投資管理会社である。私たちの管理人、アリス管理会社の子会社アリス運営会社は、私たちの運営にいくつかの行政や他に必要なサービスを提供しています。

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カタログ表

リスク要因

戦神資本に投資することにはリスクがある。以下は、私たちの証券に投資する前に慎重に考慮すべき主なリスクの概要です。さらに、第14ページからの“リスク要因”および我々の最新のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告を参照して、主なリスクおよび私たちの証券への投資を決定する前に慎重に考慮すべき他のいくつかのリスクをより詳細に議論するために参照されたい。

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カタログ表

私たちの会社情報は

私たちの行政事務室はカリフォルニア州ロサンゼルス星光大道九0067号12階にあります。電話番号は(310)201-4200で、私たちの主要な行政事務室はニューヨーク公園大通り245号44階にあります。ニューヨーク郵便番号：10167です。

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カタログ表

製品とサービス

私たちは時々、私たちの普通株、優先株、債務証券、普通株株式を購入する引受権、私たちの普通株式購入権を代表する引受権証、優先株または債務証券、または上記の任意の組み合わせからなる単位を1つ以上の発売またはシリーズで発売することができ、条項は発売時に決定される。私たちの証券、価格、条項を提供します。本募集説明書の1つまたは複数の付録で説明します。私たちの普通株の一株当たりの発行価格は、いかなる引受手数料或いは割引を引いて、普通株の発行時の一株当たりの純資産額を下回ることはありません。しかしながら、本願明細書によれば、我々は、我々の1株当たりの純資産価値を下回る価格で我々の普通株を発行することができ、(A)既存株主への株式譲渡に関連して、(B)私たちの普通株株主の大多数の承認を事前に得ることができるか、または(C)米国証券取引委員会が許可する他の場合。純資産額を下回る普通株式発行は、私たちの普通株の純資産値を希釈する可能性があります。我々の最新のForm 10-K年次報告書の“リスク要因--我々の普通株式および公開取引手形に関連するリスク”および本入札明細書に含まれる“リスク要因”を参照されたい。

私たちは時々指定された代理人を介して、または引受業者または取引業者を介して、株式内の既存の株主を含む1つまたは複数の購入者に直接提供することができる。各発行に関連する入札説明書の付録は、私たちの証券の売却に参加する任意の代理または引受業者を示し、吾などと吾のような代理人または引受業者との間、または引受業者間または引受業者間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引手配、またはそのような金額を計算するための基礎を示す。以下の“割当計画”を参照してください。私たちの証券の発行方法や条項を説明する入札説明書の補足資料を提出しない限り、代理店、引受業者、または取引業者を介して私たちの任意の証券を販売してはいけません。以下は私たちの証券発行に関する他の情報です

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カタログ表

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カタログ表

費用と支出

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カタログ表

“公認会計基準”は、資本利益インセンティブ費用は、計算中の累積未実現資本付加価値に計上すべきであり、このような未実現資本付加価値が実現された場合、資本利益インセンティブ費用を支払うべきであり、“投資会社法”または投資コンサルティングおよび管理プロトコルに従って実際に支払うべき費用を計算する際にも、このような未実現資本増加値を考慮することは許されないからである。この公認会計原則は計算項目によって投資顧問及び管理協定項の下で実際に対応した資本利益獲得奨励費用に含まれる累計はすでに実現した資本損益及び累計未実現資本減価償却を計算し、累積未実現資本増価計算を加えた。この金額が期末に正の数である場合、GAAPは、その累積金額の20%に相当する資本利得インセンティブ費用を記録し、GAAPによって以前のすべての期間に支払われた実資本利得インセンティブ費用または計算される資本利益インセンティブ費用の総額を減算することを要求する。公認会計原則によれば、任意の資本利得インセンティブ費用が特定の期間に生成されるべき費用は、累積金額が前の期間より大きい場合、追加料金をもたらす可能性があり、または累積金額が前の期間を下回る場合、以前に記録された費用の衝撃をもたらす可能性がある。この累積金額が負であれば，課税項目は存在しない.このような未実現の資本増値が将来実現される保証はなく，計算すべき金額が最終的に支払われる保証もない.

この表の場合、私たちはこれらの費用(資本利益奨励費用の場合)が支払われるべきだと仮定し、それらは私たちの業績に基づいているにもかかわらず、私たちがいくつかの目標を達成しない限り支払わないだろう。吾等は、本募集説明書による発売日から3ヶ月以内に登録説明書に登録された証券のすべての純収益を投資又は他の方法で使用することを期待しているが、本募集説明書は当該目論見書の一部であり、資本収益及び利息収入がある可能性があり、本募集説明書による発売完了後の初年度に当該等の費用を吾等の投資コンサルタントに支払うことができる。我々が初めて公募株式を公開してから2021年3月31日まで、収入に基づく費用と資本利益インセンティブ費用(GAAPに基づく資本利益インセンティブ費用を含む)に関する平均四半期費用は、同期加重平均純資産の約0.63%(年化ベースでは2.51%)を占める。私たちの収入に基づく費用と資本利益インセンティブ費用の計算方法については、以下を参照されたい。当社がこれまでに発生した収入に基づく費用と資本利益インセンティブ費用のより詳細については、2020年12月31日までの年度と2021年3月31日までの3ヶ月間の総合財務諸表付記3を参照されたい。

収入に基づく費用は四半期ごとに滞納しており、金額は奨励前の費用純投資収入(計上されているが現金を受け取っていない利息を含む)の20%に相当し、1.75%の四半期(7.0%年化)のハードル金利と各カレンダー四半期末までの“追い込み”の制限を受けている。この条項によると、任意のカレンダー四半期内に、私たちの投資コンサルタントは、私たちの純投資収入が1.75%の標準税率に等しいまで収入ベースの費用を受け取ることはありませんが、その後“追う”として、私たちのインセンティブ前の費用純投資収入の100%を得ます。この部分の奨励前の費用純投資収入(ある場合)は標準税率を超えていますが2.1875%以下です。この条項の効果は、奨励前の費用純投資収入がどのカレンダー四半期にも2.1875%を超えていれば、私たちの投資コンサルタントはハードル税率が適用されないように、奨励前の費用純投資収入の20%を得ることにある。

資本利益インセンティブ費用は毎年借金形式で支払われ、金額は私たちが開始から年末までに累計資本利益を達成した20%(あれば)に相当し、すべての実現資本損失と累積未実現資本減価償却後の純額を差し引いて、これまでのすべての年度に支払われた資本利益インセンティブ費用総額を差し引く。

我々は、投資コンサルタントが他の方法で稼いだ任意の収入ベースの費用および資本利益インセンティブ費用の支払いを延期し、最近4つの完全なカレンダー四半期中に、(A)株主への総割り当ておよび(B)私たちの純資産変化(総資産から負債を減算し、任意の収入ベースの費用または資本利益インセンティブ費用を考慮する前)の合計が、期間開始時の純資産(総資産から負債と定義される)の7.0%を下回る場合、その投資コンサルタントが他の方法で稼いだ任意の収入ベースの費用および資本インセンティブ費用の支払いを延期する。繰延収入に基づく費用および資本利益インセンティブ費用はその後の計算期間に振り替えられて支払いますが、このような費用は投資顧問と管理協定に基づいて支払わなければなりません。

これらの計算は任意の株式発行や買い戻しによって調整されるだろう。

最新のForm 10-K年次報告書の“投資コンサルティング·管理プロトコル”というタイトルの“ビジネス”を参照してください

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カタログ表

例：例

以下の例では，我々の普通株への仮定投資の異なる時期における総累積費用に関する予想ドル金額を示す.以下の費用金額を計算する際に、私たちは追加のレバレッジがないと仮定して、私たちの資産はすべて現金や現金等価物ではなく、私たちの年間運営費用は上の表で述べた水準を維持します。投資コンサルタントおよび管理プロトコル項における収入ベースの費用および資本利益税インセンティブ費用は，毎年収益率が5%であると仮定すると，以下に示す支出金額への影響は大きくないか，以下に特記しない限り，本例には含まれない。取引費用は含まれていません

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カタログ表

以下の例に含まれる.本募集説明書に関連する株式が引受業者に売却されるか、または引受業者によって販売される場合、対応する目論見書付録は、適用される販売負荷を反映するためにこの例を再説明する。

上の表は、私たちの普通株の投資家が直接または間接的に負担する様々なコストと費用を理解するのを助けることを目的としています。この例では，米国証券取引委員会の要求に応じて年収益率は5%であると仮定しているが，我々の表現が異なり，リターン率が5%以上または5%以下になる可能性がある.もし私たちの投資が資本利益を達成することによって、収入ベースの費用または資本利益インセンティブ費用をトリガするための多額の金額、私たちの費用、および私たちの投資家への見返りを含めて十分な見返りを得たら、もっと高くなるだろう。また、この例では、すべての配当金および割り当てが資産純資産で再投資されると仮定しているが、我々の取締役会が現金配当金を承認して発表した場合、我々の配当再投資計画で現金を受け入れることを選択していない参加者は、参加者に支払うべき配当総額を配当値推定値で割って終値したときの普通株の1株当たりの市場価格を決定する方法である。我々の配当再投資計画に関するより多くの情報は、以下の“配当再投資計画”を参照されたい。

この例および上の表の費用は、私たちの将来発生する可能性のある実際の費用(債務コスト、ある場合、および他の費用を含む)として、これらの実費は、示されたよりも多くまたは少ない可能性がある私たちの将来の費用の表示とみなされてはならない。

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カタログ表

金融のハイライト

以下の表に示す2020年12月31日まで、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年、2011年までの総合財務諸表は、ピマウェイ有限責任会社が監査しており、ピマウェイ有限責任会社は独立公認会計士事務所であり、その関連報告は、本募集説明書または添付の目論見書の補編に引用して入力するか、または米国証券取引委員会の10-K表年次報告書に提出する(www.sec.govから取得または要求すべき)。次の表に記載されている2021年3月31日現在および2021年3月31日までの3ヶ月間の財務データは、監査されていない財務諸表から来ていますが、経営陣は、このデータは、中間業績を公平に提示するために必要なすべての調整(正常な経常的調整のみを含む)を反映していると考えています。2021年3月31日までおよび2021年3月31日までの3カ月間の中期業績は、2021年12月31日までの年度の予想結果を必ずしも代表するとは限らない。閣下は、当社の合併財務諸表及びその付記、本募集説明書に引用して組み込まれた“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”、本募集説明書又は添付の目論見書付録に参照されて組み込まれた任意の文書、又は米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告書に関連して、これらの財務要約を読まなければならない。

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前向きに陳述する

本募集説明書及び添付の目論見書の付録に含まれる又は合併の部分は、将来の事件又は私たちの将来の業績又は財務状況に関連する前向きな陳述である。本募集説明書および添付の入札説明書補編に含まれる前向きな陳述は、私たちがここに含まれ、参照によって組み込まれた文書を含み、多くのリスクおよび不確定要因に関連している:

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カタログ表

前向き表現は、すべての前向き表現がこれらの語を含むわけではないが、“予想”、“信じる”、“期待”、“意図”、“将”、“すべき”、“可能”、および同様の表現を使用して識別される。いかなる理由でも、私たちの実際の結果および状況は、“リスク要因”に記載されている要素と、本明細書および添付の募集説明書の付録に含まれる他の情報とを含む、前向き陳述における示唆または表現の状況とは大きく異なる可能性があり、本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む。

これらの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの前向きな陳述は、参照によって組み込まれた任意の文書を含む、本募集説明書または目論見説明書の付録(場合に応じて)まで私たちに提供された情報に基づいています。連邦証券法が要求しない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を修正したり更新したりする義務はない。

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カタログ表

収益の使用

募集説明書の付録に別途規定されていない限り、私たちの投資目標に応じてポートフォリオ会社に投資することを含む、私たちの証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に使用するつもりです。また、発行で得られた純額で未返済債務(ある場合)を返済または買い戻す予定であり、その中には以下の債務(2021年5月14日現在の未返済元金総額88億ドル)が含まれる可能性がある：(A)39.63億ドルの循環信用手配(“循環信用手配”)(2021年5月14日現在返済されていない10億ドル)；(B)我々の合併子会社Ares Capital CP Funding LLCの15.25億ドルの循環融資手配(“循環融資手配”)(2021年5月14日現在の未返済9.07億ドル)。(C)当社合併付属会社Ares Capital JB Funding LLC(“SMBC Funding Finance”)の8億ドル循環融資手配(2021年5月14日に3.63億ドル返済)、(D)当社全資付属会社ARCC FB Funding LLC(“BNP Funding Finance”)の3億ドル循環クレジット手配(2021年5月14日未返済額)(E)2022年2月1日に満期となった元金総額3.88億ドルの無担保転換可能手形(“2022年転換可能手形”)(5月14日に元金総額3.88億ドル未返済)(F)2021年3月1日に満期となった4.03億ドル無担保転換可能手形(“2024年転換可能手形”および2022年転換可能手形とともに、“転換可能無担保手形”)(2021年5月14日現在の未償還元金総額4.03億ドル)、(G)2022年1月19日に満期となった元金総額6億ドル(“2022年手形”)(2021年5月14日現在元金総額6億ドル), (H)2023年2月10日に満期となった元金総額7.5億ドルの無担保手形(“2023年手形”)(2021年3月31日満期の元金総額7.5億ドル)、(I)2024年6月10日に満期となった元金総額9億ドルの無担保手形(“2024年手形”)(2021年5月14日満期元金総額9億ドル)、(J)2025年3月1日に満期となった元金総額6億ドルの無担保手形(“2025年3月手形”)(K)2025年7月15日に満期となった12.5億ドル無担保手形元金総額(“2025年7月手形”)(7.5億ドル2021年5月14日満期の未償還元金総額)(L)2026年1月15日に満期となった11.5億ドル無担保手形元金総額(“2026年1月手形”)(2021年5月14日に満期となった未償還元金総額11.5億ドル)及び(M)7月15日に満期となった10億ドル無担保手形元金総額2026年7月債(“2026年7月債”は、2022年債、2023年債、2024年3月債、2025年7月債および2026年1月債、すなわち“無担保債券”)とともに(2021年5月14日現在の未償還元金総額は10億ドル)。2021年3月31日までの四半期報告Form 10-Qにおける“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”を参照されたい。

循環信用手配の下で発生した債務の利息は、ロンドン銀行の同業解体(1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月)に適用利差1.75%または1.875%または“代替基本金利”(循環信用手配協定の定義参照)に加え、適用利差0.75%または0.875%(各場合)を加え、借金ベースの循環信用手配に対する総承諾額及び循環信用手配と同じ担保担保で担保した他の債務(例えば、ある)に基づいて月ごとに決定する。2021年5月14日現在、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月期のLIBORは、それぞれ0.10%、0.12%、0.16%、0.19%である。循環信用手配の下で37.63億ドルの支払いの指定満期日は2026年3月31日であり、循環信用手配の2億ドルの支払いの指定満期日は2025年3月31日である。循環融資メカニズムの下で発生した債務徴収の金利は、ロンドン銀行の同業借り換え金利プラス2.00%年金利または“基本金利”(循環融資メカニズム協定を参照)に1.00%年金利をプラスする。循環融資メカニズムの規定期限は2025年1月31日(双方の同意により延期可能)。SMBC融資メカニズムによって発生する債務徴収の金利は、適用される利差、すなわちLIBORの1.75%または2.00%、または“基本金利”(SMBC融資メカニズムを定義するプロトコル)の0.75%または1.00%に基づいており、いずれの場合も、SMBC融資メカニズムにおける未返済借金の平均金額によって月ごとに決定される。SMBC融資メカニズムの指定満期日は5月28日, 2026年(双方の同意を得て行使可能な2つの年間延期選択権)。フランスパリ銀行融資メカニズムによる債務徴収の金利は、ロンドン銀行の同業借り換え金利または“基本金利”(フランスパリ銀行融資メカニズムを管理する協定を定義する)との間の一般的な2.65%~3.15%の適用利差に基づいており、再投資期間内のすべてのカテゴリの立て替え金の加重平均保証金下限は2.75%、再投資期間後は3.25%である。フランス·パリ銀行融資メカニズムの法定期限は2025年6月11日(双方が同意した場合に1年間延期選択権を行使することができる)。

転換可能無担保債券および無担保債券の利息は、(A)2022年転換債3.75%、(B)2024年転換債券4.625%，(C)2022年債3.625%，(D)2023年債3.500%，(E)2024年債4.200%，(F)2025年3月債4.250%，(G)2025年7月債3.250%である。(H)2026年1月発行の債券であれば3.875%であり、及び。(I)2026年7月に発行された債券であれば2.150%である。2022年転換債券と2024年転換債券はそれぞれ2022年2月1日と2024年3月1日に満期となる。2022年

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債券、2023年債、2024年債、2025年3月債、2025年7月債、2026年1月10日債、2026年7月債券はそれぞれ2022年1月19日、2023年2月10日、2024年6月10日、2025年3月1日、2025年7月15日、2026年1月15日および2026年7月15日に満期となる。本募集説明書の増刊は発行に関連しており、発行に得られた資金の用途をより全面的に説明する可能性がある。

本募集説明書とその関連目論見書付録に基づく証券発売による純額は、いずれもこのような発売後3ヶ月以内に上記の目的に使用され、具体的には私たちの投資目標に合った適切な投資機会があるかどうかに依存するが、このような発売後6ヶ月を超えてはならないと予想される。

私たちの主なポイントは、第1および第2の留置権優先担保融資と中間層債務および副次的程度の適格ポートフォリオ会社の株式証券に投資することで現在の収入と資本増加を生成することであるが、投資会社法の許可により、条件を満たしていない資産に30%までのポートフォリオを投資することもできる。以下の“ルール”を参照されたい。具体的には、この30%バスケットの一部として、米国国外に位置する会社、“投資会社法”のいくつかの例外的な状況に基づいて運営されているエンティティ、およびその公開株式時価が“投資会社法”で規定されているレベルを超える上場エンティティを含む“適格ポートフォリオ会社”(“投資会社法”の定義に基づく)とみなされないエンティティに投資することができる。このような投資の前に、純収益の一部を主に現金、現金等価物、米国政府証券、その他の高品質の短期投資に投資する。これらの証券の収益は通常、私たちが予想していた収益を大幅に下回っており、一旦私たちが投資目標に沿って十分に投資した。したがって、私たちはしばらくの間、私たちの投資目標を達成できないかもしれないし、および/または、私たちの株主に支払う可能性のある任意の配当金を、私たちの投資目標に基づいて発行される純額が完全に投資される時に私たちが支払うことが予想されるレベルよりも大幅に低くなるまで、一定期間以内に減少させる必要があるかもしれない。収益が支出を超えていることに気づいていなければ, 私たちは経営赤字になるかもしれません。私たちの普通株と債務証券の市場価格は下がるかもしれません。我々が長期投資を待って投資目標を達成する際に行われる可能性のある一時投資の他の情報については、以下の“法規·一時投資”を参照されたい。

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普通株と分配の価格範囲

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“ARCC”です。歴史的に見ると、私たちの普通株取引価格は1株当たりの純資産価値よりも高いか低い。私たちは私たちの普通株取引価格が純資産価値より高いか、低いか予測できない。私たちの最新のForm 10-K年次報告書の“リスク要因-私たちの普通株と公開取引手形に関連するリスク-私たちの普通株の取引価格は純資産額よりも低く、将来再びこのような状況が生じる可能性があり、これは私たちが追加株式を調達する能力を制限するかもしれない”と見ている。

次の表は、2021年12月31日までの第1四半期および2020年12月31日および2019年12月31日までの財政年度の会計四半期ごとの普通株式1株当たり資産純資産額、普通株式終値の高低範囲、資産純資産に対する終値の割増(割引価格)、および我々が発表した配当または分配を示している。2021年5月28日、ナスダック世界ベスト市場での普通株の最新終値は1ドルです19.471株当たりの割増価格は約11.582021年3月31日現在、私たちは1株当たりの純資産額のパーセンテージを報告します。