改正され再述された雇用協定

この改正と再記述された雇用協定(“合意”)は，Zeno Management，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)とZentalis製薬会社(“親会社”)の完全子会社Zeno Management，Inc.とKevin Bunker博士(“幹部”)によって締結され，2022年9月26日(“発効日”)から発効する。

当社および幹部は、2020年10月1日に発効する特定の改正および再署名された雇用協定(改正された“以前の合意”)の当事者であることを考慮して、

このため、当社は、本協定に規定されている条項や条件に基づいて、引き続き高級管理者を採用したいと考えており、管理者は引き続き当社に雇用され、以前の合意を改訂·再記述することを希望しています。

したがって，本プロトコルに記載されている相互約束を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.定義します。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(B)“因因”とは、以下のいずれかを意味する

(I)役員が、会社またはその関連会社の機密情報または商業秘密、または役員と会社または任意の関連会社との間の任意の書面合意の任意の実質的な違反を含むが、これらに限定されないが、任意の雇用、秘密、競合禁止、非募集または同様の合意に対する実質的な違反を含むが、これらに限定されない

(Ii)行政官が米国またはその任意の州の法律に従って犯した重罪、または不誠実または道徳的退廃に関連する任意の罪(または米国以外の任意の司法管轄区域内の任意の同様の罪)；

(三)行政職員の深刻な不注意または故意の不適切な行為、または分配された職責を確実に履行することを意図的または複数回履行しないか、または拒否する

(Iv)執行者が当社またはその関連会社に対して実施するいかなる詐欺、公金の流用、重大な流用または不誠実な行為、または

(V)当社は、当社またはその連属会社の名声、経営、将来性または業務関係に重大な損害または損害を与えると合理的に考えている行政者のいずれかとして、しない、または声明する

ただし、本第1(B)項(I)、(Iii)、(Iv)又は(V)項の“原因”が発生したことを決定する前に、会社は、(A)当該“原因”が存在する理由を書面で幹部に提供し、(B)幹部に任意のこのような違反を是正する合理的な機会を提供し、(C)役員に機会を提供しなければならない

最終決定が終了した幹部が本契約項の下での雇用を終了する前に聴聞を行い，(D)何らかの決定を下し，その“原因”の存在は善意からであることを示した。

上記の定義は、当社又はその任意の相続人又は連属会社が、任意の他のものとして又はしないために執行役員を解雇又は解雇する権利をいかなる方法で排除又は制限してはならないが、本契約の場合、当該等の他のものは、理由により終了すべき理由とみなされるべきではない。

(C)“制御権の変更”は、Zentalis PharmPharmticals、Inc.2020インセンティブ奨励計画に付与された用語の意味を有するべきである。

(D)“規則”とは、時々改正された1986年の国税法と、この法典に基づいて公布された“大蔵省条例”及びその他の解釈指針をいう。

(E)“十分理由”とは、行政の書面による同意を得ずに次のいずれかの事件または状況が発生した場合をいう

(I)行政人員の職または職責の変更は、その職または責任がその発効直前に大幅に減少したことを示し、行政者に割り当てられた任意の職責または責任は、そのような職または責任に重大な抵触があるか、または行政者が任意の職に再委任または再選出できなかったが、行政者が永久的に能力または死亡、または非正当な理由で行政者のサービスを終了した場合を除く。しかし、統制権変更により管理層の報告関係が変更されたり、管理層の報告関係が制御権変更後に会社またはその後継者が別の実体である完全子会社によって変化したりすることは、十分な理由とはならない

(2)行政職員の年間基本給が大幅に減少した

(Iii)会社は、(行政者の同意なしに)そのような移転の前に、その当時会社で働いていた場所の半径50(50)マイル以外の任意の場所に駐留することを行政者に要求するが、会社の業務のために合理的に必要とされる出張は除外する；または

(Iv)当社または任意の共同事業会社は、行政者と当社またはその合同会社との間の任意の適用雇用またはサービス協定に従って行政者に負う責任に実質的に違反する。

行政官は、上記のいずれかの事件又は状況が発生してから六十(六十)日以内に、行政者の書面の同意を得ない場合には、会社に書面通知を出さなければならない。会社又は任意の相続人又は関連会社は、役員から書面通知を受けてから三十(三十)日以内に当該事件又は状況を是正しなければならない。役員が十分な理由で会社を辞めて退職したのは、上記30(30)天治治癒期満了後30(30)日以内に退職しなければなりません

(F)“非自発離職”系とは、(I)役員が会社の非原因で退職したこと、または(Ii)幹部が退職したことで退職することを指す

その会社には十分な理由がある。幹部は幹部の死亡或いは幹部の永久障害後に会社を解雇されたため退職し、非自発的な終了を構成すべきではない

(G)行政官が連続九十(90)暦の日内又は任意の百八十(180)の暦の日内に九十(90)日又は百二十(120)の暦の日内に身体的又は精神的な行為能力又は障害を喪失した場合、又は他の方法で本協定の下での職務を十分に果たすことができない場合は、行政官の“恒久的障害”は発生したとみなされなければならない。役員永久障害の存在は会社が会社が選択した医師のアドバイスに基づいて決定し，会社は会社が選択した医師が役員を検査する権利を保持し，費用は会社が負担する。

(H)行政職員の場合、“離職”とは、財務条例第1.409 A-1(H)節で定義された行政者の“離職”を意味する

(I)“株式奨励”とは、自社の株式オプション及び配当インセンティブ計画又は合意に従って付与された全ての株式オプション、制限株式及びその他の報酬、並びにこれらの奨励計画又は合意を行使する際に発行される任意の株式を意味する。

2.提供するサービス

(一)責務と責任。施行日から執行役員は当社の首席運営官を停止し、当社の首席科学官を務めるようになる。このような職責を遂行する際には、行政総裁は当社の行政総裁(“行政総裁”)に直接報告し、その指示や行政総裁が時々加える行政権力制限に制限されなければならない。CEOがその場にいなかったり、仕事能力を失ったりした場合、行政担当者は取締役会に直接報告しなければならない。取締役会または行政総裁が要求するように、行政総裁は、追加の賃金または報酬を支払う必要がなく、当社、親会社またはその任意の付属会社または共同会社の上級職員および/または取締役を担当することに同意する。管理職は会社にフルタイムで雇われなければならない。幹部の主な勤務先はカリフォルニア州サンディエゴにある会社のオフィスでなければならない。行政員はまた、必要に応じて職責を履行して会社の所在地に行く予定だ。本協定のいかなる条項にも抵触しない場合には、上級管理者は、会社の上級管理者に適用される政策及び手順を遵守し、遵守しなければならない。

(B)独占サービス.行政人員は常に忠実、勤勉及びその能力、経験及び才能を尽くして本プロトコルの下で行政人員に割り当てる可能性のあるすべての職責を履行し、そしてその大部分の効果的な時間及び努力をこのような職責の実行に投入すべきである。第5(B)節で述べた独自の資料および発明協定条項の規定の下で、これは、(I)工業、貿易、市民または慈善委員会のメンバーとしての行政総裁の務めを妨げるものではなく、(Ii)個人、家庭および他の投資を管理すること、(Iii)任意のエンティティの顧問を担当すること、または(Iv)任意のエンティティの取締役会または他の同様の管理機関のメンバーを担当することを妨げるものではない。ただし、これらの活動は、行政総裁または取締役会が当社に対する責任を誠実に決定することを妨げることはできない

3.補償と福祉。会社は状況に応じて役員に本条第3項に規定する補償及びその他の福祉及び権利を支払うか又は提供しなければならない。

(A)基本給。会社は毎年552，500ドルの基本給を役員に支払い、会社の通常の給与に応じて支払わなければならない(どうしても毎月の支払い頻度を下回らない)。執行者の基本給は、取締役会又はその指定者が毎年審査を行い、取締役会又はその指定者が自ら決定しなければならない。疑問を生じないように，行政者の基本給は2022年年度審査周期の一部として審査すべきである。

(B)年末の花紅。上級管理者は、取締役会又はその指定者が会社の上級管理者のために承認した任意の年間ボーナス計画に参加しなければならない。行政人員の基本給を除いて、行政人員は当社在任期間中に終了した財政年度ごとに、取締役会が時々承認した自社ボーナス計画の下での年間現金業績ボーナスを稼ぐ資格がある。このような年間ボーナス計画によると、役員の目標ボーナスは、その年度に関連する年度に実際に支払われる役員基本給の50%(50%)“目標ボーナス”)としなければならない。行政人員の実際の年次ボーナスは、行政人員及び/又は当社又はその関連会社が取締役会又はその指定者に達して当該等のボーナス計画の条項及び条件に基づいて締結された財務又はその他の表現基準に基づいて決定される。本協定には別途規定があるほか、役員はその年度ボーナスが支払われた日に当社に雇用されなければ、その年間ボーナスを得る資格がありません。行政者はここで認め、同意し、本協定は行政者にいかなる年度ボーナスを得る権利も与えておらず、会社が行政者に年間ボーナスを支払うか否か及びそのような年間ボーナスの金額を会社が一任して適宜決定する。

(C)福祉。当社の高級管理者は当社の福祉計画及び手配下の福祉に参加する権利があるべきであり、当社が将来その高級管理者に提供する任意の従業員福祉計画或いは手配に限定されないが、このような計画及び手配の条項、条件及び全体管理の規定の制限を受け、当該等の条項、条件及び全体管理を満たした上で。当社は、当社がその上級管理者に提供する任意のこのような福祉計画や手配を修正または削除する権利がありますが、本協定では特に規定されていません

(D)支出。会社は会社が時々制定した政策に基づいて、役員が本協定の下で職責を履行する際に発生した合理的な自己負担業務費用を補償し、会社が満足した領収書の形で会社にクレーム支出を証明する証拠を提供しなければならない

(E)有給休暇。行政人員は当社の給与及び給与政策の時々の規定及び高級行政人員には別途規定された有給休暇(“給与休暇”)を享受する権利があるが、この幹部は毎年最低20(20)日の給与及び給与休暇を享受する権利がある

(F)株式賞。2022年10月3日、執行会社は親会社普通株50，000株を購入する株式オプション(“オプション”)を付与される。オプションの行権価格は、付与された日親会社普通株の公平な市場価値に等しい。これらのオプションは、修正されたZentalis製薬会社の2020年奨励計画の条項および条件に制限され、この計画によると、これらのオプションは奨励協定が付与され実行される。オプションは4(4)年以内に授与される

スケジュールによれば、25%(25%)のオプションは、発効日の1周年に帰属し、残りのオプションは、その後3(3)年以内に毎月均等分割の形態で帰属されるが、役員が適用された帰属日に継続して雇用またはサービスを継続することを前提とする。

(G)株式及びその他の福祉計画。高級管理者は、2022年年度審査期間の一部として、当社の高級管理者が一般的に入手可能な任意の持分または他の従業員福祉計画に参加する権利がなければならない(生を免除するための)任意の持分計画を含む。本プロトコルには別の規定があるほか、実行者のこのような計画の下での参加および利益は、特定の計画の管理文書に規定された条項および条件に適合しなければならない。

4.解散料。行政職は、本第4節に規定する場合にのみ離職給付を受ける権利がある

(A)勝手雇用；終了。当社及び役員は、適用法の定義によれば、役員の雇用は任意であり続け、役員の会社での雇用は、いずれか一方がいつでも任意の理由で終了し、通知又は通知しないことができることを認めている。幹部の雇用が何らかの理由で終了した場合、本協定の規定を除いて、役員は任意の他の支払い、福祉、損害賠償、奨励または補償を受ける権利がない。この契約の下でのマネージャーの雇用はマネージャーの死亡後すぐに終了しなければなりません

(B)非自発的終了時の解散料。第4(D)及び9(O)条及び役員が第5条に引き続き遵守している場合、役員の雇用が非自発的に終了した場合、役員は、会社の任意の解散費計画又は計画に基づいて得る権利のある任意の解散費福祉の代わりに、以下の福祉を受ける権利がある

(I)役員が非自発的終了の日に満了したとき、会社は、その時点で有効な計上および未使用PTOの比率で、その全額を役員に支払わなければならないが、支払われていない基本給、および役員が非自発的終了時にそのような計画または合意の条項に従って得る権利がある任意の会社集団退職計画、非限定的繰延補償計画、持分奨励計画または合意、健康福祉計画または他の会社グループ福祉計画の下のすべての他の福祉(“課税義務”)；

(2)行政者は、(A)行政者が非自発的に終了した日までに有効な毎月基本給に(B)十二(12)を乗じた金額に等しい解散費を受け取る権利があり、行政者の非自発的終了後六十(60)日に一度に支払わなければならない

(3)役員は、役員非自発終了当時の役員目標ボーナスを得る権利があり、役員非自発終了日前に満期になった年間部分に比例して分配され、この金額は、役員非自発終了後60(60)日に一度に支払わなければならない

(Iv)行政者が非自発的に終了した日から行政者が非自発的に終了した日から丸12(12)ヶ月までの期間(又は、早い場合は、(A)改正1985年総合包括予算調整法(“コブラ”)の下で適用される継続期間が満了した日又は(B)行政者が後続雇用又は自己雇用方式により同等又は増加した医療保険を受ける資格がある日(この期間は“コブラ保証期間”)役員及び/又は役員が非自発的に終了した日に会社健康保険計画下の合格家族がコブラ保険に加入してこのような保険を取得する資格がある場合、会社は役員の保険料を月ごとに支払うか補償しなければならず、金額は(1)役員及び/又はその保険を受ける家族(場合によって決まる)に相当し、COBRAに応じて役員及び/又はその合格家族に更新金額を支払う必要がある。(2)行政者の非自発的終了日に発効した費用分担レベルに応じて，行政者及び/又はその被保険家族(何者の適用に応じて)団体健康保険を取得するために支払われる金額を差し引く。会社の任意の健康福祉が役員の非自発的終了の日に自己資金である場合、または会社が第409 a条(以下に定義する)から免除される方法で上記の福祉を提供することができない場合、または会社が他の方法で適用される法律を遵守できない場合(含まれるが、これらに限定されない), 公衆衛生サービス法第2716条)によると、会社は上記の支払又は補償を提供するのではなく、上級管理職に上記毎月の金額を支払い、コブラ保険期間(又はその任意の残り部分)の課税月額として支払わなければならない。執行機関は、COBRAによる継続保証に関するすべての事項を個別に担当しなければならないが、このような保証の選択および保険料のタイムリーな支払いを含むが、これらに限定されない。役員が後続雇用又は自己雇用により同等又は増加した医療保険を受ける資格がある場合は、役員は直ちに会社に通知しなければならない。

(V)(A)執行役員が制御権変更後18(18)ヶ月以内に非自発的に終了した場合、第(Iii)条に基づいて支払われるべき目標配当は比例して分配されてはならず、金額は前条(Iii)条の規定により支払われなければならない。及び(B)役員が制御権変更後の任意の時間に非自発的に終了した場合、すべての役員株報酬は加速的に付与され、執行役員の非自発的終了の日から発効する。上記の条文は、ここでは各株式報酬の一部とみなされ、株式報酬に関する任意の合意または計画のいずれかのあまり有利でない条文の代わりになる(株報酬に関する任意の合意または計画に従って任意の株式報酬がより有利な帰属が必要である場合、これらのより有利な条文は適用され続け、第(V)条の制限を受けない)。

(C)原因による解雇、正当な理由なく自発的な辞任、死亡又は永久障害解雇。行政者が会社の理由で解雇され、行政者が正当な理由なく辞任し、行政者が死亡した場合、または行政者が永久的に障害を負って雇用を終了した場合、会社は行政者に対して本協定の下のいかなる他のまたはさらなる義務(任意の財務義務を含む)を負担しないが、行政者は計算すべき義務を受ける権利がある。前述の規定は付加されている

法律上あるいは衡平法上のものであっても、当社が関連する状況下で享受可能な任意および他のすべての権利および救済措置を代替するのではない。

(D)解放。幹部が上記第4(B)条に基づいて任意の退職後福祉を得る条件として、役員(又は役員が永久障害により仕事能力を喪失した場合は、役員の法定代表者)が署名し、本契約添付ファイルAに添付された形で会社及びその付属会社に提出したすべての債権の全面免除(“免除”)を取り消すことができない。免除が役員の非自発的終了の日から55日以内に発効しない場合、役員は前述の支払及び福祉を得る権利がない

(E)排他的救済.法律が別途明確な要求(例えば、COBRA)または本合意に別途明確な規定がない限り、幹部の雇用終了後、役員が賃金、解散費、福祉、ボーナス、および本契約の下の他の金額(ある場合)を得るすべての権利は終了後に終了しなければならない。役員が会社に雇用されたことを終了する場合、役員の唯一の救済措置は、第4節で述べた支払いおよび福祉を得ることである。また、幹部は、本第4節で受けた支払いおよび福祉に応じて役員が支払うべき任意の税金の精算を得る権利がないことを認め、同意する。また、規則499節に基づいて徴収される任意の消費税を含むが、これらに限定されない。本第4項に基づいて幹部に支払われる任意の金は、“労働者調整及び再訓練通知法”、“米国連邦法”第29編第2101条及び後続条項、労働省令又は任意の同様の州法規に基づいて得られる権利のある任意の金額又は福祉を含むものでなければならない。

(F)罰を軽減してはならない.上記第4(B)(Iv)節に別の規定がある以外に、役員は、他の仕事を探すことまたは他の方法で本第4節に規定する任意の支払い金額を減少させることを要求されてはならず、また、他の雇用主または自己雇用者または退職福祉に雇用された任意の補償によって、役員が本節4に規定する任意の支払いまたは福祉の金額を減少させてはならない。ただし、幹部が会社の融資、立て替え、または他の金額を借りている場合は、本第4節に従って役員に支払われるべき金額を会社によって相殺することができる

(G)会社の財産を払い戻す。もし行政人員がいかなる理由で採用を中止した場合、当社は行政人員が退職発効日前または当日に退職することを自ら選択し、当社を代表してすべての活動を停止する権利があります。行政者が任意の方法で雇用を終了する場合、行政者が本協定に記載された任意の解散費を取得する条件として、行政者は直ちに会社業務または会社業務に関連するすべてのリスト、帳簿および記録、および会社に属するすべての他の財産を会社に提出し、これらのリスト、帳簿および記録およびその他の書類はすべて会社の財産であることを明確に理解しなければならない。役員は，本協定に記載されている任意の解散費を受け取る前に，本第4(G)条の規定に適合することを証明する署名された声明を会社に提出しなければならない。

5.あるチノ。

(A)競業禁止。取締役会が別途承認しない限り、役員在任中、役員は所有すべきではない(

記録または利益)米国および/または任意の外国で、当該県、市または一部の地域における当社との業務と直接または間接的に競合する(取締役会によって決定される)商号、会社、共同企業、独資企業または他の業務、または従業員、販売員、コンサルタント、上級職員または取締役として任意の権益を有しているか、または他の方法でこれらの業務に協力または協力している限り、当社または当社の業務および営業権のいずれかが当社の利益に適合する相続人が当該県で当該等の業務に従事している限り、都市または一部の都市、またはその中で顧客または潜在的な顧客を誘致し続ける。しかしながら、実行者(I)が任意のエンティティの制御者またはエンティティを制御するグループのメンバーではない場合、または(Ii)そのようなエンティティの任意のカテゴリ証券の1%(1%)以上を直接または間接的に所有していない場合、実行者は、任意の国の証券取引所で取引されている任意のエンティティを投資として所有する任意のエンティティの証券として直接または間接的にのみ存在することができる

(B)機密資料.行政者は当社と当社の標準独自情報及び発明譲渡プロトコル(“専有情報及び発明譲渡協定”)を締結した。経営陣はその中に含まれている管理職のすべての義務を履行することに同意した。

(C)従業員の意見を求める。役員の在任またはサービス期間およびその後の(1)年内(“制限期間”)、役員は、任意の他の個人または実体の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者の任意の従業員、独立請負業者またはコンサルタントを勧誘または勧誘しようとする他の個人または実体の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者になるために、または他の方法で当社またはその関連会社の任意の従業員を奨励またはそそのかして、任意の理由で当社またはその関連会社を離れるか、または当社またはその関連会社への事務投入が不足していることを奨励またはそそのかしてはならない。しかし、上記の規定は幹部が会社従業員として会社員を誠実に採用し、解雇する上でどのような責任も影響しない

(D)顧問意見を求める。行政人員は行政人員の在任或いはサービス期間及び制限期間に、直接或いは間接的に採用、誘致或いは奨励して、当社或いはその任意の連合会社と締結した任意の契約顧問の仕事を終了してはならない。

(E)非けなす。行政職員は、彼または彼によって、彼の下、または彼と一致して行動するいかなる人も、会社、親会社、またはそれらのそれぞれの取締役会メンバー、高級管理者、従業員または業務に関する否定的な声明または意見を卑下または他の方法で伝達してはならないことに同意する。当社は、取締役会メンバー又は役員、取締役会メンバー又は親会社幹部が、役員に関する負の声明又は意見を卑下したり、他の方法で伝達したりしてはならないことに同意する。法律に別段の規定があることを除き、行政者または行政者の任意の家族、または行政者、行政員、行政員または行政員と協働して行動する任意の他の者は、任意の個人または実体(行政者の法律または税務顧問を除く)に本協定の条項を開示してはならない

(F)違反時の権利と救済.行政者が本第5条のいずれかの規定(“制限条約”)に違反または脅した場合、会社は以下の権利および救済措置を享受すべきであり、各権利および救済方法は、他の権利および救済方法から独立して、それぞれ強制的に実行されることができ、これらのすべての権利および救済方法は、代替ではなく、法律または平衡法によって得られる任意の他の権利および救済措置の補充でなければならない

(一)具体的な履行状況.限定的なチノの権利および救済方法は、平衡法の管轄権を有する任意の裁判所によって具体的に実行され、これらのすべては、保証書または任意の他の保証または任意の金額の実際の損害を証明する必要がない

金銭損害賠償は十分な救済措置を提供せず、このような違約または違約の脅威は会社に補うことのできない損害をもたらすが、金銭損害賠償は会社に十分な救済措置を提供しない

(I)会計と賠償。(A)行政人員又は任意の関連当事者が制限的契約違反によって得られ又は徴収したすべての補償、利益、金額、計算項目、増加又はその他の利益を説明し、当社に支払うことを要求する権利があり、(B)当会社がいかなる制限的契約違反又は制限的契約違反により生じる可能性のある任意の他の損失、損害(特に及び後果性損害を含む)、コスト及び支出を、実際の弁護士費及び法廷費用を含む賠償を要求する権利がある

(G)キノの分割可能性/青鉛筆。任意の裁判所が任意の制限的なチノまたはその任意の部分が無効であるか、または強制的に実行できないと判断した場合、制限的なチノの残りの部分は、それによって影響を受けるべきではなく、無効部分を考慮せずに完全に施行されなければならない。任意の裁判所が、任意の制限的なチノまたはその任意の部分が、条文の期限またはカバーされた範囲によって強制的に執行できないと判断した場合、裁判所は、条文の期限または範囲を短縮する権利があり、縮小された形態の後、条文は強制的に実行され、強制的に実行されることができる。行政機関は，制限条約の地理的範囲の広さや期限の長さを理由にその有効性を攻撃するいかなる権利も放棄する。

(H)法域での実行可能性.当社及び行政官は、これらの制限条約の地理的範囲内で任意の司法管轄区域の裁判所にこれらの制限条約を実行するために、ここに司法管轄権を付与することを意図している。いずれか1つ又は複数の管轄区域の裁判所が当該等の管轄区域の範囲が広い又はその他の理由により当該等の制限的な契約は完全に実行不可能であると判断した場合、当該等の裁定は、当該等の管轄区域内の任意の他の司法管轄区の裁判所が当該等の管轄区域の当該等の契約に違反して上記済助の権利を得ることを妨げることなく、又はいかなる方法で当該等の管轄区域内に影響を与えるか又はいかなる方法でも影響を与えることができない場合には、当該等の契約は、各司法管轄区に関連する当該等の契約は、異なる及び独立した契約に分割することができる。

(I)通報者条項.本条項は、EXECUTEが任意の政府規制機関と直接コミュニケーション、協力、または情報を提供することを禁止するものと解釈してはならない。これらの規制機関は、米国証券取引委員会、米国商品先物取引委員会、または米国司法省を含むが、これらに限定されない。幹部は、会社が“商業秘密保護法”の要求に基づいて、以下の免除通知を幹部に提供したことを認める：(I)任意の連邦または州商業秘密法によれば、幹部は、報告または違法の疑いの疑いのみを調査する目的で連邦、州または地方政府関係者または弁護士に独自の情報を開示することによって刑事または民事責任を負うべきではない；(Ii)任意の連邦または州商業秘密法によれば、幹部は、訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書に独自情報を開示することによって刑事または民事責任を負うべきではない。このような申請が押印されている場合、(Iii)執行部門が違法行為の疑いのある通報により会社に報復を要求した場合、執行部門は、印鑑が押された任意の固有情報を含む文書を提出し、独自情報を開示していない場合は、裁判所の命令に基づいていない限り、執行部門は行政の弁護士に固有情報を開示し、法廷訴訟において独自情報を使用することができる。

(J)定義.本5節では，用語“会社”はZeno Management，Inc.だけでなく，親会社および任意の会社，共同企業または実体を指す

直接または間接制御、Zeno管理会社によって制御されるか、またはZeno Management，Inc.と共同で制御される。

6.保険。賠償

(A)保険。当社は当社名義で生命保険、健康保険、傷害保険、“キーパーソン保険”またはその他の保険行政者の保険を加入する権利があり、費用は当社が支払い、金額は当社が適切と思う金額です。幹部は、必要な検査を受けることを含むが、保険会社に必要な情報やデータを提供することを含む、このような保険の取得に協力しなければならない。

(B)代償。デラウェア州の法律で許可されている範囲内で、幹部は会社の仕事に関する第三者クレームの賠償を受ける。会社は、少なくとも会社が時々他の上級管理者に提供する保険と同様の割引の責任保険を取締役および上級管理者に提供しなければならない。

7.仲裁。幹部の雇用または本協定に基づく、または提起された係争、クレームまたは係争は、カリフォルニア州サンディエゴで最終的な拘束力のある仲裁によって解決されるべきであり、仲裁は中立的な仲裁人によって“JAMS雇用仲裁規則および手続き”(以下、“規則”と略す)によって行われ、管轄権のある裁判所で仲裁人による裁決を下すことができる。これらの規則はwww.jamsadr.comのウェブサイトでオンラインで見つけることができ、要求に応じて実行部門に提供される。当事者が仲裁人について合意できない場合は、仲裁委員会がその規則に基づいて仲裁人を指定しなければならない。各当事者は、その弁護士の費用、証人の費用、およびその事件を陳述することに関連するすべての他の費用を支払わなければならないが、執行機関と会社は、法律が許可する範囲内で、仲裁人は合理的な弁護士費を勝訴する側に適宜判決することができる。また、勝利者は、いずれかのこのような裁決を下した後45(45)日以内に補償を受けなければならないが、いずれの場合も、費用、コスト、支出が発生した納税年度後の納税年度の最後の日に遅れてはならない。また、双方が本判決に基づいて負う義務が行政当局が雇用を終了した日の10(10)周年に終了しなければならない。仲裁の他の費用には、任意の仲裁記録または記録された費用、JAMS行政費、仲裁人費用、および他のすべての費用および費用が含まれており、会社が負担しなければならない。本第七条は、双方が本協定による損害賠償又は役員雇用に関する任意及びすべてのクレームを解決する唯一の方法とすることを目的としている, 行政官は、(A)労働者補償、州障害保険または失業保険のクレーム、(B)任意の州または連邦政府当局に提出された行政クレームを含むが、これらに限定されないが、(A)労働者補償、州障害保険または失業保険のクレーム、(B)任意の州または連邦政府当局に提出される行政クレームを保持すべきであるが、裁決または裁決および/または待ち時間処罰を拒否する任意の控訴は、本協定の条項に従って仲裁されるべきである。(C)米国平等雇用機会委員会および/または司法管轄区域に適用される任意の同様の州機関に行政救済要求を提出し)、また、労働者補償福祉または失業保険福祉を除いて、当該行政者は、そのような機関を介して任意の金銭救済を得る権利がない。これが

協定は、任意の管轄権のある裁判所から任意の一時的救済措置を得る権利を制限すべきではなく、制限されるものではないが、いかなる管轄権のある裁判所が仲裁結果を行う前に、その権利及び利益を保護するために必要な任意の一時的救済を含むが、禁止救済又は同様の救済に限定されない。このような救済を求めることは、当該当事者が強制仲裁する権利を放棄するとみなされてはならない。幹部と会社は陪審員による裁判の権利を明確に放棄した。

8.一般関係。すべての連邦、州、地方法律法規によると、失業保険、労働者補償、工業事故、労働者と税収に関する法律法規を含むが、これらに限定されず、幹部は当社の従業員とみなされるべきである。

9.雑項目。

(A)改正；以前のクレーム。本プロトコルおよび独自の情報および発明プロトコル(ならびに本明細書で参照される他の文書)は、本プロトコルの主題に対する双方の完全な理解を規定し、以前のプロトコルを含む双方間の既存のプロトコルの代わりになる。本協定は、経営陣と会社のライセンス代表者の書面同意を得た後にのみ修正または修正することができます。どんな口頭放棄、修正、または修正もどんな状況でも施行されないだろう。

(B)譲渡；相続人が負担する.当社の合意項の下の権利は、任意の人、商号、法人または他の商業エンティティに当社の全権および拘束を受けずに適宜譲渡することができ、これらの者、商号、会社または他の商業エンティティは、任意の時間に直接または間接的に、当社の全資産または実質的な全資産または業務を直接または間接的に購入、合併または他の方法で直接または間接的に買収することができる。当社は、当社のすべてまたはほぼすべての業務または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併またはその他の方式を介して)に、当社がこのような相続が発生していない場合に当社が本合意を履行することを要求されている方式と同じように明確に負担し、同意することを要求する。ただし、この等の負担は、当社の本合意項における義務を解除するものではない。本契約で使用される“会社”とは、上記で定義した会社を意味し、法律の実施または他の方法で、本協定の上記業務および/または資産を履行する任意の相続人を負担し、同意することを意味する。

(C)生存。本協定の第4、5、6、7および9節に含まれるまたは作成されたチノ、合意、陳述、および保証は、執行者が雇用を終了した後も有効である。

(D)第三者受益者。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコルは発生せず、本プロトコルではないいかなる当事者が強制的に実行可能な権利を生成すると解釈すべきでもない。

(E)免除。本合意のいずれの一方も、他方が本合意のいかなる条項を履行することを強制できなかった場合でも、当該側がその後に本合意の任意の条項を実行する権利に影響を与えてはならず、いずれか一方の本合意の任意の条項のいかなる違反行為の放棄も、当該一方の本合意条項又は本合意の任意の他の条項に違反する行為の放棄とみなされてはならない。

(F)章タイトル。本プロトコルのいくつかの部分のタイトルは完全に双方を容易にするために挿入されたものであり、本プロトコルのいかなる条項や条項の一部でもなく、その解釈を管理、制限、または支援するつもりもない。

(G)告示.本プロトコルの要求または許可された任意の通知は、書面で交付されなければならず、通知は、(I)自ら配達されたものとみなされなければならない。(Ii)書面確認受信後に隔夜宅配便を通過する。(Iii)電子送信を受信したことを確認した後、電子メール、ファクシミリまたはファクシミリで送信されるか、または(Iv)書留または書留で受信したことを確認した後に証明書を要求する。通知は、会社人事記録に記載されている住所に従って役員に送信し、会社の主な営業場所、又はいずれか一方の書面で指定された他の住所に送信しなければならない。

(H)分割可能性.本プロトコルに含まれるすべての条項、条項、およびチェーノは分割可能であり、いずれかが任意の裁判所によって無効と判断された場合、本プロトコルは、そのような無効と解釈されるべき条項、条項、またはチェーノが本プロトコルに含まれていない。

(一)法律と場所を適用する。この協定は、その法律的衝突原則を考慮することなく、カリフォルニア州によって、その州内で完全に締結および履行された契約に適用されるカリフォルニア州の法律によって管轄および解釈されるべきである。第5条及び第7条に別段の規定があることを除き、ここで提起されたいかなる訴訟は、カリフォルニア州サンディエゴ県の州裁判所又は連邦裁判所で提起されなければならず、双方は、当該裁判所の不便又は不適切なクレーム又は抗弁を放棄する。双方は、このような裁判所がそれに対して人身管轄権を有し、カリフォルニアの法律によって許可された任意の方法で手続文書を送達することに同意することに同意する。

(J)権益譲渡不可。行政官は、遺言処分又は行政者死亡後の相続法及び分配法を通過しない限り、本協定に従って支払われる任意の形態の補償を受ける権利を譲渡又は譲渡してはならない。譲渡、または他の処置(前述を除く)のいかなる幹部も、本合意に従って任意の形態の補償を受ける権利の任意の権益は、無効である。

(K)性別。文脈で必要とされる場合、男性は女性および/または中性性を含むべきであり、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、“人”という言葉は、任意の会社、商号、共同体、または他の形態の協会を含むべきである。

(L)コピー；ファックスまたは.pdf署名。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本とみなされ、これらのコピーは、すべて一緒に同じプロトコルを構成する。本プロトコルは、ファクシミリまたは.pdfファイルによって署名および交付されることができ、交付されると、ファクシミリまたは.pdf署名は、元の署名が他方に渡されたのと同じ効力を有するとみなされる。

(M)建造。本プロトコルのすべての部分の言語は、本プロトコルのいずれか一方に厳密に有利または不利ではなく、その公平な意味に基づいて簡単に解釈されるべきである。しかし，いずれか一方が草本プロトコルやその任意の部分を担当することを理由にその一方が不利であると推定してはならない。

(N)控除とその他の控除。本協定に基づいて役員に支払われるすべての補償は、会社が法律、政府法規又は命令の規定に基づいて時々行う控除でなければならない。

(O)“規則”第409 A条

(I)本協定の目的は、“規則”第409 a条の規定の下で補償の支払いを延期するためではないので、第(4)(B)(Ii)、(Iii)及び(V)条に基づいて支払うべき解散費は、(A)行政官の第1課税年度後3ヶ月目の第15(15)日には、当該年度内に没収される重大なリスクがなくなった。及び(B)規則第409 a節及び任意の規則第409 a条に基づいて発行された任意の財務条例及びその他の指針により、当該等の金は、当社初の課税年度後3ヶ月目の第15(15)日に没収される重大なリスクがない。適用範囲内では，本プロトコルは“規範”第409 a節と財務省規約およびその下で発表された他の解釈的指導に従って解釈されなければならない.本プロトコルに従って支払われる各一連の分割払いは、本明細書では、本規則409 a節に示される一連の“個別支払い”として指定される。本協定について言えば、行政人員の“採用中止”に言及すると、すべて行政人員が退職することを指す

(I)役員が会社が規則第409 a条に基づいて決定した“特定従業員”(規則第409 a条に規定されているように)である場合、役員が離職した日には、本協定の下の支払い又は福祉は、規則第409 a条の規定により制限され、本協定に基づいて取得する権利がある当該金の全部又は任意の部分は、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に従って禁止された分配を回避するために遅延されなければならない。第9条(O)(Ii)条に従って支払いを延期する部分は、(A)役員退職後6(6)ヶ月の日、(B)役員が亡くなった日、又は(C)規則第409 A条によって許可された最も早い日(早い者を基準とする)に一度に支払うか、又は幹部に割り当てるものとする。本プロトコルの下で満期になった任意の残りの支払いは、本プロトコルに別途規定されて支払わなければなりません。

(Iii)適用の範囲内で、本協定は、規則第409 a条の適用免除に基づいて解釈されなければならない。行政官及び会社が、本協定に従って支払われたいずれかが、規則第409 A(A)(2)、(3)及び(4)条の支払又は福祉が規則第409 A条に適合していないと認定した場合、行政者及び会社は、本協定の改正に同意し、又は、遵守第409 A条及びその下の財務条例の要求(及び任意の適用される移行救済)を遵守しながら、行政者及び会社が合理的に必要又は適切であると認める他の行動をとる。本協定のいずれかの条項が規則第409 A条の規定に適合しているか否かが曖昧である場合、この条項の解釈方法は、本協定に従って支払われたいかなる金も、規則第409 A(A)(1)(B)条に定義された“付加税”を納付する必要がないものとする。

(Iv)本契約に基づいて支払われるべき費用又は実物福祉のいずれかの精算は、財務条例第1.409 A-3(I)(1)(Iv)節に従って支払われ、行政官が発生した費用の納税年度の次の納税年度の最終日又は前に支払わなければならない。いかなる課税年度内に精算された費用又は支払うべき実物福祉の額は，いかなる他の課税年度内に精算又は実物福祉を受ける資格がある額に影響を与えてはならない，及び

役員がこのような金額補償を受ける権利は、清算または他の利益と引き換えに制限されてはならない。

[署名ページは以下のとおりである]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

Zeno管理会社

By: /s/ Kimberly Blackwell
Name: Kimberly Blackwell, M.D.
肩書：CEO

Executive

/s/ Kevin Bunker
Kevin Bunker, Ph.D.

添付ファイルA

申索の一般配布

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