主売掛金調達協定

本総入金調達契約(時々修正、再記述、補足または修正される可能性があり、本“合意”)は、2022年6月28日、以下の会社の間で締結される：売り手とサービス事業者であるデラウェア州有限責任会社(以下、“チャンピオンX”と略す)、売り手とサービス事業者である米国合成会社、売り手とサービス事業者であるデラウェア州の会社(“米国合成会社”)と、本合意条項により売り手合併協定(“他の売り手”)によって本合意の一方の子会社となる可能性がある他の子会社(“会社”)となる。第2(A)から(D)節の規定に基づいてサービスプロバイダ，サービスプロバイダおよび/または代行エージェントとしてのチャンピオンXと米国合成銀行(“売り手”および総称して“売り手”)およびデラウェア州のApergy USA，Inc.(“Apergy”)およびJPMorgan Chase Bank，N.A.(その後継者および許可された譲渡者とともに，“買い手”)とともに.本プロトコルで別に定義されていない大文字の用語は、本プロトコル添付ファイルAに記載されている意味を有するべきであり、本プロトコル添付ファイルAに記載されている解釈原則は、本プロトコルおよび他の各取引ファイルに適用されるべきである

リサイタル

各売り手が、本契約別表に列挙された1つまたは複数の適用口座債務者の貨物および/またはサービスの供給者であることを考慮すると、それぞれの場合、売主および買い手(それぞれ“口座債務者”および総称して“口座債務者”と総称される)を適用する事前書面同意を介して、口座債務者を増加または削除することによって、付表1を時々更新することができ、売り手が貨物および/またはサービスを提供している各そのような口座債務者が対応する売掛金の合法的および実益所有者であること；

したがって，各売手は時々買手に何らかの売掛金を販売することを希望しており，買手は本プロトコルに記載されている条項に従って，その唯一および絶対的な情動権を行使し，随時売手にその等の売掛金を購入することができる

契約書

したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は以下のように同意した

1.販売と購入。

(A)売買プロセス.以下の未承諾融資の有効期間内に、各売り手は、任意の提案が入金された少なくとも1つ(1)個の営業日を購入する前に、ウェブサイトを介して買い手に購入要求を提出するか、またはサイトが利用できない場合、9条に基づいて人工的に購入要求を提出することができ、買い手はその唯一および絶対的な情動権で関連要約を受け取り、その購入要求に基づいて決定された売掛金に関する売り手に売掛金を提出することができる。買い手が関連する調達要求に従って買い手に売却を提案する任意の売り手のこのような見積売掛金を受け入れた場合、第1(E)節に規定された前提条件を満たす場合、買い手は、それに基づいて売り手に購入し、売り手は、そのような見積売掛金およびそのすべての関連権利に関する売り手のすべての権利、所有権、および権益を買い手に売却すべきである(ただし、売り手の適用口座債務者に対する義務は含まれていない)

売掛金は、一旦本プロトコルに従って売却·購入されると、それに関連するすべての関連権利とともに、総称して“購入済売掛金”と呼ばれる)

(B)融資を承諾していない

(I)買い手は、本プロトコルの下での購入および販売融資は、本プロトコルの下での適格入金を購入するための未承諾融資(“未承諾融資”)であり、未承諾融資総額は計画限度額を超えてはならないことを売り手に通知する。保証されていないローンの設定および/または買い手が本プロトコルを実行することは、買い手が任意の売り手に入金された任意の承諾、義務または他の約束を購入することを構成しないか、または他の方法で任意の売り手にクレジットを提供するか、または任意の財務的融通を提供することを構成しない。上記の一般性を制限することなく、買い手は、任意の売り手が買い手に売却を提出した任意の既売掛金をいつでも購入することを拒否する権利がある。買い手または売り手は，買い手または売り手に書面通知を出した後，いつでも未承諾融資を終了することができる.

(Ii)買い手は、購入終了日まで、本契約に従って事前に終了しない限り、任意の売り手が本未承諾融資に従って買い手に提出する調達要求を時々考慮する。売り手は、現在の購入終了日までに60(60)日を超えず、30(30)日以上の時間内に、購入終了日を最大1(1)年延長することを要求する(買い手に別の約束がない限り)買い手に実質的に添付ファイルE形式を採用した撤回不可通知(“施設延期要求”)を発行することができる。買い手がその唯一かつ絶対的な情動権で施設延期要求に同意した場合、買い手は、その施設延期要求に対する書面同意を提出し、買い手が同意を提出した後、その施設延期要求中の規定に従って当時の調達終了日を修正し、その時点の現在の調達終了日から発効しなければならない。

(C)購入価格。任意の外買売掛金の購入価格は、当該等の外買売掛金の売掛金純残高から当該外売売掛金に対する購入割引(“購入価格”)の差額を差し引くものとする。買い手は、適用された購入日にドル建ての購入価格を直ちに売り手の口座に支払わなければならない。

(D)追徴権は限られている；実販売

(I)本第1(D)節、第5節及び第6節(及び取引文書に明示的に含まれる他の賠償及び費用補償条項)には別の規定があるほか、購入した売掛金を購入するたびに、適用される売り手に追加されず、かつ、当該売り手は、どの口座債務者も購入した売掛金の満了時にその適用された条項を支払うことができなかった場合に買い手に責任を負うべきではない。以下に述べる有限追索権とその他の追索権に支配される

買い手は、口座債務者の破産事件の適用による任意の購買売掛金の不払い責任(売り手が本プロトコルに従って任意の信用損失金額を支払う責任を受けることに制限されている)に対応し、買い手が負担する信用リスク(それに関連する未償還調達価格についてのみ)は、当該等の既購入売掛金の購入日から有効であることに同意する。上記の規定にもかかわらず、買い手は、(W)本プロトコルで規定された任意の信用損失金額および(X)口座債務者の購入済み売掛金の未返済金額が関連口座債務者の信用限度額(ただし、超えた部分に限定される)を超えて、各売り手(共通および各項に基づく)に全面的かつ無条件に追加することができる。

(Ii)買い手及び売り手は、本プロトコルで意図した取引を購入した売掛金を売買するように手配しており、買い手及び売り手は、それぞれの帳簿、記録、コンピュータファイル、申告表(連邦、州及び地方)及び監督及び政府文書(それぞれの財務諸表に当該等の販売を反映すべき)を適用する法律及び会計原則に基づいて同意し、すべての目的について、各取引を“実販売”とみなす。各売り手は、売掛金の所有権を問い合わせたすべての人に通知し、購入した売掛金はすべて買い手に販売されます。本契約の双方の共通の意図とは逆に、調達売掛金のいずれの購入も販売と同定されない場合、本契約の発効日から、各売り手は、買い手に付与されたものとみなされなければならない：(I)すべての購買売掛金、(Ii)このような購買売掛金に関連するすべての入金、(Iii)そのような入金のすべての入金口座への入金、および入金されたすべての入金、(Iv)上記のいずれか1項または全部の収益およびすべての受取または受取金は、それぞれの場合、要求時に割引保証金に従って売り手に支払われるすべての金およびその計算すべき利息が償還されることを保証するために、本協定は担保協定とみなされるべきである。この担保権益の付与については、買い手は、本プロトコル及び他の取引文書の下で享受される任意及びすべての権利及び救済措置を随時選択して行使することができる, UCCまたは他の場合。各売り手は、5(5)営業日が、すべてまたは任意の購入売掛金の日付を開示または個人的に販売するか、または他の方法で処理することを合理的に事前に通知しなければならない。

(E)前例条件.第1(B)項に該当するいずれの場合も、買い手が受け付けた調達要求に記載されている各見積入金の購入は、提案調達日の前に満たされる以下の条件を満たさなければならず、すべての条件は、買い手を満足させ、各購入要求を提出することは、適用される売り手の陳述および保証を構成しなければならない。すなわち、購入を提案する日または前に以下の各条件を満たすべきである

(I)買い手は，そのような購入のいずれかの前に少なくとも1(1)営業日に(A)要約受取に関する購入要求を受信しなければならない，(B)

そのような見積入金された債務者である各口座債務者に発行された請求書コピーと、そのような見積入金された関連契約書コピーと、(C)買い手が合理的に要求する可能性があるそのような見積入金に関する補足証明ファイルと、

(Ii)売り手が取引文書に基づいて作成した陳述および購入日に誤りがないことを保証する

(3)売り手は、本契約の下のサービス機関としてのアイデンティティを履行することを含む、取引文書下のすべての契約を遵守する

(Iv)売り手が第5節の条項に従って買い戻しおよび支払い(または提案購入日に支払われている)に関連する影響を受けた購買売掛金の全ての買い戻し価格を購入日に継続しているか、またはその提案購入日に現金支払いまたは買い手が入金された購入価格と相殺する方法で行われない限り、買い戻しイベントが発生せず、購入日中に継続している

(V)売買関連申込書に記載されている未済入金を提出した後、(A)未返済の購入価格が計画限度額を超えないこと、(B)任意の口座債務者が支払うべき購入入金の未返済購入価格が当該口座債務者の信用限度額を超えないこと、

(6)調達要求に記載された入金に義務を負った任意の口座債務者については、いかなる破産事件も発生または継続してはならず、いかなる売り手またはサービス事業者に関連した倒産事件も発生または継続すべきではなく、

(Vii)初期購入日については、初期購入日または前に、本契約添付ファイルBに規定される事前条件を満たさなければならない。

(F)期限。本プロトコルは，本プロトコルの日から，(I)融資の満期または終了を承諾していない日と(Ii)最終的に徴収された日の両者のうち遅い者まで有効である.疑問を生じないためには，本契約項下の任意の売掛金の購入は，本契約第1(F)項が本合意の条項を規定しているにもかかわらず，買い手が唯一及び絶対適宜決定しなければならない。本プロトコルの終了は，本プロトコルの明確な終了後も有効な条項に影響を与えてはならない

(G)余分な売手.当社は、当社の任意の子会社が本契約の下の追加の売り手(“提案売り手”)となることを要求することができますが、以下の条件は、この提案売り手が本プロトコルの下の追加の売り手になる日前に満たさなければなりません

(イ)会社は、少なくとも二十(二十)営業日前に買い手に書面で通知し、増加しようとする項目及び増加しようとする売り手の身分を説明し、売掛金に関する情報を提供しなければならない

買い手が合理的に要求する売り手のビジネスを提案することもできます

(Ii)買い手は、その提案に事前に書面で同意した売り手を、本契約の下の追加の売り手としなければならない

(Iii)提案された売り手、当社、各売り手、および各サービス機関は、署名され、買い手に売り手共同協定を交付しなければならない

(Iv)この提案は、売り手が買い手にこのとき要求すべき他の文書および情報(会社組織文書、高度管理者証明書、会社決議および税務、UCC、留置権、判決および同様の検索を含む)、弁護士意見および/または融資声明(一般会社、実行可能性、法律または重大な合意、UCCおよび実際の販売事項に関する意見を含む)を提出したことを提案している。

(H)基準および/または交換基準が得られない.

(I)各売り手は、SOFR参照レートという用語が将来的に終了されるか、または規制改革のテーマになる可能性があることを理解し、認めている。関連割引期間のSOFR基準金利が、以下の“SOFR”定義に記載された方法で決定できない場合(SOFR終了イベントが発生し、および/または第1(H)(Ii)節に従って決定された代替金利を選択する前に)、割引保証金は、買い手に提供され、関連購入要求時に売り手によって受け入れられる“全額”金利が適用されるべきである

(Ii)SOFR条項終了イベントが発生した場合、買い手および売り手は、SOFR条項の代替金利を作成し、当時の市場慣行を適切に考慮し、代替金利と本プロトコルが適用可能な他の関連変化を反映するように本プロトコルを修正すべきである(ただし、疑問を生じないために、この関連変化はクレジット価格差の減少を含むべきではない)、しかし、このように決定された代替金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。第(Ii)項に基づいて代替金利を決定する前に、割引保証金は、買い手に提供され、関連購入要求時に適用される売り手が受理する“全額”金利でなければならない

(Iii)買い手は、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、または本プロトコル定義で参照される任意の金利を決定するために、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、または本プロトコル定義で参照される任意の金利を決定し、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または間接損害、コスト、損失または支出を含む任意のタイプの損害賠償責任を任意の売り手または他の個人またはエンティティに負わないことができる(権利侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)

またはそのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意の均等計算における任意の誤り

2.売掛金の引渡し·サービス

(A)サービス担当者の委任.買い手は、すべての売り手をそのサービスプロバイダおよび代理人(このような身分で、“サービス事業者”と呼ぶ)に指定し、購入したすべての入金の管理および修理を担当し、各売り手はここでこの任命を受け、サービス事業者としての役割および管理および修理義務を担うことに同意し、適用された法律、規則および法規に従って、合理的な慎重かつ勤勉な態度で、売り手の入金政策および手続きに従って、必要かつ適切な商業入金活動を展開し、勤勉かつ忠実にすべての修理および入金行動を実行することを含む、任意の口座債務者の満期金および借金の即時支払いを手配する(必要があれば、必要に応じて、外国司法管区で記録者を務めている)。しかし、このサービス業者の委任はいかなる売り手が取引書類によって発生或いは発生したいかなる職責、責任、法律責任及び義務を免除してはならない。そのサービス責任については、各サービス機関は、それおよび各売り手が一般的に自己入金に適用されるのと同じ慎重な態度および同じ政策を適用し、それぞれの義務を履行し、購入すべき入金に関する契約項下の権利を行使し、行使および適用(購入された売掛金を所有するように)し、買い手の最適な利益に応じて最大限にお金を回収しなければならない。購入売掛金の代金を支払う以外は，各売手は購入した売掛金に対してサービスプロバイダの義務を履行し，何の補償も与えない.本プロトコルで要求されるサービスによりどのサービス機関に支払う費用についても，本プロトコルは明確に規定されていない, 当該事業者が本契約項の下で提供するサービスは、購入した売掛金の購入価格の部分対価格であるためである。

(B)サービスプロバイダを交換する.買い手は、(I)破産事件としてのサービス交換事件(米国破産裁判所において事業者が“債務者”として提起した訴訟を除く。この場合、事業者の交換は以下に述べるように自動的に行われなければならない)が発生した後の任意の5営業日の事前書面通知、及び(Ii)任意の他のサービス交換事件が発生した後の任意の時間及び任意の他のサービス交換事件の継続中に、買い手は、10営業日前の任意の時間に当該事業者に書面通知を行い、当該事業者を交換することができる(当該事業者の全ての後方勤務者の職務を再配置することにより交換することができる)。課金、収集および処理責任、およびこれらの責任に関連するすべての担当者、ハードウェア、およびソフトウェアのアクセス権限を含む)；しかし、いずれの当該サービス機関も、買い手が各サービス機関に通知した後、直ちに別のサービス機関によって置換することができるが、米国破産裁判所の任意のサービス機関に対する破産申請(自発的または非自発)の破産事件を構成する場合には、各サービス機関の終了は自動的に行わなければならない。会社は交換に関連する買い手が発生したすべての費用を買い手に直ちに返済しなければならない。買い手は売り手に買い手がサービス業者を交換することを書面で通知した後、離任したサービス業者は商業上の合理的な努力を尽くし、買い手の新しいものに協力し、協力しなければならない

指定された代替事業者は，本契約項の下の離任事業者の機能を新たに来た事業者に移管する。

(C)受託口座及び口座債務者指示。各売り手及びサービス機関は、(I)各口座債務者が当該口座債務者が購入した受取金を適用された入金口座に直接支払い、購入した売掛金のために各口座債務者から適用された入金口座に直接送金することを保証するために、任意の及びすべての必要な行動(買い手が要求する行動を含む)をとることに同意し、いかなる調整、相殺又は差し引くことなく、法律に別段の規定がない場合、及び(Ii)いかなる購入された受取金が買い手の事前書面の同意を得ていない場合には、支払指示を変更してはならない。受託口座は、購入された受取収益以外の資金を含むことができるが、受託口座内の購入された売掛金に関連する資金を明確に識別するために十分な記録を作成して保存しなければならない。また、任意の受取口座は、いかなる第三者のいかなる担保、質権、留置権、担保権益、財産権負担、不利なクレームまたは制御を受けないことも規定されている。任意の売り手又は事業者が任意の口座債務者から売掛金の誤払いを受信した場合、その売り手又は事業者は直ちに買い手に通知し、直ちに(いずれにしてもそのような誤払いを受信したことを知った1(1)営業日以内に)適用可能な入金口座に資金を送金する。送金するまで, 適用される売り手やサービスプロバイダは，そのような資金を信託形式で持ち，買い手の専有財産とし，買い手の利益のためにそのような資金を保護する.Apergyは、第2(A)~2(D)節の売り手およびサービスプロバイダの職責を履行することに同意し、この条項は、売り手またはサービス事業者の任意の入金口座または他の銀行口座で受信された購入入金された任意のお金を受け取り、その収益がApergyによって確立および維持された任意の集中現金管理または他の預金口座に掃入または転送され、Apergyが確立および維持した任意のそのような預金口座中の預金金額が、本項に従って買い手口座に転送される前に、買い手の利益のためにその金額を保有しなければならない。

(D)買い手口座。各売り手およびサービス事業者は、(I)売り手またはサービス事業者が受信した調達売掛金に関するすべての入金を買い手口座に入金(および/または入金を促す)に同意する(そのような金額が売り手またはサービス事業者によって直接または他の方法で受託口座で受信されたにもかかわらず)、法的に別の要求がある限り、任意の種類または性質の調整、相殺または控除を行ってはならず、いずれの場合も、売り手がそのような購買売掛金を受け取った後の次の入金日よりも遅くなってはならない；(Ii)買い手が要求する合理的な行動を含む任意のおよび他の合理的な行動をとることができる。購入売掛金のすべての借金が速やかに買い手口座に入金されることを確保する。本プロトコルでは、資金が買い手口座に記入されて即時使用可能資金または買い手として実際に受信されるまで、買い手はいかなる入金を受信していると見なすことはできない。買い手口座に入金する前に、売り手またはサービスプロバイダは、購入された受取金について、買い手の専有財産として残っており、各売り手およびサービスプロバイダは、買い手の使用および利益のために、そのような資金を信託形態で保有するとみなされなければならない(ここでは、このような資金を信託形態で保有することに同意する)。いかなるサービス業者や販売業者も直接または間接的に使用してはならない

いかなるサービス事業者又は売り手は、当該事業者又は販売者又は他の任意の義務の担保として、当該等の資金を質権する権利がない

(E)入金入金。各売り手とサービス業者は、入金口座に入金された任意の金額を毎週識別する能力を維持しなければならない。これらの金額は、購入された入金に対する支払いを意味しない。本第2項に規定するサービス義務に基づいて、各サービス機関は、受託口座で受信された任意の支払い、償却、及びこのような支払いに関連する入金争議を識別、照合及び照合することを担当しなければならない。いずれの週においても、その週後の入金日には、各サービス機関は、買い手が満足する形で、買い手に完全な入金(“入金報告”)を提供すべきであり、内容は、最初の入金報告を買い手に渡してから入金口座に入金するすべてのこのような支払いと、その週内にすべての購入された売掛金が入金口座に入金される未払い日数および調整(割増金額および購入された売掛金に関する論争金額を含む)を含む。

(F)紛争、希釈、買い戻しイベント。各売り手およびサービスプロバイダは、これに関連する合理的な詳細を含み、その後、買い手に合理的な要求に関する情報を提供するために、購入された売掛金に関連する任意の論争、償却、または買い戻しイベントの発生を示す書面通知を直ちに買い手に提供しなければならない

(G)買い手の権利.購入売掛金の所有者として，買い手は，本プロトコル条項に従って買い手に買い戻し価格を支払った既購入売掛金以外の任意の購入売掛金またはその上の入金を売り手に白状，置換または返却する義務はない.上記の規定を制限することなく、買い手は、購入、売却又は保有によって購入された受取金により生じる任意の収益又は利益を保留する権利がある。各売り手およびサービス機関は、ここで、買い手が購入された入金の所有者としての権利を認め、買い手、その指定者および任意の後続サービス機関が、必要だと思う、または必要だと思う売り手またはサービス機関の名義またはその売り手またはサービス機関を表す任意のおよびすべてのステップを取って、(I)小切手および他の代表が入金すべきチケットに売り手またはサービス担当者の名前を裏書きすることを含む、買い手、その指定者および任意の後続サービス機関に請求することを許可する。(Ii)当該等の購入された受取金及び契約中の支払及び/又は支払権の強制執行に関する条項、及び(Iii)口座債務者の購入した受取における所有権及び担保権益を通知する。しかし、上記(Ii)項および第(Iii)項の権利については、買い手は、(X)買い戻し事件、サービス交換事件、任意の売り手の破産事件、または売り手またはサービス事業者(総称して)の本プロトコルの下での他の重大な違約または違約が発生しない限り、ここで、買い手が購入した売掛金についてそのような権利を行使しないことに同意する, トリガイベント“)発生し、継続しているか、または(Y)任意のアカウント債務者は、購入された売掛金に関連する予想される支払日が満了したときにいかなる金も支払うことができず、このような売掛金は、購入日が適用される前にまだ買い戻しされていない。上記の状況をさらに説明するために、各販売業者および事業者は、イベントの発生および継続期間をトリガするか、または失敗することに同意する

予想される支払日および影響を受けた外購入売掛金は、売り手によって購入されていないか、または影響を受けた外部購入売掛金についてのみ、買い戻し事件および影響を受けた外購入売掛金は、影響を受けた各口座債務者と買い手との間の直接連絡を促進するために、売り手によって買い戻されていない。買い手の要求に応じて、各サービス機関は、任意の口座債務者に対する任意の破産手続きを含む、購入された入金の任意の努力の実行または回収を支援するために、商業的に合理的な努力を行うであろう

(H)授権書.上記の規定により(取引書類項目における売り手又はサービス事業者の責任を制限することなく)、各売り手及び事業者は、買い手に授権書を付与し、授権書には十分な代替権及び付帯利息があり、授権及びライセンス買い手が売り手又はサービス事業者の名義及び当該等を代表する売り手又はサービス事業者(上記第2(G)条の規定を受けて)は、買い手が必要又は適切であると認める行動、並びに売掛金を購入した任意のサービス、受領、保障及び実行に関する書類を署名及び交付する

3.陳述と保証。各売り手(売り手およびサービス事業者の身分で)ここで、本契約の日に買い手に陳述および保証を行い、各購入要求の日付、各購入日(初期購入日を含む)、および各入金日に次のように述べ、保証するとみなされるべきである

(A)正当な組織.その業務性質には、上記の資格を有する各司法管轄区域内で、当該会社が正式に設立され、設立又は組織され、有効に存在し、その組織の司法管轄区域の法律に基づいて良好な地位にあり、すべての必要な権力と権限を有して現在行われている業務を経営し、適切な資格を有し、かつ良好な信用を有しているが、上記の資格を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合は例外である。

(B)正当に実行可能である.各取引伝票は売り手によって正式に署名され、交付された。各取引伝票は、売人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売人に対して強制的に執行することができるが、破産、資本不担保、執行の見合わせ、詐欺的譲渡、または他の債権者の権利の強制執行に関連する法律または一般衡平法の一般原則と一般衡平法(平衡法でも法律上でも強制執行を求める)の制限を除外する。

(C)衝突はない.売り手は、各取引文書に署名、交付および履行する(I)その会社または他の組織の権限の範囲内で、(Ii)すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ている、(Iii)(A)その組織文書に違反しない、(B)売り手に適用される任意の法律、規則または法規、(C)売り手またはその財産に拘束力または影響を有する任意の契約制限、または(D)売り手またはその財産に拘束力または影響を有する任意の命令、令状、判決、裁決、強制命令または法令。

(D)許可；届出。本契約項目の下で売掛金を調達する販売を改善するために、任意のUCC融資報告書を提出することに加えて、各売り手は、許可または承認または他の行動をとる必要もなく、いかなる政府当局に通知を出す必要もなく、または任意の取引文書の適切な実行、交付、および履行を提出する必要もない。

(E)法的手続きがない.いかなる裁判所、政府当局、または仲裁人の前では、未解決またはそれの知っている限り脅威にさらされている訴訟、訴訟、調査または禁止令または令状または制限令がいかなる売り手にも影響を与えず、これらの裁決が不利であれば、合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想され、また、現在破産事件の標的である売り手はおらず、現在、それ自体に関連する破産事件を開始するためのいかなる行動も意図されていない。

(F)借金を返す力がない。それはどんな破産事件の影響も受けないだろう。

(G)組織所在地.過去5年間、それはその設立会社や組織の管轄地を変えなかった。

(H)税務およびERISA事項。これは、適用可能な法律が提出することを要求するすべての実質的な納税申告書を提出し、課税および納付を証明するすべての実質的な税金を支払っているが、適切な手続きによって誠実に異議を提起し、適切な準備金を確立した任意のこのような税金を除外している。各売手の資産は無料であり，国税局，従業員福祉計画，PBGCに有利な留置権は何もないが，売手の評価による早期税収留置権は除外した。

(I)制裁、腐敗防止法、反マネーロンダリング法

(I)上記の売り手、その任意の子会社、またはその売り手またはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人、またはその売り手に知られている任意の口座債務者は、以下の個人またはエンティティに属する個人またはエンティティではない：(A)制裁対象、または(B)制裁対象国に位置し、組織または居住している

(Ii)上記売り手及びその既知のその付属会社及びそのそれぞれの上級者、役員、従業員及び代理は、適用される腐敗防止法及び反マネーロンダリング法をすべて遵守する

(Iii)上記の売り手および売り手の知る限り、その任意のアクセサリまたは任意の売り手またはその任意のアクセサリ会社の任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人は、これらの者が反汚職法または反マネーロンダリング法に違反することをもたらすいかなる直接的または間接的な行動を取っているかを知らない、またはそのような人々を直接または間接的に引き起こす行動をとっている

(Iv)制裁、反汚職法、または反マネーロンダリング法については、上述した売り手、その任意の付属会社、またはその売り手またはその任意の付属会社に関連する任意の取締役、上級職員、従業員または代理人に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または団体が任意の訴訟、訴訟または手続きを提起すること、またはそのような訴訟、訴訟または手続きが保留されているか、または売り手に知られている限り、その売り手またはその任意の付属会社の任意の取締役に関するものではない。

(V)売り手(またはその親会社)は、売り手、その子会社およびそれらのそれぞれの取締役、上級職員、従業員および代理人が反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁を適用するための政策および手続きを遵守することを確保するために実施され、効果的に維持されている。

(J)重大な不利な変化。当社が第4(B)(Ii)条に基づいて買い手に財務諸表を提出した最新の財政年度が終了して以来、どの売り手にも大きな悪影響を与えていません。

(K)情報の正確性。売り手またはその代表は、取引ファイルについて買い手に提供するか、または提供されたすべての資料、証拠品、財務諸表、文書、帳簿、記録または他の報告を提供し、その日付またはそのように提供された日付は、様々な重大な態様で属するか、またはすべての重大な態様で完全かつ正確であり、掲載された資料が全体として必要とされる重大な事実を述べることも漏れず、その中に記載された資料が作成または作成された日に任意の重大な態様で誤解されないようにすることもない。

(L)入金申告。

(I)各調達申請は、口座債務者の名称、調達注文番号、請求書番号、売掛金純額、満期日及び予想支払日の真実かつ正確な陳述を含む売掛金毎に提出され、各場合において、各請求書が提出された。各調達申請に含まれるすべての情報はすべての重要な点で正確だ。売り手が提出する各請求書は、請求書の日付のすべての重要な点で正確であり、その中に記載されている情報がそのような陳述を行う場合に全体とみなされ、そのような陳述がなされた日付を作成する際に、いかなる重要な点でも誤解を有さないように、必要な重要な事実を見落としたりすることはない

(Ii)調達申請に記載されている各見積売掛金は、合格売掛金である

(Iii)当該売り手は、各関連して売掛金を提供した合法及び実益所有者であり、いかなる留置権、財産権負担、課金、逆請求又は担保権益(又は購入時には、いかなる留置権、財産権負担、有料、不利な請求又は担保権益の影響を受けず)、購入した売掛金を購入した場合、買い手は、当該等の購入済み売掛金の全て及び有効な所有権を取得する

(4)購入した売掛金ごとの購入価格とは，購入した受取金の公正価値に，2節の要求に応じて購入した受取金にサービスを提供する公正価値を加えることである

(V)売主の売掛金をカバーする担保説明を記載したいかなる融資声明に加えて、当該融資声明は、売掛金中の担保権益に関連してアーカイブされ、当該等の担保権益を管理する協議条項に基づいて、当該等の売掛金を売却する際に自動的に解除され、買い手を受益者として本合意に提出されたUCC融資声明又は他のツール又は押記を除いて、取引文書に予期される取引に抵触する譲渡通知又は支払指示又はその他の通知は、任意の口座債務者に有効である。

(Vi)売り手は、すべての重大な点において、購入された売掛金に関連する契約を遵守し、購入された売掛金およびそれに関連する契約は、そのような取引文書によって予期される取引またはそのような取引文書に関連する取引が独立して生成されるかどうかにかかわらず、論争、償却、または任意の他の相殺、反弁索または抗弁を受けない

(Vii)売り手は、本契約の下で購入された売掛金の各販売を、連邦および州所得税申告および会計目的の販売とみなさなければならない。

(Viii)購入された売掛金については、売主が第5条に基づいてそのような買い戻しイベントに関連する影響を受けて購入すべき売掛金を買い戻し、全数買い戻し価格を支払っている限り、販売者が交換事件の発生及び継続を行っていない限り、購入された売掛金については、いかなる買い戻しイベントの発生及び継続もない

4.契約します。本契約締結日から最終受取日まで、各売り手(売り手とサービスプロバイダとして)を約束し、以下のように約束する

(A)通知。売り手は、実際に知っているか、または通知を受けた後、迅速に(ただし、いずれの場合も、2(2)営業日(以下(Vi)項に規定する4営業日)に遅れてはならない、買い手に合理的かつ詳細な書面通知を発行し、買い手に通知しなければならない：(I)購入された売掛金に関連する任意の論争、(Ii)売主または契約適用口座債務者の任意の重大な違約または違約、その合理的な予想は、その口座債務者が購入した売掛金の全部または一部または任意の論争を引き起こすことができない、(Iii)任意の口座債務者に関連する任意の破産事件、(Iv)口座債務者が購入した入金の禁止または制限を実施することにより、その全部または任意の部分を支払うことが不正となり、(V)購入された売掛金について主張される任意の留置権、費用、不利な債権、割引、財産権負担または担保権益、(Vi)このような重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意の他のイベントまたは事項であり、売り手は、そのイベントまたは事項を報告すべきであると合理的に考える(このような事件の発生後4(4)営業日以内に、このような重大な悪影響をもたらす文書を米国証券取引委員会に提出することはいうまでもない。第(Vi)項の通知要件を満たしているとみなされる場合)、(Vii)関連購入日に適格売掛金でない任意の購入売掛金、(Viii)任意の購入売掛金の償却、または(Ix)提出された売掛金に関連する任意の場合、脱税または反マネーロンダリング法、反腐敗法または制裁違反に関連する可能性がある任意の場合。

(B)報告要求.売り手は買い手に以下のことを提供すべきであり，重複してはならない

(I)当社の各会計四半期終了後45(45)日以内に、当社及びその子会社の当該四半期末までの総合貸借対照表、及び当社及びその子会社が本会計年度開始から当該四半期末までの総合収益、現金流量及び留保収益報告書を早急に提供する

(Ii)当社の各財政年度終了後105日以内に、当社及びその付属会社の当該年度審査総合財務諸表写し(付記説明と併せて)及び計数師報告書を早急に準備し、全国的に有名な独立会計士監査が認められた当該年度財務諸表を内蔵する

(Iii)会社または任意の売り手が証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出するすべての表格8-K、10-Kまたは10-Qのすべての報告書、すべての最終委託書、および有効な登録宣言(表S-8を除く)のコピー(ある場合は)が送信または提出された直後に提出される

(4)売り手名変更前の少なくとも30(30)日前に，新しい名前とその提案発効日の通知を列挙する

(V)各帳票日に、入金報告書を提出する

(Vi)購入された売掛金に対する所有権から全ての利益を得ることができるように、買い手が合理的に要求する可能性のあるすべての(またはさらに)協力を提供するために、任意およびすべての他の文書、資料、および文書を迅速に提供する。

本節(I)、(Ii)または(Iii)項または第4(A)(Vi)節の規定に従って提供しなければならない情報および/またはファイルによれば、買い手がウェブサイト上でそのような情報またはそのような情報を含む1つまたは複数の年間、四半期または他の現行報告を発行している場合、または米国証券取引委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.gov上でこれらの情報および/またはファイルを取得することができる場合は、そのような情報を提供したとみなされるべきである。本節の規定により提供しなければならない情報も電子通信により買手が承認したプログラムに従って提供することができる.

(C)契約；購入売掛金。売り手は自費ですべての実質的な面で適時に購入した売掛金に関連する契約規定のすべての条項、契約およびその他の規定を全面的に履行し、そして売り手の政策と手続きに従って口座債務者が購入した売掛金に関連する契約規定のすべての条項、契約と規定を適時に全面的に履行し、遵守しなければならない。売り手は、適用される口座債務者が、各購入した売掛金を売り手の有効かつ拘束力のある義務として、その条項に従って強制的に実行しなければならないが、破産、破産、再編、手配、一時停止、及び債権者の権利に関連し、又は債権者の権利に影響を与える他の一般的に適用される法律を遵守しなければならず、費用は売り手が負担しなければならない

(D)法律を守る。売り手は、規定を遵守しない限り、実質的な悪影響を与えない限り、適用されるすべての法律、規則、法規、および命令、ならびにそれまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守しなければならない。

(E)会社が存在する；法団の司法管轄権；主要事務所。売り手は保存、更新、そして全面的かつ効率的に保存するために必要なすべてのことをしたり、手配したりします

当社はそれを合法的に存在させ、その組織状態を本契約日の組織状態、主要営業場所及び行政総裁事務室、及び売掛金に関する記録を保存する事務室が本プロトコル別表3に記載された住所に保持するか、又は買い手に書面通知30(30)日を発行した後、買い手が合理的に要求したか、又は他の方法で購入売掛金における買い手の所有権権益及び保証権益を保護、整備及び維持するために必要なすべての行動が当該売り手が採取及び完了した司法管轄区の任意の他の場所にある

(F)書籍および記録。売り手は、購入された売掛金に関する正確な帳簿及び勘定を保存し、その帳簿及び記録(任意のコンピュータファイルを含む)に、どの売掛金が買い手に売却されたかを明記しなければならない。これは、(調達売掛金および関連契約の元の契約が廃棄された場合に、それを証明する記録を再作成する能力を含む)行政および操作手順を維持および実行し、すべての購買売掛金入金に合理的に必要または提案されたすべての書類、帳簿、記録および他の情報を保存および維持しなければならない(各調達売掛金および既存の調達売掛金毎のすべての入金およびそれを調整するのに十分な記録を含む)

(G)売却·留置権および債権。売り手は、購入された入金に関する任意の留置権、担保権、財産権負担、不利な債権または担保権益、または任意の預金または他の口座(入金口座を含む)上またはそれに関連する任意の留置権、担保権、財産権負担、不利債権または担保権益の存在、またはこれに関連する任意の収入の任意の権利を譲渡してはならないが、取引文書に従って買い手に付与された権益を除外する、販売、譲渡(法律実施または他の方法によって)または他の方法で処理、生成または許容してはならない

(H)購買売掛金の延期または改訂。買い手の事前書面の同意なしに、売り手は、購入された売掛金の下での支払条項または満期日を修正または延長してはならない、または他の方法で売掛金を購入した任意の条項または条件のいかなる逸脱を放棄、許可または同意してはならない(口座債務者、売り手の任意の債権者、口座債務者の任意の債権者または他の態様とのいずれか)。しかし、サービス事業者がイベントまたは他のトリガイベントを交換する前に、サービス事業者または関連する売り手が第5(A)条に従って買い手に償却およびそれに関連する任意の論争金額を支払う場合、どのサービス事業者も、当該事業者標準入金政策およびプログラムに規定されているこのような購入売掛金の口座債務者のいくつかの償却を受け入れることに同意することができるが、いずれの場合も、買い手の事前同意なしに、売り手は、購入した売掛金の満期日を延長することができない。また、上記の規定にもかかわらず、サービス事業者が交換イベントまたは他のトリガイベントが発生せず、この時点で継続している限り、売り手は、買い手の書面の同意なしに、顧客宿泊に関連する満期日を延長することができ、(I)当該等で購入した売掛金が買い戻しされた限り、売り手が当該顧客宿泊発効時又は以前に支払った買い戻し代金、及び(Ii)このような延期されたすべての購入売掛金の総額面を提供することができ、いかなる例年の合計でも(A)2022年の例年に相当する金額を超えてはならない。同暦の年内の過去最高未清算価格の10%と、(B)2022年以降の例年では、

当該等の顧客宿泊発効日の直前12ヶ月間の最高未償還購入価格。

(I)監査と探訪。売り手は、買い手の要求に応じて、通常営業時間内の任意の時間に、買い手またはその代理人または代表が合理的な通知の下で、(I)購入された売掛金に関連するすべての帳簿、記録およびファイル(コンピュータテープおよびディスクを含む)の所有または制御のコピーおよび要約をチェックおよび複製することを可能にし、過去3年間に購入された売掛金および関連口座債務者に関連する契約および履歴支払い状況を含み、(Ii)上記(I)項に記載の材料を検査および監査するためにそのオフィスおよび財産にアクセスする。そして、これらの事項を知っている任意の上級者または従業員と、購入された売掛金または取引書類または関連契約の下でのその表現に関連する事項を検討する(“監査”)。しかし、取引文書項目の下でのサービスプロバイダ交換事件または売り手の義務に重大な違約または違約が発生しない限り、買い手は任意の日付で1回しかこのような監査を行うことができない(同時に各売り手または任意の売り手に対して)。

(J)会計処理。売り手は適用法律、規則或いは法規の要求に従って、買い手に購入した受取金を売却し、或いはすべての開示を行い、そして当時有効な公認会計原則或いは国際財務報告基準(適用基準)に従って当該などの販売を会計計算しなければならない。

(K)さらに保証する.売り手は、自費ですべての他の文書および文書を迅速に署名および交付し、購入された受取金の全ておよび完全な所有権および保証権益を完全に、保護、保護またはより十分に証明するために、買い手が時々合理的に要求する可能性のあるすべての他の通知を提供するすべてのさらなる行動を取り、または買い手が取引文書または購入した受取金の下で買い手の権利を行使または実行することを可能にする。

(L)税金。このような売り手は、取引文書によって意図された取引に関連するすべての税金(買い手の収入、総収入、特許経営権、事業者または同様の税金を含まない)を支払い、購入された売掛金の販売を含むが、実質的な意味を持たない税金またはそのような売り手は、それのために十分な準備金を抽出した税金を除外する

(M)不利なことやしないことがあってはならない.売り手は、売掛金または取引ファイルを購入した任意の権利を損なうか、または制限することが合理的に予想されるいかなる行為も回避すべきである

(N)報酬の使用.いかなる購入によって得られたものも、(I)連邦準備委員会のT、UまたはX条例の任意の目的を含む、適用可能な法律、規則または法規に違反してはならない、または(Ii)そのような証券発行者の取締役会または同様の管理機関によって承認されていない任意の取引において任意の証券を買収するために使用されてはならない

(O)合併してはならない.この売り手は、誰とも合併または合併してはならない、または全部または部分的に解散、終了または清算してはならず、そのすべてまたは実質的なすべての資産を譲渡または処分してはならず、またはその法的構造を変更してはならない。任意の州またはコロンビア特区は、本プロトコルおよび他の取引文書項目における売り手の義務を明確に負担し、本プロトコルまたは本プロトコルの付録によれば、売り手はそのプロトコルの一方であるか、または買い手が合理的に満足する形で、本プロトコルの下で購入された受取における所有権を維持および継続するために、すべての行動および申請を行う。また、上記(Ii)項についてのみ、上記の条件を満たし、かつ、買い手がその人が本プロトコルの下の売り手を継続することができ、買い手のすべての適切な承認を得たことに同意した場合、後任の売り手は、その売り手と本プロトコルを継承し、置換される

(P)フィールドの使用.売手は，許可プロトコルにおける売手のサイト使用に関する条項や条件を遵守しなければならない

(Q)制裁、反マネーロンダリング法、反腐敗法

(I)任意の購入受取金の収益は、直接または意図的に間接的に使用されてはならず、または(B)任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の者に貸し出し、出資または他の方法で提供されてはならず、いずれの場合においても、いかなる間接資金調達活動においても、制裁を遵守する者が許容される範囲内でない限り、または(Y)任意の他の方法で、(Y)任意の他の方法で、(購入された購入請求に参加するいかなる人も含む、引受業者、コンサルタントとしても、)任意の他の方法で任意の人(購入された入金に参加するいかなる人も含む)を援助するために使用されてはならない。投資家や他の側面)

(Ii)売り手およびその子会社は、売り手およびその子会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員および代理人が、すべての実質的な側面において、適用されるすべての制裁要件、腐敗防止法、および反マネーロンダリング法を遵守することを確実にするために、有効な政策およびプログラムを実行し、維持する。

5.買い戻しイベント；信用損失金額。

(A)買い戻し活動。購入された売掛金に関連する任意の買い戻しイベントが発生して継続している場合、適用される売り手は、そのイベント発生後3(3)営業日(“買い戻し日”)内に購入済み売掛金を買い戻しなければならない。当該等の購入済売掛金の買い戻し価格及び取引文書中の当該等の購入済売掛金に関する他のすべての支払金は、買い戻し日に即時利用可能資金で買い手口座に支払わなければならない。購入した売掛金の買い戻し価格及び取引書類において、当該等の購入した売掛金に関するすべての満期金を全部払った後、適用される売り手は、買い手が追加又は保証することなく、当該等の購入した売掛金を買い手に買い戻すべきである。買い手で受け取りました

売り手の支払いを適用する買い戻し価格、担保権益及び買い手が当該等のレポ受取金中のすべての他の権利、所有権及び権益を自動的に解除及びその他の方法で消滅させ、当該売り手は当該等の引戻し売掛金及び当該等の買い戻し受取金に対してすべての権利、所有権及び権益を有する。各売手は同意し，買手は買手が本第5(A)条に従って売手に支払う任意の未払い債務を相殺することができる.上記の事項以外に、いかなる純粋に償却によって買い戻し事件が発生した購入した受取金についてのみ、販売者は予想された支払い日からその償却金額まですべて割引保証金の金利を支払うことができ、このような買い戻し事件を招いたすべての償却金額と利息を支払い、本協定条項に基づいて当該等の応受金を買い戻す責任を履行することができ、ただこのような金を支払って売り手がいかなる償却事項について負う責任を履行することができ、買い手が購入したすべての買い戻し金のすべての買い戻し中の権利、所有権及び権益に影響を与えない。

(B)信用損失金額。売り手は、任意の他の請求権義務について合意および承諾を達成しているにもかかわらず、各売り手は、任意の口座債務者が破産事件の標的となったために、任意の口座債務者が破産事件の標的となったために、購入された売掛金のいずれかを支払うことができず、金額が当該購入済み売掛金の純額の5.0%を超えない金額を賠償することに同意する(“信用損失金額”)。売り手は，買い手が書面で要求してから5(5)日以内に，直ちに利用可能な資金で第5(B)条に関連する支払信用損失金額を買い手口座に支払わなければならない。疑問を生じないために、取引書類に基づいて任意の請求権義務によって満期になったいかなる支払いも、信用損失金額を減少または計算してはならない

6.賠償；税金；支払い；費用。

(A)代償。各売り手及びサービス事業者は、買い手(その高級職員、取締役、代理人、代表及び従業員と共に、すべて“補償を受ける側”)の任意及びすべての請求、損失及び責任を賠償することに共同及び個別に同意し、合理的な自腹自腹弁護士費(総称して“補償金額”と呼ぶ)を含み、当該等の弁護士費(総称して“補償金額”と総称する)は、以下の任意の事項によるものである：(I)購入された売掛金であると主張するいかなる買い手への売却、任意の取引文書に記載されている陳述及び購入日に真実及び正確でないことを保証する(又は当該等の陳述及び保証は特に早い期日に言及される。このような陳述および保証については、より早い日に真実で正しい者ではない)。(Ii)任意の売り手またはサービス機関(またはそのそれぞれの上級者)が、取引ファイルに関連しているか、または行われたとみなされる任意の陳述または保証は、行われたときに正しくない。(Iii)任意の売り手またはサービス機関は、取引ファイルの下でのいかなる契約または他の義務を履行していない。(Iv)購入された受取金およびその収益および入金における完全な保証権益または所有権権益(“UCC”または任意の売り手の任意の司法管轄区域内の販売および譲渡受取に関する任意の同様の法律に従って理解された)を買い手に帰属することができず、留置権、費用、不利なクレーム、担保権益、または任意の種類または性質の財産権負担を有さない、(V)任意の論争、希釈、または任意の他の財産権負担

購入された受取に関連するサービスまたは商品、またはそのようなサービスまたは商品を提供または提供しない、またはそのような購入されたすべての入金に関連するクレーム、(Vi)任意の売り手またはサービス事業者が、任意の販売者、サービスプロバイダまたは他の任意の他の資金と混同している、(Vii)任意のサービス事業者が、取引文書に従ってサービス事業者としての義務または義務を履行していない、または任意のサービスプロバイダの受託活動によって引き起こされる任意のクレーム以外の誰からも提起された任意のクレーム；(Viii)任意の製品責任クレーム、人身傷害または財産損失訴訟、環境責任クレームまたは任意のタイプの任意の他のクレームまたは訴訟、侵害、契約または任意の他の法的理論においても、これらのクレームまたは訴訟は、購入された貨物またはサービスによって引き起こされるか、または関連するものであり、(Ix)第1(D)節、第5節および第6節は、買い手が生の疑問、信用損失金額を含む売り手およびサービス業者に補償する権利があることを明確に規定する。または(X)取引文書および進行しようとする取引、および買い手が本プロトコル条項に従って購入した購入受取金は、各売手およびサービス事業者が取引文書または許可プロトコルで明確に規定されていない方法でウェブサイトを使用することによって生じる任意の訴訟、要求、クレームまたは他の論争を含む。以下の場合、上記賠償は、いかなる被賠償金額にも適用されない：(A)賠償を求める適用被賠償者側の悪意、深刻な不注意、又は故意不正行為により、当該賠償は、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決で決定される, (B)売り手または任意の関連会社が、補償された当事者が取引文書に規定された義務に実質的に違反することに対して提起されたクレーム、(C)売り手またはその任意の関連会社の損害賠償者が任意の他の賠償者に対して提起された訴訟には関連しない(買い手または任意の他の代理人の身分で、または代理人としての役割を履行するか、または本契約項の下にある任意の同様の役割を履行するために、買い手または任意の他の代理人に対して提起された訴訟を除く)。第1(D)節、第5節及び第6節で明確に規定されているほか、又は(E)買い手が買い戻し価格又は任意の信用損失金額を支払うことによりこのような賠償金額を取り戻す場合、適用口座債務者は一般的に信用又は財務又は信用状況が悪化している。

(B)税務賠償。口座債務者から購入された売掛金のすべての支払いは、現在または将来の任意の税金、源泉徴収、または他の任意の控除から免除される。各売り手は、売り手がまだ支払っていない任意の当該税金、源泉徴収または減額、および任意の印紙税または任意の同様の税金または伝票または物件所有権の譲渡について、共同および個別に買い手に賠償する。さらに、各売り手は、買い手がいつでも購入した受取金について主張する任意の税金(任意の販売税、職業税、消費税、毛収入、個人財産税、特権税は、税金、または源泉徴収することができるかもしれないが、買い手組織が根拠とする法律が買い手に対して徴収する総純収入について徴収する税金を含まない)を支払うべきであり、それを弁護する費用、支出および合理的な弁護士費は、これらの費用、支出および合理的な弁護士費にかかわらず、売り手の取引文書下での行為または他の原因によるものである。このような税金を支払う必要がある場合は、売り手は直ちにその税金を納付し、合理的に受け入れた証拠を迅速に提出しなければならない

買い手はこのような税金を払ったことを確認した。本プロトコルを実行すると同時に(その後、売り手が合理的な要求を出した場合)、買い手はチャンピオンXに署名したアメリカ国税局W-9表を提出し、買い手がアメリカ連邦予備源泉徴収を免除することを証明する。

(C)コスト増加.買い手が、(I)取引ファイル、(Ii)取引ファイル項目における買い手の任意の義務、または(Iii)買い手が購入または購入した任意の受取すべき所有権、保守性または資金のために、資本または流動性要件に関する任意の規制変更が、買い手資本または資産リターン率を低下させるか、または買い手に必要な流動資金金額を増加させる効果があると判断すべきである場合、買い手が書面で要求した後の2(2)営業日以内に、売り手は、その事件による買い手の損失を補償するために、1つまたは複数の追加金を買い手に共通して支払わなければならない。買手が適用する売手に提出したその等の金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には，その計算については，すべての目的に対して決定的で拘束力がある

(D)補償を規制する。各売り手は、任意のコンプライアンス行動によって買い手が被ったり、招いたり、買い手に対して被ったり招いたりするすべての損失、費用、損害、クレーム、訴訟、要求及び責任を共同及び各別に賠償し、当該等の損失、費用、損害、クレーム、訴訟、訴訟、要求及び責任が完全かつ直接的に買い手の深刻な不注意又は故意の不適切な行為によって引き起こされない限り、このような損失、費用、損害、クレーム、訴訟、訴訟、要求及び責任は、司法管轄権を有する裁判所が最終判決において裁定した買い手の深刻な不注意又は故意的な不当行為によるものである

(E)相殺。適用された売り手が、取引伝票に規定された満期日に任意のお金を支払うことを望むことを買い手に書面で通知し、その売り手が支払の満了日に即時利用可能な資金で買い手にその金額を支払うことを希望することを書面で通知しない限り、売り手は、買い手が別途売り手に通知することなく、その時点で買い手がどの売り手に支払うべきかを相殺することに同意し、撤回することができない。買い手は、いかなる性質の通知、行為、または同意を必要とせず、取引ファイルの下で支払われたか、または支払うか、または支払うべき任意の金額に関連する相殺権を行使することができる。このような相殺が本プロトコルまたは取引文書とは無関係な手付金または他の製品に関連する場合、買い手は、商業的に合理的な努力を尽くして、影響を受けた売り手に直ちに通知を出し(電子メールを介してもよい)、買い手が行う任意の相殺の金額を合理的に詳細に説明しなければならない。

(F)一般支払い。法律の別の規定に加えて、任意の売り手またはサービス事業者は、取引書類に従って買い手に支払うべきすべてのお金を即時利用可能な資金で支払うべきであり、いかなる控除、相殺、または差し止めも含まず、午前11時までに支払わなければならない。買い手口座に振り替える。法律が任意の控除または控除を要求する場合、各売り手およびサービス業者は、買い手が実際に受信した純額が、そのような控除または控除を要求することなく受信すべき全ての金額に等しいことを確実にするために、必要な追加金額を買い手に支払わなければならない。取引伝票または購入した売掛金について支払われたすべての金

ドルで支払うべきです。営業日以外のある日に満期になって支払ういかなる金額も、次の営業日に支払わなければなりません。任意の売り手またはサービス事業者は、取引伝票に基づいて支払われるべきすべての金額を、支払いまで割引保証金に基づいて計上しなければならない。取引伝票に別段の規定がない限り、支払いを要求してから2(2)営業日以内に支払わなければならない。取引書類に基づいて年ごとに計算される利息金額は、年間360(360日)で計算されます

(G)費用および支出.各売り手およびサービス事業者は、買い手を共同で補償しなければならない：(I)買い手が取引書類を準備、交渉、実行、交付、管理する際に生成されるすべての合理的な自己負担費用(外部弁護士の合理的な費用、支出およびその他の費用、ならびに合理的な監査費用およびコストを含む)；(Ii)買い手が取引文書の任意の修正によって生成したすべての合理的な自己負担費用(外部弁護士の合理的な費用、支出およびその他の費用、ならびに合理的な監査費用およびコストを含む)。本プロトコルまたは本プロトコルに従って承認された任意の免除およびその管理、権利の維持および実行、ならびに(Iii)買い手が取引文書の実行に関連するすべての自己負担費用(外部弁護士の費用、支出、および他の費用を含む)を含む

(H)連帯責任.いかなる取引文書にも逆の規定があるにもかかわらず(任意のそのような義務が任意のサービス機関または任意の売り手の連帯義務として明確に規定されているか否かにかかわらず)、各売り手およびサービス機関がここで認められ、同意し、任意の売り手またはサービス機関が取引文書項目の任意の義務、承諾または義務、または他の方法で任意の買い戻し、賠償、総額、費用返済または任意の他の支払いまたは義務を履行する義務がある場合、各売り手またはサービス機関は、すべての場合、各売り手およびサービス機関およびその代表と共同で、その金額の支払いおよび/またはその任意の金額の義務を負担および/または履行する。義務、条項、または規定。

7.割り当てと参加。

(A)本プロトコルは、本プロトコルの双方のそれぞれの相続人および譲受人の利益を許容することに対して拘束力および拘束力を有するが、買い手が事前に書面で同意していない場合、売り手およびサービス業者は、任意の取引文書の下でのいかなる権利も譲渡してはならない

(B)買い手は、任意の売り手またはサービスプロバイダの同意なしに、任意の資格の譲受人に、購入された受取金の全部または一部またはその中の任意の権益、および/または買い手の任意の取引文書下の義務、権利および利益を売却、譲渡、譲渡または交渉する権利を有し、任意の取引文書の下で買い手の完全または任意の部分的義務、権利および利益に参加する権利がある

(C)任意の売り手またはサービス業者の同意(このような同意は、無理な追加条件、遅延または抑留されてはならない)、買い手は、売却、譲渡、譲渡または交渉の全部または一部が購入された受取またはその中の任意の権益および/またはそれらの権利を有する権利がある

任意の取引文書における買い手の義務、権利、および利益は、上記第7(B)条に従って買い手の権利の範囲内にある他の誰にも含まれないが、任意の売り手またはサービスプロバイダについて、サービスプロバイダの交換イベントまたは破産イベントが発生した場合に、その同意を得る必要がないことが条件である。

(D)買い手は、売り手の同意なしに、1人以上の適格譲受人(“参加者”)に、取引ファイル(全部または一部の購入受取を含む)における買い手の権利および/または義務の全部または一部の参加権を売却することができるが、条件は、(I)取引ファイル項目における買い手の義務は変わらず、(Ii)買い手は、取引文書項目における買い手の義務を履行し、本契約の他の当事者に対して唯一の責任を負うべきであり、(Iii)売り手は、取引ファイル項目における買い手の権利および/または義務について単独および直接買い手との取引を継続しなければならない。買い手がこのような参加に基づく任意のプロトコルまたは文書を販売することは、買い手が取引文書を実行し、取引文書の任意の条項の任意の修正、修正、または免除を承認する唯一の権利を保持しなければならないことを規定すべきである。上記の規定にもかかわらず、任意のトリガイベントまたはサービス交換イベントが発生した後、買い手は、売り手または当社の同意または通知なしに、本プロトコルまたは取引ファイル項目の任意の権利または権利に売却、譲渡、または参加することができる。

8.総則。

(A)通知。任意の取引文書に別段の規定がない限り、買い手、売り手またはサービスプロバイダは、本プロトコルまたは他の取引ファイルの任意の規定に従って、本プロトコルの他の当事者に送信することを必要とするか、または望む可能性のある任意の通知、要求、または他の通信を、電子メール、特定者配信または一級メール、認証または書留、および前払い郵便で送信すべきであり、電子メールである場合は、送信または発行されたとみなされなければならず、手で送信された場合、または郵送されたメールに後5(5)日に受信され、各場合において買い手を受信者とみなさなければならない。適用される売り手又は適用されるサービス機関は，別表3に掲げるとおりである。本契約のいずれか一方は，第(A)項の規定により，本契約の他の当事者にアドレス変更に関する書面通知を発行することにより，すべての通知，要求及びその他の通信の送信先を変更することができるが，当該変更は，当該等の他の当事者が変更通知を受けた後に発効することができる。各売り手およびサービスプロバイダは同意し、買い手は、買い手がさらなる確認または問い合わせを必要とすることなく、同様の売り手またはサービスプロバイダの許可者の署名を有するファクシミリまたはスキャン署名を有する任意の電子メール通信の真正性、真正性、正確性、完全性および正当な実行を推定することができる。上記の規定にもかかわらず、買い手は、行動を取らないか、またはそのような通信に依存しないことを適宜選択し、問合せを行う権利があるか、または関連する売り手またはサービス事業者に、任意のそのような通信を検証するためにさらに行動することを要求する権利がある

(B)生存。すべての購入された受取金がまだ決済されておらず、各売り手および各サービス事業者が、買い手の費用、損害、損失、費用、債務、および他の費用を賠償する義務がある限り、取引文書に基づいて作成されたすべての契約、陳述、保証は完全に有効に継続されなければならない

義務(第6条に基づいて生じる義務を含む)は、本プロトコル及び他の取引文書の終了後も有効である

(C)法律の適用；管轄権の遵守；陪審裁判の放棄；後果的クレーム。

(I)本プロトコルおよび他の取引文書は、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならないが、他の管轄地域法律の適用を要求する紛争法律原則は適用されない。

(Ii)本プロトコルおよび他の取引文書によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産のために、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができ、その中の任意の控訴裁判所の非排他的管轄権を受け入れる。本プロトコルのすべての当事者は、撤回できず、無条件に同意することができ、任意のそのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、任意のこのようなニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法的に許容される範囲内でそのような連邦裁判所で審理および裁決することができる。このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決でなければならず、他の司法管轄区域で判決の訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行されてもよい。本プロトコルおよび他の取引文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きについては、本合意当事者は、その可能性のある合法的かつ有効な最大限の範囲で、その現在または今後マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州または連邦裁判所に対して提起される可能性のある任意の訴訟、訴訟、または手続きを無条件に放棄することができない。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない

(Iii)本プロトコルの各当事者は、契約クレーム、侵害クレーム、義務違反クレーム、および他のすべての一般法または法定クレームを含む、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいて予期される任意の取引、またはそれによって生成される任意のクレームまたは訴訟を、ここで取り消すことができない。

(Iv)本契約の下での売り手の賠償義務が、第三者によって直接または直接提起されたクレームまたは調査によって引き起こされることに加えて、売り手および買い手は、契約違反または他の理由によるものであっても、これらの損失または損害の可能性が通知されても、他の当事者に対して、任意の業務または利益、収入または営業権の損失、または任意の間接的または事後的損失、特殊、懲罰的または懲罰的損害賠償を負担しない。

(D)最後のプロトコル.本プロトコルと他の取引文書は，双方の本プロトコルの標的に対する最終合意を代表し，すべての先と当時のその標的に関する了解とプロトコルの代わりになる

(E)分割可能性.任意の特定の条項の法律が実行可能であることを決定するために、本プロトコルの各条項および各他の取引伝票は、本プロトコルの各他の条項およびその中の他の条項から分離されなければならない。本プロトコルおよび各他の取引伝票中の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

(F)対応先.本プロトコルおよび各他の取引ファイルは、本プロトコルの異なる当事者によって任意の数のコピーおよび個々のコピーで署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に署名されたときに同じプロトコルを構成すべきである。本契約の任意の署名(これらに限定されないが、(X)契約または他の記録または契約または他の記録に付加された任意の電子記号またはプログラム、ならびに(Y)任意のファクシミリまたは.pdf署名)、または今回の取引に関連する任意の他の取引伝票、証明書、プロトコルまたは文書の署名(含まれるが、限定されない)、および任意の契約の締結または記録保存は、適用される法的許容の最大限において、紙記録保存システムと同じ法的効力および実行可能でなければならない。“世界と国家ビジネスにおける連邦電子署名法案”、“ニューヨーク州電子署名·記録法案”、または“統一電子取引法案”に基づく任意の類似州法律を含み、双方は反対の反対意見を放棄する

(G)免除はない.買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書項目下の任意の権利または救済措置を行使または遅延させることができず、本プロトコルまたは他の取引文書によって規定される任意の権利または修復措置を放棄するとみなされるべきではなく、任意の単一または部分的に任意の権利または修復措置を行使することも、買い手がさらにまたは他の方法で任意の権利または修復措置を行使または行使することを阻止することもできない。取引文書に規定される権利及び救済措置は蓄積されており、“海外腐敗防止法”に規定されている権利又は救済措置を含む法律で規定されている他の権利又は救済措置を排除しない

(H)“愛国者法案”；コンプライアンス行動

(I)買い手は各売り手とサービスプロバイダに通知し，“団結と米国法”の要求に応じて，テロを遮断し妨害するために必要な適切なツールを提供する(Pub.L.107-56，115カ国。第272条(2001年10月26日)(“愛国者法案”)は、米国証券取引委員会31 C.F.R.に規定する“法人顧客”である売り手のいずれかに限定される。1010.230“実益所有権条例”(“実益所有権条例”)によれば、買い手は、各売り手およびサービスプロバイダの名前、住所、および実益所有権を含む各売り手およびサービスプロバイダを識別する情報を取得、確認および記録しなければならず、買い手は、“愛国者法案”および“実益所有権条例”に基づいて、これらの売り手およびサービスプロバイダを識別することができる他の情報を含み、各売り手およびサービスプロバイダは、適用範囲内で買い手にこのような情報を提供することに同意し、時々任意の適用の証明を提供することができる

(Ii)各売り手およびサービス事業者は、(I)買い手、その関連会社およびサービスプロバイダは、制裁、反マネーロンダリング法および反腐敗法に関連する法律、規則および条例を含む異なる司法管轄区域の法律、規則および条例に従って行動しなければならない：(I)買い手は、その管轄内の法律、規則および条例が許容される範囲内で、制裁に適合すると考えられる任意の行動をとるようにその関連会社およびサービスプロバイダに指示することができる(“コンプライアンス行動”)。司法管轄区域の反マネーロンダリング法または反腐敗法が適用される。このような遵守行動は、任意の支払い、通信、または指示を遮断して調査すること、さらに、誰かが任意の制裁、反マネーロンダリング法、または反腐敗法を受けているかどうかを調査すること、および制裁、反マネーロンダリング法、または反腐敗法に適合しないいかなる取引または指示の処理を拒否することを含むことができる

(I)秘密にしておく.本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの他の当事者の任意の秘密情報を秘密にすることに同意し、本プロトコル又は他の取引文書に規定されている場合を除いて、いかなる第三者にもこのような秘密情報を開示してはならない。一方は、他方の同意を得ない場合には、(I)任意の上級職員、役員、メンバー、マネージャーまたは従業員に、それぞれの場合、合理的に必要な範囲内で、取引文書下での義務を履行することができ、(Ii)適切な管轄権を有する政府当局(適用される証券法の要件または望ましいと考えられる届出を含む)に秘密情報を開示し、(Iii)当該合意条項によって明確に許可されたように、その取引文書の下のすべてまたは任意の部分の権利を買い手に売却または譲渡することができる。この人が本第8条(I)項の制約を受けることに同意し、(Iv)この方が法的に(適用される法律、規則、法規、口頭問題、質問、情報または文書請求、伝票、民事調査要件または同様の手続きに従って)任意の秘密情報の開示を余儀なくされる場合。本第8(I)条は，本プロトコルと他の取引文書が終了した後も有効である

(J)信頼できない。すべての売り手とサービス業者は本プロトコルと他の取引文書の面で老練な側であることを認め、同意し、すでに取引文書の会計処理について独立した法律と会計提案を採用した。すべての売り手とサービス業者は、この点で買い手に依存しないいかなる陳述も認めて同意する

(K)修正案。双方が書面協定に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正または放棄してはならない

9.場所条件と条件

(A)ライセンスプロトコル；後続サイト

(I)各売手が確認して同意し，本プロトコルに署名することは，許可プロトコル条項の制約を受け，許可プロトコルの条項を遵守することを表す.

(Ii)買い手は，本プロトコルで意図した取引を行うために，既存の場所を別の場所で置き換える(その全権適宜決定権による)買手を時々選択することができる.買い手は、このような修正、補充、または交換について、売り手に合理的な通知を出さなければならない。買手は売手に任意の入替えサイトを使用する能力を持たせることができ，売手が入替えサイトの許可プロトコルに署名したことを条件とする.売り手がライセンス契約の修正、補足、または置換を受け入れることを望まない場合、決定は、変更の有効日の前に買い手に通知されなければならず、その発効日の後に本ウェブサイトを使用してはならない。このような変更発効日のいずれか後に，売手が本サイトを介して任意の新たな調達要求を提出した場合，そのような変更を受けたと見なす.

(Iii)Webサイト上でライセンスプロトコルを見ると、売り手は、“受け入れます”ボタン、他のインターネットベースのバナー同意、または同様のインタフェースをクリックすることで、ウェブサイトの条項を受け入れることができます

(Iv)売り手がサイトを使用することを選択した後、売り手と買い手は、ウェブサイトが利用できない間のみ、非ウェブサイトメカニズム(例えば、電子メール)を使用して、本プロトコルに従って以下(B)項に規定する義務を履行しなければならない。サイトがその所望の目的で実行された後、各売り手および買い手は、そのサイトがウェブサイトに含まれる機能の独占的なポータルとなることに同意し、買い手は、ウェブサイトが利用できない間に購入要求を手動で処理することをサポートしなくなるであろう

(B)工事現場利用不可期間

(I)ローンを承諾していない有効期間内に、買い手が場所がいかなる理由でも利用できないと判断した場合(“場所利用不可期間”)では、各売り手は、本9(B)条の規定に従って、買い手に売掛金の購入のための要約を提供し続けることができる。本稿で明確に規定されている場合を除き、取引文書及びその中に規定されている条項及び条件は、本第9(B)条に記載の条項を用いた売掛金の販売及び購入にも同様に適用され、取引文書に規定されている他の方法でサイトを活用することはできない。

(Ii)ウェブサイトが利用できない間、各売り手は、本プロトコルの添付ファイルDの形態を実質的に採用する書面要求(“要求”)を買い手に提出することができ、買い手は、買い手が要求に記載された入金を提供することを要求し、買い手は、自分で要求を受け入れるか、または拒否することができる。このような要求には，適切な売手が本サイトを介して買手に提出するすべての情報が含まれるべきである.取引文書のすべての目的について、各要求は、1つの“調達要求”を構成しなければならない。購入価格は申請書で計算しなければなりません。買い手は，適用された売り手に購入受け入れを電子メールで確認して購入代金を支払わなければならない

(3)現場利用不可期間において、入金された売買及び入金の入金に関する通信(請求を含む)

電子メール通信(ExcelファイルおよびPDFファイルの添付ファイルを含む)で行われるべきであり、その形式および実質は買い手を満足させるべきである。買い手は、第(Iii)項に基づいて、現場使用不可期間の売掛金の口座債務者の信用限度額、緩衝日数又は信用価格差のいずれかの双方が合意した変化について意思疎通を行わなければならない

(C)買い手責任.第9条に相反する規定があっても、買い手は、いかなる場合においても、いかなる売り手が本サイトを使用することによる損害にも責任を負わない(どのような訴訟原因であっても)。上述した一般的な場合を限定することなく、買い手または任意の売り手が従来の情報技術セキュリティポリシーおよびプログラムを維持して実行する限り、買い手または任意の売り手は、(任意の売り手、任意のサービスプロバイダまたは買い手)不安全な電子メールの使用、インターネットまたはコンピュータウイルス、爆弾、ワーム、トロイの木馬または他の悪意のコード(誰の紹介であっても)によって引き起こされる、または引き起こされる任意のタイプの損害(どのような訴訟の原因であっても)に対して任意の責任を負わない。

10.売り手代表の任命

(A)各売り手(売り手およびサービス事業者として)当社がすべての売り手(“売り手代表”)の代理人および事実代理人に任命することを撤回することはできない。この任命は、売り手代表が各売り手(売り手代表を除く)によって事前に署名された書面通知を受け取るまで、その委任が撤回され、もう1人の売り手が売り手代表として委任されたことを示すまで完全な効力を維持しなければならない。会社は売り手代表の任命を受けます。双方は、当社は時々売り手またはその他の完全子会社(ただし、そのような子会社が支払能力を有し、いかなる破産手続きや重大な悪影響の標的にもならないわけでもない範囲内でのみ)を自社の代理人として売り手代表の義務を履行することができることを認め、同意する。しかし、当社は引き続き当該等の義務を履行することに対して単独の責任と責任を負いますが、当社はどのような責任についても当社と付き合う必要がありますが、当社はいかなる当該等の身分で当社を終了及びログアウトするか、すなわち当該付属会社の自動終了及びログアウトのいずれかの身分とみなされます。

(B)各売り手は、ここで、売り手代表を無効に指定して許可することができない：(A)調達要求の提出、帳簿報告の提供、本プロトコルの下または任意の他の取引ファイル項目の下のすべての通知、要求、選択、確認、プロトコルおよび同意の提供および受信、および(B)任意の売り手または売り手を代表して、本プロトコルおよび売り手が適切であると思う他の取引ファイル項目の下のすべての他の行動(契約遵守を含む)をとり、本プロトコルおよび他の取引文書の目的を達成するために合理的に付随する権限を行使する。各売り手の同意は、売り手がそれを代表して行う各通知、要求、選択、陳述および保証、チノ、確認、合意、同意および承諾を代表しており、いずれの場合も、売り手によって直接行われるように、その売り手に対して拘束力および強制実行可能な程度を有するものとみなされるべきである

(C)本契約項における売手代表の任命は売手への融通としてのみであり，買手はそのためにどの売手に対しても責任を負わないことは言うまでもない.すべての売り手は、売り手代表の任命から間接的または直接的に利益を得ることを望んでいる

双方のコスト促進協定は上述した最初に明記された日付から発効したことを証明した。

会社と販売業者の代表であるCHAMPIONX社

By: ___/s/ Kenneth M. Fisher__________________

名前：ケネス·M·フィッシャー

職務：執行副総裁兼首席財務官

販売業者と事業者としてのCHAMPIONX LLC

By: ___/s/ Antoine Marcos____________________

名前：アントワン·マルコス

役職：副社長、会社総監兼CEO

会計幹事

販売業者やサービス業者であるアメリカ合成会社は

By: ___/s/ Curtis Stucki______________________

名前：カーティス·スタキー

役職：副総裁、首席財務官と

司庫

本プロトコルの第2(A)から2(D)節における調達入金に関する規定を確認して同意する

APERGY USA，Inc.サービスプロバイダとして

By: ____/s/ Antoine Marcos__________________

名前：アントワン·マルコス

肩書：首席会計官

モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州バイヤー

By: ____/s/ Stuart Roberts_____________________

名前：スチュアート·ロバーツ

タイトル：経営役員

    

付表I

口座債務者情報

[買い手に提出した書類]

別表II

勘定.勘定

[買い手に提出した書類]

付表III

住所を知らせる

[買い手に提出した書類]

添付ファイルA

通訳の定義と原則

口座債務者“という言葉の意味は、本プロトコルの抜粋に記載されている意味と同じである。

“口座債務者信用限度額”とは、任意の口座債務者の場合、本契約別表に記載されている当該口座債務者に関するドルの金額を意味し、買い手及び適用される売り手は、時々書面で約束した方法で当該金額を増加又は減少させることができる

“付加売手”の意味は，本契約導言部で述べた意味と同じである.

一人にとって、“付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御された任意の他の人、またはその人の役員または高級社員を意味する。この定義において、“制御”が任意の特定の者に使用される場合は、当該人の20%以上の議決権を有する証券の投票権を直接又は間接的に所有し、又は契約又は他の方法により、議決権を有する証券の所有権を介して、その人の管理層又は政策の指示を指導又は誘導することを意味する。

“プロトコル”の意味は，本プロトコルの導言セグメントに記載されている意味と同じである.

“反腐敗法”とは、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他のすべての適用された反賄賂及び腐敗防止法律を含む、賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する

反マネーロンダリング法は、誰にとっても、マネーロンダリング法規、その人またはその任意の子会社と業務を展開するすべての司法管轄区域の財務記録保存および報告要件、ならびに任意の政府または規制当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、条例または基準に関連する、または関連するすべての法律、規則および条例を意味する

承認基金“は、買い手または合資格譲受人について、その正常な活動中に、入金および類似の信用延長に従事する任意の者(自然人を除く)の購入、保有または投資を意味し、(A)買い手または合資格譲受人、(B)買い手または合資格譲受人の連属会社または(C)管理、提案または管理、買い手または合資格譲受人の実体の共同会社によって管理、提案または管理することを意味する。

“実益所有権条例”は、第8(H)節に規定する意味を有する

“バッファ日数”とは、任意の口座債務者が購入した受取額について、(A)当該口座債務者の(A)付表に記載されている日数(あれば)の総和について、その日数を買い手と適用する売り手が書面で随時増加または減少させることができる。(B)適用売り手および買い手は、任意の購入売掛金について任意の購入売掛金が増加した追加日数(最大7(7)日)を適用して、当該等の購入売掛金が関連口座債務者によって支払われることが予想される日から当該等支払いが上記第2(D)節に従って買い手口座に移行する日までの日数を反映する。

営業日“とは、ニューヨーク市銀行の閉鎖を要求または許可する土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかを意味する。

“受取口座”とは、任意の売人又は事業者について、本契約別表2に記載されている当該売主又は事業者に関する“受託口座”を意味する

受取“とは、任意の受取金について、買い手、売り手またはサービス機関が受取金を支払うために受信したすべての現金受取、電信為替、電子資金振込、小切手、為替手形、譲渡可能および譲渡不可手形、信用証、注文、為替手形、本チケットおよび任意の他の形態の支払いを意味し、任意の保険票によって回収された金額およびそれらのすべての現金収益を含む

“会社”の意味は、本プロトコルの導言部分で述べた意味と同じである。

“コンプライアンス行動”は第8(H)節で規定される意味を持つ.

秘密情報“とは、本契約側のいずれかが”秘密情報“として明示的に決定された情報を意味し、(A)公共分野の一部に属し、受信者が本プロトコルまたは他の取引文書に違反していないこと、(B)公衆または受信者と同じまたは同様の業務に従事する組織が、非秘密に基づいて一般的に知られているか、または一般的に知られるようになり、その側に不法行為がないこと、(C)受信者が開示する前に知られており、守秘義務がないこと、のいずれかの情報を意味する。(D)第3の方向によって開示され、受信者が知っている限り、当該第三者は情報を秘匿する必要がない、(E)受信者によって独立して開発され、他方の秘匿情報を参照する必要がない、または(F)書面プロトコルの標的であり、当該プロトコルに基づいて、他方がその秘匿情報を開示することに同意し、いずれの場合も非秘匿ベースは秘匿情報であってはならない

“契約”とは、任意の売掛金について、当該売掛金に関連する契約及びその他の契約をいう

“信用損失金額”は第5(B)節で規定した意味を持つ.

“信用価格差”とは、第1(B)項に該当することを前提として、年利率が1.80%であり、この割合は、買い手と当社が書面で随時増加または減少することができる

“償却”とは、任意の売掛金について、このような売掛金のすべての実際および潜在的な相殺を意味し、割引、調整、貸方メモ、信用状、返品および手当および請求書ミスを含むが、いずれの場合も、破産事件、普遍的な信用不足または口座債務者の財務または信用状況の他の悪化により購入された売掛金を支払うことができない場合は、“償却”とみなされてはならない

割引保証金“とは、期間SOFRにクレジット価格差の和を加えたパーセンテージを意味する：SOFR期限がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである

“係争”とは、任意の売掛金について、当該等の売掛金に関連する任意の争議、割引、控除、クレーム、相殺、抗弁又は反クレーム(買い手が事前に書面で承認された割引又は調整を除く)、その金額(A)が当該等の売掛金の純額以上であるか否かにかかわらず、(B)善意か否か、又は(C)天災、内乱、戦争、通貨制限、外国政治制限又は条例又は他の非適用売り手又は関連口座債務者が制御できる状況により引き起こされるものである。口座債務者破産事件がない場合には、任意の購入売掛金30日

または、その予想される支払日を超えることは、論争があるとみなされ、本契約第5項の制約を受けるが、いずれの場合も、口座債務者の破産事件により購入された受取金を支払うことができなかった場合は、“係争”とみなされてはならない

“失格された機関”とは、売り手が2022年6月28日に書面で買い手に示した次の者(これらの全員のリスト、“失格された機関リスト”)、(B)売り手が随時書面で決定した売り手及びその子会社(真の固定収益投資家又は債務基金を除く)の競争相手、又は(C)上記(A)及び(B)項に記載の人員の関連会社(上記(B)項に記載の人員の関連会社をいう。真の固定収益投資家または債務基金に加えて)、それらは、(I)売り手が時々書面で識別するか、または(Ii)関連会社名の類似性のみに基づいて明確に識別可能である。しかし、売り手が2022年6月28日以降に書面でこれらの者を資格に適合しない機関とした場合、そのような者を資格に適合しない機関とし、取引文書に適用される任意の権益に関する以前の譲渡や参加を遡るべきではない。上記の規定にもかかわらず、販売者は、いつでも書面で買い手に通知することができ、任意のエンティティを被失格機関リストから随時削除し(または他の方法でこのリストを修正して任意の特定のエンティティを排除することができる)、被失格機関リストから削除または排除されたエンティティは、その後、本定義に従って書面で決定されない限り、任意のエンティティを被失格機関リストから随時削除することができる(または任意の方法で修正して任意の特定のエンティティを排除することができる)。売り手は資格を取り消された機関のリストとその任意の更新、補充、または修正を提出しなければならない[編集された]@jpmgan.comおよびそのような任意の更新、補足、または修正は、そのような更新、補足、または修正を電子メールアドレスに送信してから3(3)営業日以内にのみ有効です。資格を取り消された機関リストが上記の規定に従って交付されていない場合は、受信されておらず、無効とみなされる(その合意締結の日又は前に交付されない限り)。

“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する

“満期日”とは，購入した受取金について，伝票規定についてその項目の未納金を速やかに全額支払う日である.

“合資格口座債務者”とは口座債務者：

(A)この別表は、買い手および適用売り手が書面で合意した方法で時々更新することができるので、別表Iに記載されている

(B)政府エンティティではない

(C)当社、販売者、またはサービス機関の共同会社ではない

(D)アメリカ合衆国以外に支払先がない会社

(E)債務返済不能事件は発生していない

(F)その人は制裁を受けた人ではない.

“合格譲受人”とは，(A)買い手の関連会社，または(B)銀行または任意の関連会社を意味する

(C)認可基金および(D)任意の他の者は、自然人または任意の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人、資格を満たしていない機関、売り手、任意の付属会社または売り手の任意の他の共同事業機関の主要な利益のために所有および運営されている。

“合格売掛金”とは、売掛金のこと

(A)適用される売り手は、その通常の業務中に、その信用および受取政策に従って、正式に許可された十分な効力および効力を有する契約に基づいて、適合資格口座債務者に貨物またはサービスを提供することによって生じるものであり、売り手および口座債務者に関する法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って各当事者に対して強制的に実行することができ、これらのサービスまたはそのような貨物の販売は、購入の日に全部または全部提供されている(例えば、サービスが提供サービスによって生成された場合、これらのサービスは受け入れられている)

(B)購入注文番号および契約、ならびに購入注文番号を含む適用可能な請求書またはデータファイル、および購入注文番号を含む、買い手が合理的に満足する形態および実質的に証明された紙または電子領収書またはデータファイル、および購入者が買い手に渡したこのような入金について提供される契約および他の情報を適用することができ、すべての適用可能な法律、規則、および条例に適合する、購入注文番号および契約、ならびに適用される請求書またはデータファイル

(C)は、統一商法第9-102条に示される有効で流動性の自由譲渡可能な“口座”または“一般無形資産”であり、購入の日に登録が成立または構成された州に適用され、文書または動産証明がない

(D)購入申込書に指定された口座債務者によって支払われるべき額が、その売掛金の純額以上であること

(E)入金の発行日から(請求書または他の方法で)90日以下であって、満期日に全額支払いされ、受取分割払いではなく、満期日に全額支払われるべきである

(F)適用された売り手によって所有され、誰の所有権、財産権負担、押記、不利な請求、および担保権益もない

(G)適用口座債務者を含む誰も同意することなく自由に譲渡することができる

(H)アメリカ合衆国原産のドル建てで、適用対象者にドルのみを支払う者

(I)売掛金残高および関連購入日の購入価格を計算し、第5条(A)に従って買い手に支払われる任意の償却金額以外の既知の償却額を除いて、いかなる償却も受けない

(J)適用売り手と適用口座債務者との間の適用契約では、違約、違約イベント、または終了イベントは存在しない(いずれにしても定義)；

(K)口座債務者が借りている他のすべての購入済受取金と共に、購入済入金の総額が口座債務者のクレジット限度額を超えることはない

(L)本プロトコルに従って誠実に販売され、売り手の既存または将来の債権者の妨害、遅延または詐欺を適用する意図はない

(M)適用売り手は、適用口座債務者に請求書を発行し、入金に関連する要求された全ての証明請求文書を口座債務者に交付する

(N)適用口座債務者は、本プロトコルに従って当該売掛金を要約売掛金として購入した日に何の金も支払われていない

(O)契約には、契約に関連する資料を買い手に開示することを禁止する条文が記載されていない(または口座債務者は、そのような禁止を書面で放棄したか、または書面の同意で買い手にこれらの資料を開示している)

(P)その関連口座債務者は、受取口座への支払いを指示されており、当該受取口座は、いかなる買い手にも、または適用された売り手の債権者に支配されていない

(Q)いかなる制裁対象にも属さない財産または財産権益

“予想支払日”とは、売掛金を購入する満期日に売掛金を購入するバッファ日数を指す。

“施設延期要求”は，第1(B)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“最終入金日”とは、買い手が購買終了日後に(A)すべての購入売掛金のすべての入金(口座債務者の財務または信用状況により破産事件により未払いであった入金を除く)、および(B)任意の請求権義務および賠償金額を含む売り手の支払いを要求するすべての他の支払い(ある場合)を意味する

“賠償金額”には第6(A)節に規定する意味がある

“補償を受ける側”は，6(A)節で与えられた意味を持つ.

“初期購入日”とは、買い手が本プロトコルに従って任意の売り手から売掛金を購入する最初の購入日を意味する。

“破産事件”とは、誰にとっても、(A)当該債務が満了したとき、その人は一般にその債務を返済すべきではないことを意味し、(B)その人は、その債務を返済できないことを書面で認めなければならない

一般的には、(C)その人は債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない。(D)任意の法律手続は、その人によって提起されなければならないか、またはその人に対して提起されなければならず、その人は、その会社を破産または債務返済不能と判定することを求めるか、または債務者の破産、債務返済不能または再編または済助に関連する法律に基づいて、その会社またはその債務清算、清算、再編、手配、調整、保障、済助または債務改質を求めるか、またはその会社またはその財産のための任意の委任係、受託者、保管人、保管人または他の種類の官僚の大部分を求めることを求めなければならない。ただし、その会社についていかなる法的手続きも提起しなければならない(ただし、当該会社によって提起されていないが)、これらの法律手続きのいずれも30日以内に却下または保留しないままでなければならない。または法律手続きにおいて求められた任意の訴訟(会社またはその任意の大部分の財産のための補助令を登録すること、またはその会社またはその財産の任意の主要部分のための委任係、受託者、保管人、または他の同様の関係者を含む)が行われなければならない。または(E)当該人は、第(A)~(D)項に記載の任意の行動をとることを許可しなければならない

ライセンス契約“とは、9条に基づいて修正、置換、または補足されるまで、売り手またはサービス業者が本サイトの条項および条件を使用することができることを意味する。

重大な悪影響“とは、(A)誰でも、(I)その人およびその子会社の全体的な業務、資産、負債、運営または財務状態、または(Ii)当該人が取引文書項目の下の任意の義務を履行する能力、または(B)本契約および他の取引文書項目の下での買い手の権利または利益に生じる重大な悪影響を意味する

“売掛金純額”とは、購入された売掛金のいずれかの請求書金額から、当該売掛金の購入日時の任意の既存及び既知の償却金額を減算し、販売者が第5(A)条に従って支払われた、購入日後に発生した任意の償却金額を差し引くことを意味する。

“見積売掛金”とは、任意の購入日について、売り手が本契約項の下で買い手に提出し、買い手がその購入日に購入する関連調達要求に記載された合格売掛金を意味する

“未清算仕入価格”とは、(A)買い手が本契約項の下ですべての購買売掛金について支払ったすべての調達価格の総額に等しい金額を指し、(B)買い手口座に入金するか、または他の方法で買い手によって直接受信した当該等の購買売掛金に関するすべての入金の総額を差し引く

“愛国者法案”は第8(H)節に規定された意味を持つ

履行承諾“とは、本契約日までの履行承諾を意味し、この承諾に基づいて、会社は、買い手の利益のために売り手およびサービス事業者を保証することに同意し、(また、時々売り手またはサービスプロバイダとして本プロトコルに加入する可能性のある他の任意の売り手)が、本プロトコルの下の義務を履行することに同意する。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、信託、非法人団体、共同経営企業または他の実体、または政府またはそれらの任意の支店を意味する。

“計画限度額”とは1.6億ドルのことだ。

“アドバイス売手”は第1(G)節で規定される意味を持つ.

“購入日”とは、買い手が売り手から本契約項の下の売掛金を購入する毎の日付を意味する。

“仕入割引”とは、任意の購入売掛金について、(A)割引幅に(B)当該購入売掛金純残高に(C)本契約に基づいて当該購入売掛金を購入した日から当該購入売掛金予想支払日(当該日数が“割引期間”)までの日数、及び(Ii)360の積を乗じたものである。

“購入価格”は第1(C)節で規定した意味を持つ.

“購入要求”とは，売り手が買い手に提出した(本サイトを介して，または，そのサイトが利用できない場合は，9条に従って人手で)受取金を提供した要求を購入することを意味する.

“調達終了日”とは、第1(B)(Ii)項に規定する条項に従って延長することができるので、本契約の日から364日を意味する

“外買売掛金”には、第1(A)節に規定する意味がある。

“買い手”の意味は、本契約の導言部分で述べた意味と同じである。

買い手アカウント“は、本契約添付ファイル2に記載されている”買い手アカウント“を意味します。

売掛金“とは、すべての勘定、手形、伝票、契約権利、一般無形資産および動産手形(これらの用語に対するUCCによる理解)、すべての保険収益および口座債務者が、現在存在しているか後に生じているか、これに関連する権利、および上記各項目に関連するすべての入金および収益と共に、売り手に適用されないすべての他の形態の債務を意味する

“入金日”とは、任意の売り手又はサービス事業者が第2(E)条に規定する任意の1週間の間の入金義務について、次の週の火曜日(又はその日が営業日でない場合は、次の営業日)を意味するか、又は売り手と買い手が合意したいずれかの当該週内の別の日を指す。

“入金報告”は，第2(E)節で規定した意味を持つ.

“請求権義務”とは、売り手又は関連サービス機関が第1(D)項、第5項又は第6項に基づいて購入した売掛金について買い手に支払わなければならない任意の支払義務をいう。

“規制変更”とは、誰にとっても、(A)任意(I)当該人に適用される法律、(Ii)当該人の法規、解釈、命令、要求又は要件(法的効力の有無にかかわらず)の任意の変更(又は採用、実施、管理、段階的変更又は解釈又は開始発効)、(X)上記(A)(I)項に記載の任意の適用法律の解釈又は管理を担当するいかなる政府当局、又は(Y)当該人に対して管轄権を有する任意の財政、金融又は他の当局、又は(3)上記の者に適用され、上記(A)(1)又は(A)(2)項に記載の任意の適用法律、条例、解釈、指示、要求又は要件の適用に影響を与える会計原則、国際財務報告基準又は規制会計原則；(B)現行の適用法がその人に適用されるいかなる変更も

上記(A)項でいう規約、解釈、指令、要求、要求又は会計原則

関連する権利“とは、(A)適用される売り手が、任意の貨物、契約または他の資産(任意の返品、貨物または資産を含む)における入金を生成する任意の販売に関連するすべての権益を意味し、(B)すべての保証権益、財産権負担、不利な債権、課金または留置権、およびそのような受取人を受益者とするすべての財務諸表と共に、そのような受取に関連する契約または他の方法に従ってそのような受取金を保証すると主張する財産、および関連するすべての税金還付および保険収益を記載するすべての財務諸表を意味する。(D)このような入金に関連する契約に基づいて、そのような入金の支払いが随時保証されるか否かにかかわらず、すべての保証、保険、信用状、および他の任意の性質の合意または手配；(E)このような入金および関連口座債務者に関連するすべての帳簿、記録および他の情報(テープ、光ディスク、穿孔カードおよび関連財産および権利を含む)(ただし、売り手およびその関連会社は、上述したすべての内容のコピーを保持することができる)。(F)売掛金の収集に関連する場合、売主に適用される任意のライセンスが許容される範囲内で、売掛金に関連するすべての売り手に許可されたすべてのソフトウェアを使用する権利、および(G)上記に関連するすべての入金および他の収益

“買い戻しイベント”とは、購入された入金のいずれかについて、次のような場合の1つが発生することを意味する

(A)取引伝票において、任意の売り手またはサービス事業者が、そのような調達売掛金について、または行われた任意の陳述または保証を行うことは正しくなく、そのような調達売掛金の純入金残高を予想される支払日に回収する能力に悪影響を及ぼす

(B)購入された売掛金は、購入日に合格しない売掛金；

(C)制裁、反マネーロンダリング法または反腐敗法に関するいかなる売り手またはサービス事業者のいかなる陳述または担保は正しくなく、これは、任意の態様において、予想される支払日に買い手が資金を受け取るか、または購入された売掛金に関連する取引に従事する能力に影響を与える

(D)任意の売り手またはサービス事業者が、そのような調達売掛金に関連する任意の他の条項、契約、または合意を履行または遵守できなかった場合、このような不履行行為は、予想される支払日にそのような調達売掛金の未収純額を回収する能力に悪影響を及ぼすであろう

(E)購入された売掛金に対して論争または口座債務者が係争を提起し、それぞれの場合、このような論争が2日間継続する(2)日；

(F)このような購入された売掛金は、任意の償却の対象であるが、既知の任意の償却、購入日にそのような購入された売掛金の購入価格から差し引かれた任意の償却は除外され、適用される売り手は、そのような希薄化された金額と利息を買い手に支払うことによって、予想される支払日から本契約第5(A)条に従って買い手に償却金額を全額支払う日までに計算すべき割引幅に等しい利回り義務を履行することができることはいうまでもない

(G)任意の売り手又はサービス事業者は、購入した売掛金について受託口座以外の口座に借金を支払うように口座債務者に指示するか、又は任意の口座債務者が受託口座又は買い手口座以外の他の口座に3(3)回又は3(3)回以上の誤払いを行うように指示する。

“買い戻し価格”とは、いずれの購入済み売掛金についても、(A)当該等の購入済売掛金の純残高から(B)買い手口座に入金するか、又は他の方法で買い手が直接受け取った当該等の購入済売掛金に関する総金額を差し引いたものであり、(C)当該等の売掛金を購入した予想支払日から当該等で購入された売掛金が全て支払われた利息(金利は割引幅に等しい)に等しい

“要求”は9節で規定した意味を持つ.

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する

“制裁対象者”とは、いつでも(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安保理、EU、連合王国財務省または他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人、(C)(A)または(B)項に記載されている任意の人または複数の人が所有または制御する者を意味する。(D)他の方法でいかなる制裁を受けた者であってもよい

“制裁”とは、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、国連安保理、EU、連合王国財務省または他の関連制裁機関が時々実施、管理または実行するすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する

“売り手”の意味は、本契約導言部分で述べた意味と同じである。

“売り手参加プロトコル”とは，一方がプロトコルに参加し，そのプロトコルにより，他方の売手が基本的に本プロトコルの添付ファイルCの形で本プロトコルの一方となることである

“売り手代表”は10節で規定した意味を持つ.

“売り手アカウント”とは、任意の売り手またはサービスプロバイダの場合、本契約に表2に列挙された売り手またはサービスプロバイダの“売り手アカウント”を意味する。

“事業者”は第2(A)節で規定した意味を持つ.

“事業者交換イベント”とは、どの事業者にとっても、次の1つが発生することを意味する

(A)事業者に関する破産事件；

(B)事業者は、本契約または他の取引伝票の任意の規定により満了して任意の金を支払う場合には、いかなる金も支払わないべきであり、支払わないべきであり、支払いは2(2)営業日継続すべきであり、修復できない

(C)上記(B)項で述べたことに加えて、当該事業者は、任意の取引書類の下で事業者としての義務を履行することができず、(X)当該事業者又は当社が知った後、又は(Y)買い手が当該事業者又は当社に書面通知を行った日から10(10)営業日以内に救済できないものとする

(D)任意のサービス機関が、任意の取引文書内で行われたか、またはなされたとみなされた任意の陳述または保証が、作成されたまたは行われた任意の日付が不正確、不正確または不真実であり、(X)サービス機関または会社が知っているか、または(Y)買い手がサービス機関または会社に書面通知を行った日から10(10)営業日以内にも真実または不正確であるか、または

(E)任意の事業者は、合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事件または事態の発展を生じたが、事業者およびその競争相手に実質的に同様の影響を与える一般的な市場条件の変化は含まれていない。

サイト“は、(A)Global Supply Chain Finance Ltd.またはその関連会社によって売り手またはサービスプロバイダにアクセス権限を提供する任意のネットワークベースのインターフェース、または(B)買い手が9条の取引ファイルのために予期される取引目的に基づいて選択された任意の後続のネットワークベースのインターフェースを意味する。

“現場利用不可期間”は，10(B)節で規定した意味を持つ.

“付属会社”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権は、通常の投票権(株式または他の所有権は、事故が発生したことによってのみこのような権力を有する)を有し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの大多数の取締役会メンバーまたは他の管理者を選挙する場合、その個人は、その会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権を当時所有していたか、またはその管理層は、1つまたは複数の中間者または両方によって直接または間接的に制御されていた。

SOFR条項“とは、任意の割引期間内に、当該割引期間に等しい期限SOFR基準金利を意味するか、または利用できない場合には、その割引期間の最短期限(SOFR基準金利を使用可能な期限)を指し、SOFR条項管理者によって午前5時頃に公表される。(シカゴ時間)この割引期間の最初の2日前(2)営業日の前日(この日は“SOFR確定日”)であり、SOFR管理者は、午後5：00現在、適用されるSOFR参照レートが公表されていないことを前提としている。(ニューヨーク市時間)この期限SOFR決定日において、SOFR管理人がSOFR管理人がSOFR基準金利を公表する前の営業日に発表されたSOFR基準金利であり、SOFR管理人の前の最初の営業日がSOFR決定日の5(5)営業日を超えない限り、SOFR基準金利である。

用語SOFR停止イベント“は、用語SOFR基準金利に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する：(1)用語SOFR管理人またはSOFR管理人を代表して発表された公開声明または情報発行は、管理者がすべての利用可能な期間にSOFR基準率を提供することを永久的または無期限に停止したことを宣言し、後任の管理者がこの時点で比率を提供するように指定されていない；(2)開示または開示されている

SOFR管理人、連邦準備システム理事会、SOFR管理人、SOFR管理人に管轄権を有する破産官僚、SOFR管理人に管轄権を有する解決機関、またはSOFR管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体に対して発表された情報は、各場合、SOFR管理人が停止したことを宣言するか、またはすべての利用可能な期間にSOFR基準金利を提供することを永久または無期限に停止することを宣言し、この場合、SOFR基準金利を提供するためにいかなる管理人の後任も任命されていない。または(3)規制担当者がSOFR管理人の任期について発表した公開声明または情報発表は、すべての利用可能な期限のSOFR基準金利がもはや代表的ではないことを宣言するか、または指定された未来の日付からもはや代表的ではないことを宣言する。

“用語SOFR基準金利”とは、任意の日時において、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または買い手によって合理的に適宜選択された用語SOFR基準金利の後続管理者、またはその金利管理を引き継ぐ任意の他のエンティティ、“Term Sofr管理者”)によって管理される“CME Term Sofr Reference Rate”を意味し、そのウェブサイト上で取得することができ、現在https：//www.cmegroup.com/market-data/cme-group-Benchmark-Administration/Term-sofr.htmlを表示し、その日付および時間に表示される。または任意の情報サービスの任意の適切な画面ページであって、その合理的な情動権で買い手によって選択されたレートを時々発行する任意の適切な画面ページ。

取引ファイル“とは、本プロトコル、各調達要求(任意の要求を含む)、各売り手の加入プロトコル、履行約束、および会社、売り手、またはサービス事業者が、上記の任意の内容に関連するすべての他の文書およびプロトコルに署名および交付することを意味し、いずれの場合も、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される

“トリガイベント”は，2(G)節で規定した意味を持つ.

“統一商法”とは、(I)適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法を指し、(Ii)当該州が指定されていない場合、ニューヨーク州で時々発効する統一商法を指す

原則を解釈する

本プロトコルおよび他の取引ファイルでは、：

(A)別の説明に加えて、ある指定された日付から別の比較の後に日付を指定する時間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”などの文字は“至”および“至”を意味する。

(B)単数は複数を含み、その逆も同様である。

(C)誰かへの言及は、その人の相続人及び譲受人を含むが、適用される場合は、取引書類が許可された場合にのみ。

(D)どの性別についても、お互いの性別が含まれている。

(E)言及がこれ以上限定されていない1日または複数日は、暦のことである。

(F)任意の時間、すなわちニューヨーク市時間を意味する。

(G)“含む”または“含む”という言葉は、“含むが限定されない”ことを意味する。

(H)任意の合意、文書または手形に言及する場合、合意、文書または手形の条項、および適用されるような他の取引文書の条項に基づいて、時々修正、修正、免除、補足、再記述または置換され、有効な合意、文書または手形を意味し、任意の引受票に言及されると、その延期または継続またはそれらの代替または代替としての任意の引受票が含まれる。

(I)任意の法律、規則または法規への言及とは、任意の法律、規則または法規の任意の部分または他の規定への言及を含む、時々改正、修正、編纂、置換または再制定され、時々施行される法律、規則または法規、ならびに任意の法律、規則または法規の任意の部分または他の規定への言及を意味し、そのような法律、規則または法規の時々有効な規定を意味し、その部分または他の規定の実質的な改正、修正、編纂、置換、または再制定を構成することを意味する。

添付ファイルB

初期購入日までの条件

(A)適用可能な管轄区域内で取得可能であれば、その人が所属する管轄区域によって発行される、各売り手および各サービス事業者の合法的な存在および良好な地位に関する証明。

(B)各売り手及び各事業者の組織ファイルの認証コピー、並びに取引文書の必要な会社行動及び政府承認(ある場合)のすべての文書の認証コピーを証明する。

(C)各売り手および各サービスプロバイダの秘書またはアシスタント秘書の証明書は、取引文書の署名を許可された者の現上級者の名前および真の署名を証明する

(D)(X)初期購入日の30日以内に完了した情報要求(UCC照会結果および売り手またはサービス機関の任意の適用管区の同様の留置権または押記照会結果)およびその付表であって、任意の売り手またはサービス機関を債務者とするすべての有効な融資宣言、および(Y)すべての保証資本の解除を証明するために必要な適切な終了宣言(UCC-3テーブルまたは任意の適用司法管轄区域の同様のテーブル)の発行および確認コピーが記載されている。適用される売り手又は事業者が以前に付与した誰でも売掛金における所有権及びその他の権利。

(E)UCCが規定する初期購入日または以前に正式に提出された適切な融資報告書(“売り手が”債務者/売り手“であり、買い手が”担保のある方/買い手“であることを示す)の確認書またはタイムスタンプを付与した受領書コピー。

(F)外部法律顧問は、当社、各売り手、および各サービス機関に対して、形式的かつ実質的に合理的に買い手を満足させる会社の意見、および当該個人組織が存在する各適用司法管区内の有利な会社の意見を含み、その者に限定されないが、会社の存在、取引文書の権限および権限の締結、要求されていない政府の同意、法律違反のない、一方としての組織文書および重大な合意、担保権益および整備事項、および各適用司法管区の法律下での取引文書の実行可能性を含む。

(G)形態的および実質的に買い手を満足させ、売掛金の“真の販売”に関する外部法律顧問の、各売り手および各サービス機関に対する有利な意見。

(H)買い手が最初の購入日前に発生したすべての合理的な自己負担弁護士費および支出の証明を行い、少なくともその日の前(1)の営業日に各売り手および各サービス事業者に領収書を発行する。

(I)本契約および履行承諾書の正式な署名コピー。

(J)各売主及び事業者は、各口座債務者に通知しなければならず、提出された入金に関連するすべての支払いは、適用された入金口座に直接支払わなければならない

(K)買い手は、その“お客様を知る”ために要求されたすべての文書および他の証拠、ならびに各売り手、各サービス事業者、および各口座債務者のための他のコンプライアンス調査を行う

添付ファイルC

売り手加入契約のフォーマット

本連名協議の期日は[__________], [____](B)購入プロトコル(定義以下)により売手およびサービスプロバイダとなる者(“新売手”)(“新売手”)，本プロトコル日までの購入プロトコルの売手およびサービス側(“既存の売手”と総称する)およびモルガン大通銀行(“買手”)の間で締結された“連名プロトコル”に参加する

背景

1.既存の売り手および買い手は、2022年6月28日に特定の売掛金主購入プロトコルを締結している(“購入プロトコル”と呼ばれる時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる)。

2.“購入プロトコル”第1(G)節より，新たな売手は売手とサービスプロバイダとして“購入プロトコル”の側になりたい.

そこで，現在，前述と他の善意と価値のある対価格を考慮して，本契約の双方は以下のように同意する

第1節で定義する.本統合プロトコルで使用されていない本プロトコルでは別途定義されていない大文字用語は，購入プロトコルに与えられた意味を持つべきである.

第二節購入契約。新たな売り手は，“購入プロトコル”第1(G)節に従って“購入プロトコル”に参加して売り手とサービスプロバイダとなり，“購入プロトコル”のすべての条項や条件の制約を受けることに同意し，これらの条項や条件はそれ自体と買い手への売掛金に関係する.新しい売り手は、それが“調達プロトコル”、各他の取引ファイル、およびすべての関連プロトコルを受信したことを確認します。

第三条雑項

(A)新規売り手の最高経営責任者オフィス、主な営業場所およびその購入すべき入金記録を保存するオフィスは[___________]それは.新しい売り手の組織管轄権は[____________]それは.“購入プロトコル”別表2については、新たな売り手の入金口座と売り手口座とその“購入プロトコル”付表3についての通知情報は以下のとおりである

[口座をリストアップする]

[通知情報]

(B)本合併協定は、ニューヨーク州法律によって管轄されるべきであるが、他の管区法の適用を要求する衝突法の原則は適用されない

(C)本合併協定は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、利益を得る。

(D)本統合プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に統合された場合には、同じプロトコルが構成されるべきである。本契約の任意の署名(これらに限定されないが、(X)契約または他の記録またはそれに関連する任意の電子記号またはプログラムを含み、契約または記録を署名、認証または受け入れる者によって採用され、(Y)任意のファクシミリまたは.pdf署名)、または今回の取引に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書の署名、および任意の契約の締結または記録保存は、それぞれの場合、電子手段によって、適用法によって許容される最大限に紙記録保存システムに手動で署名または使用することと同じ法的効力および実行可能性を有するべきである。“世界と国家ビジネスにおける連邦電子署名法案”、“ニューヨーク州電子署名·記録法案”、または“統一電子取引法案”に基づく任意の類似州法律を含み、双方は反対の反対意見を放棄する。

(E)次に規定する空白に署名することによって、チャンピオンX社は、履行承諾保証人の身分で、新しい売り手が“保証されたエンティティ”であるべきであることを確認し、承認し、同意し、チャンピオンX社によって提供された契約承諾のすべての条項および保証所によってカバーされる。

以下の署名者は、上記1年目に本合併協定が正式に許可された者に署名を促したことを証明する。

[新販売者名],

販売業者やサービス業者として

By:______________________________

名前：

タイトル：

モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州バイヤー

By:______________________________

名前：

タイトル：

確認して同意する：

ChamPIONX LLC

既存の売り手として

By:______________________________

名前：

タイトル：

アメリカの合成会社は

既存の売り手として

By:______________________________

名前：

タイトル：

保証人であるCHAMPIONX社は

By:______________________________

名前：

タイトル：

付属品D

請求の書式

[日取り]

モルガン大通銀行N.A.買い手として
[住所を知らせる]

2022年6月28日の“主入金調達協定”について言及した[売り手.売り手](“売り手”)およびJPMorgan Chase Bank，N.A.(“買い手”)(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された“プロトコル”)。本プロトコルで別途定義されていない大文字用語は，本プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

本プロトコルによると、売り手は購入方向売り手に添付ファイルに記載された売掛金の購入を要求し、購入総価格は#ドルである[___________]開ける[日取り](“購入日”)。

売り手は、購入した日から(契約条項に従って提出された入金を購入したと仮定する)ことを宣言し、保証する

1.買い手は、(A)購入日の少なくとも1つ前の(1)営業日前に発行された本要求、(B)そのような見積入金された任意の債務者である口座債務者に発行されたすべての請求書、およびそのような見積入金に関する契約、および(C)買い手が合理的に要求する可能性のあるそのような見積入金に関する追加の証明文書を受信した

(二)売り手が取引文書に基づいて作成した陳述と、真実、正しいことを保証する

3.売り手は、取引文書下のサービス事業者としての識別情報を含む取引文書下のすべての条約を遵守する

4.売り手が合意第5節の条項に従って影響を受けた購入売掛金の全ての金額を買い戻して支払い(または支払い中)した場合、またはそのような買い戻しまたは他の支払いが、購入日に現金支払いまたは買い手がそのような受取金を提供した購入価格と相殺する方法で完了しない限り、買い戻しイベントは存在しない

5.購入日にこのような提供された入金を売却および購入した後、(A)未償還購入価格が計画限度額を超えない、(B)任意の口座債務者が支払うべき購入売掛金の未償還購入価格が口座債務者の口座債務者信用限度額を超えない

6.売掛金を提供することに義務を負った口座債務者のいずれについても、破産事件は発生せず、売り手またはサービス事業者に関する破産事件も発生していない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

買い手がこの要求を受けて購入代金を支払った後、買い手は購入し、売り手は本契約日までに販売し、売り手は添付ファイルに添付されている要約受取に関するすべての権利、所有権、および利息(ただし、売り手のいかなる義務も含まない)を販売し、要約売掛金は合意で規定された方法で購入売掛金となる。

[売主]

By:
名前：

タイトル：

要請は受け入れられました

モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州バイヤー

By: ____________________________

名前：

タイトル：

添付ファイルE

施設延期申請書

[日取り]

[摩根大通]購入者として
[住所を知らせる]

この“主要入金調達契約”を参考にして、その日付は[日取り]真ん中で他の人の間では[売り手.売り手](“売り手”)と[摩根大通](“買い手”)(時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された“プロトコル”)。本プロトコルで別途定義されていない大文字用語は，本プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

協定第1(B)(Ii)条によると，[売り手代表]撤回できないように買い手に現在の最後の購入日を延長することを要求する[日取り](“新規購入終了日”)。

[売り手は自分自身と他の売り手を代表します]ここで(A)買い手に表示し、保証する：(I)本プロトコルの日付及びその日まで、本プロトコルにおける売り手及びサービス業者の陳述及び保証はすべて真実かつ正確である；及び(Ii)本プロトコル項の下で違約状況が発生しないか、又は継続することは、本ローンの延期要求によって発生すること、及び(B)その理解を確認すること、すなわち、ローンが約束されていないことは約束ではなく、いかなる方法でも買い手に本プロトコル項目の下で提出された売掛金の購入を義務化させることでもない。

[売り手代表]

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タイトル：

買い手は本融資延期要求に同意し、現在の調達終了日から発効し、現在の調達終了日を新しい調達終了日に修正しなければならない。

モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州バイヤー

By: ____________________________

名前：

タイトル：