2022年9月28日

エドガーとメールで

アメリカ証券取引委員会

会社財務部門

100 F St., N.E.

ワシントンD.C.，20549

注意してください		ジェシカ·リベンストン
		ジョン·ダナ·ブラウン
返信：		ニューヨークコミュニティ銀行です。 表S-4登録説明書発効後第1号改訂 2022年8月3日に提出します File No. 333-257045

尊敬するレブンストン女史とブラウンさん：

この手紙は，米国証券取引委員会(SEC)スタッフ(スタッフ)が2022年8月8日にNYCBが2022年8月8日に提出した発効後修正案第1号に関するコメント文(コメント状)のS-4表中の登録声明(登録声明)が提供したコメントに対するニューヨークコミュニティ銀行(NYCB)の回答を述べている.この手紙を提出するとともに，NYCBはEDGARにより登録声明の第2号発効後修正案(第2号発効後修正案)を提出した

便宜上、NYCBは以下の太字コメント手紙のスタッフのコメントを転載し、コメントの下で応答を提供しています

アメリカ証券取引委員会		-2-

2022年8月3日に提出された発効後修正案

一般情報

1.

私たちは、あなたの申告文書は、表 S-4によって要求されるすべての開示情報を含むのではなく、これらの開示資料の以前の申告文書を閲覧するように株主に指示する例示的な説明を含むことに留意されたい。証券法規則または表S-4の要求に基づいて、あなたのやり方を説明し、これらの開示を排除するために、あなたの法的根拠を提供してください

職員の意見に対して、登録声明を修正した。発効後の修正案第2号は、登録声明のいくつかの情報を更新し、(I)NYCBおよびFlagstar Bancorp，Inc.(Flagstar)に適用されるテーブル S-4に要求される開示を含み、両社とも、共通指示B.1.aに従って表S-3を使用してS-4テーブルを形成する資格があり、(Ii)合併(定義発効後改正案第2号)、すなわち登録説明書に登録される証券が発行(合併)される取引を含む。改正改正案第2号(改正募集規約)に記載されている改正目論見書に記載されているように、合併完了に必要なすべてのNYCB株主およびFlagstar株主の承認は、2021年8月4日にそれぞれNYCB株主およびFlagstar株主の仮想特別会議で取得される。したがって，改訂後の目論見書はNYCBやFlagstarの依頼書ではなく，依頼書も求めない

* * * * *

アメリカ証券取引委員会		-3-

私たちはNYCBを代表して、NYCBの届出書類の審査にこれまでのあなたとスタッフの助けに感謝します。これらのスタッフがスタッフの意見に対応し，未解決の問題を早急に解決することを期待している。もっと情報が必要な場合は、(516) 683-4570またはr.patrick.quin@mynycb.comまたはJared M.Fishmanを通じて(212)558-1689で連絡してください

トーマス·R·カンジミ

(ニューヨークコミュニティ銀行、Inc.)

H·ロキン·コーエン

マーク·J·メンティン

ジャリード·M·フィッシュマン

(Sullivan&Cromwell LLP)

スヴェン·G·ミッキー

デヴィッドR·クラーク

(Skadden Arps Slate，Meagher&Flom LLP)