2022年8月26日


Erin DonahueさんとジェニファーAngeliniさん
会社財務部
アメリカ証券取引委員会
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.，郵便番号：20549

返信：ヴァルモンテ工業社
2021年12月25日までの財政年度の10-K表
2022年2月23日に提出します
File # 001-31429

尊敬するドナヒューさんとアンジェリーナさん：

Valmont Industries，Inc.(以下，“会社”または“Valmont”と略す)は，2022年7月29日の証券取引委員会会社財務部職員(“スタッフ”)が2021年12月25日までの10−K表年次報告のコメントメッセージについて回答したものを含む。スタッフのコメント全文は以下のとおりである.すべての論評の後、会社は反応するだろう。

2021年12月25日までの財政年度の10-K表
一般情報
1.
私たちは、あなたが“持続可能な開発報告書”および“持続可能な開発添付ファイル”で提供する情報開示は、あなたが“アメリカ証券取引委員会”に提出された文書で提供されたものよりも広いことに注目しています。br}は、私たちに提出された“アメリカ証券取引委員会”報告書の中で、あなたが“持続可能な開発報告書”および“持続可能な開発添付ファイル”で提供されているのと同じタイプの気候関連情報開示を考慮しているかを教えてください。

ヴァルモンテは答えた
当社は従業員に、データの透明性と品質の向上に引き続き努力し、私たちのワルモンテ持続可能な開発報告書と持続可能な開発添付ファイルで気候関連活動を自発的に報告するように注意します。持続可能な開発報告が示すように、含まれる情報は、グローバル報告イニシアティブ(GRI)および持続可能な開発会計基準委員会(SASB)の持続可能な開発および報告フレームワークなどのリード的な枠組みに基づく。持続可能な開発報告に含まれる情報は、Form 10−K年間報告の開示要件に基づくものではない。

他のリーディングフレームワークと同様に，GRIやSASBフレームワークにおけるテーマや指標の重要性は，米国証券法律法規の開示要求に応じて適用される重要性とは異なる.会社アメリカ証券取引委員会報告書の開示は、Basic Inc.レブンソン事件[1988年“米国最高裁判例アセンブリ”第485巻、224ページ)で定義された重要性に関する開示要求を含む、米国証券法および法規の開示要求に基づいて行われている。したがって、10-Kフォームは、会社の業務を理解するために重要な必要な情報を含み、他の態様では、私たちの米国証券取引委員会報告書で要求された開示に対する応答である。私たち10-K表の開示には、上級管理職、内部監査、および私たちの外部コンサルタントを含むすべての関連団体の考慮事項が含まれています。このプロセスの一部として、私たちは、私たちが発表した気候関連報告で議論されている気候関連のテーマと傾向を定期的に評価し、私たちの持続可能な開発報告書と持続可能な開発添付ファイルで議論されているテーマと傾向を含む。

したがって、会社は引き続き、米国証券法が任意の具体的な重大な未来または既存の気候関連事項をその10-K表1 A項目のリスク要素部分に現在開示されている“気候変動に関する監督·管理と業務発展”リスク要因以外に含めることを許可しているかどうかを監視し、評価する。

リスク要因、10ページ

2.
私たちはあなたが18ページで開示した気候変動に関連した規制と業務発展のリスク要因に注目します。あなたの業務、財務状況、および運営結果に影響を与える可能性のある気候変動に関連する移行リスクの実質的な影響を開示するために改訂してください。例えば、運営およびコンプライアンス負担をもたらす可能性のある政策および法規の変化は、ビジネス機会、信用リスク、または技術変化の市場傾向を変える可能性があります。

ヴァルモンテは答えた
Valmontは従業員に、私たちはリスク要因審査過程で気候変動を評価し、上級管理職の運営事項の審査、私たちの内部持続可能な開発チームからの気候変動傾向に関する科学的情報、立法と規制法規と考慮事項について私たちの法律と業界の専門家に相談し、会社監査委員会とリスク評価を討論することを提案した。この過程で、私たちは 私たちは何の重大な移行リスクも経験しておらず、現在私たちはいかなる開示以外の潜在的な重大な移行リスクも期待できないと結論した。

会社の従業員に注意してください。その10-K表に開示された以下のリスク要素は、以下の移行リスク が私たちの業務、顧客、およびコンプライアンスコストに関連する潜在的な結果を決定しました

•
“私たちの製品の生産と市場は気候変動に関する法律法規の影響を受けている”
•
私たちの顧客と私たちの運営部門はこれらの法律と規則を遵守することで、原材料と輸送コストの増加を含むコスト増加のリスクに直面しています
•
“……そして規定を守らずに私たちそれぞれの商業的名声に損害を与えます
•
気候変動の他の不利な結果は、悪天候イベントの頻度の増加と海面上昇を含む可能性があり、これは、私たちの製造施設の運営、会社の資産の保険価格、または会社の運営、システム、財産、または設備の他の予見不可能な中断に影響を与える可能性がある

私たちは発見されず、気候関連問題がもたらす信用リスクも予測されていない。私たちの製品のメリットには節水メリットと他の気候メリットが含まれているので、技術変革はリスクではなく機会としてもっと表現されると信じています。同社は恵まれた優位性を持ち、その農業水管理製品とサービスの組み合わせを通じて、顧客が全世界の気温上昇の最も直接的な天気関連影響に適応することを助けた。長期的には、同社の公共事業配電·増値太陽エネルギー製品は、世界的にクリーンエネルギーの採用に役立つだろう。これは会社に戦略的チャンスを提供し、その製品革新専門知識を気候変化という厳しいグローバル挑戦に応用することができる。私たちは会社の業務機会に挑戦する市場動向はまだ決まっていません。

私たちは気候に関連した目標を制定して制定し、私たちの気候影響の測定を測定し、改善している。このbr過程では、政策や法規の変化を審査しながら、会社が将来アメリカ証券取引委員会に提出した書類の従業員が参考にするリスク要因を審査·発展させていきます。

3.
気候変動に関するいかなる重大な訴訟リスクも開示し、会社への潜在的な影響を説明してください。

ヴァルモンテは答えた
当社の10-K表第3項で述べたように、当社はいかなる重大な法律手続きの一方でもなく、そのいかなる財産もいかなる重大な法律手続きの制約も受けないことを従業員に伝えます。当社は当社の業務に関する定例訴訟を時々行っています。

私たちは気候変動関連訴訟を、私たちの運営や気候変動に関する適用法を満たしていない気候変動の影響を告発する事件と定義している。私たちは私たちの開示制御を通じて、既知と潜在的または損失を決定して評価することを含む、私たちの運営を監視する。私たちはしばしば私たちのbr開示制御に関連してこの過程に参加し、もし私たちが気候変動に関連する重大な訴訟リスク(気候変動訴訟に関連する潜在的リスクを含む)を異なる決定すれば、私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書で私たちの開示を更新するだろう。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析、21ページ
4.
あなたはあなたの持続可能な開発報告書と持続可能な開発添付ファイルで気候関連プロジェクト、例えば排出削減に関連するプロジェクトを決定したようです。過去と未来の気候関連プロジェクトの資本支出について話してください。あなたの回答には、Form 10-Kがカバーする期間および将来の支出の定量的な情報が含まれています。

ヴァルモンテは答えた
同社は従業員に、私たちの2021年10-K表に含まれているbr期間と本手紙の日まで、会社は気候関連プロジェクトのための重大な資本支出がないことを告げた。もし私たちが未来に私たちが気候変動への対応を主な目的とした任意の重大な資本プロジェクトを負担することを知っているなら、私たちは予想される支出を含むこのプロジェクトの適切な詳細を開示するつもりだ。

当社は，気候変動に関する資本支出額が2021年12月25日までの3年度の総合資本支出総額の約4.6%を占めることを従業員に伝えており，重要ではないと考えられる。これらの気候変動に関連する資本支出は、主に私たちの工場のために太陽光発電設備、電気自動車、より省エネルギーな照明を購入することです。

5.
実質的な問題については、例えば、気候に関連する規制または商業傾向の間接的な結果について議論する
•
大量の温室効果ガス排出や炭素系エネルギーに関する商品やサービスの需要減少；
•
排出量が競合製品よりも低い商品の需要が増加した
•
競争が激化し、革新的な新製品を開発し、排出を削減する
•
代替エネルギー発電と輸送エネルギーの需要増加；
•
実質的な温室効果ガス排出を発生させる業務または製品によって生成される任意の予想される名声リスク。

ヴァルモンテは答えた
同社は従業員に、気候関連の規制の間接的な結果は、その再生可能エネルギー製品ラインの需要増加であると信じていると伝えた。これらの製品は太陽光トラッカ製品であり，北欧地域ではロータ室や風力タービンタワーのための鋼構造である。気候に関する規制のもう一つの間接的な結果は、再生可能エネルギーの伝送と分配に対する需要の増加である。再生可能エネルギーの分散発電には通常，新たな電力伝送インフラが必要である。同社の鋼、コンクリートと混合構造は変電所、配電、送電応用に電力を提供する。

同社は鉄鋼，アルミニウム，天然ガス，燃料などの大口商品を用いてその製品を製造している。今まで、私たちは気候変動要因による明らかな供給不足や価格上昇を直接的または間接的に観察していない。

上述した製品需要の増加を除いて、会社は需要または材料業務傾向の任意の他の減少或いは 増加を気候変動法規或いは業務傾向の間接的な結果と見なしていない
•
大量の温室効果ガス排出や炭素系エネルギーに関する商品やサービスの需要減少；
•
排出量が競合製品よりも低い商品の需要が増加した
•
競争が激化し、革新的な新製品を開発し、排出を削減する
•
実質的な温室効果ガス排出を発生させる業務または製品によって生成される任意の予想される名声リスク。

直接または間接的な気候変動リスクが会社に測定可能な実質的な影響を与える限り、私たちは将来委員会に提出された文書で適切な開示を提供する。

6.
あなたの運営と結果に対する気候変化の実際的な影響について議論してください。本開示は、以下のことを含むことができる
•
洪水、ハリケーン、海面、農地の可耕地、極端な火災、および水の獲得可能性と水質などの天気の深刻さ
•
天気に関連するあなたの財産または運営への重大な損害を定量化します
•
天気に関連する間接的な影響の可能性は、お客様の主要なお客様またはサプライヤーに影響を与えている可能性があります
•
干ばつや他の天候変化の影響を受けた地域での農業生産能力が低下しています
•
気象に関連した任意の保険コストまたは獲得可能性への影響。

Form 10-Kがカバーする各期間の定量的な情報を含めて、今後の期間に金額 が増加することが予想されるかどうかを回答の一部として説明します。

ヴァルモンテは答えた
当社は、適用されると考えられる“米国証券取引委員会”開示規則、法規及び指導意見の従業員にアドバイスを提供し、実質的な意義を有する場合には、気候変動がその運営に及ぼす任意の有形影響の開示を評価する。私たちは、気候変動が以下の業務または結果に与える実際の影響について、現在、気候に関連する業務傾向の直接的または間接的な影響は重要ではないと考えていると提案している

•
洪水、ハリケーン、海面、農地の可耕地、極端な火災、および水の獲得可能性と水質などの天気の深刻さ
o
この気候変動の影響は，中心支点灌漑システム，再生可能エネルギー製品，水管理と正確な農業のための先進技術解決策を含む，この脅威への適応に最も関連する製品ライン製品の需要増加を招く可能性が考えられる。
•
天気に関連するあなたの財産または運営への重大な損害を定量化します
o
2019年3月、ネブラスカ州の谷にあるメーカー周辺で洪水を経験した会社は、2019年3月30日までの10-Q表でこの情報を開示した。その会社には財産損失保険と業務中断保険があります。2019年の洪水による純財務影響は100万ドルの保険免除額だ。同社は2020年または2021年に天気関連の財産や業務損傷を経験していない。
•
天気に関連する間接的な影響の可能性は、お客様の主要なお客様またはサプライヤーに影響を与えている可能性があります
o
会社の業務基盤は顧客、サプライヤー、地理的位置によって大きく異なります。以上のように，気候変動の影響は，この脅威への適応に最も関連する製品ライン製品の需要増加を招く可能性があり，中心支点灌漑システム，再生可能エネルギー製品，水管理と正確な農業のための先進技術解決策を含むと考えられる。
•
干ばつや他の天候変化の影響を受けた地域での農業生産能力が低下しています
o
私たちの顧客が干ばつや他の天気に関する変化で農業生産能力が低下すれば、当社の製品に対する需要が増加する可能性があります。例えば、私たちの中心支点灌漑システムや水管理と正確な農業のための先進技術解決策です。
•
気象に関連した任意の保険コストまたは獲得可能性への影響。
o
同社は財産保険に取るに足らない金額を費やしており、将来のコストは大幅に上昇しないと予想される。その会社は経験していないし、未来の保険不足を予見していない。

7.
私たちはあなたが15ページで開示した未来の環境法遵守に関する潜在的な重要な支出に注目します。過去3事業年度の毎年の気候変動に関する任意のコンプライアンスコストを紹介し定量化し，将来期間に発生すると予想される増加額に関するより多くの詳細な情報を提供している。

ヴァルモンテは答えた
会社は従業員に、参考コストはその運営地域の環境法規コンプライアンス要求から来ており、このようなコストは2021年10-K表のいずれの年も重大なコストではないと通知した。このような履行費用は気候変化とは関係なく、未来には増加しないと予想される。

8.
実質的であれば、購入または販売された炭素クレジットまたは補償、ならびにあなたの業務、財務状況および運営結果への任意の実質的な影響を開示してください。回答の一部として、財務諸表の各期間および将来の期間の量子化情報を10−Kテーブルに列挙することが含まれる。

ヴァルモンテは答えた
その会社は従業員にそれが炭素信用を購入したり販売していないと通知した。

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真心をこめて

/s/Avner M.Applbaum
アフナ·M·アプボム
常務副総裁兼首席財務官