信用協定

日付：2022年9月14日

そのうち

オーボルトン金融会社は
借り手として

ウィルミントン信託基金全国協会は
行政エージェントや付属エージェントとして

そして

本契約の貸手は時々本契約の当事者と

[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。

S-K条例第601(A)(5)項によれば、本展示品及びその付表は省略されている。

カタログ

ページ

付表

展示品

信用協定

本信用協定(時々改訂、再記述、または他の方法で修正され、本“合意”)は、Oportun Financial Corporation、デラウェア州会社、借入者(“借主”)として、融資者(本明細書で定義するような)、ウィルミントン信託、全国協会(“Wilmington Trust”)、貸手としての行政代理人(およびその相続人および譲受人、“行政代理人”)、およびWilmington Trust、担保当事者としての担保代理人(本明細書に記載されている)と共に、Wilmington Trust、およびWilmington Trust、(本明細書で説明するように)担保代理人“)。

借り手はすでに融資者に優先保証定期信用手配を提供することを要求しており、この融資は成約前に抽出した融資からなり、元金総額は150，000，000ドルに相当し、本協定で規定されている目的に使用され、貸手は本合意で規定された条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。

本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように合意する

第一条
定義と会計用語

1.0.A.で定義された用語

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

口座制御プロトコル“とは、適用融資者、担保代理人と適用口座開設銀行との間、およびそれらの間の各預金口座制御プロトコル、凍結口座プロトコル、および証券口座制御プロトコルを意味し、それぞれの場合、その形態および実質は、必要な融資者を合理的に満足させるべきである。

任意の者の“買収”とは、当該者が単一の取引または一連の関連取引において、他の人の全部または実質的な全財産または他の人の過半数を買収する議決権株式を意味し、当該他の人との合併または合併に関連するか否かにかかわらず、現金、財産、サービス、債務、証券またはその他の事項を負担することを意味する。

“行政エージェント”の意味は，本プロトコルの導言部で述べた意味と同じである.

“行政代理人の口座”とは、行政代理人が時々借り手および貸手に書面通知を出すことができるように指定された口座を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが貸手に提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。

“代理人”とは、行政代理人および/または付属代理人を意味する。

“代理料手紙”とは，借主とウィルミントン信託会社との間の通信契約書であり，日付は本契約書の日付であり，その合意書は随時修正することができる。

“プロトコル”の意味は，本プロトコルの導言セグメントに記載されている意味と同じである.

“反腐敗法”シリーズとは、1977年の“海外腐敗防止法”、“アメリカ法”第15編第78 dd-1節及び以降の各節、2010年イギリス“反賄賂法”及び借主、任意の他の融資者又はその任意の子会社に適用される任意の他の司法管轄区の法律を指し、賄賂又は腐敗に関連しているか、又は腐敗に関連している。

“反マネーロンダリング法”とは、1986年の“マネーロンダリング制御法”(“米国法”第18編1956-1957節)、“愛国者法”、“銀行秘密法”(“米国法”第31編第5311-5332節)、2020年の“反マネーロンダリング法”、2002年の“イギリス犯罪収益法”、“2000年のイギリステロ法”、および借り手、任意の他の融資者、またはその任意の付属会社に適用される他の任意の時々またはマネーロンダリングまたはテロ融資に関する法律であり、お客様(KYC)および財務記録保存および報告要件を含む。

適用割合“とは、融資者がいつでも未返済融資および承諾部分について、その貸金者がいつでも所持している融資および約束された未返済元金の割合を意味する。各貸手の初期適用割合は、別表1.01(A)における貸手名に対向する位置、または貸手が本契約当事者となるための譲渡および仮定に記載されている(適用状況に応じて)。

“適用プレミアム”とは、請求された貸金人によって計算される額であり、この額は、(A)決済日から決済日までの1周年(課税および未払い利息を含まない)の決済日から決算日1周年までのすべての支払すべき利息と、本来(各場合は決済日の有効金利(適用金利で計算))に返済、前払い、または第8条または他の方法で加速申告された融資のすべての利息の和の現在値に等しい額を意味する。現在値は割引率計算を用いて計算すべきであり、割引率は確定した日の国庫率に50ベーシスポイントを加え、(2)返済、前払い、または第8条または他の方法で加速を宣言した融資元金の2%(2.00%)、または他の方法で満期および対応している融資を加える。しかし、いずれの場合も、適用される保険料はゼロ(0)より小さくてはならない。疑問を生じないためには，ローンが違約または第8条による加速ローンの事件が発生する前または後に返済または前払いするか，その他の場合に返済するかにかかわらず，この額を支払わなければならない

“適用金利”とは、年利率が9.00%に等しい割合を意味する。

承認基金“とは、(A)貸手、(B)貸主の関連会社、または(C)管理、管理、相談、または融資者のエンティティの関連機関によって管理、管理、提案、または伝えられる任意の基金を意味する。

“資産保証比率”とは、任意の決定日において、借り手及びその子会社の比率が(X)以下の各項目の和であることを意味する

(1)借主及びその付属会社の現金及び現金等価物は、当該現金及び現金等価物が制限されていないか、又は担保債務の担保代理人の留置権のみによって制限されているとみなされる

(ii) (a) [***]未支配売掛金の未償還元金残高[***]および(B)[***]未支配売掛金の未償還元金残高[***],

(Iii)上記(Ii)項のいずれの金額も繰り返さない場合、特殊目的機関融資項下の“違約事件”、“迅速償却事件”又は実質的に類似した事件が発生せず継続しており、かつ、当該等の“違約事件”、“迅速償却事件”又は実質的に類似した事件が継続していない限り、特殊目的機関融資が適用された特殊目的機関融資(A)について不利な修正が発生していない[***]すべてのSPV取引売掛金の未償還元金残高[***]および(B)[***]すべてのSPV取引売掛金の未償還元金残高[***]いずれの場合も、担保された借入金またはそのような特殊目的機関による融資によって発行された金額(“違約事件”、“迅速償却事件”または実質的に類似した事件により資産が除外された任意の特殊目的機関融資項目の借入金または金額は含まれない)

(Iv)SPV融資項目の下の“違約イベント”、“高速償却イベント”、または実質的に同様のイベントが発生せず、継続しており、そのような“違約イベント”、“高速償却イベント”、または実質的に同様のイベントがもはや継続されていない限り、SPV融資に関連する代理アカウントまたは準備口座に保有されている現金および現金等価物に不利な修正が生じていない借り手の付属会社(任意のSPVエンティティを含む)が適用される

(v) [***]すべての(A)未設定入金および(B)SPV融資項目の下の“違約イベント”、“高速償却イベント”または実質的に類似したイベントが発生せず、継続しており、いずれの“違約イベント”、“高速償却イベント”、または実質的に類似したイベントが継続していない限り、いずれの場合も、適用されるSPV融資、SPV取引受取にいかなるSPV融資不利な修正も発生しない[***]それまで

(Y)本協定項下の融資の未償還元金総額。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡および仮定“とは、貸手および合格譲受人(10.06(B)節でその同意を要求したいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、基本的に添付ファイルAの形態、または行政エージェントによって承認された他の形態(ClearParまたは他の電子プラットフォームによって生成された電子文書を含む)を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日付から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息を支払うための任意の頻度を決定するために使用されるか、またはその日までの場合を意味する

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“銀行製品パートナー口座”とは、借り手またはその任意の子会社が通常の業務中に売掛金口座銀行の利益のために保有している任意の預金口座、担保口座、または他の口座を意味し、当該売掛金口座銀行がそのような口座を必要とする限り。

銀行サービス“とは、(A)商業クレジットカード、(B)プリペイドカード、(C)商家処理サービス、および(D)金庫管理サービス(支払い制御、自動手形交換所取引、返品項目、貸越および州間預金ネットワークサービスおよび現金集約サービスを含む)を意味する

基準“は、最初はSOFR用語を意味するが、SOFR期限またはそのときの基準に関する基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、2.14節に従って以前の基準金利が置き換えられたことを前提とする適用された基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準置換日のために管理機関によって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(A)毎日簡易SOFR；または

(B)(I)行政エージェント(必要な貸主の指示に従って行動する)によって選択された予備基準金利であり、借主は、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、ドル建ての銀団信用手配の基準金利の代わりに基準金利を決定し、(Ii)関連の基準代替調整を行う

基準置換調整“とは、そのときの基準を調整されていない基準で置き換える任意の場合について、行政エージェント(所望の貸手の指示に従って行動する)によって選択された利差調整またはそのような差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するための方法を意味し、借り手は、(A)利差調整の任意の選択または提案、または関連政府機関によって適用可能な未調整基準の置換基準、または(B)利差調整の任意の変化または当時流行している市場慣行を決定するために適切に考慮される。米ドル建て銀団信用配置の適用された未調整基準で基準を置換するための、利差調整を計算または決定する方法。

任意の基準の使用または管理、または任意の基準の使用、管理、採用または実施について、任意の技術、管理または操作変更(“用語SOFR”の定義の変更、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、および他の技術的変化を含む。行政または操作事項)、行政エージェント(必要な融資者および借り手の同意を介して)の決定は、そのような金利の採用および実施を反映するために適切であるか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した他の管理方式(要求された貸手と借り手の同意)は，本プロトコルや他の融資文書の管理に合理的に必要である).

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項に属する場合は、以下の両方のより遅い日付を基準とする：(1)公開声明またはその中で言及された資料を公表する日、および(2)基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能なテナント(または基準の構成要素)の日；または

(B)“基準移行イベント”の定義(C)項については、基準(又は基準の公表部分を計算するための管理人又はその基準(又はその一部)管理人の監督者は、“国際証券事務監査委員会組織(国際証監会組織)財務基準原則”の第1の日を決定し、該当しないか、又は該当しないことを宣言する。しかし、これらが代表的ではなく、規定に適合していない場合、または一致しない場合は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(C)基準管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または基準管理人(またはその構成要素)の監督管理担当者の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な約束者が代表性を有さないか、または指定された将来の日まで代表性を有さないか、または国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)の“財務基準原則”に適合しないか、または該当しない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と2.14節のいずれかの融資文書のすべての目的に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準置換が本プロトコルである場合と第2.14節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“取締役会”とは、誰にとっても、その人の取締役会(またはその人のために類似の機能を果たす同等の顧問、マネージャーまたはメンバーまたは機関)またはその人の取締役会の任意の委員会を意味し、任意の特定の事項について、その人の取締役会(または同様の機能を履行するコンサルタント、マネージャーまたはメンバーまたは機関)の権力を行使することを意味する。

“借り手”の意味は、本契約の案内部分で述べた意味と同じである。

“借金”とは借金のことです。

“借入申請”とは、借入の書面通知であり、実質的に添付ファイルBの形式を採用すべきである

“予算”とは，借り手及びその子会社が合併に基づいて第6.02(G)節に行政代理及び貸金人に提出する財政年度適用連結予算をいう。

事業“とは、借り手およびその子会社が締め切りに展開された、またはそれに合理的に関連する事業、およびそれに合理的に関連する任意の延長および拡張を意味し、消費者に金融サービスを合理的に提供することに関連する、相補的または補助的な新製品およびサービスを含む。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州またはカリフォルニア州の法律に従って商業銀行の閉鎖を許可する以外、または実際にその範囲内で閉鎖される任意の日を意味する。

“資本リース”は、誰にも適用され、その人がテナントとして任意の財産の任意の賃貸を意味し、米国の汎用会計基準によれば、これらのレンタルは、その人の貸借対照表に資本賃貸として入金されなければならないが、ASC 842の発効前に米国の汎用会計基準については、米国の汎用会計基準については、本契約項目の下または任意の他の融資文書項目の下のすべての目的については、米国会計基準842条(予想または遡及またはその他の方法)に基づいているにもかかわらず、資本賃貸とみなされなければならない。

現金“とは、任意の普通または預金口座内の通貨、通貨、または貸方残高を意味する。

“現金等価物”とは、(A)米国政府又はその任意の機関によって発行された、満期日が120(120)日以下の証券、又は米国政府又はその任意の機関によって全額保証又は保険を提供する証券、(B)取得日から満期日が120(120)日を超えない預金及び欧州ドル定期預金、並びに資本及び黒字が5億ドルを超える任意の商業銀行の隔夜銀行預金、(C)本定義(B)第2項の要求を満たす任意の商業銀行の買い戻し義務をいう。(D)標準プールまたはP-1またはムーディーズの等値格付けによって少なくともA-1または同値の国内発行者の商業手形が発行され、両方の場合、買収後90(90)日以内に満了し、(E)米国の任意の州、連邦または領土、任意の州の任意の政治区または税務機関によって発行または完全に保証された、買収の日から90(90)日以下の期間の証券。国家、連邦、領土、政治区分、税務機関または外国政府(状況に応じて)は、少なくともA級またはムーディーズによってA級に評価された証券と評価され、(F)本定義(B)の要件に適合する任意の商業銀行によって発行された予備信用状によって支持され、買収の日から90(90)日以下の期間の証券、または(G)本定義(A)~(F)の要件に適合する資産に完全に投資される通貨市場共通基金または同様の基金のシェア。

“クロロフルオロカーボン”系とは、“規則”957節に記載されている“規制された外国会社”を意味する

法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその実施、解釈または適用の任意の政府当局、中央銀行または同様の機関が、本協定日後に発生する任意の変化、または(C)任意の政府当局が、法的効力を有するか否かにかかわらず、任意の要求、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。中央銀行または同様の機関は、本協定の日後に制定または発行される。しかしながら、本明細書には、(I)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての要求、基準、命令、規則または条例と、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国規制機関によって発行されたすべての要求、規則、基準または命令とが含まれているにもかかわらず、公布日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。通過または印刷され、施行されたとみなされ、締め切り後に採択されなければならない。

“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(I)任意の“個人”または“関係者”(取引法およびその下の米国証券取引委員会規則で与えられた意味)借入者の株式の50%を超える投票権(取締役または同様の代表を選挙する権利を含む)、直接または間接的に実益的にまたは登録されている

(Ii)締め切り後の任意の2年間の連続した期間内の任意の期間において、その期間の開始時に借り手取締役会を構成する個人(任意の新取締役とともに、当該新規取締役の選挙または委任は、借り手取締役会によって選択または委任されたか、またはその指名が借り手の株主によって過半数で採決され、当時在任していた借り手取締役がその期間の開始時に取締役であったか、またはその選挙、委任または選挙指名が以前にこのように承認された)であり、いかなる理由でも当時在任していた借り手取締役会の過半数を構成しなくなった

(Iii)借り手は、任意の制限された付属会社の100%発行および返済されていない株式を直接または間接的に所有することを停止しなければならない

(Iv)1回または一連の取引において、借り手およびその付属会社(全体として)のすべてまたは実質的なすべての財産または資産を任意の“人”に処分する(この語は、“取引所法令”およびその下の“米国証券取引委員会”規則においてその語に意味を与える)

(V)“制御権変更”または同様の条項は、任意の重大な負債の下で発生しなければならない(SPV取引を除く)。

“売掛金沖販売”とは、任意の確定日について、当該帳簿が回収できないので、借り手又は子会社(例えば、適用される)の信用及び催促政策及び手続に一致する売掛金を意味する

“成約日”とは、2022年9月14日である第4条に規定する前提条件を満たす日(又は要求された貸手放棄)を意味する。

“法規”は改正された1986年の国内税法あるいは任意の後続法規を指す。

“担保”とは，担保文書の条項に基づいて担保代理人が当事者の利益を担保するための留置権を付与することを主張するすべての不動産及び動産をいう

“担保代理人”の意味は、本契約導言部分で述べた意味と同じである

担保文書“とは、担保および担保協定、知的財産権安全協定、口座制御プロトコル、任意の債権者間合意、任意の副次的合意、任意の担保アクセスプロトコル、および貸手が、第6.15節の条項、または任意のまたはすべての債務の留置権を保証または改善するために署名および交付される可能性がある他のすべての保証文書の総称を意味する。

“承諾”とは、どの貸主にとっても、その貸主が本契約項の下で融資を提供する義務であり、付表1.01(A)に示す元本金額に達することができる。締め切りまで、貸手が約束した総金額は150，000，000ドルだった

“適合証明書”とは，実質的に添付ファイルF形式を採用した証明書である.

適合性変更とは、用語SOFRの使用または管理、または使用、管理、採用または実施に関する任意の基準代替、任意の技術、管理または操作変更(“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、または任意の同様の定義、時間および頻度の変更を含む)を意味する

金利および支払利息、借入要求または前払いまたは変換通知の時間の決定、期限の適用および長さ、ならびに他の技術、行政または操作事項を振り返る)行政エージェント(必要な貸手および借り手の同意を介して)決定は、任意のそのような金利の採用および実施を反映するために適切である可能性があり、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することを行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した他の管理方式(必要な貸手と借り手の同意)では，本プロトコルや他の融資文書の管理に合理的に必要である).

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“消費ローン”とは、発起人と受取義務者との間で、最初に当該発起人が通常の業務中に当該受取義務者に消費ローンを提供することについて締結された任意の本券又は他のローン伝票を意味する。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、レンタル、契約、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、賃貸借契約、契約、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.前述の規定の一般性を制限することなく、任意の人が、通常のパートナーまたは同等の地位を選挙取締役、管理一般パートナーまたは同等の地位を有する証券の20%以上の投票権を直接または間接的に所有している場合、その人は、別の人によって制御されているとみなされるべきであるが、任意の代理人または貸手は、貸手を“制御”するとみなされてはならない。

制御口座“とは、担保代理人を受益者とする口座制御プロトコルによって制約された各預金口座または証券口座を意味する。

“治癒金額”には8.04節に規定されている意味がある。

“治癒期間”は8.04(A)節に規定されている意味を持つ。

“治癒権”は8.04節で規定されている意味を持つ。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対して、年利率がSOFRの前日(この日、“SOFR決定日”)に等しい大きい者、すなわち(I)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日であれば、SOFR為替レート日の5(5)個の米国政府証券営業日、または(Ii)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でなければ、そのSOFRレート日直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合において、SOFRはSOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で公開されるからである。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)任意のSOFR決定日の直後の2番目(2番目)の米国政府証券営業日は、SOFR確定日に関するSOFRがSOFR管理人のサイトで公表されておらず、毎日簡単なSOFRに関する基準交換日も発生していない場合、SOFR確定日のSOFRは、SOFR管理人サイト上でSOFRを発行する前の米国政府証券営業日のSOFRと同じである。しかし、本文によって決定されたSOFRは毎日の簡単なSOFRを計算するために使用される時間は連続する3(3)個のSOFR日を超えてはならない。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

“債務発行”とは、任意の貸手が発行する任意の債務を意味する。

債務者救済法は、米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、法律で許容される最大範囲で、SOFR期限、適用金利と2.00%年金利の和に相当する金利のことです。

第2.11(E)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、任意の貸金者(I)が本契約が資金を提供することを要求した日から2営業日以内に、その融資について、その融資について行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、当該貸金者が1つ以上の融資前提条件(各条件及び任意の適用される違約又は違約事件が当該書面で明確に指摘されていないこと、又は(Ii)が満たされていないことを決定するためである。行政エージェントが要求を出してから2営業日以内(必要な貸手の指示に従って行動する)には、行政エージェントまたは他の貸手の任意のお金が支払われる。行政代理は、貸手が違約貸手であることに対するいかなる判定も決定的であるべきであり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、借り手及び各貸手にこの判定に関する書面通知を行った後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(第2.11(E)節の制約を受ける)。上記の規定にもかかわらず、(X)いつでも、貸手が2人未満である場合、どの貸金者も、契約違反貸金者とみなされるべきではなく、(Y)いつでも、すべての貸手は、違約貸主とみなされるべきではないか、または違約貸主とみなされるべきではない。

“処分”または“処分”とは、任意の財産の任意の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の売却およびレンタル取引を含む)を含む任意の貸金者または任意の制限された付属会社(任意の付属会社の持分を含む)の任意の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の売却およびレンタル取引を含む)を意味し、合併、資産分配、分割、合併または合併を含む。

不適格持分“とは、その条項(または変換可能または交換可能な任意の保証または他の持分の条項)、または任意の事件または条件が発生したとき(A)満期または強制償還された任意の持分(不適格持分に属さない持分を除く)を意味する。債務超過基金債務又はその他の方法(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)によれば、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利が、計算すべき融資及び対応する融資及びすべての他の債務を事前に全額返済し、承諾を終了しなければならない限り、(B)所有者によって全部又は一部の償還を選択することができ、(C)計画通りに現金で配当金を支払うことを規定するか、又は(D)債務又は任意の他の持分に変換又は交換することができ、不適格な持分を構成することができる。いずれの場合も、満期日後91日前である。しかし、当該等の持分が借り手又は任意の付属会社の従業員利益計画又は任意の当該等の計画に基づいて当該等の従業員に発行された場合、当該等の持分は、借り手又はその付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するため、又は当該従業員の終了、死亡又は障害のために買い戻しを要求されるためにのみ、資格に適合しない持分を構成してはならない。

“失格された機関”とは、借り手が締め切り前に書面で行政代理に明示された者のみを指し、このリストはすべての貸主に提供されなければならず、借り手は随時このリストを更新することができるが、任意の財政四半期に一度を超えてはならず、借り手及びその子会社を含む競争相手であってはならず、方法は、新たな失格された機関リストを行政代理に提出することであるが、疑問を生じないために、行政代理又は任意の貸金人又はその付属機関はいずれの場合も失格された機関ではない。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

欧州経済区金融機関“とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社を意味し、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本条項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体を意味する

定義、又は(C)欧州経済圏加盟国に設立された任意の金融機関であって、当該金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併監督を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは，第10.06(B)(Iii)，(Iv)，(V)および(Vi)節で規定された譲受人の要求に適合する誰かを意味する.

就業法とは、雇用条項および条件、雇用差別、市民権利、不法嫌がらせ、報復、障害、移民、工場閉鎖および大規模リストラ、従業員休暇、安全および健康、背景調査、従業員分類、賃金および工数、集団交渉、不公平労働慣行および労働者賠償に関する法律を含む、任意の政府当局が労働および雇用に関連する任意およびすべての適用される法律、規則、命令、法規、法規、条例、法典、法令またはその他の法的に強制的に実行可能な要件(一般法を含む)を意味する

“環境法”とは、汚染、環境保護、自然資源又は公衆衛生及び安全又は従業員/職業健康及び安全に関する責任又は行為基準の任意及びすべての適用法律又はその他の法律が実行可能な要求(慣習法を含む)を管理、又は適用することを意味し、“総合環境反応、補償及び責任法”[米国連邦法“第42編9601節及びその後、”危険材料輸送法“第49編”米国連邦法典“第5101節以降の各編、”資源保護と回収法“、”資源保護と回収法“、”危険材料輸送法“第49編”米国連邦法典“第5101節以降の各編、”資源保護と回収法“、42“米国法”第6901節以降各編、“清浄水法”、“安全飲用水法”、“安全飲用水法”、“清浄空気法”、“42米国法”第7401及び以降各編、“有毒物質制御法”、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除法”、“連邦殺虫剤、殺菌剤及び殺ネズミ法”、“緊急計画とコミュニティ知る権利法案”、“緊急計画とコミュニティ知る権利法案”、“緊急計画とコミュニティ知る権利法案”、“1990年石油汚染法”(“米国法典”第33編、第2701節及びその後)、“職業安全と健康法”(“米国法典”第29編、第651節及び以後各節)及びその公布された条例、並びにすべての類似した州又は地方法規

“環境責任”とは、以下の事項に関連するまたは責任(人身傷害または損害賠償責任、環境調査、フィージビリティスタディおよび救済その他の対応行動の費用、行政監督費用、罰金、罰金、自然資源損害または賠償を含む)、(B)実際または任意の環境法違反と言われている行為、(B)使用、製造、生産、発電、運搬、輸送、処理、回収、回収、移転、貯蔵、処分、配布、輸入、ラベルまたは検出、(C)任意の危険材料に接触することを意味する。任意の危険材料を処置、解放、整理または制御するか、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配は、これらの契約、合意、または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または加える。

持分“とは、誰の場合も、その人のすべての持分株式(またはその人の他の所有権、共同権益または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権、共同権益または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の他の持分株式(またはその人の他の所有権、共同権益または利益権益)に変換または交換することができるすべての証券、またはその人からこれらの株式(またはその他の権益)を購入または取得するための引受証、権利またはオプション、ならびにすべての他の所有権を意味する。当該人の組合又は利益権益(組合、単位、メンバー又は信託権益を含む)は、投票権があるか否かにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益が任意の特定日にまだ決済されていないか否かにかかわらない。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す

ERISA共同経営会社“とは、規則414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節に関連する規則412またはERISA第302節の規定)またはERISA第4001(A)(14)節に示される貿易または業務を意味するが、いずれの場合も、任意の代理人、任意の貸金人、またはそれらのそれぞれの付属会社は、本合意が指すERISA共同経営会社を構成しない。誰のいずれかの前のERISAアクセサリは、そのエンティティがその人のERISAアクセサリである期間、およびその人が“規則”またはERISAに従って合理的に責任を負うことができる期間(ただし、その期間の後ではなく、疑問を免れるために)に生じる責任を有するとみなされ続けるべきである

ERISAイベント“とは、(A)報告すべきイベント、(B)融資先またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社が、計画年度内にERISA第4063条に制約された任意の年金計画からエンティティ(ERISA第4001(A)(2)条に定義されるような)を脱退する任意の年金計画、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(C)融資先またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が多雇用主計画を全部または部分的に脱退するか、または多雇用主計画が“危機的”、“危機的”または“危機的および低下”状態にあることを通知する(各々が“国税法”第432条またはERISA第305条の意味に適合する)；(D)ERISA第4219(C)(1)(D)条に従って大規模な多雇用主計画を脱退する；(E)多雇用主計画表5500表の付表Rに含まれる任意の雇用主が多雇用主計画を脱退することを要求する。(F)多雇用主計画は、“従業員退職保障条例”第305条(E)条に基づいてリハビリテーション計画を可決、改正又は更新すること、(G)多雇用主計画は、雇用主責任を規定する任意の計画規則により、雇用者が集団納付又は脱退責任以外の責任を規定することを規定し、(H)従業員退職保障条例第4041又は4041 a条に基づいて年金計画修正案を終了とみなすか、又はPBGCにより年金計画又は多雇用者計画を終了する訴訟手続きを開始する。(I)“仲裁規則”第4042条により受託者管理の終了又は委任の理由を構成するイベント又は条件, 任意の年金計画または多雇用主計画、(J)任意の融資先またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれの任意のERISA付属会社が、ERISA第4245条の意味で破産し、その制約を受ける多雇用主計画から通知を受けた。(K)任意の融資先またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社は、満期日までに国税法第430(J)節に従って任意の年金計画について規定された分割払いを支払うことができなかったか、または任意の年金計画がそのような年金計画に適用される最低資金調達基準を満たしていなかったか(“国税法”第412節またはERISA“第302節の意味)、国税法第412(C)節またはEIESA第302(C)節に従って放棄するか否かにかかわらず、(L)任意の年金計画があるかどうかを決定するか、または予想されるだろうか, (M)国税法第412条または国税法第302条に基づいて任意の年金計画を免除する最低資金調達基準を申請し、(N)任意の貸金者またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA付属会社が、国税法第431条または432条に従って多雇用主計画に必要な納付を提供することができなかった。(O)任意の貸金先又はその任意の制限された子会社又はそのそれぞれのERISA関連会社は、満了時(任意の適用猶予期間の満了後)にERISA第4201条に規定する引き出し責任に関する任意の分割払いを支払うことができない。(P)国税法第430(K)条又はERISA第303(K)又は4068条に基づいて任意の年金計画について留置権を適用する。または(Q)ERISA第4章に規定された任意の責任を融資先またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれの関連会社に適用するが、ERISA第4007条に従って期限が満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く。

“誤払い”は，9.11(A)節に規定する意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

除外口座“とは、(I)貸金者が、賃金、賃金税、従業員福祉、源泉徴収または代行または受託のために専用に使用される各預金口座または他の口座を意味する

預金、(Ii)融資先の各預金口座または他の口座、貸金先またはその銀行パートナーまたはブローカー-取引業者パートナーが通常の業務中に顧客利益のためにのみ保有する現金または他の資産、(Iii)各銀行製品パートナーアカウントおよび他の各製品パートナーアカウント、(Iv)政府当局の要求(国家許可義務に限定されないが含む)を満たすための口座であり、任意の単一口座の金額が500，000ドル以下、またはそのようなすべての口座の合計金額が2，500，000ドル以下(または残りの融資手配有限保証人のいずれかのこのような口座については、(I)任意の個別口座が100，000ドル、またはそのようなすべての口座の合計500，000ドルを入金する)(または各場合、行政エージェントが必要な融資者の指示の下で同意するより高い金額)、(V)ゼロ残高口座、(Vi)第7.05節に従って開設が許可された信用状または銀行サービスの担保として現金または現金等価物を完全に保有することを目的とした任意の任意の個別口座残高、および(Vii)任意の個別口座残高が500，000ドル未満、またはそのようなすべてのこのようなすべての口座の合計2，500，000ドルの他の口座

“除外子会社”とは、借主が特殊目的機関の実体である各子会社をいう。締め切りまでに除外された子会社は別表1.01(C)に列挙されている.

“除外税”とは、受取人に徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収される税であり、それぞれの場合、(I)支払者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸手に対して)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区域内に位置して徴収される税、または(Ii)他の関連税を意味する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(借主が第10.13条に基づいて提出した譲渡請求ではない)の日に適用されるか、又は(Ii)貸主がその貸し付け事務室を変更するが、いずれの場合も、当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議当事側になる直前に当該貸金人に付与された譲渡者に支払うか、又は貸金人がその貸借事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(C)当該受金者が第3.01(E)条を遵守できなかったために徴収された税金、及び(D)FATCAに基づいて徴収された任意の源泉徴収税。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

財務諸表証明書“とは、実質的に添付ファイルCの形態の証明書を意味する。

“財政四半期”とは、財政年度のカレンダー四半期を指す。

“財政年度”とは、借主及びその子会社の財政年度を意味し、この期間は、毎年12月31日までの12ヶ月の期間又は借り手が第7.14(B)条に基づいて行政代理のその他の日を通知しなければならない。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人であれば、非米国人の貸金人を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住んでいる司法管轄区ではない。

“外国計画”とは、米国国外で就業する従業員の維持または貢献のために任意の貸金者または任意の貸金者の任意の子会社によって維持または貢献する任意の従業員年金福祉計画、計画、政策、手配または合意(政府手配を除く)を意味する。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会(または任意の後継者)を意味する。

FSHCO“とは、借り手が米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立された任意の直接または間接子会社を意味し、それぞれの場合、その子会社は、CFCsまたは1つまたは複数の他のFSHCOの1つまたは複数の子会社としての株式(または、適用される場合、株式または債務)を除いて、他のいかなる実質的な資産も所有しない。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則を意味し、この原則は一貫して適用され、時々発効する。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

“担保”とは、(A)その人が任意の債務または他の人(“主要債務者”)によって任意の方法で直接または間接的に履行可能な任意の債務または他の債務を保証する任意の義務、またはそのような債務または他の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、およびその人の任意の直接的または間接的な義務を含む任意の義務、(I)当該債務または他の債務の前払いまたは提供資金、(I)財産の購入または賃貸、を意味する。(Iii)主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金または収入またはキャッシュフローのレベルを維持し、または(Iv)任意の他の方法で債権者に当該債務または他の義務の支払または履行を保証するため、または債権者を(全部または一部)損失から保護するために締結された証券またはサービス。または(B)他人の任意の債務または他の義務を保証するために、そのような債務または他の義務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、その人の任意の資産に対する任意の留置権(またはそのような債務の任意の所有者が当該等の保有権の任意の権利、または権利または他の権利を取得する)を保証する。しかし、当該等の債務又は他の債務に対する請求権が当該等資産に限られていれば、本項(B)については、この担保の額は、(I)本定義の最後から2番目に定められた額及び(Ii)当該等の資産によって負担される帳簿純価値のうち小さいものに等しい, 保証という言葉は、(X)通常の業務中に提供される任意の製品またはサービス保証または賠償、(Y)通常の業務中に受領または保管される裏書き、または(Z)資産表現に関連することなく、不良行為にのみ関連する有限請求権保証を含むべきではない。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“保証人”とは、借り手の各子会社を意味し、“担保及び担保契約”の調印ページ又は“担保及び担保協定”の第6.12節に規定する連結ページにおいて、その相続人及び許可された譲受人と共に借入先の各子会社として決定される

“担保及び担保協定”とは、借主及び他の借り手が当事者の利益を担保するために、担保代理人を受益者として締結した特定の担保及び担保協定を意味し、この協定は、本協定及び本協定の条項に基づいて随時修正又は修正される。

“危険材料”とは、環境法によって規制されているか、または環境法によって責任または行動基準を規定することができる任意およびすべての材料、物質および廃棄物を意味し、“危険材料”、“危険物質”および“危険物質”として定義される任意およびすべての材料、物質および廃棄物を含む

環境法の任意の条項によれば、“固体廃棄物”、“特殊廃棄物”、“汚染物質”、“汚染物質”、“有毒物質”または“有毒廃棄物”は、アスベストおよびアスベスト含有材料、尿素ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル、石油またはその任意の部分、石油製品、天然ガス、天然ガス液体、鉛系塗料、カビ、ガス、規制された医療廃棄物、放射性材料、およびポリフルオロアルキル物質を含む。

負債“とは、誰もがいかなる日にも繰り返さないことを意味する：(A)その人の借金に対するすべての負債、(B)当該人の財産またはサービスの繰延購入価格のすべての債務は、公認会計原則に従って借り手の総合貸借対照表上に1つまたは複数の債務として入金されることを要求する当該者のすべての債務を含み、(C)手形、債券、債権証、融資プロトコルまたは他の同様の文書によって証明された当該人のすべての債務；(D)当該人が取得した財産について、任意の条件付き販売又は他の業権保留契約に従って生成または生成されたすべての債務(売り手または貸金者が責任を失ったときに当該合意によって享受される権利および救済は、財産の回収または売却に限定される場合であっても)。(E)当該人が資本賃貸証書に従って負担するすべての債務。(F)当該人は、信用状(予備および商業を含む)、銀行引受書、銀行保証、保証、履行保証および同様の手形によって生成されるすべての直接または債務の最高額。(G)当該人のすべての義務。(H)当該者が所有しているか又は購入している物件の留置権を担保とする債務(その前払い権益を含まない)(条件付き販売又は他の所有権保留協定及び住宅ローン、工業収入債券、工業発展債券及び同様の融資に基づいて生じる債務を含む。)は、当該債務が当該者によって負担されているか否か又は請求権に限られているか否かにかかわらず、(I)すべての債務(純額)を含む, (J)当該者は、合成賃貸証書、留税経営リース、表外融資又はその他の表外融資製品に基づいて、又は関連するすべての義務を負うか、又は関連するすべての義務を負う。(K)当該人は、一般パートナー又は共同会社の任意の共同企業又は非法人団体共同経営企業としての債務。(L)当該者が上記の事項について行ったすべての保証。誰の債務は、他の人(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がそのエンティティ内の所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、その人が法的責任を負わないと明記されている場合には、この限りではない。

保証税とは、(A)税を意味するが、任意の融資者が任意の融資伝票の下にある任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って支払うことによって徴収または関連する税金、および(B)(A)項に含まれていない範囲内の他の税金は含まれていない。

“受償者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ

“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.

“初期財務諸表”は総称して(I)借り手及びその子会社の2021年12月31日までの財政年度の監査された総合貸借対照表及び関連する総合収益或いは経営表、株主権益及び現金流量と呼ばれる；(Ii)借り手及びその子会社の監査されていない総合貸借対照表及び2022年6月30日までの財政四半期の関連総合収益或いは経営表、株主権益及び現金流量はすべて公認会計原則に従って作成されている。

“知的財産権”とは、(A)発行された特許、特許出願(原本、支部、継続、部分継続、延長、再審および再発行を含む)、特許開示、発明および発明開示(特許の出願の有無にかかわらず)、(B)商標、サービスマーク、商標、商号、会社名、商業名、ロゴ、スローガンおよびその他の原産地標識(および上記のすべての翻訳、音訳、改編、派生および組み合わせ)およびインターネットドメイン名、ソーシャルメディアハンドルおよび特許経営権のいずれかに対する世界各地のすべての権利、所有権および利益を意味する。上記各項目に関するすべての営業権とともに、(C)著作権及び著作権可能な作品及びオリジナル作品、(D)技術情報、マーケティング及び商業

計画、データベース、仕様、プロトタイプ、顧客/サプライヤーリスト、エンジニアリング情報、サンプル、市場予測、技術、技術的ノウハウ、業務方法、ソフトウェア開発方法および商業秘密(“ビジネス秘密”)、(E)ソフトウェア、(F)実在人物の名前、音声、肖像、署名および伝記を使用する権利、およびこれに関連するすべての営業権、および(G)上記任意の項目のすべての登録および出願を含むすべての公開権。

“会社間従属協定”とは，借主及びその制限された付属会社当事者が当事者の利益を担保するために締結した会社間従属協定を指し，実質的に添付ファイルEの形式又はその他の形式及び実質的に担保代理人を合理的に満足させる。

“支払日”とは、(1)利息期限ごとの最終日を、2022年10月31日から計算すること、(2)満期日を指す。

利子期間とは、(1)最初は、締め切りから2022年10月31日に終了して含まれる期間を意味し、(2)その後に各日歴月の初日から始まり、含まれる、直後の次の日歴月の1日目に終了するが含まれていない期間である。ただし、(X)任意の利息期間が営業日以外の日に終了する場合、利息期間は、次の営業日が次の暦月でない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、次の営業日で終了し、(Y)利息期間は、1月の最後の営業日(または利息期間の最後の暦内に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない

“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な取得または投資を意味し、(A)他の人の株式または債務または他の証券を購入または取得するか、(B)他の人に融資、立て替えまたは出資、保証または債務を提供するか、または他の人の任意の他の債務または持分または権益を購入または取得するか、または他の人の任意の共同または合弁企業権益を含むか、および任意の手配に基づいて、投資家が当該別の人について“負債”定義(H)項に記載されたタイプの債務を生成することを意味する。または(C)他の人の全部またはほぼすべての財産および資産または業務を購入または他の方法で取得するか、またはその人の業務単位、業務または部門を構成する資産を取得する。条約の目的を遵守するために、任意の投資の金額は、実際に投資された金額でなければならず、そのような投資価値のその後の増加または減少は調整されないが、その人が実際に受信した任意の資本のリターンまたは分配または償還元金を実行に移す。

“非自発的処置”とは、1つの事件または一連の事件において、任意の貸手または任意の制限された付属会社の任意の財産の任意の損失、破損または破壊、または任意の非難または他の方法で公衆に使用するための任意の事件、または任意の貸手または任意の制限された付属会社の任意の財産が任意の理由で正常に使用に適さなくなることを意味する事件であり、任意の適用法に従って、または非難または他の収用権手続きによって任意の人の任意の不動産の全部または一部を取得すること、または任意の政府当局が任意の人の任意の不動産の全部または一部を一時的に徴用するために、任意の適用法律または他の収用権手続きによって任意の人の任意の不動産の全部または一部を取得することを含む、任意の理由で正常に使用されない事件を意味する。民事や軍事、あるいはそれらを代替する任意の解決策。

“知的財産権保証協定”とは、当事者の利益を担保するために適用される貸金者によって署名された知的財産権保証協定を意味し、この協定は、協定および本協定の条項に基づいて時々修正または修正される。

“米国国税局”とは、米国国税局または任意の後続機関を意味する。

“二次債務”とは、(1)契約上債務に従属する償還権、(2)無担保、または(3)担保債務の留置権よりも優先的な留置権で担保される債務を意味する。

法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法律、憲法、成文法、条約、条約、規則、準則、条例、条例、法典、行政または司法と総称される

任意の前例または当局は、前例または当局の実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用命令、裁決、法令、指示責務、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含み、それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず、任意の前例または当局を含む。

“借出人”とは、本契約調印ページにおいて“借主”として決定された各者及びその相続人及び許可された譲受人をいう。

融資オフィス“とは、任意の貸手にとって、貸手が借主および行政代理の1つまたは複数の事務所に時々通知する可能性があることを意味する。

“信用状収益口座”とは、開設行の要求に基づいて設立された預金口座であり、受益者が信用状項の下で任意の引き出しの収益を受け取ることを目的としている。

留置権“とは、(A)任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または他の不動産所有権上の財産権負担、および上記の任意の権益と実質的に同じ経済的効果を有する任意の融資リースを含む)、および(B)証券または持分権益について、第三者がその証券または持分について有する任意の購入選択権、催促権または同様の権利を意味する。

“融資”とは、いずれの貸主にとっても、第2.01(A)節に基づいて融資された各融資の元の元本総額が当該貸主の承諾を超えてはならないことを意味する。“ローン”とは、すべての貸手が発行するこのような融資の総額を意味する

ローン文書“とは、本プロトコル、手形、担保文書、代理費用関数、会社間従属協定、SPV関数協定、および任意の場合に署名された本協定に関連する、または他の方法で任意の融資または任意の他の義務を証明または保証する協定、文書または文書を意味する

“融資変更受け入れ借主”には10.01節に規定する意味がある。

“融資修正協定”には、10.01節に規定する意味がある。

“融資修正要項”には10.01節に規定する意味がある。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“重大な悪影響”とは、任意の重大な不利条件または重大な不利な変化、または(I)融資者の業務、資産または財務状態を全体として、(Ii)融資者(全体として)その義務を履行する能力、(Iii)任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力または実行可能性を含む融資文書の下での行政エージェント、融資者または任意の他の保証者の権利および救済、または(Iv)融資文書によって設定されると言われる留置権の有効性、実行可能または優先権を意味する。

実質的な契約“とは、誰にとっても、合理的な予想を終了または違反することが実質的な悪影響をもたらす各契約または他の合意を意味する。

実質的債務“とは、借り手または制限された任意の付属会社の元金総額(抽出されていない約束または利用可能な金額を含み、任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に不足している金額を含む)が最低限度額を超える任意の債務または保証を意味する(本協定の下の債務および交換契約項の下の債務を除く)。疑問を生じないためには、敷居額があるにもかかわらず、“重大債務”の定義には余剰融資手配が含まれなければならない。

“物質所有不動産”は第5.18節で規定された意味を持つ.

“実物不動産賃貸”は第5.18節に規定する意味を持つ。

“満期日”とは、締め切りから4年後の日付、すなわち2026年9月14日を指す。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第3(37)または4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画、任意の融資先またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が、前の5計画の年間に貢献したか、または貢献する義務があるか、または任意の責任を負うことを意味する

“叙述的報告”とは、提出された財務諸表について、借り手が通常作成した管理検討及び記述的報告であり、借り手及びその子会社が適用される会計四半期又は会計年度及び当時の本会計年度から関連財務諸表に係る期間終了までの経営状況を説明する。

現金純収益“とは、(A)これに関連する直接コスト(合理的かつ文書記録のある法律、会計および投資銀行費用、および販売手数料を含む)を含む、借り手または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社が時々(直接または間接的に)借入者またはその制限された付属会社またはその代表の任意の処置または非自発的処置として、(A)これに関連する直接コスト(合理的かつ文書記録のある法律、会計および投資銀行費用、および販売手数料を含む)を含む現金または現金等価物収益の総額を意味する。(B)そのために実際に支払われた税金(任意の税収控除または控除および任意の税収分担手配を考慮した後)、および(C)任意の財産権処置の場合、財産の許可留置権によって保証された任意の債務を相殺するために必要な金額；“現金収益純額”は、任意の処置または非自発的処置において借り手または制限された任意の子会社によって受信された任意の非現金対価格販売または他の方法で処理したときに受信された任意の現金または現金等価物を含むべきであるが、任意の収益は、任意の財政年度のすべてのそのような収益の総額が500，000ドルを超えるまで、任意の財政年度の現金収益純額を構成してはならないことを理解されたい。第二百三十三条(B)(I)条に規定する任意の強制前金, “現金収益純額”には、融資先または制限された子会社が、借入先または制限された子会社業務に有用な資産に再投資する現金収益純額(または再投資期間内に再投資することが意図されているか、または再投資期間の最後の日までに拘束力のある再投資承諾を達成することが意図されている)を含まない。しかし、この再投資期間内にこのように再投資されていない収益のいずれの部分も、(1)現金収益の純額とみなされ、再投資期間の最後の日に発生し、融資先または制限された子会社が拘束力のある約束をした日の後180日後(場合によって決まる)、かつ(2)第2.03(B)(Vi)節の規定に従って再投資を行うべきであり、借入先または制限された子会社が再投資期間の最後の日前に拘束力のある約束をしない限り、さらに、このような収益のいずれも担保として担保され、再投資まで“制御された”アカウント制御プロトコルによって制約された制御されたアカウントに格納されるべきである。

純流動資金“とは、任意の決定された日に、借り手およびその子会社の現金および現金等価物の合計を意味し、これらの現金および現金等価物は、連結に基づく担保債務の担保代理人の留置権のみによって制限されるとみなされ、これらの現金および現金等価物は、第6.01節に従って借主によって交付された最新の貸借対照表で報告される。

“非保証人制限子会社”系とは、(I)付表1.01(B)に記載されている各子会社を指し、いずれの場合も、当該エンティティが決算日における運営方式、その性質に類似した運営方式、及びその合理的に関連する延伸及び拡張の方法で運営を継続し、(Ii)借主の各直接又は間接子会社が継続している限り、米国の法律組織による排除子会社ではない。いずれの州又は連邦又はコロンビア特区(A)においても、(X)これらの子会社の資産の合計が借り手及びその子会社を超えない限り

総合的に基づいて、(Y)このような子会社の第三者収入総額は3，000，000ドル以下であり、(Z)第7.04(I)節および(4)項の“買収を許可する”に基づいて定義された第2のただし、そのような任意の子会社に対する投資総額または買収の対価格は、5，000，000ドル以下である(またはインドの法律により設立されたいかなる子会社についても、7，500，000ドル以下である)。又は(B)以下の範囲内にある：(X)当該付属会社が付属会社となった場合、当該付属会社の担保又は質権は、法律に基づいて禁止又は制限されている(任意の政府当局又は第三者の同意を得ることを要求するいかなる規定を含むが、いかなる政府当局又は第三者の同意が得られていないことを前提としている)、このような禁止又は制限は、その融資手配を考慮して又は融資文書の要求を回避するために締結されたものではない；又は(Y)必要な貸主及び借主が担保又は質権を得ることに同意するコスト(任意の不利な税収結果を含む)に限定される。このような付属会社は，これにより当事者を担保するための実際の利益を考慮すると過度である.

“注”または“注”は、2.07節で規定された意味を持つ。

債務“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書から生成された、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の融資先の現在および将来のすべての立て替え、ならびにその債務、元金、利息、保険料(任意の前払い保険料を含む)、費用、負債、義務、契約および義務、または融資文書に従って支払われる任意の融資に関連するすべての既存および将来の立て替え金を意味し、債権の支払権が判決、清算、未清算、固定、または有、満期、論争の有無、法律、平衡法、担保または無担保に属するか否かにかかわらず、当該債権が解除されたか否かにかかわらず。第8条に記載された任意の手続きの保留または他の方法の影響を受けて、任意の貸手が任意の債務者救済法に従ってその人を手続債務者とするプログラム起動後に生成された利息、保険料(任意の前払い保険料を含む)、および費用にかかわらず、任意の貸手救済法に従ってその人を手続債務者とするプログラム起動後に生成された利息、保険料(任意の前払い保険料を含む)、および費用にかかわらず、任意の貸金者救済法に従ってその人を手続債務者とするプログラム起動後に生成される利息、保険料(任意の前払い保険料を含む)、および費用は、これらの利息および費用がこの手続きにおいて請求されることが許可されているか否かにかかわらず、任意の方法で影響を受ける

“組織文書”とは、(A)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。

“発起人”とは、Oportun，Inc.，Oportun，LLC，借主の時々の他の子会社または売掛金口座銀行のいずれかを意味する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の製品パートナー口座“とは、通常の業務中に借り手およびその子会社の売掛金に関連する任意の預金口座または他の口座、または借り手およびその子会社が業務に応じて時々開発する必要がある製品パートナーの他の追加製品を意味する。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を徴収または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成される、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される他の関連税項を意味する。

参加登録簿“は、10.06(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

“愛国者法案”は10.16節でこの用語に与えられた意味を持つ。

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

年金計画“とは、ERISA第3(2)節で定義された多雇用主計画を除く任意の”従業員年金福祉計画“を意味し、同計画(I)は、ERISA第4章または国税法第412節に規定される最低資金調達基準を遵守しなければならず、(Ii)任意の貸手またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社によってスポンサーまたは維持されているか、または任意の貸手またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社によって出資または納付義務がある場合、またはERISA第4064(A)節に記載されている複数の雇用主または他の計画の場合、最初の5つの計画年間のいつでも貢献します。

“定期用語SOFR決定日”の意味は、“用語SOFR”の定義と同じである

ライセンス“とは、任意の政府当局または任意の適用法律に従って発行または付与された任意のライセンス、免許、証明書、承認、同意、許可、通知、放棄、認証、登録、特許経営、承認、資格または許可を意味する。

“許可買収”とは、以下の各条件を満たす範囲で行われる借入先またはその制限された子会社が行う任意の買収を意味する

(I)いかなる違約事件も発生せず、この買収の完了により継続的に発生したり、違約事件を招くこともない

(Ii)このような買収(A)は、双方が同意し、法律の要求が適用される範囲内で、買収対象の取締役会および株式所有者の承認を得なければならず、当該者は、この買収に反対することを宣言してはならないか、または、その買収がいかなる適用法律に違反していると主張し、進行中であると主張する訴訟を開始してはならない(この条件は、裁判所が承認した売却に関連しているとみなされるべきであると理解されなければならない)；(B)借り手またはその制限された子会社は、いかなる持分を買収する前に、自発的に買収要約を提出したり、委託書を開始してはならない；

(Iii)借り手が行政代理人に提供している(A)その株式を買収している者のいずれかの当該等の買収について、借り手が取得した買収予定者又は資産に関する任意の利益報告の質。(B)借入者の高度財務者の証明書であって、当該証明書は、財務諸表及び合理的詳細な計算支援を有し、借り手の履歴総合財務諸表(任意の他の他人の財務諸表又は関連期間に先に買収を許可された対象に属する資産を含む)が、この買収に応じて取得すべき者の歴史的総合財務諸表(又は取得すべき資産に関連する歴史的財務諸表)に基づいて確立された形態であることを証明する証明書。この買収が発効した後、融資先はこの買収の提案完了日までの関連期間内に、形式的に第7.01節の財務契約を遵守する

(4)買収の総金額(プレミアムまたは同様の支払いに関連するいかなる代価も含む)の総額は25，000，000ドルを超えてはならないが、買収が発効した後、買収の直前の期間には、資産カバー率は、予想ベースで2.00~1.00を超えなければならない。また、融資先になっていない者またはその買収のための総対価格は、10，000，000ドルを超えてはならない(第7.04(I)節に規定された任意の投資を差し引いた金額)

(5)買収は、基本的に、適用される買収協定の条項およびすべての適用される実質的な法律に基づいて行われる

(vi) [保留区];

(Vii)借り手の合理的な適宜決定権に基づいて、買収された資産(融資先及び子会社の総資産に対する最低資産額を除く)又はその持分が買収された者が業務に有用又は業務に従事する

(Viii)[保留区];

(Ix)このような買収を行う方法は、購入者が貸金者である場合、買収された資産または持分は、融資者または融資者になる者によって所有され、1つまたは複数の融資者に関する合併または合併によって達成された場合、融資者は継続または存続している者であるべきであり、

(X)6.12節で要求されたプロトコル，文書，その他の文書は，6.12節に規定する期限内に交付されなければならない.

“許可された修正”とは、(A)融資修正を受けた融資者の融資の最終満期日を延長し、これに関連する融資修正を受けた融資者に借主が費用を支払うこと、(B)融資修正を受けた貸手の融資の金利、保険料又は他の金額を変更すること、及び(C)上記(A)及び(B)項に記載の修正を実施するために、本契約及び任意の他の融資書類を行う必要がある他の修正を意味する。

“処分を許す”とは、

(A)(I)一方の融資方向他方の貸手側から処置を行い、(Ii)任意の非貸金側の制限された付属会社から貸手側または非貸金側のいずれかの付属会社に処置を行う

(B)余剰、古いまたは老朽化した財産を処分し、借り手またはその任意の制限された付属会社の合理的な判断に基づいて、これらの財産は経済的に実行可能ではなく、正常な業務運営において維持または使用することができない

(C)通常の取引条件で通常の業務中に販売された在庫を販売すること

(D)売掛金に対応して割引、核販売または処置を行うか、またはそのような売掛金を任意の受託機関に販売する場合は、いずれも正常な業務過程で行われ、従来の慣例に適合する

(E)第7.08節で許可された制限支払いまたは第7.04節で許可された投資の支払い、許可留置権の設定または生成、または第7.06節で許可された取引の完了；

(F)一般的な業務支出を支払うために、または公平な原則に従って取引を行うために、本条例によって禁止されていない取引に従って現金および現金等価物を処理すること

(G)知的財産権を使用する非排他的許可、再許可および同様の配置、および許可された財産所有権が合法的に譲渡されない知的財産権許可または再許可は、(I)領土以外の点で排他的である可能性があるか、または(Ii)通常の業務中に米国以外の離散地理的領域に対してのみ排他的である可能性がある

(H)通常の業務中に解約された入金を公平な条件で処理すること

(1)通常業務プロセスにおいて、融資販売全体に関連する入金および関連資産を公平な条件で処分する

(J)業務の正常な動作中に特殊目的機関の取引または売掛金計画協定に関連する処置、および(融資当事者間のこのような処置を除く)独立した条項による処置；

(K)その他の処分；ただし：

(I)このような財産権処置を行う際には、失責事件も存在せず、それにより失責事件を招くこともない

(Ii)このような財産権処理は，公平な市価で行われる

(3)受信された対価格の少なくとも75%は、現金または現金等価物でなければならない

(4)このような処置の任意の現金収益純額は、第2.03(B)(I)節の要求に従って融資の早期返済に使用されなければならない

(V)このような処置によって制限された資産のいずれかの公平な時価合計は、2，500，000元を超えてはならない；および

(6)この処置が発効した後、この処置の提案日直前の関連期間内に、融資当事者は、第7.01節の財務契約を形式的に遵守しなければならない

(L)残りの融資スケジュールに従って発行された証券がまだ償還されていない限り、残りの融資スケジュールの条項および条件に基づいて“表示された証明書”または“標的証券”を処理する(このような用語は、残りの融資スケジュールの最終文書で定義される)

(M)妥協、決済、または催促に関連する売掛金の処分；

(N)当該財産は、(1)当該財産がリセット財産のような購入価格を担保とする場合、又は(2)処分によって得られた金は、当該リセット財産の購入価格に合理的に迅速に使用されるが、処分された財産が担保を構成する範囲については、当該リセット財産は担保を構成すべきである

(O)借り手およびその制限された子会社の業務を放棄または他の方法で処分することは、実質的な知的財産権を有さない

(P)任意の財産または資産の任意の予期しない事故または他の保険損害、または徴用権の下で取得された任意の財産または資産、または判決または同様の法的手続きによる処置；

(Q)通常のビジネス中に任意の資産をレンタルまたは転貸する(知的財産権を除く)

(R)第7.17節に規定する条項および条件に適合する場合、契約権利または和解、契約の免除または放棄、侵害または他の訴訟クレームが実質的な悪影響を与えない限り、放棄、放棄または放棄または和解、契約の免除または放棄、侵害または他の訴訟クレームが実質的な悪影響を与えない限り、

(S)不動産の売却及び借り戻し取引に基づいて不動産を処分するが、このような処置により得られた任意の現金純額は、第2.03(B)(I)節の要求に従って早期返済に使用されなければならない

(T)共同事業者間の常習売買手配に必要な、または当該手配に基づいて行われた合営企業投資処分を、共同経営手配および同様の拘束力を有するように手配する。

許容負債“とは、第7.05節の条項に従ってその時点で存在を許可された任意の借り手または制限された子会社の負債を意味する

“留置許可権”とは、いつでも、第7.03節の条項に基づいて、任意の貸金先または任意の制限された子会社の財産に対する留置権を意味する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“とは、任意の融資先またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社(または、計画が終了した場合、ERISA第4062条または4069条に従ってERISA第3(5)条に定義された”雇用主“)とみなされる任意の”従業員福祉計画“(ERISA第3(3)節で定義される)または任意の責任を有する任意の”従業員福祉計画“を意味する。

“フラット”は，10.02(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“プリペイド割増”とは、第2.03(B)(Iii)条に基づいて強制前払い、自発的償還、前払い又は償還融資、又は本協定に従って満期及び対応融資を加速する場合をいう。(A)締め切り又はそれ以降であるが締め切り1周年前に適用されるプレミアム、(B)締め切り1周年以降であるが締め切り2周年前に、このように返済された融資元金の2パーセント(2.00%)である。第8条または他の方法で加速が償還されたか、または発表された融資は、(C)終了日2周年当日または後であるが、終了日3周年前に、償還されたか、前払いされたか、または第8条または他の方法で加速が宣言された融資元金の1%(1.00%)であり、(D)終了日3周年当日または後にゼロである。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された“銀行最優遇融資”金利としての最高年利、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定された)または連邦準備委員会(行政エージェントによって決定された任意の類似発表)を意味する。

任意の債務、留置権または税金(誰が適用されるかに依存する)については、その支払責任またはその額に関する好意的な議論のために、満期または支払時に支払うことができなかった債務、留置権または税金を指し、(A)そのような債務、留置権または税金(誰が適用されるかに応じて)が迅速に提起され、努力する適切な手続きによって誠実に適切に抗弁していること、(B)公認会計原則に基づいて必要な適切な準備金を確立していること、および(C)当該債務や税金を支払わないことは重大な悪影響を与えない。

“合格持分”とは、不合格持分に属さないいかなる持分を意味する。

不動産“とは、任意の貸手または任意の制限された付属会社がいつでも所有、賃貸または経営する任意およびすべての不動産、ならびにそれぞれの場合のすべての改築および付属固定装置、設備、個人財産、地権および他の財産、ならびにその所有権、賃貸または経営に関連する権利を意味する。

“売掛金”とは、借り手の叙述的報告又は他の定期財務報告において報告された借り手及びその子会社が総合的に所有している受取すべき融資元金残高を意味し、銀行パートナーが開始した売掛金口座銀行によって開始されなければならず、(I)消費者ローン項目の下の任意の売掛金義務者の債務を含み、その構成口座、動産手形、手形、一般無形資産、無形支払、本票又はその他、(A)当該債務の返済権及びその等の売掛金又はそれに関連する任意の利息又は財務費用及びその他の債務を含むものである(ただし、これらに限定されない。このような債務の元本、定期融資費用、滞納金

及び(B)上記いずれかの項目のすべての収益、支払又は入金、及び(Ii)売掛金債務者は、時々クレジットカード口座を循環させるために借りた任意の金を提供する

“売掛金口座銀行”とは、任意の売掛金について、(I)WebBank、(Ii)Pathward，N.A.または(Iii)必要な貸主の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律によって組織された、連邦または州銀行当局によって監督および審査された任意の他の機関を意味し、その開始された売掛金は、その後、借主またはその任意の子会社によって売掛金計画協定に従って購入される

“売掛金義務者”とは、その任意の保証人を含む任意の売掛金に対して支払義務を負う者をいう。

“売掛金計画協定”とは、借入者又はその任意の子会社と売掛金口座銀行との間の1つ以上の合意を意味し、この合意によれば、当該売掛金口座銀行は、当該売掛金口座銀行が時々承認するクレジット政策及びプログラムに基づいて、融資、クレジットカード又は他の金融商品の売掛金を開始する

受取人“とは、(A)行政エージェントまたは(B)任意の貸手(場合によって決まる)を意味する

“登録簿”は、第10.06(C)節に規定する意味を有する。

“登録IP”は5.15節で規定した意味を持つ.

[***]

“再投資期間”とは、処分または非自発的な処置を受けた現金純収益の日から365日以内を意味する。

“拒否通知”は，2.03(B)(Vii)節で規定された意味を持つ.

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，コンサルタント，副顧問を指す.

関連保証“は、任意の入金を意味する：(A)すべての貨物、商品(返品された商品を含む)または装置(ある場合)、その販売が売掛金を生成する；(B)支払い受取を時々サポートまたは保証するすべての保証、保険または任意の他の合意または手配；及び(C)売掛金及びその項の下の売掛金債務者が作成及び保存するすべての勘定プロトコル、融資プロトコル、本券及びその他の書類、帳簿、記録及びその他の実体又は電子形式の資料(コンピュータプログラム、テープ、磁気ディスク、パンチカード、データ処理ソフトウェア及び関連財産及び権利を含むがこれらに限定されない)。

放出“とは、任意の漏れ、漏れ、ポンプ、投棄、排出、逆空、排出、注入、脱出、浸出、遷移、傾倒、処置、または他の方法で環境に放出されるか、または環境によって放出されること、および任意の有害物質を含むバレル、容器、または他の閉鎖容器を廃棄または廃棄することを意味する。

“関連政府機関”とは、ドル建ての融資を基準に置き換える際に、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、PBGC規定により30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される

“貸金要求者”とは、いつでも未返済融資総額が融資未返済元金総額の50%を超える貸手を保有することをいう。いつでも必要な貸手を決定する際には、いかなる違約貸金者の融資も考慮してはならない

法律規定“は、誰にとっても、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはそれに拘束力を有する任意の法律、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の法律を意味する。

“余剰融資ツール”とは、期日が2021年12月20日の契約に基づいて、発行者Oportun RF LLCと、契約受託者、証券仲介者、ホスト銀行であるウィルミントン信託会社との間で資産保証手形と資産保証余剰証明書を発行する融資スケジュールであり、期日が2022年5月24日の契約第1改正案、期日が2022年7月28日である契約第2改正案を経て、本協定及びすべての担保、購入契約、オプション及びその他の合意及び文書に基づいてさらに改訂、補充又はその他の修正を行う。

“余剰融資ツール有限保証人”とは、デラウェア州のOportun社を意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する

“責任者”とは、融資先の最高経営責任者、最高財務官総裁、財務総監、財務担当者、財務総監、コンプライアンス官、総法律顧問、秘書または財務担当者、または融資側が行政エージェントに提供する書面融資文書のために融資先を適用する“責任者”として指定された他の任意の者を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

制限“とは、現金および現金等価物について、(I)借り手およびその子会社の貸借対照表上で”制限“(または任意の同様のタイトル)とされ、(Ii)誰にも有利な任意の規制プロトコルまたは特典配置によって制約されることを意味する。(X)SPVエンティティが保有する現金および現金等価物が任意の月の最終日に制限されるが、来月貸手側に発行される現金および現金等価物(SPVエンティティの任意の支払優先順位によって制限される)は、適用される月末確定日に制限されないとみなされ、(Y)“除外口座”定義第(Ii)および(Vi)項で示される口座の任意の金額は、借り手の総合貸借対照表上で現金または現金等価物として含まれる範囲内で以下で制限される。

制限的支払い“とは、任意の融資先または任意の制限された付属会社の任意の持分の任意の配当金または他の分配(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味し、その理由は、購入、償還、廃棄、買収、ログアウトまたは終了、または株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等の人員)への資本の返還によるものである。管理費(または他の同様の性質の費用)または自己支出を当該持分所有者に支払うか、または前述の任意の事項または任意のオプション、株式承認証または他の権利について、当該持分、配当金または他の分配を取得するために、管理費、引受権証または他の権利を当該持分所有者または基金または財産の任意の割り当てに支払う。

“限定子会社”とは、借り手の排除しない子会社を意味する。

循環クレジットカードアカウント“とは、借り手または子会社のクレジットおよび受取ポリシーおよびプログラム(場合によっては)に従って発行される任意のそのようなアカウントを含む各オープンサイクルクレジットカードアカウントを意味する

“標準普爾”シリーズとは、標準普爾グローバル会社の子会社標準普爾金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を指す。

“アフターレンタル取引”とは、任意の貸金者または任意の制限された付属会社について、直接または間接的に誰と達成されたかのいずれかの手配を意味し、この手配によれば、貸手または制限された付属会社は、現在所有されているか、または後で得られたものであっても、その業務において使用または譲渡された任意の財産を売却または譲渡し、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的のために使用されることを意図している財産または他の財産をレンタルまたはレンタルすることを意味する。

“制裁を受ける国”とは、それ自体が全面的な制裁対象の任意の国または地域(現在はクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、およびいわゆるドネツク人民共和国とルガンスク人民共和国)を意味する。

“制裁対象者”とは、米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)の特定国民および障害者リスト、部門制裁身分リスト、または制裁当局が維持する任意の他の制裁関連リストに記載または他の方法で指定された者を含む、いつでも(A)制裁対象者に属する誰を意味するか、または他の方法で指定された者を含む。及び/又は(C)第(A)及び/又は(B)項に記載の1人以上の株式の50%以上を所有する者又は制御(関連する制裁案の定義に従って)を有する者。

制裁とは、(A)米国政府、(B)国連安全保障理事会、(C)EU、および(D)英国が時々実施または実行する任意の経済、金融または貿易制裁を意味し、OFACまたは米国国務省および米国商務省による制裁、(B)国連安全保障理事会、(C)EU、および(D)条項に基づいて、“敵との貿易法”、“国際緊急経済権力法”、“イラン制裁法”、“スーダン責任·撤退法案”および任意の他のOFAC制裁計画に関連する任意の経済、金融または貿易制裁を含む英国を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“担保当事者”を総称して借主と代理人と呼ぶ.

証券化可能資産“とは、任意の売掛金および任意の関連担保、およびそれによって生じる収益、権利、および利益を意味する。

“決済日”とは、任意のローンについて、第8.02節に基づいて返済、前払いまたは加速融資として宣言された日、または本プロトコルに従って満期または対処された日を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する

“SOFR確定日”は、“毎日単純SOFR”の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

ソフトウェア“とは、(A)コンピュータプログラム、アーキテクチャ、ライブラリ、ファームウェアおよびミドルウェアのいずれかおよびすべてを意味し、アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含み、ソースコードであってもターゲットコードであっても、(B)機械可読であっても他であっても、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリ、(C)上述した任意のコンテンツの設計、計画、組織および開発のための説明、フローチャートおよび他の作業製品、ならびに(D)ユーザマニュアルおよびトレーニング材料を含む上述した任意のコンテンツに関連するすべてのプログラマおよびユーザ文書を意味する。

“支払能力”または“支払能力”とは、ある日に誰についても、その日(A)その人がその通常の業務プロセス中に満了したときにその債務および他の負債を支払う能力があるか、または債務および他の約束があることを意味し、(B)その人は、そのような債務および負債がその正常なプロセスで満了したときにその支払能力を超える債務または債務を発生するとも信じず、(C)その人は業務または取引に従事していないし、業務または取引に従事するつもりもない。その人が従事または従事する業界の現行の慣例を適切に考慮した後、その人の財産は不合理な少額資本を構成し、(D)その人の財産の公正価値は、その人の負債総額よりも大きく、(E)その人の資産の現在の公平な売却可能価値は、その人がその債務が絶対債務になり、満期になったときに、その負担を必要とする可能性のある債務支払いに必要な額以上である。いつでも、または負債額を計算する際には、そのときに存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額に基づいて、そのような負債を計算することを目的とする。

特殊目的機関エンティティ“は、以下の要件に適合する任意のエンティティを意味する(かつ、期限は、以下の要件に適合するに限定される)：(I)借入者の直接または間接付属会社であり、(Ii)1つまたは複数の特殊目的機関取引(残りの融資手配または同様の残りの資金融資を除く)を促進するためにのみ存在しない限り、1つまたは複数の特殊目的機関取引において他の債務または証券を借入または生成するか、または1つまたは複数の特殊目的機関取引(残りの融資手配または同様の残りの資金融資を除く)を促進するためにのみ存在するが、”特殊目的機関エンティティ“の定義は、締め切り後に特別目的機関取引またはそれに関連する任意の取引の残りの権益を援助するいかなる付属会社も含まれてはならない。

“SPV融資”とは、SPVエンティティが時々完了した任意のSPV取引を意味するが、(I)残りの融資ツールおよび(Ii)SPVエンティティが成約前に完了した任意のSPV取引を除外し、残りの融資ツールが返済されていない限り、残りの証明書または他の権益が残りの融資ツールに担保されているか、またはそれによって融資される。

SPV融資不利修正“とは、SPV融資項目の下での修正、同意、免除、または他の修正を意味し、このようなSPV融資の実質的な経済条項(またはその構成要素定義)の修正をもたらし、その方法は適用されるSPVエンティティに不利であるか、または本契約項目の下での融資者の業績または融資者の権利に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性がある。

“特殊目的機関保険契約”とは、行政代理、担保代理、貸金人とある他の当事者との間の締め切りの特殊目的機関権益の書面合意を意味する。

“特殊目的機関取引”とは、倉庫および他の期限または循環融資、証券化および買い戻しプロトコル形態の融資スケジュール、およびそれに関連する任意のプロトコル、契約、クレジットプロトコル、手形購入プロトコル、質権、証明書および他の文書を含む任意の付属会社または借り手者に対する信用請求権のない証券化可能資産の任意の購入、売却、質権または融資を意味するが、このような特殊目的機関取引は、特殊目的機関取引の残りの権益(残りの融資ツールを除く)の任意の質権または融資を含むべきではない。

“SPV取引受取金”とは、SPV融資の対象となるSPVエンティティが時々所有または保有している売掛金(任意の解約された売掛金を除く)を意味し、いずれの場合も、その違約または入金義務に悪影響がない限り、融資者または借り手に財務責任や他の損失、コストまたは費用をもたらすこともなく、実質的な悪影響を与えず、(1)このようなSPV融資に関連する最終文書の条項に基づいて、発生し続けて発生し続ける“違約事件”は存在しない。(Ii)このような特殊な目的機関融資は、事前または迅速な償却または加速されていない状態にある；(Iii)入金(X)すべての適用可能な法律の要件に適合する(融資の真、公平信用請求書、公平信用報告、公平債務慣行およびプライバシーに関連するすべての法律を含むがこれらに限定されない)、および(Y)すべての適用可能な法律の要件を遵守し、(Iv)入金は法律の合法的、有効かつ拘束力のある支払い義務である

(V)売掛金は、適用される破産、債務無力、再編、接収、信託、または他の現行または後に施行される法律に従って、当該等の売掛金債務者に対して強制的に実行され、これらの法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な衡平法の原則によって制限されない限り(法律訴訟または衡平法上考慮されても)、いかなる撤回、相殺、反弁明または抗弁(高利貸し抗弁を含む)または任意の買い戻し義務または権利の返還の制約を受けない限り、(V)売掛金は、業務正常動作中の発起人の信用および催収政策および手続きに基づいて設立される。

一人の“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、そのとき、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体の少なくとも多数の株式は、その人によって実益によって所有されているか、またはその管理層は、その人によって1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されているか、またはその両方によって所有されている。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む

スワップ終了価値“は、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日、および(B)第(A)項に記載された日の前の任意の日に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

SOFR期限“とは、定期SOFRローンの任意の計算について、利息期間の期限SOFR基準金利に相当する日(この日は”定期SOFR決定日“)であり、すなわち、金利がSOFR管理者によって発行されるので、利息期間の初日の2(2)営業日前であるが、午前11：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、行政エージェントは、借り手に通知し、借り手の選択の下で、SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の営業日に公表した当該期限のSOFR参照レートであり、この最初の営業日が当該定期SOFR確定日前の3(3)営業日を超えない限り、SOFR管理人はその期限についてSOFR参照レートを発表する。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェント(所望の貸手の指示に従って行動する)によって合理的に適宜選択されたSOFR基準率の後任管理人を意味する)。

“SOFR定期融資”とは、SOFR期限を基準に利下げされた任意の融資を意味する。

“期限SOFR参照レート”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“テスト日”は8.04節で規定された意味を持つ.

“徴税額”とは[***]

“ビジネス秘密”は、知的財産権定義にこの用語を与える意味を有する。

“国庫率”とは、任意の返済、前払、再定価、置換、償還または返済または融資の満期および対応を加速する日を意味し、当該返済、前払い、償還または加速返済の日またはそのローンの満期および対応の日の前に少なくとも2(2)営業日前に少なくとも2(2)営業日前に公開された一定の満期日を有する米国債の満期収益率(最新の米連邦統計プレスリリースH.15(519)でまとめて公表されている)。任意の開示可能な同様の市場データソース))は、返済、前払い、償還または加速、またはこれらのローンの満期および対応日から締め切り後24(24)ヶ月までの期間に最も近い。

“統一商法”系とは、ニューヨーク州の現行有効な統一商法を指し、又は任意の他の司法管区の法律が任意の留置権の整備又は実行を規定している場合、当該司法管轄区の統一商法を指す。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない

“未担保受取金”とは、借主又はその子会社が保有する、留置権のない売掛金(解約された売掛金を除く)(担保伝票に基づいて当事者の利益を担保する担保代理人のために設けられた留置権を除く)を意味し、それぞれの場合において、その違約又は債務者に対する義務を遵守していない限り悪影響がなく、貸手又は借り手に財務責任又はその他の損失、コスト又は費用を与えることもなく、実質的な悪影響を与えない。(I)(X)法律に適合するすべての適用要件(実際の貸借、公平信用課金、公平信用報告、公平債務慣行およびプライバシーに関連するすべての法律を含むがこれらに限定されない)、および(Y)法律を遵守するすべての適用要件；(2)売掛金義務者の法定、有効かつ拘束力のある支払義務が、その条項に従って当該入金義務者に対して強制的に実行可能であるか否かは、適用される破産、資金不担保、再編、引継ぎ、信託又は他の現行又は今後発効する法律の制約を受けなければならず、一般的に債権者の権利に影響を与え、このような強制執行が平衡法の一般原則によって制限される可能性がない限り(法的訴訟においても、衡平法上考慮されても)、いかなる撤回、相殺、反弁済または抗弁(高利貸抗弁を含む)または任意の買い戻し義務または戻り権の制約を受けることもない。及び(Iii)適用発起人の業務が正常に運営されている過程における信用及び委託政策及びプログラムによって設立された。

“基金なし年金負債”とは、企業退職保障条例第4001(A)(16)条に規定されている年金計画給付負債が当該年金計画資産の現在値を超えている部分を指し、この価値は、“守則”第412節の適用計画年度の年金計画に資金を提供するための仮定に基づいて決定される。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する

“米国納税証明”は，3.01(E)(Ii)(B)(C)節に規定されている意味を持つ

誰にとっても、“議決権付き株式”とは、その人によって発行された株式を意味し、その所有者は、そのような投票権がこのようなまたは事件が発生したために一時停止されていても、そのような投票権が、その人の取締役(または類似の機能を果たす者)に投票する権利がある場合に通常、その人によって発行される株式を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する

減記および権限転換“とは、(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.0 B.他の解釈規定

本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(6)本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用すべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、本文書または任意の他の融資文書が、そのような修正、補足、再説明または修正された任意の制限によって制限されなければならない)を意味するものとして解釈され、(Ii)本文書の任意の人への言及は、その人を含む相続人および譲受人(本文書または任意の他の融資文書の譲渡に対する任意の制限によって制限される)として解釈されるべきである。(Iii)任意のローン文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書の下の”などの言葉、および同様の意味の言葉は、その融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、その中のいかなる特定の条項を指すのではなく、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物、および添付表へのすべての言及は、融資文書の条項、章、証拠物および付表を言及するものとして解釈されるべきである。(V)任意の法律の任意の言及は、法律のすべての成文法および規則規定を合併、改正、置換、または解釈することを含むべきである。一方、他の説明に加えて、任意の法律または規則が言及されているのは、時々改正、修正または追加された法律または規則を意味する, (Vi)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての不動産および非土地財産、ならびに有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。本プロトコルに別途規定されていない限り、本プロトコルで定義されている用語(“アカウント”、“動産紙”、“預金口座”、“文書”、“手形”、“在庫”、“収益”、“証券口座”を含む)は、本条約に規定された意味を有するべきである。

(Vii)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”などの文字はいずれも“至を含むが含まれない”を意味し、“至”という語は“至および含まれる”を意味する。

(Viii)本プロトコルおよび他の貸出ファイルの章タイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの解釈に影響を与えてはならない。

1.0 C.会計用語

(I)要約すると.本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルに従って提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)と一致し、時々発効するGAAPアプリケーションの一致ベースに従って作成されなければならない。

(Ii)公認会計原則の変動。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に従って、その元の意図(要求された貸手によって承認されなければならない)を保持するために、その比率または要求を誠実に交渉するべきである。しかし、上記改訂を行う前に、(I)上記比率又は要求は、上記変更を行う前に引き続き公認会計原則に従って計算しなければならず、(Ii)借り手は、上記変更を実施する前及び後に上記比率又は要求について行われた計算間の入金を行政代理及び貸金者に提供しなければならない。疑問を生じないために、第1.03(B)節は、借り手がその財務諸表または財務報告書を修正することを要求してはならない(または行政代理または貸手とこのような修正について交渉する)。

1.0 d.円

本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである

“タイムウィーク”

ここで指す時間は、別の説明に加えて、すべてニューヨーク時間(東部サマータイムまたは標準時間であり、場合によって適用される)である。

1.パート。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

第二条
貸し付け金

1.0 G.ローン

(Iii)本プロトコルに記載されている条項および条件を満たす場合、各貸手は、それぞれ、決算日に借主に提供される部分融資をドルで一括して立て替えることに共通して同意するわけではなく、金額は貸手の承諾額と等しい。各貸手が融資に資金を提供する約束は、貸手が融資に資金を提供するときに無効になる。ローンは締め切りに元の発行割引で資金を提供します。金額は[***](発行価格は同じである

[***](双方は、借り手には融資元金の100%の返済が義務付けられており、利息は融資元金の100%に計上されており、いずれの場合もこのように規定されていることに同意している)

(Iv)ローンは返済されると、自発的に返済したり、規定して返済したりしても、これ以上借りることはできません。

1.0 hローンの借入。

(I)借入金は、借り手が行政エージェントおよび貸手に提出した取消不可能な借入金要求に基づいて、基本的に添付ファイルBの形態で提出されなければならない。行政エージェントは、午後12：00までに借入要求を受信しなければならない。締め切りの少なくとも3営業日前(または必要な貸主および行政エージェントが自ら決定するより遅い時間)。借入申請は、(I)借入金の申請日(営業日とすべき)、(Ii)借入金の元金金額(支払を受けるべき全金額)、及び(Iii)資金が支払われる口座の電信為替指示(又は資金の流れ又は資金交付を指示する指示書)を指定しなければならない

(Ii)借入要求を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸主にその融資の適用割合又は本プロトコルで規定された他の適用シェアを通知しなければならない。各借入金の場合、各適用される貸手は、午後12：00より遅くなく、借主口座に電気的に送金する方法で、その融資金額を即時利用可能な資金の形態で借り手に提供しなければならない。適用される借入金請求で指定された営業日

1.0.プリペイド

(I)自発的に事前返済する

(1)借り手は，行政エージェントに書面通知を出した後，保険料や違約金を支払わずにすべてまたは一部の融資を自発的に前払いすることができる(第2.03節で明確に規定されているものを除く)，ただし，(1)この書面通知は午後2：00までに行政エージェントに送達しなければならないことが条件である.任意の事前返済日の前の3(3)営業日および(2)任意の事前返済の最低元本金額は、1，000，000ドル、または500，000ドルを超える整数倍、または少ない場合は、その時点で返済されていないすべての元本金額でなければならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知と、その貸手の適用割合または本プロトコルで規定される他の適用シェアの金額とを直ちに通知しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意のローンの事前返済には、すべての課税利息と、以下(Ii)項に基づいて要求される任意の追加金額とが添付されなければならない

(2)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、(X)第2.03(A)(I)条又は第2.03(B)(Iii)条に基づいて任意の融資に対して前払金を行う場合には、毎回前払金に前払い保険料が付随し、このような場合に自動的に満期になって支払うべきであり、その前払い金は、現金形式でこのように前払い、償還又は償還された元金でなければならず、その額は前払い保険料に相当し、その計算は、そのように前払い又は返済されている融資の元金総額、前払い又は償還されている金額の全ての未払い利息、及び(Y)毎償還に相当する。第8.02節(任意の倒産又は破産手続により自動的に行われることを含む)加速後の融資元金によれば、現金で支払われたプレミアムに付随し、加速後の自動満期及び対応、又は8.02節により加速された元金(任意の倒産又は破産手続により自動的に加速された元金を含む)に基づいて、その額は、前払割増に等しい額であり、このように償還、償還、分配又は加速された融資の元金総額で計算され、このようなローンのすべての累算と未払い利息と一緒に

(3)事前返済を強制する。

(3)処分と非自発処分。任意の貸金者又は任意の制限された付属会社が、“許可処分”に基づいて第(K)及び(S)項の規定により成約日又は後に完了した任意の処置又は非自発的処置の現金収益純額を受信した後、借入者は、借入者又は他の制限された付属会社が当該等の現金純収益を受領した日又はその等の現金純収益を受信した日から5(5)営業日前に、当該等の処置又は非自発的処置に相当する現金純収益の総額100%以下に規定する融資を前払いしなければならない。

(4)[保留されている].

(5)債務発行。前払い割増に基づいて、借り手又は任意の他の貸主が、締め切り後に第7.05条の許可されていない任意の債務から発行された現金純収益を受信した場合、借り手は、速やかに(いずれにしても、借り手又は任意の子会社が当該純現金収益を達成又は受信した日後3(3)営業日又は前に前払いしなければならない。)その後に提供される融資は、総金額が現金純収益の100%に相当する。

(6)[保留されている].

(七)繰り上げ返済通知書。借り手は、第2.03(B)条(I)及び(Iii)第2項の規定により、事前に返済しなければならない任意の融資を行政代理及び各貸手に書面で通知しなければならず、午後12：00より遅れてはならない。少なくとも前金日の2営業日前に。各このような書面通知は、このような前払いの日付、すなわち第2.03(B)項のサブ項を具体的に説明し、借り手が支払うべきそのような前払いの合計金額を合理的に詳細に計算しなければならない

(8)事前返済の申請を強制する。第2.03(B)条の規定により支払わなければならないすべての金額は、貸金者未払い元金を構成する債務の一部を支払い、貸金者それぞれが支払うべき金額に比例して割り当てられる。いかなるローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず、第2.03(B)条のすべての前払いは、(I)前払の日まで元金の利息を前払いし、(Ii)当該等の融資の前払に関連する支払前払保険料を添付しなければならない

(9)拒否権.第2.03(B)第(V)項によれば、任意の前金通知を受けた後、行政エージェントは、融資を持っている各貸金者の当該前金通知の内容及び当該前金における貸金人の適用割合を直ちに通知しなければならない。第2.03(B)節の規定によれば、各貸手は、管理エージェントに書面通知(各通知、“拒否通知”)を提供することにより、第2.03(B)節の要求に応じて行われる任意の融資の全て(ただし、全て以上)の割合分を比例的に支払うことを拒否することができる。(ニューヨーク時間)前払い日を申請する前の営業日。貸手が上記所定の期限内に行政エージェントに拒否通知を提出できなかった場合、いずれかのこのような失敗は、このような強制前払い融資を受ける総金額とみなされる

1.0 A.ローンの返済。

借り手は、そのすべての未払い利息及び未払い利息、並びにローン書類に基づいて支払われる任意の未払い料金と共に、期限日に貸金人にその日のすべての未返済ローンの元金総額を返済しなければならない。

1.0 b.利息。

(I)第2.05(B)及び(C)節及び第2.14節の規定に該当する場合、融資の未償還元金は年利で計上し、金利は(X)期限SOFRプラス(Y)適用金利の和に等しい

(Ii)

(I)任意の融資の全部又は一部の元金が満期時(所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合を問わず)に償還されていない場合、又は任意の他の違約事件が発生し、継続して発生した場合、借り手は、必要な貸金人の要求に応じて、適用法律が許容する最大範囲内で、違約金利(生来疑問を免除するために、第2.05(A)節に適用される金利)に代えて、本契約項下で未償還債務の利息を現金で支払う。

(2)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、必要な貸金者の要求の下で満期になり、現金で支払われなければならない。

(Iii)各ローンの支払利息及び未払い利息は、各支払日に満了し、借金形式で支払わなければならない。ただし、(I)本第2.05節(B)項の要求に応じて未払い利息を支払わなければならず、(Ii)任意のローンの返済又は前払い(任意又は強制にかかわらず)、償還された又は元金の未払い利息は、償還又は前払いの日に現金で支払わなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

(Iv)SOFR条項の使用または管理については、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、いつでも条件に適合した変更を行う権利があるであろう。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する

1.0 A.利息と料金の計算

すべてのローンの利息及び費用の計算は365日(又はうるう年で366日)と実際に経過した日数に基づいていなければならない。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、第2.08(A)節で述べた規定を除いて、1日の利息を計上しなければならない。行政代理または要求された貸手は、本契約項下の金利または費用のたびに決定し、すべての目的において決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。

1.0 b.債務証拠

各貸手によって発行される融資は、通常の業務中に保持されている1つまたは複数の口座または記録(第10.06(C)節に従って保存された登録簿を含む)によって証明として貸主および行政エージェントによって証明されなければならない。行政代理と各貸手によって保存されているこのような勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供する融資金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、または勘定または記録中のいかなる誤りも、本契約に従って借り手が負担する債務に関連する任意の実際の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。疑問を生じないように、本協定は“無記名”信用協定の形式で署名された。しかしながら、任意の貸手が随時要求を提出する場合、借り手は、貸金人及びその登録譲受人の要求に応じて、借り手及び必要な貸金人が合理的に受け入れる形で、その貸手に対応するチケット(“手形”)を作成、署名し、当該貸手に交付することに同意する。その後、チケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(本チケットの譲渡を許可した後を含む)1枚または複数のチケットによって表されなければならず、そのチケットの形態は、チケットに記載された受取人およびその登録譲受人の順に支払われなければならない。

1.0 C.一般支払い；行政エージェントの追跡

(V)一般規定.借り手は無条件にいかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺金を支払わなければならない。本契約にはまた明確な規定があるほか、借り手の本契約項の下でのすべての支払いは、午後2：00までに行政エージェントのドル口座と直ちに利用可能な資金を電気的に送金する方法で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に迅速に分配する。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に行政代理全権を適宜決定することができ、受信とみなされ、任意の適用利息又は費用は引き続き計上されるべきである。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。

(Vi)借り手支払い；行政エージェントの推定。行政エージェントが貸手に任意の金を支払う日前に借り手から書面通知を受けない限り、すなわち、借り手はこの金を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借り手が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手は、そのように貸金者に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求し、即時利用可能資金とその利息の形で、銀行業同業補償規則に従って行政エージェントが決定した金利に応じて、その金額を割り当てた日から行政代理に支払う日(行政代理への支払いを含まない)までの毎日返済することを要求すべきである。行政代理は、第2.08(B)節に規定された任意の借金に関する通知を任意の貸手または借り手に発行することは決定的であり、明らかな誤りはない。

(七)前例条件を満たしていないもの。任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供された任意の融資のために行政エージェントに資金を提供する場合、行政エージェント機関が本条項第4条に記載された条件を満たしていないか、または本条項に従って第4条に記載された条件を免除するために、借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政エージェントは、利息を考慮せずに、これらの資金(貸手から受け取った資金と同じ)を融資者に返還しなければならない。

(8)貸手のいくつかの義務。本契約項の下で貸手が第10.04(C)条に規定する融資及び支払の義務は数項であり，連携ではない。任意の貸手は、本合意が要求する任意の日に融資を発行することができず、そのような参加に資金を提供するか、または本条項の要求に応じた第10.04(C)項に基づいて任意の金を支払うことができず、その日に履行すべき他の貸手の対応する義務を解除することはできず、任意の貸手は、任意の他の貸手に対して第10.04(C)項に従って融資を提供することができず、その参加を購入するか、またはその金を支払うことができない。

(Ix)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(十)資金不足。いつでも，行政エージェントが受け取った資金が本契約項の下で満期になった元金，利息，手数料を全額支払うのに十分でない場合は，8.03節の規定に従ってこれらの資金を使用しなければならない.

1.0 A.貸手が支払いを分担します

任意の融資者が任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、その発行された任意のローンの任意の元金または利息について支払いを受け、その貸手が受信したそのような融資総額の支払割合およびその計算すべき利息が本プロトコルで規定された割合よりも高い場合、大きな割合を得る貸手は、(A)このようなすべての融資の利益を行政エージェントに通知し、(B)額面現金で他の貸手の融資に参加するか、またはこのようなすべての融資の利益を得るために他の公平な調整を行うべきである

貸手は、それぞれの融資の元金と計上すべき利息総額および借りた融資の他の金額に基づいて、比例して支払いを分担しなければならない

(1)このような参加または二次参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または二次参加は撤回され、購入価格は利息を計算せずに回収される程度に回復されなければならない

(2)第2.09節の規定は、(X)借主が本契約の明示的な条項に従って支払う任意の金、または(Y)貸手が、その融資の任意の参加者を任意の譲受人または参加者(借り手またはその付属会社を除く)に譲渡または売却することによって得られた任意の支払い(第2.09節の規定に適用される)に適用されるものと解釈してはならない。

各貸手は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、その参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

1.j.Fees。

借り手は，代理料金書に規定されている金額と日付に応じて代理人に料金を支払うことに同意する.

1.k.約束違反貸金人。

(Xi)本契約にいかなる逆の規定があっても、任意の貸主が違約貸金者である場合、当該貸金者が違約貸金者である限り、当該違約貸金者及び本契約の他の各者の本契約項の下のすべての権利及び義務は、本第2.11節の明確な規定に従って修正されなければならない。

(Xii)融資元金について受信された金は、各貸主(違約貸金者を除く)の適用割合に応じて、貸主のこのような融資を減少させるために使用されなければならないが、行政エージェントは、違約貸金者の利益のために受信した任意の支払いを違約貸金者に渡す義務はなく、違約貸金者も、本合意項目の下での任意の支払い(任意の元金、利息、または費用を含む)を共有する権利がない。違約融資者に支払うべき金額は、行政エージェントに支払うか、または行政エージェントによって保留されるように変更されなければならない。行政エージェントは、違約貸主の口座のために、その受信または保持されたそのような支払いの金額を保持することができる。

(Xiii)違約貸金者は行政エージェントに指示を出す権利がなく、本契約および他の融資文書に関連する任意の事項を承認、不承認、同意または採決する権利もなく、本プロトコルおよび他の融資文書のすべての修正、免除、および他の修正は、違約融資者を考慮せずに行うことができ、“必要な貸手”の定義については、違約貸手は貸手とみなされてはならない、または返済されていない融資があるとみなされてはならない。ただし、本条(C)は、第10.01(A)条(I)項又は第(Ii)項に記載された改正、棄権又はその他の改正に対する貸金人の採決には適用されない。

(Xiv)第2.11節で明確に規定されているほか、違約貸金者及びその他の当事者の権利及び義務(賠償行政代理の義務を含む)は不変でなければならない。本第2.11節のいずれの規定も、(I)本プロトコル及び他の融資文書における違約貸金者の義務を解除すること、(Ii)本契約及び他の融資文書における違約貸金者の義務を変更すること、(Iii)本合意項の下での違約貸金者のいかなる違約を免除すること、又は(Iv)借入者、行政代理又は任意の貸金者が本合意項の下のいかなる違約によって所有する可能性のあるいかなる権利を損害するとみなされてはならない。

(Xv)行政エージェント(要求された貸手の指示に従って行動する)が、違約貸手が契約違反貸手になるすべての事項を十分に救済したと判断した場合、行政エージェントは本契約当事者に通知する。

1.l.[保留されている].

1.追加の増分債務。

必要な融資者が書面で請求してから30日以内に、(I)借主は、本合意条項および条件に適合した場合に、残りの融資メカニズムの下の発行者が残りの融資メカニズム下の未返済債務を再融資または全額返済する目的にのみ使用するために十分な額の追加融資を再借入することに同意し、(Ii)借款者は、余剰融資メカニズム下の未返済債務の全額返済に借入した金を使用することに同意する。ただし、(A)借入者は、借入を実施した後、借入日の直前に終了した関連期間内に、資産カバー率が2.00から1.00以上となること(又は貸手と借り手の双方が書面で合意した他の比率)を条件としなければならない。(B)第2.13節に規定する追加借入の条項は、締め切り借入の条件と同じでなければならず、原始発行割引は等しい[***](C)借入者は、第2.13項の要求に基づいて、貸手が当該等の条件を満たすことを要求した場合は、第2.13項により借入してはならない。

1.n.基準置換設定。

(十六)基準置換。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の現在の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日に基づいて定義された(A)条項に従って決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定を変更することなく、本契約項の下および任意の他の融資文書の下で基準設定および後続基準設定について基準を置き換えることになる。本プロトコル又は任意の他の融資ファイル及び(Y)基準交換日の“基準交換”定義第(2)項に基づいて基準交換を決定する場合、この基準交換は、午後5：00又は後に本プロトコル項の下及び任意の他の融資文書の下の任意の基準について設定されたすべての目的について当該基準に代わる。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸主および借り手に提案を掲示した修正された第5(5)営業日において、行政エージェントが、本協定または任意の他の融資文書を修正することなく、必要な貸手からなる貸手によって構成された融資者からなる反対の書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書に対してさらなる行動または同意を行う必要はないが、行政エージェントおよび借り手がそれぞれ基準が同様のタイプのドル建て銀団融資の現行市場基準であることを誠実に決定する場合、融資者の同意を要求する必要はない。

(十七)基準置換コンプライアンス変更。基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が発効するであろう。

(Xviii)通知；決定および裁定の基準。行政エージェントは、(I)任意の基準置換の実施状況、および(Ii)基準置換使用、管理、採用、または変更を満たす任意の基準置換の有効性を直ちに借り手および貸手に通知する。行政エージェントは，第2.14(D)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について速やかに借り手に通知する.行政エージェントが行う可能性のある任意の決定、決定、または選択

適用される場合、任意の貸手(または貸手集団)は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかに関する決定を含む本2.14節に基づいて、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要とせず、本2.14節の明確な要求に従って決定することができる。

(Xix)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利であり、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていない場合、または行政エージェントがその合理的な情動権で時々選択されるレートを発行する他の情報サービス上に表示されていない場合、または(B)基準の管理者または基準管理者の監督監督者は、その基準のいかなる基調が代表的でないか、または国際証券委員会組織(IOSCO)の“財務基準原則”に適合していないか、または適合しないことを宣言する公開声明または公表情報を提供している。(所望の貸主の指示に従って行動する)行政エージェントは、このような利用不可能で代表的でない、一致しない、または一致しない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)もはやまたはもはやない場合、基準(基準代替を含む)に関する国際証券事務監察委員会(IOSCO)の財務基準原則に適合していないか、または一致しないことが宣言された場合、, 次いで、行政エージェント(所望の貸手の指示に従って行動する)は、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を、その時間または後に修正することができる。

(Xx)基準使用不可期限。いずれかのSOFR定期ローンが、借り手がSOFR期限の基準利用不可期間開始の通知を受けた日にまだ返済されていない場合、第2.14節の実施基準に従って置換される前に、当該ローンに適用される任意の定期SOFRローンは、そのローンに適用される利子期間の最後の日に、最も優遇された金利で利息を計算するローンに変換され、最も優遇された金利で利息を計算するローンを構成しなければならない。

本プロトコルまたは他のローン文書に逆の規定が含まれていても、借り手および行政エージェントがSOFR期限の比較可能な後続金利(または後続金利の後続金利)を好意的に決定した場合、ドル建ての同様のタイプの銀団ローンに使用することができる。その後、借り手および行政エージェントは、(必要な貸手の指示に従って行動する)借主の善意に基づいて決定された一般的に受け入れられた当時の一般的な市場慣行に基づいて、期限SOFRまたは任意の後続金利を適用された後続金利に置き換え、本プロトコルおよびこれに関連する他の融資文書を他の規定に適合する変更を行うことができ、借り手の善意として一般的に受け入れられていた当時の一般的な市場慣行の必要な利差調整を含む、本プロトコルおよび他の融資文書を修正することができる。また、借り手と必要な貸手が上記のような状況が発生したことを時々確定した場合、借り手と必要な貸手は、上述の変更を実施するために本プロトコルを改訂し、本プロトコルとそれに関連する他の融資文書に対して他の規定に適合した変更を行うことができ、その料率が行政エージェント管理に対して合理的で実行可能である限り、

第三条
税金、収益保護、不法

1.0 J.Taxes

(I)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用源泉徴収義務者は、このような控除または控除を行う権利がなければならない

そして、控除または源泉徴収されたすべての税金を適用法に従って直ちに関連政府当局に支払わなければならず、そのような税金が補償税である場合、適用される貸金側が支払うべき金額は、そのような控除または源泉徴収(第3.01節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および源泉徴収を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または源泉徴収を行わずに受信された金額と等しくなるように増加しなければならない。

(二)ローン当事者が納めたその他の税金。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に基づいて，その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない

(三)税金賠償

(1)融資当事者は、請求された後10(10)日以内に、各支払者が対応または支払いしたか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(第3.01節の規定に従って徴収または主張されたまたはその金に起因することができる補償税を含む)、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を共同および個別に賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(2)各貸金者は、それぞれ行政代理人を賠償し、要求を提出してから10(10)日以内にこれに支払わなければならない：(I)貸金者に属するいかなる補償税(ただし、いかなる貸手が当該等の補償税について行政代理人に賠償していない範囲内に限定され、かつ貸金者の義務を制限しない)、(Ii)貸主が維持参加登録簿に関する規定を遵守できなかったために生じるいかなる税金、及び(Iii)各場合において当該貸主に属するいかなる含まれていない税金であるか。行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸手に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用すること、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺して、第(Ii)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺することを許可する。

(I)支払証拠。借り手側は、第3.01節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実際に実行可能な場合には、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し又は当該行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を速やかに行政エージェントに交付しなければならない。

(Ii)貸手の地位。

(3)任意の融資書類に従って支払われた金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸金者は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的に要求された正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。何かあるにもかかわらず

前の2文とは対照的に、貸主が合理的に判断した場合、そのような書類(第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)および3.01(E)(Ii)(D)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(4)前述の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国の借り手であれば、

(A)任意の貸手が米国人に属する場合、融資者が本合意に従って貸手になる日または前後(および借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々提出する)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借主および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手となる日または前後(借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)(以下の2項に適用される1つに準ずる)借主および行政代理に交付すべきである(写しの数は受信者によって要求されるべきである)

(I)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)、(X)任意のローン文書に従って利息を支払うことについて、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eは、米国連邦源泉徴収税の免除または低減を規定し、(Y)任意のローン文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E規定免除または減少の任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；

(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸主が、(X)実質的に添付ファイルD-1形式の証明書を採用している場合は、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピー；あるいは…

(Iv)(4)外国の貸手が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピーは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-E、添付ファイルD-2またはD-3、IRSフォームW-9の形態の米国税務コンプライアンス証明書、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書と共に実質的に使用される(場合に応じて)。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルD−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(A)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸手となる日又は前後(その後、借主又は行政代理人の合理的な要求が時々行われるべきである)、署名された任意の他の表の実行されたコピーを借主及び行政代理人に交付し(写しの数は受給者によって要求されるべきである)、当該副は、適用法に規定された任意の他の表の規定に従って、米国連邦源泉徴収税を免除又は減少させる根拠として、適切に記入されなければならない。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(B)任意の融資書類に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その貸主がFATCA項の下での義務を履行しているか、またはそのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定する(ある場合)。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(I)ある返金の処理。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使し、本3.01条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本3.01条に基づいて支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、本3.01条に基づいて当該払い戻しを生じた税金によって支払われた賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が政府当局に返還を要求された場合は、補償された側の要求を受け、本第3.01(F)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。第3.01(F)節に相反する規定があっても、いずれの場合も、第3.01(F)節の規定によれば、補償者は補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その金の支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者が置かれている税引き後純値よりも不利な位置にし、差し引かれていない場合、差し止めされていない場合、または他の方法で返金を招く税金が徴収され、その税金に関する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本第3.01(F)条は、補償された方向補償者又は任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(Ii)生きる。行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の本条項3.01項の下の義務は引き続き存在しなければならない。

(3)借り手の納税状況。アメリカ連邦所得税の目的で、借り手は現在会社とみなされている。

(四)納税申告協力。借り手は商業上の合理的な努力を尽くし、任意の融資者に合理的に必要な情報を提供し、米国連邦所得税目的ローンに関連する任意の“原始発行割引”の計算項目を計算しなければならない。

1.0 C.コストの増加

(V)法律の任意の変更が、任意の受取人がその融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税金を納付させる場合((A)補償税、(B)免税定義第(B)から(D)項に記載された税項および(C)関連所得税を除く)であれば、融資者は直ちに借り手および行政代理に書面通知を出さなければならない(行政エージェントは直ちにこの決定を各他の貸主に通知しなければならない)。その後、借り手は、貸手が書面で要求することに同意した場合、貸手が増加したコストまたは減少した受取または受取金額を補償するために必要な追加金額(貸手と借り手との協議後に決定された増加金利または異なる利息計算方法または他の形態)(借り手が借り手に提出した貸金者の追加金額に関する書面通知を貸主に支払い、その計算ベースの書面通知(1つの写しとともに行政代理に添付する)を合理的に詳細に表示し、明らかな誤りがないべきである。最終的で決定的であり、本契約のすべての当事者に拘束力がある)。

(Vi)任意の貸手が、本合意日後に、自己資本比率に関する任意の適用法律または政府規則、法規、命令、基準、命令または要求(法的効力があるか否かにかかわらず)の導入または変更、またはNAICまたは任意の政府当局、中央銀行または同様の機関がその解釈または管理を要求する任意の変更が生じた場合、借り手を増加させるか、または融資者を制御する任意の会社が、本合意項目の下での融資者の承諾またはその義務の存在に基づいて要求または予想される資本額の効果を要求する場合、借り手は、融資者が書面要求を提出したときにその支払いに同意することに同意する。上記増資のために貸金人または他の法人が増加したコストを補償するために、または他の法人または他の法団の収益率を低減するために必要な追加額を補償する。このような追加金額を決定する時、各貸手は合理的、誠実な原則に基づいて行動し、合理的な平均法と帰因法を使用すべきである；しかし、この貸手は第3.02(B)条に基づいて決定された賠償金額、もし明らかな誤りがなければ、最終的、決定的であり、契約当事者に対して拘束力を持つべきである。各貸主は、第3.02(B)項に従って任意の追加金額を支払うべきであると判断した後、直ちに借り手に書面通知(および行政エージェントにコピーを提供する)を発行しなければならない。この通知は、そのような通知が発行されていないにもかかわらず、その後、その通知を受けたときに第3.02(B)項に従って追加金額を支払う義務を免除または減少させてはならないが、そのような通知は合理的に詳細に表示されなければならない。

(Vii)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、基準、要求および命令は、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の規制機関がバーゼル合意IIIに従って公布したすべての要求、基準または命令は、制定、通過日にかかわらず、本合意日後の法律または政府規則、法規または秩序の要求における変化とみなされなければならない。配布または実施(本3.02節の目的を含む)。

(Viii)任意の貸手が第3.02条に基づいて提出した賠償要求について、借り手がクレームを引き起こす事件を借り手に180日以上前に発生したいかなる金額に通知するかについては、借り手は賠償を要求されてはならないが、クレームを起こした場合にトレーサビリティがある場合、上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長されなければならない。

1.0 A.生存

借り手の本条III項のすべての債務は、本条金の下のすべての他の債務が償還された後も存続すべきであるが、本条III条に記載されている制限の制限を受けなければならない。

第四条
先行条件

1.0 A.締め切りに融資に資金を提供する条件

各貸主が締め切りにローンを発行する義務は、次の前提条件を満たす(または第10.01条に従って免除される)ことを条件としなければならない

(I)信用協定。代理人および貸手が受信した本プロトコルの契約コピーは、借り手の責任者および行政代理人、担保代理人、および各貸手によって適切に実行される。

(Ii)借入金請求。行政代理と貸金人は、本合意の要求に適合した借入要求を受けなければならない

(三)その他の借入金書類。代理人および貸手は、融資先に署名した担当者によって適切に署名された他の融資文書の契約コピーを受信する。

(4)文書，決議を組織する.代理人および貸手は、その形態および実質は、必要な貸手およびその法律顧問を合理的に満足させるべきである

(1)各借り手の組織ファイルのコピーは、その設立または組織が存在する国または他の司法管轄区域の適切な政府主管部門によって、最も近い日に真実で完全であることが証明され、借入先の役人によって、締め切りが真実で正しいことが証明される

(2)貸手は、本契約に関連する責任者の各責任者の身分、権限および能力、および融資先がそのうちの1つである他の融資文書であることを証明するために、融資者が要求する可能性のある決議案または他の行動、在任証明書、および/または融資者の他の証明書のコピー

(3)貸金人が合理的に要求する可能性のある書類及び証明は、(A)各貸金者が正式に組織又は構成されていることを証明し、(B)その組織又は構成状態及びその所有権、賃貸又は財産の運営又はその業務の展開に別途要求される他の各司法管轄区域内に有効に存在し、信頼性が良好であり、業務に従事する資格があるが、本(B)項に記載された各場合において、そのような司法管轄区域内にそのような資格を備えていないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

(五)財務報告書。貸手は、要求に適合する貸手が満足する形態および実質的な初期財務諸表を受信しなければならない。

(Vi)保険証拠。代理人及び貸手は、責任及び傷害保険の貸手を証明する保険証明書を受け取り、担保当事者の名義で担保代理人が付加被保険者(責任保険の場合)及び損失受取人(傷害保険の場合)を指定する。

(七)留置権の整備と優先。代理人および貸手が受け取った以下の文書は、その形態および実質の両方が、要求された貸金者を合理的に満足させるべきである

(1)貸金先ごとに構成された管轄区または担保代理人を整備するための届出が必要な場合は，統一商法典届出を検索する

担保当事者の担保品に対する担保権益、このような法域に届出された融資声明の写し、および留置権の許可以外に留置権が存在しない証拠を代表する

(2)UCC融資報告書は、担保代理人の担保物上の担保権益を完備し、被担保当事者を代表する

(3)担保代理人が担保当事者を代表して融資当事者の登録知的財産権における担保権益を保証する知的財産権保証協定を整備すること

(4)各貸手の担当者によって署名された完全な完全性証明。

(Viii)追加留置権捜査。融資者が受け取った税収および判決留置権は、最近の各日に検索され、すべての有効な留置権通知または同様の文書が列挙され、これらの通知または同様の文書は、任意の貸金者を債務者とし、州、県または他の司法管区において、担保代理人または必要な融資者が各案件において合理的に要求する形態および実質を、必要な貸手が合理的に満足させる形および実質で提出される。

(Ix)大弁護士の意見。代理人および貸手は、Orrick、Herrington&Sutcliffe LLPの形式的および実質的に必要な貸手およびその法律顧問を合理的に満足させる有利な意見を受け取り、行政エージェントおよび必要な貸主が合理的に要求する可能性のある本プロトコルおよび他の融資文書に付随する事項をカバーし、受信者は行政エージェント、担保エージェント、および各貸手である。

(X)支払能力証明書。代理人および貸手は、借主の首席財務官によって署名された証明書を受け取り、この証明書の形式および実質は、必要な貸手およびその法律顧問を合理的に満足させ、借り手およびそのそれぞれの子会社が総合的な基礎の上で支払能力を有することを証明する。

(Xi)料金。行政エージェント、担保エージェント、および貸手は、代理料金書に規定された費用および費用を含む、締め切りまたは前に支払われる任意の費用および費用を要求する融資文書を受信する。

(Xii)弁護士費。借り手は、貸手の弁護士としてAkin Gump Strauss Hauer&Feld LLPと代理人としてBallard Spahr LLPのすべての合理的な費用、料金、および支出を支払わなければならない。

(十三)出所と用途。行政代理および貸手は、必要な融資者が合理的に満足できる融資源および用途を受け取るべきであり、その中には、他の事項に加えて、融資当事者が支払うべき費用を含む融資文書に関連するサブ費用および支出が含まれなければならない。

(Xiv)KYC/愛国者法案。貸手および代理人は、正式に署名されたIRSフォームW-9または他の適用可能なIRSフォーム、および貸手および代理人が合理的に要求する可能性のある他の情報を含む、締め切り前の2(2)営業日以上にすべてのファイルを受信し、締め切り前の少なくとも5営業日前に、制裁または反マネーロンダリング法(適用される“お客様を理解する”要求、愛国者法案、および利益所有権規制を含む)に関する情報を受信しなければならない。

(十五)重大な悪影響。2021年12月31日から実質的な悪影響は二度と発生しない

(16)担当者証明書。行政代理と貸金人は借り手担当役人の証明書を受け取り、その形式と実質は必要な貸金人を合理的に満足させ、第4.01(O)、(S)、(T)と(U)節で規定した先例条件に符合することを証明する。

(十七)訴訟を起こしてはならない。(I)借り手または任意の付属会社に対する重大な訴訟保留、または任意の貸金者が知っている書面上の脅威、または(Ii)禁止令または他の形態の制限令は、いずれの場合も、本協定の終了または融資の発行を制限または制限しようとしているか、または制限しようとしてはならない。

(Xviii)同意。行政エージェントおよび要求された貸手は、本プロトコルに記載された取引および他の融資文書を完了することを可能にするために必要な任意およびすべての同意のコピー(ある場合)、行政エージェントおよび要求された貸手は、要求された貸手およびその弁護士が必要と考える担保クレームを主張する可能性のある第三者(ある場合)の同意および免除を受信しなければならない。

(十九)純流動資金。決算日に借入金及び本協定及びその他の借款書類に規定されている他の取引が発効した後、純流動資金は下回ってはならない[***].

(Xx)陳述および保証の正確性。第V条又は任意の他の融資文書に記載されている又は任意の他の融資文書に記載されている又は任意の文書に記載されている借主及び他の貸金者の陳述及び保証は、締め切り当日及び締め切りまでの各重大な態様において真実及び正しい(その中に記載されている任意の重大な限定語を複製してはならない)、ただし、このような陳述及び保証がより早い日に特に言及されている者を除き、この場合、このような陳述及び保証は、この比較的早い日までのすべての重大な面において真実及び正しいものである(その中に記載されている任意の重大な限定語を複製することはない)。

(Xxi)違約なし。違約や違約事件は存在せず、このようなローンの発行やその収益の使用によって違約や違約事件を招くこともない。

締め切りが第4.01節に規定された条件に適合することを決定するために、本契約に署名した各貸手は、行政エージェントが提案の締め切り前に貸主の書面通知を受信しなければならず、提案の締め切り前に貸金者の書面通知を受信しなければならない。

第五条
説明と保証

各貸金者は、締め切りおよび他の時間(ある場合)に本条項第5項の陳述および保証を明確にするとき、行政エージェントおよび貸手に宣言し、次の項目の真実が間違いないことを保証する

1.0 a存在、資格、および権力

借入者及び各制限された付属会社：(A)その登録成立又は組織が属する司法管区の法的妥当により組織又は構成、有効な存在及び信用が良好であり、(B)すべての必要な組織権力及び権力、並びにすべての必要な政府許可証、認可、同意及び承認を有し、(I)所有、質権、担保及びその資産、リース又は転貸その資産及びその業務、並びに(Ii)その所属する融資文書に基づいて負う義務を署名、交付及び履行し、及び(C)適切な資格を有し、その所有権に属する各重要な司法管区の法律に基づいて許可及び良好な地位を得る。(B)(I)および(C)の条項に加えて、物件の賃貸または経営またはその業務の展開には、このような資格または許可が必要であるが、これらの条件または許可の失敗が実質的な悪影響をもたらさないことは合理的に予想されない。借り手または任意の制限された子会社の組織文書には、既存の違約または違約事件は存在しない。

1.0 b.許可；違反はありません。

各融資者が、借入先が属する各融資文書に署名、交付、および履行することは、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)融資先の組織文書のいかなる条項にも違反しない；(B)結果

借り手または制限された子会社の任意の重大な契約に違反または違反するか、または次の場合に任意の留置権を設立するか、または次の条件に従って任意の金を支払うことを要求する：(I)借り手または任意の制限された子会社が、その当事者または借主または任意の制限された子会社の財産に影響を与える任意の重要な契約、または(Ii)借主または任意の制限された子会社またはその財産が任意の政府当局に支配されている任意の命令、強制令、令状または法令または任意の仲裁裁決；(C)または(B)または(C)項に記載されたすべての場合に、そのような違反が単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない限り、任意の法律(連邦法規委員会によって発行された条例Uまたは条例Xを含む)に違反するか。

1.0 C.政府権限；その他の異議。

本契約または任意の他の融資文書に関連する許可、承認、同意、免除、許可または任意の他の行動、または任意の政府当局または他の任意の他の行動に署名、交付または履行することは、必要または要求されないが、(A)取得され、完全に有効な融資文書、(B)担保文書に設定された留置権を改善するために提出された文書、または(C)締め切りまたは後に融資文書を遵守するために必要な行動を除く

1.0 dバインド効果。

各ローン文書は、借入先である各当事者によって正式に署名され、交付されている。各融資伝票は、借り手側の各当事者である法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各貸金側に対して強制的に実行することができるが、実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える類似の法律および一般平衡法原則の制限を受けることができる(強制実行が平衡法手続きによって行われるか、法律によって強制執行を求めるかにかかわらず)。

1.0.財務諸表；実質的な悪影響はありません。

(I)初期財務諸表(I)はすべての重大な方面でアメリカ公認会計基準がカバーする期間の編成に符合する；及び(Ii)すべての重大な方面で公平に借り手及び付属会社の関連日の総合基礎の上の財務状況及びカバー期間の経営業績を列記し、各情況下ですべて公認会計基準に符合するが、正常な年末調整及びすべての関連付記の規定の制限を受けなければならない

(Ii)初期財務諸表がカバーされている期間の最後の日から決算日まで、借り手または任意の制限された付属会社は、通常の業務運営以外に、借り手または任意の付属会社の業務または財産の任意の重要部分に対していかなる処置を行うこともなく、または任意の非自発的処置を行うことができ、それぞれの場合、借り手または制限された付属会社は、通常の業務運営以外に、任意の業務または財産(任意の他の他人の任意の持分を含む)に対して重大な購入またはその他の買収を行うこともない。上記の財務諸表またはその付記に反映されていないか、または締め切りまたは前に貸主に書面で開示されている。

(Iii)第6.01(A)及び(B)節に提出された財務諸表は、それがカバーする全期間にわたって公認会計原則に従って作成され、かつ、第6.01(A)及び(B)節に別途許可されていることを除いて、各重大な面(財務諸表を審査した当該等の財務諸表脚注で開示された基準)において、借り手及びその付属会社の総合財務状況、及びその日まで及びカバーされている期間の運営及び現金流量結果を公平に列報する。

(Iv)2021年12月31日以来、個別または全体的なイベントまたは状況が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることはない。

1.0 f.訴訟

訴訟、訴訟、法的手続き、クレーム、係争、疑惑または調査が未解決であるか、または融資当事者に知られている限り、法律上、衡平法上、仲裁中、または任意の政府当局の前で、借り手または制限された任意の付属会社、またはその任意の財産または

(A)本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれに従って行われる任意の他の取引に関連する収入に影響を与えるか、または(B)個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができると主張する。

1.0 G。デフォルト設定はありません

(I)違約または違約事件は発生せず、継続している。

(Ii)貸主に書面で開示された事項に加えて、任意の特殊目的機関取引の下、または任意の特殊目的機関取引に関連する場合には、“違約事件”、“迅速償却事件”または実質的に同様の事件が発生または継続して発生することはない。

1.0 H.環境問題

.

すべての場合に限り、その失効または存在が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない

(I)借入者および制限された付属会社は、すべての適用される環境法を遵守し、すべての適用される訴訟時効期間内にこれらの法律を遵守している。

(I)借入者及び各制限された付属会社は、すでに取得し、遵守及び環境法に適合してその施設及びその業務を経営するために必要なすべての許可を占有し、かつ、すべての当該等の許可は完全な効力及び作用を有し、違反を受けず、かつ本協定で行われる取引はそれに悪影響を与えない。

(Ii)借り手または任意の制限された付属会社は、任意の環境法下またはその業務または不動産に関連する任意の環境法またはそれに関連する司法、行政または仲裁訴訟、クレーム、要求、訴訟、聴聞、照会、調査または手続き(任意の違反または告発違反の通知を含む)、または借り手または任意の制限された付属会社が、任意の貸手または任意の貸手によって知られている脅威を受ける当事者として指名された任意の司法、行政または仲裁行動、クレーム、告発、クレーム、要件、訴訟、聴聞、照会、調査または手続き(任意の違反または違反の疑いのある通知を含む)。

(Iii)借り手または任意の制限された付属会社は、環境法違反または環境法による任意の責任に関する実際的または指定された任意の環境法に違反するか、または環境法によって生成された任意の責任に関する書面または口頭通知、報告または他の資料を受信していない

(Iv)借り手または任意の制限された付属会社は、任意の環境法下での遵守または責任に関連する論争を解決するために、任意の司法、行政、仲裁または他の係争解決フォーラムで、任意の同意法令、命令、和解または他の合意を締結または同意していないか、または任意の判決、裁決、裁決、令状、承認、伝票、強制令、法令または命令または他の合意の制約を受けていない。

(V)借り手または任意の制限された付属会社は、任意の場合において、任意の危険材料の処理、貯蔵、輸送、処置、手配、または任意の危険材料の処置または放出を許可または許可しているか、または任意の財産または施設を所有または経営しており(これらの財産または施設は、危険材料によって汚染されていない)、その処理、貯蔵、輸送、処置、手配、または任意の財産または施設の処置または放出を許可する方法では、費用、行動費用、人身傷害、財産損害または自然資源損害への対応責任を含む任意の環境法の規定に従って責任を生じていない。

(Vi)[保留されている].

(Vii)借り手または任意の制限された付属会社は、任意の環境法に従って、契約または法律の実施によって、任意の種類の固定または有、既知または未知の任意の債務を負担または保持していない

(Viii)借り手または任意の制限された付属会社の過去または現在の施設、不動産または運営に関連する任意の事実、イベントまたは条件、またはそれらのそれぞれの前身は、環境法の継続的な遵守、阻害または制限、または環境責任の発生を阻止、阻害または制限しない

1.0 A.Taxes。

借主およびその制限された子会社は、適切な政府当局および適切な司法管轄区域に提出を要求するすべての重要な米国連邦、州、地方および非米国納税申告書および報告を適切な政府当局および適切な管轄地域にタイムリーにまたは結果をもたらし、それがいかなる責任も支払われていない日を増加させる可能性がある日前に、それまたはその財産、収入または資産に徴収または徴収されたすべての重要な米国連邦、州、地方および他の税金を直ちに支払い、他の方法で満期および対処するものを除外する。このすべての申告と報告書はすべての重要な側面で真実で、正確で完全だ。いかなる政府当局も、このような重要な納税申告書または報告を監査または審査しておらず、いかなる政府当局も、そのような税務監査または審査に関する通知を書面で発行したり、いかなる税務主張も提出していない。

1.j.ERISAコンプライアンス。

(Ix)個別または全体的な予想が合理的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(I)各計画はERISA、規則および他の連邦または州法律の適用条項に適合し、(Ii)規則第401(A)条の規定に従って資格に適合する各計画は、米国国税局の有利な決定状(またはプロトタイプ計画発起人が国税局からこのような手紙を受け取った)を受信しているか、またはこの手紙に関する申請は現在米国国税局によって処理されているが、融資当事者に知られており、適切な照会後、防止可能な状況は発生していない。あるいはこのような資格の喪失をもたらしています

(X)単独または全体的な予想が合理的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(I)未解決または融資当事者の知る限り、適切な調査後、任意の政府当局の任意の計画に対するクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の行動、(Ii)いかなる計画についても禁止された取引または受託責任規則に違反する行為がないこと、および(Iii)国税法第4980 B条または同様の州法に基づいて要求される範囲を除いて、(保険または他の方法を購入することによって)借り手または任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA付属会社の任意の退職または元従業員に健康または福祉福祉を提供する計画はない。

(Xi)個別的または全体的な予想が合理的に影響を及ぼすことができない限り、(I)ERISA事件が発生することは発生していないか、または合理的に予測されていない；(Ii)年金計画には資金源のない退職金負債がない；(Iii)借主者、制限された付属会社、またはその任意の付属会社は、ERISA第4201または4243条に従って複数の雇用主計画に従って任意の責任を負うことが予期されていない(ERISA第4219条による通知によってそのような責任をもたらすことは発生していない)；および(Iv)借主または任意の制限された付属会社またはそれらのそれぞれのERISA連属会社は、ERISA第4069または4212(C)条の規定によって制限された取引に従事していない。

(Xii)借り手または任意の制限された付属会社またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、現行または終了された年金計画に支払い、維持または終了するか、または任意の未履行の義務を負担するか、または任意の未履行の債務または義務を負担しないが、以下の場合を除く：(I)締め切り、すなわち、本プロトコルには、表5.10(D)に記載された年金計画が添付され、(Ii)その後、本プロトコルでは禁止されていない年金計画が含まれる。

(Xiii)適用される範囲内で、各外国計画は、その条項および法律およびすべての適用要件の要件に適合し、必要に応じて、適用される規制当局と良好な信頼を維持し、単独または全体的に遵守できないことが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、良好な信頼を維持する。借入者または任意の制限された付属会社は、いかなる海外計画の終了または脱退のためにいかなる重大な義務も負いません。計算すべき資産の現在価値

借入者又は制限された子会社のいずれかが最近終了した財政年度終了時に、精算仮定に基づいて決定された各外国計画下の福祉負債(帰属の有無にかかわらず)は、これらの仮定が合理的であり、当該外国計画財産の現在値を超えない重大な額であり、資金のない外国計画毎に、当該外国計画の債務が適切に計上される。

1.A.持分；子会社

各貸金先及び各付属会社のすべての持分は、担保を構成する範囲内で、すべて妥当かつ有効に許可及び発行され、そしてすべてすべて支払い及び評価不能税を支払った。表5.11には、(I)司法管轄区域の設立、(Ii)許可および返済されていない各種類の持分の株式または単位数、(Iii)当該借り手によって完全に所有されていない場合、その融資先または任意の付属会社が所有する各種類の流通株の数およびパーセンテージ、(Iv)当該付属会社が保証人であるかどうか、および(V)当該付属会社が除外されているかどうか、および(V)付属会社が除外されているかどうかを示す表5.11に記載されている任意の融資先の各付属会社の締め切りまでの真実、正確、完全および正確なリストが記載されている。貸金先は、担保文書質抵当の持分の記録及び実益所有者に基づいて、良好及び売買可能な権益を有し、かついかなる及びすべての留置権がなく(留置権を許可することを除く)、かつ未弁済持分証、オプション又は他の購入権利がないか、又は当該等の質権株式権のいずれかに変換又は発行又は売却することができる物件に関連する未償還承認持分証、オプション又は他の権利、株主、投票権又は信託又は類似協定である。

1.b.“馬金条例”、“投資会社法”、“その他の条例。

(Xiv)借主または任意の制限された付属会社は、以下の目的のために信用を提供する業務に従事していないか、または以下の目的のためにクレジットを提供する業務に従事しておらず、本プロトコルの下の任意のローンまたは他のクレジット延長によって得られたお金は、任意の場合においてT、UまたはXルールまたは財務報告委員会の任意の他の規定に違反する任意の場合には、保証金株式の購入または保有(財務報告委員会Uルールによる意味)または任意の保証金株の購入または携帯のための他人にクレジットを提供することはない。

(Xv)借り手または任意の制限された付属会社は、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではない；(Ii)“持株会社”または“持株会社”の“付属会社”、または“持株会社”または“付属会社”が指す“共同経営会社”、または(Iii)その借入能力を制限または規制するための任意の他の連邦または州の法律または法規の規定によって制限される。

1.k.開示。

任意の借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の融資者に書面で提供する報告、財務諸表、証明書または他の情報、本プロトコルによって行われる取引および本プロトコルに関する交渉、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された報告、財務諸表、証明書または他の情報は、本プロトコルまたは他の融資文書(それぞれの場合、そのように提供される他の情報の修正または補足)を含む任意の融資者が本プロトコルまたは他の融資文書(それぞれの場合には、そのように提供される他の情報の修正または補足)に基づいて行われる陳述および保証は、任意の重大な事実誤り陳述を含まず、または任意の必要な重大な事実を見落としたり、陳述を行う際の状況に応じて、全体として大きな誤解を持たない。条件は，予測された財務情報について，融資当事者はこのような情報が当時合理的と考えられていた仮説に基づいて誠実に作成されていることのみを示しており，将来の業績を保証しておらず，行政エージェントと貸手が認めて合意しており，将来の事件の予測は事実と見なすべきではなく，この予測がカバーする一定または複数の時期の実際の結果は予測結果と大きく異なる可能性がある。

1.l.法律を守る

借り手及びすべての制限された付属会社は、すべての法律及びその財産に拘束力のあるすべての命令、令状、禁止及び法令の要求を遵守するが、以下の場合を除く：(X)このような法律又は秩序、令状、禁止令又は法令の要件は、

努力して行った適切なプログラムや(Y)プログラムの失敗は，実質的な悪影響を与えることが合理的に期待できない.

1.知的財産権。

(A)付表5.15(A)として添付されているのは、貸出当事者が単独でまたは他人と共同で所有しているすべての発行および登録された知的財産権と、処理すべき出願(総称して“登録知的財産権”と呼ばれる)とを含む、締め切りまでの真の、正確かつ完全なリストである。すべての登録された知的財産権は依然として存在し(貸手がもはや使用されていない商標を除く)、貸手側によれば、すべての登録された知的財産権は有効で完全に有効であり、登録または提出された知的財産権の司法管轄区域で強制的に実行することができる。貸手側は登録されたすべての知的財産権を独占的に所有し、業務を展開するために必要な他のすべての知的財産権を使用する権利がある

(B)融資当事者は、商業秘密を含む知的財産権を保護するために商業的に合理的な措置をとり続けているが、融資当事者の知る限り、融資当事者が所有するいかなる商業秘密も、重大な不正利用や漏洩行為はない。貸手側は個人情報の濫用や不正あるいは不正利用を発見するために合理的に設計されたプログラムを実施した。期日前に貸主に開示されていたことに加えて、融資者によれば、現在または最近の任意の重大な態様での誤用または不正または不正使用、または最近発生した任意の個人資料または他の資料が、任意の重大な態様で盗まれたり、盗まれたり、不当に取得されたりする可能性のある事件を示す事実はない。貸手側は、顧客の個人情報を含む、すべての重要な側面において、その所有および/または制御された個人情報に関する適用法律を遵守する

(C)業務の経営及び融資当事者が有する業務経営に関する知的財産権の使用は、なく、もなく、融資当事者の知る限り、いかなる実質的な面でも誰の知的財産権を侵害、流用又は侵害することができるか。いかなる政府当局にも訴訟を提起しておらず、いかなる融資者もいかなる軽率でない書面クレームや要求を受けておらず、貸金側がいかなる知的財産権を使用していかなる実質的な面で誰の知的財産権を侵害、流用、または希釈したと主張している。ローン当事者の知る限り、ローン当事者が所有する知的財産権を重大に侵害したり、勝手に使用したりする第三者はいない。

1.n.支払能力。

決算日に借入金及び本協定及びその他の融資書類が所期の他の取引が発効した後、借り手及びその付属会社は合併に基づいて直ちに支払能力を有する。

1、担保担保物権の創設と完備

(十六)担保文書の規定は、担保当事者の利益に合法的、有効かつ強制的に実行可能な、各担保の融資当事者のすべての権利、所有権及び利益に対して第一の優先権を有する担保権益を効果的に設定するが、以下の場合を除く：(1)任意の許容留置権の場合は、任意の適用される法律により、このような任意の許容留置権は、担保代理人に有利な担保権益よりも優先され、(2)担保代理人が占有担保を取得していない場合又は維持しない場合にのみ、留置権は占有によって整備される。

(Xvii)“担保及び担保協定”付表6(J)に規定する保険者管轄内の中央公文書室(“担保及び担保協定”参照)に適切な形で提出された各貸金側に関する融資報告書は、担保代理人の完全な留置権及び担保権益を構成し、各当事者の利益を担保するために、貸金側はこのような担保及びその収益のすべての権利、所有権及び権益に対して、“担保及び担保協定”が予想される範囲内で、債務の担保として、いずれの場合も、担保代理人の権利は他の誰よりも優先する。いかなる留置権が許可されている場合を除いて、いかなる適用法に基づいても、このような許容留置権は、担保代理人を受益者とする担保権益よりも優先される。

1.C.不動産

(Xviii)借主及び各制限された付属会社は、所有する不動産に対して良好な、保険加入可能な、独占的、法定及び取引可能な費用単純所有権、並びに使用及び売却、譲渡、譲渡又は譲渡当該等の不動産及び重大不動産賃貸の有効及び強制執行可能な権力及び制限されていない権利を有し、いずれの場合もすべての留置権を免除及び除去する(留置権を許可することを除く)

(十九)材料不動産賃貸は完全に有効である。借り手または制限された付属会社、または貸手側に知られているように、任意の他の人は、いかなる重大な不動産賃貸条項に違反または違反することもなく、いかなる事件も発生しておらず、救済がなされない場合も存在せず、そのような違約、違反または違約(通知を出したかどうかまたは期限を超えたかどうかにかかわらず)、そのような違約、違反、または違約が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を招くことがある。借り手と制限された付属会社は、それを遵守し、不動産とそのすべての改善工事を不動産賃貸契約の適用要求ごとに運営、メンテナンス、修理を促すことになり、それが合理的に期待できない限り重大な悪影響を招く。

(Xx)材料が所有する不動産は、すべての重要な点において、すべての適用可能な法律要件および防火、健康、建築、使用、占有、分割、および区画法に適合している。いかなる実際的またはローン当事者の知る限り、任意の材料が所有する不動産またはその任意の部分に影響を与える任意の実際的または脅威的な廃止または収用手続きは存在せず、借り手または任意の付属会社は、いかなる政府当局または他の人々が所有している不動産またはその任意の部分的権益を持ち去ったり、使用したりするいかなる通知も受けていない。

(Xii)付表5.18締め切りまで(I)貸金先が単純な料金で所有しているすべての不動産(総称して“材料所有不動産”と呼ぶ)、または借主または任意の制限された付属会社が賃貸権または同様の権益を所有しており、1，000，000元を超える資産が存在する物件を公平に市場価値が1，000，000元を超える不動産、賃貸、転貸、特許または借り手、または任意の制限された付属会社で占有または任意の不動産を使用する任意の他の同様の契約手配(上記の各項目の毎回の修正、修正、再説明または補足、(Ii)借主またはレンタル者、ライセンシーまたは同様の身分である任意の制限された付属会社は、そのような不動産の任意の賃貸、転貸、許可または再許可。

(Xxii)すべての物質が所有する不動産は保険証書及びその他の債券によって保険を加入し、このような保険証書及び債券はすべて有効かつ完全に有効であり、そして信用が良好及び財務が健全な保険者に十分な保証金額を提供し、借り手及び制限された付属会社のある業界の慎重な業務慣例に従って当該等の融資先の資産及びリスクに保険を提供するのに十分である

1.労使関係が重大である

(A)借り手およびすべての制限された付属会社は、すべての雇用法律のすべての規定を実質的に遵守し、訴訟、訴訟、法律手続き、申立、係争、疑惑または調査保留、または貸手側に知られている限り、借り手または任意の制限された付属会社は、法律上、衡平法上、仲裁中または任意の政府当局の前で、借り手または任意の制限された付属会社に対して、雇用に関する法律のための任意の行動、訴訟、法的手続き、申立、係争、疑惑または調査を行い、いかなる懸案または調査、訴訟、法的手続き、紛争、告発または調査を受けていないか、またはその行動、訴訟、法的手続き、係争、疑惑、調査または全体的に影響を受けていない

(B)添付表5.19(B)に記載されていることに加えて、(I)借り手または制限された付属会社の従業員に関する集団交渉合意はない；(Ii)借り手または制限された付属会社に対するストライキ、ストライキ、停止または停止または他の組織的な労使紛争、または借り手に知られている限り、(個別または全体)重大な悪影響を及ぼす恐れがあることが合理的に予想される。(Iii)いかなる政府当局の前でも、借り手または制限された付属会社に対する不公平な労働行為の告発は行われておらず、または脅かされておらず、いかなる集団交渉合意によっても生じたり根拠が生じたりしていない(個別または在

(4)いかなる労働機関又は従業員団体も、係属の認可又は認証要求を提出することもなく、陳述又は認証手続又は請願書が現在保留されているか、又は国家労働関係委員会又は任意の他の労働関係裁判所又は当局に提訴又は提訴を求めることもない

(C)借り手及び各制限された付属会社の従業員は、任意の契約義務、改正された1938年“公平労働基準法”又はそのような事項を処理する任意の他の適用法律に規定された賃金及びその他の補償を支払われており、これらの事項が支払われない場合には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。借り手及び各制限子会社が任意の労働者補償計画、失業保険計画又は従業員健康及び福祉保険により満了したすべての金は、支払わない場合、(単独又は合計)借主及びその制限された子会社の帳簿上の負債として支払われているか又は計上されている重大な悪影響を及ぼす可能性がある。借り手または任意の制限された付属会社は、“労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の法律に従って任意の重大な責任または義務を負っていないが、そのような責任または義務はまだ支払われていないか、または履行されていない。

1.q.[保留されている].

1.r. [保留されている].

1.s.[保留されている].

1.法定名称、設立管轄、およびエンティティタイプ。

付表5.23は、締め切り、各貸金先の正確な法定名称、設立管轄権、実体タイプ、納税者識別番号と組織識別番号を規定する。添付表5.23に記載されていることに加えて、過去5年間、融資先(I)がその法定名を変更すること、(Ii)その構成状態を変更すること、または(Iii)合併、合併、または他の構造変更に参加することはない。

1.米国の腐敗防止法；逆マネーロンダリング法；および制裁

(Xiiii)借り手、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級者、従業員、または借り手によれば、そのそれぞれの任意の代理人または代表(I)は、制裁対象者または(Ii)制裁者の所有権を直接または間接的に所有するか、または制裁者を制御する者ではない。借り手または任意の付属会社は、(I)任意の制裁された国に位置する資産を有するか、または任意の制裁された国または制裁された国との任意の投資、取引、活動または取引から収入を得るか、またはそのような投資、取引、活動または取引に従事するか、または(Ii)任意の制裁を受けた者から直接または間接的に収入を得るか、または任意の制裁を受けた者と投資、取引、活動または取引を行うことができる。

(Xxiv)各借り手およびその付属会社、それらのそれぞれの役員、高級職員、従業員、借り手に知られている、および借り手またはその任意の付属会社を代表して行動する代理人および代表は、過去5年間、汚職防止法、反マネーロンダリング法および制裁を実質的に遵守している(その影響は、借り手およびその付属会社の業務に関係のないいかなる非該当者も除く)。

(Xxv)過去5年間、借り手はまだまたは借り手に知られておらず、任意の裁判所または他の政府当局が、借り手またはその任意の付属会社または任意の関連会社に対して、任意の保留または脅威の行動、訴訟、紛争、訴訟、訴訟または中止手続き、または借り手またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの法律代表が、借り手または任意の付属会社、または借り手によって知られている政府当局の指示の下で行った任意の調査は、上述した潜在的または実際の反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁の違反行為に関するものである。

(Xxvi)借り手は、借り手および各子会社(およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、

借り手または子会社ごとに行動する代理人や代表(場合によっては)反マネーロンダリング法や制裁を遵守することを代表する。

1.a.[保留されている].

1.保険。

借り手及び各子会社は、第6.06節に規定するすべての保険を維持する

第六条
平権契約

任意の貸主が本協定項の下で何かの約束がある限り、本協定項の下の任意の融資または他の義務は、決算日の借入金および本協定および他の融資文書で想定される他の取引が発効した後、未償還または未弁済(または賠償義務を除く)を維持し、適用範囲内で制限されたすべての子会社を促進しなければならない

1.0 b.財務ファクトシート

管理エージェントに渡され、管理エージェントによって貸手に渡される：

(I)借入者毎の財政年度終了後90(90)日以内に、当該財政年度終了時の借主及びその付属会社の総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合収益又は経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を早急に提供し、比較の形で前財政年度の数字を列挙し、監査を経て国家公認地位の独立公共会計士の報告及び意見を添付する。この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されなければならない(また、任意の“持続的経営”または同様の制限または例外状況の制限または例外を受けてはならない((I)任意の債務が満了する期限または(Ii)予想が任意の将来の期間に任意の財務契約に違反することが予想されるか、または実際に任意の財務契約に違反することによるものでない限り)、またはその監査範囲に関する任意の制限または例外の場合を除いて)、これらの合併財務諸表がすべての重要な点で公平に記載されていることを示すために、借り手及びその子会社の日付における総合財務状況及びその経営成果及び公認会計基準に適合する現金流量；

(Ii)借入者毎の財政年度の最初の3四半期終了後60(60)日以内に、借主及びその付属会社の当該四半期末における未監査の総合貸借対照表、及び当該財政四半期及び当該財政年度末までの部分に関する監査されていない総合収益表及び現金フロー表をできるだけ早く準備し、責任者の審査を経て、すべての重要な面で公平な陳述に属する(ただし、正常な年末監査調整及び無足注規限を受けなければならない)。前年末と前年同期の数字を比較形式で示した。そして

(Iii)借り手は各財政四半期の最初の2ヶ月の毎月終了後30(30)日以内に、借り手及びその付属会社が当該月末までの審査を経ていない総合損益表及び貸借対照表は、いずれの場合も主に借り手が常習的に作成し、決済日前に貸手に送付するフォーマットを採用する

上記の規定にもかかわらず、本第6.01節(A)及び(B)項及び第6.02節(A)及び(E)項の義務は、借り手及びその子会社の任意の財務諸表について履行することができる：上記条項に規定する期間内に、借り手が米国証券取引委員会又は任意の証券取引所に提出又は借入者ウェブサイトに掲示された10−K又は10−Q表(場合に応じて)を提供し、行政代理又はいかなる貸手にもそのような提出通知を提供する必要がない。ただし，この等報告書が第6.01(A)節に規定する報告書の代わりに提供された範囲では，当該等の報告書を監査し，報告と意見を添付すべきである

国家的に認められた地位を有する独立した公共会計士であって、その報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されなければならない(かつ、任意の“持続的経営”または同様の制限または例外を受けてはならない((I)任意の債務の満期日または(Ii)任意の将来の期間に任意の財務契約に違反することが予想されるか、または実際に任意の財務契約に違反して適用される救済期限が経過していない限り)、またはそのような監査範囲に関する任意の制限または例外でない限り)、そのような合併財務諸表がすべての実質的な面で公平であることを示す。借り手及びその付属会社の指定日の総合財務状況及びその経営結果と公認会計基準に適合するキャッシュフロー。

1.0 D.証明書；その他の情報

管理エージェントに渡され、管理エージェントによって貸手に渡される：

(4)第6.01(A)及び(B)の節に従って任意の財務諸表を交付すると同時に、記述報告書及び財務諸表証明書を提出する

(V)毎月終了後の10(10)営業日以内に、添付ファイルFの形式でコンプライアンス証明書を発行し、(I)借り手及びその子会社が(統合に基づいて)第7.01節の財務契約を遵守し、その計算結果を示す証拠物(先月の営業終了時までの計算)を添付し、(Ii)その知る限り、借り手は、その期間内にそれぞれのすべての契約書及び他の合意を遵守又は履行し、各条件を満たす。借り手および他の融資者は、遵守、履行または満足すべき他の融資文書に含まれ、借り手の担当者は、証明書に規定されている場合を除き、(Iii)任意の借り手の組織文書の任意の修正、補足または他の修正のコピー、(Iv)SPV融資項目の下で発生し、継続して発生している“違約事件”、“高速償却事件”、または実質的に同様の事件、またはそのような“違約事件”である場合、“迅速償却事件”または実質的に類似した事件が発生したかどうか、その違約または事件の性質、借り手または付属会社(例えば、適用される)がこれについてどのような行動を取ったか、または提案した場合、(V)余剰融資計画の下の債務がまだ返済されていない限り、余剰融資手配有限保証人は、最近コンプライアンス証明書を交付して以来、業務が正常に動作している以外に任意の重大な資産(口座または売掛金を除く)を取得し、適用範囲内で当該資産を説明する；(Vi)各預金口座：開設または閉鎖された貸手の証券口座またはその他の口座, (Vii)借り手またはその任意の付属会社が、汚職防止法、反マネーロンダリング法または制裁下の任意の重大な潜在的または実際の違反について任意の非公式または正式な調査を実施したかどうか、または(Viii)借り手がその独立会計士から受信したすべての最終管理書簡、例外報告または同様の手紙または報告のコピー、および(Ix)最近コンプライアンス証明書を交付して以来発生した(A)任意の論争、訴訟、調査、法的手続き、借主または制限された付属会社および任意の政府当局に関する執行猶予または判決に関連して、関連する金額は$2，500，000を超えないと予想される。(B)借り手または任意の制限された付属会社の環境責任に対する訴訟、訴訟、法的手続きまたは申立を指し、関連する金額は$2，500，000を超えないと予想される。(C)いかなる訴訟、訴訟、紛争、訴訟、調査、任意の裁判所または他の政府当局が、借り手またはその任意の付属会社または任意の付属会社に対して提起された訴訟、手続きまたは判決、または(D)借り手または制限された子会社の任意の訴訟、訴訟または判決に影響を与え、関連する金額が保険範囲内でないことが予想されるか、または融資文書下の融資先の表現について禁止または同様の救済を求める、腐敗防止法、反マネーロンダリング法または制裁について、

(Vi)[保留区];

(Vii)任意の貸手が書面請求を行ってから10(10)営業日以内に、ローン当事者が収入または総収入(販売税、使用税、および同様の税を含まない)について計算された税収について提出されたすべての納税申告書のコピー

(Viii)発行後5(5)日以内に、(I)任意の融資者が任意のSPV融資または残りの融資スケジュールに従って提出されたすべての規制予定報告のコピー、(Ii)任意のSPV融資不利な修正、および(Iii)残りの融資スケジュールの下で残りの融資スケジュールをもたらす重大な経済条項(またはその構成要素)の修正の任意の修正、同意、免除、または他の修正、または残りの融資スケジュール下の発行者に不利な方法、または貸手の業績または貸手の本合意下の権利に重大かつ悪影響を与える方法を合理的に予想することができる方法；

(9)任意の特殊目的機関融資または残り融資メカニズム下の任意の資産清算通知のコピーを迅速に受信する

(X)各財政年度開始後90(90)日に、借主の通年業務計画が記載された財政年度の提案予算を提出することなく、

(Xi)税務目的のために必要な資料を含む、任意の貸主が時々合理的に要求することができる追加の財務および他の資料を迅速に提供する

(Xii)第6.01(A)節に従って財務諸表を交付すると同時に、任意の融資先の財政年度内の任意の重大な態様で更新、交換または修正された任意の保険範囲の保険クリップ、保険証明書、または他の保険証拠のコピー。

1.0 C.ノード。

借り手又は任意の制限された付属会社の担当者は、知ってから5(5)営業日以内(第6.03(A)条を除く、第6.03(A)条は1(1)営業日以内、及び第6.03(B)条は2(2)営業日以内でなければならない)、借主は行政代理に通知し、各貸主に通知しなければならない

(Xiii)任意の無責任イベントの発生；

(Xiv)重大な悪影響を及ぼす任意の発展、状況、またはイベントが、または合理的に予想されているか、または合理的に予想されることができる

(Xv)(I)任意の違約が発生し、(Ii)借主または任意の制限された付属会社の任意の重大な契約終了、および(Iii)借主または任意の制限された付属会社に関する任意の論争、訴訟、調査、法律手続き、一時停止または判決が発生し、これらの論争、訴訟、調査、法律手続き、中止または判決は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(Xvi)担保の任意の重要部分の任意の死傷または他の保証損害、または担保の任意の重要部分またはその任意の部分またはその権利を取得するために展開される任意の訴訟または法的手続きは、徴用権または判決または同様の法律手続きに従って展開される任意の訴訟または法的手続きであり、それぞれの場合、その影響は、重大な悪影響を有することを合理的に予想することができる

(Xvii)個別に発生しても他のERISAイベントと共に発生しても、任意の融資先またはその制限された子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社の負債総額が閾値を超えることを合理的にもたらす可能性がある任意のERISAイベントの発生

(Xviii)会計政策または財務報告アプローチに対する借主または任意の付属会社の重大な変更；

(Xix)適用法律の開示および秘密制限を遵守する場合、借り手または制限された子会社がそれぞれ任意の政府当局から受信した任意の他の報告または通知のコピー、これらの報告または通知は、課税または適用法違反を主張し、合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる

(Xx)借り手または任意の制限されたアクセサリは、任意の組織ファイルに従って発行または受信された任意の違約通知のコピーであり、その通知の効力は、それに重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

本第6.03節の規定によれば、各通知には、借主担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を述べ、借り手又は適用された子会社が講じられた行動を説明しなければならない。第6.03(A)節に規定する各通知によれば、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項が詳細に記載されなければならない。

1.0 B.納税。

(Xxi)任意の融資文書が明文で禁止されている範囲を除いて、通常の業務中に、そのまたはその財産または資産に対するすべての重大な税項を支払いおよび解除するか、または借入者または任意の制限された付属会社が源泉徴収義務を有する任意の重大税項を、これらの税金項目が借り手または制限された付属会社によって適切に抗弁されていない限り。

(Xxii)納税表の提出。(任意の利用可能な延期を考慮して)それまたはその財産または資産によって提出された、またはそれに関連するすべての重要な連邦、州、地方、および他の納税申告書をタイムリーに、正確に提出する。

1.0 d.存在を保護する

(Xiiii)その組織管轄の法律に基づいて、完全に有効な合法的存在を保存、更新、維持するが、第7.06条で許可された取引に関するものを除く。

(Xiv)(X)第7.06条または(Y)項で許可された取引に関連しない限り、その組織管轄の法律に従って、その良好な信頼性を維持、更新、および維持することができないが、実質的な悪影響を与えない取引を除外する。

(Xxv)その業務が正常に動作するために必要または必要なすべての権利、特権、ライセンス、ライセンスおよび特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとるが、このように行動することができない場合、重大な悪影響が生じることを合理的に予想することができない。

(Xxvi)登録特許、著作権、商標、商号、サービス商標およびドメイン名のすべてを保持または更新するが、(X)許容処分を構成する取引において、または(Y)合理的に予期されない重大な悪影響を与えない範囲内である。

1.0.不動産の運営と修理；保険

借り手および各貸手は、すべての制限された付属会社を促進しなければならない

(Xxvii)その他の性質及び規模の異なる業務の一般的慣行(一般損失及び損壊を除く)に従って、各方面でその業務に有用及び必要なすべての財産及びシステム、すべての改善工事、非土地財産及び設備を予備、保存及び維持し、その運用状況を良好かつ状況に良好にし、その業務が常に適切に行われるように必要な修理、更新及び交換を行うが、(X)いかなる当該等の財産及びシステムが時代遅れであり、交換されているか、又は借り手の誠実な判断の下で、例外である。融資先およびその制限された付属会社の業務経営においてもはや有用または好ましくない、または(Y)重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない範囲内である。

(Xxviii)その業務について財政健全かつ信頼性の良い保険会社又は協会維持保険(全面的な一般責任保険、財産保険及び業務中断保険を含む)については、保険額及び引受のリスクは、司法管轄権を有する任意の政府主管当局によって規定されるか、又は所在場所及び場所が該当する業務の会社が一般的に保険を受ける。すべての保険証明書は担保代理人に交付し、適切な貸金人が損失に対処し、抵当権者と以下の者が受益者とする付加引受裏書(例えば、適用)を添付しなければならない

担保代理人は、担保代理人に30日以上の事前書面通知(保険料を支払わない場合)を提供し、担保代理人に任意の解約権を行使するように通知しなければならないが、このような裏書きは、締め切り後60日以内に担保代理人に交付することができ、締め切り後に取得された保険については、保険取得後60日以内に担保代理人に交付することができ、または場合によっては必要な貸主が合理的に合意した後の期日に交付することができる。借り手または任意の制限された付属会社がこのような保険を維持できない場合、担保代理人(必要な貸主の指示に従って行動する)は、事前に借り手に通知した後に、そのような保険を手配することができるが、費用は借り手が負担し、担保代理人は、保険、保険会社の支払能力、保証範囲の十分性、またはクレームの徴収に対していかなる責任も負わない。違約事件の発生時および持続期間中、担保代理人は、借り手または任意の他の貸金者の名義で、担保をカバーする任意の保険証券に基づいてクレームを提出し、当該保険証券に基づいて支払われた任意の金を受け取り、徴収し、免除し、任意のおよびすべての裏書き、領収書、解除、譲渡、再譲渡、または他の必要な書類に署名して、任意のこのような保険証券の下の任意のクレームを受け取り、妥協または決済する権利がある。

1.0e.[保留されている].

1.0f.[保留されている] .

1.0 G.書籍とレコード

(A)記録及び帳簿を準備し、借入者又は任意の制限された付属会社(どのような状況に応じて定めるか)に関連する資産及び業務のすべての財務取引及び事項について、当該等の帳簿内で一貫して適用される公認会計原則に従ってすべての重要な面で全面的、真実及び正確な項目を作成しなければならない。

(B)借り手または任意の制限された付属会社(どのような状況に応じて)規制管轄権を有する任意の政府当局に対するすべての適用要件に従って、これらの記録および帳簿を保存するが、重大な悪影響が生じないことが合理的に予想できない場合は、この限りではない。

1.検証権。

借り手の代表および独立請負者を代表して借り手の任意の財産にアクセスおよび検査することを可能にし、借り手の任意の文書、契約、帳簿、記録、オフィスおよび他の施設および財産を検査し、借り手の資産、負債、帳簿および記録を実地審査し、借り手の会社、財務および経営記録を審査し、そのコピーまたは要約を複製し、借り手の上級者および独立公共会計士とその事務、財務および勘定(借り手の上級者は独立公共会計士と任意のこのような議論を行うことを許可する)、すべての費用は借り手が負担し、借り手が正常な営業時間内の合理的な時間、合理的な間隔、および合理的な事前書面で借り手に通知する場合。しかし、違約事件が発生し、そのような視察、検査、または審査開始時に継続している限り、借り手は、任意の連続する12ヶ月の間に、貸手またはその代表による視察、視察または検査を超える費用を支払う必要はなく、さらに、違約事件が発生した場合、代理人または任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負者)は、借り手の通常営業時間内の任意の時間に、借り手に事前に書面で通知することができ、費用は借主が負担することができる。借り手および他の貸手は、行政代理機関が必要な貸手の指導の下で、その検査権利を行使した後、行政代理機関および貸手内部で使用するために、借り手またはその他の貸手の資産に関するいくつかの報告を作成して配布することができることを認める

1.k.収益の使用；法律を遵守する

(Xxix)融資で得られた金(I)を運営資金および一般会社用途として使用し、(Ii)融資に関連する費用および支出を支払う。

(Xxx)すべての適用法律及びそれ又はその業務又は財産に適用されるすべてのライセンス、命令、令状、強制令及び法令の規定を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、強制令又は法令の当該等の要求が勤勉に行われている適切な法律手続きに誠実に異議を唱えている場合、又は(B)個別又は全体が当該規定を遵守できなかった場合は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

1.D.追加子会社；追加保証

任意の子会社または任意の子会社を買収または設立することが非保証人制限子会社ではなく、または子会社を排除してから30(30)日以内(または米国国外組織の任意の子会社については、75(75)日以内)、または必要な融資者が合理的に合意した後30日以内に、(I)“担保及び担保協定”に署名して行政エージェントに交付することにより(本明細書で述べたように)、当該人(任意の非保証人制限子会社または排除された子会社を除く)を保証人に交付すること、および(Ii)第4.01(D)および(G)節に記載されたタイプの書類を行政エージェントに交付または促進し、必要な貸主の合理的な要求がある場合には、当該子会社に弁護士の有利な意見を提出する

1.反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁。

反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁のすべての面を遵守する(借り手及びその子会社の業務に大きな影響を与えないいかなる不遵守行為も除く)。

1.f.環境適合性。

すべての場合に限り、その失効が重大な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない

(Xxxi)各貸手が所有、賃貸または経営する任意の物件、および貸手のすべてのテナント、事業者、および請負業者がある場合は、適用可能なすべての環境法律を遵守し、確保する。

(Xxxii)環境法に関するすべての政府当局のすべての合法的な命令および指示を迅速に遵守する。

1.資産の質権

(XXXIII)持分。担保と担保合意の条項と条件に基づいて、借り手または任意の他の融資者が直接所有する各子会社の発行済みおよび未償還持分の100%を常に担保代理人より優先させ、各当事者の利益を保証するために留置権を改善し、これに関連する任意の合理的に必要な届出と交付を行い、これらのすべては形式と実質的に担保代理人と必要な融資者を合理的に満足させる。本合意または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、CFC子会社またはFSHCOの子会社として65%を超えてはならない議決権ある株は、以下の範囲内でのみ、本条項6.15(A)条の制約を受けるべきである：(I)議決権を有する株式の65%を超える質は、融資者および必要な貸金者が善意に基づいて決定するような任意の貸手またはそのそれぞれの子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる；(Ii)議決権を有する株式の65%以上は、担保借主債務以外の他の留保権の制約を受けない。

(Xxxiv)その他の財産。(I)“担保及び担保協定”における個人財産の質権制限に適合することを前提として、担保文書の条項及び条件に基づく義務、又は締め切り後に取得された任意のこのような財産について、担保代理人又は要求された貸主が合理的に要求される他の追加保証文書を保証するために、任意の貸金側の全て又はほとんどの個人財産をいつでも完全な担保代理人又は要求された貸主に合理的に要求される他の追加保証文書に拘束する。いずれの場合も留置権の制限を受けない(許可留置権を除く)及び(Ii)交付

担保代理人または要求された貸手は、適切なUCC-1融資報告書、認証された決議案およびその人の他の組織および許可文書、ならびに第4.01(G)節の要求に従って交付された他のタイプの物品を合理的に要求することができ、これらのすべての文書の形態、内容、および範囲は、要求された貸金者を合理的に満足させるべきである。

(Xxxv)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、いずれの場合も、フッ素塩化炭素またはFSHCOに属する付属会社またはその付属会社の資産、またはその資産の収益は、支払債務の保証を構成しない。それぞれの場合、以下の範囲内のみである：(I)債務返済の保証としてのこれらの資産を担保することは、任意の貸金先またはそのそれぞれの任意の付属会社に重大な不利な税務結果をもたらすことが合理的に予想される：(融資者および必要な融資者によって善意的に決定される)、または(Ii)これらの資産は、債務以外の債務を保証するために他の態様で保持権の制約を受けることができる。

1.c.[保留されている].

1.さらに保証します。

行政代理人又は必要な貸金人が随時提出する合理的な要求に応じて、借主及び他の貸金者は自費で適切に署名及び交付し、又は次の合理的又は必要な他の合意、文書及び文書の適切な署名及び交付を促進しなければならない：(I)有効かつ完全な優先留置権の制約の下で、任意の借款者は、本合意又は任意の他のローン文書に基づいて担保としての任意の担保又は任意の他の財産、並びに(Ii)そこから設立される留置権の有効性、完全性及び優先権を確立し、維持する。

1.E.制御された勘定。

融資当事者は、締め切り後45(45)日以内に、または締め切り後に開設または買収された口座または締め切り後に除外口座ではない口座について、いずれかのそのような口座が開設または買収された日から45日以内、またはそれぞれの場合、または必要な融資者が合理的に合意した後の日付内に、担保代理人と口座制御協定を締結し、融資当事者の各非排除口座の預金口座または証券口座を制御口座として維持することに同意する。

1.知的財産権。

(1)借入先が、代理人、従業員、被許可者、または指定者を介して米国特許商標局に任意の特許または商標の出願を提出または所有する限り、または任意の特許、商標または著作権の出願を米国著作権局に提出するか、または任意の他の国、司法管轄区またはその行政区の任意の類似機関または代理機関が任意の特許、商標または著作権を申請する限り、融資者は、出願された財政四半期の最後の日から30(30)日以内に代理人に出願を報告しなければならない。必要な貸手の要求に応じて、貸手は、米国特許商標局または米国著作権局に登録された任意の知的財産権および貸手の商標および一般無形資産に対する担保代理人および貸手の保証権益を証明し、確認するために、貸手が合理的に要求する可能性のある任意のおよびすべての合意、文書、文書、および文書に署名して交付しなければならない。

(2)借主が関係状況に応じて合理的に適切と判断する行動を迅速に行い、担保に含まれる重大な知的財産権を保護する。借り手またはいかなる制限された付属会社も、侵害、流用、希釈、侵害または他の方法で他人の知的財産権を損害するいかなる行為もしてはならず、これらの行為は重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができる。

1.商事権利侵害請求。

各融資先は、各財政四半期の最終日から10(10)営業日以内に、1，000，000ドルを超える商業侵害請求(UCCに定義されているように)を任意の政府当局に提出し、または当該政府当局を受益者として行政代理に書面で通知しなければならない

借入先。締め切りまでに，貸金先のすべての未解決の商業侵害クレーム金額は1，000，000ドルを超えており，詳細は付表6.20を参照されたい.各貸金者は同意する：(I)貸金者は、各財政四半期の最終日後の10(10)営業日以内に、必要な貸金者が合理的に満足する形態および実質で、商事侵害請求の存在および性質に関する通知を行政エージェントに提出しなければならず、その中には、商事侵害請求の具体的な説明が含まれている。(Ii)担保及び担保協定は、当該商事の権利侵害債権に適用されなければならず、(Iii)貸金者は、それぞれの場合において、必要な貸金者が満足する形及び実質で、署名して行政代理に任意の文書を交付し、必要な貸主が合理的に必要又は適切であると考える他の行動をとり、担保代理人が当事者の利益を担保するために、当該等の商事侵害債権のすべてにおいて完全な優先担保権益を得るようにする

1.n.地主免除または従属協定

借り手は、商業上合理的な努力を尽くし、成約日後四十五(45)日以内に、又は担保が関連する賃貸物件又は受託保管人が担保を保有する他の時間内に、担保代理及び必要な貸金者が合理的に満足する形で実質的に、任意の担保を保有するレンタル者又は受託保管所から書面従属又は免除を得る(公平市場総価値が2，500，000ドル以下の担保保管場所を除く)。

第七条
消極的契約

いかなる貸主が本契約項の下でいかなる承諾がある限り、本契約項の下の任意のローン又は他の義務はまだ返済されていないか又は履行されていないものでなければならない(基礎クレームを提出していない又は賠償義務がある場合を除く)、(X)第7条、7.05、7.14(A)及び7.14(C)条について、いかなる貸金者も、(Y)本条第7条の他のすべての条項については、いかなる貸手も、いかなる制限を受けた子会社も許可してはならない(第7.01条に従って本条項のいかなる約束を放棄しない限り)、(Z)第7.15条について、残りの融資ツールは限られた保証人はできません

1.0 H.金融チェーノ

(I)最低純流動資金。(I)2022年9月30日からのいずれかの月の最終日に営業を終了することを許可する場合の純流動資金が少ない[***]及び(Ii)2022年10月31日(又は第6.18節に従って制御された口座に対して口座制御プロトコルを実施する期限の任意の延長に対応する後の日)から開始されたいずれかの月の最終日に終値を終了した場合、制御された口座が保有する純流動資金は、それよりも少ない[***].

(Ii)最低資産カバー率：2022年9月30日から、いずれの月最終日の営業終了時の資産カバー率未満を許容[***].

1.0.保留されています

1.0 b.留置権

その任意の財産、資産または収入の設定、発生、負担、または許容存在の任意の留置権は、現在所有されていても後に得られても、以下の場合を除く(総称して“留置許可権”と呼ぶ)

(3)担保文書に基づいて当事者の利益を担保するために担保代理人に設定された留置権；

(4)税金、評価税または政府料金の留置権：(1)30日以上滞納していないか、または罰金を受けない場合、または(2)適切な抗弁を受けている

(V)通常の業務動作中に生成されたキャリア、倉庫管理人、機械師、資材工、修理工、または他の同様の留置権であり、これらの留置権は、90日を超えても期限が切れておらず、支払いが必要であるか、または罰金を支払うことなく支払わなければならない、またはそのような留置権が適切に議論されている

(6)労災補償、失業保険及びその他の社会保障立法に関する引受又は預金

(7)正常営業中に締結された経営賃貸契約下の習慣保証保証金からなる留置権

(Viii)留置権は、銀行留置権、相殺権または同様の権利および救済措置に関連するいかなる成文法または一般法の規定によって生じる債務のみを保証せず、債権者ホスト機関に保管されている預金口座または他の資金の負担のみを負担し、このような預金口座が専用の現金担保口座ではなく、連邦貯蓄銀行が公布した条例で規定されている制限(担保代理人が“制御”を持つ範囲を除く)の制限を受けず、借り手がこのような預金口座をホスト機関に担保を提供するために使用しようとしないことを前提とする

(9)保険事業者に対する支払又は賠償義務(保険運送者の利益のために履行された信用状又は銀行保証義務を含む)を保証するための通常業務中の質権及び預金

(X)第7.05(J)節に記載されたタイプ債務を保証する留置権；ただし、(X)この留置権は、第7.05(J)条に従って融資または再融資を行う財産または設備以外の任意の財産または設備(またはその上または付属の資産)、そのような財産、設備または資産の交換、付加物、および付加物まで延長してはならず、任意の貸手が提供する設備を複数回融資する場合には、貸手が融資を提供する他の設備まで延長してはならない；(Y)購入、レンタル、建造、設置、メンテナンス、代替または改善、および(Z)したがって生じる債務は、債務に関連する任意の費用、コスト、および支出を加えて、購入、レンタル、建造、設置、保守、交換または改善時のデバイスまたは他の財産または改善されたコストの100%を超えない

(Xi)(I)資産(不動産を除く)に対する留置権は、第8.01(I)節に規定する違約事件を構成しない訴訟に関する判決、裁決、付加物及び/又は保留事件の法令及び通知、並びにそれに関連する権利を保証する。(Ii)任意の訴訟和解の任意の質権及び/又は預金を保証する

(十二)通常業務中に入札、入札、貿易契約、リース、法定義務、保証及び控訴保証金、履行保証金及びその他の類似の性質的義務を履行することを保証する留置権(保証金を含む)

(Xiii)地権、区画制限、通行権、業権上の微小な欠陥または不規範、および法律によって適用または正常な業務中に生じる不動産への類似財産権負担、(I)合理的に予測できないことが重大な悪影響をもたらすこと、(Ii)それによって保証された不動産の所有権、維持、使用、経営または価値を減損しないこと、(Iii)借主またはその任意の付属会社の正常な業務行為、または関連不動産上で行われる業務を妨害しないこと。(4)借金を保証しない債務、および(5)その影響を受けた不動産を現在および継続的に使用することによって侵害されない

(Xiv)添付表7.03に記載された本契約日までに存在する留置権、およびそのような留置権の任意の継続、修正、置換または延期、ただし、(I)このような留置権保証の債務元金総額は、そのような継続、修正、置換または延期のいずれの未償還金額に基づいて増加しないこと、(Ii)任意のこのような継続、修正、置換または延期は、借り手または任意の他の貸手の追加資産または財産を妨げることなく、(Iii)そのような継続、修正、置換または延期は、債務に関する留置権優先権に影響を与えないか、または変更することができないこと

(Xv)借り手または任意の他の貸手が、任意の財産または資産の前に存在する任意の留置権を取得するか、または任意の人が借り手または任意の他の貸手の付属会社になったときに、借り手または任意の他の貸手の付属会社の任意の人の任意の財産または資産上に存在する任意の留置権；ただし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になることを期待するために設定されたものではなく、(Ii)同項の留置権は、当該買収の直前に適用される同じ資産にのみ適用され、(Iii)この留置権は、その買収当日又はその人が付属会社になった日(どの場合に応じて)担保された債務のみを保証し、その未償還元金金額に応じた利息、割増、費用、費用を加えることはない。このような再融資、返金、延期、更新または交換に関連する合理的かつ文書記録された自己負担費用と；

(十六)経営リース又は貨物委託に関する予防措置として、予防的“統一商法”融資報告書を提出する際に生じる留置権

(Xvii)(I)任意の証券化資産およびその任意の収益、(Ii)任意の特殊目的機関エンティティの任意の持分または任意の資産およびその任意の収益、および(Iii)任意の預金口座または資金を保有して前記資産および/または前記資産上で資金を受け取る他の口座の留置権は、第(I)、(Ii)および(Iii)条のそれぞれの場合、任意の特殊目的機関融資(残り融資ツールを除く)に関連する

(Xviii)保証債務(借金を表す債務を除く)総額が1，000，000ドル以下の他の留置権；

(Xix)銀行製品パートナーアカウントおよび他の製品パートナーアカウントへの留置権；

(Xx)受託行は、通常業務中に“統一商法”第4-210条の規定に基づいて、関係司法管区における有効な留置権を規定し、受託された物品のみをカバーする

(Xxi)“統一商法”第2条の法律施行による財の回収に有利な売り手又は買い手の留置権；

(Xxii)条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務運営中に商品を販売するために締結された同様の手配によって生成された留置権であり、それぞれの場合、留置権は、その販売対象に属する資産までのみ延長される

(二十三)通常業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、税関及び税務機関に対して法律事項として生じた留置権

(Xxiv)本合意に従って許可された任意の意向書または購入プロトコルに関連する現金保証金の留置権およびそれに関連する留置権；

(Xxv)投機ではなく、通常の業務中に真のヘッジ目的のために締結された交換契約の現金担保の留置権を保証する；

(Xxvi)信用状収益アカウントに対する開設行の留置権を適用する

(Xxvii)残金融資メカニズムに従って発生した債務の保有権を担保すること；および

(Xxviii)銀行サービス担保としての現金および現金等価物の留置権は、1，000，000ドルを超えてはならない。

本契約または任意の他の融資文書には、(I)借主およびその制限された子会社は、その任意の現金または現金等価物上に任意の留置権を作成、生成、負担または許容してはならないが、第7.03(A)条に許可された担保代理人を受益者とする留置権と、第7.03条に基づいて現金担保または預金によって生じることが明確に予想される他の留置権は除外されている；および(Ii)任意の貸手は、作成、生成、負担、または許容されてはならない任意の留置権を有してはならない

担保を構成する任意の貸金先のいずれかの付属会社であるが、第7.03(I)(I)及び(O)(Ii)条に規定するものを除く。

1.0.投資

どんな投資も行っていますが、以下の場合は除外します

(Xxix)現金または現金等価物の形態で保有される投資；

(Xxx)通常の業務中に貿易信用および下敷きを延長します

(Xxxi)債務許可項目の発生に関連する投資；

(Xxxii)任意の融資者が、顧客、運営権所有者、他の業界パートナー、または他の他の人の破産、債務返済不能、または他の同様の手続きに関連して得られる投資；

(Xxxiii)投資：(I)仕入先への保証金、前払いおよび/または他の信用を構成すること、(Ii)顧客と顧客契約を取得、維持または更新することに関連する投資、および/または(Iii)通常の業務中に前払いの形態で流通業者、仕入先、許可者およびライセンシーに支払うこと；

(Xxxiv)本条例で許可された他の保証を構成する投資；

(XxXV)(I)任意の貸手の別の貸手への投資または別の貸手への投資；および(Ii)任意の非貸手の付属会社の任意の貸手または非貸手の任意の付属会社への投資；

(Xxxvi)許可された買収；

(Xxxvii)非融資先の付属会社または合弁企業への投資総額は、10，000，000ドルを超えてはならない(“許可された買収”に基づいて第(Iv)条の第2のただし書に基づいて、融資先になっていない者への許可買収の額よりも少ない)；

(Xxxviii)任意の投資(I)任意の特殊目的機関エンティティまたは任意の証券化資産、または業務が正常に動作している任意の特殊目的機関の取引(残りの融資スケジュールを除く)に関連する任意の投資、および(Ii)残りの融資スケジュールに関連する任意の投資；

(Xxxix)総額が2，500，000ドル以下の他の投資であるが、条件は、(I)違約イベントが発生せず、違約イベントが継続的またはそれによって引き起こされないこと、(Ii)投資を実施した後、融資当事者は、投資の直前の関連期間において、第7.01節の財務的契約を形式的に遵守しなければならないことである

(Xl)本契約日に付表7.04に並ぶ投資が存在する；

(Xli)以下の形態の投資：(I)借り手またはその任意の付属会社の上級職員、取締役、管理者または従業員に非現金融資および立て替え金を提供して、借り手の株式を購入するが、任意の未返済の時間に750，000元を超えてはならない；および(Ii)借り手またはその任意の付属会社の上級職員、取締役、管理者または従業員に提供される融資または立て替え金は、日常業務運営における出張および接待および同様の用途のために使用され、任意の時間に返済されていない金は250，000元を超えてはならない；

(Xlii)7.07節で許可された取引によって受信された対価格の非現金部分として受信された投資；

(Xli)第7.03(D)及び(E)条に記載の預金を構成する投資；

(Xiv)本合意に従って許可された取引が子会社になるときに存在する誰の投資であっても、その投資がその人が子会社になることに関連しているか、またはその人が子会社になることを期待していない限り、

(Xlv)付属会社を設立または設立するが、第6.12条の規定を遵守しなければならないが、保証人ではない限定的な付属会社および除外された付属会社を除く

(Xlvi)法律は、最低純資本要件を維持することを必要とする株式投資、または法律が別途要求される可能性のある株式投資を適用すること、または企業に適用される許可証を取得または維持することを目的とする

(Xlvii)通常の業務中に銀行サービスを提供することによって生成された投資

(Xlviii)経営リースの履行を保証するための通常の業務中の現金預金形態での投資；

(Xlix)通常の業務中に受取のための譲渡可能なチケットからなる投資を保有すること；

(L)通常の業務中に投機ではなく真のヘッジのために締結されたスワップ契約の投資；および

(理想自動車)適格株式で得られた資金による投資(法定額を構成する部分を除く)。

1.0.C.借金なし

どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く

(Ii)融資文書項目の下の債務；

借り手(I)は、第7.04節で投資として許可された範囲内で融資先ではない制限された子会社の債務を別の借り手または(Ii)に不足しているが、場合によっては、第(Ii)項の場合、いずれの場合も、そのような債務は、会社間従属協定または必要な融資者が合理的に受け入れる他の習慣条件に従って支払われる債務に属するべきである

(Liv)通常のトラフィック中に、保管または受取によって生じる債務のために譲渡可能なチケットを裏書きすること

(Lv)通常のトラフィック中に発生する無担保取引アカウント；

(Lvi)本契約別表7.05に記載されている債務およびそのような債務のいずれかの延期、継続、および置換は含まれていないが、(1)債務元金の増加、(2)債務の満期日の短縮、(3)債務に関連する債務者の増加、および(4)任意の資産に保証権益を提供するが、そのような延期、継続、または置換のいずれかの前にそのような債務を保証する資産(ある場合を除く)は含まれない

(Lvii)入札、法定義務、入札、リース、政府契約、貿易契約、保証人、猶予、税関、控訴、履行および/または貨幣債券の返還または正常業務過程で発生した他の類似義務による債務。ただし、(1)違約事件は発生せず、違約によって継続または違約を招くこともない、(2)第7.01節の規定が発効する前に終了する関連期間内に、融資当事者は形式的にこの規定を遵守しなければならない

(Lviii)通常の業務中の融資先およびその子会社の現職または前任取締役、高級管理者、従業員、管理職メンバー、マネージャーおよびコンサルタントとの間のインセンティブ、競業禁止、相談、繰延補償、または同様の手配の債務；

(Lix)借り手またはその任意の制限された子会社の債務保証は、保証を提供する者が本協定の下で適用される債務を負担することを許可されることを限度とする

(Lx)第6.04(A)節により未納従価税、解散費及びその他の納付すべき税金を許可する義務；

(Lxi)資本リース項下の債務および任意の資産の買収、建造または改善のために生成された債務は、いずれの場合も、購入、レンタル、建造、設置、保守、置換、適用資産の前または後270日以内に発生した債務、およびそのような債務の任意の延期、継続および置換は、任意の返済されていない任意の時間の総額1，500，000ドル以下である

(Lxii)任意の特殊目的機関取引の下で発生する、または任意の特殊目的機関取引に関連する非信用追跡権(任意の特殊目的機関エンティティへの債務を含む、詐欺、流用および乱用などの事項の追跡を含まない疑問を免除するため)

(Lxiii)任意の時点で、総額2500，000ドル以下の他の無担保債務；

(Lxiv)残存融資メカニズム項の債務は、元金総額が104，764，000ドル以下であり、その項のいずれかの償還、前払い、買い戻し、または償還の元金を差し引く

(Lxv)純額決済サービス、貸越保護、および他の同様のサービスに関連する無担保債務は、いずれの場合も、通常のビジネスプロセスにおいて過去の慣例に従って行われる

(Lxvi)通常の業務中の製品またはサービスの受託、保証または協議のための裏書き、および保証裏書き；

(Lxvii)7.04節で許可された1つまたは複数の許可された買収または他の投資の完了によって生成された、売り手が貸手またはその子会社に資産または株式を売却することによって生成される、割増または同様のまたは債務に関連する無担保債務；

(Lxviii)通常の業務中の銀行サービスに対する負債；

(Lxix)通常の業務中に投機目的ではなく真のヘッジ目的のために締結された交換契約を含む債務

(Lxx)通常業務中に保険料を調達するために保険会社と保険仲買の未払い保険料からなる債務；

(Lxxi)通常の業務プロセスにおいて、それぞれの場合、労働者賠償要件(または他の同様の健康、障害または他の従業員福祉精算タイプの債務)、履行、入札および保証保証、および完成保証に関する債務；

(Lxxii)7.04または7.07節で許可された任意の取引(ただし、プレミアム、売り手手形または同様の義務とは無関係)によって発生する購入価格調整または同様の債務に関連する賠償請求の債務；

(Lxxiii)いつでも$3，000，000を超えてはならない融資先またはその任意の付属会社によって発行された信用状を表す無担保債務を構成する

(一)借戻しを売却した賃貸部分に基づいて借りた債務；

(Lxxv)本条例の施行日後に付属会社となる者の負債であるが、その人が付属会社になったときに存在し、その人が付属会社になるために構想またはその人が付属会社になることに関連して生じるものではない

(Lxxvi)各場合、本7.05節で許可された債務には、利息、増加または償却元発行割引が発生するか、またはそのような金額が適用される従属条項または債権者間条項によって禁止されない限り、実物利息が支払われる。

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、融資先及びその子会社はいかなる特殊な目的機関の取引余剰権益を構成する質権或いは融資の債務を発生してはならないが、余剰融資手配は除外する。

1.0 j.基礎的な変化

他の人との合併、解散、清算、合併、または他の人に組み込まれるか、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産(現在所有されているか、後に得られたものであっても)を誰に与えるか、または誰を受益者とするか(1つの取引においても、一連の取引においても)そのすべての資産または実質的にすべての資産を処分する。ただし、第7.06節の前述の規定があるにもかかわらず、第6.15節の条項に該当する場合には、(A)借主が継続又は存続している者である限り、借り手は、その任意の子会社と合併又は合併、又は解散又は清算することができ、(B)借主以外の任意の融資者は、任意の他の貸金者と合併又は合併することができ、又は解散又は清算を任意の他の貸金者として行うことができ、(C)任意の制限された子会社は、合併又は合併、又は解散又は清算することができる。(I)融資先が経営を継続するか、または存続するエンティティである限り、または(Ii)任意の他の制限された付属会社である限り、任意の貸金者。

1.0 k.性質

どんな処置もしますが、許可された処置は除外されます

1.0 l.支払い制限

任意の制限的な支払いを直接または間接的に宣言または支払いするか、またはそのために任意の義務(または義務または他の義務)が生じるが、以下の場合を除く

借り手は、(I)借り手の持分(不適格持分を除く)の形態で制限された支払いを行うことができ、(Ii)その任意の持分を借り手の他の種類の株式(不適格持分を除く)に全部または部分的に償還することができる

借り手は、借り手または任意の付属会社の取締役、高級管理者または従業員に発行された株式を買い戻しまたは償還することができ、総金額は、任意の会計年度に750，000ドルを超えない(未使用の金額をその後の会計年度に繰り越すことができない)；違約事件が発生せず、違約事件が持続しないか、または違約を招くことがないことを前提とする

(Lxxix)各融資先および各制限されたアクセサリ会社は、その人の持分のみを支払うために配当金または他の割り当てを宣言して支払うことができる

(Lxx)制限された付属会社は、その持分所有者に比例して配当金を送ることができる(任意の組合または有限責任会社に属する場合、任意の同様の割り当て)

[1 xxxi]借り手は、その株式を買い戻し、償還または解約することができ、総額は含まれていない[***]期限の後、必要な融資者の事前書面同意を得た場合であるが、条件は、(I)違約イベントが発生せず、違約イベントが継続しないか、またはそれに起因することである。(Ii)この制限支払いを実施した後、支払い制限の提案日の直前に終了した関連期間内に、融資当事者は、形態的に7.01節の財務的契約を遵守しなければならない

借り手及びその制限された付属会社は、借り手及びその付属会社の管理層及び従業員のために設けられた株式オプション計画に基づいて、制限的な支払いを行うことができる。

1.0 C.ビジネス範囲。

直接または間接的に任意の業務に入るが、業務は除外される。

1.j.関連会社との取引

任意の関連会社と財産の購入、販売、レンタルまたは交換を含む任意の取引を締結し、任意のサービスを提供するか、または任意の管理費、相談費または同様の費用を支払うことを含み、各取引の価値は75，000ドルを超えるが、以下の場合を除く：(A)融資先とその制限された付属会社との間または間の取引、(B)組織文書の合理的かつ習慣的な賠償規定またはその人の契約義務または適用法律に要求される範囲を制限するために、(B)借入当事者およびその付属会社の高級職員、マネージャーおよび従業員に報酬および福祉を支払い、取締役に費用を支払う。(D)特殊目的機関取引および借り手または任意の制限された付属会社と任意の特殊目的機関エンティティとの間の任意の合意または配置；(E)融資者または制限された付属会社に適用される有利な取引は、非関連会社との比較可能な公平な取引で融資先または制限された付属会社が得られる特典よりも低くない公平で合理的な条項に従って存在し、(F)本契約日に別表7.10に並列して存在する取引、(G)第7.04(I)、7.04(M)、7.06および7.08条および“許容処分”に従って第(T)項に許容される取引を定義する。または(H)必要な貸主の書面で承認された取引であって、そのような承認は、無理に抑留され、遅延され、または追加されてはならない。

1.k.煩雑なプロトコル

(I)その持分について任意の貸手側に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行う能力があるか、または任意の妨害または制限の存在を許可すること、(Ii)任意の貸手側に任意の債務または他の義務を支払うこと、(Iii)任意の貸手側に融資または立て替え金を提供すること、(Iv)任意の貸金者にその任意の財産を売却、リースまたは譲渡する任意の契約義務(賃貸不動産に関する契約義務または上記条項の要件を除く)を締結または許可すること。(V)融資文書質担保または(Vi)融資文書に従って融資先として機能するが、本プロトコルおよび他の融資文書、(2)任意の許可留置権または任意の許可留置権のいずれかの文書または文書は、(I)~(V)項に記載された任意の事項について除外する。しかし、この等の制限は、当該等の許可留置権によって規定された1つ以上の資産にのみ関連する；(3)法律によって適用される財産権負担及び制限、(4)本条例の発効日後に誰もが付属会社になるときに発効する任意の合意に基づいて締結された財産権負担及び制限であり、当該合意が当該人が付属会社になることを期待するために締結されていない限り、(5)業務の正常な運営過程で生じる財産権負担及び制限、(6)売却又はその他の処分の前に付属会社を売却又は他の方法で処分する協定に記載されている慣用的な制限及び条件。ただし、当該等の制限及び条件は、売却又は処分を予定する付属会社にのみ適用され、本条例に基づいて売却又は処分を許可する。(7)合営企業協定及びその他の類似協定の慣用条文に加えられる制限は、当該等合営企業又は類似者の所有権の譲渡を制限する, (8)余剰融資メカニズム。

1.l.収益の使用。

任意のローンを使用した収益は、直接または間接的であっても、直ちに、付随的にも最終的にも、保証金株を購入または携帯するために使用される(“財務報告基準”Uルールの意味に適合する)、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを他の人に提供するか、またはその目的のために最初に生成された債務を返済するために使用される。

1.債務および重大な契約の改訂

(Lxxxiii)修正は、任意の債務が債務に従属する任意の文書、プロトコルまたは手形を証明するが、貸主に不利な方法で、その従属または支払条項(例えば、ある)の修正または修正に影響を与えないが、そのような文書、プロトコルまたは手形に対するいかなる変更も含まない

借り手の債務または借り手または任意の付属会社の信用および受取政策および手続きは、そのような債務によって融資を提供する任意の売掛金に関連しており、これらの債権は、(X)本プロトコルに従って貸手に支払わなければならない金額または時間に重大かつ不利な影響を与えるか、または(Y)全体または任意の重大な部分である売掛金における任意の保証権益の存在、完全、優先権、または実行可能性を有し、いずれの場合も貸主にとって不利とみなされる。

(Lxxxiv)借り手または任意の子会社の信用および受取政策およびプログラムの任意の変更を含む任意の重大な契約の修正、修正または変更は、(X)本プロトコルに従って貸手に支払われる金額または時間、または(Y)全体または任意の重大な部分の入金としての任意の保証権益の存在、完全、優先権または実行可能性)に重大な悪影響を与えるが、任意の政府当局または法律の適用要件を遵守するために必要なこのような修正、修正、または変更は除外される。

(Lxxxv)第7.13節に相反する規定があっても、必要な融資者が事前に書面で同意していなくても、残りの融資ツールまたは任意の関連取引文書の任意の条項を修正、修正、変更または放棄してはならず、残りの融資ツールまたは任意の関連取引文書から逸脱したいかなる条項も同意してはならない(X)貸主の利益に重大な不利をもたらす、または(Y)残りの融資ツールの重大な経済条項の修正をもたらす行為に同意してはならない。

1.o.材料ファイルの改訂；会計年度；法定名称。

(Lxxxvi)本契約の下での融資者の業績または貸手の権利に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される方法で、その組織ファイルを修正、修正、または変更する。

(1 Xxxvii)管理エージェントに事前に書面で通知することなく、その会計年度を変更する。

(LXXXviii)その名称、設立管轄権、またはエンティティタイプを変更し、5(5)日前に管理エージェントに変更の書面通知を提供することなく。

1.A.余剰融資ツール株式会社保証人。

(Lxxxix)残りの融資ツール項目の下の債務がまだ返済されていない限り、残りの融資ツール限定保証人は、任意の重大な資産を買収または保有してはならない(第7.15(B)節の要求に適合しない限り、口座または入金を除く)、本プロトコルおよび他の融資文書の要求に適合しない限り、以下を除く：(I)業務の正常な過程において、および(Ii)当事者の利益を担保するために、このような資産は、担保代理人の完全な優先留置権に恩恵を受ける。本協定第6.15節に規定する担保文書の条項及び条件保証義務に基づいて

(Xc)残りの融資手配の下の債務がまだ返済されていない限り、余剰融資手配の有限保証人が保有する任意の預金口座、証券口座または他の口座を開設または買収するが、(X)その定義に基づいて(I)~(Vi)項のいずれかが除外口座に属する任意のそのような口座、または(Y)担保代理人を受益者とする口座制御プロトコルによって制約されている任意のそのような口座を除外する。しかし、前述の規定に逆の規定があっても、残りの融資ツール有限保証人は、締め切り時に口座制御プロトコルに拘束されていない口座を所有することを許可され、第6.18節に従って制御された口座に対して口座制御プロトコルの締め切りを実施してから一定期間内に担保代理人を受益者として当該口座を保有しなければならない。

1.p.[保留されている].

1.q.集落。

いかなる時においても、いかなる金を支払うことができるか、又はいかなる制限された付属会社が民事訴訟事項又は規制事項の任意の和解に関連するいかなる金を支払うことを許可するかは、その金額が敷居を超える

(I)違約事件が発生せず、かつ違約事件が継続されないか、または違約事件を引き起こすことがない限り、(Ii)融資当事者は、支払いを実施した後、支払日の直前の関連期間に、形態的に第7.01節の財務的約束を遵守しなければならない。

1.二次債務の返済および残りの融資スケジュール

(Xci)任意の二次債務または購入、償還、償還、または他の方法で任意の二次債務を直接または間接的に償還または前払いするが、以下の場合を除く：(A)“適用される高収益割引債券”(AHYDO)支払いの一部として支払われる金、(B)定期的な支払いまたは所定の利息支払い、(C)第7.05(J)条に基づいて生成された債務元金の前払い、償還、失敗または他の償還、これらの債務の売却またはその他の方法で当該債務の購入または融資を処置した資産所得金のみによる償還、および(D)債務の償還または強制的な二次債務の償還。

(Xcii)残りの融資スケジュールの下で“違約”または“違約イベント”が発生した任意の時間、または返済または前払い金が“違約”、“違約イベント”、“迅速償却イベント”または実質的に同様のイベントをもたらす場合、いずれの場合も、残りの融資スケジュールの条項に基づいて行われる任意の償却支払いまたは他の強制的な前払いを要求する場合を除いて、残りの融資スケジュールの下の任意のお金を償還または前払いしなければならない。

1.n.法規、腐敗防止法、および反マネーロンダリング法

(I)直接的または間接的な使用、貸し出し、貢献、または他の方法で融資の任意の収益の全部または一部を任意の付属会社、共同経営会社、合弁パートナーまたは他の人々に提供する(I)制裁された個人または制裁された国に関連する任意の投資、活動または取引に資金を提供するか、または(Ii)任意の他の方法で任意の融資者または任意の代理人を含む任意の人(任意の貸金人または任意の代理人を含む)をすべての場合に任意の制裁、反腐敗法、または反マネーロンダリング法に違反させる

(Xciii)本プロトコル項目の全部または一部を、以下の活動からの直接的または間接的な収益または財産から支払う：(I)貸金者は、反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁に違反するか、または(Ii)任意の貸主または任意の代理人を含む)は、任意の腐敗防止法、反マネーロンダリング法または制裁に違反する。

(Xciv)任意の他のアクセサリ会社が(制裁者によって所有または制御されることを含む)、制裁対象者を所有または制御することを含む、または許可される。

1.ネガティブな約束の制限。

直接または間接的に存在する任意の合意、文書、契約、レンタルまたは他の手配を締結、招いたり、許可したり、禁止、制限、または任意の貸金者に対して任意の担保(現在所有されているか、または後に得られたものにかかわらず)に設定、生成または許可する能力に任意の条件を適用するか、または別の義務の保証を提供する場合に1つの義務のために任意の保証を付与することを要求するが、以下の場合を除く：(I)本プロトコルおよび他の融資文書：(Ii)本プロトコル7.05節で許可された保証債務に関連する任意のプロトコルによって適用される制限または条件であるが、このような制限または条件は、そのような債務を保証する財産または資産のみに適用される。(Iii)資産または売却すべきまたは他の処置を処分する付属会社に関連するプロトコルに記載されている任意の慣用的制限および条件であるが、これらの制限および条件は、売却または処分される資産または付属会社にのみ適用され、本プロトコルに従って売却または処分を許可する；(Iv)リースまたは他の契約において譲渡または分譲を制限する慣用条項；(V)法律によって適用される制限または条件にのみ適用される。(Vi)SPV取引に関連する制限または条件、および(Vii)銀行パートナー、クレジットカード製品、個人ローンまたは他の金融商品またはサービス手配に関連する制限または条件、(Viii)任意の人が付属会社になったときに発効する任意の合意に列挙された制限または条件(ただし、このような制限または条件の範囲を拡大するためにいかなる修正または修正を行ってはならないが)、この合意が当該人が付属会社になることを期待するために締結されたものではない限り、および(Ix)

合弁企業協定及び他の類似協定において、当該合弁企業又は類似者の所有権権益を譲渡する習慣条項に加えられる制限を制限する。

1.会計計算方法。公認会計原則に適合するために、初期財務諸表を作成するために使用されなくなるように、その会計方法または会計原則を修正または変更する。

第八条
違約事件と救済措置

1.0 mの違約事件。

以下のいずれも“違約事件”を構成する

(I)支払いません。任意の貸金者は、(I)本協定に規定されている満期日、早期、強制前払い、または他の方法で、本協定に規定されている期間内に任意のローンの元金金額を支払うことができず、(Ii)適用された満期日後5(5)営業日以内に任意のローンの利息、保険料(任意の前払い保険料を含む)、本プロトコル項の下または代理料金箱項の下で満了した任意の費用または本プロトコル項目の下または任意の他の融資書類項目の下の任意の他の支払金額(前述の(I)項に記載の元金の支払いを除く)を支払うことができない

(Ii)具体的なチノ。借主または任意の制限された付属会社は、第2.13条、第6.03(A)または(B)条、第6.05(A)条(借入者のみの場合)、第6.11(A)条、第6.12条、第6.18条または第VII条のいずれかの条項、契約または合意を履行または遵守できなかった。

(Iii)その他の違約行為。借主または任意の制限された付属会社が、本プロトコルに含まれる任意の他の契約または合意(8.01(A)または(B)節に規定されていない)またはその履行または遵守すべき任意の他の融資文書を履行または遵守することができず、(I)第6.01および6.02(A)節の場合、第6.01節および第6.02(A)節に規定される交付日後10(10)営業日以内に、(Ii)第6.02(B)節について、本項に規定する交付日後5(5)営業日以内、及び(Iii)本契約又は任意の他の融資文書に含まれる任意の他の契約又は合意については、(X)借主又は任意の他の貸手の担当者が、まず違約又は違約を招いた事実又は状況を知った後30(30)日以内、又は(Y)借主が行政代理から違約の書面通知(要求された貸手の指示に従って行動する)を受けた後、約30(30)日間継続しなければならない。

(Iv)[保留されている].

(V)説明と保証。借主または本プロトコルのいずれかの制限された付属会社またはその代表は、任意の他の融資文書中、または本プロトコルまたは関連文書に関連して交付された任意の文書中で行われ、または行われた任意の陳述、保証、証明または事実陳述であり、行われたとき、または行われたとみなされるとき、任意の重要な態様では正しくない(重大な悪影響または他の重大な程度を限度とする陳述、保証および証明は除外され、この場合、このような陳述、保証および証明は、行われるか、または行われるとみなされるとき、任意の態様では正しくないまたは誤ったものであり、救済可能な範囲内である。借り手又は任意の他の貸手の責任者は、(X)借主又は任意の他の貸手の責任者が、関連状況又はそれによって生じた事実又は状況を初めて知ってから30(30)日以内、又は(Y)借主が行政代理の書面通知(必要な貸手の指示に従って行動する)を受けてから30(30)日以内に、上記又は陳述は依然として非現実的である。

(Vi)交差違約。(I)借り手又は制限された付属会社は、期限が切れたとき(所定の満期日、所定の前払い金、スピードアップ支払い、催促金又はその他の方法を問わず)で支払うのではなく、貸金先の制限された付属会社のみが支払うのではなく、支払わない結果は、当該等の重大な債務を(自動又は他の方法で)買い戻し、前払い、廃棄又は償還、又は買い戻し、前払い金の要約を必要とすることである

このような重大な債務の返済を規定された期限までに要求するか、または要求する。(Ii)借主又は任意の他の貸主が、そのような重大な債権に関連する任意の他の合意又は条件、又はそのような重大な債権に関連する文書又は合意に記載されている任意の他の合意又は条件、又は任意の他の事件の発生を遵守又は履行しておらず、当該責任又は他の事件の結果は、当該重大な債権の保有者又は当該等の重大な債権の保証を構成する受益者(又は当該等の保有者又は当該受益者の受託者又は代理人)が要求されたときに通知を出して、当該債務を追討、満期又は買い戻すように手配することである。(自動的にまたは他の方法で)前払い、キャンセルまたは償還、または債務が規定された満期日前に買い戻し、前払い、キャンセルまたは償還の要約を提出するか、または債務の全金額について当該等の支払保証または現金担保を要求すること；(Iii)任意の非貸金者の制限された付属会社は、そのような重大な債務のいずれかに関連する任意の他のプロトコルまたは条件、またはそのような重大な債務に関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の証明、担保または合意に記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行していないか、またはそのような重大な債務が満期になることが要求されているか、または(自動的にまたは他の方法で)買い戻し、前払い、廃棄または償還を要求されているか、またはそのような重大な債務宣言が満了する前に買い戻し、前払い、廃棄または償還を行うことを要求または規定する要約である他のイベントを遵守または履行していない, あるいはその全金額について支払いを要求する保証または現金担保。または(Iv)任意のスワップ契約が、スワップ契約下のすべての取引について早期終了日(スワップ契約を定義する)が発生する理由は、(A)任意の借り手が違約者であるスワップ契約下の任意の違約イベント(スワップ契約を参照することを定義する)または(B)任意のクレジットが唯一の影響を受ける者である(スワップ契約に定義される)任意の終了イベントであり、任意の場合、貸手がそれによって不足するドロップ終了価値が閾値金額よりも大きいからである。

(Vii)破産手続き。借主または任意の制限された付属会社は、任意の債務者救済法に従って任意の手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うか、またはその財産の全部または任意の重要部分のために、任意の引継者、受託者、保管人、財産保管人、清算人、復元者または同様の上級者を委任するか、または任意の接収者、受託者、保管人、保管人、清算人、復元者または同様の上級者を委任することに同意し、この委任は60(60)の期間継続する。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全部または任意の実質的な部分に関連する任意の訴訟は、その人の同意を得ずに提起され、60(60)の日数以内に却下または中止されないか、またはそのような任意の訴訟において救済令が発行される。

(Viii)債務の返済ができない；差し押さえ。(I)借り手または任意の制限された付属会社が無力になったか、またはその無力または満了時にその債務を返済できなかったことを書面で認めるか、または(Ii)担保を構成する任意の当事者の財産の全部または任意の重要部分について、任意の押押令、差し押さえ命令または実行命令または同様の手続を発行または徴収し、発行または徴収後60(60)日以内に解除、空き、または完全保証を行わない。

(Ix)判決.借り手または任意の制限された付属会社に対して、(I)1つまたは複数の最終控訴不可判決または命令を下し、総額がしきい値金額を超える金額の支払いを要求する(保険者が保険範囲に異議を唱えない独立第三者保険所が保証しない範囲内(正常な損害賠償制限を受ける))、または(Ii)いずれか1つまたは複数の非貨幣的最終控訴不可判決を要求し、その個別または全体が重大な悪影響を有するか、または合理的に予想することができる場合、いずれかの場合、(A)任意の債権者は、判決または命令に従って実行手続きを開始し、これらのプログラムは、連続して45(45)日以内に保留されていないか、または却下されていないか、または(B)この期間内に45(45)項の判決の実行を猶予して発効しない。

(X)ERISA。年金計画または多雇用主計画は、ERISAイベントを発生させ、任意の融資先またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA関連者の合計金額が閾値金額を超える負債をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想することができる。

(十一)ローン書類が失効する。任意のローン文書は、署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルまたは本プロトコルによって明示的に許可され、または本プロトコルに従って明確に許可されたまたはすべての義務を完全に履行する以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない、または任意の貸金者がその有効性に対して任意の方法でまたは

任意の融資者が、任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を負っていることを否定するか、または任意の融資文書を撤回、終了または撤回すると主張するか、いずれの場合も、そのようなイベントまたは状況は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

(十二)制御権の変更。統制権変更が発生しなければならない。

(十三)担保書類。いずれの担保文書の交付後も、有効かつ完全な留置権の作成を停止し、担保文書に要求される優先権と、カバーする任意の担保の担保権益を主張する担保権益とを有するものとするが、第7.03節で許可された留置権および9.09節に規定されるものを除く。いずれの場合も、そのような事件や状況が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

(十四)保証する。担保および担保協定に含まれる任意の保証人の任意の保証は、任意の理由で任意の実質的な側面で完全に有効であることを停止しなければならないが、第9.09節に規定される任意の保証者または任意の貸金者がこのように主張すべきものは除外される。

(Xv)法的手続き：任意の司法管轄区域内で貸手資産の収用、差し押さえまたは実行、または任意の同様の手続きに影響を与え、これらのプログラムは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(十六)[***].

1.0 d違約イベント発生時の救済措置

任意の違約事件が発生して継続している場合、行政エージェントまたは担保エージェント(場合によっては)は、必要な貸手の書面要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(Xvii)すべての未返済ローンの未払い元金、すべての課税および未払い利息、保険料(任意の前払い保険料を含む)、費用、および本契約に従って、または任意の他の融資書類に従って不足しているか、または支払うべき他のすべての金額が直ちに満期になり、支払いを要求することなく、支払いを要求すること、支払い拒否証明、または任意の他の形態の通知を必要とすることを宣言し、借り手および他の融資当事者は、これらのすべてのお金を明確に免除する

(18)承諾終了を宣言し、承諾はすぐに終了する

(Xix)本契約および貸金先の将来のいかなる責任または義務に関する他の融資文書を終了するが、担保代理人の担保に対するいかなる留置権にも影響を与えず、義務にも影響を与えない

(Xx)自身および貸手を代表して、適用法または衡平法に従って融資文書の下で享受されるすべての権利および救済方法を行使する

しかし、米国の破産法または他の債務者救済法に基づいて、任意の貸金先に対して実際または登録された救済令とみなされたとき、または第8.01(G)節に記載された任意の違約事件が発生した場合、上記の救済措置を除いて、借り手または他の人または必要な融資者にいかなる行動も通知されていない場合には、自動的に終了すべきであり、すべての未返済融資の未払い元金、すべての利息、費用、上述した保険料(任意の前払い保険料を含む)および他の金額および他の債務は、自動的に満期となり、現金で支払うことになり、代理人または任意の貸金人のさらなる行動を必要とせず、借り手は、提示、要求、拒否、または任意のタイプの通知または他の要求を必要とすることなく、すべての現金でそのような債務を全額返済することを自動的に義務化しなければならない。これらのすべては、融資当事者によって明確に免除される。

違約事件(米国破産法または他の債務者救済法に基づく任意の貸金者について実際にまたは救済令を入力とみなされることを含む、または第8.01(G)節に記載されている借入者、借り手のいずれかの保証人または任意の保証人に関する任意の制限された付属会社のいずれかの違約事件が発生した場合)により、融資が加速された場合、満期および支払われるべき融資の元金および保険料(ある場合)は、その日までに決定された前払い保険料(ある場合)を含むものとする。直ちに満期を迎え、融資当事者が支払い、債務の一部を構成すべきであり、ローンがその日に自発的に前払いまたは返済されるように、実際の損害賠償を確定することは非現実的で極めて困難であることを考慮し、双方を通じて各貸金者がそれによって損失した利益を合理的に計算することで合意した。本協定に基づいて支払われるべき任意の前払い保険料は、各貸金者が事前返済または早期返済によって融資を受けた違約金と推定され、借り手および他の融資当事者が同意し、現在存在する場合には、これは合理的である。借り手および他の貸手は、(彼らが合法的に最大でそうすることができる)任意の現行または将来の法規または法律において、任意のそのような加速に関連する前述の保険料の請求を禁止または禁止することを明確に放棄することができる。借り手と他の貸手のそれぞれが明確に同意する：(A)前払い保険料は合理的であり、老練な商人間の公平な取引の産物である, (B)支払いまたは償還時の当時の市場金利にかかわらず、前払い保険料は依然として支払われるべきであり、(C)貸手、借り手と他の貸手との間には、今回の取引において前払い保険料を支払う合意が具体的に考慮されている行為過程があり、(D)借り手および他の貸主は、その後、本段落で約束されたクレームとは異なるクレームを要求してはならない。借り手と保証人はそれぞれ明確に認めており，貸手への支払いまたは保証に同意して本明細書に記載した前払い保険料を支払うことは，貸手が融資を発行する(または発行とみなされる)融資の重要な誘因である。

1.0 n.資金の運用

第8.02節に規定する救済措置の行使後(またはローンの自動満期および対応後)、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない

第1に、融資文書に基づいて、代理人の弁護士の費用、料金および支払い、および第3条に従って支払われるべき額を含む、費用、賠償、支出、および他の額を代理人に支払う

第二に、融資書類に従って貸手に構成費用、賠償、支出、その他の額(各貸金人に支払う弁護士の費用、費用及び支出、及び第三条に基づいて支払うべき額を含む)の債務の一部を支払い、第二項に記載した額を割合で貸手に支払う

第三に、融資の受取利息および未払い利息を構成する債務部分、保険料(前払い保険料を含む)および予定定期支払い、およびこれらの債務の任意の計算利息を支払い、貸金者が保有する本条項第3項に記載のそれぞれの金額の割合に比例して支払うこと

第四に、融資未払い元金を構成する債務の一部を支払い、その保有する本項第四項に記載の相応の金額を貸金者の間で比例して支払うこと

最後に、すべての債務が撤回不可能な方法で全額支払いされた(関連クレームが提起されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、借り手または法律に別途要求された残高(ある場合)に支払われる。

1.00.持分治癒

(Xxi)8.01節と8.02節に何らかの逆規定があっても，貸金先が任意の月の最終日(a“試用日”)で7.01(A)節および/または第7.01(B)節に規定された財務契約の要求を遵守できなかった場合，借り手には、当該試験日の適合性証明書の交付を要求した日(“救済期間”)から10(10)営業日以内に、株式又は発生した債務を発行することによりこのような違約を救済する権利があり、これらの持分又は債務は、返済権において必要な貸金者が許容可能な義務に従属し、それぞれの場合、現金収益の総額は、このような違約を救済するのに十分であり、第7.01(A)節又は第7.01(B)節(適用状況に応じて定める)に適合すべきである。このなどの発行で得られた現金収益がそのテスト日に借り手が管理しているように.借り手は、このような株式又は二次債務の現金収益(“補償金額”)を受信した後、再計算された書類を行政エージェントに提出し、第7.01(A)節及び/又は第7.01(B)節に規定する財務契約を再計算して、以下の予備調整を実施しなければならない

(1)その月(およびその月を含む任意の12ヶ月の期間)についてのみ、7.01(A)節および/または第7.01(B)節で適用される“条約”を遵守するか否かを決定するためにのみ、現金はドル対ドルで増加すべきであり、その額は補償金額に等しくなければならない

(2)8.04節で述べた以外に、本プロトコル項の下で任意の比率テストまたは他の目的を決定する際には、治療量を使用してはならない

(3)上記計算を実施した後、融資当事者が第7.01(A)節及び第7.01(B)節で述べた金融契約の適用要求を遵守すべきである場合、融資当事者は、関連試験日が第7.01(A)節及び第7.01(B)節で述べた適用金融契約の要求を満たしているとみなされ、その効力は、その日に遵守されていないことと同じである。本協定については、すでに発生した適用財務契約への適用違反または違約は、適用試験日から治癒されたものとみなされ、存在しないとみなされるべきである。

(XXII)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)任意の連続する4つの財政四半期内に、救済権の行使は2回を超えてはならない、(Ii)本合意期間内に、救済権の行使は5(5)回を超えてはならない、(Iii)救済額は、融資先に関連試験日の適用財務契約の適用を促すために必要な金額よりも大きくてはならない、及び(Iv)本合意の他のすべての目的の財務的契約を計算する際には、救済金を計上してはならない。双方は、第7.01(A)条及び/又は第7.01(B)条に適用される財務比率を除いて、本第8.04条に基づいていかなる財務比率を計算してはならず、本第8.04条の規定以外のいかなる金額も調整してはならないことを確認した。

(Xiiii)適用試験日から、第7.01(A)節及び/又は第7.01(B)節に規定する適用金融契約が締め切りまでに遵守されていない期間内に、貸金者及び代理人は、貸金者が適用試験日に第7.01(A)節及び/又は第7.01(B)節に規定する適用金融契約要件を遵守できなかったことによる任意の救済措置(違約率の適用、債務の履行の加速又は終了を含む)を行使してはならない

第9条
行政代理と担保代理

1.0 A.任命および主管当局

各貸主は(I)Wilmington Trustが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の行政エージェントと担保エージェントを担当することを表すWilmington Trustを撤回不可能に指定し，および(Ii)

ライセンス行政エージェントと担保エージェントはそれを代表して行動し，融資文書条項を行使して行政エージェントと担保エージェントに付与する権力，および合理的に付随する行動と権力を行使する.前述の一般性を制限することなく、各貸主は、各代理人が貸手を代表し、貸手の利益のために本合意日に当事者である融資文書を許可し、指示し、本協定および他の融資文書の規定に従って、担保および担保当事者の権利に関する任意およびすべての文書(放行を含む)に署名し、任意の代理人のこのような行動が貸手に拘束力を有することを確認し、同意する。本第九条の規定は、完全に代理人と貸主の利益のためであり、借り手又は任意の他の貸金者は、第三者受益者としてこのような規定の権利を有する権利を有していない。

担保エージェントは、任意の義務、および合理的に付随する権力および裁量権を確保するために、任意の貸金者によって付与された担保の任意およびすべての留置権を取得、保有および実行することを目的として、融資文書下の“担保代理”として機能しなければならない。各貸金者は、任意の義務、および合理的に付随する権力および自由裁量権を確保するために、ここで取消不能に指定され、許可される。この点において、担保代理人は“担保代理人”として、及び担保代理人は、第9.05節に基づいて担保文書に従って付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人又は要求された貸金人の指示の下でその下の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実代理人は、本条第9条及び第10.04節のすべての規定の利益を享受する権利を有するものとする(当該等の共通代理人のように、子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである.本契約に別段の規定がない限り，担保代理人は，本第9条に規定する行政代理人のすべての権利及び利益を享受しなければならない。

任意の代理人は、そのすべての会社の信託業務および資産の全部または実質を全体として売却または譲渡することができる任意の会社または組織、またはそのすべての会社の信託業務および資産を変換または合併することができる任意の会社または組織、またはそのような変換、販売、合併、合併または譲渡によって生じる任意の会社または組織は、本プロトコルの項の下の後継エージェントとなり、任意の文書または文書を作成または提出することなく、その前身の権利、権力、責任、免除権および特権を所有し、または任意の他の行為を実行することなく所有するであろう

各貸主は本融資文書とその他の融資文書に明確に規定されている職責を除いて、いかなる代理人もいかなる職責や責任を負わないことを認め、同意する。本プロトコルの他の場所または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、任意の代理人は、任意の貸主または参加者と任意の信託関係があるとみなされてはならず、任意の黙示されたチノ、機能、責任、義務または債務は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で任意の代理人に不利であると解釈されてはならない。違約が発生したか否かにかかわらず継続しており、前述の文の一般性を制限することなく、本明細書および他の融資文書において任意のエージェントに言及された用語“エージェント”の使用は、任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。

本契約のいずれかの代理人に付与される権限、権利、権力および権利(借主が行動または文書を交付することを要求する権利、および違約事件の発生後に救済措置を行使する権利を含む)は、義務と解釈されてはならない。どのエージェントも、本プロトコルに従って保有するいかなる資金の利息または収入に対しても何の責任も負わず、そのように保有している資金は、分配前に未投資とみなされてはならない。明確に規定されているか否かにかかわらず、本契約は、各代理人に付与された権利、権力、保護、免除権、および賠償は、融資文書が演じる代理人の役割に従って当該代理人が締結した任意の文書に適用されなければならない。本契約には明確な規定があるほか、要求された貸手は、代理人に融資書類に関するすべての事項を処理するように指示する権利がある。

1.0.貸手としての権利

本契約の下で代理人を担当するすべての人は、それが貸手である場合、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、同じ権利および権力を行使することができなければならない；別の明確な説明または意味が別の言及がない限り、適用される範囲内で、用語“貸手”は、個人として本契約の代理人を担当するすべての人を含むべきである。このような者及びその共同経営会社は、任意の融資先又はその任意の付属会社又は他の連合会社の預金、融資、財務顧問又は任意の他の顧問の身分を担当することができ、また一般的に任意の種類の業務に従事することができ、このような者が本契約項の下の代理人ではなく、融資者に説明する責任もない

1.0 C免責条項

行政代理人及び担保代理人は、本協定及びその他の融資文書において明確に規定されている以外は、いかなる職責又は義務も負わず、本協定及び他の融資文書の項の下での職責は行政及び閣僚級の性質を有するべきである。本合意項の下の機能および責務を履行する際には、各代理人は、貸手の代理人としてのみ機能すべきであり、いかなる貸金者またはその任意の子会社に対して任意の義務、代理または信託関係、またはそれのためのいかなる義務を負うともみなされてはならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、エージェント：

(I)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の規定を受けず、継続している

(Ii)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、行政代理人又は担保代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本協定又は他の融資文書に明文化的に規定されている貸金者の数又はパーセンテージ)に応じて、行政代理人又は担保代理人が行使する権利及び権力を除外することを要求するが、いかなる代理人も、その代理人がその代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えているか、又は任意の融資文書又は法律適用法に違反する可能性があると考える行動を取ってはならない

(Iii)本契約および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社が、その任意の関連会社またはその関連会社またはそれによって取得されたいかなる情報にも、その情報を開示できなかったことに責任を負う責任はない。

本合意または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、任意の代理人は、(I)必要な貸金人の同意または請求(または第8.02および10.01節に規定する場合、またはその代理人が必要な他の数またはパーセントの貸金人を好意的に信じている)、または(Ii)それ自体に深刻な不注意または故意的な不正行為がない場合(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁定がない限り欠席とみなされる)に責任を負わない。借り手または貸手が管理代理人に書面で通知し、その通知に“違約通知”と目立つように表記されていない限り、いかなる代理人もいかなる違約も知っているとみなされてはならない。本契約または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、代理人またはその関連者が必要な貸金者の指示または指示の下でとる(または取らない)いかなる行動も、代理人またはその関連者の重大な不注意または故意に不適切な行為を構成すべきではない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書内の任意の規定は、その任意の責務を履行するか、または本プロトコルの下の任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金を支出または冒険するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、代理人がそのような資金の償還またはそのリスクまたは責任に対する十分な賠償または保証が合理的に保証されていないと信じる理由がある場合。

任意の代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書内または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書に従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任がなく、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または真正性、有効性、有効性または真正性、(V)保険料または前払いを適用する計算

プレミアム又は(Vi)は、第4条又は本契約の他の場所に規定される任意の条件を満たすが、当該代理人に明示的な要求を受けた物品を除くことを確認する。疑問を生じないように、任意の代理人は、本プロトコルに記載されている任意の財務契約または他の融資文書または融資先の任意の財務諸表における計算を計算または確認する責任がない。代理人は、そのような貸主に誠実に支払う任意の分担または分配支払いについて、そのような貸主に法的責任を負う必要はなく、その後、任意の均等または分配が誤ってなされたと判断した場合、支払いを受けるべきであるが、支払いを行わない貸主の唯一の請求権は、他の貸手に比例して、その獲得権があると判断された金額に等しい任意の支払いを請求することである(一方、他の貸主は、その受信した任意のこのような誤った支払いを貸主に返還することに同意する)。

いずれの代理人も、(I)本プロトコルに従って付与された保証権益または保持権、担保文書、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書の整備、保守、監視、監視、保存または保護、(Ii)任意の文書、財務諸表、担保、譲渡、通知、さらに保証文書または他の文書のアーカイブ、再保存、記録、再記録または継続、任意の時間または任意の時間、または(Iii)任意の担保のための任意の担保の保険または納税を提供、維持、監視または保存する責任を負わない。

代理人は、(I)その現在、代理人としての義務を履行する資格がない任意の司法管轄区域内で資格を取得してはならない、または(Ii)任意の貸手または米国以外の任意の他の債務者に対していかなる法執行行動をとることを要求されてはならない。

本プロトコルおよびそのエージェントが当事者側の任意の他の融資文書であることを除いて、どのエージェントも、任意の他のプロトコル、文書または文書の条項および条件の理解に責任を負わず、プロトコルの正本またはコピーが代理人に提供されているか否かにかかわらず、いかなる費用も徴収しない。

いかなる代理人も、いかなる貸手、貸金人、またはその任意の取締役、メンバー、上級職員、代理人、付属会社または従業員の表現またはいかなる行為にも責任を負わず、いかなる貸金者、融資者、またはその任意の取締役、メンバー、上級者、代理人、付属会社または従業員を監視する責任もなく、これらの当事者の汚職または不履行行為にいかなる責任も負わない；代理人はそのようなすべての人々がそのそれぞれの義務を履行することができる。

いずれの代理人にも責任または責任がなく、または資格取り消し機関に関連する本条項の遵守状況を確定、調査、監督または強制執行する責任がある。上述した一般性を制限することなく、行政エージェントおよび担保エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的貸金者または参加者が不適格機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の不適格機関に融資に参加するか、または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する

“行政エージェントまたは保証エージェントが満足する”、“行政エージェントまたは保証エージェントによって承認される”、“行政エージェントまたは保証エージェントが受け入れられる”、“行政エージェントまたは保証エージェントによって決定される”、“行政エージェントまたは保証エージェントによって適宜決定される”、“行政エージェントまたは保証エージェントによって選択される”などのフレーズ、および同様の語句が許可され、行政エージェントまたは保証エージェントが適宜承認、不承認、決定、行動、または拒否することを可能にする。行政エージェントおよび/または担保エージェントが、融資文書に基づいてこのような裁量権を行使する際には、行政エージェントまたは要求された貸手(または本プロトコルに要求される範囲内のすべての貸手)の指示に従って行動すべきであり、その指示に従って十分に保護され、その指示に従って行動するか、またはしないこと(または指示を待っているときに行動できない)によって責任を負うことはないことは言うまでもない。担保エージェントの要求に応じて、行政エージェントは、任意の文書に署名するか、または任意の指示を渡す貸手が、実際に必要な貸手であることを確認しなければならない。

各貸手は、貸手およびその任意の関連会社、参加者または譲受人が、借り手またはそのそれぞれの子会社、それらのそれぞれの付属会社または代理を含む、融資者、関連者、参加者または譲受人の顧客識別計画を代理人に依存して実行してはならない、または任意のテロ対策法律要件または適用された他の義務に基づいて、または任意のテロ対策法律に基づいて適用された他の義務を認めて同意してはならない

融資文書または本プロトコル項目の取引：(I)任意の認証手続、(Ii)任意の記録保存、(Iii)政府リストとの任意の比較、(Iv)任意の顧客通知または(V)任意のテロ対策法律要件の任意の他の手続き。

1.0 d.エージェントの信頼およびエージェントへの指示

(A)各エージェントは、真実であると信じ、適切な人によって署名、送信、または他の方法で行われる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、法律命令、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼し、それによっていかなる責任も招かない。各エージェントはまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。各代理人は、法律顧問(彼らは融資先の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

(B)本プロトコルまたは任意の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、代理人が行動をとることを要求または許可する場合、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って代理人に付与された適宜決定権または権力を行使または行使することができる場合、または本プロトコルにおいて任意の適宜決定権を言及する行動、同意、指定、指定、要求または承認、通知、要求または他の通信を言及する場合。または任意の代理人からの他の指示または取られるべき行動または受けるまたは取られない行動、または代理人が任意の選択、決定、意見、受け入れ、判決の使用、満足の表示、または他の適宜決定権の行使、権利または救済措置を行う(または行わない)ことはいうまでもなく、すべての場合、必要な貸金者の書面指示がない場合、当該代理人は、いかなる行動も要求されず、絶対的な裁量決定権の相談または賛成票または反対票を求めるべきではない。貸手または貸金人(または本文書または他の融資文書または任意の合意に明文で規定されている貸金者と、その代理人が当事側の任意の合意において明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸金者)とは、否定的通知または他の方法に従って行うことができ、その代理人が適切な書面指示、提案、または同意を受けていない場合、各代理人は、融資文書に従って任意のこのような行動をとることを拒否または拒否することが完全に理由がなければならない。当該等の貸金人の書面指示を受けた後，当該代理人は，当該書面指示，提案又は同意に基づいて当該等の適宜行動を行い，その要求時に当該等の適宜行動をとるべきである, 貸金人はまず、それがいかなる行動を取るか、あるいは継続することによって引き起こされたいかなる及びすべての法律責任及び支出について、貸金人に合理的な程度の補償を行わなければならない。本条項の目的は、すべての代理人及びその相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、いかなる他の当事者にいかなる抗弁、クレーム又は反クレームの権利を与えるつもりもなく、いかなる他の当事者にもいかなる権利又は利益も与えないことである。すべての場合、各代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な融資者(または任意の場合に明示的に提供される可能性のある他の数の貸手)の要求または行動をとることに同意するか、または行動しないときに十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られる任意の行動または取られていない任意の行動は、すべての貸主に拘束力を有する。本項の規定は、本規定の他の免責規定を補完するものであるが、これに限定されない。

1.0.責務の委譲

各エージェントは、その委任された任意の1人または複数の二次エージェントを通して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。各エージェントおよび任意のそのような付属エージェントは、そのそれぞれの関連する当事者によって、またはその関連する当事者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。この条項第九条及び第百四条の免責条項は、そのような流通業者及びその関連者及び任意のそのような流通業者に適用されなければならない。代理人は、その権利および権力に対するいかなる転授も、代理人がその後にその権利および権力を行使すること、転任を撤回すること、またはそのような権利または権力の転任を撤回することを排除しない。本プロトコルの各々は、エージェントが1つまたは複数の外部サービスプロバイダを時々使用して、すべてのUCC融資レポート(および/または)を追跡することができることを認め、同意する

失効または満了の通知を含む任意の代理人に基づいて、アーカイブまたは記録された他の担保関連届出および登録が必要であり、そのような各サービスプロバイダは、要求され、借り手および他の融資者を代表して行動すべきであるとみなされるであろう。このようなサービス提供者が取っているまたは取られていないいかなる行動についても、エージェントは一切責任を負わない。代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、その代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不適切な行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の監督、不注意、または不当な行為に責任を負うべきではない。

1.0 f.エージェントの辞任または退職

いずれの代理人もいつでも貸手や借り手に辞職通知を出すことができ、必要な貸金人も随時その代理人に書面通知を出して解任することができる。借り手が、そのような辞任通知(例えば、所属辞任)または適用代理人からの免職通知(例えば、所属免職)を受信した後、必要な貸手は、借り手の同意の下で後継者を指定する権利があり、借り手が違約事件が発生していない限り継続している(この同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。要求された貸主がそのように指定された後継者を有さず、退職代理人が辞任通知を出してから30日以内にその任命を受けた場合、退職代理人は、借り手の同意の下で貸手を代表して後継者代理人を指定することができ、違約事件が発生せず、継続している限り(この同意は無理に抑留または延期されてはならず、借り手は、その要求を受けてから10(10)営業日以内に商業的に合理的な努力をして、そのような同意要求に応答しなければならない)。後任者を委任したか否かにかかわらず、任意の代理人の辞任は、退職代理人の辞任通知後30日以内に発効しなければならない。もし免職に属する場合は、この免職は、必要な貸金人が免職通知に記載された適用免職日から発効しなければならない(ただし、この日は、免職代理人が通知を受けた後30日より遅くなってはならない)及び(1)退任又は免職された代理人は、本協定及びその他の融資書類の下での職務及び義務を解除されなければならない。(2)すべての支払い、通信及び決定は、本協定及びその他の融資書類の下での職務及び義務を解除しなければならない, 上記9.06節および(3)に規定されている、(3)任意の場合、退職または更迭された代理人またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは代表は、直接または間接的、特別な、付随的または後的な損害、損失または支出(侵害行為にかかわらず)を含む、融資者、任意の貸手または他の個人またはエンティティに対して、直接的または間接的、特別な、付随的または後的な損害、損失または支出を含む任意のタイプの損害賠償責任を負わない。契約またはその他)は、後任代理人が任命され、その任命を受けることができなかったことによって生じる。後継者が行政代理人または付属代理人として任命されると(場合に応じて)、その相続人は、退職(または退職)または免職される代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、退職または免職される代理人は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない(本9.06節の規定に従って解除されていない場合)。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。任意の代理人が本契約および他の融資書類に基づいて辞任または免職された後、本条項第9条および第10.04節の規定は、退役または免職された代理人、その子代理人およびそれらのそれぞれの関連者が、退役または免職された代理人が当該代理人を務めている間に取られた、または取られていないいかなる行動においても継続的に有効であるように有効でなければならない。

1.0 g.エージェントおよび貸手に依存しません

各ローンは、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、任意の代理人または任意の貸手またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸手も、任意の代理人または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないか、または行動しないことを自己決定し続けることを認める。

1.0 H.エージェントは、クレーム証明書を提出することができます

任意の破産、破産、清算、破産、再編、手配、調整、債務立て直し、または他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人および担保代理人(いかなるローンの元金が本合意のように明示的または宣言または他の方法で満期になって支払うべきかにかかわらず、行政代理人または担保代理人が借り手に任意の要求を提出するか否かにかかわらず)は、この手続きに介入することによって、または他の方法で許可を得る権利がある(ただし、義務を負わない)

(I)貸出金及び未払いの全ての元金及び利息、並びに未払いのすべての他の債務について申請書を提出し、その他の必要又は適切な書類を提出して、貸し付け人及び代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の申立て(貸し付け人及び代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された任意の申立、及び放金人及び代理人が条例第10.04条の期限に応じて対処するすべての他の金を含む)が当該司法手続きにおいて行われることを許可する

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金者から行政エージェントにそのような金の支払いを許可され、行政エージェントがそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えに支払われるべき任意の金額、および第10.04条に従って代理に支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。任意の理由で支払いを拒否する代理人、その代理人および弁護士の任意のそのような補償、費用、支出および立て替え、および代理人は、任意のこのような訴訟において、本合意に従って遺産から支払われるべき任意の他のお金の範囲内で、これらの支払いは、融資者に対して訴訟で取得する権利がある任意およびすべての割り当て、配当、金銭、証券および他の財産の留置権を保証し、清算においても、任意の再構成または手配または他の計画に基づいても、これらの財産から支払わなければならない。

本プロトコルは、任意の代理人が任意の貸手に許可または同意することを許可するか、または任意の貸手の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または再構成計画を受け入れるか、または任意の代理人がそのような手続きにおいて任意の貸手のクレームについて投票することを許可するとみなされてはならない。

1.0.合営および保証事項。

担保当事者は担保担保代理人を取り消すことができない

(I)任意のローン文書に基づいて担保代理人または担保代理人が保有する任意の担保を付与する任意の留置権を解除する：(I)すべての債務を支払う(または賠償義務が主張されていない)、(Ii)本プロトコルで許可された任意の財産権処置または任意の非自発的財産権処置の一部として、またはそれに関連する譲渡または譲渡された担保(ただし、担保代理人が要求した場合、借り手は、上級者証明書において担保代理人および必要な貸手を構成する貸手に、当該等の処分または非財産権処置が本合意によって許容されることを証明する)(かつ各貸手が担保代理人に同意する必要がある貸手代理人は、当該証明書等に最終的に依存することができるなど、当該証明書に最終的に依存することができる。(A)または(Iii)第10.01条に従って承認されたもの；そして

(Ii)保証人が本協定で許可された取引により付属会社でなくなった場合、保証人の義務を解除する(ただし、行政代理人の要求に応じて、借り手は、融資文書の規定に適合するために取引が完了したか又は完了したことを証明する主管者の証明書を担保品代理人に提出しなければならない(双方が同意して理解し、代理人は、証明書をこれ以上問い合わせることなく最終的に信頼することができる)。

担保代理人がいつでも提出された要求に応じて，要求された貸金人は，担保代理人が特定のタイプ又はプロジェクトの財産に対するその権益を解除する権利があることを書面で確認しなければならない，又はそれを副次的な地位に置く権利があるか，又は

第9.09節の規定により、“担保及び担保協定”の項目におけるいかなる保証人の義務も解除される。

任意の貸手が貸手の任意の資産の占有または制御を獲得し、UCCまたは任意の他の適用法に従って、保証資本が占有または制御によって完全になることができる場合、貸手は担保代理人に通知し、そのような担保代理人の要求に応じて(必要な貸金人の指示に従って行動する)そのような担保を直ちに担保代理人に渡すか、または担保代理人の指示に従ってそのような担保を処理しなければならない。

いかなる代理人も、担保の存在を保証するか、または担保を有すると主張する者が所有するか、または担保を所有していると主張する者によって所有されているか、または担保を所有していると主張する者が所有しているか、または配慮、保護、保険または担保を受けているか、または融資文書に基づいて担保代理人が付与された留置権が適切または十分または合法的に作成され、完全に、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有しているか、または任意の特定の方法で行使されるか、または任意の注意、開示または忠誠の義務に基づいて、または任意の融資文書において付与または利用可能な任意の権利を継続して行使する権利を保証するために、いかなる貸金者または任意の他の人にもいかなる義務も負わない。上記の規定を制限することなく、融資文書に何らかの規定または逆の規定があっても、代理人には、(A)本プロトコルによって付与された任意の保証権益、権利または留置権、任意の他の融資文書、またはそこまたはそれによって予期される任意の合意または文書を完全に、維持、監視、維持または保護するための任意の行動をとること、(B)任意の時間または任意の時間に任意の文書、財務諸表、更新報告書、抵当、譲渡、通知、さらなる保証文書または他の文書の保存、記録、または任意の公職への継続、または任意の時間に任意の文書、財務諸表、更新報告書、抵当、譲渡、通知、さらには担保文書または他の文書の保存、記録、または継続する任意の行動をとる義務または義務がない。又は(C)任意の担保に提供、維持、監査又は保全保険又は任意の担保について納税する。

本協定や他の融資文書が担保代理人に与える権力は，完全に担保における利益を保護するためであり，そのような権力を行使する義務を課すべきではない。所有している任意の担保を合理的に慎重に保管し、本条例に従って実際に受け取った金を会計計算しない限り、担保代理人は、任意の担保または任意の必要なステップを取って、前の手に対する権利または任意の担保に関連する任意の他の権利にいかなる責任も負わず、その占有している任意の担保を渡したり、それを任意の融資当事者に引き渡したりする際に、その担保に対するすべての責任を免除する(または誰かが合法的にその担保を得る権利があるか、または司法管轄権を有する裁判所の指示に従って)。担保代理人は所有している担保を保管·保全する上で合理的な慎重な措置を取っているとみなされるべきであり、担保代理人が得た待遇が担保代理人が自分の財産に与える待遇とほぼ同じであれば、担保代理人はいかなる担保に関連する催納、転換、交換、満期日、入札或いはその他の事項を確定したり、行動したりしてはならず、担保代理人がこれらの事項を知っているかどうかにかかわらず、あるいはこれらの事項を知っているかどうかにかかわらず、行動してはならない。担保代理人は、担保代理人によって選択された倉庫管理人、運送業者、輸送代理、荷受人または他の代理人または受託保管人の任意の使用または非作為による担保の任意の消失または損害またはその価値のいかなる減価に対して責任または責任を負わない, 管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決において、担保代理人が、その倉庫管理人、運送業者、輸送代理、荷受人または他の代理人または受託保管人を選択する際に、深刻な過失または故意に不適切な行為があると判断しない限り。

1.不可抗力。

いずれの場合も、どの代理人も、その制御できない力(ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ行為、民事または軍事騒乱、核または自然災害または天災、流行病、中断、公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービスの損失または故障、政府行為または連邦準備銀行電報または電送または他の電報または通信施設が利用できない)によって引き起こされる任意の直接的または間接的に引き起こされた任意の失敗または遅延は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の義務の履行に責任を負うか、または任意の責任を負うことはなく、実際に実行可能な状況でできるだけ早く回復するために合理的な努力をすべきであることは言うまでもない。

1.k.間違った支払いです。

(I)各貸主が同意する：(I)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の関連会社から融資者が受信した任意の資金が、誤ってまたは誤って貸手に送信されるか、または貸手によって誤ってまたは誤って受信される(貸手が知っているかどうかにかかわらず)(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは返済にかかわらず)、個別および集団の“誤払い”)は、誤払い(またはその一部)の返金を要求し、貸主は迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)、そのような要求された任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額を、当日資金(このように受信された通貨で)で行政エージェントに返却する。融資者が誤払い(またはその一部)を受信した日から、行政代理人が時々発効する銀行同業賠償規則に基づいて定められた金利に従って行政代理人に返済する日までの毎日の利息、および(Ii)法律が適用される許容範囲内で、融資者は、誤った支払いに対するいかなる権利または請求を主張してはならず、したがって、行政代理人は、受信したエラー支払いのために提出された任意の請求、反弁明、抗弁または任意の相殺または補償の権利を放棄する。“価値解除”または任意の類似した理論または原則に基づくいかなる抗弁も含む。行政エージェントは，本条項(A)によるどの貸主への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(Ii)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金者は、ここでさらに同意し、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払いの金額又は日付が行政エージェントから発行された支払い通知に規定されている金額又は日付と異なる場合、(Y)支払い通知の前又は付随的な支払い通知がない場合、又は(Z)貸手が他の方法で(全部又は一部)誤って送信又は受信したことを意識しない場合は、それぞれの場合において、エラーが発生した場合、各貸手は、エラー支払いを受信したときにエラーを知っているとみなされ、法律の許容が適用される範囲内で、融資者は、エラー支払いに対して任意の権利またはクレームを主張するべきではなく、行政エージェントに対して、受信した任意のエラー支払いの任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または反クレームを放棄し、“価値免除”または任意の同様の理論または原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含む。各貸手は、各場合、そのエラーを知っている(または知っているとみなされる)営業日内に、そのイベントを行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求したときに、迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅くない)に、当日資金(またはその受信された通貨)で支払うことを要求する任意のそのような誤払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返金しなければならないことに迅速でなければならない, 融資者が誤払い(またはその一部)を受信した日から、行政代理人は、時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利に従って、行政代理人にその金を返済した日から計算される毎日の利息と一緒になる。

(Iii)借主および各他の貸主は同意する：(X)任意の理由(および行政エージェントが本9.11条に規定する権利および救済措置を制限しない)で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手が誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の貸主または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を履行してはならない。

(Iv)法律に規定されている行政代理人の任意の権利および救済措置に加えて、行政代理人は、適用法の許容範囲内で、本9.11節に基づいて要求され、行政代理人のいかなる誤払いも返還されていない場合には、いかなる貸金者にも事前に通知することなく、任意の通貨の任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終的であるが信託口座を含まない)、および任意の通貨の任意の他のクレジット、債務またはクレームを相殺および使用する権利がある。いずれの場合も、直接または間接、絶対または有、満了、または未満了にかかわらず、行政エージェントまたはその任意の関連会社、支店、またはエージェントが融資者の貸手またはアカウントを所有または不足している任意の時間に。行政代理人は、行政代理人がこのような相殺および申請を提出した後、直ちに貸金者に通知することに同意するが、この通知を発行することができなかったことは、当該相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

(V)行政代理人の辞任または交換、返済の終了または承諾、任意の融資文書の下のすべての義務(またはその任意の部分)を履行した後、各当事者は、本条項9.11項の下での義務を引き続き有効にしなければならない。

1.強制実行。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて融資者に対して権利および救済措置を強制的に実行する権限は完全に行政エージェントに属するべきであるが、すべての強制執行に関連する法的訴訟および法律手続きは、すべての貸主または担保当事者が利益を得るために、行政エージェントによって完全に第8.02節および担保文書に従って提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政代理が本契約および他の融資文書の下でそれに有利な権利および救済措置(行政代理のみとして)を自己行使することを禁止してはならない、(B)任意の貸手が10.08項に従って相殺権を行使するか、または(C)任意の貸金人が任意の連邦、州または外国の破産、破産、または同様の法律に従って貸金側に提起された訴訟が未解決の間、それに代わってクレーム証明書または出廷および訴状を提出してはならない。また，誰も本プロトコルや他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合，要求された貸手は，8.02節および抵当文書(適用状況に応じて)によって行政エージェントに付与された他の権利を享受しなければならない.

1.h生存。本第九条の合意は、任意の代理人の辞任、任意の貸金者の交換、及びすべての債務の償還、弁済又は解除後も引き続き有効である。

第十条
他にも

1.0 A.修正案

借主(以下(A)~(D)項に別段の規定があるものを除く)と借主または適用される貸金者(場合に応じて)とが書面で署名され、行政代理によって確認されない限り、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または放棄、および借主または任意の他の貸主の任意の乖離に対する同意は、発効しない。各放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のために提供される場合にのみ有効である

(I)このような改正、免除、または同意はできない

(一)貸手の書面による同意を得ず、貸金者の承諾額を増加させる

(2)元金、利息、手数料又は他の金を得る権利がある貸金者の書面による同意を得ず、任意の融資の元本又は本項に規定する金利、又は任意の費用、保険料(任意の前払い保険料を含む)、又は本条項又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき他の金額(本条項10.01最後ただし書第(I)項の規定を除く)。しかし、必要な貸金者の同意を得さえすれば、(I)“違約率”の定義を修正することができ、または借り手が違約率で利息を支払ういかなる義務を免除するか、または(Ii)違約または違約事件または第2.03(B)節に要求される任意の強制的事前返済を免除することができる

(3)本契約または任意の他の融資文書に規定される本契約の下または任意の他の融資文書項目の元金、利息、費用、保険料(任意の前払いを含む)または他の金額を貸金者(または任意の融資者)に支払う日を延期するが、必要な融資者の同意を得るだけで、違約または違約イベントまたは第2.03(B)条に要求される任意の強制的な前払いを免除することができる

(4)第2.09節または第8.03節に規定された割合で支払いを分担する方法を変更するために、各貸手の書面による同意なしに、直接または不利にその影響を受けるように変更する

(5)第10.06条を変更し、直接及び悪影響を受ける各貸主の書面同意を必要とすることなく、本契約又は任意の他の融資文書項目のいずれかの権利又は義務を譲渡する能力に追加的な制限を加える

(6)各貸主の書面の同意を得ずに、第10.01(A)条のいずれかの規定又は“必要な貸手”の定義を勝手に変更し、直接又はそれに悪影響を与える

(七)各貸金人の書面による同意を得ず、全部又は実質的にすべての担保を解除する

(八)各貸主の書面による同意を得ず、借入者又は全部又はほぼ全部の保証人の責任を免除する

(2)行政代理人および保証代理人も署名しない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本協定または任意の他の融資文書項目における行政代理人または保証代理人の権利または義務に影響を与えない

(Iii)行政エージェントおよび借り手は、その中の任意の曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を修正するために、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正または修正することができる

(Iv)代理費書簡は、当事者が署名した書面のみによって、その下の権利または特権を改訂または放棄することができる

しかし、本合意に相反する規定があっても、(I)各貸主は、適切と考えられた場合に、融資に影響を与える任意の破産再編計画について投票する権利があり、各貸金者は、米国破産法第1126(C)節の規定が、本協定で規定された合意条項の代わりに認められ、(Ii)必要な貸金者は、破産又は破産手続において現金担保を使用することを貸金先が許可するか否かを決定しなければならず、この決定は、全ての貸金者に拘束力を持たなければならない。

さらに、本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、借主が合理的に指定され、行政エージェントが合理的に受け入れた手続きに基づいて、1つまたは複数の許可された修正を行うために、行政エージェントに時々書面通知を発行し、すべての貸主に1つまたは複数の要約(各“融資修正要約”)を提示することができる。この通知は、(I)要求された許可改正の条項および条件、ならびに(Ii)許可改正が施行されることを要求する日(通知日後の10(10)営業日以下であってもよく、または通知日後30(30)営業日を超えないか、または行政代理が許容可能なより短い期限)をリストしなければならない。許可された改正は、融資修正要約を適用した融資者(“融資修正受け入れ貸主”)の融資のみが発効し、その融資者が受け入れた融資についてのみ発効する。借り手と各融資修正を受けた貸手は、許可された修正案(“融資修正協定”)を実施するために行政エージェントに合理的に満足できる合意を署名し、行政エージェントに提出し、許可された修正およびその条項および条件を証明するために、行政エージェントが合理的に指定した他の文書を提出しなければならない。行政エージェントは各融資者の各融資修正協定の有効性を適時に通知しなければならない。本プロトコル双方は、任意のローン修正プロトコルが発効した後、本プロトコルは、その証明された修正を許可する存在および条項を反映するために、必要な程度(ただし必要な程度のみ)に修正されるとみなされるべきであることに同意する

1.0 b.通知および他の通信

(V)一般通知.本協定で規定されているすべての通知およびその他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留で送信されなければならない

(4)借主または任意の他の貸手または任意の代理人に送信される場合、その人のために指定されたアドレスまたは電子メールアドレスを別表10.02に送信する

(5)任意の貸金者に送信する場合は、行政アンケートに記載されている住所、電子メールアドレス、または電話番号に送信し、時々書面で行政代理人に改訂する。

専任者又は隔夜宅配サービスで発送するか、又は書留又は書留で郵送する通知は、受信したときに発行されたものとみなす。電子通信による交付の通知は、以下(B)項の許可の範囲内で、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(六)電子通信プラットフォーム。本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、上記の規定は、第2条に従って任意の貸主への通知には適用されない。任意の代理人または借り手は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本契約項の下で発行された通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。各貸主は同意し，融資書類については，それに通知(電子通信の形で)を発行し，任意の必要な交付成果がプラットフォームに掲示されていることを説明し(以下の定義を参照)，その貸手にこのような交付成果を効率的に納入するように構成すべきである

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、ただし、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

各貸手側の同意により、行政エージェントは、IntraLinks、DebtDOMAIN、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上にこれらの送達物を掲示することによって、任意の支払物を貸手に提供することができる。各貸手は、(I)行政エージェントは、プラットフォーム上に借主材料を掲示することによって、本プロトコルの下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を貸手に提供し、(Ii)いくつかの貸手は、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない人がいる可能性があることを確認する。借り手は、それまたはその任意の親会社が米国で株式または債務証券を公開している場合、それは、公共貸手に配布される可能性のある借り手材料の一部を決定するために商業的に合理的な努力をするであろうことに同意し、そのようなすべての借り手材料は、“公共”として明確かつ目立つようにマークされなければならない。借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、公開取得可能な情報または非公開利用可能な情報のみを含む“公共投資家”として指定されたプラットフォームの一部にそのような借り手材料を提供することを許可する(米国連邦および州証券法の場合、これらの情報は敏感で独自である可能性があるが)、または借り手が公共報告会社である場合(それぞれの場合、借り手によって合理的に決定される)場合に利用可能なタイプに属する。上記の規定にもかかわらず、借り手は、いかなる借り手材料も“公共”と表記する義務を負うべきではない, 管理エージェントは、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を、プラットフォームが“公共投資家”とラベル付けされていない部分でのみ公開するのに適しているとみなす権利があるべきである。各公共貸主は、任意の時間に、公共貸手またはその公共貸手を表す少なくとも1人の個人を手配することに同意する

公共貸主またはその代表は、そのような公共貸手のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)に基づいて、プラットフォームの“パブリックエンド情報”部分を通過できない通信を参照し、これらの通信は、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、借主またはその子会社またはその証券に関する重要な非公開情報を含むことができる。借り手が行政機関にこのような文書のいずれかに重要な非公開情報を含むことを迅速に通知しない限り、次の借り手材料は、“公共”と表記されなければならない：(1)融資文書(スケジュール、証明書、計算および上記に関連する任意の文書は含まれておらず、借り手の書面による同意を得ない限り)、および(2)第6.01(A)および(B)節に従って交付される情報

このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェントとその関連側はプラットフォームの十分性を保証しない.任意のエージェントまたはその関連側は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、プラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、任意の代理人またはその関連者は、直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、融資者または行政代理人または担保代理人のインターネットを介した通信によって生じる任意のタイプの損害を賠償するために、融資者、融資者、または他の人に対していかなる責任も負わない。

(Vii)アドレス変更など.借り手および代理人の各々は、本契約の他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレスまたは電子メールアドレスを変更することができる。各貸手は、借主に通知し、行政エージェントに関するその行政アンケートを修正することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレスまたは電子メールアドレスを変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、および電子メールアドレス、および(Ii)貸手の正確な送金指示が行政エージェントに記録されていることを確実にするために、その行政アンケートを時々更新することに同意する。

(Viii)代理人と貸手の信頼。代理人および貸手は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行され、不完全であるか、または前後に本契約によって規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる任意の貸手またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話通知を含む)に依存して行動する権利がある。融資当事者は、融資先またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、支出、および責任を、各代理人、各貸金者、およびその各当事者の関連当事者に賠償しなければならない。どのエージェントへのすべての電話通知およびそのエージェントとの他の電話通信もそのエージェントが録音することができ，本契約の双方が録音を行うことに同意した.

1.0 C.諦めない；累積修復

任意の貸主または任意の代理人が、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権を行使することができないか、または遅延することは、そのような権利、救済、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を行使することは、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

1.0 d.費用；賠償；損害免除

(Ix)費用と支出。融資当事者は、(I)保証当事者によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(ただし、(X)の首席弁護士に限定され、(I)行政エージェントおよび担保エージェント(Ballard Spahr LLPでなければならない、本合意に関連する任意および前述の事項および他のすべての事項を担当し、締め切りまたは前または成約日に関連する他の事項)および(Ii)貸手、および(Y)現地弁護士(それぞれ(I)行政エージェントおよび(I)のために使用されるべきである

担保代理人及び(Ii)貸金人は、それぞれの場合、各関連司法管轄区域内において、合理的な必要があれば、貸金者の全体的な利益に重大な意味を有する(利益が衝突した場合にのみ、各関連司法管轄区域に弁護士を1人増加させることは、同様の状況にある影響を受けた融資者の各グループにとって重要である)、(Ii)保証当事者がその権利を実行または保護すること(A)本契約および他の融資文書に関連して発生するすべての合理的かつ文書記録された自己費用および支出(担保当事者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)、第10.04条の下に含まれる権利、または(B)このような自腹を切るすべてのコストと、そのようなローンに関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生する費用とを含む、本条項に従って発行される融資に関連する。

(十)ローン当事者の賠償。融資当事者は、上記のいずれかのすべての代理人(およびその任意の二次代理人)、各貸主、および各関連者(上述した者は“INDEMNITEE”と呼ばれる)を賠償し、各INDEMNITEを、任意のおよびすべての損失、クレーム、損害、債務および関連支出(以下の合理的な費用、課金および支出を含む)から損害から保護しなければならない：(X)代理人およびその関連側の主要な外部弁護士を全体として、(Y)他のINDEMNITEおよびその関連側の主要な外部弁護士を全体として；(Z)実際または潜在的利益の衝突の場合、任意の第三者または借り手または任意の他の融資者によって、以下の理由または以下の理由によって引き起こされる、それに関連する、または以下の理由によって引き起こされる、それに関連する、または以下の理由によって引き起こされる、それに関連する、または結果として、(I)本プロトコルの署名または交付、任意の他の融資文書、本プロトコルの下または本プロトコルの下のそれぞれの義務の履行、または本プロトコルまたは本プロトコルの下のそれぞれの義務または予期される取引の完了、または予期される取引の完了、または本プロトコルの下のそれぞれの義務の履行、または本プロトコルの下のそれぞれの義務の達成、または予期される取引の完了、または(Z)実際または潜在的な利益の衝突の場合、任意の第三者または借り手によって引き起こされる、または結果として、(Z)本プロトコルの署名または交付、または任意の他の融資文書、本プロトコルの下または本プロトコルの下のそれぞれの義務の履行、または本プロトコルの下のそれぞれの義務の完了、または予期される取引の完了、または代理人(およびその任意の子代理人)およびその関連する者の場合にのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理または融資文書の実行、(Ii)任意の融資またはその収益の用途または提案用途、(Iii)貸金側または任意の子会社が所有、レンタルまたは経営する任意の財産上、下または経営の任意の実際または言われる危険物質の排出、または融資先または任意の子会社またはそのそれぞれの施設および/または財産に関連する任意の環境責任、(四)一人以上の融資当事者が融資文書に規定する義務に違反する。(五)任意のクレーム、訴訟, または(Vi)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手順は、第三者または借り手または任意の他の融資者によって提出されるかどうかにかかわらず、INDEMNITEEが当事者であるか否かにかかわらず、INDEMNITEEの比較、貢献、または個別の不注意によって引き起こされるかどうかにかかわらず、または生成される。しかし、当該等の損失、申出、損害賠償、法的責任又は関連支出が(X)司法管轄権を有する裁判所が最終及び控訴できない判決で当該等が悪意(代理人及びその関連者を除く)、深刻な不注意又は故意の不当行為によるものと判断した場合(代理人及びその関連者を除く)によるものであれば、当該等の損害、申出、損害賠償、法的責任又は関連支出による賠償を受けてはならない

各当事者は、融資文書下でのINDEMNITEEの融資義務に実質的に違反するか、または(Y)借り手またはその任意の子会社の任意の行為または非作為によるものではなく、INDEMNITEE間の紛争のみによって引き起こされる(INDEMNITEEが管理代理人または担保代理人の身分で行動するクレームは除く)。本節10.04(B)は，損失，クレーム，損害などを代表する任意の税項以外の税項には適用されない.すべての非税金請求によって発生しました。任意の融資文書にはいかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、任意のINDEMNITEEが任意の融資文書の下で償還または賠償を得る権利は、債務融資プロバイダによって発生または発生した費用、損失、クレーム、損害、および債務にのみ適用されなければならない。

(十一)貸手が精算する。融資当事者が何らかの理由で任意の代理人(またはその任意の二次代理人)またはその任意の関連当事者に本節(A)または(B)項に規定された任意のお金を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ、その代理人(またはその任意の二次代理人)またはその関連者(どのような状況に応じて)に支払い、賠償、または無害を維持することに同意する。上記貸金者が比例して計算した上記未払い分(適用される未精算費用又は支払を求める際に決定される(又は当該費用又は弁済支払いは、債務が全額弁済された日の後に提出され、引受金は債務全額支払の直前の日に確定された)であるが、当該未精算費用又は補償損失、申出、損害、法的責任又は関連費用(場合により定める)は、その代理人(又はそのいずれかの代理人)がその身分又は申出を招くものでなければならない。または、識別に関連するエージェント(または任意の等分エージェント)を表す任意の関連付け者のために。この目的のために、貸手の“比例シェア”は、その時点の未返済ローンおよび未使用の引受金の和のシェアに基づいて決定されなければならないか、または、そのような費用または賠償金が債務が全額支払い済みであり、支払いが終了した日後に支払いを要求する場合、そのシェアに基づいて決定されなければならない, 債務が全額返済された日の前日から確定する。貸金人の本条項(C)項の下での義務は，第2.08(D)節の規定に規定される。各貸手は、行政エージェントおよび担保エージェントが、任意の融資文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントまたは担保エージェントが、本条項(C)に従って行政エージェントまたは担保エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意のソースから融資者に支払う任意の金額に任意のソースで対応することを許可する。

(Xii)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルのいずれの当事者も、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、本プロトコルによって行われる取引または本プロトコルの任意の融資またはその収益の使用によって生成され、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に対して、任意の他の当事者またはそれらのそれぞれの関連者に任意のクレームを提出し、各当事者は放棄する。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介してITを使用して配信される本プロトコルまたは他の融資ファイルまたは取引に関連する任意の情報または他の材料による任意の損害については、この人が本プロトコルの10.07条に準拠している限り、上記のいずれかおよびそれらのそれぞれの関連者は、いかなる責任も負わない。

(十三)支払い。本条項10.04条の規定により支払われるべきすべての金は、要求を出してから10(10)営業日まで遅れてはならない。

(Xiv)生存。本節10.04のプロトコルは、任意の代理人の辞任、任意の貸金者の置換、およびすべての債務の償還、償還、または解除後も有効である。

1.0.予約された支払い

任意の融資者またはその代表が行政代理人または貸金人に任意の金を支払う場合、または行政代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(当該行政代理人または貸手によって適宜決定された任意の和解合意を含む)が、受託者、管理者、または任意の他の当事者の返済を行う場合、(A)は、その追跡範囲内にある。履行しようとしていた債務またはその一部は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、引き続き完全に有効であるべきであり、(B)各貸金者は、行政エージェントが回収または返済された任意の金額からの適用シェア(重複なし)を行政エージェントに支払うことを要求すべきであり、要求された日から、行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定された金利にその利息を支払うことに同意する。貸手の前文(B)項の義務は，全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である.

1.0 f.成功者および代入。

(Xv)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定及びその他の融資文書の規定は、本協定の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借主は、本協定又は本協定項の下の任意の権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。貸金人は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することはできないが、次の場合を除く：(I)第10.06(B)又は(Ii)項の規定に従って、権益質権又は譲渡を担保する方法で、本契約第10.06(D)項に制限された担保権益を譲渡又は譲渡することができる(かつ、本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコル中の任意の明示的または暗示的な内容は、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く、および本プロトコルが明示的に規定されている範囲内で、各代理人および貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法によって権利、救済またはクレームを付与すると解釈されてはならない。

(十六)貸手の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本契約および他の融資文書(ローンの全部または一部を含む)の下で、権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである

(1)最低限度額

(A)当時貸主を譲渡していなかったすべての残りの融資額を譲渡貸金者に譲渡するか、又は貸金者、貸金者の連属会社又は承認基金に譲渡する場合、最低額を譲渡する必要がない

(B)第10.06(B)(I)(A)節に記載されていないいずれの場合も、各譲渡に制限された譲渡貸主の融資総額は、行政代理人が同意しない限り、譲渡および譲渡に関する仮定が行政代理人に交付された日から決定され、行政代理人が同意しない限り、1，000，000ドル以下(かつその整数倍を超える)を超えてはならない。しかしながら、譲受人グループメンバーの同時割り当ておよび譲受人グループメンバへの単一の譲受人(または譲受人およびその譲受人グループメンバー)への同時割り当ては、この最低額に達したかどうかを決定するために、単一の割り当てとみなされるであろう。

1.タスクと仮定。各譲渡の当事者は、譲渡及び仮説を署名して行政代理人に交付し、譲渡者が行政代理人に支払わなければならない3，500ドルの処理及び記録料を交付しなければならない

このような譲渡(10.13節による譲渡を除く，この場合，借り手は行政エージェントに費用を支払うべきである)，行政エージェントはその一任を適宜決定した場合には，任意の譲渡を免除する処理や記録費用を選択することができる.譲受人が貸手でない場合は、3.01(E)節で要求されたすべての“お客様を理解する”文書および適用される税表を含む行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

2.借り手が同意します。違約事件が発生せず、かつ継続している限り、借り手は、任意の譲渡(任意の貸手、貸手の付属会社または承認基金の任意の譲渡を除く)に事前に書面で同意しなければならず、このような同意は、無理に条件を付加し、抑留または遅延してはならず、借り手が要求を出してから10(10)営業日以内に肯定的に拒否しない場合は、その同意が与えられたとみなさなければならない。

3.借り手に譲渡してはならない。このような譲渡は、借り手または借り手の任意の関連会社または子会社に行ってはならない。

4.自然人に割り当てない。自然人に対してこのような譲渡を行ってはならない.

5.失格された機関に割り当てられていない。資格を失った機関にこのような分配を行ってはならない。行政エージェントは、任意の貸手または他の人が資格喪失機関に関連する制限および制限を遵守しているかどうかを決定または調査する責任または義務がない。

6.税金を払います。譲受人は，借り手が譲渡通知を受け，譲受人が第3.01(E)節の要求を遵守した場合にのみ，第3.01(A)節の利益を享受する権利があり，いずれの場合も，譲受人が第3.01(A)節の権利によって獲得した支払いは，譲渡者が権利を獲得した支払いを超えてはならない.

行政代理は，第10.06(C)項に基づく受領及び記録を前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から後，同項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮想譲渡の利益の範囲内では，借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び譲渡を仮定した利息の範囲内では，本合意項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び仮定が，譲渡貸金者の本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーする場合は，この貸主は本プロトコルの一方ではなくなるが，その譲渡発効日までに発生した事実と状況について3.01節(3.01節の要求に適合)，3.02節，10.04節の利益を享受する権利がある.要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.貸主は、本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本項の規定に適合しない場合は、本合意の場合、当該貸手が当該等の権利及び義務の参加権を売却するものとみなさなければならない。

(Xvii)登録簿。行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として、米国の事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録するための登録簿を保存し、本合意条項に従って各貸手の融資の承諾および元本金額(および前記利息)を時々借りなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政代理、および貸手は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があっても、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前書面通知の下で、この登録簿は借り手と任意の貸金人が任意の合理的な時間と時々閲覧することができなければならない。

(Xviii)いくつかの約束；参加。任意の貸手は、連邦準備銀行の債務に対する任意の質権または譲渡を含む融資者の義務を保証するために、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その手形の下の権利を含む)を随時質権または譲渡することができ、しかし、そのような質権または譲渡は、融資者のいかなる義務も免除してはならない

又は当該等質権者又は譲受人のいずれかを本契約者としての貸金人の代わりにする。任意の貸手が、本プロトコルの下の権利または義務の全部または一部の参加権を誰にも売却(または売却されたとみなされる)した場合、本合意が別に明確に規定されていない限り、(I)貸手の本プロトコルの下での義務はそのまま維持されなければならず、(Ii)貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、代理人、および他の貸手は、本合意の下での融資者の権利および義務について単独でおよび直接交渉を継続しなければならない。第10.06(C)節に記載された登録簿に規定された情報を含む各参加の所有権および譲渡に関する登録簿(“参加登録簿”)のすべてまたは一部の権利および/または義務の参加は、借り手の非受託代理人として販売(または売却されたとみなされる)であって、各参加の所有権および譲渡に関する登録簿(“参加登録簿”)を保存すべきである。しかし、任意の貸主は、参加登録簿の全部または任意の部分(参加権益を持つ誰の身分、または誰かの任意のローン文書の下での任意の約束、融資、信用状、またはその他の義務における権益に関連する任意の資料を含む)を誰にも開示する義務はないが、この承諾、ローンまたは他の義務を決定するためにこの開示を開示する必要がある場合は例外である, 信用状又はその他の義務は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節及び提案された“財務省条例”第1.163-5(B)節(又は任意の改正又は後続版)に基づいて登録形態で存在する。参加登録簿に記録されていない限り、参加譲渡は無効です。参加登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、いかなる逆の通知があっても、貸主は、任意の反対の通知があっても、参加登録簿に名前を記録したすべての人を、その参加のすべての人とみなさなければならない。以下の場合にのみ、譲渡に参加することが有効である：(1)自然人、または(2)各貸主--失格された機関に失格された機関リストを提供した場合のみである。疑問を生じないように、行政エージェントは登録簿の維持に責任を持って参加してはいけない。

(19)タスクを電子的に実行する.任意の譲渡および仮定における“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律規定を含む任意の適用可能な法律、または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含む任意の適用可能な法律、または電子的に保存された記録を含むものとみなされるべきである。しかし，本プロトコルに逆の規定があっても，エージェントがその承認されたプログラムに従って任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることに明確に同意しない限り，エージェントは任意の形態の電子署名を受け取ることに同意する義務はない.

1.0.特定の情報の処理；機密性

各代理人および貸手は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下参照)、情報は、(A)その弁護士、専門顧問、独立監査役および関連会社およびその関連会社のパートナー、取締役、高級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、副顧問、融資者および代表に開示することができる(そのような情報を通知された人は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような開示の前にそのような情報を秘密にすることに同意しなければならない)という理解がある。(B)管轄権を有するように見える任意の規制当局(全国保険監視員協会のような任意の自律当局を含む)の要求範囲内、または法律手続きに基づいて、その開示を借り手に通知しなければならない、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、この場合、その開示を借り手に通知しなければならない、(D)本契約の任意の他の当事者に通知しなければならない。(E)本プロトコルの下または任意の他の融資文書の下での任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下の権利を実行するか、または本プロトコルの下または本プロトコルの下での権利を実行すること、(F)本プロトコルの10.07節の規定と実質的に同じ規定に適合する合意に基づいて、本プロトコルの下でその任意の権利または義務のいずれかの譲受人または任意の予期される譲受人に補償を提供し、(G)借入者の書面の同意を事前に取得し、(H)このような情報(X)が公開されている範囲では，本項10.07または(Y)の違反により任意のエージェントが獲得できるようにしない限り, 任意の貸手またはそのそれぞれの任意の関連会社が、非秘密ベースで融資先以外のソースから取得し、(I)いかなる貸手も識別しない一般的なポートフォリオ情報からなるか、または(J)(A)投資家または潜在的投資家に提供することによって

任意の貸手の承認基金は、資料も秘密にしなければならず、任意の貸手の承認基金によって発行された当該等の証券の投資を評価するためにのみ使用されなければならない；(B)受託者、担保管理人、サービス業者、バックアップサービス業者、手形所持者又は担保当事者に、任意の貸手の承認基金によって発行された証券の管理、サービス及び報告、当該承認基金が発行した証券として使用される担保として使用される資産の管理、サービス及び報告、又は(C)貸金側資料の取得を要求する国家認可格付け機関に、任意の貸手の承認基金が発行する証券の格付けに関する融資及び融資書類。

本条項10.07に関して、“情報”とは、融資者から受信された、融資先、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、貸手またはその任意の子会社が開示される前に、任意の代理人または貸手が、本条項10.07に違反することが知られていない場合に得られる任意のそのような情報を除外する。本項10.07の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行したとみなされる.

各代理人および貸手は、(A)この情報は、融資先、任意の子会社、またはその任意の付属会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成しており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理される。

1.0 f.Set-Off

違約事件が発生し、継続している場合、法律が適用可能な最大範囲内で、各代理人、貸金者およびその各関連会社が、任意の時間および時々、法律が許容される最大限度で、代理人、貸手または任意の関連会社が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、時間または要求、一時または最終)を相殺して運用すること、ならびにその代理人、貸手または任意の関連会社が任意の時間に借り手または任意の他の融資者の貸手または任意の他の融資者または任意の他の融資書類の下で現在または後に担う任意およびすべての義務を保証することができる。代理人または貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、借り手または貸手のそのような債務が、預金を保有する支店または事務所ではなく、または満了していないか、または代理人または貸手の支店または事務所に借りている可能性があるにもかかわらず、またはそのような債務に責任がある。各エージェント、融資者、およびその関連者の本条項10.08項の下の権利は、エージェント、融資者、またはその関連者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に、適用される融資者および行政エージェントに直ちに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および出願の有効性に影響を与えるべきではない。

1.0 g.金利制限

融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。

1.j.ポート単位；一体化；効力；電子署名

(Xx)本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名される)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。第四条別の規定に加えて、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、このコピーを加算する際には、本プロトコルの他の当事者の署名を有するべきである。コピーによる本プロトコル署名ページの署名コピーの交付は、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。

(Xxi)本協定は、本協定の一方または複数によって任意の数の独立したコピーで署名することができ、上記のすべてのコピーは、一緒に追加されて同じ文書を構成するものとみなされるべきである。本プロトコルの任意の署名は、ファクシミリ、電子メール(pdfを含む)、または米国連邦2000年ESIGN法案またはニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案または他の送信方法に基づく任意の他の同様の州法律に適合する任意の電子署名によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ有効に交付されたとみなされ、電子署名または記録を電子的に保存することは、適用可能な法律によって許容される最大範囲ですべての目的に対して有効でなければならない。疑問を生じないために、前述の規定は、本協定の任意の改正、延期または更新にも適用される。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの他の当事者に、本プロトコルを電子的に実行する会社の能力および許可を有することを保証し、手動で署名された署名または紙の記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含む、当事者の構成文書には、そのような制限はない。

1.l.説明と保証の存続

本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意の融資を行う際に任意の違約を通知または知っている可能性がある場合であっても、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、完全に有効であるべきである。

1.m.スケーラビリティ

本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

1.n.借主の代わりに

(I)任意の貸手が第3.02項に基づいて賠償を請求する場合、(Ii)借主は、第3.01項に基づいて、任意の貸手又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うことを要求される場合、又は(Iii)いかなる貸手も、第10.01節に規定する手続に従って借主が本契約条項の修正を求めることに同意しない場合、又は(Iv)任意の貸手が違約貸手である場合は、借主は、当該貸手及び行政代理に通知した後、独自に費用及び努力を負担して、当該貸手に譲渡及び認可を要求することができる。そのすべての権利、権利(第3.01節または第3.02節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本プロトコルおよび関連する融資文書の下の義務は、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡される(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人が別の貸手であってもよい場合、譲受人は別の貸金者であってもよい)、請求権はない(第10.06節に記載された制限に従って、その同意を得る)

(Xxii)借主は、第10.06(B)条に規定する譲渡費用を行政代理人に支払わなければならない

(Xiiii)貸金人は、譲受人(このような未返済元金および累算すべき利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額のような)から、その融資に等しい未返済元金、計算すべき利息、計算費用、および本契約および他のローン文書に従って貸主のすべての他の金額を支払わなければならない金を受信しなければならない

(Xiv)第3.02条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(Xxv)このような譲渡は、適用法と衝突しません。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

1.b.会社法；司法管轄権

(二十六)法律を適用する。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

(Xxvii)司法管轄権に従う。本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または訴訟において、または任意の判決の承認または実行において、本プロトコルの各々は、自分およびその財産のためにニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区の米国地域裁判所の排他的管轄権、および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、本プロトコルの各々は、撤回および無条件的に同意することができ、そのような任意の訴訟または手続きに関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所または法律適用可能な最大範囲内で当該連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、任意の代理人または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(Xxviii)場所を放棄します。本協定の各々は、適用法の許容の最大限において、その現在又は今後、本協定又は本協定に関連する任意の訴訟又は手続に対して、本条項10.14条(B)項に示す任意の裁判所が提起した任意の訴訟又は訴訟に対して提起される任意の反対意見を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(Xxix)法的プログラムファイルの送達。本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

1.陪審員による裁判の権利を保障する。

本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、それが所有する可能性のある陪審裁判の任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明示的に又は他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が、本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本協定及び他の融資文書に締結されたものであることを認め、第10.15条における相互放棄及び証明を含む。

1.P.“米国愛国者法案公告”。

“愛国者法案”(以下定義)および/または“受益所有権条例”および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のための)によって拘束された各貸手は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて、借主に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法案”)および/または“受益所有権条例”は、借り手の名前および住所を含む借り手を識別する情報の取得、確認および記録を要求し、貸手または行政エージェントが“愛国者法案”および/または“受益所有権条例”に従って借り手の他の情報を識別することを可能にする。

1.q.問い合わせや受託関係はありません。

本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)について、借り手は、それ自身およびその子会社を代表して認められ、同意する：(A)(I)保証当事者によって提供される本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借り手とその特定の子会社との間の独立した商業取引であり、一方、(Ii)借主は、自分の法律、会計、会計に相談した。適切と思われる範囲内で規制および税務コンサルタントを提供し、(Iii)借主が本協定および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(B)(1)担保当事者は、現在、依頼者としてのみ行動しており、関係者が明確に書面で約束していない限り、そうではなく、現在そうでもなく、借り手またはその任意の子会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者でもない；および(2)保証当事者は、借主またはその任意の子会社に対して本合意で意図された取引についていかなる義務も負わないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。(C)担保当事者およびその関連側は、借り手およびその子会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、任意の代理人は、借り手またはその子会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、担保当事者に対する任意の債権を放棄し、免除し、この債権は、本協定によって行われる任意の取引の任意の態様に違反するか、または侵害責任に関連する任意の違反または疑いのある債権に関するものである。

1.r.影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。

任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

1.最終的なプロトコル。本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.双方またはその関連者間の本プロトコルの標的に関する任意の以前のプロトコルまたは陳述は、本プロトコルおよび他の融資文書に置き換えられるであろう。本プロトコルまたは他の融資文書中の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルまたは他の融資文書の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書によって生じる権利、救済、義務または責任以外のいずれかに付与することを意図していない。

1.t.SPVレタープロトコルの方向

それは.各貸手は、ここで許可し、担保エージェントおよび行政エージェントにSPVレタープロトコルに署名および交付するように指示する。

[署名ページは以下のとおりです]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した