2022年8月19日

エドガーを介して

女性たち、さんたち：

本書簡は、米国証券取引委員会会社融資部(“米国証券取引委員会”)従業員(“従業員”)が2022年8月2日にHub Group，Inc.(“Hub Group”，“会社”または“We”)会長兼最高経営責任者David·イェーゲルの書簡に掲載されたコメントに対して提出したものであり、2022年7月20日に会社が12月31日までの財政年度10-K表の意見書について従業員に回答したことに関連している。2021年(“10-K表”)は、2022年2月25日に提出される。

あなたの審査を容易にするために、当社はスタッフの意見を斜体で転載しました。別の説明がない限り、以下の会社の返信におけるページ番号および章タイトルへの参照は、表格10−Kのページ番号および章タイトルを指す。

返信日：2022年7月20日

一般情報

1.
私たちは、先の意見2に対するあなたの回答、すなわち気候関連のリスクを含むすべてのリスクを取締役会、監査委員会、経営陣が共同で監督していることに注目しています。しかしながら、“2022年3月持続可能な開発報告”の5ページのESG重要性行列は、行列中のすべてのテーマが気候戦略を含む実質的であることを指摘しているが、“2022年3月の持続可能な開発報告”の5ページのESG重要性行列は、気候戦略を含む実質的なリスクであり、最も緊急なリスクは、エネルギー、排出、および空気の質に関連するリスクを含むと指摘している。また、私たちは、あなたが2022年3月に発表した持続可能な開発報告書7ページの持続可能な開発計画に注目し、あなたが2022年3月に発表した持続可能な開発政策は、“物流業界のリーダーになり、私たちの共有環境への影響を最小限にする”ことを目標としています。あなたの取締役会、監査委員会、経営陣が気候変動関連リスクを監督する上での役割をより具体的に説明するために、あなたの情報開示を修正してください。

Hub Groupのコメント1に対する応答

会社の2022年3月の持続可能な開発報告(“持続可能な開発報告”)で使われている“材料”という言葉は、米国証券取引委員会に提出された文書ではなく、日常用語で使われている。4ページで説明したように、持続可能な開発報告は、顧客、株主、サプライヤー、コミュニティ、および従業員を含む複数の利害関係者に関連するESGテーマを解決するために、会社がとっている行動を強調することが意図されている。持続可能な開発報告の5ページ目は、ESG重要度行列の予期される用途が“新たな傾向と差異を識別し、将来的に注目される優先テーマ分野を決定し、コミュニケーションを指導し、利害関係者を誘致し、私たちの報告、重大な問題のランキング、格付けに情報を提供することが、外部開示の基礎となる”と指摘している。これらの情報は、どのようなテーマが様々な利害関係者(特に私たちの顧客)にとって重要であるかを決定することによって、会社のESG戦略に参考を提供する。

2001年Hub Group Way|イリノイ州オーク渓，60523|hubGroup.com

当社の取締役会(“取締役会”)、監査委員会、管理職の役割については、2023年に提出される年度委託書でその開示を改訂し、Hub Group取締役会が気候関連リスクを含む当社のすべてのリスク管理を監督すること、および管理層がこのようなリスクを緩和するために策定した政策と制御措置を含むことを明らかにする。審査委員会は当社の独立取締役から構成され、環境要素が財務会計、リスク管理、内部制御及び監督事項に対する潜在的な影響を審査することを担当している。経営陣は、内部や外部の利害関係者と接触し、優先事項を決定し、政策やプロセスを策定することで、気候に関するリスクを含むリスクを識別·軽減する行動をとっている。

また、取締役会各委員会の意見に基づいて、取締役会は、その各委員会の年次審査及び承認委員会規約における権力範囲を審査する。次の年度審査を行う際に、理事会は、更新される憲章で気候変動に関するリスクを具体的に処理すべきかどうか、および理事会レベルで追加的な監督を正式に規定すべきかどうかを考慮する。2023年に提出された年次委託書で、委員会規約や取締役会手続きの任意の正式な変化を反映するために、リスク監督の開示をさらに更新します。

リスク要因6ページ

2.
先のコメント3に対するあなたの回答は、移行リスクに関連した資本支出について議論しましたが、私たちの以前のコメントを十分に解決できませんでした。先のコメントで言及した項目を含めて、あなたが分析した関連する移行リスクを説明し、あなたがアメリカ証券取引委員会に提出された文書で開示するために、これらのリスクの影響をどのように評価しているのか説明してください。

Hub Groupのコメント2に対する応答

会社がその最新の分析で検討した移行リスクは、(I)燃料/エネルギー、保険および設備コストの増加による顧客需要の移転または顧客サービスのための増加したコスト、(Ii)嵐に関連する死傷者による会社の有形資産(すなわち、トラクター、トレーラーおよび運航コンテナ)への損害、および(Iii)将来の資本支出を引き起こす可能性のある任意の事態を含む、将来の気候変動に関連する法規、例えばbr技術変化を含む。

会社の10−K表を作成する際や，最近2022年第2四半期の10−Q表を提出したところ，会社は上記のリスクのうちどのようなリスクが会社の業務，経営業績，財務状況に大きな影響を与える可能性があるかを分析し，当時は第(Iii)条のみが検討すべきであったと結論した。

2
上記(I)項については，当社は気候変動リスクに注目しているが，当社はそのサービスモデルを調整し，コスト増加を顧客に転嫁する能力があるため，当社が担う気候変動に関するリスク(燃料/エネルギー，保険，設備コスト増加による)は限られていると考えている。

同社はそのサービス需要に影響を与える市場要因を評価し続けている。以下のコメント3に対する私たちの回答でさらに議論されているように、私たちは気候変動による需要の実質的な変化を経験していないし、予期していない。同社の顧客は主に消費財を輸送する企業であり、これらの企業の需要は気候変動によって低下しないと予想される。私たちの信用リスクの評価は主に私たちの直接顧客に集中していますが、私たちは信用決定を行う際にも消費者需要の変化と傾向を監視し、その中には気候に関連する消費傾向の変化が含まれている可能性があります。

より環境に優しい交通選択に対する顧客の需要や期待が将来的に変化する可能性があり，このような変化する市場需要が資本支出 を増加させる可能性があることを認めた。しかし、私たちはこのような需要が現在私たちのサービス使用を推進する重要な市場傾向だとは思わない。また，環境規制は新たな環境技術への何らかの資本支出を強制的に要求する可能性があるが，これらは新たな設備や代替設備のための現在の資本支出を超える増分支出は不確定であり，現在のところ我々の財務状況や運営結果に実質的な影響を与えないと予想されることにも留意している。

上記(Ii)項については、当社の有形資産(すなわちトラクター、トレーラー、運航コンテナ)は、嵐による重大な死傷損失のリスクが低下しており、これらの資産が流動しているため、悪天候から離れた地域に移転することができる。これまでのこのような天気事件では、会社は少なくとも過去10年間に重大な人的被害を受けておらず、いかなる場合でも壊滅的な損失の保険範囲を維持することは、潜在的損失を制限する効果がある。これらの緩和要因により，当社はその最も直接的な潜在的影響は第(Iii)項，すなわち新環境基準による資本支出である可能性があると考えており，将来の技術先進設備への支出が必要となる可能性があり，現在のところその財務影響を予測することはできない。

“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”，22ページ

3.
私たちは、先の意見5に対するあなたの答え、すなわち気候に関する規制や商業傾向の間接的な結果は重要ではなく、実質的でもないと予想されていることに注目します。あなたが分析で考慮した間接 の結果を説明して、それらはどうでもいいと結論を出す方法を教えてください。あなたの返事が私たちの前の論評のすべてを明確に解決したことを確実にしてください。

3
Hub Groupのコメント3への応答

私たちの以前の反応の中で、私たちは気候関連法規の間接的な結果を考慮して、例えば(I)法規要求はトラクター排出の制限を段階的に実施し、新しいトラクターの購入またはアップグレードを必要とすることを招く；(Ii)燃料、エネルギーまたは設備の潜在的な挑戦を獲得する；および(Iii)顧客が炭素足跡を減少させる願望は、顧客の会社およびその競争相手に対するサービス需要の変化を招く可能性がある。私たちはこのような潜在的な間接的な結果が現在重要ではないと確信する。上記(I)項において、当社は財務、運営及び安全理由に基づいて、過去数年間に絶えずそのトラクターチームを更新し、その比較的に新しいトラクターチームも比較的に低い燃料消費と排出の追加的なメリットを提供する。トラクタ調達に関する意思決定を行う際には，州レベルで調達決定で実施されている発展途上のトラック排出基準も考慮した。上記(Ii)では，予想される規制や需要変化が漸進的であると信じており，計画的に設備を調達し続けることができるとともに，潜在的な納期を考慮して，燃料やエネルギーコストの増加により増加したコストを顧客に転嫁することができる。最後に、上記(Iii)において、私たちの経験は、価格、サービスと輸送時間などの要素は現在顧客の交通決定の重要な考慮要素であり、気候影響は顧客の交通決定の非実質的な要素である。

あなたの以前の意見5について、私たちは以下のような分析をまとめて、これらの分析は私たちに結論を出しました。従業員の以前の手紙に列挙された潜在的な特定の間接結果は現在会社にとって重要ではありません


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大量の温室効果ガス排出や炭素系エネルギーに関する商品·サービスの需要減少

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大量の温室効果ガス排出を発生させる商品やサービスに対する消費者の需要が低下していることは認められているが，この懸念が現在，我々の顧客のサービスニーズを実質的に推進しているとは考えられない。また，気候変動懸念を解決する代替商品(すなわち大量の温室効果ガス排出が発生する可能性のある商品の代替品とみなされる)への需要が増加し，我々の歴史的に出荷された商品へのこのような低い需要を相殺する可能性があると考えられる。我々のサービスに対する需要は通常全体の市場活動と関連しており，気候変動が米国全体の経済にマイナス影響を与える可能性があるかどうかは予測できないと考えられる。

4

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排出量が競合製品より低いサービスへの需要が増加する

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私たちが注目したように、マルチモーダル輸送の温室効果ガス排出量はトラック輸送より明らかに低い。しかし、排出問題は現在、私たちの顧客輸送調達決定の主要な駆動力であり、私たちの業務に実質的な影響を与えないとは思いません。我々のマルチモーダルサービスは，いくつかの代替案に比べて環境に優しい利点があるが，トラック輸送に比べて輸送時間が長いにもかかわらず，通常は低いコストを提供している。このような輸送方式を選択した顧客は、通常、より低い輸送コストと交換するために、より長い納品時間を受け入れることを望んでいるので、私たちの顧客は主に環境考慮に基づいてマルチモーダル接続の使用を決定しているという明確な兆候は見られなかった。

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競争が激化し、革新的な新しいサービスを開発し、排出を削減する

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私たちは絶えず競争して、顧客にもっと費用効果のあるサービスを提供する。私たちの価値主張の1つの要素は、私たちの顧客のいくつかの貨物が他の顧客が同じまたは近くの目的地に輸送する貨物と一緒に輸送できるように、複雑な積載計画サービスを提供することであり、全体的な輸送コストの低減に役立つ。私たちはこの分野での競争力を維持するために情報技術に強力に投資する。電動トラクターを使用した潜在的なサービス製品(我々は実験中であり、現在私たちの業務に大きな影響を与えないと予想されている)に加えて、私たちの重点は顧客の効率を高めることであり、これはより低い輸送コスト とより低い排出を招く可能性がある。私たちは、私たちの10-K表のリスク要素の中でこれらのリスクを解決したと信じています。これらのリスク要因のタイトルは“競争の激しい業界で運営しています。潜在的な価格下振れ圧力や他の競争要因に十分に対応できなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります”です。(私たちは多くの他の輸送および物流サービス提供者と競争し、その中のいくつかの提供者は…を持っている。私たちよりもコストの低い構造“)，および”私たちの情報技術システムを維持して強化することができなければ，あるいは新しい技術の実施や強化に成功できなければ，競争の劣勢にあって顧客を失う可能性がある“としている

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代替エネルギー発電と輸送エネルギー利用への需要増加

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私たちは顧客が私たちの代替エネルギーを使用することに対する何の意味のある需要も経験しなかった。我々が従業員に返信する上での意見4で指摘したように，会社は電動トラクターの使用を模索しているが，予想される将来，電動トラクターの使用は会社の業務，運営，資本支出需要，キャッシュフローや収益力に大きな影響を与えないと予想される。顧客が特に代替エネルギーを必要とする場合，特定の顧客から受け取る価格にこのような要求増加コストを反映することが予想され，会社は収益性の増分影響を負担しない.

5

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実質的な温室効果ガス排出の運営とサービスによって生じる任意の予想される名声リスクを発生させる。

o
同社はまだ温室効果ガス排出に関する負の名声の影響に直面していないが，その運営やサービスが温室効果ガス排出brを発生し，利害関係者の観点が変化していることを認識しているため，潜在的な名声リスクを監視し続ける。

4.
以前のコメント6に対して、気候変動の実際の影響はなくても、あなたの業務に実質的な影響を与えることはないと予想されていますので、あなたの声明をより詳細にサポートしてください。この点で、私たちは、“お客様に転嫁できない輸送や倉庫コストの相対的に小さい成長は、私たちの毛金利や営業収入に大きな悪影響を及ぼす可能性があります”と題するリスク要因に注目しています。“極端または異常気象条件は、私たちの運営を混乱させ、貨物輸送量に影響を与え、私たちのコストを増加させるかもしれません”これらすべては、私たちの業務結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります“。私たちの以前のコメントで特に言及されたすべての項目を解決し、あなたの返事で定量的な情報を提供していることを確認してください。

Hub Groupのコメント4に対する応答

私たちは極端な天気事件がますます頻繁に発生しているように見えることを認識し、専門家の意見がこの極端な天気事件を気候変化に起因させていることに気づいた。将来の天気イベントが地域経済または米国全体の経済に与える損害の程度を予測することは困難であり、単独で発生しても他の天気イベントと組み合わせても。極端な天気イベントは、いくつかの商品の供給や需要に深刻な影響を与える可能性があること、または極端にまたは予期せず、それによって設備リスクを低減する計画を阻害し、それに応じてその可能性に関するリスク要因を組み込む可能性があることを認識している。しかし，これらのイベントは我々の業務の既知の傾向や不確実性に影響を与えるとは考えられないため，我々のForm 10-KやForm 10-Qsの管理議論や分析部分で議論する必要はないとは考えられない.

注目すべきは、同社は2021年夏のカリフォルニア州の野火、2021年冬テキサス州の氷嵐(“テキサス氷嵐”)と2005年のカトリーナハリケーンを含む最近の悪天候事件を考慮していることだ。そのたびにこのような事件はそれぞれカリフォルニア州、テキサス州、湾岸諸国の現地経済に深刻な影響を与えた。しかし、テキサスの氷嵐の可能性のある例外を除いて、会社はこのような事件を予想して設備を移転し、このような事件の前後に貨物を輸送することができるため、このような悪天候事件は会社の業務、運営、資本支出需要、キャッシュフロー、あるいは収益力に大きな影響を与えていない。

テキサスの氷嵐の場合、私たち二人の主要な鉄道サービス提供者の一つの鉄道サービスは数日間深刻な影響を受けています。私たちはこれの少なくとも一部はテキサス州と他の地域の悪天候によるものだと知っています。前四半期との比較によると、この活動により2021年度第1四半期のマルチ接続収入は約3600万ドル減少し、ブローカー業務収入は約600万ドル増加したと予想される。これが収入に与える影響は約3，000万ドルで、2021年の総収入42億ドルの約0.7%を占めていることに気づいた。この事件は異常であり， は悪天候に加えて，サプライヤーの運営問題による可能性がある(同一地域の競合サプライヤーに類似した鉄道サービス中断が発生していないため).過去に天気に関する イベントが類似した影響を与えていることは知られていない.

6
著者らは、前回の手紙コメント6に記載されている各有形影響例について以下のように回答した


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洪水、ハリケーン、海面、極端な火災、および水の獲得可能性および水質のような天気の深刻さ

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上述したように、全体的に、私たちの輸送設備はこのような悪天候イベントから離れることができるので、過去の悪天候イベントが私たちの業務に実質的な影響を与えたとは思わない。

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天気に関連するあなたの財産または運営への重大な損害を定量化します

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少なくとも過去10年間、同社の財産は天候に関連した財産損失が25万ドルを超える事件を受けていない。このような天気に関する財産損傷が我々の運営に与える影響はわずかであるため，我々は歴史的にこの影響を追跡しておらず，この影響を定量化することもできない(あれば).

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天気に関連する間接的な影響の可能性は、お客様の主要なお客様またはサプライヤーに影響を与えている可能性があります

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以上のように，天気に関連するイベントが十分に深刻であれば，米国経済に広く影響を与え，我々の業務に影響を与える可能性があるが，最近の悪天候イベントは我々の業務に間接的かつ実質的に影響を与えていない。このような イベントは地域需要に一時的に影響を与える可能性があるが，我々の輸送サービスを必要とする相殺的な需要が存在することが分かった。私たちの過去の経験は未来の結果を保証することができず、将来の天気イベント(単独または合併)が私たちの業務や財務業績に影響を与える可能性があることを認識している。このような不確実性を解決するためのリスク要因が含まれているが，現在のところこのようなリスクは予見可能または差し迫っているとは考えられていないため，1934年の証券取引法報告書の管理議論や分析部分で追加的に開示する必要はない。

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干ばつやその他の天候変化の影響を受けた地域の顧客の農業生産能力の低下

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同社はより広範な食品業界でいくつかの顧客にサービスを提供しているが、私たちは生農産物への開放が限られており、顧客の農業生産能力を知ることができない。

7

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気象に関連した任意の保険コストまたは獲得可能性への影響。

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私たちは天気に関連した影響が私たちの保険費用に影響を与える唯一の要素ではないと思う。同社の最も変数のある保険範囲はトラック責任保険であり，その費用は主に全業界リスク(例えば訴訟クレーム)と我々の安全歴史の影響を受けている。当社は財産と商業一般責任保険を引き受けており、その保険料は市場規範以外に大きな変化はありません。当社は独自のリスクを負わないからです。

私はHub Groupを代表して私たちの答えを考慮してくれてありがとうございます。

真心をこめて

/s/ジェフリー·デマティーノ
ジェフリー·デマティーノ
執行副総裁、首席財務官兼財務担当者


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