添付ファイル1.1
$1,250,000,000
Humana Inc
$500,000,000 5.750% Senior Notes due 2028
$750,000,000 5.875% Senior Notes due 2033
引受契約
2022年11月7日
Bのです。A S成績表, INC.
Gオールドマン SACHS & COそれは.有限責任会社
J.P.M器官 S成績表有限責任会社
PNC C大文字？大文字 M市場有限責任会社
何人かの代表として
別表1に指名した引受業者
C/oアメリカ銀行証券会社
ブライアント公園1枚
ニューヨーク、ニューヨーク10036
C/oゴールドマン
西街200番地
ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
C/o PNC Capital Markets LLC
五番街300号、10階
ペンシルバニア州ピッツバーグ郵便番号15222
尊敬する女性たち、さんたち：
Humana Inc.はデラウェア州の会社(The Company)であり、同社は(I)当社の2028年満期の元金総額5.750の優先債券(2028年満期の優先債券)と(Ii)自社の2033年満期の5.875の優先債券元金総額7.5億ドルの債券(2033年満期の債券、および2028年満期の債券)の売却を提案している。2028年債券は日付が2003年8月5日の契約(基礎契約)に基づいて発行され、期日が2022年11月22日の第22回補充契約によって補充される(基礎契約は2028年手形補充契約によって補充され、基礎契約は2028年手形補充契約、すなわち2028年債券契約で補充される)
Br社とニューヨークメロン銀行信託会社(前身はニューヨーク銀行信託会社)ニューヨーク銀行の後継者として,受託者(受託者)として、2033年債券は基礎契約に基づいて発行され、期日2022年11月22日の第23回補充契約(基礎契約、2033年手形補充契約；基礎契約、2033年手形補充契約、2033年手形契約、および2028年手形契約とともに当社が受託者と締結)を補助する。本契約には表1に示した引受業者(引受業者)が当社に手形を購入する協定を添付していることを確認します
1. 会社の陳述、保証、合意それは.当社は声明、保証、同意した
(A)表S-3債券に関する登録声明はすでに(I)当社が1933年に証券法(改正)(証券法)の規定及び証券取引委員会(以下、証監会と略称する)の規則及び規則(規則及び規則)に基づいて作成され、(Ii)すでに証券法により委員会に提出され、及び(Iii)証券法により発効された；及び基礎契約はすでに1939年信託契約法(改正) に基づいて資格に適合している。この登録声明及びその任意の修正案の写しは、会社が引受業者の代表(代表)としてあなたに交付されました。当社も、証券法第424条に基づいて、手形に特化した目論見補充書類(“目論見補充書類”)を委員会に提出または提案している。本合意によって使用されるように、発効時間とは、その登録声明の任意の部分が“証券法”に従って規則および条例に従って施行されたか、または施行されたとみなされる日付および時間を意味し、発効日とは、任意の発効時間の日付を意味し、発行者が入札説明書を自由に書くことは、会社または代表会社によって作成または代表会社によって作成されるか、または会社によって使用または言及される発行手形に関連する各自由作成入札説明書を意味する(定義は規則および条例第405条参照)。“予備募集説明書”とは、登録説明書またはその修正案に含まれる各予備募集説明書を意味し、または本明細書で規定されるように、企業がbr代表の同意を得た後に委員会に提出される各予備入札説明書を意味する, 規則及び条例第424(B)条及び“予備募集説明書”に基づいて具体的に手形に関する規定を補編すること；登録説明書とは、最近の発効時に改正された登録説明書であり、当時引用的に組み込まれていた任意の文書を含み、“細則及び条例”第5(A)節に“規則及び条例”第424(B)条に基づいて委員会に提出された最終入札明細書に記載されているすべての情報を意味し、“細則及び条例”第430 A条、第430 B条又は第430 C条に基づいて、その発効時点までの登録説明書の一部とみなされる。O募集説明書とは、募集説明書の補充によって補充された最終目論見書 であり、具体的には手形に関連し、その形式は最初に手形の販売を確認するために使用され、規則と条例第424(B)条の規定に従って委員会に記録される；？販売時間 は初めて手形販売或いは販売契約を締結する時間；及び？定価開示資料パッケージ？は販売時間までの最新の予備募集説明書、及び本定款付表2(A)に記載されている発行者毎に自由に目論見説明書 を書くことである。本稿で言及したいかなるものでも
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“予備募集説明書”又は“株式募集説明書”は、証券法の下で“証券法”第{br>S-3表第12項に基づいて参照によって組み込まれた任意の文書を指すものとみなされ、そのような予備募集説明書又は募集説明書(状況に応じて定める)までの日まで、任意の予備募集説明書又は目論見説明書の任意の改正又は追加の任意の提出法は、そのような予備募集説明書又は募集説明書(状況に応じて定める)の日後に1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)に基づいて提出された任意の文書を指すものとみなされるべきである。そして、この初歩的な株式募集定款または株式募集規約(どのような状況に依存するかに依存する)に引用して組み込む。また、登録説明書のいかなる改正に言及しても、取引所法令第13(A)または15(D)条に従って証監会に提出された当社が初期発効時間後に提出した任意の年次報告を含むものとみなされ、これらの改正は、登録説明書に参照されている。監査委員会は、いかなる予備募集規約や募集規約の使用を阻止または一時停止したり、登録声明の効力を一時停止したりする命令も出していませんが、当社の知る限り、監査委員会はこの目的についていかなる法的手続きや審査を提起したり脅したりしていません。監査委員会は、規則及び規則第401(G)(2)条に基づいて、登録説明書表の使用に反対する意見を当社に通知していない
(B)登録説明書を初めて提出したときから、当社はいつでも(定義規則及び規則第405条参照)表S-3発行手形を使用する資格のある有名な経験豊富な発行者(定義は本規則及び規則第405条参照)であり、その時間以来のいかなる時間も第(Br)条(本規則及び規則例第405条を参照)ではない不適格発行者を含み、証券法第8 A条下の待ち法律プログラムの標的でもない。登録声明は自動棚登録声明(定義は“細則”第405条参照)であり、提出日は交付日の3年前よりも早くない(定義は第4節参照)。テーブルS-3の使用条件は，テーブルS-3の一般的な指示で述べたように満たされている
(C)登録宣言は、各適用の発効日および交付日に適合し、すべての重要な態様で適合し、本登録宣言日の後に提出される登録声明の任意の改正は、提出時にすべての重要な態様で証券法および規則および条例の要件に適合する。予備募集説明書は、規則424(B)と受け渡し日に基づいて委員会に提出する時、すべての重要な面で“証券法”及び規則と法規の要求に符合し、株式募集説明書はすべての重要な面で一致する。引用方式で定価開示パッケージまたは株式募集説明書に組み込まれた文書は、証監会に提出されるとき、任意のさらに組み込まれた文書は、すべての実質的な態様で“取引法”または“証券法”(状況に応じて)の要求、およびこれらの点における証監会の規則および規定に適合するであろう。基礎契約は，すべての実質的な面で“信託契約法”及びその適用される規則及び条例の要求を満たし，各契約は該当するであろう
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(D)各適用される発効日 において、登録宣言は、その中の陳述が誤解されないように、重大な事実に対する非真実な陳述を含まないか、または陳述が陳述されなければならないまたは必要な陳述を見落とした重大な事実を含まない；前提は、引受者情報に準拠していないことであり(定義は第8(E)節参照)、登録声明に含まれているまたは漏れた情報について任意の陳述または保証を行う
(E)募集規約のいかなる改正又は補充期日又は交付日当日には、募集定款は重大な事実に対する不真実な陳述を含まず、又は漏れた陳述は、当該等の陳述を行う状況に応じて誤解されないように、募集定款内に陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を含まなければならない。ただし、引受業者の資料に基づいて、募集定款に記載されている又は漏れた資料についていかなる陳述又は保証を行ってはならない
(F)引用的に“登録説明書”、“定価開示資料パッケージ”または“入札説明書”に組み込まれた文書は含まれず、証監会に提出され、引用的に組み込まれた任意の他の文書は、証監会に提出される際に、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならない重要な事実または陳述を行うために必要な重要な事実を陳述することを見落とし、陳述の状況に応じて誤解されない
(G)販売時の定価br}開示パッケージは、納品日に重大な事実の不真実な陳述または漏れの陳述を含むことも、要求された陳述または陳述を行うために必要な重大な事実の重大な事実を含むこともなく、誤解性を有さないことであり、引受業者の情報に基づいて、定価開示パッケージに含まれているまたは漏れた情報についていかなる陳述または保証もなされないことを前提とする。目論見書に含まれる重大な事実陳述は、定価開示パッケージから漏れておらず、定価開示パッケージには、目論見書に含まれなければならない重大な事実陳述も、そこから何の陳述も漏れていない
(H)各発行者の自由執筆募集規約は、すべての重大な面で、又は初めて使用された日に証券法及び規則及び条例の要求に適合するか、又は当社は規則及び規則に基づいて当該等の発行者が自由に目論見規約を作成するための任意の届出要求を遵守している。発行者が自由に書く目論見書は、登録宣言に含まれる任意の文書と、それが置換または修正されていないとみなされる任意の部分とを含む登録宣言に含まれる情報と競合するいかなる情報も含まない。当社はルールと規定に従ってルールやルールに基づいて提出する必要のない発行者をすべて自由に目論見書を作成して保持しています
(I)表2に掲載したいかなる初歩的な募集定款、募集定款及び任意の発行者が無料で目論見定款を書く以外、当社は配布していないし、手形の発売及び販売に関連する 発売材料を発行しない
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(J)(I)デラウェア州法律により、当社は正式に登録されて設立され、信頼の良い会社として有効に存在し、(Ii)当社の各子会社(定義第16条参照)は正式に設立され、それぞれの管轄組織の法律に従って有効に存在し、良好な地位にあり、(Iii)当社及びその子会社の業務、財産、運営結果又は財務状況に重大な悪影響(重大な悪影響)を与えない限り、当社及びその各付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、それぞれの財産の所有又はレンタル又はそれぞれの業務に必要な各司法管轄区域内で良好な信用を有している。当社およびその各付属会社は，それぞれの財産およびその業務を行うために必要なすべての権力および権限を所有または保有しており，Humana保険会社，Humana Medical Plan，Inc.，Humana Pharmacy，Inc.およびGentiva Health Services， Inc.を除いて，当社のすべての付属会社は重要な付属会社ではない(この語の定義は規則および条例第405条参照)。(要するに、重要な子会社)
(K)会社は、予備募集説明書および募集説明書のタイトル下の実際の資本化の欄に記載された認可資本化を有し、会社のすべての発行済み株式は、正式かつ有効な認可および発行されており、十分に支払われており、評価する必要はなく、すべての重要な態様において、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告に記載されている説明に適合する。一方、当社の各付属会社のすべての発行済み株式或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、しかもすでに十分な配当金及び評価を必要とせず、しかも(董事合資格株式或いは本契約付表3に記載されている者を除く)は当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは申索もない
(L)当社は、基礎契約、2028年債券補充契約、2033年債券補充契約及び債券項の下での責任を締結、交付及び履行するすべての必要な権力及び権限を有する。基礎契約はすでに当社から正式に許可され、署名と交付され、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項によって当社に対して強制執行することができ、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止および他の債権者の権利に関連するまたは影響を受ける類似の法律、一般公平原則(衡平法訴訟中または法律上考慮されても)、または誠実信用と公平取引の黙示契約の影響を受けることができる。“2028年手形補充契約”と“2033年手形補充契約”はいずれも正式な許可を得ており、会社の適切な高級管理者が正式に署名し(受託者が適切に署名と交付すると仮定する)が会社によって交付される場合、各契約は有効で拘束力のある会社協定を構成し、その条項に従って会社に強制実行することができるが、破産、資金不担保、詐欺性転易、再構築、一時停止および他の類似した法律の影響を受け、これらの法律は債権者の一般的な権利、一般平衡法の原則(衡平法訴訟でまたは法律的に考慮されているかどうか)、または善意と取引の黙示契約に関連しているか、または影響する。また，当該等の手形は正式に発行され，正式に署名された後，適用契約に規定された認証，発行および交付後，正式に有効に発行および未償還され，当社が享受する権利のある有効かつ拘束力のある義務を構成する
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このような契約の利益は、その条項に従って強制的に実行することができ、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および他の同様の法律の影響を受けることができ、これらの法律は、一般に債権者の権利、一般的な平衡法原則(衡平法訴訟においてまたは法的に考慮されているにもかかわらず)または善意および公平な取引の黙示契約に関連または影響を与えることができ、各契約は署名および交付時に、および手形が発行および交付されるときに、すべての重要な点で定価パッケージおよび入札説明書に記載されている説明と一致するであろう
(M)当社は、本契約を締結するために必要なすべての会社の権限及び権限を有しており、本協定は、当社が正式にライセンス、署名及び交付しました
(N)当社は、本契約及び各契約を締結、交付及び履行し、それに基づいて行われる取引を完了し、手形の発行及び交付は、いかなる契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定項のいずれかの条項又は規定と衝突したり、違反又は違反を招いたり、又は違約を構成しない。当社又はその任意の重要子会社が一方である任意の政府又は規制機関との合意、又は当社又はその任意の重要子会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の政府又は規制機関の合意、又は当社又はその任意の子会社が一方である任意の他の重大な合意又は文書、又は当社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の他の重大な合意又は文書、このような行為はまた、以下の規定に違反することはない：(I)会社またはその任意の子会社の定款または定款(または他の同様の組織文書)または(Ii)会社またはその任意の子会社またはその任意の財産または資産に対して管轄権を有するいかなる政府機関または機関または裁判所の任意の法規または任意の命令、規則または規定は、第(Ii)項の場合に限り、そのような違反は実質的な悪影響を与えない。証券法に基づく登録手形、および“信託会社法”および適用される外国または州証券または青空法律によって要求される可能性のある引受業者の手形の購入および流通に関する同意、承認、許可、登録または資格を除いて、引受業者は、同意、承認、許可または命令、またはそれに提出または登録してはならない, 当社が本契約又は契約に署名、交付及び履行し、ここで行われる取引及び手形の発行及び販売を完了する際には、任意のこのような政府機関又は機関又は裁判所が必要となる。
(O)当社は、当該者に権利を付与された任意の者と、登録声明に基づいて登録された証券に手形以外の任意の証券を含めることを当社に要求するために、任意の契約、合意、または了解を締結していない
(P)当社又はその任意の付属会社は、最近の監査財務諸表が予備募集定款及び募集定款に引用又は組み入れられて以来、火災、爆発、洪水又はその他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)又はいかなる労使紛争又は裁判所又は政府行動、命令又は法令以外の状況により、いかなる重大な損失又は妨害を受けていない
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当該日から、当社又はその任意の付属会社の株式又は長期債務はいかなる変動又はいかなる重大な悪影響もないが、定価開示組合せ及び株式募集定款に記載されている者を除く
(Q)登録報告書の一部として提出された財務諸表(関連付記及び任意の証憑付表を含む)、又は定価開示資料パッケージ及び募集説明書内に引用的に組み込まれた財務諸表は、前記日付及び期間内に示されているといわれる実体の財務状況及び経営業績を公平に記載し、関連する期間内に一致して適用される米国公認会計原則に従って作成されている。拡張可能な商業報告言語の対話データは、登録声明、価格決定開示パッケージ、および入札説明書に含まれるか、または登録声明、定価開示パッケージ、および入札説明書に参照することによって、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、委員会の規則およびこれに適用されるbrガイドに従って作成される。当社の2021年1月1日以来のいかなる買収又は処分についても、S−X法規により、形式的な財務情報を委員会に提出する必要はない
(R)当社のある財務諸表を認証した普華永道有限責任会社は、その報告が引用的に登録説明書、予備募集説明書および募集説明書に組み込まれ、本明細書第7(G)節で示される予備書簡を交付し、会社に関連する独立登録公共会計会社であり、証監会および米国上場会社会計監督委員会(米国)が採択した適用規則および条例、およびその報告の財務諸表に含まれる財務諸表に含まれる報告書に含まれる期間中に証券法および規則および条例の要求に適合する。初歩的な目論見と目論見書
(S)当社及びその各付属会社は、所有するすべての非土地財産に対して良好かつ市場価値のある所有権を有し、かつその所有するすべての非土地財産に対して有効な所有権を有し、しかもいかなる留置権、財産権負担及び欠陥もないが、定価開示組合せ及び目論見定款に記載されている者、又は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることもなく、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用に当該等の財産の使用をもたらし又は使用しようとしている場合には、重大な影響を与えない。なお、当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているすべての不動産及び建物は、彼等により有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約によって保有されているが、実質的ではなく、当社及びその付属会社が当該等の財産及び建物の使用及び使用を妨害することはない例外を除く
(T)当社及びその各付属会社が保険又は保険を受ける保険金額及び引受リスクは、それぞれの業務及びそれぞれの財産価値のリスクに対応するのに十分であり、類似業界類似業務に従事している会社の慣行と同様である
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(U)当社およびその各付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての重大な特許、特許出願、商標、サービス商標、商号、商標登録、サービス商標登録、著作権およびライセンスを使用するのに十分な権利を有するか、または十分な権利を有しており、それらのそれぞれの業務の展開が他人の任意の権利と衝突し、他人の権利と衝突するクレームに関する通知を受けていないが、重大な悪影響を与えないクレームは除外されると信じている
(V)定価開示セット及び募集定款の明文規定以外に、当社又はその任意の付属会社が契約者又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産を標的とする法律又は政府法律手続はなく、当社又はその任意の付属会社に不利であると判断された場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。当社によれば、政府当局は、当該等の法律手続き又はその他の者が当該等の法的手続を行うことを脅したり、計画していない
(W)予備募集定款及び株式募集定款に記載されなければならない契約又は他の文書はなく、又は証券法又は規則及び規則に基づいて証拠物として登録説明書にアーカイブされていないが、このような契約又は他の文書は、予備募集定款及び株式募集定款に記載されているか、又は登録説明書証拠物としてアーカイブされていないか、又は規則及び規則の許可の下で参考方法で組み込まれている
(X)当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、上級管理者、株主、顧客又はサプライヤーとの間又は間に直接又は間接的な関係はなく、このような関係は、予備募集定款及び株式募集定款に参考方法で説明又は組み込まれなければならないが、このような募集定款は、このように記載されているか、又は参照されて組み込まれていない
(Y)当社従業員には労使紛争がない、又は当社の知る限り、重大な悪影響を及ぼすことが予想される労使紛争が発生又は予想される
(Z)当社及びその各付属会社は、医療及び保険業界に関するすべての適用される連邦及び州法規、法規、規則及び命令を遵守しているが、いずれの場合も重大な悪影響を与えない例外がある
(Aa)当社およびその付属会社はなく、当社およびその付属会社も通知されていないか、または知らないイベントまたは状況であり、そのようなイベントまたは状況は、当社またはその任意の付属会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、デバイスまたは技術(それぞれの顧客、従業員、サプライヤーおよびサプライヤーの当社およびその付属会社の業務に関する前述の行為を含む)が発生したか、または発生するであろう情報セキュリティ違反またはその他の危害をもたらすことが合理的に予想される。単独でまたは統合されて、実質的な悪影響をもたらす。当社及びその子会社(I)は現在すべてを遵守している
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適用される法律または法規および任意の裁判所、仲裁人または政府または規制機関の各案件におけるすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関連し、そのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正の影響から保護するが、単独または全体的に大きな悪影響を与えない違反は含まれていない；および(Ii)業界基準およびbrに準拠したバックアップおよび災害復旧技術が実施されている
(Bb)当社はすべての重要な点において、法規およびこの法案に基づいて発表された解釈(ERISA)を含む改正された“1974年従業員退職所得保障法”のすべての適用条項を遵守し、当社が知っている限り、当社はそれにいかなる重大な責任を有する退職金計画についても報告すべき事件(ERISAに定義されているような)は発生しない。当社によれば、当社は、(I)ERISA第4章の退職金計画の終了または脱退に関する1986年に改正された国税法第412条または4971条(この条例およびその下で発表された解釈を含む)によって重大なbr責任を招くことはまだ予想されていない。規則第401(A)節によれば、当社には資格に適合しなければならないすべての退職金計画があり、すべての重要な面でこのような資格を持っているが、当社の知る限り、行動しても行動しなくても、その資格を失うことになる事件は何も発生していない
(Cc)重大な悪影響が生じない限り、当社は、本契約日までに提出を要求したすべての連邦、州、地方、および外国納税申告書を提出し、すべての課税を支払いました。当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を与える税項の損失はありません(当社もいかなる税金項目が不足しているかを知りません。例えば、当社あるいはその任意の付属会社に不利であれば、重大な悪影響を及ぼす可能性があります)
(Dd)定価開示資料パッケージ内の開示資料の日から本公表日まで、定価開示資料パッケージ内で他の開示がない限り、当社は(I)任意の証券を発行または付与していないが、従業員の株式オプションおよび制限的な株式奨励は除外する；(Ii)通常の業務中に生じる負債および義務に加えて、(Ii)任意の直接的または負債または義務が発生し、(Iii)任意の非正常業務プロセスにおける取引を行う；または(Iv)その株式brについて株式宣言または任意の配当金を支払う
(Ee)当社又はそのいかなる付属会社も(I)その定款又は定款(又は他の類似の組織文書)に違反しておらず、(Ii)いかなる態様でも違約し、かつ、当社の知る限り、任意の契約、住宅ローン、信託契約書に記載されているいずれの条項、契約又は条件を適切に履行又は遵守する場合には、通知又は時間の経過又は両者を併有した場合に当該等の違約を構成するいかなる事件も発生しない。融資プロトコルまたはそれに拘束力のある他のプロトコルまたは文書、またはその任意の財産または資産がその制約を受けている融資プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書、または(Iii)そのまたはその財産または資産がその制約を受ける可能性のある任意の法律、条例、政府規定、法規または裁判所法令に違反するか、またはその財産の所有権またはその業務の展開に必要な任意のライセンス、ライセンス、証明書、特許経営権または他の政府の許可または許可を得ることができない、第(Ii)および(Iii)項を除く。Brのような違約や違反は実質的な悪影響を与えない
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(Ff)当社及びその各付属会社(I)は、正確な帳簿及び記録を作成及び保存し、及び(Ii)合理的な保証を提供するために内部会計制御を維持し、(A)取引は管理層の認可に基づいて実行され、(B)取引は、米国公認会計原則に基づいてそれぞれの財務諸表を作成し、その資産責任を維持するために必要な ，(C)管理層の許可のみに基づいてその資産の閲覧を許可すること、及び(D)それぞれの資産の報告説明責任と既存資産とを一定期間毎に合理的な時間毎に比較する
(Gg)当社およびその各付属会社は、適用される連邦および州法規、法規、規則、および環境保護または人間の健康保護に関するすべての命令を遵守しており、いずれの場合も重大な悪影響を与えない例外がある
(Hh)当社またはそのいずれの子会社も投資会社ではない(この用語は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)およびその下の委員会規則および条例に基づいて使用されるからである)
(Ii)当社、その役員及び上級管理者(当社に関係する)及びその付属会社は、“2002年サバンズ-オキシリー法案”の適用条項及び委員会が第404節の規定を含む同法案に基づいて可決した規則及び条例を遵守しているが、いずれの場合も重大な悪影響を与えない例外がある
(Jj)定価開示スキームまたは株式募集明細書に含まれる任意の前向きな陳述(証券法第27 A条および取引所法第21 E条に属する意味)は、合理的な基礎なしに、または善意のために開示されない限り、または再確認されていない
(Kk)当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社(当社またはその任意の付属会社を代表し、場合に応じて)の任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員または共同会社(場合によっては、当社またはその任意の付属会社を代表し、場合によっては)いかなる資金も、政治活動に関連するいかなる不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出にも使用されていない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共機関、または公職として上述のいずれかの人を代表または代表する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益の提供または許可を提供または行うことを促進するために、任意の外国または国内政府または監督官または従業員への提供または許可を行うこと。(br}(Iii)これらの人々を直接または間接的に違反させる何らかの行動を知っているか、または講じている(X)1977年に改正された“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)は、これらに限定されるものではないが、メールまたは任意の使用を含む
10
“海外腐敗法”又は(Y)“2010年イギリス反収賄法”(“収賄法”)に違反し、“海外腐敗法”又は“海外腐敗防止法”に違反するいかなる外国政党又は外国政党又は官僚又は任意の外国政治職候補者に違反し、“反海外腐敗法”又は(Y)イギリス“2010年反収賄法”(“収賄法”)に違反し、“海外反腐敗法”又は(Y)英国“2010年反収賄法”(“反収賄法”(“反収賄法”)に違反し、“反海外法”又は(Y)英国“2010年反収賄法”(“反収賄法”)に違反し、“反海外法”又は“贈賄法”に違反する。当社の共同所属会社は、“海外腐敗防止法”および“贈賄法”に従って業務を展開し、(合理的に予想され、引き続き確保されることが予想される)任意の不法賄賂または他の不法利益(いかなるリベート、支払い、影響、支払い、リベートまたは他の不法または不適切な支払いまたは利益に影響を与える)の政策および手続きを促進するために、任意の不正賄賂または他の不法利益を促進するために、または(Iv)を継続して遵守または提供、同意、要求または行動していることを確保し、維持している
(Ll)当社およびその付属会社の業務は、1970年に改正された“通貨および外国取引報告法”に適用される財務記録および報告要件、すべての適用司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合しており、いかなる裁判所または政府機関、当局または機関、または会社またはその任意の子会社に関連する任意の仲裁によって訴訟、訴訟または訴訟を提起していない。マネーロンダリングに関する法律は未定であるか、当社の知る限り、脅かされています
(Mm)当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、当社、その任意の付属会社、その任意の付属会社(当社またはその任意の付属会社(場合によって異なる)を代表する任意の関連会社または代表)は、米国財務省外国資産規制オフィス(OFAC)または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ばれる)を含むが、これらに限定されないが、米国政府によって現在実施または実行されている任意の制裁の対象または目標ではない。当社またはそのいかなる子会社も、制裁された国または地域に位置、組織、または居住しているわけではない。さらに、当社は、債券を売却して得られたお金を直接または間接的に使用したり、任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し出し、出資したり、その他の方法で提供したりして、任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助し、これらの活動または業務は、そのようなbr融資を行う際に制裁の対象であるか、または任意の他の方法で任意の人(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分として)として制裁規定に違反することをもたらす
第1節および第7節については、予備入札説明書および目論見書の参照または価格決定開示パッケージおよび目論見説明書への参照は、個々または独立した文書(2つの株式募集説明書を一緒にするのではなく)として、各このような目論見書を表すべきである(または、価格設定開示パッケージについては、その中に含まれる予備入札説明書である)
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2. 引受業者が債券を購入する本プロトコルに含まれる陳述とbr}によって保証され、本プロトコルの条項と条件を満たす場合、当社は、以下の製品を共同で発行·販売するのではなく、複数の引受業者と各引受業者に以下の製品を共同で発行·販売することに同意する： (I)購入価格は元本の99.105であり、2022年11月22日からの課税利息を加えて、2028年債券元金総額500，000，000ドルの金額は、本プロトコル付表1に記載されている引受業者の名称および(Ii)購入価格が元本の98.858%に対して、2022年11月22日からの課税利息(あれば)、2033年債券元金総額750，000，000ドルの金額は、それぞれ本プロトコル付表1の引受業者名に対する2033年債券に記載されている
当社は、納期に交付される任意の手形を交付する責任はありません。本協定で受け渡し日に購入されたすべてのチケットが支払われない限り、支払いを受けています
3. 引受業者が債券を発行する債券の代表ライセンスを発行した後、いくつかの引受業者は定価開示方案及び募集説明書に記載されている条項及び条件に従って債券を発売することを提案した
当社は、(A)本契約に基づいて債券を売買することは、当社と各引受業者及びそれを介して行動する可能性のある任意の連属会社との間の独立した商業取引であり、一方、(B)引受業者は、自社の代理人又は受託者ではなく、自社の依頼者として行動し、(C)当社と引受業者とが発売及び発売前の手続について行った契約は、任意の他の身分ではなく独立請負者として行われていることを確認する。当社は、当社が独自に責任を負うことが次発行自体の判断であることに同意しています(どの引受業者が関連またはその他の件について当社に意見を提供しているかどうかにかかわらず、現在当社に意見を提供しています)。当社は、当社が引受業者がいかなる性質や尊重されたコンサルティングサービスを提供していると主張しないか、または当社に対して代理、受託責任または同様の責任を負っており、その取引または取引を引き起こす過程に関連していることに同意する
4. 債券の交付および支払い。手形の交付および支払いは、ニューヨーク時間2022年11月22日午前10時にSimpson Thacher&Bartlett LLPのオフィスで行われるか、または会社との合意を代表する他の日付または場所で行われなければならない。この日付および時間は、受け渡し日と呼ばれることがある。受け渡し日当日、会社は、CEDE&Co.名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券の手形を交付または手配しなければならない。この証券は、信託信託会社(DTC)の名義で登録され、引受業者口座によって支払いされ、引受業者は、会社の指示に応じて、直ちに利用可能な資金に電気為替方式で購入価格を支払う。時間は重要であり，本プロトコルにより規定された時間と場所納品は，各保険者が本プロトコルの下で義務化するさらなる条件である。会社はニューヨークの代表者にチケットを提供しなければなりません。時間はニューヨーク市時間の午後2時、すなわち納期前の営業日より遅くありません
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5. 当社の他の合意です。会社は同意した
(A)代表承認の形態で入札説明書を作成し、証券法規424(B) に従って、本協定の署名および交付後の第2の営業日または規則および条例第430 A、430 Bまたは430 C条が要求する可能性のあるより早い時間内に入札説明書を提出する。規則及び条例第456(B)(1)(I)条に規定する期間内に、いずれの場合も受け渡し日前の日よりも遅くない場合、又はその他の場合は、“規則及び条例”第456(B)条及び第457(R)条の規定により、発行債券の登録料を委員会に支払い、交付日前に“登録説明書”又は“目論見説明書”をさらに修正又は補充しないが、本規定が許可されている場合を除く。関連通知を受信した後、直ちに、登録説明書の任意の修正が提出または発効された時間、または募集説明書または任意の修正された入札説明書の任意の補足が提出された時間を代表に通知し、そのコピーを代表に提供する。株式募集規約が発表された日から、募集説明書の発売或いは販売に目論見書が交付される必要がある限り、会社は募集説明書の発表日後、迅速に証監会にすべての報告と任意の最終委託書或いは情報声明を提出しなければならない；関連通知を受けた後、直ちに代表に通知し、証監会はいかなる初歩的な目論見の使用を停止または禁止または一時停止し、任意の発行者が株式募集定款または募集定款を自由に作成するいかなる命令を出した, 任意の司法管轄区域内でチケットを発売または販売する資格を一時停止し、任意のそのような目的のために任意の法的手続きを提起または脅し、委員会が“規則および条例”第401(G)(2)条に従って登録説明書のフォーマットの使用に反対する、またはそれを事後に発効させる修正された任意の通知、または委員会が登録説明書の修正または補充、任意の発行者が入札説明書または入札説明書を自由に書く任意の要求、または追加情報の提供を要求する要求を一時停止する。任意の停止命令または任意の阻止または一時停止のいずれかの予備募集規約の使用、任意の発行者が入札定款または募集定款を自由に書くか、または任意のこのような資格を一時停止する場合、その合理的な最大の努力を迅速に使用して撤回させる
(B)代表の合理的な要求に従って、以下の文書を迅速かつ無料で代表に交付する：(A)最初に委員会に提出された登録声明およびその各修正された要件に適合するコピー(それぞれの場合、本プロトコルおよび各契約以外の証拠物を含まない)、(B)各予備入札説明書、入札説明書、および任意の修正または追加された入札説明書、(C)各発行者が自由に作成した入札説明書および(D)入札説明書への参照によって組み込まれた任意の文書(その証拠物を含まない)；株式募集説明書(または規則第173(A)条に記載された通知代替募集説明書)が、本募集説明書の日付後の任意の時間に、発行または売却手形またはそれに関連する任意の他の証券との交付を要求され、その時点で任意のイベントが発生した場合、その時点で修正または追加された入札説明書は、重大な事実の非真実な陳述、または株式募集説明書(または代替目論見書)による陳述を含む場合には、その記載に必要な任意の重大な事実を記載することができない。第173条(A)条に示される通知
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規則および法規)が交付され、誤解性を有さない、または、任意の他の理由で募集説明書を修正または補充する必要がある場合、または“取引所法”に従って引用によって募集説明書に組み込まれた任意の文書を提出して、“証券法”または“取引法”に準拠し、代表に合理的な要求を通知し、代表が合理的な要求を提出する際に、各引受業者および任意の証券取引業者に修正または補充入札説明書のコピーを提供する準備および無料で、修正または補充された目論見書は、その陳述または漏れを修正し、または適合または提出を達成する
(C)“証券法”又は証監会の合理的な判断に基づいて、“登録説明書”又は“目論見書”又は目論見書に対する任意の修正案を迅速に証監会に提出する
(D)“登録説明書”又は“目論見”又は“募集定款”に対する任意の改訂、目論見書又は任意の募集説明書の任意の参考文書(“規則及び規則”第424条に基づいて目論見書又は任意の募集説明書に格納されている)を証監会に提出する前に、その写しを引受業者である弁護士の代表及びSimpson Thacher&Bartlett LLPに提供し、代表が当該等の改正又は補充書類の提出に同意しなければならない(状況に応じて決定される)(無理に拒絶してはならない)；
(E)代表の事前書面同意を取得したか、または取得しない限り、手形に関するいかなる要約も作成されず、発行者が自由に募集規約を書くか、あるいは他の方法で自由記入募集規約(定義規則及び規則第405条参照)を構成するために、証監会に を提出する必要があるが、第5(F)節の作成及びアーカイブの最終条項説明書に記載されている資料は除く。ただし、各方面の事前同意は、本定款別表2に記載されている任意の他の自由筆記入札規約について作成されたものとみなされる。代表的に同意された他の任意の自由執筆目論見書は、以下では、自由な募集説明書と呼ばれる。会社は同意している：(br}(X)会社は、状況に応じて、各自由な募集説明書を発行者が自由に募集説明書を書くことを許可するものとみなすことを同意している(本プロトコルでは、このような自由な募集説明書の各々は、発行者が自由に入札説明書を書くことを許可するものとみなされる)、および(Y)それは遵守されており、状況に応じて、任意の自由な募集説明書を書くことを許可するルールおよび規則164および433条に適用される要件を遵守する。直ちに委員会に書類を提出し、図の例を作成し、記録を保存することを含む
(F)規則及び条例第433条の規定によれば、この規則に要求される期限内に、2028年手形及び2033年手形の最終条項説明書が提出され、主に本規則添付ファイルAの形態で、手形の最終条項の説明及びその要約のみが記載されている
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(G)ルール424(B)に従って最終入札説明書を提出する前の任意の時間に、任意のイベントが発生した場合、定価開示パケットまたは任意の発行者が入札説明書を自由に書くことは、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含むであろうか、またはその時点で陳述された状況に応じて誤解されず、その中で必要な任意の重大な事実の陳述を見落としている場合、(I)代表を迅速に通知し、定価開示パケットまたは発行者が入札説明書を自由に書く任意の使用を停止させることができる。(Ii)これらの陳述または漏れを訂正するために、“価格設定開示案”または“発行者自由作成目論見説明書”を修正または補足し、(Iii)合理的な要求を表す数で引受業者に任意の修正または補足を提供する
(H)実際に実行可能な場合には、会社及びその子会社の収益報告書を会社の証券所有者にできるだけ早く提供し(監査を必要としない)、証券法第11(A)節及び規則及び条例(会社選択規則及び条例第158条を含む)に従って、速やかに代表に提供する
(I)任意の手形が決済されていない限り、当社がその株主に提供または他の方法で提供するすべての材料の写しを代表および受託者に無料で提供および交付し、当社が取引所法案の要求または取引所との合意またはその下の任意の委員会規則または条例に従って取引所または委員会に提供するすべての開示報告およびすべての報告および財務諸表(これらの材料、報告書および財務諸表を総称して“報告書”と呼ぶ)。しかし、本第5(I)節では、会社が“規則及び条例”のS−T規則に基づいてこのような報告を電子的に委員会に提出すべきであり、そのような報告が公開されて利用可能である限り、会社の義務は履行されたとみなされるべきである
(J)随時、合理的な要求を代表する可能性のある行動を迅速に行い、債券を代表の合理的な要求に応じた司法管区の証券法律に適合させ、当該等の法律を遵守し、当該等の司法管区において当該等の司法管轄区域内での販売及び取引を、当該等の債券の流通完了に要する時間まで許容することができるようにする。ただし、この点において、当社は外地法団の資格を満たす必要がない、又は任意の管轄区で法律手続書類に一般同意を提出しなければならない
(K)株式募集定款日から受け渡し日までの間、直接または間接要約売却、br}売却、任意の購入、発行、または他の方法で譲渡または処分を付与してはならない(または任意の取引または手配を締結し、これらの取引または手配は、任意の会社またはその付属会社、または任意の会社またはその付属会社によって保証された実質的に債券(債券を除く)と同様の任意の債務br証券を提供することが意図されていてもよく、または将来の任意の時点で任意の場合には、事前書面を代表して同意されていない；
(L)定価開示セット及び株式募集定款に記載されている自社債券売却による純額
(M)当社またはどの付属会社も投資会社にならないようにするために必要なステップをとる(“投資会社法”及びその委員会の規則及び条例に基づいてこの用語を使用する)
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(N)直接的または間接的に、当社の債券発行に関連する任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図した、または構成または合理的な予想が可能であることを意図した任意の行動を取らない
6. 料金です。当社は、(A)ライセンス、発行、販売および交付手形に関連する費用およびそれに関連する任意の支払税の支払いに同意し、(B)“証券法”に従って登録説明書およびその証拠物を作成、印刷および提出し、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書、入札説明書、およびそれらの任意の改訂または補充文書を自由に作成する関連費用を支払うことに同意する。(C)最初に提出された“登録説明書”およびその各改訂および発効後の任意の修正のコスト(それぞれの場合、証拠品を含む)、任意の予備入札説明書、任意の発行者が自由に作成した入札説明書、入札説明書、および入札説明書または参照によって組み込まれた任意の文書の任意の修正または補足を配布すること。これらのすべては、本プロトコルに規定されている；(D)本プロトコルおよび発行、購入、販売および交付手形に関連する任意の他の関連文書の作成および配布のコスト；(E)任意の適用可能な上場または同様の費用；当社の弁護士Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLPと普華永道会計士事務所の費用と支出；(G)(適用されるように)本協定第5(J)節に規定される複数の司法管区の証券法によるチケットの資格鑑定の費用および支出は、青空申請または会社によって準備または署名された他の文書(または会社が提供する任意の書面情報に従って使用される)の準備費用、および任意の州または他の司法管轄区の証券法に従って任意またはすべてのチケットの資格を準備する費用(任意のこのような申請、文書または情報、青空br出願)および準備費用を含むが、これらに限定されない。青い空のメモを印刷して配布します(Simpson Thacher&Bartlett LLPを含む関連費用と支出, (I)本契約項の下で当社の義務履行に関連するすべての他のコスト及び支出があるが、第8節及び第11節に規定がある以外は、引受業者は自ら費用及び支出を支払い、その弁護士の費用及び支出、彼らが販売可能な手形の任意の譲渡税、及び販売業者が手形を発行するいかなる支出を宣伝しなければならない。
7. 保証人の条件’義務それは.保険者が本協定項の下でそれぞれ負担する義務は、本協定に記載されている当社の陳述と保証の正確性、当社が本協定項の義務を履行すること、及び以下の各付加条項と条件の影響を受ける
(A)募集規約は、第5(A)節の規定に従って直ちに委員会に提出されなければならない。会社は、任意の発行者が自由に目論見書を書くのに適したすべての届出要求を遵守しなければならない；登録声明またはその任意の部分の有効性を一時停止する停止令を発行してはならない、または募集説明書またはbrのいかなる発行者が自由に募集説明書を書くのを阻止または一時停止してはならず、この目的のためにいかなる法律手続きを開始または脅してはならない
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(br}監査委員会；監査委員会は、登録説明書または募集規約内に追加資料を加える任意の要求または他の要求について遵守されている；監査委員会 は、規則および規則第401(G)(2)条に基づいて、登録説明書フォーマットの使用に反対する当社のいかなる意見も通知してはならない
(B)任意の引受業者は、交付日当日または前に、登録br声明、定価開示スキームまたは募集説明書またはその任意の修正または補足文書に非真実な事実陳述を発見し、当社に開示することはできないが、引受業者の弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPは、その事実が重要であると考えているか、または弁護士が重要であると考えていることを陳述することを見落とし、その中で陳述またはその中の陳述を誤解しない必要がある
(C)会社は、本契約の許可、形態および有効性に関連するすべての会社の訴訟および他の法律事項、契約、付記、登録声明、任意の発行者が入札説明書、定価開示案および入札説明書を自由に書くこと、および本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連するすべての他の法律事項をスキップすることができるように、引受業者の弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPに合理的に要求する可能性のあるすべての文書および情報を提供しなければならない
(D)代表は、手形、登録声明、定価開示パッケージ、入札説明書、および代表が合理的に要求する可能性のある他の関連事項について発行された、交付日までの1通または複数の意見書を、引受業者弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPから受信しなければならない
(E)会社の弁護士Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLPは、その保険者への書面を代表者に提出し、納期を明記する書面意見書を提出しなければならない。そのフォーマットおよび実質的な内容は、合理的に代表を満足させ、基本的に本プロトコルに添付されている添付ファイルBの形態を採用しなければならない
(F)当社の首席法務官Joseph C.Venturaは、その保険者への提出を代表者に提出し、交付日の書面意見brを明記しなければならない。そのフォーマット及び実質内容は、代表が合理的に満足するべきであり、基本的に本文書に添付されている添付ファイルCの形態を採用しなければならない
(G)本協定を実行すると同時に、代表は、一般永道会計士事務所の引受業者への書簡を受信し、その形式と実質は代表の合理的な満足を要求し、以下の日を明記する：(I)証券法及び証監会及び米国上場会社会計監督委員会(米国)が採択した適用規則及び条例が指す独立公認会計士事務所であることを確認し、証監会S-X規則2-01における会計士資格に関する適用要件を満たし、及び(Ii)声明：本契約が発効した日から(又は それぞれの日以来の変化又は発展に係る事項)
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最新の予備募集説明書の中で具体的な財務情報を提供している会社)であって、当該予備募集説明書に含まれる財務情報及び会計士が引受業者に発行する登録公開発行に関連する通常関連する他の事項の結論及び調査結果について
(H)前項で述べた本契約と同時に代表に交付された普華永道会計士事務所への書簡(頭文字)については、会社は当該会計士等の書簡(終了書簡)を代表に提供したものとする。引受業者に提出日を明記する：(I)証券法の意味での独立公認会計士事務所であることを確認し、委員会及び公共部門会計監督委員会(米国)が採択した適用規則及び条例が示す独立公認会計士事務所であり、委員会S-X条例第2-01条の会計士資格に関する適用要件に適合し、(Ii)降下状の締め切りを説明する日(又は、目論見書に与えられた具体的な財務情報の各日以来の変化又は発展に関する事項)。(I)同社は募集定款に掲載されている財務資料及び初の手紙に含まれる他のbr類事項についての結論及び発見；及び(Iii)各重大な方面で初の手紙に掲載された結論及び発見を確認した
(I)会社は、総裁および最高経営責任者総裁および最高財務責任者の証明書を代表に提供し、交付日を明記しなければならない
(I)当社は、本合意の第1節における重要性に関する陳述、保証、および合意は、交付日時に真実かつ正しいものであり、会社は、第1節の重要性に関する陳述、保証、および合意は、交付日時にすべての重要な点で真実で正しい。会社は、本合意に含まれるすべての合意を遵守し、第7節(A)および(J)で説明した条件が満たされているそして
(Ii)彼らは、(A)(1)登録説明書が発効していない各適用日、(2)定価開示資料パッケージを販売する時間がない、価格開示資料パッケージが交付されていない日、および(3)入札説明書がない日、それぞれの場合、募集説明書がない、“登録説明書”、“定価開示資料パッケージ”および“目論見説明書”を慎重に検討している。重大な事実の非現実的陳述を含み、その中の陳述またはその内の陳述が誤解されないように記載されなければならない重大な事実 を漏れなくなければならないこと、および(B)適用発効日以来、登録声明の補足または改訂に列載されるべきであるが、そのように記載されていないイベントは発生しない
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(J)(I)予備募集定款及び募集定款に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社は火災、爆発、洪水又はその他の災害により、又は任意の労資紛争又は裁判所又は政府行動、命令又は法令により任意の損失或いは妨害を受けてはならないが、予備募集定款及び募集定款に記載されている者を除く；又は(Ii)この日から、本会社又はその任意の付属会社の株式、長期債務又は任意の変動は“予備募集定款”又は“予備募集定款”に記載されている最新の審査財務報告書の期日に継続してはならない。当社及びその付属会社の業務、物件、経営業績、財務状況又は見通し全体に対して、初歩的な募集定款及び株式募集定款に記載されているbrを除いて、代表の判断に基づいて、第(I)又は(Ii)項に記載されているいずれの場合も、当該等の影響は重大かつ不利であり、定価開示資料及び募集定款の予想される条項及び方式に従って交付日に公開発売又は交付債券を行うことは実行可能又は望ましくない
(K)本協定の署名および交付後、(I)任意の国で認可された統計格付け機関による会社債務証券の格付けは、“取引法”第3(A)(62)節に定義されている格下げは発生してはならず、(Ii)このような組織は、会社の任意の債務証券の格付けが監督または審査下にあることを公開してはならず、負の影響を与える可能性がある
(L)本協定の署名及び交付後、以下のいずれの場合も発生してはならない： (I)ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所で行われる証券取引非処方薬市場、又は取引会社が任意の取引所又は取引所で発行又は担保する任意の証券非処方薬このような取引所または市場は、一時停止または実質的に制限されていなければならない、または委員会、取引所または任意の他の管轄権のある規制機関または政府当局によって最低価格が決定されている、(Ii)連邦またはニューヨーク州当局が銀行業務の一時停止を宣言している、(Iii)商業銀行または証券決済または決済サービスの重大な中断、または(Iv)米国が全国が緊急事態または戦争に入ることを宣言したか、または任意の爆発または敵対行動のアップグレードまたは金融市場の変化または任意の災害または危機が発生するであろうか。米国内または海外では、代表者の判断に基づいて、本合意、定価開示パッケージ、および募集説明書に予想される条項および方法に従って、交付日に交付された手形の公開発売、販売または交付を継続することが不可能であるか、または望ましくないように、実質的かつ不利である
(M)通知又は時間の経過又は両方を兼ねた場合には、当該等の失責を構成するいかなる失責又はイベントも発生せず、当該等の失責又はイベントは、いずれの契約下のチケット発売が完了する前、同時に又は後に継続することもなく、本プロトコルで意図された取引によることもない
(N)当社及び受託者はすでに各契約を締結し、引受業者はすでに署名された写しを受信すべきであり、手形はすでに当社が署名及び交付し、受託者認証を受けなければならない
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保険者の弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPが合理的に満足する形式と実質的にのみ、上記または本プロトコルで他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証拠、証明書は、本プロトコルの規定に適合するとみなされるべきである
8. 賠償と貢献。
(A)当社は、引受業者、役員、高級職員、従業員、代理人及び共同経営会社が証券法又は他の規定により被る可能性のある任意の損失、申入索、損害又は責任、又はそれに関連する任意の訴訟(債券売買に関連するいかなる損失、申索、損害、責任又は訴訟を含むがこれらに限定されない)、並びに証券法が指す任意の引受業者を制御するすべての引受業者、その役員、高級職員、従業員、代理人、連合会社又は支配者(例えば、有)について、損害から補償し、損害から保護しなければならない。このような損失、クレーム、損害、責任または訴訟のために、または(I)登録説明書、任意の発行者が自由に入札説明書を書くこと、任意の予備入札説明書、またはその任意の修正または補足に記載された重大な事実のいかなる真実でない陳述または指定された不真実な陳述に基づいて生じるか、(Ii)登録説明書、任意の発行者が自由に入札説明書を書くか、任意の予備入札説明書または入札説明書に漏れているか、または漏れている説明である。Brは、その修正案または補足文書において明らかにされなければならない任意の重大な事実、またはその陳述が誤解されないように説明しなければならない任意の重大な事実、または(Iii)本付記または発行予定のチケットまたは発売に関連する任意の方法で、またはそれに関連する任意の行動を取っていない任意の引受者として、または行動していない。これらは、請求項、損害、法的責任または訴訟の一部または言及として、上記(Br)(I)または(Ii)条に含まれる事項によって生じるか、またはベースの任意の損失、申出索、損害、法的責任または訴訟の一部または言及された(提供) 司法管轄権のある裁判所が最終判決において、当該損失、クレーム、損害、責任または行動が、引受業者が不注意または故意の行為によって不適切であるため、またはそのようなものをいかなるものとしても取らないか、または直接的にしないことによるものであると判断した場合、会社は、本条第(Iii)項に従って責任を負わず、各引受業者および各取締役、高級職員、従業員、代理人、関連側または制御者に、その引受業者、取締役高級職員、高級職員、従業員、代理人、関連会社または持株者が合理的に招いた任意の法的費用またはその他の費用を迅速に賠償することを要求しなければならない。調査または弁護に関連する付属会社または統制者、またはそのような費用が発生したときに、任意のそのような損失、クレーム、損害、責任または行為を弁護する準備ができている。しかしながら、このような任意の損失、申索、損害、責任または訴訟は、登録声明に基づいて、任意の発行者が自由に定款を書くこと、任意の予備募集定款または募集定款、またはこのような修正または補足における任意の不実陳述または失実陳述または指摘された漏れまたは指摘された漏れによって引き起こされ、当社は、そのような任意の場合には一切責任を負わない。上記賠償協定は、当社が任意の引受業者またはその引受業者の任意の役員役員、従業員、代理人、関連会社または制御者に対して負う可能性のある任意の責任以外の責任である
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(B)すべての引受業者は、共同ではなく個別に賠償し、当社、その役員、高級社員および従業員、および証券法が指す場合は、証券法または他の方法による当社または任意の上述した取締役、高級社員、従業員または被制御者が証券法または他の方法によって受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害または責任、またはこれに関連する任意の訴訟の損害から損害を受けず、損害を受けないようにし、そのような損失、クレーム、損害、責任または訴訟が以下の各項によって引き起こされる限り、またはそれに基づく。(Br)(I)任意の発行者が自由に募集規約、任意の予備募集定款又はその任意の修正又は補充文書に含まれる重大な事実のいかなる真実でない陳述又は告発された真実でない陳述、又は(Ii)いかなる発行者が自由に目論見を書くか、任意の予備募集定款又はその任意の修正又は補充文書に漏れ又は告発された漏れ、又は任意の修正又は補充において記載されなければならない任意の重大な事実を、その中の陳述が誤った誘導性を有することを回避するために、いずれの場合においても、当該真実の陳述又は告発された不真実な陳述又は漏れ又は告発の漏れは、販売業者に依存して引受業者に適合しない情報である。また、調査又は弁護又は準備のために当社又は任意の関係取締役が招いた任意の損失、クレーム、損害、責任又は行動によって合理的に招いた任意の法律又はその他の費用を精算しなければならない。上記の賠償協定は、任意の引受業者が、当社または任意のそのような取締役、高級管理者、従業員、または制御者に対して他の方法で負担することができる任意の責任以外の追加賠償協定である
(C)賠償者側が第(Br)条に基づいて任意のクレームの通知又は訴訟開始を受けた後、第(8)項により賠償側にクレームを提起した場合、賠償者側は直ちにクレーム又は訴訟の開始を書面で賠償者に通知しなければならないが、当該不履行により重大な損害を受けない限り、賠償者側は、本条第8条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。また、補償者に通知されていない場合は、この第8条以外に補償を受けることが可能ないかなる責任も解除されない。補償者に対してこのようなクレーム又は訴訟を提起し、これを補償者に通知しなければならない場合、補償者は参加する権利があり、その希望の範囲内で、任意の他の類似した通知の補償者と共に、補償者が合理的に満足している弁護士によって弁護される。補償を受けた側にその選択が当該クレーム又は訴訟を弁護することを通知した後、本条第8項に基づいて、合理的な調査費用を除いて、補償を受ける側は、補償された方がその後に発生する弁護に関連する任意の法律又は他の費用に対していかなる責任も負わない；ただし、代表は弁護士を招いて共同代表と他の保険者及びそのそれぞれの役員、役人、従業員、代理人を代表する権利があるべきである, 共同経営会社と支配者は、引受業者は本条項第8条に基づいて会社に賠償を要求することができるが、代表の合理的な判断により、代表と当該等の保険者、取締役、高級管理者、従業員、代理人、関連者と制御者は単独の弁護士が共同で代表することが適切であり、この場合、保険者は会社に賠償責任を負うことを要求することができる。
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Br社は単独の弁護士に費用を支払わなければならない。補償者が事前に書面で同意を受けておらず(無理に同意を拒否してはならない)、いかなる補償者も(I)任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続き(補償者がそのようなクレームまたは訴訟の実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協または同意を行うことができない限り、その和解、妥協または同意が、補償者がそのようなクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、または(Ii)その書面の同意を得ずに達成された任意のそのような訴訟の任意の和解に対して責任を負う(同意は無理に拒否してはならない)、しかし、補償者が和解に合意した場合、またはそのような訴訟のいずれかに原告の最終判決がある場合、補償者は、任意の補償された当事者を賠償し、和解または判決による任意の損失または責任から保護することに同意する
(D)本第8条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されない場合、又は補償された当事者が第8(A)又は8(B)条に基づいてその中で言及された任意の損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連するいかなる訴訟も損害を受けないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、当該損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟によって支払われた又は対応する金額を分担しなければならない。(I)社債発行会社及び引受業者が発行債券から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)前項(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合は、適切な割合で上記第(I)項に示す相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害又は責任の陳述又は漏れを招く面での会社及び引受業者の相対的な過ちを反映する。またはそれに関連する行動、および任意の他の関連する平衡法を考慮する。当社および引受業者がこの発行について徴収する相対的利益は、当社が本契約により購入した手形の発売によって得られた純額(支出を差し引く前)および引受業者が本協定により購入した手形について受け取る引受割引および手数料総額 の割合と同じであり、引受業者は本協定により購入した手形発行による総収益と同じであるとみなされる, いずれの場合も、求人説明書の表紙の表に記載されている。重大な事実または漏れの非真実または告発された非真実な陳述または告発された漏れが、相対的な非を決定するために、当社または引受業者によって提供される情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会に関連するかどうかに関連する。当社および引受業者は、本条例第8条に基づいて出資金を比例的に分配する(引受業者がそのために1つの実体とみなされても)、または本条例第8条に基づく公平 考慮要因を考慮することなく、任意の他の分配方法を採用すると、不公平および不公平になる。上記第8条に記載された損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟のために支払われた又は対応する金額は、本条第8条については、当該補償を受けた者がそのような任意の訴訟の調査又は抗弁により合理的に招いた任意の法律又はその他の費用を含むものとみなされる
22
または申請します。本第8条の規定にもかかわらず、いかなる引受業者が支払った金額は、その引受して公衆に配布された手形の総価格を超えてはならず、その引受業者が真実でないまたは告発された真実の陳述または漏れ、または告発されたbr漏れのために、支払いを他の方法で支払うか、または負担する任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。第8節に規定する引受業者の出資義務は、連帯ではなく、それぞれの引受義務に比例する
(E)引受業者はそれぞれ確認及び当社は、第五段、第七段第三文及び第八、九及び十段に記載されている引受業者が債券の公開発売に関する声明を認めた“募集説明書増刊”のタイトルの下で、引受業者が引受業者または引受業者の代表を介して書面で会社に提供する引受業者に関する唯一の情報は正しく、定価開示パッケージ、任意の発行者が自由に目論見書または募集説明書(引受業者情報？)に含まれるために専用に使用される
9. 違約引受業者それは.もしすべての引受業者が納期に本プロトコル項目の義務を履行できなかった場合、残りの非違約引受業者は、違約引受業者が同意したが納品日に購入できなかったチケットを購入する義務があり、その割合は、それぞれ、本プロトコル別表1の残りの各非違約引受業者名に対する手形元金総額と、すべての残りの非違約引受業者名に対する手形元金総額との割合である。しかし、違約引受業者が同意したが受け渡し日に購入できなかった手形元金総額が受け渡し日に購入した手形元金総額の9.09%を超えた場合、残りの非違約引受業者は受け渡し日にいかなる手形も購入する義務がなく、任意の残りの非違約引受業者は、第2節の条項により交割日に購入に同意した手形元金総額の110%を超える購入義務がない。上記最高限度額を超えた場合、残りの非違約引受業者、または代表の同意を得た他の引受業者は、彼らの間で合意された割合で受け渡し日に購入されるすべての手形を購入する権利があるが、義務を負わない。残りの引受業者または他の代表が満足する引受業者が違約引受業者の同意を得ていないが納品日に購入した手形を購入することを選択しなかった場合、本協定は終了し、いかなる非違約引受業者または会社はいかなる責任も負わない, 当社が引き続き第6条及び第11条に規定する範囲で非違約引受業者の費用を支払うことを除いて、本プロトコルで使用される用語br}n引受業者は、本プロトコルのすべての目的において、文意が他に指摘されていることを除いて、本プロトコル付表1のいずれか一方には記載されておらず、第9条に基づいて違約引受業者が同意したが購入できなかった手形を購入する。
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本契約のいかなる内容も、違約引受業者がその違約による損害により当社に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しません。他の引受業者が違約または引受業者から脱退した手形の購入を義務または同意した場合、代表または当社は、登録声明、募集規約または任意の他の書類または手配において、当社または引受業者の弁護士が必要と思う任意の変更を行うために、交付日を最大7つの完全営業日に延期することができる
10. 終了します。以下の場合、本プロトコルの下での引受業者の義務は、代表によって終了することができる：(I)この時間の前に、(I)第7(J)、7(K)、および7(L)条に記載された任意のイベントが発生した；(Ii)第1(G)条の陳述は、任意の に関して正しくない、または(Iii)引受業者は、本プロトコルによって許容される任意の理由でチケットの購入を拒否すべきである
11. 保険者の支払’料金です。会社がその履行すべき任意の合意を履行、拒否、または履行する能力がない場合(会社が引受業者とその後に別の協定を締結し、上記債券または同様の証券を引受業者が引き受けた場合、第10条(Ii)項による契約終了を除く)、または本契約項の下で引受業者が本契約項の下で当社が履行する義務を履行していない他の任意の条件のため、会社は引受業者にすべての合理的なbr}を補償する自腹を切る引受業者が本協定と手形の提案による費用(弁護士費と弁護士費を含む)は、会社は代表に全額支払うことを要求しなければならない。本契約が1社または複数の引受業者の違約により9条により終了した場合、当社はいかなる違約引受業者にもこれらの費用を賠償する義務はありません
12. 通知など.本プロトコル項のすべての宣言、要求、通知、および プロトコルは、書面で行われなければならない
(A)保険者に送信する場合は、郵送、電送またはファクシミリで送信または送信しなければならない
(I)米国銀行証券会社、One Bryant Park、New York 10036、注意：高度債務資本市場取引管理/法律(ファックス：(212)901-7881)；
(Ii) ゴールドマン有限責任会社、ニューヨーク西街200号、郵便番号：10282、郵便番号：登録部；
(3)J.P.モルガン証券有限責任会社、住所：ニューヨークマディソン通り383号、郵便番号：10179、郵便番号：投資級シンジガフロント；
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(4)PNC Capital Markets LLC，ペンシルバニア州ピッツバーグ第5通り300，10階，郵便番号：15222，注目：債務資本市場，固定収益取引実行(ファックス：(412762-2760)；
郵便番号：10017ニューヨークレキシントン大通り425号、郵便番号：425、郵便番号：ニューヨーク州レキシントン大通り425号、郵便番号：ニューヨーク、郵便番号：10017、住所：Simpson Thacher&Bartlett LLP
(B)当社に送信する場合は、登録説明書に記載されている当社の住所に郵送、電送またはファクシミリで送付する必要があります。首席財務官(FAX：(502)5803615)、コピー1部をFry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP，One New York Plaza，New York 10004に送信します
13. 合意の利益を得る権利がある人。本協定は，保険者，会社およびそれぞれの相続人に適用され，拘束力がある。本協定及びその条項及び条項は、当該等の者の利益のみであるが、(A)本協定に含まれる当社の陳述、担保、賠償及び合意は、制御証券法第15条に示される任意の引受業者の1人又は複数人(ある場合)の利益、及び(B)本協定第8(B)条に含まれる引受業者に対する賠償協定も、会社役員に対する利益とみなされるべきである。“登録説明書”に署名した会社の上級管理者及び証券法第15条にいう任意の統制会社の者。本プロトコルのいかなる内容も、本節で指摘された者以外の誰にも、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意のbr規定に関連する任意の法律または均衡法の権利、修復またはクレームを与えることを意図しているか、または解釈されるであろう
14. 生きる。本協定によれば、当社および引受業者が本協定に基づいてそれぞれ行った賠償、陳述、保証、および合意は、手形の交付および支払い後も有効でなければならず、誰またはその代表または彼らを制御する任意の者による調査にかかわらず、引き続き有効でなければならない
15. アメリカの特別決議制度に対する承認。
(A)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者の本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである
(B)保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本協定の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない
25
(C)本第15節において、“BHC法案附属会社”は、用語“付属会社”を付与する意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈されなければならない。保険エンティティ？は、(I)12 C.F.R.§252.82(B)によって定義され、その解釈に基づく保険エンティティ？？12 C.F.R.47.3(B)節によって定義され、その解釈に基づく保険銀行、または(Iii)12 C.F.R.第382.2(B)節によって定義され、その用語に従って解釈される保険金融サービス機関のいずれかを意味する。？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1に与えられた用語の意味を有し、適用される に従って解釈されるべきである。？米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”とその下で公布された法規と(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第2章とその下で公布された法規をいう
16. ？営業日と子会社？の定義それは.本協定に関しては、(A)営業日とは、毎週1、2、3、4または5を意味し、法律または行政命令は、一般にニューヨークの銀行機関の閉鎖を許可または命じられていない日を意味し、(B)br}子会社は、規則および条例第405条に規定されている意味を有する
17. 治国理政。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない
18. 対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、署名されたコピーが1つ以上である場合、署名されたコピーはすべて正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書またはそれに関連する語 中の署名、交付、および同様の語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むとみなされるべきであり、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、双方は、本プロトコル項目の下で予期される取引を電子的に行うことに同意しなければならない
19. タイトル。ここで挿入されたタイトルは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない
[後続署名ページ]
26
上記の条項が当社と引受業者との間の合意を正確に述べている場合は、以下の目的で提供する空白に受け入れを明記してください
| とても誠実にあなたのものです | ||||
| Hウマナ INC. | ||||
| 差出人： | /s/ロバート·マルクス | |||
| 名前： | ロバート·マーカス | |||
| タイトル： | 総裁兼事務局長兼司庫 | |||
[Humanaは販売契約の署名ページを受け取りました]
| 受け入れました | ||
| Bのです。A S成績表, INC. | ||
| 差出人： | /s/ダグラス·ミュラー | |
| 名前：ダグラス·ミュラー | ||
| タイトル：経営役員 | ||
自分のためと代表として
指定されたいくつかの引受業者の中で
本条例別表1に
[Humanaは販売契約の署名ページを受け取りました]
| Gオールドマン SACHS & COそれは.有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/Sam Chaffin | |
| 名前：サム·チャフィン | ||
| 役職：総裁副 | ||
自分のためと代表として
指定されたいくつかの引受業者の中で
本条例別表1に
[Humanaは販売契約の署名ページを受け取りました]
| J.P.M器官 S成績表有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/ロバート·ボタメディ | |
| 名前：ロバート·ボタメディ | ||
| 役職：役員役員 | ||
自分のためと代表として
指定されたいくつかの引受業者の中で
本条例別表1に
[Humanaは販売契約の署名ページを受け取りました]
| PNC C大文字？大文字 M市場有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/ヴァレリー·シャドク | |
| 名前：ヴァレリー·シャドク | ||
| タイトル：経営役員 | ||
自分のためと代表として
指定されたいくつかの引受業者の中で
本条例別表1に
[Humanaは販売契約の署名ページを受け取りました]
表1付き
| 引受業者 |
元金金額を合計する 2028年発行の手形 |
元金を合計する 金額 2033年発行の手形 |
||||||
| アメリカ銀行証券会社 |
70,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 |
70,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| モルガン大通証券有限責任会社 |
70,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| PNC資本市場有限責任会社 |
70,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| バークレイズ資本会社です。 |
36,250,000 | 54,375,000 | ||||||
| シティグローバル市場会社です。 |
36,250,000 | 54,375,000 | ||||||
| モルガン·スタンレー法律事務所 |
36,250,000 | 54,375,000 | ||||||
| 富国証券有限責任会社 |
36,250,000 | 54,375,000 | ||||||
| Truist Securities，Inc. |
10,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| アメリカBancorp投資会社は |
10,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 学院証券会社 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| 第五、第三証券会社 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| KeyBanc資本市場会社 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| R.Seelaus&Co，LLC |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| 地域証券有限責任会社 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| SMBC日興証券アメリカ社 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| 道明証券(アメリカ)有限会社 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
| UMB金融サービス会社 |
5,000,000 | 7,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計する |
$ | 500,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
表2付き
発行者は目論見書を無料で発行しております
(A)発行者 無料執筆目論見書は、定価開示パッケージの一部とみなされる：
| • | 基本的に本契約添付ファイルA形式の条項説明書です |
(B)発行者の自由作成目論見書は、定価開示案の一部とはみなされない：
| • | ありません |
添付ファイルA
規則第433条に基づいて提出する
登録説明書第333-254041号
Humana Inc
5.750% 2028年満期の優先債券
5.875分の優先債券、2033年満期
2022年11月7日
定価条項説明書
| 発行元： | Humana Inc. | |
| 格付け*： | [故意に遺漏する] | |
| 取引日： | 2022年11月7日 | |
| 決済日： | (T+10)12022年11月22日 | |
| 活発な帳簿管理人： | アメリカ銀行証券会社 ゴールドマン·サックス有限責任会社 モルガン大通証券有限責任会社 PNC資本市場有限責任会社 | |
| 受け身帳簿管理人： | バークレイズ資本会社です。 シティグローバル市場 Inc. モルガン·スタンレー法律事務所 富国銀行証券有限責任会社 | |
| 連合席管理人 | Truist Securities，Inc. U.S.Bancorp 投資会社 学院証券会社 ニューヨーク·メロン銀行資本市場有限責任会社 第五、第三証券会社 KeyBanc Capital 市場会社 みずほ証券アメリカ有限責任会社 R.Seelaus& 有限会社 地域証券有限責任会社 カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社 SMBC日興証券アメリカ社 道明証券(アメリカ)有限会社 UMB金融サービス会社 | |
2028年ノート
| 安全説明： | 優先債券は2028年に満期になります | |
| 元金総額： | $500,000,000 | |
| クーポン： | 5.750% | |
| 期日： | March 1, 2028 | |
| 一般向けの価格： | 99.705% | |
| 基準財務省： | 4.125%米国標準期間2027年10月31日 | |
| 米国債基準価格/収益率： | 98-26 3⁄4 / 4.388% | |
| 基準国庫券との利差： | +143 bps | |
| 1 | 改正された1934年の証券取引法第15 c 6-1条によると、取引双方に明確な約束がない限り、二級市場取引は一般に2営業日以内に決済することが要求される。したがって、チケットは最初に10営業日(T+10)内に決済されるので、受け渡し前の2営業日前の任意の日の取引チケットを望む購入者は、決済失敗を防止するために、そのような任意の取引時に代替決済スケジュールを指定することを要求されるであろう |
| 満期収益率： | 5.818% | |
| 利子付日： | 3月1日と9月1日、2023年3月1日から | |
| オプションの償還： | 完全通話、T+25ベーシスポイント、追加課税と未払い利息 | |
| パーコール： | 2028年2月1日またはその後日 | |
| CUSIP/ISIN： | 444859 BU5 / US444859BU54 | |
2033年手形
| 安全説明： | 優先債券は2033年に満期になります | |
| 元金総額： | $750,000,000 | |
| クーポン： | 5.875% | |
| 期日： | March 1, 2033 | |
| 一般向けの価格： | 99.508% | |
| 基準財務省： | 2.750%USTが2032年8月15日に満了 | |
| 米国債基準価格/収益率： | 88-12+ / 4.211% | |
| 基準国庫券との利差： | +173 bps | |
| 満期収益率： | 5.941% | |
| 利子付日： | 3月1日と9月1日、2023年3月1日から | |
| オプションの償還： | 完全通話、T+30ベーシスポイント、追加課税と未払い利息 | |
| パーコール： | 2032年12月1日またはその後日 | |
| CUSIP/ISIN： | 444859 BV3 / US444859BV38 | |
| * | 注：証券格付けは、証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、いつでも改訂または撤回される可能性があります |
発行者は、本通信に関するbr発行の登録声明(目論見書を含む)を米国証券取引委員会に提出した。投資する前に、登録説明書の入札説明書、高級債券に関連する予備入札説明書の付録、および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読んで、発行者および今回の発行に関するより完全な情報を取得しなければなりません。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。あるいは、発行者、任意の引受業者、または発行に参加した任意の取引業者は、優先債券に関連する入札説明書およびその予備入札説明書の補足資料をあなたに送信することを手配します。方法は、アメリカ銀行証券会社に電話して、無料電話をかけることです1-800-294-1322,ゴールドマン·サックス有限責任会社無料サービス 1-866-471-2526,モルガン大通証券有限責任会社は で受け取っている212-834-4533,PNC Capital Markets LLC無料 1-855-881-0697.
以下に出現する可能性のある任意の 免責宣言や他の通知は本通信には適用されず，無視すべきである.この免責宣言や通知は，Bloombergや他の電子メールシステムから送信されたこの通信によって自動的に生成される.
添付ファイルB
フリッドフランクハリスシュライバーとジェイコブソン法律事務所の意見表
添付ファイルC
会社最高法務官ジョセフ·C·ベンチュラの意見表