合併協定

そのうち

(1)Credorax Inc

(2)Shift 4 Payments，LLCを親会社として，

(3)Shift 4(BVI)Limitedは親子会社である

(4)Kriig Merge Sub Limitedは合併付属会社である

(5)付録Aに示す売手

そして

(6)株主代表を務めるBinyamin Nachman

日付：2022年3月1日

カタログ

ページ

陳列品

付録

付録A売り手リスト

付録B売り手通知詳細

付録C Shift 4 Inc.コミットメント

合併協定

本合併協定(以下、“本協定”と呼ぶ)は、2022年3月1日に以下の各当事者によって締結される：(I)Credorax Inc.，英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社、会社番号1384200、登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay 1、P.O.Box 3140、Commerce House(d/b/a Finaro)(“会社”)；(Ii)Shift 4 Payments，LLC，デラウェア州法律により設立された会社であり、住所はペンシルバニア州アイレントン市欧文街2202号、会社番号5504461(“母社”)、(Iii)Shift 4(BVI)Limitedは、英領バージン諸島の法律に基づいて法団として設立された会社で、会社番号は2092181、登録事務所は英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay 1商業ビル、郵便ポスト3140号(“親会社付属会社”)；(Iv)クリガー合併付属有限会社、英領バージン諸島法律に基づいて法団として設立された会社、会社番号2092187、登録事務所は英領バージン諸島トールトラルタウンWickhams Cay 1、P.O.Box 3140ビジネスビル(“合併付属会社”)(V)付録Aに列挙された者(“売手”および個別の人を総称して“売手”と呼ぶ)，および(Vi)株主代表Binyamin Nachman(“株主代表”)である.

リサイタル

当社、親会社、母子会社及び合併子会社が、本契約及び英領バージン諸島2004年英領バージン諸島商業会社法(改訂)(“英領バージン諸島商業会社法”)に基づいて、当社と合併及び合併(“合併”)しようとしていることに鑑み、当社は合併後に残っている会社である

当社取締役会(“会社取締役会”)は、当社が本協定に規定する条項と条件に基づいて、英領バージン諸島法案(総称して“会社提案”と呼ぶ)によって締結された合併、合併定款、合併計画を含む本契約と本合意との取引を承認した

考えてみると、親会社、親会社の子会社と合併子会社のそれぞれの取締役会はそれぞれ本協定と本協定が行う予定の取引を承認し、親会社、母子会社と合併子会社は本協定に規定された条項と条件に基づいて英領バージン諸島法案に基づいて合併、合併計画と合併定款に入ることを含む

本プロトコルに署名および交付するとともに，(I)投票プロトコルに掲載されているいくつかの株主(当社株主に必要な多数以上を代表する)が親会社および親会社と合意を締結していることから，プロトコルは実質的に本プロトコル添付ファイルAに記載されている表で作成されており，これにより彼らは当社の提案や合併完了時に合併に賛成票を投じた(“投票プロトコル”)；および(Ii)Shift 4 Payments Inc.は本プロトコル添付ファイルCに添付されている表(“Shift 4 Inc.承諾”)に従って売却事項について承諾書を提出している

そこで，現在，本プロトコルで述べた陳述，保証，チェーノ，プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.1節で定義したターム以下の用語は、本プロトコルにおいて以下の意味を有する

102会社オプション“とは、株式計画に基づいてITO第102(B)(2)条に従って付与された会社オプションを意味する。

“102会社株式奨励”とは、株式計画に基づいて国際取引条例第102(B)(2)条に基づいて付与された会社株式奨励をいう。

102株“とは、102人の受託者が102の会社の株式購入権または102の会社の株式奨励を行使して発行し、102人の受託者が保有する会社の普通株式を意味する。

“102受託者”とは、IBI Capital Compensation and Trusts(2004)Ltd.を指し、当該受託者は、当社が“国際信託条例”第102条に基づいて委任し、当社の株式計画の受託者を担当する。

7.8(D)節で定義された“104 H税務裁定”

3(I)会社オプションとは、株式計画に基づいてITO第3(I)条に基づいて付与された会社オプションをいう

“加速イベント”の意味は3.9(F)節で述べたとおりである.

“調整後の併合対価”は，3.6(A)節で規定した意味を持つ.

“調整代行金額”とは[***];

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。ここで使用される用語“制御”とは、(A)投票権の少なくとも50%(50%)の投票権、または(B)直接または間接的に任意の他の権力を有し、投票権を有する証券、契約または他の方法を介して、その人の管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導することを意味するが、本プロトコルの場合、通常のA所有者またはその任意のポートフォリオ会社または一般A所有者(またはその任意の関連会社)の投資を得る任意の個人は、当社の関連会社とみなされてはならない。

“総合対価”は3.3節で与えた意味を持つ.

反マネーロンダリング/反マネーロンダリング法“は、反マネーロンダリングおよびテロ支援に関連する任意の適用可能な法律または実行手続きを意味する。

腐敗防止法とは、商業利益を得るために、商業利益を得るために、または商業利益を得るために、または商業利益を得るために、または商業利益を得るために、または商業利益を得るために、または商業利益を得るために、または商業利益を得るために、任意の価値のあるもの(プレゼントまたは娯楽を含む)を提供、承諾または贈与または要求し、財務または他の利益の受け入れまたは受け入れに同意し、または関連する機能または活動の不適切な行為を誘導または奨励することを含む、賄賂または反腐敗(政府または商業)に関連する任意の法律を意味する

米国の“1977年反海外腐敗法”(時々改正された)、イギリスの“2010年反賄賂法”、および“OECDが国際ビジネス取引における外国人官僚への賄賂撲滅条約”を実施するために公布されたすべての国と国際法律

“会社定款”とは，当社が2018年7月12日に登録所に登録した改訂及び重述された会社定款をいう

“合併定款”とは、本協定と英領バージン諸島法案の条項に基づいて、当社と合併子会社が承認し、登録所に届出する合併定款であり、基本的に本協定添付ファイルBに規定された形式を採用する。

“基礎評価”とは、200，000，000ドルと、終値株を意味する

営業日“とは、ニューヨーク市、ニューヨークおよび英領バージン諸島の銀行機関が土曜日、日曜日、または他の任意の日以外のいずれかの日に一般銀行業務を開放する任意の日を意味する。

“英領バージン諸島法案”は独奏会でそれを与える意味を持っている。

“[***]“という意味です[***].

“[***]“は，表9.1(A)にその語を与える意味を持つ.

“終了”という語は，本プロトコル2.2節でこのタームに与える意味を持つべきである.

“終了対価株”とは，Shift 4 Payments，Inc.のA類普通株であり，本プロトコル日前の30取引日前の出来高加重平均価格で計算すると，総金額は3.25，000，000ドル，すなわち50.4712ドルである.

“デッドライン”は，本プロトコル2.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

成約文書“は、信託プロトコル、支払いエージェントプロトコル、引受権所有者確認表、および株主代表プロトコルを含むが、いかなる雇用または採用プロトコルも含まれていないが、成約に関連する任意の合意、譲渡、文書、承諾、決議、株式、証明書、または任意の他の文書を意味する。

“清算債務”とは、当社及びその子会社が決算直前かつ発効していないときのすべての債務総額を意味する

“債務清算額”とは、グループ会社の午後4時までの任意およびすべての未返済債務を意味する。ニューヨーク市時間は取引終了直前の営業日であり，本協定締結日の推定値は添付ファイルCに掲載されている

“期末現金純額”とは、(1)米国公認会計原則に基づいて決定された会社及びその子会社の総合現金及び現金等価物に等しい(重複なし)ことを意味し、決済に関する現金を含まず、(2)金融債券を加える

(Iii)当社及びその付属会社の顧客に提供する融資、純額、(Iv)課税利息を加え、(V)当算利息を減算し、(Vi)預金を減算する。いずれの場合も、午後4時までである。終値前の営業日のニューヨーク市時間は，添付ファイルCに記載されている明細項目に従って計算され，本プロトコル日までの“決済純現金”サンプル計算と一致し，添付ファイルCに記載されている計算は説明目的にのみ用いられている.決済現金純額の定義については、“Fintex債券”とは、発行者であるFintex Capital S.A.が2020年6月24日(随時改訂)の引受協定に基づいて発行された債券であり、債券保有者はCredorax Bank Limitedである。

“決済運営資金”とは、(1)会社およびその子会社に関連する決済関連現金、(2)米国公認会計原則に基づいて決定された決済処理資産純値、(3)計画担保、(4)マルタ債券、(5)会社およびその子会社の他の流動および非流動資産に等しく、(6)米国公認会計基準に基づいて決定された決済処理債務を差し引く。(Vii)ニューヨーク時間午後4時までの売掛金および計上費用を減算するが、運営資金は、決済現金純額または決済総負債の決定に関連する、または含まれる任意およびすべての資産または負債を重複なく排除し、添付ファイルCに記載されている明細項目に従って計算し、説明のために、本プロトコル添付ファイルCに記載されている“決済運営資金”の計算サンプルと一致しなければならない。決済運営資金の定義については，“マルタ債券”とはマルタ政府から発行された債券であり，グループ会社が商家資金を利用して購入することである。

“期末総負債”とは、(重複なし)：(I)期末負債に(Ii)会社の取引費用を加え、添付ファイルCに列挙された明細書に従って計算し、本プロトコル添付ファイルCに記載されている“期末総債務”のサンプル計算と一致し、説明に供する。

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

“会社取締役会”とは、演奏会で定義されたものを指す

“会社コンサルタント”とは、本契約の日から、会社またはその任意の子会社の任意の現個人コンサルタントまたは独立請負業者(会社従業員ではない)を意味する。

“会社員”とは、本契約が発効した日から、会社又はその任意の子会社の任意の従業員をいう

“会社知的財産権”は、4.12(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

“会社オプション”とは、株式計画に基づいて付与された、発効直前に発行されていない普通株式のオプションをいう。

“会社員決議”とは、(A)正式に構成された会社株主総会で投票権のある多数票(換算したA株の投票数を考慮して)で可決され、会議(自ら又は被委員会代表)で代表されて当該決議について投票する決議、又は(B)当該決議について投票する権利のある多数のメンバーが書面で同意する決議(を考慮する

A株普通株の投票権を換算基準で計算する)は、いずれの場合も定款に基づいて可決される。

“会社例外状況表”は、第4条第1項にこの用語を付与する意味を有する。

“会社株”とは、A株普通株と普通株を意味する。

“会社株奨励”とは、株式計画に基づいて付与された普通株建て制限株式単位であり、発効直前に発行されていないことを意味する。

“会社株主に必要な多数”とは、(A)通常のA級承認；及び(B)合併、合併計画、合併条項及び本合意で予想される他の取引を承認する会社員決議をいう

コンピュータシステム“とは、会社または子会社がそれぞれのサービスおよびデータの受信、記憶、処理または送信を行うために使用または使用するコンピュータ、ソフトウェア、ハードウェア、ファームウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、電子データ処理、データ通信回線、電気通信、ネットワーク、プラットフォームおよび他の情報技術機器、インフラおよびシステムを意味する。

“会社取引費用”とは、会社が発生したすべての第三者コスト及び費用(これを含む)を意味する[***]取引完了直前に支払われていない、本契約および他の取引文書との交渉、準備および実行、合併の完了、および行われる取引に関する費用は、財務顧問、弁護士、会計士および他のコンサルタントおよびサービスプロバイダ(仲介人を含む)の自己支払い費用、費用および支出、ならびに支払いされるR&W保険料の50%を含む。第7.10節で予想される登録および提出または他の材料(OFAC条件の出願、提出および提出に関連する任意の費用は、会社取引費用に含まれるべき)は、母集団によって負担される。および(Ii)50%のR&W保険料は，親会社グループが負担する.

“会社株式承認証”とは、日付が2018年7月11日であり、当社が華潤SPV IV LLCに発行した普通株引受権証を指し、この株式承認証はその条項に基づいて300，000株の普通株を購入する権利がある。

契約“とは、法的拘束力のある任意の契約、合意、承諾、レンタル、許可、または法的拘束力のある他の義務、または法に基づいて強制的に実行可能な承諾、承諾、義務、文書または手配を意味するが、従業員福祉計画は含まれていない。

“制御”とは、任意の特定の人に対して、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法を介して、その人の管理および政策を指導する権限を直接または間接的に意味する。用語“規制”および“規制”の意味は前述と関連している。

“流動資産”系とは(重複しない)：会社の財務諸表に反映された売掛金と売掛金(合併ベース)、

午後4時までの売掛金と売掛金とともに、添付ファイルCに記載されている明細項目に従って計算し、添付ファイルCに記載されている“流動資産”のサンプル計算と一致し、説明に供するだけである。

“流動負債”とは(重複なし)：すべての貿易支払金、パートナーへの手数料及び税収条項を指し、(I)清算債務と(Ii)会社の取引費用は明示的に含まれておらず、いずれも取引終了前の営業日ニューヨーク時間午後4時までであり、添付ファイルCに列挙された項目に従って計算され、本合意日までの“流動負債”サンプル計算と一致し、説明のためにのみ使用される。疑問を生じないために、“流動負債”は、いかなる資本または権益項目も含むべきではなく、期末総負債を計算するいかなる負債も含んではならない。

データ保護要件“とは、任意およびすべての適用される法律、ならびに会社およびその子会社に対して拘束力のある任意およびすべての契約義務および他の義務を意味し、それぞれの場合、個人データおよび自由移動のようなデータを保護するための欧州議会および理事会の条例(EU)2016/679および95/46/EC(一般データ保護条例または”GDPR“)の廃止に関する命令95/46/EC(一般データ保護条例または”GDPR“)を含むPIデータ、電子メール通信または移動通信に関する法律または法規、および/または任意の対応する、追加または同等の国家法律または法規は、施行され、グループ会社に適用され、電子および移動通信、メール、マーケティングまたは広告材料に関連する法律、反迷惑メール法、能動広告または通信法、ならびに“忘却権”に関する法律、連邦貿易委員会法、子供オンラインプライバシー保護法、支払カード業界データセキュリティ基準、電話消費者保護法、通知法違反法、同様の州法律、ならびに電話および移動通信、通信記録および消費者保護に適用される他の法律を含む。

“繰延税金資産”とは、グループ会社が閉鎖前の営業日ニューヨーク市時間午後4時に計量した任意の繰延税金資産を指し、すべて添付ファイルCに記載されている明細項目に従って計算し、添付ファイルCに記載されている“繰延税金項目資産”のサンプル計算と一致し、説明に供するだけである。

“最小額”という語の意味は，3.6(E)節でそのタームに与えられた意味と同じである

“異議株”とは，取引終了直前に異議株主が保有する普通株をいう。

“異なる意見を持つ株主”とは、英領バージン諸島法案第179条に基づいて有効な異議を申し立てた会社株主をいう

分配滝“とは、添付ファイルNに従って会社承認証を行使して発行された任意の普通株を含む会社株、既得会社オプションおよび既得会社RSUの総対価格(およびそれらの任意の調整)、および成約後支払いの分配および/または支払い、すべての分配および/または支払いの順序および金額が本契約に添付されている添付ファイルOに規定された順序および金額を意味する。しかし、本合意当事者の理解は、(I)株主への分配は、会社定款大綱の規定に基づいていなければならない(第3.16条を考慮する)、(Ii)本合意による既得会社オプションおよび既得会社RSU所有者へのすべての支払いおよび分配は、契約権利に基づいて行われるべきである

株式計画によると、当該等所有者は、当該等の株式について普通株式を発行したように契約支払いを受け取ることができるが、当該等の発行に適用される行権総価格を差し引く必要があり)、疑問を免除するために、契約に関する支払いは組織定款大綱の条文以外に行うことができる；及び(Iii)本協定日に添付される添付ファイルOには、割り当て滝に規定されている全ての詳細は含まれていないが、当社が母子会社に交付する最終発送滝は、締め切り声明とともに本合意における発送滝とする。割り当て滝は、そのような各所有者の名前、住所、および税務識別番号(会社が知っている場合)、およびそれぞれ保有する会社の株式または会社オプションの数を含むべきである

“対価格稼ぎ”の意味は3.9節で述べたとおりである

“お金を稼ぐマイルストーン”[***].

“利益マイルストーン事件I”[***].

“利益マイルストーン事件II”[***].

“利益マイルストーン事件III”[***].

“利益合格日”とは、すべての利益のマイルストーンのうち最後のマイルストーンを実現する日を意味する。

“有効時間”は2.3節で与えた意味を持つべきである.

“選挙保持者”は、7.8(D)節で与えられた意味を持つべきである

従業員福祉計画“とは、書面であるか否かにかかわらず、資金があるか否かにかかわらず、いずれの場合も、会社またはその任意の関連会社によって開始または維持され、または貢献を要求するか、または任意の潜在的責任を負う会社またはその任意の関連会社によって、任意のボーナス、報酬利益シェアまたは他の福祉または補償計画、計画、政策、実践、合意、契約、手配または他の義務を意味する

“株式対価格額”とは3.25億ドルを指す。

“持分計画”は4.2(B)節で与えられた意味を持つ.

ホスト·アカウント“とは、ホスト·エージェントがホスト·プロトコルに従って保持するアカウントを意味する。

“ホストエージェント”とは，調整された合併対価格および締め切り宣言が決定される前にホスト金額を持つ第三者を株主代表と親会社グループが共同で指定することを意味する.

“信託契約”とは、親会社、親会社、連結子会社、会社、株主代表とホストエージェントとの間で、本プロトコルに規定されている信託金額の調整及び信託金額の保管及び解除条項について締結された信託協定をいう。

“予想期末現金”は3.5(A)節で規定する意味を持つ.

“結審予想陳述書”には3.5節に規定する意味がある。

“予想期末総負債”は、3.5(A)節に規定する意味を有する。

“予想期末運営資金”は，3.5(A)節に規定する意味を持つ.

“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。

除外損害賠償とは、任意の懲罰的、特殊または懲罰的損害賠償、および不可能かつ合理的に予見可能な損害賠償を意味する。

“費用基金金額”とは、250，000ドルに相当する現金金額を意味する。

“EU CIライセンス”とは、MFSAが1994年の“銀行法”(マルタ法律第371章)第5条(マルタ法律第371章)に基づいてCredorax銀行株式会社に異議なく発行した銀行業務を行うライセンスをいう。

“金融市場行為監督局”とは、イギリス金融市場行為監督局と任意の後続機関を指す。

政府当局“とは、(I)外国または国内、連邦、州、県、直轄市、市、町、村、区または地方立法、行政または監督機関、裁判所、法廷、機関、または管轄権を有する他の政府または半政府エンティティ、または(Ii)上記(I)項に記載の任意の政府、実体または組織の任意の機関、部門、部門、または他の政治的分岐を意味する。

政府関係者とは

(I)任意の政府当局または国連を含む任意の超国家機関の任意の役人、役人、従業員または代表、または公式身分でそれを代表して行動する任意の人；

(Ii)任意の政党または政党官僚；

(3)金融行動タスクフォース(FATF)または資本行動金融グループ(GAFI)によって定義された政治的リスクのある人；または

(4)前項第一項、第二項又は第三項に記載のいずれかの者が完全に所有又は制御する任意の会社、商業、企業又はその他のエンティティ

“グループ会社”とは、当社及びその子会社を意味する。

負債“とは、任意の日に誰に対しても負担されない、重複しないことを意味する：(A)その人の借金に対するすべての債務(貸越融資項目の下で抽出された金額を含むが、グループ会社間の借入金に対する任意の会社間債務、任意の貿易支払い、買掛金、および任意の他の流動負債を含まない)；(B)その人が手形、債券、債権証、または他の同様の手形で証明されたすべての債務、(C)その人が利息費用を支払うことに慣れているすべての債務；(D)その人は、財産またはサービスの繰延購入価格について負のすべての債務(通常の業務中に支払われるべき任意の往来勘定を含まない)；(E)財産上の任意の財産権負担または留置権によって保証される他の人のすべての債務(またはそのような債務の所有者は、そのまたはある他の権利を担保する既存の権利を有する)

(F)当該人の他人の負債に対するすべての保証；(G)当該人は、米国公認会計原則に従って資本化されたすべての資本賃貸義務を要求し、(H)当該人は、信用状および保険書(正常な業務中に生じる経常口座への対応を支援するために発行された信用状および保証書を除く)について口座開設側として負担された、またはあるか、またはあるすべての義務を負う、(I)当該人は、銀行引受為替手形について所有または義務を負う。(J)任意の派生ツール、外国為替契約、通貨交換プロトコル、外貨先物またはオプション、為替保険または他の同様の合意、またはそれらの組み合わせでのすべての債務；(K)企業所得税に関するすべての既存債権者。上記の規定にもかかわらず、負債には、(I)任意のグループ会社の銀行が、任意のリース協定に従って提供される銀行保証のために差し押さえられた任意の繰延収入または現金預金の下の債務、または(Ii)任意のグループ会社のクレジットカード項目の支払い、または(Iii)期末現金純額または期末運営資金の特定に関連するまたは計上された任意およびすべての資産または負債を含むべきではない。

“賠償信託金額”とは[***]付表9.1(A)に記載されている各指定事項について割り当てられた指定物質の合計)(疑問を免除するために指定された税務事項を含む)を考慮すると、このように物質は各指定事項の生存期間を示す[***]そして[***](別表9.1(A)(A)項に記載のように)決済前に満了した場合、賠償受託額は、別表9.1(A)(A)項に示す特定事項分配から減算される。疑問を生まないために[***]そして[***]清算後に清算された場合、賠償受託額は、別表9.1(A)(A)項から当該特定事項による分配から差し引かれる[***]この金は他の指定事項のために保存され，弁済として使用される[***]しかし、第九条の規定に適合しなければならない

“独立会計士”という語の意味は，3.6(C)節で与えた用語の意味と同じである.

“知的財産権”とは、(1)商標、サービスマーク、商号、商業外観およびロゴ(総称して“商標”と呼ばれる)を含む、全世界の任意の司法管轄区域で生成されたすべての知的財産権および固有の権利(登録の有無にかかわらず)、(2)前述の使用および象徴に関連するすべての出願および登録および商標を含む著作権、(2)前述に関連するすべての出願および登録、および他の著作権保護可能な作品を含む著作権を意味する。(3)商業秘密、機密情報、技術、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、方法およびプロセス、設計、公式、技術、ノウハウ、発見、合意、アルゴリズム、構成、工業モデル、アーキテクチャ、図面、計画、仕様、方法、研究および開発データ、技術データ、顧客リスト、定価およびコスト情報、ならびに商業およびマーケティング計画、(4)特許および特許出願、特許開示、実用新案または工業設計の権利、およびこれに関連するすべての再発行、継続、部分継続、改訂、拡張および再審；(V)インターネットドメイン名登録、(Vi)ソフトウェア(ソースコードおよびターゲットコードを含む)、データ、データベースおよびそれらのファイル、および(Vii)他の知的財産権および独自の権利、利益、および保護。

“臨時104 H税務裁決”とは、他の事項に加えて、母子会社およびそれを代表して行動することを確認した者が、選挙保持者に関連する任意の対価格および/または任意の支払いについてイスラエルの源泉徴収税を免除することを意味する。

“イスラエル株式持分所有者”は、第3.13(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“イスラエル支払代理人”とは，IBI信託会社または双方が書面で約束した他の代理人を意味する

“イスラエル支払いエージェント承諾”は、3.13(C)節で与えられた意味を有するべきである。

“イスラエル子会社”とは、イスラエルの法律に基づいて設立された会社であり、当社の完全子会社であるCredoraxイスラエル株式会社を意味する。

イスラエル税務署とはイスラエル税務署を意味する。

ITOとはイスラエルの所得税条例を意味する[新版]1961年とこの条例に基づいて公布された任意の規定。

“[***]“どんなことでも[***].

“知識”系とは、(I)当社にとって、当社及びその付属会社(適用に依存する)の関係上級者に適切かつ詳細に問い合わせた後、イゲル·ロタム、モーシー·セルフィン、Aviram Shemer、Nathan Shaked、Achiya FryまたはSharon Eksteinの実際の理解、および上記の人々が当社およびその付属会社(適用に依存する)取締役、株主および高級管理者の身分で備えていることを予想している知識を指す。(Ii)は各付属会社について、(I)付属会社及び当社の関係主管者に適切かつ慎重な照会を行った後、及び(Ii)親会社について、上記の者は、子会社及び/又は当社の取締役、株主及び主管者として、上記(I)に記載の者及び当該付属会社の適用取締役及び主要主管者が知っている実態を予想し、及び(Ii)親会社については、親会社又は合併子会社の関係主管者に適切かつ慎重な照会を行った後、上記いずれかの取締役又は主管者の実際に知っている。及び上記の者は、親会社、親会社付属会社又は合併附属会社取締役として所有することが期待されている

法律は、法的効力を有する任意の法律、法規、条例、命令、規則または条例、判決、法令、命令、文書および他の立法措置または決定、法的効力を有する国とEUまたは他の超国家機関との間の条約、条約および他の合意、拘束力のある裁判所命令、法律によって強制的に実行可能な任意の適用可能な業界法規、政策または基準、政府当局によって制定された一方に拘束力を有する任意の適用の指示、実践声明、政策、規則または命令、ならびに任意の関連司法管轄区域のすべての民事または他のすべての法律、または時々任意の関連司法管轄区域で発効するすべての他の法律を意味する

“負債”とは、いかなる債務、負債、または義務であっても、主張するものであっても、非主張的であっても、確定的であっても、確定的であっても、絶対的であっても、あるものであっても、計算すべきものであっても、満期であっても、満期になろうとしていることを意味する。

“留置権”とは、任意の押記、財産権負担、債権、担保譲渡、留置権、許可証、選択権、質権、担保、住宅ローン、信託契約、通行権、地権、横領、地権、第1の契約権または優先購入権、および任意の資産の使用、投票権(任意の持分について)、譲渡、収入または行使の任意の種類または性質の所有権、任意の種類または性質の影響、または任意の資産に付属する任意の同様の財産権負担または条件を意味する。

“重大な悪影響”とは、個別的な影響であっても全体的な影響であっても、会社およびその子会社の業務、資産、財務状況または経営結果に及ぼす重大な影響、または全体的な影響、または会社およびその子会社が本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行し、または予期される取引をタイムリーに完了する能力を妨害または深刻に遅延させる能力の任意の変化、影響、事件または事件を意味する。しかし、重大な悪影響があるかどうかを決定する際には、(A)信用、金融または資本市場または全体経済の変化、影響、イベントまたはイベント、金利または為替レートの変化を含む任意の事実、状況、変化、発展、イベントまたは影響の状態を完全にまたは主に考慮すべきではなく、グループ会社または同様の業務活動に従事する他の会社と比較して、会社またはその子会社への影響が比例しないことを前提とする。(B)一般的な経済、法規、立法または政治条件の変化、影響、事件または事件は、グループ会社と類似または同様の業務活動に従事する他の会社と比較して、会社またはその子会社に比例しない影響を与えないことを前提としている；(C)軍事行動または戦争(宣言されているか否かにかかわらず)、敵対行動またはテロ活動の爆発またはアップグレード、または前述の状況の任意のアップグレードまたは悪化、(D)任意の法律または米国公認会計原則またはその権威解釈の任意の変化または予想変化(法的効力を有する)；(E)グループ会社またはその業務が存在するか、または行われている任意の産業または地理的領域の一般的な変化、影響、イベント、またはイベント, クレジットカード、デビットカードまたは同様のカードに影響を与える業務、計画および法規の変化を含む、グループ会社と類似または同様の業務活動に従事している他の会社と比較して、会社またはその子会社への影響が比例しないことを前提とし、(F)会社および/またはその子会社の親グループの書面要求に応じて、その書面要求に応じた行動；(G)以下の規定に加えて、会社および/または任意の子会社は、任意の予測、内部予測、または収益または収入、予算、予測、計画またはマイルストーンの予測または推定のみを満たすことができないが、失敗の根本的な原因ではない；(H)本プロトコルおよび本プロトコルによって予想される取引の署名、交付、発表は、OFACライセンスの取得およびその下の任意の条件の取得に関連する事項を含む。(I)ハリケーン、洪水、竜巻、地震、流行病(新冠肺炎によるすべての影響、結果または政府介入を含む)、または自然災害または任意の他の不可抗力事件、または(J)任意の国または国際災害または危機。

“組織定款大綱”とは、当社が2018年7月12日に登録処長に登録した組織定款大綱を指す

“最大余剰代行金額”は(I)の低い者を指す[***](2)“代理管理協定”に基づいて任意の金を発行した後、賠償代行口座中の残高を管理する

MFSAとは、マルタ金融サービス管理局を意味する

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

OFACライセンス“とは、(親会社が合理的に非慣行または実質的な条件がないと考えられる場合)に発行される特定のライセンスライセンスを意味し、本プロトコル項目の下で以下の事項に関連する取引を許可または許可するために、(1)オプション条項に従って元本(およびその満期利息)を償還する

会社が2016年11月15日にイスラエルのVC Partners，L.P.(“IVCP”)に発行した手形(“IVCP”)(時々改訂された“(”約束票“)；(Ii)本合意の条項に基づいて、会社の株主としてIVCPに支払いの対価格(現金およびShift 4 Payments社のA種類の普通株または他の形態を問わない)を支払うが、凍結された口座にお金を入金することを親会社が反対する非慣行または実質的な条件と見なすべきではないという明確な理解がある。及び(Iii)当社がIVCPに履行しなければならない任意の他の費用又は支払義務[***].

命令“とは、管轄権のある任意の政府機関によって公布、公表、発行、入力、改訂または実行される任意の命令、禁止(一時的、予備的、または永久的であっても)、判決、法令、評価、裁決または裁決を意味する。

“普通A株承認”とは、A株普通株を発行した保有者の少なくとも多数を保有する書面同意または採決を意味する

“普通株主”とは、FTV IV、LP、デラウェア州法律に基づいて存在する有限組合企業を指す。

“A株普通株”とは、会社のAシリーズ普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“正常業務フロー”とは、会社及びその子会社の正常業務フローを指し、過去の慣例に符合し、実質的に取締役会が承認した予算中の規定に適合する。

“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり額面は0.01ドルです

“組織文書”とは、任意の実体に適用される設立証明書、有限責任会社協定、会社登録証明書、定款、覚書、組織定款又は同様の組織文書(当該実体が所在する司法管轄区に関連する同等の書類を含む)を意味する。

“株式購入者確認書”とは、各既存会社の持分所有者が署名し、合計対価適用部分を受け取る条件として、成約前に当社と親会社が合意し、その後添付書類として提出しなければならない表を指す

“パラシュート支払い免除”とは、任意の人が、その人が任意の“パラシュート支払い”を受け取る権利(規則280 G節および規則に従って公布された財務省条例の定義に従って)を放棄する書面協定を指すが、規則第280 G節の実施による税金徴収を回避するために必要な者に限定され、当社株主のみが規則第280 G(B)(5)(B)節の承認に適合する方法で当該等の支払いを受ける権利を受ける。

“親会社株式計画”とは、Shift 4 Payments，Inc.の計画であり、この計画はITO規定に適合するサブ計画も含むべきである

“親会社グループ”とは、親会社、親会社、および合併子会社を意味し、Shift 4 Payments，Inc.の証券または制限株式単位およびこれに関連する任意の義務についてのみ言及される。

“親株価格”とは，Shift 4 Payments，Inc.のA類普通株の平均終値であり，収益マイルストーン実現日直前の30取引日前の出来高加重平均価格に基づいており，利益マイルストーンが終値前に実現されていれば，出来高加重平均価格は本合意日直前の30取引日に基づくことを前提としている

“参加株式所有者”とは、(I)普通株式の登録所有者(異なる意見を持つ株主を含まないが、発効直前に組織定款大綱第11(A)(Iv)条により普通株を普通株式に変換するものとする。)及び(Ii)自社株式所有者として参加するのではなく、(Ii)既存会社が株式を購入する受益者(自社株式所有者としてではなく、株式計画下の契約権利に基づいて参加する)を含む

“支払いエージェント”は，3.12節でこの用語を付与する意味を持つ.

“支払いエージェントプロトコル”は、3.12節でこの用語を付与する意味を有する。

“支払者”は，3.13(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“退職金計画”とは、当社及びその任意の付属会社がいつでも当社の従業員又は会社のコンサルタントの利益のために開始、維持、参加又は出資する退職金及び固定収益退職福祉計画をいう

“許容留置権”とは、(1)滞納していない税収、評価および政府の課金または徴収費留置権、または未払いまたは適切な訴訟手続きによって誠実に異議を申し立てており、国際財務報告基準に基づいて、通常の業務中に発効時間によって調整された適切な準備金の留置権を確立し、(2)通常の業務過程で発生した労働者補償法、失業保険または他のタイプの社会保障約束または預金に関連する留置権または預金を確保し、同様の法律に基づいて義務または公的または法定義務を確保する；(Iii)所有権、地役権、通行権、制限、および他の同様の課金、請求または財産権負担の軽微な欠陥であるが、いかなる不動産または知的財産権権益の価値または妨害業務の正常な進行を大幅に減損することはなく、(Iv)留置権の存在は財務資料付記に開示される；(V)任意の賃貸物件に関連して生じる賃貸者に有利な法定留置権；および(Vi)会社は付表に記載された留置権を免除する。

“人”とは、任意の自然人、商号、共同、社団、法人、会社、信託、商業信託、組織、政府機関、またはその他の法人を意味する。

PIデータ“は、個人の識別を識別するために単独でまたは他の情報と組み合わせて使用することができる任意の情報を意味する

“合併計画”とは、基本的に本協定添付ファイルDに記載されている形で、当社及び合併子会社によって承認され、実行され、登録所の合併計画を提出し、いずれの場合も本協定及び英領バージン諸島法案の条項に適合するものである。

“成約後支払い”とは、調整された合併対価格が予想価格を超えた金額、対価格を稼ぐこと、および信託口座および費用基金から支払い代理人に配布される任意の金額を含む成約後の支払いを意味する。

“停止前税金”とは、会社とその子会社が閉店前の税収期間内に納める税金のことです

“会計前納税期間”とは、決済当日またはそれまでに終了した任意の課税期間と、決済前の期限を越えた部分を意味する。期間を越えた場合、(1)収入、収益、支払い(前払および付加価値税を含む)または収入に基づいて、または収入、収益、支払い(前払および付加価値税を含む)または収入から計算される任意の税額は、一時的な“会計”に基づいて、この期間を2つの部分期間と見なし、一方は会計日に終了し、他方は決済後1日から計算されるが、免税、免税、控除または税項(減価償却控除および財産税など)は日ごとに分配されなければならない。および(Ii)当社およびその任意の付属会社の飛躍期間内の任意の他の税項金額は、その飛躍期間が終了するまでの部分に関連していれば、その飛躍期とみなされる当該等税項総額に1つの点数を乗じ、(A)分子は終了前の飛躍期間までの日数、および(B)分母はその飛躍期間内の総日数である

比例株式“とは、個々の売り手にとって、分配滝において当該参加持分所有者について規定された金額を意味する。

訴訟“とは、任意の政府当局またはそれに提起または行われる任意の訴訟、訴訟、クレーム、聴聞、訴え、訴訟、調査、監査、訴訟、仲裁または他の同様の紛争を意味する。

パブリックソフトウェア“とは、GNU汎用共通ライセンス(GPL)、GNUより緩い汎用共通ライセンス(LGPL)、GNU Affero GPL、MITライセンス、Eclipseパブリックライセンス、CDDL、Mozillaパブリックライセンス(MPL)、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)、CDDL、Mozillaパブリックライセンス、Netscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)、およびSun業界標準ライセンス(SISL)、または(Ii)は、ソフトウェアまたは他の材料を“フリーソフトウェア”、“オープンソースソフトウェア”または同様の条項として配布または許可する任意のライセンスである。

“規制承認申請”とは、親会社および/またはその任意の付属会社が規制承認を得るために提出した適用法および関連政府当局が要求する情報および文書を含む申請である。

“規制承認”とは、親グループおよび/またはその関連会社が本プロトコルに規定されている取引(合併を含む)のために必要な承認、承認、および同意を指し、これらの承認、承認および同意は無条件であるか、または親集団が受け入れることができる条件の制約を受けており、これらの承認、許可および同意は、(I)すべての人のためのFCAであり、これらの個人は、Credorax Services UK Limitedの制御者となる(英国金融サービスおよび市場法案2000の目的のために定義されている)。(2)“銀行法”(マルタ法律第371章)、“MFSA買収と慎重評価に関する銀行規則13”によると、Credorax銀行有限会社の適格株式を取得する各人に対する欧州中央銀行とMFSAの

“1994年銀行業法令”、“SSM規則”及び“SSMフレームワーク規則”によって許可された信用機関が株式を増資する；及び(Iii)香港税関はすべての最終所有者となる(この言葉は“香港反マネーロンダリング及び反テロリスト融資条例”(香港反マネーロンダリング及び反テロリスト融資条例)の目的で定義されている)。615))は，Credorax Hong Kong Limitedがカードを持つ貨幣サービス運営者であることが原因である

“規制条件”は、第8.1(B)節に規定された意味を有する。

制限株式単位“とは、Shift 4 Payments，Inc.が発行して帰属する(Shift 4 Payments，Inc.のA類普通株に変換する)制限株式単位を意味する。当社が成約前に親会社のリスト(各協定の荷受人リストを合理的に処理する)によると、総額は25，000，000ドルに達し、本合意日前30日までの出来高加重平均価格50.4712ドルで計算される。

R&W保険コスト“とは、R&W保険証券について支払われる保険料およびそれによって生成される任意の関連費用または関連費用およびコスト(R&W保険提供者に支払われる任意の職務調査費用を含む)を意味する

“R&W保険限度額”とは、55，000，000ドルに相当する金額を意味します。

“R&W保険証書”とは，R&W保険会社が発行する保険説明と保証保険証書であり，金額はR&W保険会社の保険限度額であり，親会社グループが指定された被保険者として添付ファイルEの形で提供される。

“R&W保険提供者”とは，ユークリッド取引有限責任会社が，R&W保険証書下の保険者の正式な認可代理とすることである.

資本再構成事項“とは、逆分株または株式分割、株式配当、分立、合併または分配または株式または他の同様の資本再構成を含む、発行された、流通株または株式に変換または行使可能な証券が、異なるカテゴリまたは数の株式に変更または再分類されるイベントを意味する。

“登録官”とは，英領バージン諸島会社事務登録官をいう。

“関連側契約”とは、(I)当社またはその任意の付属会社と(Ii)任意の高級社員、取締役または当社の任意の株主が、発行されたおよび交換された基準で、当社の10%以上の発行された株を保有する任意の上級社員、取締役または当社に知られている任意の当事者の任意の家族メンバーまたは連属会社との間の任意の契約(いずれの場合も雇用契約、補償合意および株式購入契約を含まない)を意味するが、当社の取締役会のすべての利害関係のないメンバーによって承認された契約を除く。

“関連譲渡”系とは、2006年に“企業譲渡(雇用保障)条例”または当社及びその付属会社に適用される同様の現地法で定義された用語をいう

“制裁を受ける国”とは、国家範囲または領土範囲の制裁対象となる任意の国または地域(本協定の日までにウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する

“制裁された人”とは、個人、組織、船のことです

(A)制裁リストに列挙された1つまたは複数の個人またはエンティティによって列挙された、または所有または制御の50%以上(これらの用語は、適用される制裁法または任意の関連する公式指導において定義および解釈された任意の適用可能な所有権および制御要件を含む)

(B)制裁を受けた国の政府

(C)制裁国家政府の機関または機関、またはそれによって直接的または間接的に所有または制御されるエンティティ；

(D)制裁を受けた国に居住し、その国内に位置し、その国で経営しているか、またはその国の法律に基づいて法団として設立された

(E)他の態様では、任意の制裁の目標となるか、または上記(A)~(D)のセグメントに列挙された任意の人を代表して行動し、目的は、逃避または回避すること、または逃避または回避しようとする予期される効果を有すること、または任意の制裁の逃避または回避を容易にすることである

制裁とは、制裁当局が実施、公布または実行する任意の国際貿易、経済または金融制裁の法律、法規、禁輸または同様の制限措置を意味する

“制裁当局”とは、

(A)国連；

(B)米国(OFAC、米国務省、米国財務省、または米国商務省を含むがこれらに限定されない)；

(C)EUまたはその任意の加盟国；

(D)連合王国(英国財務省、金融制裁実行事務室、外交·連邦事務部、連合王国商業、革新および技能省または輸出規制機関を含むが、これらに限定されない)

(E)本協定のいずれかの締約国の登録が成立又は構成された任意の司法管区の主管制裁当局，及び

(F)上記いずれかの政府及び公的機関又は機関；

“裁決法”とは、いかなる制裁当局が実施、公布又は執行する任意の経済又は金融制裁、貿易禁輸を意味する

制裁リストとは、外国資産規制所に保存されている特定国民および障害者リスト、イギリス財務省によって保存されている資産凍結目標総合リスト、および欧州連合の対外行動で保存されているEU金融制裁を受ける個人、団体および実体の総合リスト、または制裁当局によって保存されている任意の類似リスト、または制裁当局によって指定された制裁法の公開公告を意味し、各リストは時々改訂、補充または置換されている

“計画担保”とは，(I)Visa Visa Network，(Ii)マスターカード(MasterCard)についてマスターカードネットワーク(MasterCard Network)と(Iii)銀聯が持つ担保金額(ドル単位)を指し，これらの担保は締め切り30日前に発表されたこのようなエンティティが発表した最新の声明に記載されている

“第338(G)節選挙”は、7.8(F)節で与えられた意味を持つべきである。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“売手基本陳述”は，5.1節(権力と権限)と5.2節(見出し)で規定された陳述を意味する.

“株主代表反対通知書”は，3.6(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

ソフトウェア“は、アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべての(I)任意の種類のコンピュータプログラムを意味し、(Ii)機械可読か否かにかかわらず、(Ii)ユーザインタフェースおよび開発ツールを含む、(Ii)ユーザインタフェースおよび開発ツールを含む上述した任意のコンテンツの記述および他の作業製品の設計、計画および開発のためのデータ、データベース、およびアセンブリ、ならびに(Iv)ユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含む上記任意のコンテンツに関連するすべての文書

“指定事項”とは、表9.1(A)に記載されている事項(生の疑問を免除するために指定された税務事項を含む)を指す。

“特定物質分配”とは，第9.1(D)(I)条に影響を与えることなく，特定物質ごとに表9.1(A)に列挙された額を付記することである

“特定物質生存期間”は、特定物質毎に表9.1(A)に記載された生存期間を指す。

“税務事項を指定する”とは，表9.1(A)(B)および(C)段落に記載されている事項を指す

“SSMフレームワーク条例”とは、欧州中央銀行の2014年4月16日の(EU)第468/2014号条例であり、欧州中央銀行と国家主管当局と国家指定当局との間の単一監督メカニズム内の協力のための枠組み(ECB/2014/17)を確立した

“SSM条例”とは、2013年10月15日にEU理事会第1024/2013号条例を指し、この条例は欧州中央銀行と信用機関に慎重な監督管理に関する政策面の具体的な任務を与える。

“期間オーバー”とは、会計前から決済後までの任意の納税期間のことです。

“子会社”とは、任意の個人または合弁企業(本定義では、“親会社”)、任意の他の人(自然人を除く)を意味し、登録が成立するか否かにかかわらず、(I)その条項に従って、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の人々の証券または所有権権益の少なくとも多数を、または(Ii)少なくとも多数の株式経済的権益を、親会社またはそのそれぞれの1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御する。

“目標運転資金”とは、25，100，000ドルに相当する金額のことです。

“税”(関連する意味を有する用語“税”を含む)とは、任意の州または外国税務機関および連邦、州、地方および外国収入、利益、特許経営権、純収入、毛収入、環境税、関税、資本利益、職業、解散費、印紙、販売、雇用、失業、国民保険、社会保障、障害、使用、財産、源泉徴収、消費税、生産、付加価値税、輸入、輸出、占有、許可証、割増価格、登録、代替または追加最低限を意味する。任意の性質の譲渡および他の税項、関税または評価税は、そのような金について適用されるすべての利差、利息、罰金、罰金、フックおよび追加金、ならびにそのような罰金、罰金、フックおよび追加金に関連する任意の利息を含み、推定税金に関連する任意の一時支払いを含み、賠償または他の方法で任意の他の人の税務責任を負担または継承する任意の義務を含む

“税務訴訟”とは，税務事項に関連した訴訟をいう。

納税申告書“とは、任意の付表または添付ファイル、ならびに任意の政府当局への提出または提供を要求する任意の修正を含む、税収、予算、返金要求、情報申告書または他の文書に関連するすべての申告書および報告(選挙、声明、開示、付表、推定および情報申告書を含む)を意味する。

“非既得会社オプション”とは、既得会社オプションのいずれの会社オプションでもないことをいう。

“未帰属会社株奨励”とは、発効直前にその条項に従って付与されていない会社株奨励を意味する。

“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“米国子会社”とはCredorax(USA)Inc.

“有効税務証明書”とは、ITAが慣例的な形式および実質的に合理的にイスラエルの支払い代理人(親会社グループが書面請求に基づいてITAに提出する申請を審査する機会がある)に発行された税金の源泉徴収に関する有効証明書、承認または裁決、または税金の源泉徴収に関する任意の他の書面指示を意味し、本協定または任意の決済文書に基づいてイスラエルに持分所有者に支払う際に、イスラエルの税金の源泉徴収を減納または減少させる必要がないか、または疑問が生じることを回避するための他の税金に関する指示を提供することを意味する。ITAはイスラエル所得税条例(第5737-1977号)によって発行された標準フォーマット“サービスと資産”源泉徴収確認書(源泉徴収サービスまたは資産支払い)に基づいて、会社の創始者、従業員、元従業員またはサービスプロバイダーではないイスラエル参加持分所有者にとってのみ、有効な納税証明書を構成すべきである。

帰属会社オプション“は、加速の結果、取引が完了する前に、または合併によって帰属または全部帰属する任意の会社オプションを含む、株式計画および適用付与協定に基づく条項を意味する。

帰属会社RSU“は、加速の結果、取引終了前または合併のために帰属または全部帰属する任意の会社の株式報酬を含む株式計画および適用付与協定に基づく条項を意味する。

“Visa株式会社”とは、Visa Inc.Visa Europe LimitedをVisaに売却するために保有している優先株総数であり、2016年6月21日に終了した。

“故意違反”とは、本プロトコルの一方が行動をとるか、または行動を取らず、本プロトコルに対する実質的な違反を構成し、その行動をとるか、または行動しないときに、その行動または行動を取らないことが本プロトコルに対する重大な違反を構成することを知っているか、または意図していることを意味し、このような違反(I)は、第8条に規定された任意の条件を満たすことができなかったか、または(Ii)2.2節の要求に従って閉じたときに閉鎖が完了しなかったことをもたらすか、または促進することを意味する。

第二条

合併する

1.1節を統合する.本協定に記載されている条項及び条件、並びに英領バージン諸島法令の適用条文(英領バージン諸島法令第170及び173条を含む)によると、発効時間には、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位はすぐに終了し、当社は合併後に残っている会社(発効時間後の期間については“存続会社”と呼ばれることがある)であり、合併後に親会社の完全子会社となる

1.2節で終了します。当社は親会社グループと書面で合意しているほか、合併終了(“終了”)は午後12：00までに電子交換文書や署名で遠隔で行うべきです。英領バージン諸島の第三営業日(“締め切り”)の時間は、本協定に従って満たされ、又は免除されなければならない。この日は、第八条に掲げる条件を満たし又は免除する最後の日である(ただし、その性質により閉鎖時に満たさなければならない条件を除く。ただし、これらの条件を満たすか又は免除しなければならない)の日の後である。

1.3節の発効期間。期日までに、当社、親会社及び合併付属会社は、英領バージン諸島法第171条に基づいて登録所部長に合併細則及び合併計画を署名及び提出して、当社及び合併付属会社の合併を促し、それぞれ英領バージン諸島法により合併を完了するため、又はその他の方法で合併に関連するすべての他の書類又は記録を提出しなければならない。合併は，登記所で合併規約を正式に登録した時間(“発効時間”)が発効しなければならない。

1.4節には会社の定款概要と定款が残っている。発効時期に有効な組織定款概要は，その後適用法に基づいてさらに改正されるまで存続会社の組織定款細則とし，発効時期に有効な組織定款細則は存続会社の組織定款細則とし，その後適用法に基づいて改正する。

1.5節には会社役員が残っています。当社は、(A)発効時間から、(A)当社の全取締役(締め切りの2営業日前(2)営業日以内に当社に書面で通知した取締役を除く)の辞任(適用役員の慣例的な書面による辞表を添付)、及び(B)任意の親会社が書面で指名した者は、締め切りの2営業日前(通常形式の取締役同意書付き)を取締役に委任しなければならない

取締役の任期は、それぞれの後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで、あるいは彼らが早く亡くなったり、辞任したり、免職されたりする。法律及び細則を適用する規約の下で、当社は、親集団に合理的に満足する証拠を提出し、当社の任意又はすべての取締役が辞任したことを証明し、親会社が指名した新取締役の委任を含む本第2.5条を実行するために、親会社の合理的な要求のすべての行動をとるべきである。

1.6節でエージェントを登録する.締め切り前少なくとも十(10)営業日には、当社の登録代理人が母子会社(唯一の株主として)及び上記第2.5条により委任された任意の新取締役会の権限を認めるよう書面で指示し、発効時間から存続している会社に指示しなければならない。当社は、本定款第2条及び本協定の条項及び条件に基づいて、必要な書類(登録所部長への提出書類を含む)の提出及び合併を実行するために必要なすべての手順をとることを承諾している。

第三条

合併対価

1.1節株式への影響.合併が発効したとき、当社、親会社または当社または合併付属会社の任意の株式または他の証券の所有者は、合併によっていかなる行動も取ってはならない

(A)会社株。3.7節の規定の下で、発効日直前に発行および発行された自社株式1株(任意の異なる意見株式を除く)は、親会社グループから(利息を問わず)受け取る権利に変換され、(I)同社株式は、割り当て滝に応じて徴収する権利の総対価(本稿で調整)、および(Ii)同社株式は、割り当て滝が権利を有する受取市後払い部分に基づいて、いずれの場合も源泉徴収税が適用されることが少ない。本節の規定に従って転換されたすべての会社の株は自動的にログアウトされ、存在しなくなり、再流通されなくなり、その所有者はもはや会社のメンバーではなく(かつ、既存の会社のメンバーではなく)、その会社の株に関するいかなる権利も持たなくなるが、その総対価格の適用部分および終値後払いの適用部分(ある場合)を徴収する権利は除外される。102株の株式を対価格するために発行される株式対価格金額は、国際税法条例第102(B)(2)条及び第102(B)(3)条の規定に基づいて、親会社の株式計画下の株式奨励として発行され、第102受託者に保管されなければならない。これらは、第102イスラエル税務裁決又はイスラエル臨時税務裁決の規定に適合し、その制約を受ける。双方は，合併計画と合併条項が慣例形式を採用することを確保するために，できる限り簡単に書記長が承認することに同意した, 契約側は、誠意と合理的な努力を尽くして成約時に提出される合併計画に基づいて、1株当たりの普通株(組織定款大綱に従って発効直前に自動的に普通株に変換する普通株を含む)を成約時に普通株式に変換する総代償の正確な部分を明確に記載する(合併計画は、各株式が成約後支払いの適用部分に獲得する権利があることも明記しなければならない)。A株普通株保有者が発効直前にA株普通株を転換して得た金額が、組織定款大綱第11(A)(Ii)条に規定されている額よりも高いことが確認されたので、(組織定款大綱第11(A)(I)条に基づいて支払うべきいかなる金も損なうことなく、当該等の金は即時満期対応とみなされる

A株普通株は、覚書第11(A)(Iv)条に規定されている発効時間直前に自動的に普通株に変換され、これを条件とする

(B)付属株式を合併する。発効時期に、発効直前に発行され、発行された1株当たり0.01ドルの合併付属会社の1株当たりの普通株は、有効発行、十分な配当金及び評価不能普通株に変換され、存続会社が唯一発行した発行済み株式を構成する

(C)会社オプション

(I)当社は、持分計画下の権力を行使し、本条項に記載されている方法で当社の株式購入を処理することを保証する。

(Ii)発効直前に、行使されていない各帰属会社の引受権は、親会社グループから(利息を問わず)徴収される契約権利と交換するために、自動的におよび所有者を必要とせずに行動し、(A)分配滝から取得する権利がある総対価格部分(本明細書で調整する)に基づいて帰属承認権を取得する。および(B)当該既存購入持分は、割り当て滝から請求する権利がある成約後支払い部分に基づいており、いずれの場合も普通株購入の選択権または任意の他の権利(上記の対価を徴収する権利を除く)を代表するものではないが、適用される源泉徴収税は比較的少ない。持分計画の条項によると、既存会社の株式購入所有者1人当たり契約権利が比例して総代価と成約後支払いを徴収し、既存会社が株式を購入して行使したと普通株が発行されたように、いずれの場合も当該等の発行について支払うべき行使総価格を差し引かなければならないことを確認した。当社は、本合併契約及び流通滝に記載された対価を支払った後、自社の既存会社の株式購入所有者が上記の対価を受け取ることを確保する契約責任を履行しなければならない。疑問を免れるために、102項の会社のオプション及び/又は102株を除いて、いかなる当社のオプションに関連する源泉徴収は、すべて親会社がShift 4 Payments，Inc.のA類普通株を保留して清算しなければならない。そうでなければ、これらのA類普通株は分配日に公平時価で当該保持者に分配され、その公平時価はこの株式の価格分配に必要な減免の源泉徴収税額に等しい, そして両親はこのような源泉徴収税の現金金額を関連税務機関に送金することに同意した。疑問を生じないように、すでに会社の株式購入権所有者に授授した会社の株式購入支払いに関する契約権利を受け取ることは、組織定款大綱第11条(A)条に基づいて下した任意の支払いと分離しなければならない。102項会社の株式購入について価格を比較して発行する任意の株式対価格金額は、“国際税法条例”第102(B)(2)条及び第102(B)(3)条の規定に基づいて、親会社の株式計画下の株式奨励として発行され、102受託者に保管されなければならない。これらはすべて第102イスラエル税務裁決又はイスラエル臨時税務裁決の規定に適合しなければならない。疑問を生じないために、102社の株式購入所有者の契約権利は、組織定款大綱第11条(A)条に基づいて支払われた任意の金と分離しなければならない。

(Iii)発効時間には、行使されていない各未帰属会社の株式購入は自動的にログアウトされ、所有者はいかなる行動も取らず、いかなる代償も行わず、もう1つの株式購入を代表しない

(D)既得会社RSUに対する処理。発効時には、返済されていない既存会社RSUの所有者は、何の行動もすることなく、親会社グループから得られた権利(利息を問わず)を自動的に交換することができる

(A)分配滝に従ってログアウトされた帰属会社RSUが取得する権利のある総対価部分(本明細書で調整される)、および(B)分配滝から取得する権利がある成約後支払い部分に基づいて、いずれの場合も源泉徴収税が適用されることは少なく、その後、一般株の購入または任意の他の権利を有する選択権はもはや代表されないが、上記の対価格の権利は除外される。当社は、当社が株式計画に基づいて行使する権力により、当社には、当社のRSUの所有者が上記に記載された対価を受け取ることを保証する契約責任があり、この等の責任は、本合併協定及び分配滝による対価の支払い後に履行されることを認めている。疑問を生じないためには、102株を除いて、当社株奨励に関する任意の源泉徴収税は、親会社がShift 4 Payments，Inc.のA類普通株を保留して完成させなければならない。そうでなければ、分配日に公平な時価で当該所持者に分配され、親会社は当該等の源泉徴収税の現金金額を関連税務機関に送金することに同意する。疑問を生じないように、組織定款大綱第11(A)条の規定によると、既存の会社RSU所持者がRSUに帰属して支払いを受けた契約権を受け取る権利は、任意の支払いから分離されなければならない。発効時間には、付与されていない未帰属会社の株式奨励は自動的に廃止され、所有者は何の行動も取らず、いかなる代価も与えず、選択権を代表しない。

(E)会社株式証の処理。双方はここで確認し、同意し、会社の株式証明書は、(A)所持者が現金で使用価格を支払うことができる方法で行使することができ、または(B)所有者によって無現金行使で行使することができるか、または(C)満期および/または指定された償還価格で償還することができる(それぞれの場合、会社の株式証明書に規定された条項および条件に基づく)ので、本協定による会社株式証の処理は、その条項に基づいて生成された結果に依存し、各場合において、適用される源泉徴収税が少ない。双方は、本協定添付ファイルNが会社株式証及び本合意による待遇に適用されることに同意した

(F)会員登録簿。

(I)有効期間直前に、存続会社の株主名簿は、3.1(A)節に記載されたA株普通株変換、第3.1(E)節に記載されたいずれかの会社株式承認証による発行、及び当社が自社の登録代理人により承認された株主名簿謄本を提供しなければならないことを記録するために更新しなければならない

(Ii)発効時には，3.1(A)節，3.1(B)節および第3.1(E)節に記載されている転換およびログアウトを記録するために，既存会社の株主名簿を更新しなければならないが，当社は自社登録代理承認を経た株主名簿コピーを提供しなければならない

1.2節で考慮事項を考える.親会社グループは、合併して支払うべき総代価について、総代価にいかなる収益代価を加えるか(誰が適用されるかによります)。

1.3節で対価格を決済します。親グループが取引を完了する際に支払うべき総対価格(“総対価格”)は、

(A)基本推定値

(B)繰延税金資産；

(C)期末現金純額；差し引く

(D)期末債務総額(ある場合は、次の理由により納付されたいかなる金も明確に排除しなければならない)[***]そして[***]賠償信託金額には，グループ会社が返済したローンや借金を含まなければならない[***]そしてそのための費用は[***]全額と最終決済に基づいて、決済前にこのような金額を返済し、そのような金額が賠償金代行金額の減少に反映されて信託口座に入金されない場合にのみ、

(E)期末運営資金が目標運営資金を超えた額または期末運営資金が目標運営資金を下回った額を差し引く(場合によって)

双方は、本合意の条項によれば、総対価格(獲得対価格を含まない)が200，000，000ドルを超える現金および株式対価格額を超えることに同意する。総対価は、本協定及び組織定款大綱(株式購入者及びRSU会社が普通株(使用価格及び任意の抑留を減算)を受けたように、かつ組織定款大綱第11条(A)条に従って支払われた任意の金を得る権利がないことに留意されたい)(3.5節で調整する)は、持分所有者の間で分配に参加する権利がある。逆の規定があっても、(A)~(E)(これら2つの部分を含む)によるいかなる控除·補完も、いつでも繰り返してはならない

1.4節お会計時のお支払い。成約予想価格は成約時に以下のように満たさなければならないが、常に第3.15条の規定を満たしている

(A)親会社グループは、以下の金額の即時利用可能資金を電信為替で支払う：

(I)(1)第3.5条に基づいて支払われるべき推定成約価格に相当し、(2)調整信託金額を減算し、(3)賠償信託金額を減算し、(4)成約対価格株から(4)費用基金金額を減算し、支払エージェントを参加持分所有者にさらに割り当てるか、またはイスラエル参加持分者の場合、支払エージェントは、イスラエル参加持分者にさらに割り当てられるか、または102株および102会社オプションに割り当てられた実益所有者については、102受託者に割り当てられるか、または102受託者に割り当てられる。102株および102株の会社オプションの実益所有者、102受託者または既得会社RSUおよび既得会社オプション所有者、会社または適用子会社が、会社または適用子会社の給与システムを介して、このような既得会社RSUおよび既得会社オプション所有者にさらに支払いおよび分配することについて、これらは、分配滝および会社オプション所有者に関する分配滝に基づいているが、オプション所有者によって確認されなければならない

(2)ホスト機関への支払いの調整代行金額；

(3)代理管機関への賠償金受託額；及び

(4)費用基金は株主代表に支払う。

(B)母集団は成約時に獲得する：

(I)債務弁済金額を清算し、会社を代表して、その額(またはその任意の部分)を信託エージェントに預けて、決済時または後にさらに前記受取人に割り当てることによって、適用された受取人に全額返済することと、

(Ii)第3.10節に基づいてそれぞれ参加持分者およびイスラエル参加持分所有者を代表して支払代理人またはイスラエル支払代理人に平倉対価株を発行することができるが、Shift 4 Payments，Inc.が終値時にニューヨーク証券取引所に上場しなくなることを前提とし、株主代表は、平盤対価格株式の代わりに現金での支払いを要求することができる。この場合、親会社グループは、分配滝に従って即時利用可能な資金を支払いエージェントに電信為替で送金して、参加権益保持者にさらに割り当てるべきである。102株の会社のオプションと102株の株式を交換するために発行された成約対価格株は、親会社の株式計画に従って102受託者に発行され、この計画は成約後に国際取引法第102条の受託者資本利得経路に基づいて提出または承認を提出する予定であり、これらはすべて102イスラエルの税務裁決または102イスラエルの臨時税務裁決によって制限される。

(C)親会社は、取引が完了した後、関連所有者に支払われるべき部分決済対価格株を以下の時間に発行し、各関連所有者に交付することを要求する：

(1)締め切り6ヶ月周年の場合、この部分期末対価株の3分の1；

(2)期限9ヶ月周年の場合、当該部分は、対価株の3分の1を決済する

(3)決済日1周年の際には、対価株の当該部分の3分の1を決済する。

1.5節では結審陳詞を推定した.締め切り前の少なくとも3営業日前に、会社は親会社に陳述書(“予想決算書”)を提出し、以下の事項を記載しなければならない

(A)総対価格の推定(“成約予想対価格”)；

(B)推定期末総負債(“推定期末総負債”)；

(C)期末現金純額の推定(“推定期末現金”)；

(D)期末運転資金推定カウント(“推定期末運転資金”)；

(E)債務返済金額を清算する

(F)会社取引費用を取得する権利を有する者に関連する会社取引費用総額(発効時間後に発効時間前に提供されるサービスまたは行動によって支払われるべき任意の会社取引費用を含む)およびその内訳および電信為替指示；

(G)すべての参加持分所有者の名前およびそれぞれの住所；

(H)会社購入株式および会社株式奨励規則の制限を受ける普通株式数；

(I)各会社の株式購入の有効1株当たり価格；

(J)各会社オプションの帰属状態およびスケジュール；

(K)会社株式証が有効な1株当たり行使価格は、会社株式証は別表Nに掲げる方式で無現金行使または償還方式で行使することができることに注意しなければならない

これらはすべて添付ファイルCに列挙された例示的な例に従って生成されるが、推定された期末対価格を計算するために、繰延税金資産の金額はゼロであると仮定すべきである。

1.6節お会計後に調整します。

(A)締め切り後であるが、いずれの場合も、締め切り120日後に遅れてはならず、会社は、レポート(“締め切りレポート”)を作成し、株主代表(コピーと共に母集団に提出)に提出し、その推定値を列挙しなければならない

(I)期末現金純額の査定、および期末現金純額の額(あれば)：(A)推定期末現金よりも大きいか、または(B)推定期末現金より少ない

(Ii)期末総負債の査定、および期末総負債の金額(あれば)：(A)推定期末総負債よりも大きいか、または(B)推定期末総負債よりも少ない

(Iii)期末運営資金の査定、および前記センチ定された期末運営資金の額(あれば)：(A)推定された期末運営資金より大きい、または(B)推定された期末運営資金より少ない

(4)繰延税金資産の査定

(V)これにより生成される総対価格の計算(“調整後統合対価格”)

(B)親会社は、株主代表に株主代表又はその会計士及びコンサルタントが合理的に要求する可能性のある資料及び人員を提供するように構成すべきであり、締め切り声明、例えば株主代表が要求を提出することを検討し、親会社は合理的な時間に締め切り声明を作成した者に接触を提供し、株主代表と株主代表と当該事項について提出する可能性のある任意の問題及び意見を討論するべきである。

(C)株主代表は、締め切り声明に記載されている調整された合併対価格の計算に異議を唱えた場合、株主代表は、締め切り声明を受信してから45(45)日以内に、親会社の係争に関する金額、性質及び根拠を書面で通知しなければならない(“株主代表反対通知書”)。争議がある場合は、(I)いかなる争議のない金額も最終的に決定すべきであり、第3.5(E)条または第3.5(F)条(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて支払うべきであり、(Ii)いかなる論争の金額についても、親会社グループ及び株主代表は、まず誠意をもって互いの間の論争を解決するために努力しなければならない。もし論争が解決された場合、締め切りは、その解決策を反映するために必要に応じて修正し、最終決定のために、各当事者に対して拘束力を有することを宣言する。親会社グループと株主代表が株主代表異議通知書が送達されてから20(20)日以内に論争を解決できない場合、任意の残りの論争項目は、親会社グループと株主代表が共同で選択した独立国際公認会計士事務所に提出しなければならない。このような論争を解決するための唯一の排他的方法として、30日以内に合意に達していない場合は、独立した国際公認会計士事務所徳勤でなければならない、またはその会計士事務所がそうできない場合、または衝突がある場合。親会社グループと株主代表は、20日期限終了後7(7)営業日以内に相互に合意しなければならない“四大”会計士事務所の他の一家は、合意に達していない場合は、20日期限終了後のいずれか一方が請求してから7(7)営業日以内に合意しなければならない, いずれか一方(“独立会計士”)の申請に応じて、当時のイギリス特許会計士協会会長が指定する。このような分岐及び調整された合併代価の確定は独立会計士に処理する場合、(I)株主代表及び母集団は独立会計士が第3.5(C)条の合理的な要求に従ってその委任を受ける任意の協定に署名しなければならず、(Ii)母集団、株主代表及び当社は迅速に独立会計士に合理的な要求を提供し、親集団が獲得できる調整された合併対価の計算に関連する仕事書類及びその他の書類及び資料を提出或いは手配しなければならない。株主代表及び当社(場合に応じて)、(Iii)株主代表及び親会社グループは、調整後の合併対価格の計算に関連する任意の他の書面資料の写しを当該独立会計士に提出し、他の当事者にコピーを提供する機会があり、(Iv)独立会計士は、論争のある項目のみを審査しなければならない。(V)独立会計士は、株主代表および/または親会社グループが提案した最大金額を超えて、または株主代表および/または親会社グループが提案した最低金額よりも低い任意の単一論争金額を任意の単一論争金額に割り当ててはならず、(Vi)独立会計士の費用および支出は、一方では、持分所有者と親会社グループとの間で比例して割り当てられ、後者は最終論争総金額の割合で割り当てられなければならない

独立会計士によってこのような当事者たちに不利な方法で解決される。例えば、親集団の立場が不足の調整が300ドル、株主代表の立場が不足の調整が100ドルであり、独立会計士が不足の調整が250ドルであると判断した場合、母集団は独立会計士費用および支出の25%(300-250ドル/300-100ドル)を支払い、参加権益保持者は独立会計士費用および支出の75%(250-100ドル/300-100ドル)を支払うべきである。独立会計士の書面決定は、当該事項が独立会計士に提出された日から三十(三十)日以内に行われ、最終決定のために、合意当事者に対して拘束力があり、詐欺又は明らかな誤りがない場合には、争議又は審査を受けてはならない。いずれも当該等の争議解決後(株主代表と親会社グループの双方の同意又は独立会計士の書面決定にかかわらず)、この論争解決案が決定した調整された合併対価を最終決定とし、参加権益保持者及び親会社グループに対して拘束力があり、論争又は更なる審査を受けるべきではない。親会社グループおよび株主代表は、参加持分所有者を代表して、締め切り声明に関する論争の費用をそれぞれ負担する。株式所有者が本条項第3.5(C)条に基づいて支払う任意の金は、調整後の合併対価格の調整とみなされる。

(D)株主代表反対通知が発行された45(45)日の期限が満了した後、当該通知が発行されていない場合、または株主代表通知が通知されない場合、締め切り宣言に記載されている母集団計算は最終計算となり、参加持分者および母集団に拘束力があり、いかなる論争または覆核もあってはならない

(E)成約価格が調整後の合併対価格を超えると予想される場合(成約日が宣言したように、または第3.6(C)節に基づいて最終的に決定された、状況に応じて決定される)が250，000ドル(“最低金額”)を超える場合、親会社グループと株主代表は、ホスト口座における調整されたホスト金額から調整後の合併対価格の全金額を超える金額を差し引くことと、(Ii)支払いエージェントに調整ホスト金額を調整する残りの部分を差し引くことを要求する共同書面指示を出さなければならない。支払代理プロトコルにより、さらに参加持分所有者に支払いが行われる。このような共同書面指示は、最終決定後2営業日以内に発行されなければならず、ホストエージェントは、その後3(3)営業日以内に直ちに利用可能な資金を送金方法で適用口座に発行しなければならない

明確にするために、成約対価格が調整された合併対価格(成約日宣言に記載されているように、または第3.5(C)条に基づいて最終的に決定され、場合によって決まる)が最低金額を超えないと推定される場合は、本第3.5(E)条に基づいていかなる調整もしてはならない。

(F)調整された合併対価(成約日が宣言したように、または第3.5(C)節(状況に応じて決定される)に基づいて最終的に決定された)が推定成約対価格を超えた場合、(I)調整された合併対価格が推定成約価格を超えた全金額の金額に相当し、最終的に決定された後、7(7)営業日より遅くないように親集団によって支払いエージェントに支払いエージェントが支払われ、支払いエージェントプロトコルに従って参加持分者に割り当てられるために、即時利用可能な資金を支払いエージェントに送金する。(Ii)親会社グループと株主代表はホストエージェントに共同書面指示を出し，全体の解除を要求しなければならない

支払いエージェントプロトコルに従って参加持分所有者にさらに割り当てるために、ホスト金額を支払いエージェントに支払うように調整する

明確にするために、調整された合併費用(成約日宣言に記載されているように、または第3.5(C)節(状況に応じて決定される)に基づいて最終的に決定される)が推定成約対価格の最低金額を超えない場合は、本3.5(F)条に従っていかなる調整もしてはならない

(G)例示的な例.説明目的のみのために，3.5(E)節と3.5(F)節の要求による調整の計算例を表Cに示す

(H)Visa株。取引が完了し、販売可能なVisa株式が発行された後(いずれにしてもその後30営業日以内)には、親会社は、そのような発行された部分のVisa株式を迅速に売却することを承諾し、Visa株式の売却が実際に受信した対価格(Visa株式の売却が添付ファイルRに記載された詳細に基づいて完了した場合)、金額を支払いエージェントおよび/またはイスラエルの支払いエージェントに入金して参加持分者に割り当てることによって税金を控除するように促す。全額および最終弁済グループ会社として持分所有者がVisaの株式に関するいかなる金額にも参加していない。上記の対価格の支払いは、適用されるたびに販売後30営業日以内に支払わなければなりません

1.7節異議株式。施行時には、法律で許容される最大範囲内で、異なる意見を持つすべての株式は自動的にログアウトし、存在しなくなるか、または流通しなくなり、各異なる意見を持つ株主は、もはや当社のメンバーではなく(また、既存の会社のメンバーではなく)、それに対していかなる権利(第3.1(A)条に従って所有者部分の総対価格を得る権利および成約後払いを含む)を所有することはなくなり、英領バージン諸島法案第179条に基づいて付与された権利を除き、疑問を生じないため、異議株式の公正価値を獲得する権利。

第1.8節は権利を評価する；これ以上の所有権はない。英領バージン諸島法第179条に基づいて異議の権利を有効に行使する者は、所有者が英領バージン諸島法第179条に基づいて当該所有者の評価値権利を有効に撤回又は喪失した場合を除き、総費又は任意の成約後支払いを請求する権利がない限り、異なる意見を有する株主は、成約直前に異なる株主が所有する普通株の支払金を受け取る権利があるだけである。異なる意見を有する任意の株主が、任意の普通株について異議を提起する権利を実際に撤回または喪失した場合、これらの普通株は、発効時間に総費用を請求する適用部分および任意の成約後支払いの権利に変換されたとみなされるべきである。当社は、(I)当社は、異議及び/又は評価権に関するいかなる異議、書面評価要求、当該等の要求の撤回及び適用法律に基づいて送達された任意の他の書類又は文書の通知を受け、及び(Ii)当社を代表して評価士を選択する機会があり、当該評価士が英領バージン諸島法179条に基づいて異議株式の公正価値評価について行う任意及びすべての評価に関する事項を承認しなければならない。親会社が事前に書面で同意した以外は、当社は評価権に関するいかなる要求も解決することはできません。

1.9節でロール展開する.

(A)収入を稼ぐ。合併の追加価格として、各利益マイルストーンが達成された後(当時と独立して任意の他の利益マイルストーンが達成されたか否かにかかわらず)、母集団は、参加持分所有者にさらに割り当てるために支払エージェントに支払われるべきであるか、またはイスラエル参加持分所有者の場合、イスラエル参加持分所有者に支払われ、さらにイスラエル参加持分者に割り当てられるか、または102株および102会社オプションの実益所有者については、102受託者に支払われるか、または既得会社オプションおよび既得会社RSUの所有者については、既得会社オプションおよび既得会社RSU所有者の契約権利に基づいて、以下の手順に従って、各参加持分者の比例的に割り当てられた株式に相当する金額(“利益を得る”)を、会社または付属会社の給与システムを介して当該均等所有者にさらに支払うことを会社または該当する付属会社に要求する

(i)[***]Shift 4 Payments，Inc.で利益マイルストーンイベントIを達成するAクラス普通株式；

(Ii)[***]Shift 4 Payments，Inc.で利益マイルストーンイベントIIを実現するAクラス普通株式；

(Iii)[***]Shift 4 Payments，Inc.で利益マイルストーンイベントIIIを実現するAクラス普通株式

いずれの場合も、本3.9節(親会社の株価を考慮して)により決定される。

(B)収益対価格の決定.任意の利益マイルストーンを達成した後(5営業日以内に)会社は、利益マイルストーンが達成されたことを示す書面声明を株主代表(親会社に送付)に準備し、提出しなければならない(“利益達成通知”)。利益達成通知は、(I)利益マイルストーンとその日付を確認または達成することと、(Ii)親会社総法律顧問確認条項VIに列挙されたすべての親会社グループの陳述および保証がその日に真実で正しいことを保証することとを含むべきである

(C)報酬を支払う.収益対価格(あれば)は発行方式で参加持分所有者に支払わなければならない、あるいはイスラエル参加持分所有者については、3.10節に基づいてイスラエルに代理発行されたShift 4 Payments，Inc.A類普通株の数を支払い、収益対価格の適用割合シェアを適用する親会社株価で割ることに等しく、分配滝と本協定の規定により参加持分者に割り当てられ、前提は：(I)Shift 4 Payments，Inc.普通株がニューヨーク証券取引所から退市することである。どんな理由でもまたは(Ii)加速イベントが発生した場合は、上記の各場合において、株主代表が書面で決定して要求を提出した場合、得られた対価は現金で支払わなければならない。利益が現金で支払われる範囲内では、当該等参加持分所有者の名義で支払代理に支払うか、又はイスラエル参加持分所有者については、イスラエル参加持分所有者の名義でイスラエル支払代理に発行し、分配滝と本協定の規定に基づいて分配しなければならない

(D)支払い時間。本3.9節の任意の利益を考慮すると、母集団は、関連利益マイルストーンの発生後15(15)営業日以内に発効しなければなりません。疑問を免れるために、(I)当社は利益達成通知を出すことができず、親会社が本条に規定するいかなる義務も免除しない；および(Ii)任意の利益マイルストーンが決済前に達成された場合、利益対価格の適用部分は決済時にのみ母集団が支払うべきである。疑問を免れるために，双方の意図は，いずれの場合も，このような支払いは1.409 A-3(I)(5)(Iv)(A)節で要求される既存会社RSUと既存会社オプション所有者への支払いの期限内に支払われることである.本協定には、Shift 4 Payments，Inc.A類普通株式(第3.9(C)節の非現金による)が関連所有者に支払う任意の収益対価格部分については、以下の時間で発行および交付されるべきであるが、(I)一部の収益対価格の3分の1は、成約日6ヶ月の周年日に発行および交付され、(Ii)この部分成約株の3分の1は、成約日9ヶ月の周年日に発行および交付される。および(Iii)決済日1周年には，対価株式のその部分の3分の1を決済する.

(E)税務処理。税務目的で，収益対価格が既存会社オプション所有者や既存会社RSU以外の受信者に支払われていれば，法的要求が逆に処理されない限り，成約価格の調整と見なすべきである.既存会社オプションおよび既存会社RSUに割り当てられた所有者は、102社オプションおよび/または102株を除いて、補償および適用される賃金税源泉徴収とみなされるべきである(親会社は、Shift 4 Payments，Inc.のAクラス普通株式株式を保持することによって支払うことに同意し、そうでなければ、本節に従って収益対価格として当該所有者に割り当てられ、親会社は、このような源泉徴収税の現金金額を関連税務機関に送金することに同意する。102社オプション及び/又は102株式保有者に支払われる収益対価格は、国際税法条例第102(B)(2)条及び第102(B)(3)条の規定に基づいて、親会社持分計画下の株式奨励として発行され、102受託者に保管されなければならない。これらは、102イスラエル税務裁決又は102イスラエル臨時税務裁決の条件に適合し、一致する。

(F)利益契約：以下の条項は、以下のいずれの事項も、グループ会社の運営および任意の収益マイルストーンを実現する能力に実質的な悪影響を与えないことを保証するために、すべての利益マイルストーンの終了から実現までの間に適用されなければならない

(I)親会社は、本契約日から60日以内に、当社又はその適用される付属会社が星聯及びVenueNextとビジネス合意を締結できるように協力し、合理的な努力をして、当社及びその付属会社にその製品の統合を促すべきである

(Ii)親会社は、通常の手順(誠実)でグループ会社を経営することに同意し、持分所有者の参加に参加して対価を受け取る能力を妨げる意図はない。前述の一般性を減損しない原則の下で、親会社グループ(またはその付属会社、場合によっては)が終了日から利益合格日までの間：

(A)当社、グループ会社の業務またはグループ会社の業務のいずれかの重要な部分を第三者に売却し、

(B)グループ会社の業務の重要な部分を閉鎖する(終了日に行われるように)、

(C)主要管理者との採用条項の修正または利用可能な運営資金の大幅な削減を含む重大な変更(中止(非理由)を含む)を実施することは、グループ会社の業務および任意の利益マイルストーンを達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(D)直接または間接的に、星聯およびVenueNext Europeanとの任意のプロトコルの終了または実質的な違反をもたらすか、または任意のことを許可させるか、または任意のことを許可させる、または会社またはその付属会社(このような合意の一方)を引き起こす可能性がある任意の合理的な行動を直接または間接的にとること、または

(E)親会社、親会社、親会社付属会社またはそれらのそれぞれの持株株主またはそのそれぞれの直接および間接資産の大部分に関連する任意の任意の自発的または非自発的破産、債務返済不能、接収または他の同様の法的手続きまたは手配を含むが、これらに限定されない、任意の破産または破産法または債務免除に関連する法律の任意のイベントまたは任意の手続き

このような場合(各このようなイベントは、本明細書では“加速イベント”と呼ばれる)であり、支払われていない対価格を稼ぐ金額は、稼いで支払われたものとみなされ、イベントが発生したときに直ちに支払われるべきである。疑問を生じることを避けるために、双方は、ある商家カテゴリに関する重要な契約(StarlinkやVenueNextヨーロッパプロトコルとは無関係)自体を加速イベントと見なすべきではないことに同意し、修正することに同意する。

(G)102株の株式及び102項の会社が株式を購入して対価として発行した任意のもうけ対価については、“信託条例”第102(B)(2)条及び第102(B)(3)条の規定により、親会社の株式計画下の株式奨励として発行され、102受託者に保管されなければならない。

第1.10節株式対価格

(A)Shift 4 Payments，Inc.A類普通株を発行して総対価及び/又は対価を稼ぐ任意の部分を発行した後、親会社グループは、実際に実行可能な場合にできるだけ早くすべての合理的なステップをとり、各参加持分所有者にShift 4 Payments，Inc.証券登録所の持株宣言を受信させ、当該参加持分所有者の名前がShift 4 Payments，Inc.の株式登録簿に記入されており、当該参加持分所有者に割り当てられた適用持分分として保有することを確認しなければならない。Shift 4 Payments，Inc.102株または102会社のオプションを交換するために発行された証券は、親会社の株式計画に従って102受託者に発行されなければならない。この計画はITO第102条受託者資本収益経路に基づいて承認を提出しなければならず、これらはすべて102イスラエル税務裁決または102イスラエル臨時税務裁決によって制限される。

(B)Shift 4 Payments，Inc.が総対価及び/又は収益対価格のいずれかの部分を満たすようにA類普通株を発行するとき又は前に、親会社グループは、適用されるニューヨーク証券取引所の規定に基づいて、適用される株式対価格について署名し、補充上場申請を提出しなければならない。親会社グループは証券法に基づいて対価株を登録終了する義務はない。株式所有者の発行に参加する成約対価株と対価格を稼ぐロック定期は以下の通りである：(I)成約日から6ヶ月、成約対価の3分の1を占める；(Ii)成約日から9ヶ月、成約対価の3分の1を占める

決済対価株式及び収益対価(適用される場合)、及び(Iii)成約日から1年、残りの3分の1の決済対価及び収益対価とともに(状況に応じて決定される)、ただし、第3.16節に親会社に書面で通知された関係所有者毎に発行された決済対価株式及び収益対価は、上記各(I)~(Iii)条に記載されている制限を受けないことを明確にしなければならない。疑問を生じないために、コストを稼ぐロック期間は、上述した期間を超えてはならず、これらの配当金が締め切り後に発行されても、上記(I)~(Iii)項で説明した任意の期間後に満了した任意の稼いだ対価の発行は、上述した時間の完全な帰属および解放とみなされるべきである

(C)親会社は、Shift 4 Payments，Inc.が成約価格株および/または収益対価格として発行されたShift 4 Payments，Inc.A類普通株の各発行日の後、任意の適用可能な政府当局に、親会社グループが株式所有者に参加するShift 4 Payments，Inc.A類普通株のすべての通知、報告、および他の文書の提出を要求するために、すべての必要な行動を取らなければならない。そして、ニューヨーク証券取引所および任意のこのような政府当局または任意の適用法律要件の任意の追加情報を迅速に提出し、“取引法”および“証券法”に基づいてすべての必要な申請を提出し、Shift 4 Payments，Inc.のA類普通株を直ちに本協定の下での義務を履行するために上場しなければならない

(D)Shift 4 Payments，Inc.のA類普通株は、合併及びその満期対価により断片的な株式を発行してはならず、また、そのような断片的な株式又は株を発行してはならない。Shift 4 Payments，Inc.Aクラス普通株式の一部(Shift 4 Payments，Inc.が発行可能なAクラス普通株式のすべての断片的な株式をまとめた後)を取得する権利がある任意の参加持分所有者は、この株式の代わりに、ドル金額(最も近い整数セントに四捨五入)を現金で支払う。このような断片的な株式の代わりになる現金は、母集団が回収時に支払い(断片的な決済対価株式に関する)を支払い、利益コストが発効した場合(適用されるように)に支払われる(断片的な収入対価に関する)

(E)資本再編。本プロトコルには、本プロトコルの日から利益合格日まで、Shift 4 Payments，Inc.の発行および未償還のA類普通株または任意の他のShift 4 Payments，Inc.のA類普通株またはShift 4 Payments，Inc.のA類普通株と交換可能な他の株または証券が資本再編イベントを発生させる場合、親株価格と終了価格株式1株価格に適用される価格(その計算については)を比例的に自動的に調整し、株主代表と合意された方法で、当該資本再編事件以前に本プロトコルで予想されたのと同様の経済効果を提供するための逆規定があるにもかかわらず、本プロトコルの日から利益に合格した日まで、Shift 4 Payments，Inc.のA類普通株の他の株または証券に資本再編事件が発生した場合、親株価格と終了価格に適用される価格は比例的に自動的に調整されるべきである。

(F)親会社は、Shift 4 Payments，Inc.が本プロトコルの条項に従ってShift 4 Payments，Inc.のAクラス普通株式を発行することを承諾した

第1.11節閉鎖成果の交付

(A)会社決算交付成果。会社は、取引が終了する前に、次の書類および文書を親会社に交付または手配しなければならない

(I)会社全体取締役(第2.5節に規定する役員を除く)が合意した形式で発行された取締役辞表は、発効時間から発効し、発効時間に応じて決定される

(Ii)会社が発行したすべての既存の授権書(あれば)；

(Iii)本文書に添付されている添付ファイルIである会社行政総裁によって署名された会社証明書

(4)会社と株主代表が正式に署名したホスト契約であり、そのフォーマットは、会社と親会社が成約前に合意する

(V)当社と親会社が成約前に合意し、当社が正式に署名する支払いエージェントとイスラエル支払いエージェント契約

(Vi)親会社を合理的に満足させるべきフォーマットのOFACライセンスコピー；

(Vii)会社取締役会決議、並びに株主が合併計画及び合併定款を承認する一般A承認及び会社決議

(八)正式に署名された合併計画及び正式に署名された合併規約

(Ix)本ファイル添付ファイル内の添付ファイルKのフォーマットである結論陳述書を推定する

(X)104 H税務裁定または一時104 H税務裁定(例えば、取得)；

(十一)第102項イスラエル税務裁決又は第102項イスラエル臨時税務裁決

(12)英領バージン諸島登録所は、閉鎖前3(3)営業日に発行された良好な信用証明書よりも早くない

(十三)営業前三(3)営業日より早くない会社登録代理人が発行する会社登録代理証明書

(Xiv)営業前3(3)の営業日よりも早くなく、会社登録代理人認証を受けた会社役員及び上級管理者名簿の核証コピー；

(Xv)営業前3(3)営業日よりも早くなく、会社登録代理人によって承認された会社株主名簿の核証コピー；

(Xvi)営業前3(3)勤務日よりも早くない会社登録代理人核証の会社担保登録簿の核証コピー；

(Xvii)当社またはその任意の付属会社が任意の人に付与したすべての既存の授権書、ならびにグループ会社が運営する銀行、信託、保険預金口座の完全なリスト、および場所/住所；

(Xviii)米国子会社が偽証処罰の下で署名した米国国税局への宣誓書及び通知は、当該米国子会社が規則第897(C)(1)(Ii)節に規定する関連期間内に規則第897(C)節に示す“米国不動産持ち株会社”でもなく、期限であり、その形式及び実質が財務省条例1.1445-2(C)及び1.897-2(H)の要求に適合していることを宣言する

(Xix)株主代表合意は、株主代表がそれと定義された大株主によって合意され、合意当事者によって正式に署名されなければならない。

(B)親期末に成果を渡す.親会社は、取引が終了する前に、次の書類および文書を会社に交付または手配しなければならない

(I)親会社グループが会社の合理的な受け入れの形で正式に署名した親会社と合併子会社の結案証明書であり、この証明書のフォーマットは本ファイル添付ファイルLである

(Ii)親会社グループが正式に署名したホスト契約；

(3)親会社グループによって正式に署名された支払いエージェントとイスラエル支払いエージェントプロトコル

(四)会社が保険証書の購入に合理的に満足している証拠は、添付ファイルEとして本書類に添付されている

(5)イスラエル二次計画の親会社グループは、会社顧問と協議した後に親会社持分計画を承認する証拠を含み、第102名の受託者を親会社持分計画の受託者として承認し、国際信託条例第102条受託者資本収益ルートに基づいて親会社持分計画を提出して承認することを承認する

(Vi)同社の登録エージェントは、要求される可能性のあるすべての“あなたの顧客を認識する”または“反マネーロンダリング”資料を統合します

(Vii)成約時に満期になった総対価格が支払代理人の適切な証券および現金口座に入金された証拠。

(C)合併分部決済受け渡し事項。合併付属会社は、取引終了時または前に、以下の各書類および文書を会社に交付または手配しなければなりません

(一)正式に署名された合併計画と正式に署名された合併規約

(Ii)合併子会社取締役会決議、母子会社取締役会決議及び合併子会社と母子会社が合併計画と合併定款を正式に承認する株主決議は、それぞれ添付ファイルM 1 A、M 2 A及びM 1 Bとする。

1.12節でエージェントを支払う

(A)本合意が終了する前に、親会社、当社および株主代表は、親会社と会社(“支払いエージェント”)が親会社と会社が合理的に合意した形で合意する支払エージェント役を履行できるエンティティと合意すべきである(“支払いエージェント合意”)。既得株式購入及び既得会社RSUの株主及び所有者は、成約時にその適用部分の総代償を徴収するために、添付ファイルGに記載されたフォーマットで支払代理人に(既得株購入に関する)送信手紙又は株式購入所有者確認書を提供しなければならない。すべての参加持分所有者は、(I)グループ会社、その役員および高級職員(ただし、合併に関連する比例対価格の権利を徴収することができる)の任意およびすべての請求、訴訟権利、訴訟因、要求および責任は、法律または衡平法において、侵害行為または契約において、既知または未知にかかわらず、予想または意外にかかわらず、総対価を受信する直前(例えば、本合意に基づいて行われていない)で確認されなければならない。及び(Ii)親会社グループ、その役員及び高級管理者であるが、合併に関連する比例対価を徴収する権利及び当該等の合併プロトコル項の下の他の既存の権利を除く。

第一百十三条所持

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、親会社グループ、イスラエルの支払いエージェントまたは支払いエージェントまたはホストエージェントは、イスラエルが持分所有者に提供しない限り、本プロトコルまたは本プロトコルに従って予想される任意の他の成約文書または任意の他の文書からイスラエル参加持分所有者に支払われる任意の代価または金額からイスラエル税を差し引く(または控除および差し引くことをもたらす)イスラエルの税金を差し引く権利がある。少なくとも締め切りまたは提案された支払日または任意の他の対価格の前の3(3)営業日に、有効な納税証明書を保有する。この協定のすべての目的について、イスラエルの税金によって源泉徴収された任意のこのような金は、イスラエル参加持分所有者に支払われたとみなされ、これらの金は支払人によって控除または差し押さえられ、直ちにITAに支払われ、支払人は、そのような金が抑留され、ITAに送金されたことを証明する書類を直ちにこのような金の受給者に提出しなければならない。

(B)本第3.13節又は本契約の他の部分には、102株及び102会社のオプションに関する任意の満期支払いは、親会社によって直接又は支払代理人を介して102受託者に支払わなければならない

(いずれのShift 4 Payments，Inc.が102株または102社のオプションの対価格発行の証券は、親株権計画に従って102受託者に発行されなければならない。親会社持分計画は、成約後にITO第102条受託者資本利得経路に基づいて承認を提出したか、これらすべて102イスラエル税務裁決または102イスラエル臨時税務裁決の制約を受けなければならない)、102受託者に支払われた金は、いかなる税金も控除してはならない

(C)上記3.13(A)節及び本協定のいずれかの他の規定にもかかわらず、イスラエル支払エージェントが所得税通知19/2018(将来の売り手への価格譲渡を含む会社権利の取引)第6.2.4.3節に提供されるイスラエル支払代理承諾(“イスラエル支払代理承諾”)に基づいて、104 H税務裁決及び/又は仮104 H税務裁決(適用状況に応じて)イスラエル参加持分者に対する規定に適合し、本契約又は第102株、第102株会社オプション及び第102株会社奨励所有者以外の任意の決済書類に基づいて、各イスラエル参加持分所有者に支払うか、又は他の方法で各イスラエル参加持分所有者に交付する任意の対価格は、イスラエル支払代理人に譲渡し、イスラエル支払代理人が締め切りから180日保留し、株主代表は期限をさらに180日延長し、イスラエル支払代理人及び親会社グループに書面通知を行うことができ、又は任意の成約後に支払うことができる。上記金額またはその任意の残り残高が解除された日から90(90)日、または上記のいずれかの延期日、または上記支払受給者が書面で要求したより早い日(“源泉徴収払い戻し日”)(その間、イスラエルの支払代理人は、イスラエル参加持分所有者に任意の金を支払うことができず、イスラエル税は、本契約または任意の決済文書に従って交付可能な支払いから源泉徴収してはならない。この期間中、イスラエル参加持分所有者毎に有効な納税証明書を得ることができる)。もしイスラエルが参加した持分所有者が, 源泉徴収日の3(3)営業日より遅くなく、イスラエルの支払代理人に有効な納税証明書を提出する場合、いかなるイスラエル税の控除および源泉徴収は当該有効な納税証明書の規定のみに基づいて行われるべきであり、源泉徴収されていない金の残高は当該イスラエル参加持分所有者に支払われなければならない。イスラエル参加持分所有者(I)が源泉徴収日の3(3)営業日以内にイスラエル支払代理人に有効な納税証明書を提供しない場合、または(Ii)納付日前に成約対価部分または成約後支払いを放棄し、その時間の3(3)営業日前に有効な納税証明書を提出することを要求する書面請求をイスラエルの支払代理人に提出する場合、イスラエルの持分所有者の一部から差し止められた金額は、イスラエルの支払い代理人が合理的に決定した適用源泉徴収率に基づいて計算され、この金額は、実際に受取人にお金を支払った日に知られたドルに基づいて計算される。新シェケル為替レートは新シェケルで計算され、イスラエルの支払い代理人は、抑留されていない支払い残高を受取人に支払う。この協定の場合、イスラエルの株式所有者は株主代表に提供しないことを指すべきである, 締め切りの7日前(7)に遅れない：関連参加持分所有者によって添付ファイルT形式で署名された効果的な署名の自己声明は、彼女または彼がイスラエルの住民ではないことを確認する(それぞれ“納税居住地自己声明”)。株主代表は締め切りの5日前(5)日に親会社に納税居住地申告書を提供しなければならない。

(D)株主代表は、期限までに15(15)日までに親会社に普華永道会計士事務所(イスラエル)の意見を提出しなければならない。意見の形式及び実質は親会社及びその顧問を合理的に満足させるべきであり、その中で、(I)税務目的については、当社はイスラエル住民ではなく、“国際取引法条例”第1節で定義されているように

当社の業務と活動はイスラエルでコントロール·管理されているため、(Ii)当社の大部分(50%以上)の価値はイスラエルの資産で構成されていない。

(E)本協定に相反する規定があっても、104 H税務裁決または臨時104 H税務裁決が受信および交付される場合、104 H税務裁決または臨時104 H税務裁決(どの場合に依存するか)の規定は、104 H税務裁決または104 H税務仮裁決(どの場合に依存するか)において指定および関連する対価タイプにのみ適用されなければならず、任意の選挙所有者に適用されるすべての源泉徴収手続は、“国際税法条例”104 H条、104 H税務裁決または臨時104 H税務裁決の規定(状況に応じて決まる)に基づいて行われるべきである

(F)親会社グループ又は任意の支払人がITAの要求を受けた場合、親会社グループ又は任意の支払人が保有する金額から任意の金額を差し押さえてITAに移転することを要求する場合、親会社グループ(I)は、その要求を受けた後、直ちにイスラエル参加持分者の適用者に通知し、当該イスラエル参加持分所有者に合理的な時間を提供して、ITAの書面証明書、裁決又は確認によって証明されたように、当該要求を延期又は遵守する期限を延長しようと試みなければならない。もしイスラエルの参加持分所有者が直ちに母集団に裁決または確認を提供しなかった場合、母集団はITAに要求された任意の金額、ITAが要求した任意の利息、指数付け、罰金を含むべきであり、本合意については、これらの金額は適用されたイスラエル参加持分所有者に交付されたとみなされなければならない

(G)疑問を生じないために、104 H税務裁決および/または一時104 H税務裁決および/または有効な税務証明書がない場合、Shift 4 Payments，Inc.本プロトコルに従って譲渡可能なAクラス普通株式の任意の対価格の任意の部分、および特定のイスラエル参加持分者に支払われるべき任意の信託金額は、受取人に支払われた現金対価格の任意の部分から任意の部分を減算することによって、このような価格に対して源泉徴収された任意の税金イスラエルに資金を提供する。

(H)いかなる逆の規定があるにもかかわらず、104 H税務裁決および/または臨時104 H税務裁決の規定に適合する場合、任意のイスラエル参加持分所有者に支払われた利益が得られた場合、そのような対価は、当該所有者が信託形態で所有しているイスラエル支払代理人に発行され、その所有者が有効な税務証明書を提出するまで、その対価について源泉徴収を完全に免除するか、または親会社がShift 4支払いシェアの一部を適宜保留することが規定されている。会社のA類普通株は、そうでなければ収益対価格としてイスラエル参加持分者に分配され、親会社グループはイスラエル支払いエージェントを通じてこのような源泉徴収税の現金金額をITAに送金する

第1.14節支出基金。取引終了時には、親会社グループは、株主代表に配布するために、支払代理人に費用基金の金額に相当する金額(その金額をその計算利息とともに、ここでは総称して“費用基金”と呼ぶ)を支払わなければならない(疑問を生じないため、減税または減税は存在しない)。費用基金金額及びその計算利息は、株主代表のみが、本協定第11.13節に基づいて決定された本協定第11.13節に基づいて決定された、本合意の下での職責及び義務の履行に関連する任意の費用、費用、支払い、賠償及びその他の費用を支払う。株主代表は，本合意項の下の株主代表の職責を完了した後，分配可能な費用基金の残高は，株主代表が自ら決定し，

支払代理人の株主代表は、分配滝の各参加持分所有者に関する部分に基づいて、さらに参加持分所有者に支払う。親グループの任意のメンバーまたはその任意の連属会社は、支出基金またはその中に保有されているいかなる金に対しても、いかなる権益、権利、留置権、義務、または請求権を有していない。親会社グループの任意のメンバーまたはその付属会社は、費用基金またはその中に保有されている任意の金額について任意の行動を取ってはならず、または誰にも権利を付与してはならず、株主代表、ホストエージェント、または任意の他の人に費用基金またはその中の任意の金額について任意の行動をとるように指示してはならない。]

1.15節違法支払い。本協定のいずれの条項も、会社またはその任意の子会社に適用される任意の法律、法規、制裁法律またはOFACによって指定されたものを含むが、これらに限定されない他の国際制裁制度に違反するか、または会社または本協定のいずれか一方が制裁を受ける個人として指定される可能性がある、または他の方法で任意の制裁(米国二次制裁を含む)の目標となる可能性がある方法で証券を支払いまたは譲渡するか、または他の方法で会社が通常のプロセスでその業務またはその大部分の業務を継続することができないか、またはその大部分の業務を継続することができないか、またはその業務またはその大部分を継続することができないように、いずれの一方または支払い代理人にも要求してはならない(“違反”)。当社および/または支払代理人が合理的に考えるように、本プロトコルによる任意の証券支払いまたは譲渡が本合意に違反する可能性がある場合、当社および/または支払代理人は、当社および/または支払代理人が、当該支払いについて取得された任意の許可証の条項を含む、関連する支払者に合法的に支払うことができるかまたは譲渡することができると決定するまで、現金または証券を、信託形態で関連する受取人のために所有する独立した口座に移すことができる

第1.16節米国株主事項。

(A)合併及び利益対価(誰が適用されるかに応じて)に基づいて終了対価株式を分配し、規則第7701(A)(30)(A)節で定義された“米国市民又は住民”に定義された会社株式所有者、及び親会社が会社(“関連所有者”)と協定した規則第7701(A)(3)節で定義された“米国人”のいずれの他の会社株式保有者(“関連所有者”)に支払わなければならないかは、支払いを遅延させ、締め切り後に分割発行し、受市対価格株式及び対価格部分の3分の1を発行しなければならない(場合に応じて決定される)(I)締め切り後6(6)ヶ月の日付が関係保持者に発行される。(Ii)締め切り後9(9)ヶ月；および(Iii)締め切り後12(12)ヶ月(総称して“分割払い”)疑問を免れるためには、第3.10(B)節に従って締め切り後に任意の稼いだコストが発行され、任意の獲得コストの発行が上記(I)~(Iii)項で説明した任意の期限の後に満了した場合、その収益コストは、上記3.9(D)節で説明したように関連する所有者毎に発行されなければならない。

(B)親会社グループの各メンバーは、任意及びすべての分期株式が本契約及び分配滝全数に関連する所有者に発行され、(A)分期株式についていかなる相殺又は逆請求を行うことができないことを約束する；(B)合併協定に関連する及び/又は親会社の任意のメンバーと関係する所有者との間のいかなる論争のために、分割株式の発行を拒否又は遅延してはならない(又は任意の相殺、控除、差し押さえ又は申立)、及び(C)分期株式の発行は、いかなる減額又は減額をしてはならない

控除は、法律が別途要求されない限り(この場合、減額または控除は、適用される法律の要求の最低額を超えてはならない)。

(C)親会社は、締め切り(“提出締め切り”)の後、親会社は直ちにShift 4 Payments Inc.の商業的合理的な努力を利用して、米国証券取引委員会(SEC)に米国証券所有者に発行された株式を転売する登録声明(“転売登録声明”)を提出することに同意し、親会社はまた、Shift 4 Payments Inc.に商業的に合理的な努力を促し、その後90(90)日以内に転売登録声明を発効させるべきであるが、いずれの場合も、当該登録声明を審査した場合は、提出締め切り後120暦後に延期してはならない。これに対する論評はアメリカ証券取引委員会によって提供される。転売登録声明は、米国証券所有者に発行されたすべての株式の転売をカバーし、転売登録声明によれば、これらの株式は、転売のために時々解除されて転売のために使用されなければならない。この転売登録声明は、適切な開示を含む可能性があり、転売がカバーする株式が契約販売制限によって制限されていることを指摘する。

1.17節売手が発表する.成約日から、各売り手はここで(I)グループ会社、その役員及び高級職員に対する任意及びすべての請求、訴訟権利、訴訟因、要求及び責任を明確に免除及び解除し、法律又は平衡法においても、法律又は衡平法においても、既知又は未知であっても、期待又は予想されていないにもかかわらず、合併に関連する比例対価格を徴収する権利を除外する。及び(Ii)親会社グループ、その役員及び高級管理者であるが、合併に関する対価を比例して徴収する権利及び当該等が合併協定に基づいて存続している他の権利を除く。

第四条

会社の陳述と保証

当社は，当社が合意した日から締め切り，および当社が本合意の日に親会社に提出した例外状況明細書(付表4に添付されている“会社例外状況明細書”)およびその後提供される任意の更新の明細書に記載されていることを親会社に述べ，保証する

1.1節は事項、良好な地位、そして資格を組織する。当社は英領バージン諸島の法律に基づいて正式に登録されて設立され、有効な存在及び信用が良好な会社であり、そのすべての物件及び資産及び現在経営している業務を経営するために必要なすべての権力及び認可を有している。当社及びその各付属会社は、すでに正式な許可又は合資格を得て業務を展開しており、その経営業務の性質又はその所有、賃貸又は特許の物件及び資産の性質又は位置に必要な各管轄区の法律に基づいて、その信頼性が良好である(“良好名声”概念を適用した司法管区内)。当社は本契約日前に(I)組織定款大綱及び定款細則、(Ii)その付属会社の会社登録証明書及び定款又は類似管理文書の写しを親会社に提供した。“会社例外状況一覧”4.1節には、会社及びその子会社がどの司法管区組織、許可、登録、又は他の方法で業務を展開する資格があるかの正確かつ完全なリストを含み、本契約日及び締め切りまで。

1.2節で構造を共有する.

(A)当社の例外状況表4.2(A)当社の本契約日及び成約直前期間の全面的かつ完全な資本構造を抜粋し、(I)普通株式総数を含むが、限定されない；(Ii)A株普通株総数、(Iii)会社承認株式証、及び(Iv)会社購入権(帰属済み及び未帰属会社の株式購入詳細を含む)；及び(V)会社株式奨励。当社株式は35，000，000株の法定株式を含み、(I)31，418，979株の法定普通株に分けられ、その中の12，231，717株は発行済み及び発行済み普通株である；(Ii)3，581，021株法定A株であり、その中の3，581，021株は発行済み及び発行済み普通株である。すべての発行された普通株と発行された普通株と普通株はすでに正式に許可され、そしてすでに有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、しかもいかなる保留権もない。当社は発行する普通株または普通株を予約していませんが、本発表日までに、当社の株式計画に基づいて予約して発行する普通株は5，051，504株であり、会社の株式証明書によって予約された普通株は300，000株です。当社の各付属会社のすべての発行済み株式は、当社或いは当社の直接或いは間接完全資本付属会社が正式に許可し、有効に発行し、十分に配当金を納付し、評価及び所有する必要がなく、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。上記第4.2(A)節と適用される組織文書に規定されている範囲および会社例外状況表第4.2(A)節で別途規定されている以外に，優先購入権や他の未解決権利，オプション，株式承認証は存在しない, 当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券の任意の権利、償還権利、購入権利または任意の他の権利を発行または販売する責任があり、または任意の者に、当社またはその任意の付属会社の任意の証券の任意の証券または債務を引受または買収することができ、そのような権利を証明する任意の証券または債務を無許可、発行、または償還することができるか、または行使可能または交換可能である。株式計画条項に基づいて任意の普通株を発行した後、このような普通株は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価税が免除され、しかもいかなる保留権もない。当社の例外別表第4.2(A)節に記載されている者を除いて、当社は未償還債券、債権証、手形又はその他の義務を有していないが、当該等の債券、債権証、手形又はその他の義務により、その所有者は任意の事項について当社の株主と投票する権利がある(又は投票権を行使可能な証券に変換又は行使可能である)。

(B)会社例外明細書第4.2(B)節に規定する(I)会社毎の株式及びオプションインセンティブ及び持分計画(“持分計画”)のリスト、及び(Ii)第3.1(C)節及び第3.1(E)節の決定に応じたリスト、本条例日までの営業終了時にすべて返済されていない会社オプション及び会社株式報酬のリスト(各会社オプション及び会社株式報酬に適用される普通株数及び所有者、付与日、付与日、スケジュールを更新すべき)を含む各社の株式購入及び会社の株式奨励に関する条項、帰属スケジュール及び行使価格(誰が適用されるかによります)。当社の例外状況表第4.2(B)節に記載されている者を除いて、すべての会社の株式購入及び会社の株式奨励(適用すれば)はすでに当社標準フォーマットの協議或いは奨励書類で記録され、すべての重大な方面ですべての適用法律及び発行時に根拠する持分計画のすべての条項及び条件を満たしている。当社はすでに親会社にグループ会社が授与した会社の株式購入及び会社の株式奨励に関する完全リスト及び資料の詳細を提供した

1.3節付則.“会社例外状況表”第4.3節に規定する，本契約日までに，会社の各子会社及びその管轄範囲

組織します。このような各付属機関は適切に組織されており、その組織の管轄区域法律に基づいて効果的に存在し、良好な地位にある(“良好な名声”という概念が適用された管轄区域内である)。当社は誰の株式、投票権のある証券又は株式を直接又は間接的に所有していませんが、当社の例外的な場合は表4.3節に記載されている者を除きます。

1.4節権力と権限。本協定の発効日または前に、当社は、本プロトコルの下で行われる義務を実行、交付、履行し、合併と本プロトコルとが行う他の取引を完了するために、必要なすべての会社の権力および許可を所有するか、または所有するであろう。当社は本協定に署名及び交付し、当社は本協定項の義務を履行し、行う予定の取引を完了し、すでに当社の正式な許可を得ているか、または発効日前に当社の正式な許可を得ます。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成しており、本協定の条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができるが、適用される可能性のある破産、債務返済不能、再編、執行猶予及び債権者の一般権利及び平衡法救済に影響を与える類似の法律によって制限される(“破産例外”)

1.5節は反対する。

(A)当社の株主を取得するために必要な多数を取得し、英領バージン諸島法令に基づいて登録所長官に必要な書類を提出し、規制の承認を得るために必要な行動を除き、当社又はその任意の付属会社は、(I)本協定の署名、交付及び履行又は本協定が行う予定の取引の完了について、任意の政府当局又は者に任意の届出又は登録を行い、(Ii)いかなる許可、放棄、同意又は承認を取得するか、又は(Iii)任意の政府当局又は者に任意の通知を行う必要がない

(B)(I)“会社例外状況表”第4.5(A)節に記載されているように、(Ii)親会社またはその任意の関連会社に関連する任意の事実または状況、または(Iii)会社が本協定に署名、交付および履行し、本プロトコルで意図された取引を完了することにより、違反または違約を引き起こさない限り(通知または期限を超えたか否かにかかわらず、またはその両方を伴う)、または終了、キャンセル、修正、または加速する権利、または任意の留置権以外の利益を生成するか、または任意の留置権を生成する、(X)組織文書の任意の規定に基づいて、会社またはその任意の子会社の任意の物質資産；(Y)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の重大な命令、または(Z)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の重大な法律。

第1.6節財務

(A)当社の例外状況表4.6(A)節の規定：(I)2019年12月31日までの財政年度の審査総合財務諸表(“2019年審査勘定”)及び(Ii)当社の2020年12月31日までの財政年度の審査総合貸借対照表及び関連する総合無審査収入及び現金フロー表(“2020経審査勘定”及び2019年審査勘定と併せて“財務資料”)とする。財務資料は(I)2019年の審査勘定について、国際財務報告基準に基づいて作成する；及び(Ii)2020年に審査勘定を経て、アメリカ公認会計原則に基づいて作成する；すべての状況下で関連期間内に一致して適用し、すべての重大な方面で当社及びその付属会社が前記期間及び報告に示した日までの財務状況及び経営業績を公平に列記する

(B)当社及びその付属会社は、すべての重要な面で合理的な保証を提供するのに十分であり、取引が管理層の許可に従って実行されることを保証し、国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録するのに十分である。

(C)当社の例外状況表4.6(C)節には、当社及びその付属会社が当該日までにすべての未清算債務の詳細(未弁済元金金額及びその任意の未払い利息を含む)を明記しており、この等の未返済債務は財務資料に含まれていない

1.7節で開示されていない負債。当社またはその付属会社には、米国公認会計原則に基づいて作成された審査資産負債表(その任意の付記を含む)に反映されなければならない負債はないが、(I)財務資料に記載されている、(Ii)当社またはその付属会社が2020年12月31日以降に発生した負債を除く。通常業務過程において、(Iii)当社の取引費用、(Iv)当社例外状況表第4.7条に開示されているように、及び(V)本協定の発効日から発生した(任意の違約又は侵害請求を除く)、かつ、締め切り前に本協定第6.1条に違反することにより生じた債務(個別に1，000，000ドル未満の負債を除く)

第1.8条は特定の変更に反対する。2020年12月31日以来、当社の例外状況別表4.8節に記載されている者を除いて、(I)当社及びその付属会社は正常業務過程においてそれぞれの業務を展開しており、(Ii)個別又は合計が個別又は合計に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるいかなる変更、影響、事件又は事件も発生していない

1.9節銀行ナンバープレート。“会社例外状況表”第4.9節には、会社及びその子会社が本契約日までに保有するすべての規制及び銀行免許(総称して銀行免許と呼ぶ)を示す。“会社例外状況表”4.9節で述べたことを除いて、本プロトコルの実行および交付または合併の完了は、実質的な銀行ライセンスの一時停止、ログアウト、または終了を招くことはない。当社とその付属会社は過去3(3)年間、すべての重要な面ですべての銀行ナンバープレート及び適用法律を遵守しており、規制資本要求(銀行ナンバープレートを持続的に維持するために必要な)を含むが、これらに限定されない。当社の知る限り、現在、または通知または時間が経過した後、または両方が併存している場合には、いかなる銀行免許が一時的にキャンセルされ、終了され、または継続されないことになることは合理的な予想はありません。

いかなる重大な調査、審査、法的手続き、訴訟、訴訟または請求保留、または当社の知る限りでは脅威はなく、当社によれば、現在またはその後または時間の経過、または両方には、合理的な予想がそのような調査、審査、法的手続き、訴訟または請求をもたらす事実は存在せず、これらの調査、審査、法的手続き、訴訟または請求は、任意の銀行免許の有効性に悪影響を及ぼす可能性がある。

第1.10節訴訟。当社の例外状況表第4.10節に記載されている者を除いて、本契約日及び前3(3)の年内まで、当社又はその任意の付属会社に対していかなる保留又は当社の知る限り書面の脅威で提出された法的手続きを提出する者はおらず、当該等の訴訟が当社又はその付属会社に不利な方法で裁定又は解決すれば、当社及びその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

任意のイベント、行動、またはいかなる行動も取らないことが知られており、これらのイベント、行動、または不作為は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される訴訟を引き起こす可能性がある。未決の手続きはありません[***]または本合併プロトコルは、グループ会社または売り手の法的プログラムに対して脅威となることはなく、個別または全体的には、グループ会社または売り手の合併完了または本プロトコルで意図される他の取引に重大な影響、遅延、または重大な損害をもたらす

当社の例外状況表第4.10節で述べた以外に、当社又はその任意の子会社に対していかなる命令、又は当社又はその任意の子会社を締約国として発行するいかなる政府当局もない

1.11節は法律を遵守する

(A)当社及びその各付属会社は、すべての重大な面において、当社及びその付属会社、物件、資産、業務又は運営に適用されるすべての適用法律及び命令を遵守する

(B)本協定の発効日前5(5)年以内に、当社又はその任意の付属会社(又はその任意の上級管理者、又は当社の知る限り、職責を履行する従業員)はいずれも実施されていない

(I)反マネーロンダリング/反腐敗法、腐敗防止法または制裁法、データ保護要件、銀行免許、博彩免許に規定された罪に違反または犯する；または

(Ii)当社によれば、任意の調査、照会または実行プログラムの対象であるか、または任意の内部調査を行ったり開始したりして、任意の実際、疑いまたは告発された腐敗活動または任意の適用された反腐敗法下の違反または犯罪に関連する任意の疑いまたは疑いの行為または任意の政府当局への任意の自発的、指示または非自発的開示として、または任意の通知、要求または呼び出しを受けることができる

(Iii)は、任意の(X)制裁当局が任意の適用された制裁法律または(Y)任意の適用された反腐敗法または反腐敗/反腐敗法下の任意の侵害、違反または犯罪に関連する任意の制裁当局によって提出された任意のクレーム、書面通知、規制制裁、処罰、刑、除名、命令および/または停職の標的である

(4)任意の政府当局に、その実際または適用されない反腐敗法律を自発的に開示する。

(C)当社及びその付属会社は、市場慣行と一致する市場慣行基準に従って、法律及び反マネーロンダリング/反マネーロンダリング法を適用するために必要な最適なやり方、政策及びプログラムに基づいて、(I)反マネーロンダリング/反マネーロンダリング/反マネーロンダリング法を適用する適切な顧客プログラム及びその他の背景調査を含むが、これらに限定されないが、新たな顧客、適切な監察取引、疑わしい取引の通報及び記録の準備、及び(Ii)適切な審査手続きを実施して、処理された支払いが関連司法管轄区域において違法又は違法(例えば、制限された司法管内での賭博活動、例えば中国)がないことを保証する。

(D)当社及びその付属会社の現在の中国、ロシア、イスラエル、トルコにおける業務経営は、いかなるライセンス、許可及び承認も必要ではなく、関連政府当局が提供する必要なライセンス、許可及び承認を有している

(E)当社例外別表第4.11(E)節に記載されているほか、当社またはその付属会社、またはその任意の株主、上級管理者、または当社に知られている取締役、従業員または代理人は、制裁を受けている者ではない

(F)当社又はその付属会社、又は当社に知られている任意の取締役、上級社員、従業員、代理人、代表又は当社又はその付属会社を代表して、又は当社又はその付属会社を代表してサービスを提供するいかなる者も、過去5年間、制裁を受けた者又は制裁を受けた国といかなる取引も行われなかったか、又は他の方法で制裁規定に違反したか、又は合理的に予想されることができ、当社又はその付属会社を制裁者とすることができる

(G)会社及びその子会社は、制裁法律の遵守を確保するための書面政策及び手続を策定した

第1.12節知的財産権。

(A)会社例外別表第4.12(A)節には、本契約日までに会社及びその子会社(“会社知的財産権”)が所有又は主張する次の登録知的財産権のリストを示す：(I)発行された特許及び特許出願、(Ii)登録された著作権及びそれに対する出願、(Iii)登録商標及びそれに対する出願、並びに材料未登録商標

(B)当社及びその付属会社は、当社の知的財産権内及び当社の知的財産権に関連する全ての権利、所有権及び権益を独占的に所有し、当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に必要な全ての他の知的財産権材料を使用する権利があり、いかなる留置権(留置権を除く)の影響を受けない。

(C)当社の知る限り、(I)当社及びその付属会社の現在の業務運営、又は(Ii)当社又はその任意の付属会社が売却又は要約して販売する任意の製品又はサービスは、いかなる者の知的財産権を侵害、希釈、流用、又は他の方法で侵害することはない

(D)本報告日まで、当社又はその付属会社に対するいかなる係属中又は脅威書面請求もなく、当社又はその付属会社の自社知的財産権の所有権に疑問を提起するか、又は当社の任意の知的財産権を無効又は強制的に執行することができないと主張する

(E)当社またはその任意の付属会社の任意の重要なソフトウェア製品またはサービスは、いかなる公共ソフトウェアも埋め込まれていないが、当社の例外は、表4.12(E)節に開示されたものを除く。“会社例外状況表”第4.12(E)節に記載されていることを除いて、会社知的財産権に含まれる任意のソフトウェアは、会社、その任意の子会社またはそれを代表する誰が、会社またはその任意の子会社の任意の独自ソースコードを任意の第三者に開示または交付することを要求するが、会社およびその子会社のために会社製品を独占的に開発する会社従業員または会社コンサルタントへの開示または交付を除外し、会社コンサルタントについては、書面守秘協定の制約を受ける。

(F)職務遂行中に、当社またはその任意の付属会社の任意の製品またはサービスに含まれる材料会社の知的財産権の作成または開発に参加するすべての当社従業員は、当社またはその任意の付属会社の製品またはサービスに関連するすべての知的財産権のすべての関係者の権利および権利を、当社またはその任意の付属会社の製品またはサービスに関連するすべての関係者に譲渡または他の方法で譲渡または譲渡することに同意した

(G)当社及びその付属会社は、当社の業務及び当社の知的財産権に重大な意義を有する当社の機密資料のセキュリティを保護するために、当社の知的財産権に含まれる任意の商業秘密を不正に開示又は使用することを防止する措置を含む商業上合理的なやり方を維持する。

(H)当社及びその付属会社は、商業的に合理的な安全、災害復旧及び持続発展計画及びプログラムを維持し、適用法律と実質的に一致する

(I)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が維持しているすべての個人資料の完全性、安全性及びセキュリティを保障するために、すべての適用法律(資料保護規定を含む)及び現行業界基準に適合するビジネス合理的努力を講じている。当社およびその子会社は、(I)すべてのデータ保護要件および現行業界基準を実質的に遵守し、(Ii)所有する任意の独自または機密情報のセキュリティが直面する内部および外部リスクを識別し、(Iii)許可されていない使用、アクセス、中断、修正または破損からすべてのコンピュータシステムを監視および保護し、データ保護要件を遵守すること、(Iv)上述した(Ii)および(Iii)項に記載されたリスクを制御するために、適切かつ十分かつ有効な行政、組織、技術および実物保障措置を実施、監視および維持することを計画している。(V)書面データセキュリティポリシーおよびプログラムに記述する；(Vi)当社およびその子会社のデータセキュリティアプローチ、計画およびリスクを評価し、(Vii)データ保護要求に応じてイベント応答および通知プログラムを維持する。

(J)当社の例外別表第4.12(J)節に開示された者を除いて、当社及びその付属会社又はその任意の代理、従業員又は請負業者が所有又は制御する任意の個人資料の重大な不正用途又は開示、警備事故又は違反行為(“警備事故”)に関連するものはなく、当社の各エンティティも、いかなる適用法に基づいて、又は任意の警備事故についていかなる開示、通知、又は任意の他の行動を行うことを要求されていない。当社とその子会社はすべての重大な面でデータ紛失、盗難、安全通知義務違反に関するすべての法律を遵守しています。

(K)当社の各エンティティは、契約に従って当社およびその子会社が処理するPIデータのすべての第三者サービスプロバイダ、外注業者、処理者または他のユーザを要求している：(I)PIデータに関する適用法律(データ保護要件を含む)、および(Ii)不正な開示から個人情報を保護する合理的なステップをとる

(L)過去3年間、現在、またはいかなる場合においても、いかなる会社の知的財産権が第三者の侵害または流用を受けていないか、または第三者に侵害または流用されている。

(M)(I)政府援助；(Ii)大学、学院、他の教育機関、研究センターまたは非牟利機関(総称して“機関”)の施設；または

(Iii)4.12(M)節で述べた以外に、誰の資金も会社知的財産の開発に使用される。第4.12(M)節で述べた以外に、任意のグループ会社が現在業務を展開しているか、またはすでに業務を展開している司法管轄区域内では、政府は、使用、販売、許可、譲渡、レンタル、譲渡または証券化のいかなる会社の知的財産権を禁止または制限していないか、またはそのような任意の司法管轄区域に輸出入する。任意の機関は、当グループ会社の任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは独立請負業者が行った任意の会社の知的財産権または製品、または任意の知的財産権の任意の開発に対して、任意の方法で会社の知的財産権またはその製品に関連する権利を有していない。当社の従業員、会社コンサルタントまたはグループ会社の前従業員、コンサルタントまたは独立請負業者は、任意の会社の知的財産権の作成または発展に参加または参加し、そのような従業員、コンサルタントまたは独立請負業者が同時に当社または任意の付属会社にサービスを提供する間、いかなる政府、大学、学院または他の教育機関または研究センターにサービスを提供したり、そのような機関または研究センターの奨学金を取得したりすることはない。いずれのグループ会社も、(I)締結、申請、請求、受け入れ、承認、選択参加、受け入れ、任意の政府当局の任意の贈与、奨励(税金奨励を含む)、資金、融資、支援、補助金、奨励、参加、免除、地位、コスト分担手配、補償手配、信用、相殺または他の福祉、救済または特権計画(“贈与”)に関する任意の要求または義務を受けておらず、(A)イスラエル革新局(“IIA”)からの贈与を含む, (B)イスラエル経済省投資センターによって承認された企業的地位、(C)イスラエルマーケティング促進基金によって提供される贈与、および(D)ITA、イスラエル諸国、鳥基金、および他の二国または複数の贈与プログラムによって提供される贈与は、研究および開発または他の同様の基金、欧州連合およびイスラエル政府がマーケティング活動を奨励する基金を支援するための助成金、または(Ii)任意の贈与を修正または終了するか、または任意の贈与に関連する任意の実質的な権利または救済措置を放棄するためのものである。

第1.13節保険。“会社例外状況表”第4.13節には、会社又はその任意の子会社が維持するすべての財産保険証、一般責任保険証、取締役、高級管理者、受託者保険証、業務中断保険証、製品責任保険書、労災賠償責任保険証及びその他の責任保険証書(以下、保険証書と略称する)が記載されている。本契約日までの2年以内に、保険契約者の保留、質疑、保証拒否或いは論争のある保険証クレームは発生しなかった。保険項目の下で満期と支払いをしたすべての保険料はすでに納付された.当社及びその付属会社(適用する場合)は、他の重要な面で保険条項を遵守している。当社またはその付属会社は、本契約日に発効した保険契約の更新、キャンセルまたは終了の書面通知を受けていません

第1.14節会社材料契約。

(A)“会社例外状況表”第4.14(A)節には、当社又はその任意の子会社が本契約日までに締約国として以下のすべての契約のリスト、又は本契約日までに当社又はその子会社又はその任意の資産又は財産が拘束されているすべての契約(各契約が“重大契約”である)：

(I)会社又はその子会社の物質資産又は財産に対する任意の人の留置権を付与する各契約(許可留置権を除く)であるが、通常の業務プロセスにおいて除外される

(二)各関連者契約；

(3)グループ会社のサプライヤーまたはAAAレベルのお客様と締結された1個当たり200，000ドルを超える契約；

(Iv)各契約は、これらの契約に従って、会社またはその任意の子会社が、本契約日前の最後の12(12)ヶ月の間に1，000，000ドル以上を受け取る権利があるか、または受け取る権利がある

(V)会社またはその任意の子会社が任意のビジネスライン上で競争することを禁止する条項、または会社またはその任意の子会社が任意の地域、市場または分野、または世界のどこでも自由にその業務に従事することを阻止するために排他権を付与する各契約；

(Vi)会社の制御権の任意の変更について、加速または終了または任意の他の任意の種類のコストの各契約を提供します。

(B)重要契約ごとに有効であり、当社またはその付属会社(場合に応じて)に拘束力があるが、当社の知る限り、当社別表4.14(B)節に記載されている者を除いて、重要契約毎に十分な効力および役割を有している。重大契約の相手方は、当社又はその任意の付属会社に書面通知を出しておらず、当社又はその任意の付属会社と締結した適用の重大な契約を終了する意向を示している。当社又はその任意の付属会社は、いかなる重大な契約の下での重大な違約や遅延により、当該等の重大な契約の相手方に請求請求することはなく、その逆も同様である。

1.15節仲買。当社の例外別表第4.15節に記載されている者以外に、本契約項の下で行われる取引について、当社又はその付属会社のブローカー、発見者又は投資銀行を直接又は間接的に担当する者は一切なく、又は当社又はその付属会社が合併又は本契約で行う予定の他の取引に関連する任意の責任、ブローカー又は手数料又は類似金を得る権利がある者はいない

第1.16条税金は重要だ

(A)すべてのグループ会社(I)準備され、適時に提出された(提出時間の任意の延長を考慮して)任意の会社が適切な税務機関に提出しなければならないすべての納税申告書、およびそのすべての提出された納税申告書は、任意の法律の要件の下ですべての重要な点で完全かつ正確であるが、例外状況表第4.16節に記載されていることを除いて、グループ会社のすべての税務報告書は真実である(Iii)適切な税務機関によって納付されたすべての税金を時間通りに全額支払うべきである(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)、ただし、グループ会社の純営業損失繰越、純資本損失繰越、税収控除繰越、または任意の他の税務属性(繰延税金資産を除く)の額、存在、不存在、または制限程度についていかなる陳述や保証を行うこともない。(Iii)任意の従業員、株主、債権者、独立引受業者または第三者(それぞれ税務目的のために決定された)の支払または不足を含むすべての源泉徴収および支払いが必要な税金、および任意の実際または適切な税務当局に利益を分配するとみなされる任意の金額、(Iv)すべての資料申告(および関連する源泉徴収)および保留記録の規定に準拠しており、(V)税務に関する訴訟法規を放棄していないか、または税務評価または不足に関する任意の時間延長に同意していない。

(B)未償還または未解決の税項借金をどのグループ会社にも主張または評価していない。

(C)例外状況別表第4.16(C)節に記載されている者を除いて、未解決または当社に知られている任意のグループ会社に関するいかなる税項、または任意のグループ会社の資産に適用される争議、申索、監査、審査、または他の法的手続きが保留されているか、またはそのような法的手続きに従って徴収された任意の税金項目を知っているグループ会社のいかなる責任もない。

(D)いかなる司法管轄区域内のいかなる政府当局も、いかなる集団会社も通知しておらず、当該政府当局は、いかなる集団会社も、当該司法管轄区域内に提出されていない申告書及びまだ提出されていない申告書を提出しなければならないと考えている。

(E)グループ会社のいかなる資産にも留置権がない(期限が切れていない及び対応する税項を除く)。

(F)イスラエルの子会社は、イスラエルの付加価値税(“付加価値税”)を正式に登録し、タイムリーな正確な申告と支払いおよび記録の保存を含む付加価値税に関するすべての法律要件を遵守した。イスラエル子会社：(I)イスラエル1975年の付加価値税法で定義されたいかなる付加価値税免除取引も行われておらず、そのため、適用された法律の要求に基づいて、それに対する投入、供給、および他の取引および輸入が徴収または支払いされたすべての付加価値税の全額控除を受けることができない場合がない；(Ii)いかなる法律に基づいてその無権利を要求して得られる付加価値税の払い戻しを受けていない。

(G)マルタ付加価値税法(“マルタ法律”第406章)によると、マルタに住むグループ会社とイスラエル子会社マルタ支社(I)は、マルタ付加価値税グループ(“マルタ付加価値税”)として正式に登録されており、(Ii)マルタ付加価値税に関するすべての法律要件を遵守している。正確な申告表と支払い及び保存記録を適時に作成すること、及び(Iii)すでに任意の必要なマルタ付加価値税を申請及び納付したことを含むが、“マルタ付加価値税法”によると、このような実体はマルタ付加価値税を徴収する責任があり、及び(Iv)いかなる法律によって享受する権利のないマルタ付加価値税の払い戻しを受けていない。

(H)グループ会社は、すべての適用税法(“国際税法”第85 A条を含む)のすべての適用情報申告および事前提出要求および譲渡定価法規を遵守し、その記録には、すべての適用情報申告および事前提出要求、および譲渡定価法規を遵守するために必要なすべての情報および文書が含まれている

(I)当グループ各社が海外司法管轄区で行っている“国際取引法条例”第85 A条又は任意の同様の法律規定により拘束されている関連者取引は、“国際取引法条例”第85 A条又は当該等の外国司法管轄区域の法律規定に従って公平な原則で行われている。

(J)例外状況別表第4.16(J)節に記載されている者以外に、グループ会社はなく、その登録司法管轄区以外に税務に居住したことがなく、その登録司法管轄区以外に“常設機関”(いかなる適用される所得税条約を参照)又は固定営業場所を設けたことがあるグループ会社もなく、その登録司法管轄区域以外に“制御及び管理”を行ったこともない

(K)会社価値の大部分(50%以上)にはイスラエル資産は含まれていない。

(L)イスラエル子会社には、“承認された”、“利益を得る”、“優先的”または“技術優先の”企業または1959年の“資本投資法”に規定された“工業会社”もなく、これらの案に基づいていかなる利益も得られず、このような法律に基づいていかなる免税利益も発生せず、“罠収益”も蓄積されていない。イスラエルの子会社は、優先企業、利益企業、または承認企業に分類された政府の現金贈与について何も受け取っていない。

(M)当社は、“国際取引条例”第102条に基づいて、資本収益ルート計画の資格に適合する株式計画が国際取引協会の有利な決定又は批准状を受領したか、又は国際取引協会の承認を受けたか、又は一定期間後に承認されたとみなされ、異議はない。全102社のオプションは、国際取引業者協会に必要な書類を提出し、指定受託者が102件の会社オプションを保有すること、及び第102条の条項及び国際取引業者協会が2012年7月24日に公表した指導意見に基づいて102件の会社オプションを保有することを含む国際取引業者協会の適用要件及び国際取引業者協会の書面要件及び指導に基づいて付与·発行され、2012年11月6日に明らかにされた。当社の持分計画に関するすべての税務裁決、意見、手紙及びITAに提出された書類及びそれに基づいて下されたいかなる裁決も親集団に提供されました。

(N)任意の政府当局は、任意のグループ会社またはそのそれぞれの業務、不動産または資産要件(付与の有無にかかわらず)、任意のグループ会社またはそれらのそれぞれの業務、不動産または資産の結審合意、評価税、個人書簡裁決、税務決定、裁決または同様の合意、ならびに税務に関連する任意の技術的提案覚書または同様の合意または裁決を受領、締結または発行していない

(O)イスラエル附属会社は、“国際取引法”第2部又は“国際取引法”第2部の規定によるいかなる税務裁決に基づいても、合併の完了により違反する可能性のあるいかなる制限又は制限を受けない。

(P)イスラエルの子会社は、国際税法第131(G)節及び第5767-2006号“イスラエル所得税条例”(税務計画要求報告書)に基づいて特別報告の取引を行う必要があるか、またはいかなる必要にも関与していないか、または従事していない。イスラエルの子会社はなく、国際取引法第131 E条または1975年のイスラエル付加価値税法と1963年の“イスラエル土地税法(付加価値と購入)”の類似規定に基づいて申告する税務立場を取ったこともない。イスラエル子会社は、国際取引法第131 D条に基づいて報告すべき法律または税務意見を得たことがない

(Q)繰延税項資産が任意の営業損失繰越純額、資本損失繰越純額、税項相殺繰越又は任意の他の税務属性を反映すれば、当該等の税務属性は有効であり、関連法律条文又は任意の他の法律規定に基づいて相殺及び/又は確認及び/又は控除を行うことができる

(R)イスラエル子会社は現在ではなく、第5723-1963年“イスラエル土地税法(付加価値·収用)”第1節でいう不動産会社(Igud Mekarke‘in)でもない。

(S)租税回避を主な目的または主要目的のうちの1つとするグループ会社は、計画、手配、取引、または一連の取引に参加していない。

(T)任意のグループ会社は、任意の税務合併グループまたは任意の当事者のメンバーではないか、または任意の税務分配または税務分担プロトコル(各項目は“税務分担協定”)によって制約される((A)通常の業務中に顧客、仕入先、貸手またはレンタル人と締結され、その主な目的は税務とは無関係な任意の慣用協定を除く)、および(B)グループ会社のみを当事者とする任意の税務分担協定)。

(U)どのグループ会社も、他の人(他のグループ会社を除く)のいかなる納税責任も負いません。

(V)グループ会社間またはグループ会社と任意の他の関連者との間のすべての取引または手配は、公平な条項に従って行われ、各場合、価格および条項の達成プロセスは完全に記録されており、適切な証拠を得ることができる。

(W)どのグループ会社の資産も守則第897(C)節で指す“米国不動産権益”ではない。

(X)二零二年十二月三十一日、グループ会社の未納税は、財務資料(付記ではなく)に記載されている税務責任準備金(帳簿と税務収入との時間差を反映するために設立された繰延税金準備金は含まれていない)。2020年12月31日以来、正常な業務過程以外、あるいは他の面で過去の習慣ややり方と一致しない場合には、いかなるグループ会社も重大な税務責任が発生していない

(Y)米国子会社は、米国財務省法規1.6011-4(B)(1)節で定義された“報告可能取引”または州または地方税法類似条項に従って開示を要求する任意の他の取引の参加者ではない

(Z)米国子会社は、締め切り後に開始された任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の重大な収入項目を含めるか、または任意の重大項目の控除を排除または延期することを要求されず、その結果、(I)締め切り前に行われる、要求または要求された会計方法の変更、(Ii)締め切り前に現金受取制または許可されていない会計方法を使用すること、(Iii)“規則”第7121条(または任意の対応または同様の国規定、(V)決済日または以前に締結された繰延収入または他の前払い金、または(Vi)決済日に存在する繰延収入または他の前払い金、または(Vi)決済日に存在する会社間取引、または規則1502節に記載された超過損失口座(または任意の同様の州、地方または外国の法律条文)。

(Aa)規則第355節(または規則356節の規則355に関連する部分)に従って資格を満たす取引にグループ会社は参加していない。

(Ab)設定された関連する“フラグ”に基づいて“報告可能な国境を越えた手配”とされる取引にグループ会社は参加していない

第2011/16/EU号指令を改訂した2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)付属書4に記載されている。

(Ac)グループ会社またはその関連先は、マルタ所得税法第2条で定義されている“物件会社”または“物件共同企業”ではない。1949年マルタ法律第123条)

(Ad)Credorax Inc.Credorax Inc.，Credorax Bank LimitedとSource Limitedからなるマルタ財政単位の主要納税者として、“マルタ総合グループ(所得税)規則”(S.L.123.189，2019)第6(2)条の規定により、その透明子会社を合併する業績が適切にある。

(Ae)EU“反租税指令実施条例”(S.L.123.187，2019年)第9及び11条の規定に基づいて、混合ミス又は住所ミスマッチを招くいかなる取引にもグループ会社が参加していない

(Af)税務目的で、マルタに住むグループ会社は、“書類及び譲渡税法”(マルタ法律第364章)第47条に基づいて発行された有効な決定書を所持している。

第1.17節雇用事項

(A)“会社例外表”第4.17(A)節には、本文書の日までの会社員および会社顧問リスト、および各個人の名前、(I)編集された名前、(Ii)職または機能、(Iii)勤務先、(Iv)現在の賃金(または残業代を含む他の固定または可変報酬)、(V)各会社員の累積年次休暇日数、(B)ボーナス支払いまたは奨励、(C)貯蓄および解散料の年金納付に関する常勤または兼職身分、(D)休養費、(E)累計病気休暇、(F)旅費、(G)学習基金。

(B)当社は、当社従業員及び会社コンサルタントが使用する標準フォーマット雇用契約、招聘書及びコンサルタント契約に関する正確かつ完全なバージョンリスト、及び標準表と大きな違いがある表で提供される当社従業員及び会社コンサルタントに関する雇用又は採用条項リストを親会社に開示した

(C)“会社例外状況表”第4.17(C)節に規定する場合を除き、いかなる会社員も、法律又は上記4.17(C)節に記載された雇用契約に適用される最低要件よりも寛大である強化されたリストラ又は解散費待遇から利益を得ることができない

(D)“会社例外状況表”第4.17(D)節で述べたほか、会社及びその子会社は、すべての実質的な面で労働及び雇用に関するすべての適用法律及び命令(生疑問を免除するため、いかなる刑事影響も重大と考えられる)を遵守しており、2002年“従業員通知(雇用条件)法”、“1951年”仕事·休憩時間法“、”1951年“年休暇法”、“1976年”病気休暇報酬法“、”1996年“人的資源請負者雇用用法”、“1958年”賃金保護法“、”1987年“最低賃金法”を含むが、2011年“労働法の強化施行”、2002年“従業員法事前通知”、1998年“セクハラ防止法”、1954年“女性就業法”、および旅行に関する適用拡張令

手当と休養料。イスラエル会社のすべての従業員および会社のすべての元イスラエル従業員は、彼らが適用されたグループ会社に雇用されている間、“イスラエル解散費支払法”(1963年)下の第14条手配(“第14条手配”)を遵守しなければならないし、第14条手配は、イスラエル労働大臣が発行したこれらの従業員に関する一般許可証(1998年)の条項に従って適切に適用され、これは、彼らの全額賃金と適用された補償に基づいて、彼らが就業を開始した日から、年金手配及び/又は他の積立金(継続教育基金、障害保険損失等を含む)に規定された金を納付しなければならない。適用グループ会社は、イスラエル解散費支払法(第5723-1963号)に基づいて、イスラエル会社従業員に法定解散費を提供する義務を適用し、グループ会社の財務諸表及び財務情報に全額出資又は計上しなければならない。本協定締結の日までの3(3)年内(締め切りまで)には、ストライキ、停止又はその他の重大な労使紛争、重大な仲裁保留又は書面の脅威が発生しておらず、会社又はその任意の子会社それぞれの業務活動に重大な影響を与える可能性がある。

(E)“会社例外状況表”第4.17(E)節に記載されている以外に、会社従業員は、彼または彼女が会社またはその任意の付属会社に雇用されている労働組合または他の労働代表を代表するものはなく、労働者、集団交渉、労働組合または他の同様の組織合意または同様の配置は、会社またはその任意の付属会社の任意の会社従業員に拘束力を有するものでもない。会社によると、誰も会社員を代表したり組織したり、どの会社の従業員を代表して交渉しようとしている人もいない。労働組合が会社または任意の子会社を代表しようとするいかなる従業員、代表または代理人もなく、会社およびどの子会社も労働組合の設立に関するいかなる通知も受けていない。

(F)合併完了は、任意の労働組合または他の同様の従業員組織の同意または通知を必要としない。

(G)当社の知る限り、従業員又は会社コンサルタントは、その雇用又はサービス契約に違反するいかなる条項もない。会社または任意の付属会社の各会社従業員および会社コンサルタントおよび元従業員、コンサルタントおよび独立請負業者(I)は、グループ会社と秘密および独自の情報に関する協定を締結し、その採用に関連する作品および/または発明を適用されるグループ会社に譲渡し、(Ii)当該グループ会社を受益者とするeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定に署名した。当社の知る限り、当社の任意の従業員又はコンサルタント、並びに当社の任意の元従業員、コンサルタント又は独立請負業者は、本項(E)項でカバーするいかなる合意にも違反していません

(H)当社またはその任意の付属会社は、任意の現職または前任会社の従業員または会社コンサルタントまたはその代表によって提起された任意のそのような訴訟を含む、労働者または雇用に関連する係争または請求請求、未解決、未解決または脅威を有していない。

(I)給料、手数料、花紅及び福祉を含むすべての会社従業員及び会社顧問のすべての補償を支払わなければならず、すべて支払われ、累算されており、いかなる会社従業員又は会社顧問の金も滞納していない。

第1.18節従業員福祉と退職金計画。当社の例外状況表4.18節で述べた以外に、当社及びその子会社は、いかなる従業員福祉計画に対しても重大な責任を負いません

(A)当社の知る限り、いかなる従業員福祉計画も、いかなる政府当局の監査や調査を受けているわけでもなく、いかなる政府当局に関連する訴訟の対象でもない。

(B)“会社例外状況表”第4.18(B)節に規定する場合を除いて、本協定で予想される取引の完了は、単独で完了しても、他の任意のイベントと共に完了しても、(I)任意の会社従業員または会社コンサルタントが解散費を得る権利があるように、支払、ボーナス支払い、失業補償または任意の他の支払いを事前通知する権利があるか、または(Ii)支払いまたは帰属の時間を加速させるか、またはそのような会社員または会社コンサルタントが獲得すべき賠償金額を増加させることはない

(C)任意の従業員福祉計画又は適用法律の規定により納付しなければならないすべての払込金は既に納付されているか又は計算されなければならない

(D)会社明細書第4.18(D)年金計画の完全かつ正確なリストが抜粋されている。退職金計画は、当社及びその付属会社が過去又は現職のメンバー及び従業員に退職金福祉を提供又は提供する責任がある唯一の手配である。当社またはその任意の付属会社の任意のメンバーまたは当社の従業員、会社のコンサルタントまたは上級者は、任意の他の退職金手配を導入、継続、増加または改善し、またはその支払いに任意の提案または公告を行うことはありません。

(E)当社の従業員又はコンサルタントは、これまで、譲渡に基づいて当社又はその付属会社に移行することはなく、譲渡に関するいつでも、当該会社の従業員又はコンサルタントは、老齢、障害又は死亡以外の福祉のために準備された固定利益職業退職金計画のメンバーである。

(F)当社またはその任意の付属会社は、いつでもイギリスの固定収益年金スケジュールの“雇用主”ではないか、または合併日前の最後の6年以内に、当社またはその任意の付属会社は、イギリスの固定収益年金スケジュールの“雇用主”の“連絡先”または“雇用主に関連する”ではない(このような引用番号で示される言葉は、2004年の退職金法案で使用される)

(G)すべての退職金計画の供出、保険料、税項及び支出は支払いが妥当である。この協定の日まで、年金計画にはまだ未済債務がない。退職金計画の任意のメンバーまたは現職または前任会社の従業員または会社コンサルタントが退職金利益を提供する(または提供できない)ことについて、当社またはその任意の付属会社について、退職金利益を提供することについて、提出、保留、または脅かされた書面申立または苦情は一切ない。

(H)規則第409 A節の実施により、当社またはその任意の付属会社の任意の“サービス提供者”(規則第409 A節の意味通り)の毛収入は、いかなる補償にも計上されないか、または合理的に予想されるであろう。

(I)本プロトコルの署名および交付、または本プロトコルによって予期される取引の完了は、単独または他のイベント(イベントまたは他のイベントのいずれか)と共に完了しても、規則280 G条(または州、地方または外国税法の任意の対応する規定)によるいかなる“パラシュート支払い”にもつながらない。

(J)当社またはその任意の付属会社は、規則第409 A、4999、または280 G条の任意の税務関連支払いを含むが、これらに限定されないが、当社または関連する付属会社に税金総額または償還金を支払うことを要求する契約、合意、計画または手配を締結していない

第1.19節不動産と資産所有権

(A)会社例外状況表4.19節に本契約日までに当社又はその任意の付属会社賃貸不動産に基づくすべての契約のリスト(“賃貸”)を示す。各賃貸契約は合法的、有効かつ当社または契約者である付属会社に対して拘束力があり、十分な効力と効力を有し、強制的に執行することができますが、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または当社の知る限りでは、重大な違約や失責行為は発生していません。留置権を許可する以外に、当社またはその任意の付属会社は、レンタルについていかなる保証権益を付与することもありません

(B)当社及びその付属会社が唯一の合法及び実益所有者であるか、又は賃貸又は特許物件及び資産については、2020年に審査勘定を経て当社又はその付属会社が所有又は当社が業務に関連して使用するすべての財産及び資産(不動産、非土地、有形又は無形を問わず)が有効使用権を保有しているが、2020年の審査勘定決算日から通常業務過程で販売又はその他の方法で販売又は基準に基づいて交換又は補充された物件及び資産は含まれていない。これらの財産や資産は無料であり、留置権を許可する以外のすべての財産権負担は存在しない

(C)当社またはその任意の付属会社は、英領バージン諸島のいかなる不動産を所有しているか、または現在所有している権益を有していない。

第1.20節支払能力。当社またはその任意の付属会社は、任意の手配または債権者との締結または提案のいずれかの手配または債務改質手配を提出しておらず、本合意日までに完了していない任意の適用法律と債権者との間でこれらのような手配について提出することもない。会社の資産は負債を超え、債務満期時に債務を返済する能力がある。

1.21節には他の陳述や保証がない。本条項第4条に明示的に規定されている陳述および保証(会社の例外表によって制限されている)を除いて、会社または任意の他の者(任意の売り手を含む)は、親集団またはその代表に任意の文書、予測、予測、開示を提供または開示しているにもかかわらず、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務、資産、負債、運営、条件(財務または他の態様)または将来性について、任意の他の任意の形態の陳述または保証を行っていない。または、会社は、そのような他の陳述または保証を拒否するために、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する任意のまたは複数の前述の内容または他の情報を提供する。

1.22節の研究.

第1.23節投資。当社の例外状況表第4.23節に別の規定がある以外に、当社は付属会社以外に付属会社はなく、直接または間接的に付属会社以外の任意の法人団体株に変換することができる任意の株式または証券、または付属会社以外の任意の他の業務または人々の任意の株式または所有権権益を取得することに直接または間接的に同意することはない。当社または付属会社は、パートナー、受益者、受託者、共同テナント、共同経営企業ではありません/いいえ

そうでなければ、任意の共同、信託、合弁、合資、または同様の共同所有の商業活動に参加する。各グループ会社は、融資、出資またはその他の方法で任意の業務または個人に資金を提供したり、任意の投資をしたりする責任はありません

第1.24節は全面的に開示された。会社およびその代表が、本プロトコルおよび決算文書または本プロトコルおよび決算文書に従って交付された任意の他の文書において提供される情報は、真実で、完全かつ正確であり、重大な事実に対するいかなる不真実または誤った陳述も含まれておらず、これらの陳述および保証に含まれる陳述が誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見逃さない

第1.25節博彩許可証。当社の例外状況表4.25節に，当社とその付属会社が本契約日に博彩取引の支払い処理を行うために所持しているすべての規制およびライセンス(総称して“博彩ナンバー”と呼ぶ)を示す.“会社例外状況表”4.25節で述べたほか、本協定の署名および交付または合併の完了は、一時停止、ログアウト、または重大なカラーライセンスの終了を招くことはありません。当社およびその各付属会社は、すべての重大な面ですべての博彩ライセンスおよび適用法律を遵守しており、規制資本要件を維持するために必要なものを含むが、これらに限定されない。当社の知っている限りでは、いかなる法的手続き、訴訟、訴訟、または訴訟または重大な調査、審査または脅威が存在する可能性のある法律手続き、訴訟または訴訟も存在せず、現在または後の通知または時間の経過または両方が合理的に予想されることは、いかなる調査、審査、法律手続き、訴訟、または訴訟の事実を招く可能性があり、このような調査、審査、法律手続き、訴訟、訴訟または訴訟の有効性に悪影響を及ぼす可能性がある

第五条

売り手の陳述と保証

各売り手は、それぞれ親会社に以下のような陳述と保証を行い、当社または他の売り手と連名してはならない

第1節権限と権限。本プロトコルが発効した日または発効する前に，売手はそれぞれ必要な会社の権限と権限を所有し，本プロトコルと本プロトコルで想定される他の取引項での義務を実行，交付，履行するために，売手は本プロトコルの一方である.各売手は，本プロトコルに署名および交付する際に，本プロトコルの下の義務を履行する際に，その売手が必要なすべての会社または他の行動をとることを正式に許可している.売り手はまだ破産、債務不履行、司法構成手続きの申請を提出しておらず、このような手続きもなく、売り手や他の人によって提起されたものであっても、司法裁決を待っていない

1.2節の見出し。各売手は，本契約日(かつ成約時)：(I)当社別表4.2(A)その名称に掲載されている自社株のうち発行済みおよび発行済み株式の実益および合法所有者，(Ii)適用法律に基づいて当社などの株式を買収し，および(Ii)法律を適用して当社株式を買収する

第六条

親会社グループの陳述と保証

親会社の各メンバーは当社および売り手に声明と保証を行い、本契約日および締め切りまでは以下の通りである

1.1節は事項、良好な地位、そして資格を組織する。親会社、親会社付属会社及び合併付属会社はすべてその設立所の司法管轄区の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在及び信用が良好(“良好な信用”の概念を適用する司法管轄区内)の法律実体であり、その財産及び資産及びその現在行われている業務を経営、所有或いはレンタルするために必要なすべての必要な権力及び認可を持っている。親会社、親会社子会社及び合併子会社は、いずれも外国会社として業務を展開する正式な資格又は許可を備えており、その財産の所有権又はリース、又はその業務の性質又は行為に応じてこのような資格又は許可を必要とする各州又は他の司法管区の法律を備えており、親会社、母子会社及び合併子会社はいずれも良好な信用を有しており(“良好な信用”概念が適用される司法管区内)であり、個別又は全体的にこのような許可、合格又は良好な信用を得ることができない限り、重大な悪影響又は不利益及び実質的な影響を与えることが予期されないし、親会社、親会社又は合併子会社が本協定の下でそれぞれの義務を履行する能力を履行することもない。

1.2節資本化

(A)合併付属会社は、親会社の完全子会社であり、(I)合併付属会社の株式または他の証券に変換または交換可能な証券、または(Ii)引受、オプション、株式承認証、引受、引受、催促、影株権、株式付加権、株式ベースの履行単位、合意、了解、申索または親会社または合併付属会社以外のいかなる者にも、発行、売却、買い戻しまたは譲渡合併付属会社の任意の種類の契約または権利を付与または締結することができるものである。合併子会社の経済的利益および証券権利と類似または派生した任意の経済的利益または権利を得る権利。本契約日まで、親会社およびその任意の関連会社は、いかなる会社の株式またはオプションまたは他の変換可能な証券も所有していない。設立日から合併終了まで、子会社はいかなる会社の株式も所有してはならない

(B)母子会社が親子会社である完全子会社であり、(I)母子会社の株式又は他の証券に変換又は交換可能な証券、又は(Ii)引受、オプション、承認株式証、引受、引受、催促、影株権、株式付加権、株式ベースの履行単位、親会社又は合併付属会社に付与又は締結された任意のタイプの契約又は権利、発行、売却、買い戻し又は譲渡に関する任意の証券、又は親会社以外のいかなる者、いかなる者に与えることができるか。親子会社の経済的利益および証券権利と類似または派生した任意の経済的利益または権利を得る権利。母子会社は設立日から終了まで、いかなる会社の株式も所有してはならない。

(C)本プロトコルにより発行されたShift 4 Payments，Inc.は対価発行されたA類普通株として，発行時には(I)全額支払い，(Ii)各方面で当時発行されていた他のShift 4 Payments，Inc.のA類普通株と同等，(Iii)親会社の組織文書による有効発行，(Iv)証券法や取引法およびShift 4 Payments，Inc.に制約された任意の他の法律および親会社グループに対して拘束力のあるどの政府当局のいずれかの命令に違反することなく発行される.(V)何の留置権もない(母集団組織文書中の留置権を除く)，および(Vi)3.10節に従って目論見書を提出した後

上記の各項は，(A)自由処分，売却，譲渡または譲渡，(B)権益の付与，発行または譲渡，および(C)当該権益に対する選択権の付与が可能であり，いずれの場合も適用法に基づいて文書をさらに開示する必要はない。

1.3節の報告書と財務諸表

(A)親会社グループは、その法的義務を履行し、適用法律の規定に基づいて提出又は提出しなければならないすべての表、報告書、付表、報告書及び書類(“親会社報告”)を提出又は提供する。その提出または提出の日から(または、本合意の日前に提出または提出された場合、改正または置換された提出または提出された日)、(I)各親会社報告は、すべての重要な点において証券法および取引法(状況に応じて決定される)の適用要件に適合し、各親会社報告は、その親会社報告の提出または提出の日に有効であり、(Ii)各親会社報告は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まず、またはその中で陳述するために陳述または陳述しなければならない任意の重大な事実を陳述する必要がある。それらによって作られた場合は、誤ったものではない

(B)親会社グループが米国証券取引委員会から受け取った任意の親会社報告に関するコメントメッセージには、未処理または未解決の意見はない。本合意日までに、親会社グループのどのメンバーや親会社の報告も、未完了のコメントや未完了の調査を受けない/受けない

(C)親会社に掲載された親会社グループの財務諸表を報告し、任意の関連付記(“親会社財務諸表”)がそのそれぞれの日に掲載された親会社財務諸表(“親会社財務諸表”)を含み、親会社及びその付属会社のそれぞれの日における総合財務状況、及び親会社及びその付属会社がカバーする期間の総合経営業績を公平かつ正確に反映する。親会社グループは修正または再説明を意図しておらず、合理的な予想が親会社の財務諸表の任意の面で任意の訂正または再記述を行う基礎、事実、または状況を招くこともない。親会社財務諸表が決算日に発効した日から利益合資格日まで、個別或いは全体に重大な悪影響を与えることが予想されるいかなる変動もなく、その日から、親会社及び各付属会社は常に正常な業務過程で動作し、前述の一般性を制限することなく経営を行う。

(D)親会社は、取引所法令又は証券法の適用上場及び企業管理規則及び規則を遵守しない政府当局による書面通知を受けていない。

1.4節会社権力機関。親会社、親会社付属会社及び合併付属会社は、本契約及び参加又は参加する任意の他の取引を完全な会社権力及び許可を有し、本プロトコル及び合併付属会社のそれぞれの義務を履行し、本協定の規定により合併付属会社を当社に組み込むこと及び参加持分所有者にShift 4 Payments，Inc.を発行するA類普通株を含むがこれらに限定されない。親会社及び合併付属会社が本協定の調印、交付及び履行及び本協定で行う予定の他の取引を完了し、すでに親会社、親会社の付属会社及び合併付属会社を代表してとるすべての必要な会社の行動を正式に許可し、親会社を代表し、又は親会社を制御するいかなる者も本協定の署名、交付及び履行及び本協定を達成しようとする他の取引について任意の他の会社又は法律行動をとる必要はない。本協定は、親会社、親会社子会社、合併子会社がそれぞれ正式に署名·交付され、親会社、親会社子会社と合併子会社の間の有効で拘束力のある協定を構成する

それらのすべての条項はその条項に従って強制的に実行されることができるが、破産例外によって制限される

1.5節仲買。本契約項の下で行う取引について、直接或いは間接的に親会社、親会社又は連結子会社の仲買を担当し、人を探したり、投資銀行を探したりする者はなく、合併又は“本契約で行う予定の他の取引”に関連する任意の責任、ブローカー費用又は手数料又は類似金を得る権利がある者もない。

1.6節で承認される；違反はない。

(A)(I)英領バージン諸島法案第171条に基づいて登録処長に必要な届出書類を提出するほか、(Ii)当社又はその任意の子会社に関連する任意の事実又は状況にのみ必要な同意、承認、届出又は通知を必要とするほか、親会社グループは、届出、通知、許可、登録、承認又は許可をいかなる政府当局に提出する必要もなく、親会社グループがいかなる政府当局から親会社グループとの本協定の署名、交付及び履行及び合併及び本合意の達成に期待する他の取引に関する任意の書類、承認、届出又は通知を要求することもない。個別または全体が親会社グループの合併または本プロトコルで予定されている他の取引を完了することを妨げることはないと予想される理由がない限りである。

(B)親会社、親会社子会社及び合併子会社が本協定に署名、交付及び履行するか、又は合併及び本協定計画を完了して行われる他の取引(参加持分所有者へのShift 4 Payments，Inc.のA類普通株の発行を含む)は、親会社グループがその中のいかなる条項又は規定に準拠しても、(I)親会社又は親会社又は親会社の任意の他の子会社の組織文書に違反又は違反を招くことはなく、(Ii)親会社グループ又はその任意の財産又は資産(有形又は無形にかかわらず)の任意の法律又は秩序に適用され、(Iii)親会社グループに対して拘束力のある任意の契約に基づいて、親会社グループまたはその任意の子会社の任意の資産の任意の義務に違反または違反し、またはその設定留置権、または(Iv)親会社グループが当事側またはその任意の財産または資産が拘束または影響を受ける可能性のある任意の契約、または(Iv)親会社グループが当事側である任意の契約、または上記(Ii)、(Iii)または(Iv)条下の任意の義務または親会社またはその任意の子会社に対する任意の資産設定留置権、または両方を有するか、または上記(Ii)、(Iii)または(Iv)条下の任意の義務または親会社またはその任意の子会社の任意の資産設定留置権に違反または違反するか、または上記(Ii)、(Iii)または(Iv)条下の任意の義務または親会社またはその任意の子会社に対する任意の資産設定留置権、または両方を兼ねているか、または上記(Ii)、(Iii)または(Iv)条のいずれかの義務または親会社またはその任意の子会社に対する任意の資産設定留置権に違反または違反するか、または上記(Ii)、(Iii)または(Iv)条下の任意の義務または親会社またはその任意の子会社に対する任意の資産設定留置権に違反または違反するか、または上記(Ii)、(マスターグループが合併または本プロトコルで意図された他の取引を完了する能力を大幅に遅延または深刻に損害する。

1.7節の十分な資金。本合意の日から、親会社グループは、本プロトコルの下での通貨および他の義務を履行するために、制限されない十分な現金または他の即時利用可能な資金源を所有しなければならない。取引完了時または前に、親会社グループは、親会社子会社および/または連結子会社に、本合意項の下、および合併および本合意に予想される他の取引に関連するすべての義務を履行するために必要なすべての資金を所有させる。締め切り時に、親会社グループは、このような無制限現金が決済時や他の時間には得られないと信じ、本プロトコルの下で支払う必要があると信じているわけではない。いずれの場合も、親会社またはその任意の連属会社は、任意の資金または融資を受けるか、または任意の種類またはカテゴリの任意の他の融資を受けることができ、親会社が本合意に記載された取引を完了する義務の条件となってはならない。

1.8節の訴訟。親会社グループに対する保留手続きまたは親会社グループに対する脅威は存在せず、いずれの場合も、これらのプログラムは、阻止、実質的な影響、遅延、または実質的な損害能力を阻止することが合理的に予想される

合併または本協定で考慮された他の取引が完了される。

1.9節で検査する.親会社グループは知識が豊富で経験豊富なバイヤーであり、当社(例えば当社)の評価や買収において経験豊富な専門家コンサルタントを招聘している

1.10節には他の陳述や保証がない。親会社が本条項第6条に明確に規定されている陳述および保証に加えて、親会社、親会社、連結子会社、または任意の他の人は、親会社、親会社または合併子会社またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの任意の業務、資産、負債、運営、条件(財務またはその他)または見通しについて、法的に、または衡平法上で任意の形態の明示または暗示、書面または口頭の任意の他の陳述または保証を行ってはならない。本合意または本プロトコルに予想される取引に関連する任意の1つまたは複数の前述の内容、予測または他の情報を会社に交付または開示してはならない。親会社、親会社の子会社、合併子会社はここではいかなる他の声明や保証も負担しない。

第七条

聖約

1.1節で業務を運営する。親会社の事前書面同意(当該等の同意は不当に抑留されてはならない、条件付き又は遅延されてはならない)を除いて、本協定の発効から終了までの間、当社は各グループ会社に正常な業務過程においてすべての重要な方面で業務を行うことを促すべきである。本契約の他のいかなる条項にも反対の規定が含まれていても、どのグループ会社も阻止されてはならず、グループ会社が親会社の同意を得ることを要求しても、または閉鎖時または前に以下のいずれかの事項を完了するために、いかなる責任を負うべきではない

(A)新冠肺炎または政府が新冠肺炎について講じた任意の行動が当社およびその付属会社の業務に与える影響を必要または適切に含む任意のグループ会社が緊急または災害時に合理的に負担する任意の事項を、当該状況の当グループに対する任意の悪影響を最小限に抑えることを目的とする任意の事項

(B)任意のグループ会社が、任意の適用法に従って取られたまたは取られていない任意の行動(親会社と協議または事前に親会社の同意を得ることは不可能であることを前提とする)、または業界グループは、企業の閉鎖、“現地避難”または任意の大流行病、流行病または疾病の爆発に関連する、または引き起こされる他の制限を規定する

(C)“会社例外状況一覧”による明文規定

しかし、上記の場合、当社はグループ会社の上記行動、漏れ、手順、決定を直ちに親会社に通知しなければならない。

1.2節中期チノ。本協定の締結から完了まで、当社はグループ会社(I)が正常な業務過程で業務を展開することを促進し、及び(Ii)必要なステップを取って本協定項の下で行われる取引を完成させ、合併を完成させるべきである。本協定が締結された日から成約の日まで，当社は各グループ会社に促すべきではない

母集団の同意なしに、以下のいかなる措置も講じてはならない(このような要求に対する母集団の応答は、無理に条件、遅延、または抑留を追加してはならない)

(A)グループ会社の既存業務に任意の重大な変更を行うか、または親会社によって決定された高リスク事業者と任意の重大な契約を締結する(合理的に行動する)

(B)本合意の条項によれば、会社オプション、会社承認証を行使する際に、発行株式以外の任意の重大債務(資金調達または株式発行を含む)に対して再融資または償還を行う

(C)適用法または任意の政府当局が要求するEU CIライセンスに関連する任意の行動、または規制承認またはOFACライセンスを取得するための任意の行動、または以下の態様の任意の係属中の訴訟または手続に関する任意の事項[***]このような行動以外は、正常業務過程において他の行動をとるべきであるが、本契約第6.10節に規定する契約を減損しない

(D)この目的のために任意の政府当局または裁判所に提出された出願を含む統合を達成するための、本協定の要件または明示的に許可されたもの

(E)その組織ファイルを任意の修正または提案することによって；

(F)任意の他の人との合併または統合、または再構成、再構成または完全または部分クリア；

(G)会社の資本構造に対して任意の資本再編活動を行うか、または資本構造を重大に変更するが、本合意で規定される範囲は除外する

(H)任意の政府当局に必要な書類を提出することができなかったか、または所定の時間内に任意の重要な銀行許可証を申請または継続することができなかった場合、いずれの場合も、会社およびその子会社が現在展開している業務運営に必要である

(I)通常のビジネスプロセスではない任意の重要な契約の重大な修正または修正を締結、終了、または行うこと

(J)任意の重大な非経常支出(通常のビジネス運用では除く)を作成または承認すること

(K)当社の株式に関する任意の配当金または他の割り当て(当社の任意の付属会社が当社またはその付属会社に発行した配当金または他の割り当てを除く)を発表、または支払いすること

(L)米国が会計原則または適用法律の変更または会社監査士の提案を認めない限り、会計政策または手続きに重大な変更を行う

(M)信用の良い保険会社の類似保険シートによって置換されない限り、当社またはその任意の付属会社を受益者または損失受取人とする任意の重大保険証券を終了またはキャンセルすること

(N)通常の業務中または譲渡定価研究の要求に基づいて、関連者契約を締結、延長、または実質的に変更してはならない

(O)任意の税務選択を行うか変更するか、任意の改訂された申告表を提出するか、任意の税務申告索または評価税に適用される訴訟の時効期間を延長または免除するか、税務申告期間を変更するか、または任意の税務会計または申告方法を変更するか、または任意の税務会計または申告方法を変更するが、これらの行動は、グループ会社または存続会社の終了後の任意の課税期間の税務法的責任に重大な影響を与える可能性があることを限度とする

(P)任意の税務目的のためにその住所を変更するか、またはその登録司法管轄区域以外の任意の司法管轄区域内に任意の支店、機関、常設機関、または他の課税機関を設置すること

(Q)任意の締結合意を締結し、任意の税務申告索または評価税(税務監査、審査、訴訟手続きまたは論争による任意の支払いを含む)について和解を達成し、任意の請求書について税金を返還する権利を放棄すること、任意の訴訟費用評定当局の任意の再評価または審査または任意の提案に同意すること、または任意の税務評定当局に任意の裁定、承認または確認を求めること

(R)任意の債務を招くか、または任意の追加または経常的債務を発生させ、1，000，000ドルを超える債務を当社およびその付属会社によって返済するが、会社間債務を除く

(S)100，000ドルを超える任意のグループ会社の年収(ボーナスを含まない)の従業員の任意の雇用契約または株式計画の条項を変更し、実質的に修正し、またはそのようなサービスを終了するが、法律要件および本合意が明確に規定されている範囲を除外する

(T)1，000，000ドルを超える任意の価値の権利または申立または保留または脅かされた訴訟を締結、和解、同意、放棄、または他の方法で妥協するが、通常の業務中に最近の財務諸表に反映されているまたは予約された負債を除く

(U)通常の業務プロセス以外または公平な時価が2，000，000ドルを超える任意の重大資産を買収、売却、差し押さえまたは譲渡するが、Visa株式の留置権または売却を許可することは除く

(V)150，000ドルを超える雇用年俸(ボーナスを含まない)を締結または提出する新規従業員の要約；

(W)上記事項のいずれかを許可し、前述の事項のいずれかを行うために合意を締結するか、または前述の事項のいずれかに同意または締結する

双方は、親会社が本過渡期間内の7(7)営業日内にできなかった場合、又は上記通知が指定した比較的早い時間内に、緊急又は適用法律規定の短い期限の事項とみなされ、すべての目的及び意図について応答し、親会社の同意を得たとみなされ、親会社が合理的な対応をしていない限り、補充資料又は要求に応答する時間を要求することに同意した)。

上記の規定を除いて、本協定締結日から成約日まで、当社はグループ会社に促進すべきである

(A)イスラエル子会社の場合、1967年のイスラエル特許法第132(B)および134条の言及を加え、現在の発明および知的財産権譲渡付録に、年収40，000ドルを超えるキー従業員および会社の知的財産権研究·開発に従事する各他の従業員を署名させる

(B)重大契約については，合併及び本プロトコル項の下で行う取引に関するすべての同意，書面承認を取得し，関係第三者に通知し，当該等の行動は合意条項に従って取引が完了する前に行わなければならない.上記の規定にもかかわらず、親会社グループは、(I)本契約に含まれるいかなる内容も、親会社またはその関連会社に、閉鎖前に会社またはその任意の子会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならず、(Ii)閉鎖前に、会社およびその子会社は、本合意の条項および条件に従って、それぞれの運営に対して完全に制御および監督する権利を行使しなければならないこと、および(Ii)閉鎖前に、会社およびその子会社は、本合意の条項および条件に従ってそれぞれの運営を完全に制御および監督する権利を行使しなければならないことを認め、同意する

(C)米国証券取引委員会の規定及び米国上場企業会計監督委員会の規定によると、1財政年度の第1四半期終了後45日以内に、会社の四半期監査に関する財務諸表(総合ベース)を取得する措置を講じなければならない。

1.3節の状態；通知.取引が終了する前に、任意の適用法律の制約の下で、任意の政府当局が発表した指示に基づいて、会社及び親会社は、本合意計画の取引完了に関連する事項の状況(守秘義務を遵守する)を随時相手に通報しなければならない。(I)任意の係属中の訴訟、又は会社又は親会社が知っている限り(状況に応じて)、本合意計画の取引に関連する当事者又は当事者に対して書面で脅威を発し、又は(Ii)親会社又は会社が受信した任意の書面通知又はその他の重要な通信を含む。いかなる第三者及び/又はいかなる政府当局も、当社又は親会社が任意の適用法律を遵守できなかったことを告発し、当該等の法律は個別又は全体的に当社の行為に重大な影響を与える。当社および親会社グループは、すでに発生したまたは重大な悪影響を及ぼすいかなる変更、事実、または状況について相手に即時通知を出さなければなりません

第1.4 M節M&A勧告。

(A)本協定の調印及び交付日から、本協定が第10条の終了日又は発効時間(以前の者を基準とする)まで、当社は、その任意の付属会社、その任意の高級管理者、主要従業員及び取締役又は代表を促進又は許可することもできない：誘致、発起、提案、奨励又は促進のいずれかの合理的な予想を招く合併、合併、清算、要約、株式購入、株式交換、企業合併又は当社又はその任意の付属会社の類似取引に係る提案又は要約(“M&A提案”)。本プロトコルで予想される取引以外のすべての場合

(B)任意の適用法及び任意の政府当局の同意又は承認の規定の下で、会社取締役会は、親会社グループに不利な方法で合併に関する会社提案を差し押さえ、撤回、修正、または修正してはならないことに同意する

(C)当社がいかなるM&A提案を受けた場合、当社は、関連イベント発生後2営業日以内に、親会社グループに口頭及び書面で通知しなければならない。当社はいつでも親会社に当該等の問い合わせ、利益表現、提案又は要約の状況及び詳細、及びそれに関連する任意の手紙又は通信を通報しなければならない。

1.5節例外更新スケジュール.本合意の日から取引終了まで、会社は、本第7.5条に基づいて“会社例外状況表”(このような更新のたびに、すなわち“計画更新”)を随時更新することができ、この“計画更新”も第7.3条に規定する通知とみなされるべきである。任意のスケジュール更新は、本合意日の後に最初に発生または最初に存在する事実、イベントまたは状況を開示することに限定されるべきであるが、任意の事実、状況、任意のイベントが本合意日の後(および成約前)に発生し、そのイベントが会社およびその子会社業務にもたらす実際の損失が2，500，000ドル(各クレームで計算される)を超える場合、母集団は会社と誠実に議論および交渉し、関連するスケジュール更新を受け入れることに同意する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある：(I)このイベントの総対価格を任意の調整する必要がある。または(Ii)この重大な事件を売り手クレーム(成約後に回収することができる)と見なし、場合によっては双方が合意した適切な責任上限および制限処理を行うが、会社の同意は通常のA所有者の書面同意を要求しなければならない。

1.6節で訪問する

(A)すべての適用法律(任意の銀行規則、任意の政府当局の条例及び銀行免許に関する任意の規定を含む)及び本節7.6節の他の規定に適合する場合は、第IX条に従って本協定及び発効時間(早い者を基準とする)を終了する前に、会社は、親会社グループに合理的な事前通知を提供した後、親会社グループが全費用を負担し、親会社グループの上級管理者及びその他のライセンス代表が、すべての合理的な時間内に会社又はその子会社に合理的にアクセスする契約、帳簿及び記録(それぞれの場合において、(実物または電子形式にかかわらず)および高級職員、ならびに不動産、オフィスおよび他の施設、ならびに親会社グループが合理的に要求する可能性のあるその業務、財務状態および運営、不動産および人員に関するすべての他の情報および文書；しかし、未来の雇用条項及びいかなる銀行ナンバープレートに関する討論についても、取得資料は当社と協調して行う必要があり、そして当社人員の監督の下で資料を取得或いは提供しなければならず、しかも当社及びその付属会社の正常な運営を妨害してはならない

(B)上記規定を制限することなく、当社は、当社及びその付属会社が当該等の財務状況を任意の株主に提供するとともに、当社及びその付属会社の直近1ヶ月末の審査を経ていない総合財務状況及び関連総合収益及びキャッシュフロー表の写しを親会社に提供するとともに、当社及びその付属会社の帳簿及び記録を用いて作成し、その後株主に送付する

(C)本合意に相反する規定があっても、第7.6節のいずれの規定も、当社が親会社またはその関連会社に会社を提供することを要求する理由として解釈してはならない：(I)会社またはその任意の子会社が、本契約日前に第三者と締結された任意の合意において、任意の第三者の任意の商業秘密または任意の秘密義務を開示することを要求する条項、(Ii)いかなる適用法の違反または違反を招くことができるか、(I)いかなる適用法の違反または違反を招くことができるか、(I)いかなる適用法の違反または違反を招くことができるか。会社またはその付属会社の受託責任または契約、(Iii)会社またはその関連会社の任意の弁護士-顧客または弁護士勤務製品特権または他の法的特権の放棄を損害または構成し、弁護士-顧客特権、作業製品原則、または他の適用特権に基づいて保護される権利のあるすべてのこのような情報を取得する権利があり、これらの特権、本合意および共同弁護原則に基づいてこのような保護を得る権利があり、または(Iv)任意の敏感または個人情報の開示をもたらし、会社を責任リスクに直面させる権利がある。上記(I)から(Iv)項のいずれかの制限により資料又は記録が差し押さえられた場合は、当社は親会社に通知しなければならない

1.7節は秘密である；公開性

(A)親会社、親会社、連結子会社及び当社は、親会社と当社が先に2020年9月1日の機密協定(“守秘協定”)に署名し、その条項に基づいて引き続き全面的に有効であり、本協定、合併及び本協定が行う他の取引に適用されることを確認した。

(B)合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引に関する予備プレスリリースは、当社と親会社グループが本合意日に本プロトコルについて発行する共同プレスリリースである。適用法律に別段の規定または前述の規定があることを除き、親会社グループまたは当社は、本協定が行う合併または取引についていかなるプレスリリースを発行するか、または法律が適用されない限り、他の方法で任意の公告または情報を発行してはならない

1.8節課税。税務については、次の規定が適用されます

(A)売り手の税務事項に影響を与える。取引終了後、法律又は公認会計基準に別段の規定があるほか、親会社グループは、株主代表書面の同意を得ていない場合には、(存続会社を含む任意の連属会社も許可してはならない)(I)いかなる申告表又は税務選択を修正、提出又は修正する可能性がある場合(第338(G)条に規定する選択を除く)、又は(Ii)当該等の改正、提出、修正又は他の行動がいかなる売り手の税務状況に影響を与える可能性があることを合理的に予想した場合には、税務その他の行動をとる。

(B)税務協力。親会社、当社及びその子会社及び株主代表は、他方の合理的な要求がある場合には、本合意に基づいて提出した納税申告書及び任意の税務手続について協力する。このような協力は、(他方の要求に応じて)任意のそのような税務手続きに合理的に関連する記録および情報を保持し、提供することと、双方の便利さに基づいて従業員および代表に補足情報を提供することと、本プロトコルの下で提供される任意の材料の解釈とを含むべきである。親会社グループは、関連法律が別途要求がある限り、いかなる純営業損失の繰り越しの範囲内で、純資本損失を計上することに同意します

もし繰延税金項目資産に任意の他の税務属性が反映されていれば、例えばこのような税務項目属性は有効であり、関連する法律条文或いは任意の他の法律規定に基づいて相殺及び/又は確認及び/又は控除を行うことができる場合、当社及びその付属会社は当該等の税金項目属性が有効かつ相殺可能及び/又は確認及び/又は差し引くことができることに基づいてその納税表を作成する

(C)102イスラエル税務裁決。本協定に署名した後、会社は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く親会社グループと協議し、親会社グループが合理的に受け入れた形式と実質的な裁決申請を準備して提出しなければならない。この申請は最初に臨時裁決(または迅速チャネル臨時裁決)の形式を採用することができ、取引終了前に獲得すべきであり、ITAが最終税務裁決(“102イスラエル税務裁決”)をさらに確認し、発表することを前提としている：(I)親会社グループが本合意に基づいて支払うか、または発表された任意の102会社のオプションに関連するまたは関連する任意の代価は源泉徴収税を免除すべきである。102株および3(I)会社オプション(Ii)は、本契約に基づいて102株および102株会社オプション所有者に支払われるいかなる対価格も102受託者に入金され、国際取引法第102条に規定する法定保有期間およびその他の要求を構成することはなく、102株および102会社オプションの税務処理にも影響を与えず、102株および102会社オプション所有者に支払われた金額が法定保有期間内に102受託者に入金されることを前提とする。(Iii)税務連続性は、102株会社の株式購入および102株の株式を交換するために発行された終了時代償株式に適用され、(Iv)102株会社の株式購入および102株会社の株式購入および3(I)会社の株式購入対処金の任意の部分に関する源泉徴収税を実際の支払い日に延長する(この裁決は、通常、このような裁決に関連する慣用条件によって制限される可能性がある)。会社と親会社のすべての側はそれぞれのイスラエルの弁護士を手配してすべての活動を調整し、互いに協力しなければならない, このような出願の準備及び提出、並びに第102号イスラエル税務裁決を得るために必要、適切又は望ましい任意の書面又は口頭陳述の準備が可能である。第102項イスラエル税務裁決の文言及びこのような臨時裁決(例えば、適用される)は、親会社又はその弁護士の書面による承認(許可が無理に抑留されてはならない、遅延又は付加されてはならない)を事前に取得しなければならず、親会社は、ITAへの申請を審査、コメント及び承認する機会がなければならない。ITAとのいずれかの会議に親会社グループの弁護士が出席していない場合は、会社の弁護士は、その会議または議論の3営業日以内に、親会社グループおよびその弁護士に、その会議または議論の最新の状況を提供しなければならない。

(D)104 H税務裁決。本協定の発効後、当社とイスラエル参加持分所有者は、できるだけ早く準備してITAに裁決申請を提出することができ、任意のイスラエル参加持分者(それぞれ、“選挙所有者”)がこのような税収裁決の当事者になることを可能にし、この選挙所有者が本合意に従って受信したShift 4 Payments，Inc.A類普通株の任意の対価の任意の適用イスラエル税をITO第104 H節に規定される日に延期することができる(“104 H税務裁決”)。親会社グループは、当社、選挙所有者及びそのイスラエルの弁護士と協力し、当該等の申請を準備し、提出し、104 H税務裁決又は臨時104 H税務裁決を得るために必要、適切又は適切な任意の書面又は口頭意見書を準備しなければならない。一時104 H税務裁決または104 H税務裁決の申請に関連する任意の費用は、会社の取引費用として当社が支払うか、または成約価格から差し引かれます。本合意条項及び条件の規定の下で、親会社グループ及び当社は商業上合理的な努力を尽くし、実際に実行可能な状況下で、できるだけ早くすべての行動を取るか手配し、及び適用法律に基づいて必ず、適切或いは適切に下さなければならないすべての事を行い、104 H税務裁定を取得する。疑問を生じないために、104 H税務裁定または臨時104 H税務を申請する言語

裁決は事前に親会社又はその弁護士の書面による承認を得なければならない(許可は無理に抑留され、遅延又は付加条件されてはならない)。当社の弁護士は親グループ及びその弁護士にITAと104 H税務裁決或いは臨時104 H税務裁決について開催された会議或いは討論の合理的な最新状況を提供しなければならない

(E)衝突.本第7.8条が本プロトコルの任意の他の規定と衝突する場合は、本第7.8条を基準としなければならない。

(F)第338条選挙。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、母集団は、規則第338(G)条に基づいて、本プロトコルが意図する取引について1つまたは複数の選択を行う(米国子会社を除く)(これらの選択を総称して“第338(G)条選択”と呼ぶ)を行う権利がある

第1.9条第280 G条。会社に関連する“失格された個人”(“規則”第280 G節及びその公布された財務省条例で示されている個人)が、本契約に係る取引に関連して、“規則”第280 G条に基づいてパラシュート支払いの任意の支払い又は福祉を構成する可能性がある場合、(A)会社は、当該等の“失格された個人”から取得し、親会社グループにスカイダイビング免除を交付する商業的に合理的な努力をすべきである。及び(B)親会社グループにパラシュート支払免除(あれば)を交付した後、会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く作成し、その株主に開示声明を配布し、資格を取り消された個人が入手可能なすべての潜在的パラシュート支払い及び福祉を説明し、規則第280 G(B)(5)(B)条及びそれに基づいて公布された財務省条例の要求に基づいて、各場合において当該等支払をその株主承認に提出し、必要な多数の株主の承認を得なければならない。このような支払いおよび福祉は、“規則”第280 G節(前述の行動、280 G投票)による“パラシュート支払い”とみなされてはならない。取引終了前に、280 G投票が必要であり、失格された個人から免除を受ける場合は、会社は親会社グループに合理的に満足する証拠を提出しなければならない。(I)規則第280 G条に基づいて280 G投票を求め、会社の株主投票に必要な任意の支払い及び/又は福祉について必要な株主承認を得る(“第280 G条承認”)又は(Ii)は第280 G条の承認を得ていないため、パラシュート支払い免除により, このような“パラシュート支払い”を支払ったり提供したりしてはいけない。パラシュート支払い免除表、開示声明、第280 G条の承認に関連するいかなる他の当社株主に提出された材料及び上記に関連する計算(“第280 G条募集資料”)は、親会社グループの事前審査及び承認を経なければならず、許可は無理に拒絶されてはならない。

第1.10節規制条件。親会社グループはその合理的な努力を尽くして監督管理許可を得るべきであるが、理解と同意があり、監督管理許可を取得する過程は、親会社が政府当局に提供しなければならない通知及び資料に関連する適用法律及び監督管理規定に基づいて指導し、当社及びその付属会社と協調しなければならない(当社及びその付属会社は監督管理許可を得るために親会社に合理的に必要な支持、協力及び協力を提供し、政府当局の要求或いは要求の範囲内で、政府当局との討論及び会議に参加する)。双方はそれぞれ合理的な努力をし，あらゆる行動をとるか促進し，あらゆる必要，適切あるいは適切な行動をとることを促し，十分な協力と協力を行っている

実行可能な範囲内でできるだけ早く、任意の場合に終了日までに規制条件を満たすことを含む

(I)必要なすべての最初の提出、提出、および通知を提出し、本協定日後の合理的な期限内に規制承認申請を提出するためのすべての適切なステップをとる

(Ii)このようなすべての行動(対面会議への参加、表および文書の実行、および情報の提供を含む)を迅速かつ勤勉に取って、本協定の下で規制承認を受ける義務を履行するために、任意およびすべての文書がタイムリーかつコンプライアンスに提出されることを確実にする

(3)任意の通知または提出の進捗状況を定期的かつ合理的に他の当事者に通報する

(4)任意の関連期限に基づいて、任意の政府当局が提出した規制承認申請に関連する補足資料及び文書の要求に迅速かつどうしても回答する

(V)合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、他の当事者とこのような通信の方法、内容、時間について協議し、他の当事者の合理的な意見を考慮した後、合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲内でのみ、規制承認申請について任意の政府当局と実質的なコミュニケーションを行う(口頭または書面によるコミュニケーションであっても)。このような通信の草案をレビューするために他の当事者に合理的な機会を与え、任意の政府当局とのすべての重要な電話および会議に参加する(政府当局が他の当事者がこのような会議または電話に参加しないことを明確に要求しない限り、またはそのような会議または電話で一方の当事者に対して法的特権または商業的感受性を有する事項を議論しない限り)

(A)法律規定の適用を除き、(I)親会社グループの書面承認(同意が無理に拒否されてはならない)及び(Ii)親会社グループの当該等提出書類に対する意見が正式に盛り込まれない限り、政府当局にいかなる情報も提出してはならない

(B)法律の適用の規定の下で、親会社グループおよび当社の各々は、それまたはその任意の関連会社が任意の政府当局から受信した、本契約およびここで完了した他の取引に関連する任意の重要な通信通知を迅速に相手に通知しなければならないが、開示に対する適用法のいかなる制限も遵守しなければならない。適用法及び第7.10(D)条に該当する場合には、親会社グループ及び会社は、このような申請及び応答に必要な情報の交換において相互に協調して十分に協力し、前述した他の当事者の合理的な要求に応じた協力を提供しなければならない

(C)一方の当事者が本7.10節で行った任意の開示、参加権又は他方の当事者に情報を提供する権利は、法的要求が適用される範囲内又は適切な場合に機密情報を保護する場合には、外部弁護士に基づいてのみ行うことができる。本プロトコルにはどのような逆の規定もあるにもかかわらず，いずれもそれぞれの考えられる方法で行うことができる

必要に応じて、7.10節に従って他の当事者に提供される任意の機密または商業的に敏感な材料を“外部弁護士のみ”として指定することができ、(I)推定値に関連する参照を削除するために、必要に応じて材料または情報を編集することができ、(Ii)適用法律または契約スケジュールを遵守するか、または(Iii)法的特権または秘密または競争上の問題を解決することができる。

(D)本合意が親会社の付属会社又は当社(いずれに適用されるかに応じて)に任意の行動をとることを要求する場合、その要求は、親会社又は当社(及び発効時間後、既存の会社)による当該付属会社の行動を促す承諾を含むものとみなされる。

(E)第7.10節に記載された通知、届出、登録、提出、または他の材料に関連するすべての支払うべき申請料および支出は、親会社グループによって完全に支払われなければならない。

1.11節のOFAC条件

(A)本契約締結日から7営業日以内に、当社及び親会社は、任意の適用法律の要求に従って、本契約を完了するために必要な特定のライセンス許可要求を、当社及び親会社が書面で合意した形でOFACに提出し、正確かつ完全な方法で提出しなければならない。

(B)各当事者は、OFACライセンスを取得するために必要な任意およびすべての文書および他の情報をタイムリーにコンプライアンスに提出することを確実にするために、会社の任意の政府当局または代表会社(関連弁護士を含む)が要求する行動を迅速かつ勤勉に取らなければならない

(C)OFACに提出されたすべての回答又は意見書は、親会社と当社が共同で作成しなければならない。以下に関連する事項について[***]あるいは…[***]当社及びその弁護士は、OFACの任意の後続質問に対する回答を率先して準備し、OFACに提出される任意の後続情報又は通信又は文書を検討して意見を提供するために、親会社グループに少なくとも5営業日の時間を提供しなければならず、会社又はその代表は、(I)親会社グループの書面承認を得ない限り(無理に拒否することができない)、及び(Ii)親会社グループが当該等に対して提出した意見が正式に組み込まれていることを確認しなければならない

(D)OFACが許可された場合、会社は、親会社グループが指名した者が、政府当局とのすべての会議(およびすべての電話または他の対話に参加する)に出席し、そのような会議(または電話または他の対話)で口頭で意見を提出することを許可しなければならない。

(E)OFACライセンス許可の取引を実行する際に生成された任意の記録は、会社によって5年間保持される

第1.12節賠償、免責、保険。

(A)発効期間から7(7)年以内(“D&O補償期間”)、親会社グループは、賠償、立て替え費用、および発効時間または前に発生した責任としての権利を免除することに同意する(発効時間前、発効時間または後に提出されたか、または主張することにかかわらず)現在

グループ会社の現職または前任取締役または上級管理者(およびグループ会社の要求に応じて他の人を担当または担当する上級職員、上級職員、メンバー、受託者または従業員の各個人)(“会社被保険者”)を受益者とし、そのそれぞれの管理または組織文書、ならびに当社または当社の任意の付属会社の任意の補償または他の同様の合意の規定により、本合意日に発効する(“補償権利”)。その条項に基づいて引き続き全面的に有効かつ有効であるべきであり(双方の同意、発効時間から及びD&O賠償期間内に、当該等の権利は強制的であり、許容性ではなく)、親会社グループは各グループ会社(既存の会社を含む)がD&O賠償期間が満了するまでのすべての時間にその義務を履行することを促すべきである(疑問を生じないために、当社の賠償を受ける側の賠償権はD&O賠償期間全体にわたってその条項に基づいて全面的に有効でなければならない)

(B)締め切り前に、グループ会社は、グループ会社の現在(または更新)の上記保険計画に基づいて、締め切りから発効し、その後7(7)年以内にD&Oおよび金融機関の専門責任/犯罪計画および3(3)年後にE&O/ネットワーク計画を保険する“Tail”取締役および上級管理者責任、Tail“E&Oネットワークおよび”Tail金融機関専門責任/犯罪保険を購入しなければならない。締め切りの前に、本プロトコルで意図された取引(合併を含む)を含む場合、保険範囲および金額は、少なくとも本プロトコル日に発効するこの均等保険書と同様に有利である(“尾部保険”)。親集団は禁止されてはならず、かつ終了後、まだ残っている会社またはその任意の付属会社が尾部保険を改訂、放棄、修正または終了することを許可してはならない

(C)存続している会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の人と合併又は合併し、かつ、その合併又は合併の継続的又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を誰かに譲渡又は譲渡する場合は、各場合において、存続している会社は、存続している会社の相続人及び譲受人が本7.12節に規定する義務を負うために適切な準備をしなければならない。

(D)本項7.12(I)節の規定は、合併完了後に発効し、(Ii)本条項の目的は、各被賠償者又は被保険者(当社の被賠償者を含む)、その相続人及び代表の利益のためであり、それによって実行することができる。

第1.13節代理と保証保険。本契約が発効した日から、R&W保険証書は条件付き制約を受ける。取引完了後、R&W保険証券バインダーに規定された条件を満たした後、親会社グループはR&W保険証券(その条項と条件はすでに株主代表に提供されたR&W保険証書のコピーと実質的に一致する)を完全に有効に促進すべきである。

第1.14節親会社持分計画とRSU補助金。閉鎖後5営業日以内に、親会社は、国際取引法第102条受託者資本収益路線の承認のためのイスラエル二次計画を含む親会社持分計画を提出する。完成後または終了後5営業日以内に、親会社取締役会は親会社の株式計画に基づいて従業員と高級管理者に制限的な株式単位を付与することを許可しなければならない

“国際取引法条例”第102(B)(2)条及び第102(B)(3)条の規定により、当社及びその付属会社(イスラエル付属会社の従業員及び高級職員を除く)は、親会社の株式計画に基づいて株式奨励として発行された102項会社の株式購入及び102株会社の株式を対価として発行された持分対価金額を発行する。また、親会社持分計画提出承認後31日目には、親会社取締役会は、ITO第102(B)(2)条及び第102(B)(3)条の規定に基づいて、イスラエル子会社の従業員及び高級管理者に親会社持分計画下の制限株式単位を付与することを許可しなければならない

第1.15節主要雇用協定

締め切り前または締め切りから、会社は、親会社や会社と合意した特定の個人が、親会社と会社(双方が合理的に行動する)で合意された雇用契約の形で、ある個人と改訂された雇用協定を締結するために最大の商業努力を尽くさなければならない

1.16節ではさらに保証する.本プロトコルの他の明文規定に適合することを前提として、双方は、本プロトコルに基づいてそれぞれの義務を負うために必要な任意のステップで合理的な協力を行い、(A)相手の要求に応じて、そのようなさらなる情報の提供または提供を促すこと、(B)このような他の文書に相互に署名および交付すること、および(C)他の合意の条項を決定するための善意の行動をとること、および/または本合意項の下の文書を完成させることを含む、本プロトコルおよび取引の意図を実現するための商業的に合理的な努力を行うことに同意する。

第八条

条件.条件

1.1節各当事者が合併の義務を達成する条件。親会社および親会社は、それぞれ、本合意に記載された取引を合併および完了する義務を実施し、(親会社または当社の各々が適用法律の許容範囲内でそれぞれ個別に適宜決定し、いずれの場合も本協定第8.4条の制約を受けている)次の各条件が終了したときまたは前に以下の条件を満たすか、または放棄する

(“条件”)：

(A)親集団が満足する形でOFACライセンスを受信し、ライセンスの許可は完全に有効である(“OFAC条件”)；

(B)書面による管理承認又は管理承認の受領は、適用される法定期限が満了したときに適用された法律によって与えられたとみなされ、そのような承認は、閉鎖前及び閉鎖日において完全に有効でなければならない(“管理条件”)

(C)任意の政府当局の命令(一時的、予備的、または恒久的であってもよい)または法律が公布され、発行され、公表され、実行され、発効または制定され、任意の法律は閉鎖前に発効してはならず、その効力は、合併を不法、不法、または他の方法で合併を禁止または制限することであり、上記のいずれの行動を求める政府当局もいかなる訴訟を起こしてはならない(“指定訴訟”)。

(D)売り手およびいくつかの他の株主の署名および交付，その名称は以下のとおりである[***](本契約日に当社の最低70%の投票権を保有する)本協定で定義されたいくつかの事項について親会社及びグループ会社に賠償及び損害を与えることに同意します(“[***]“)”表の書式[***]添付ファイル++に掲載されているように、売り手、当社、および親会社の同意を得て、締め切りから全面的に発効します。

1.2節親会社グループ義務の条件。母集団が本プロトコルで想定する取引を合併·完了する義務は，母集団が取引終了時または直前(法律の許容範囲内で，その全権適宜決定権)が以下の事項を満たすか放棄するかに依存する

(A)第4条に記載されている当社の各陳述及び保証は、締め切りが様々な重要な点で真実かつ正確であることを保証する(このような陳述および保証がある特定の日付に明確に関連しない限り、この場合、このような陳述および保証は、その特定の日のみがそのように真実かつ正確でなければならない)

(B)会社は、すべての重要な面で当社の合意を履行し、遵守しており、会社が締め切り又は前に履行及び遵守しなければならないすべての契約、合意及び義務を履行しているが、当該等の義務を履行していない場合を除き、当該等の義務がなく、個別又は全体の重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることもない

(C)次の債務を除くすべての既存債務(支払利息を含む)を弁済する[***];

(D)取引終了前に未償還の変換可能な手形がないように、取引終了前に引受権証を変換または償還/償還すること

(E)落下傘支払いが免除され、本規則第7.9節の規定により280グラムの投票が必要である場合、(I)第280 G節の承認を求める前に、当社は、この棄権書に署名し、守則第280 G節に基づいて“パラシュート支払い”を構成することができる支払を受ける資格がある者のスカイダイビング支払い免除を受け、親会社グループに提出しなければならない(I)当社の株主は、(A)守則第280 G節に公布された条例に基づいて規定された方法に基づいて、当該等の“パラシュート支払い”を承認するか、または(B)当該等の“パラシュート支払い”について採決するか、または(B)当該“パラシュート支払い”について採決するか、または(B)当該“パラシュート支払い”について採決しなければならない。したがって、このような“パラシュート支払い”は、いかなる方法でも支払うことができず、親会社グループおよびその付属会社は、そのような“パラシュート支払い”に対していかなる責任も負わない

(F)当社は締め切り前に少なくとも5(5)の営業日に、親集団に令母集団が満足している証拠を提供し、Binyamin Nachman及びAviram Shemerと二零年七月二日に締結した各ローン協定(“ローン合意”)はすべて返済し、しかもローン合意は終了したことを証明した。

1.3節会社義務の条件。会社が本協定で想定する他の取引を合併·完了する義務は、会社が次の条件の終了時または前に満足または放棄することにも依存する(法律の適用が許容される範囲内でその全権適宜決定権を決定する)

(A)第六条に掲げる親会社グループの各項の陳述及び保証は、締め切り及び締め切りの各方面において真実かつ正確であるが、

このような陳述および保証は、特定の日付に明示的に関連しており、この場合、そのような陳述および保証は、その特定の日の前に真実で正確であればよい

(B)親会社グループは、上記第7条にさらに規定されたShift 4 Payments，Inc.の制限株式単位、規制条件、およびOFAC条件に関連する義務を含むが、上記第7条にさらに規定されたShift 4 Payments，Inc.の限定的な株式単位、規制条件およびOFAC条件に関連するすべての契約を履行し、本協定に準拠している

(C)104 H税務裁定または一時104 H税務裁定は、当社および投票に参加した所有者が満足した形で受信されなければならない。

1.4節の終了条件の説明.当社、親会社グループは、第VIII条に規定するいかなる条件の失敗にも依存してはならず、当該失敗した条件は、本合意下での義務違反によるものである

第9条

賠償する

1.1節賠償。

(A)売り手の賠償義務。第IX条に規定する制限に適合する場合には、各売り手は、親会社を共同で賠償、保護するのではなく、単独で、そのそれぞれの上級管理者、取締役、代理人、パートナー、株主、メンバー、弁護士、会計士、代表および後継者を保護し、反対し、それについてすべての損害、損失、費用および責任を比例的に分担するが、押しつけ、受けることは含まれていない。売り手は、以下の理由のみによって損失を招くか、または損失を受ける：(I)任意の売り手の基本的な陳述または(Ii)任意の特定の事項に違反するか、または(Ii)売り手は、第5条の任意の売り手陳述(各々が“売り手クレーム”である)についてのみ詐欺を行うか、または故意に違反する

(B)親会社グループの賠償義務。本第8条の規定に適合する場合には、親会社及び売り手、その関連会社及びそのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、代理人、パートナー、株主、メンバー、弁護士、会計士、代表及び後継者(それぞれこのような身分で)が、以下の理由により、以下の理由により、損害、招い、又は損害を受けた任意およびすべての損失を賠償しなければならない。(I)親会社グループが本協定第6条に基づいて下した任意の陳述の不正確または違反；(Ii)本契約条項に従って履行または遵守されなければならない任意の契約または義務を遵守するために親会社グループが行った任意の違反行為(そのような違反が完了前に是正されない限り、または親会社グループが本合意条項に違反する完全な原因または原因である場合を除く)；および(Iii)任意の詐欺または故意に親会社グループに違反する行為。親会社グループの本節の下での賠償義務は、本項9.1(B)にいかなる逆の規定があっても、親会社グループのどのメンバーも、株主代表が成約の日(かつ含まない)の後12ヶ月の日又は前にこのようなクレームに関する書面通知を出さない限り、本条の下のいかなるクレームにも責任を負わない。

(C)売り手が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の決済文書または他のプロトコルまたは文書における当社の陳述および保証の違反、違反または不正確の疑いについて負う総責任は、1.00ドルである。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第9.1(D)節および第9.1(C)節の第1文の規定に適合する場合、R&W保険は、親と親が賠償を受ける側に(I)の任意の違約に関する唯一の排他的救済措置を提供すべきであることに明確に同意する。当社が本合意又は本プロトコルに従って交付された任意の終了文書又は他の合意又は文書においてなされた陳述及び保証は、違反又は不正確であると告発されているが、任意の特定の事項に関連するものを除く(このような事項がR&W保険によって十分に保証されていない場合)及び(Ii)終了前の税務、並びに合併の完了により生じた又は合併完了に関連する任意の税項、又は親会社又は合併完了後、会社又はその任意の連属会社が合併完了時又は取引完了後に取った行動に起因するいかなる税項も含まれていない[***]生の疑問を免れるために、両親と両親は補償を受けて各方面のいかなる額の損失に対しても追徴権がなく、(I)或いは(Ii)項(I)或いは(Ii)項について参加権益保持者にいかなる救済を求める権利もないが、R&W保険及び/或いはを含まない[***]なお、賠償信託口座のみからの支払いは、以下9.1(D)節に規定する制限を遵守しなければならない。上記の規定は減損してはならない“[***]その中の条項に該当する場合

(D)制限

(I)上記の規定があるにもかかわらず、第9.1(C)節の規定を減損することなく、親が賠償を受ける側は、特定事項に関するクレームを満たして信託口座から支払う権利があり、最高限度額は賠償受託額であるが、条件は(I)についてである[***]最大責任は、そのときの信託口座に残っている賠償金の信託金額またはその任意の部分を超えてはならず、これらの金額は、信託契約に従って放出され、適用される指定された物質の生存期間の満了後に遅くなくなければならない[***]付表9.1(A)a項に列挙したもの；(Ii)表9.1(A)で示したすべての事項を添付するが，含まれていない[***](“一般規定事項”)賠償受託額の総金額を超えてはならないが、最高残り管領額(または信託合意条項に従って両親に賠償を受けた側のいずれの部分にも支払われていない)は、成約後3年以内に発行されなければならない。ある意味では[***]そして[***]売り手が決済後にホスト口座内の利用可能な資金から補償して全額支払う場合、一般的に指定された事項に使用することができる金額は、最大の残りのホスト金額を超えてはならず、(Iii)売り手は、それに比例して割り当てられた任意の特定の事項およびその時点で賠償ホスト金額に残った任意の金額を超えたいかなる損失に対しても責任を負わない。さらに，上記の賠償ホスト金額と指定事項割当ての各部分は，売り手として関連指定事項について親会社グループが負う当該等の義務の唯一かつ排他的担保とすべきであることを明らかにした

(Ii)上記9.1(C)節又は第9.1(D)(I)節の規定を減損することなく、(I)上記9.1(A)節によれば、親が保障された当事者が賠償の最高額を得る権利があり、各売手が当該賠償要求について負う総責任、及び根拠を含む本契約に関連する任意の他の責任[***]売り手が実際に受け取った総代価の部分(税引後基礎)を超えてはならないが、各売り手が本契約項の下でのいかなる損失に対して以下の責任を負うべきであることを前提としている

この売り手がこれによって生じたいかなる損失を比例的に分担することに限定され、(Ii)売り手は他の持分所有者が犯したいかなる違約またはいかなる詐欺行為にも責任を負わず、親会社が賠償を受ける側にも賠償しない

(Iii)本協定のいかなる規定も、補償を受ける側は、いかなる損失の義務を軽減するために合理的な努力をすることはできないが、いかなる損失も軽減せず、本条第9条に従って賠償を受ける権利を喪失させるべきではないが、そのような賠償要求に従って回収可能な金額を減少させることができる

第1.2節第三者請求手続

(A)本条第IX条に基づいて賠償を請求された者(“補償者”)が、本条第IX条に基づいて賠償請求を行った者(“補償者”)に責任を有する任意のクレーム又は請求(補償者がR&W保険証書に基づいて唯一の請求権を得るいかなるクレームも含まない)場合は、当該補償者は、当該補償者が第三者の請求を受けた後直ちに行動しなければならない。請求に関する合理的な詳細、その時点で決定可能な範囲内でその請求に応じた金額または推定金額、および実行可能な範囲内でそのクレームに関連する任意の他の実質的な詳細(“クレーム通知”)を含む第三者クレームを書面で通知するステップと、しかし、クレーム通知を出さなかった場合は、賠償者側が本契約項の下での義務を解除することはなく、賠償者側が本契約項の下での権利及び義務について速やかに通知されない限り、実際及び実質的な損害又は損害を受けない。第9.2(B)節の規定の制限を満たした場合、補償側はクレーム通知を受けてから30(30)日以内に、補償された側が合理的に受け入れられた弁護士を通じて補償側が費用を負担し、適用された第三者クレームに対して和解或いは抗弁を行い、補償された方はこれについて補償側と協力しなければならない, 補償者は、補償された側が選択した弁護士を通じて和解または弁護に参加することを許可しなければならない。また、その弁護士の費用と支出は補償された側が負担しなければならない。もし補償者が第三者のクレームを実施し、制御した場合、補償された側の書面の同意が得られない限り(無理に抑留され、条件が付加され、または遅延されてはならない)、補償側は(X)補償された側に任意の強制救済または他の平衡法救済を適用する判決についていかなる和解または同意を達成することができないか、または(Y)当該クレームを主張する者が被補償者に当該第三者クレームに関するすべての責任を明示的かつ無条件に免除することをその条項としない。賠償者が好意的かつ合理的にこのような第三者クレームに異議を唱えた限り、賠償者側は、そのような第三者クレームを支払うか、または和解することはできないが、賠償者によってこのような第三者クレームが確実に支払いまたは決着された場合、賠償者が支払いまたは和解に同意しない限り、請求通知に記載されている支払いまたは和解のような事項に列挙された損失の任意の賠償権利のみを放棄すべきである。もし補償者がクレーム通知を受けてから30(30)日以内に補償された方に通知されなかった場合、それは適用された第三者のクレームに対して抗弁することを選択し、補償された側はクレームに異議を提起する権利があり、費用は補償側が負担するが、補償された側はこれについていかなる和解を達成してはならない、あるいは書面で同意してこれについていかなる判決を下してはならない

第三者の請求は、賠償者の同意を得ていない(無理な抑留、条件の付加、または遅延してはならない)。

(B)第9.2(A)節に何らかの逆の規定があっても、(I)第三者クレームが被補償者に対する強制令又は他の衡平法の救済又は告発が刑事規定に違反したことを求める場合、被補償者は、その選択された弁護士によって任意の第三者クレームの抗弁、妥協及び和解を制御する権利があり、費用は補償者が負担し、(Ii)補償された側の弁護士は、被補償者と補償者との間に衝突又は潜在的な衝突があると合理的に考える。または(Iii)R&W保険提供者は、R&W保険単項下の第三者クレーム抗弁権利を行使している。また、賠償者側が第9.2(A)条に従って第三者クレームの抗弁標書を受理できなかった場合、第三者クレームに対する抗弁、弁護、訴訟、和解の権利を失うことになる。この場合、補償された側は、その選択された弁護士によって、そのような第三者のクレームの弁護、妥協、または和解を行い、制御する権利があり、費用は補償者が負担する。しかし、このような和解のいずれかの前に少なくとも14(14)日に、その和解意向の書面通知は補償側に発行されなければならず、その間、補償者が当該14(14)日以内に和解に関連する損失を賠償する責任があることを認めた場合、和解は事前に補償側の書面同意を得なければならない(無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない)。賠償者側がいずれかの第三者請求の書面通知を受けてから30(30)日以内である場合(第三者クレームの性質が必要な場合は、より早い時間内), 第三者クレーム(又は第三者クレームの抗弁を負う権利がない又は継続する権利がない)、又はその後当該第三者クレームに抗弁することができない又は停止することができず、積極的(事件の性質に鑑みて)及び善意を有する場合、補償を受ける側は(少なくとも3(3)日前の書面通知後)適切と思われる当該第三者クレームに対して抗弁、妥協又は和解を行う権利があり、費用は補償者が負担するか、又は当該第三者クレームについて判決を下すことに同意し、その後当該補償者は抗弁を行う権利がない。妥協したり解決したり。

1.3節債権通知

(A)反対の規定があっても、売り手は、親会社グループが次の日または前に賠償を求める株主代表に書面で売り手クレームを通知しない限り、どの売り手クレームに対しても何の責任も負わない

(I)締め切りから12ヶ月後(ただし含まれていない)の日付

(Ii)この指定物質については、その指定物質について適用される指定物質生存期間を意味する。

(B)売り手クレームの違約を招く場合は救済でき、違約が売り手クレーム通知発行後30(30)営業日以内に救済された場合、母集団は違約について任意のクレーム(損害賠償であっても他のクレームであっても)を提示する権利がない。

(C)いずれかの売り手クレーム通知が母集団から送達された場合、売り手は、その売り手クレームに責任を負わない(売り手クレームが満たされていない場合または解決されていない場合)

(I)売り手の申立に関する法律手続は，通知送達日後(ただし含まない)から3ヶ月以内に発行及び送達される；及び

(Ii)このような法的手続きは合理的な努力で継続されている

1.4節では何度も回復を行わない.いかなる補償を受けた側もいかなる特定の損失について補償側に1回以上追討する権利がなく、補償側も責任がなく、或いは同じ損失について任意の一方或いはすべての補償された方に1回以上の賠償を行う義務があり、しかも繰り返し計算してはならない。疑問を生じないように、現在明確に同意し、決算総負債を特定することについては、販売側は会社の取引費用に分類されたいかなる損失に対しても責任を負わない。

1.5節の損失の決定.この条項第九条によると、[***]補償を受ける側が、任意の既存の保険証書及び契約補償又は供出条項に基づいて、任意の被補償一方が被った、支払う、被った、又は招くことができる任意の補償損失を差し引いて、又は支払うことができる当該等の損失を全額弁済する前に受信した任意の代償額を差し引かなければならない。さらに、補償された側の合理的な情動権に基づいて、実際に受信された特定の賠償可能事件または項目に関連する任意の実際の税金または払い戻しによって、損失金額を減少させなければならない。さらに、この条項第9条または[***]当該等の損失に関連する任意の税務責任を相殺するために使用可能な任意の税務属性(生疑問を免除するためのいかなる逆規定があっても、任意の既存の経営損失純額を含む)を差し引くべきであり、したがって、当該等の損失について任意の賠償を支払う前に、会社グループは、まず、任意の既存の運営純損失、控除又は任意の他の税務属性を利用することを要求されなければならない(生疑問を免除するために、使用されたいかなる当該等の税務属性の価値は、得られた損失額を増加させてはならない)、ただし、当該等の純運営損失、当該等の純運営損失、相殺またはその他の税務属性は決済前の課税期間中に発生し、調整された合併費用を繰延税金資産として計算する際に計算されていない。補償された側が本契約項の賠償対象に属する損失について第三者に返金し、その損失の全部又は一部が補償者によって第(9)条に基づいて支払われた場合、被補償側は直ちに(I)補償側が当該損失について支払った金額に第三者から受信した損失から(Ii)損失を差し引いた全ての金額を加算し、適用された補償先に迅速に送金しなければならない。

1.6節では相殺権がない.本合意にいかなる相反する規定があっても、親会社自身及びその付属会社、連属会社、相続人及び譲受人は、親会社グループ又はその任意の付属会社、連属会社、相続人及び譲受人がすでに所有又は所有している可能性のある任意の相殺、純額決済、相殺、補償又は同様の権利を無条件かつ撤回することができず、親会社グループが本契約又は親会社グループに従って提出した本協定に関連する任意の金を支払うことができる。

1.7節の支払いの税務処理。法律で許容される範囲内で、各当事者は、法律によって許容される範囲内で、本協定に基づいて支払われるすべての賠償金を、すべての税収目的の合併対価格の調整とみなさなければならない。

第十条

打ち切り

1.1節で終了する.本プロトコルは、本プロトコルが終了するまでのいつでも終了することができるが、以下の条件を満たす必要がある

(A)当社及び親会社のいずれかのメンバー会社の共同書面による同意

(B)期限がニューヨーク市時間2023年3月1日午後4時、すなわち本協定の発効1周年である場合、その日付は、母集団の任意のメンバーおよび当社双方の書面による同意によって時々延長することができる(この日付は、時々延長することができる、すなわち“終了日”である)ことを、親会社または当社によって提出することができる。いずれか一方が，本プロトコルに規定されているいかなる契約または他の義務に違反しても，本プロトコル第10.1(B)条に規定する本プロトコルを終了する権利にいかなる方法でも違反してはならず，この違反は，合併が締め切りまでに発生できなかった要因である.

(C)任意の規制承認(香港税関が承認を拒否した場合を除く。この場合、合理的に行動する当事者は、適用法に従って閉鎖を継続する代替提案を検討しなければならない)が拒否または拒否される(当事者が合理的な努力で核政府当局をカバーする決定を下したにもかかわらず)、または特定の訴訟の場合(永久禁止または控訴不能な命令または判決が合併の実施に反対する場合)

(D)重大な悪影響が発生した場合、親会社グループは、重大な悪影響をもたらす任意の事項を救済するために、当社に30日間の期間を与えなければならない。

それにもかかわらず、親会社グループおよび当社は、締め切り前のOFAC条件、規制条件が満たされていない場合、終了日は自動的に最大60営業日を延長し、一度の延長とし、指定訴訟(最終命令または永久禁止令なし)が解決されていない場合、終了日は自動的に最大60営業日延長しなければならないことに同意した

1.2節終了通知.親会社又は当社が第10.1条に従って本契約を終了することを希望する場合は、当社(親会社による終了のような)又は(当社が終了した場合)には、本契約を終了する書面通知を出さなければならない。

1.3節終了の効力.本プロトコルが終了し、本第10条の規定により統合を放棄した場合、本プロトコルは無効となる。本プロトコルには、前述とは逆の規定があるが、このような終了のいずれも、本プロトコルの他の当事者に対する本プロトコルのいずれの責任または損害も解除されず、本プロトコル第X条および第11条7.7節に規定された規定は、本プロトコルの終了後も有効である

第十一条

雑項および一般条文

1.1節の最終プロトコル.本プロトコル(本プロトコルの任意の証拠品を含む)、会社例外表、合併計画、合併定款、採決プロトコル、ホストプロトコル、支払いエージェントプロトコル、株主代表プロトコル、任意の他の成約文書およびセキュリティプロトコルは、本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる標的に対する当事者の完全な理解を含む。本合意は、双方間のこのようなテーマ(秘密協定を除く)に関するすべての以前と当時の、合意、手配、契約、議論、交渉、約束および了解(書面でも口頭でも)の代わりになる

1.2節改訂。本協定は、終値前に親会社グループおよび会社が改訂に署名した場合、および終値時または後に親会社グループ、会社および株主代表が改訂に署名した場合に、自己が改訂であることを示す書面に署名することによって修正することができる。

1.3節免除。本協定の任意の条項の放棄は、書面であり、発効を放棄する側によって署名されない限り、無効で拘束力がある。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、特権または修復措置、および本プロトコル項目の下の任意の権利、特権または修復措置の実行におけるいずれかの遅延は、それの放棄とみなされてはならず、任意のそのような権利の単独または部分的な行使は、本プロトコル項の下の任意の他の権利の単独または部分的な行使を妨げることもできない。本プロトコルによって一方に発行された通知または要求は、その通知を発行することを放棄するか、またはその要求を提出する側が、本プロトコルによって許可された通知または要求を経ずにさらなる行動をとる権利とみなされるべきではない。

1.4節で譲渡と継承を行う.本プロトコルのすべての条項および条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および許可された譲受人(本プロトコルのすべての目的について、各譲受人は本プロトコルの一方とみなされるべき)に拘束力を有し、その利益に適合すべきである；ただし、(A)本プロトコル当事者の事前書面による同意を得ていない。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の権利を譲渡してはならず、本プロトコルの他の当事者の事前書面で同意されていない場合は、どのような譲渡も無効であり、(B)いずれの譲渡も、本合意項の下でのいかなる義務も解除してはならない。また、親会社グループは、本契約項の下の任意又は全部の権利、権益及び義務を親会社グループの任意の完全所有の直接又は間接付属会社に譲渡することを一任することができるが、前の本第(B)項の規定の制限を受けなければならない。

1.5節執行権と司法権

(A)本協定及び当該協定に基づいて締結された文書、及び当該協定により生じた又は当該協定及び当該文書に関連するいかなる非契約義務も、イギリスの法律の管轄及びイギリスの法律により解釈されなければならない。ただし、英領バージン諸島法令及びその他の適用法律は、当該合併に適用されなければならない

(B)第11.5(C)項の別の規定を除いて、双方は、イングランド及びウェールズ裁判所が、本プロトコル及び本合意に従って締結された文書によって引き起こされる可能性がある又はそれに関連する任意の論争の解決に排他的管轄権を有することに撤回することができないので、本合意及び本合意に基づいて締結された文書によって引き起こされるか、又はそれに関連する任意の法律手続は、当該等の裁判所で提起されなければならない。すべての当事者は、これらの裁判所の管轄権を取り消すことができず、訴訟場所または訴訟が不便な裁判所で提起されたことを理由に、そのような裁判所での訴訟に対するいかなる反対も放棄する。

(C)前記条文は、前記イングランド及びウェールズ裁判所が下した任意の判決、判決又は裁決を強制的に執行するために、いずれか一方が司法管轄権を有する裁判所で行動することを阻止しない。

1.6節プログラムエージェントの委任

(A)イギリスで登録されて成立した売り手がいずれも法的手続代理人を取り消すことができないわけではなく、以下11.9節で述べたように、本プロトコルにより引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて法的手続文書の送達を受け、売り手または株主代表に渡すか否かにかかわらず、送達が完了したとみなされる。親会社グループはまた、本プロトコルから45営業日以内に1人のプログラムエージェントを指定し、本プロトコルによるまたは本プロトコルに関連する任意の法的訴訟または訴訟でプログラムファイルの送達を受け、親会社グループに転送するか、または親会社グループから受信するかにかかわらず、送達が完了したとみなさなければならない

(B)販売者は、加工剤の住所を変更する場合は、変更後14日以内に親会社に書面で通知しなければならない。親会社グループは，当該加工剤住所変更後14日以内に書面で売り手に通知しなければならない。

(C)本協定のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利に影響を与えない。

1.7節で具体的に履行する.本プロトコルの各々は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することを認めて同意する。したがって、各当事者は、本プロトコルの条項および条件に基づいて、本プロトコルの違反または脅威が本プロトコルに違反または脅威することを防止するための1つまたは複数の禁止を取得することを含む本プロトコルの規定を具体的に実行する権利があり、本プロトコルの違反または脅威を防止または脅威するために、任意の予備または永久禁止救済を求めたり、または2.2節に従って取引を完了することを含む各当事者に本プロトコルの予期される取引を完了させることを要求することは、法律または平衡法上得られる権利がある任意の他の救済措置以外である。双方はさらに同意して断言しない

そして、(A)具体的に履行された訴訟に対する任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であり、(B)公平な救済を得るための前提条件として規定されている任意の保証または賠償を提供する任意の要求を放棄する。各当事者は、本プロトコルに明確に規定されていない任意の義務を負うことを明確に拒否し、本プロトコルまたは本プロトコルに基づく可能性のあるすべての交渉、実行または履行に関連する侵害クレームおよび訴訟原因を放棄および免除する。

1.8項の費用と費用。合併が完了するか否かにかかわらず、本プロトコルの準備、交渉、実行および履行に関連するすべてのコストおよび支出、ならびに本プロトコルで意図される他の取引は、その代表的なすべての費用および支出を含み、そのような費用および支出を生成する側によって支払われるべきである

1.9節のノード.本プロトコル項のいずれか一方に送信されるすべての通知、放棄、同意、要求、指示およびその他の通信は、書面で行われ、(A)直接配信されたとみなされなければならない。(B)PDFファイルがファックスまたは電子メールで送信された場合、電子的に確認される。(C)国が認可した隔夜宅配便に次の営業日を預け、翌日配信証明を明記するか、または(D)書留または書留で送信した後の2営業日、領収書の返送および前払い料金を要求し、それぞれの場合、住所または適用例に従って、各当事者に送信する。次の当事者の名前の後のファックス番号または電子メールアドレス、またはその当事者は、その後、本11.9節に従って、他の当事者に指定された他の住所、ファックス番号または電子メールアドレスを通知することができる

If to Parent、Parent Sub、Merge Sub：

Shift 4 Payments，LLC

ペンシルバニア州アイロンドンヨーロッパ街北2202郵便番号：18109

注意してください[***]

Eメール：[***]

コピーとともに(通知を構成しない)：

レザム·ウォーターキンス法律事務所

99 Bishopsgate、ロンドン、EC 2 M 3 XF

注意してください[***]

Eメール：[***][***]

会社にそうすれば

Credorax Inc.

イギリス領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay 1郵便ポスト3140号ビジネスビルVG 1110

[***]

Eメール：[***]

コピーとともに(通知を構成しない)：

Herzog Fox&Neeman
ヘルツォグタ

6イザック·サドサンテルアビブ，6777506
イスラエル
Facsimile: (+972) 3-696-6464
注意してください[***]

Eメール：[***]

株主代表に言えば：

ベンヤミン·ナフマン

11番のスズメバチです。マサチューセッツ州リトルトン、郵便番号01460

注意：ベンジャミン·ナフマン

Eメール：[***]

コピーとともに(通知を構成しない)：

コニルス·ディルとピルマン

イギリス領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay 1郵便ポスト3140号ビジネスビルVG 1110

注意してください[***]

Eメール：[***]

いずれの売り手にも、付録Bに記載されている売り手の詳細によれば、各売り手は、契約前にイングランドまたはウェールズで本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きを行うために、任意の請求書、通知または他の文書を送達するために、イギリスで処理手続代理人を委任しなければならず、親会社および当社に書面で通知しなければならない。

第1.10節は第三者の受益者がいない。本プロトコル中のいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方以外の誰に本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利、救済またはクレームを付与することを意図しても解釈できないが、本プロトコルの完了後、以下の権利を除く：(A)持分所有者が第3条に規定する権利に参加すること、(B)第9条に規定する損害を受ける者、(C)第7.12条に規定する会社の賠償を受ける者、及びそれらのそれぞれの相続人及び本合意条項に従って許可される譲受人の権利。

第1.11節税金を移転する。本プロトコルで予想される取引に関するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、記録、付加価値税、登録費およびその他の同様の費用(これに関連するすべての罰金、利息およびその他の費用を含む)は、売り手が満期になったときに適切な税務機関に支払わなければならず、売り手は、まず適用法律に基づいて、そのような譲渡税の支払いに法的責任があり、このようなすべての譲渡伝票、販売、使用、印紙、登録およびその他の譲渡税に関するすべての必要な納税申告書およびその他の書類を自費で提出しなければならない。親会社グループに完全で正確なコピーを提供します

1.12節はスケーラビリティがある.管轄権のある裁判所が、本協定の任意の条項または条項が任意の法律または公共政策の下で無効、不法または実行不可能であると認定した場合、本協定および合併の経済および法律がいずれかの一方に不利ないかなる方法の影響も実質的に受けない場合、本協定の残りの条項は完全に有効に維持されなければならない。そのような任意の条項または規定は、部分的または部分的にのみ不法、無効または実行不可能であることが発見された場合、非無効、不正、または実行不可能な範囲内で完全な効力および効力を維持しなければならない。任意の条項または条項が無効であるか、不正または実行不可能であるかを決定した後、双方は、適用法律の下で最大限に有効かつ実行可能であり、本合意条項に従って合併および他の取引を完了する最初の意図と一致するように、条項を修正または制限することによって条項を解釈することを意図している。

1.13節の施工規則。以下の解釈規則を本プロトコルの解釈に適用し，本プロトコルの一部を構成し，すべての目的のために本プロトコルを格納する

(A)章、付表、または証拠品について言及されたものは、本協定または本協定の章、付表または証拠物を指す

(B)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、米国公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである

(C)文意に加えて、単数または複数は単数および複数を含み、男性、女性または中性の代名詞は、男性、女性および中性を含む必要がある

(D)一般語は，その前後にあるカテゴリを表す事象や事柄を表す語によって制限的な意味が与えられてはならない

(E)1つのタームが名詞のような品詞として定義されている場合、動詞のような別の品詞として使用される場合、対応する意味を有するべきである

(F)本協定で“含む”、“含む”または“含む”などの文字を使用する場合は、かかとを“含むが限定されない”などの文字とするべきである

(G)“本プロトコル”、“本プロトコルの以下”および派生または同様の言葉は、プロトコル全体を意味する

(H)本プロトコルのタイトルおよびディレクトリは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの一部を構成することもなく、本プロトコル条項の意味や解釈にも影響を与えない

(I)任意の法律(その定義に含まれる)を言及するには、時々改正、修正、補充または置換された法律を含む要約(例えば、任意の成文法に属する場合は、その成文法に従って発行された任意の規則および規則を含む)、任意の法律の任意の条文の言及は、その条文の任意の継承者を含むものとしなければならない

(J)“ドル”、“$”または“ドル”という言葉はドルを指すべきです。それに続く一言を除いて、本協定については、ドル以外の通貨で表示またはドル建ての価値がある場合、かつ他に明確な説明がない限り、関連通貨両替は適用参考日の前の営業日米国東部時間午後5：00ブルームバーグが提供した中間価格為替レートを用いて両替すべきである。ブルームバーグが関連為替レートを提供していない場合、本合意の場合、為替レートは、管轄区域に関する現地中央銀行(または同等の機関)が締め切り前の営業日に公表する中間価格公式為替レートでなければならない

(K)本協定による価値推定に関連する任意の決定は、上記2文に基づいて決定された関連為替レートが利用可能である前に推定されることが要求される場合、推定を行う際に適用される通貨レートを好意的に決定すべきである

(L)記録、書籍、および他の情報への言及は、書面、電子記憶された情報、媒体、フィルム、およびマイクロフィルムを含む任意の形態の情報を意味する

(M)本協定が指す日数は、営業日が明確に規定されていない限り、その日数は日歴日を指すべきである

(N)本プロトコルの双方は、本プロトコルの交渉および起草に共同で参加しており、曖昧な点または意図または解釈問題が発生した場合、本プロトコルは、双方が共同で起草すべきであり、任意の推定または立証責任は、本プロトコルの任意の条項の創設者によっていずれか一方に有利または不利であってはならない

(O)すべて“当事当事者”に言及することは、本協定が当事者であり、いずれも“当事側”であることを指す

(P)性別を表す言葉は、男性、女性、または非男性を適切に指すものとみなされるべきである

(Q)本協定以外の任意のファイルについて言及すると、すなわち、別のファイルが任意の時間に修正、変更、追加、または更新されることを意味する(場合によっては、本協定の規定に違反することを除いて)

(R)“書面”または“書面”に言及するものは、電子メールを介して送信された文字を含むが、任意の他の形態の電子通信またはデジタル通信を含む、ハードコピー形式で複製可能な文字を可視形態で表すかまたは複製することを含む任意の方法を含む

(S)任意の人またはその代表によって“署名”に言及される文書または通信とは、他の署名方法ではなく、その人またはその正式に許可された代理人または受託代表によって署名された原稿署名または電子署名(DocuSignを含む)(原稿または電子署名は、添付および/または電子メールで送信することができる)を意味する

(T)“その範囲内にある”と言及した箇所、すなわち、“場合”だけを指すのではなく、“その範囲内にある”ことを意味し、類似した語句も同様に解釈しなければならない

(U)親会社は、本契約項の下での親会社子会社及び/又は連結子会社の義務に責任を負わなければならない

(V)いずれか一方のために使用される場合に何らかの結果を“促進”するいかなる義務も、その当事者が合法的に、いかなる信頼された責任にも違反しない方法で任意の投票権を行使し、証券所有者、株主、取締役、上級管理者および/または従業員および/または従業員および受権者として時々それに付与された任意のおよびすべての権力を使用して、または合理的にそうすることができる場合にその義務を遵守することを保証するために、単独で行動するか、または(そのような遵守を確保するために合法的に貢献できる範囲内で)他人と共同行動することを保証するために使用されるべきである。

第1.14節株主代表

(A)取引終了から終了後、株主代表は、本プロトコルで想定される方法で行動することを許可され、すべての株式所有者に参加する代理人および代理となり、他の方法ですべてを制約する

この協定の場合、株式所有者に参加する。株式持分所有者は株主代表が取ったすべての行動と署名した文書に制約されなければならないが、親会社グループ及びその他の保障された各方面は完全に株主代表のいかなる行動或いは決定に依存する権利がある。株主代表を務める者は辞任してはならず、免職されてはならない。このような許可の場合、株主代表は、本プロトコル、支払いエージェントプロトコル、およびホストプロトコルに従って、持分所有者によって実行される活動に参加するために行動する唯一の人であり、その目的および権力は、持分所有者に参加することを代表する目的および権力を含むべきである

(I)株主代表として、本プロトコルに署名し、合併および本プロトコルで意図される取引に関連して締結または交付される任意の合意または文書；

(Ii)支払エージェントプロトコルおよびホストプロトコルに署名および交付され、株主代表がその全権適宜決定の下で必要または適切と考えられる修正または修正に同意するが、条件は、株式所有者の相対的な利益が、本プロトコル、支払いエージェントプロトコル、またはホストプロトコルが考慮されていない方法で変更されてはならないことである

(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って締結または署名された任意の他のプロトコルまたは文書によって許可または要求される本プロトコル、合併および本プロトコルまたはそのような他のプロトコルまたは文書によって予期される任意の他の事項に関する通知を親会社グループ(それ自体または任意の他の保証者を表す)に発行または受信する任意の他のプロトコルまたは文書によって許可または要求される本プロトコル、合併および本プロトコルまたはそのような他の合意または文書によって予期される任意の他の事項に関する通知を発行または受信する(本プロトコルまたはそのような他のプロトコルまたは文書が、任意の参加持分者によって個別に発行または受信すべきであることを明確に規定しない限り)；

(Iv)持分所有者の権利および利益を強制的に実行および保護し、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引によって生成または根拠または任意の方法で行われる権利および利益を強制的に実行および保護し、これについて(I)任意の法的手続きまたは任意の賠償要求を主張または提起し、(Ii)本プロトコル、支払いエージェントプロトコルまたはホストプロトコルに関連する任意の法的手続きを解決または妥協し、(Iii)上記の任意の法的手続きにおいて行われた任意の判決について控訴し、控訴する；

(V)第9.2節および第9.3節に従ってこれらの請求項に反対する；

(6)本協定の条項によれば、株式所有者の代表が独立会計士のコストおよび支出または任意の他の支払いを支払うこと

(Vii)同意または同意、交渉、達成、起訴または弁護、和解および妥協を要求し、仲裁を要求し、そのようなクレームに関する政府当局の命令または仲裁員の判断に遵守し、任意のそのようなクレームを解決し、仲裁、和解または他の方法によって、本合意に関連するまたは本合意に関連するまたは本合意に関連する取引に関連する任意の論争を解決するための任意の行動をとり、持分所有者が許可または要求する任意のまたは任意の必要な行動をとるか、または放棄する

株主代表は、前述の条項および本協定の他のすべての条項を履行するか否かを自ら決定する権利がある

(8)法律顧問、独立公共会計士、およびそれが選択した他の専門家と協議し、費用および費用は、参加した持分所有者によって完全に負担される

(Ix)本プロトコルの任意の修正に同意または同意するか、または本プロトコルによる条項を放棄し、本プロトコルに規定された方法で参加持分所有者に権利または利益を提供する任意の条項および条件；

(X)株主代表の判断により，すべての必要または適切な行動をとり，いずれの場合も誰の同意を求めたり得たりすることなく上記を達成することができる.親会社グループ及びその付属会社(有効時間後の存続会社を含む)は、株主代表に依存する権利を有し、株主代表を各持分所有者の正式な指定に関与する事実代理人と見なし、第11.14(A)条に規定する職責、権力及び権力を有する

(Xi)費用基金が枯渇した範囲内で、株主代表に支払われるべき任意の費用および株主代表が、本合意に従って負担される義務または本合意に従って行われる取引と直接または間接的に発生する任意の合理的なコストおよび支出の金額を差し押さえ、この日およびその後、持分参加者に支払いまたは分配された任意の現金；

(Xii)参加持分所有者に支払われた任意の金を強制的に支払い、割り当て、それぞれの場合、各参加持分所有者がそれぞれ所有する権益を限度とする。

(Xiii)本プロトコルの下および支払い代理プロトコルおよび信託プロトコルの下の義務を履行することについて、株主代表は、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタントまたは顧問を随時および時々選択および採用し、他の専門家および専門家の協力を得て(すべての場合は合理的に必要である)、合理的な必要または必要に応じて関連記録を保存し、他の合理的な自己負担費用を生成する権利がある。当該等顧問の費用及び支出は、株主代表が発生した費用を構成し、第11.14(A)(Xiii)条及び第11.14(B)条に基づいて精算しなければならない。費用基金は、本協定に基づいて株主代表が本合意に従って負担する任意の賠償義務の第三者費用を直接支払うか、または償還するために使用される。株主代表は、その深刻な不注意、故意の不正行為、または詐欺によるものでなければ、費用基金のいかなる元本損失にも責任を負わない。株主代表は、これらの資金を自己資金と分離して保有し、これらの資金をその運営費用や他の会社の目的に用いることもなく、倒産した場合に自発的にこれらの資金を債権者に提供することもない。税務目的で、費用基金は株式所有者が成約時に受け取り、自発的に準備したとみなされるだろう。株主代表が職務を完了した後、または株主代表が自ら決定したより早い時間に、費用基金内の任意の余剰資金は、持分に参加する持株者に迅速に分配されなければならない。

(B)免責；償還；支出を立て替える。

(I)本プロトコルおよびそれに関連する任意の文書、プロトコルまたは文書を処理し、任意のまたはすべての権力を行使または行使しない

株主代表は、詐欺、重大な不注意、または意図的な不正行為がない場合には、株主代表として誠意をもって行動し(弁護士の提案によるいかなる行為も、その誠実さのための確証としない)、いかなる参加株主代表も、本合意に基づいてなされたまたは行われないいかなる行為の責任も負わない。株主代表は、論争事項において経験豊富な大弁護士、会計士または他の独立専門家の提案に依存する権利がなければならず、株主代表の任意の判断ミスまたはその他は(詐欺、重大な不注意または故意不正行為の結果ではない)、そのような提案に従うか否かにかかわらず、いずれの場合も、株主代表に参加した持分所有者に対して責任を負わせない。

(二)株主代表が無償で株主代表になる。しかし、株主代表(総称して“代表損失”と呼ぶ)は、株主代表(1)がそれ以下の職責を受け入れまたは管理することによって生じる任意の損失、責任、損害、クレーム、罰金、訴訟、命令、費用、コストまたは支出(総称して“代表損失”と呼ぶ)は、株主が単独で代表し、共同賠償ではなく、損害を受けないようにしなければならない。株主代表が合理的に生成されたすべての合理的な自己負担費用および費用、ならびに法的費用および他の法的費用、または(2)本プロトコル、支払いエージェントプロトコル、ホストプロトコル、および本プロトコルに付属する任意の他のプロトコルを履行することを含み、それぞれの場合、代表が損失を受けたり、発生したりする。条件は、いずれかの当該代表損失が株主代表の詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為によって直接引き起こされると最終的に決定された場合、株主代表は、参加した持分所有者に、そのような故意の不正行為に起因することができる当該等賠償代表損失の金額を返済することである。参加持分所有者が株主代表に直接支払われていない場合、株主代表は、費用基金中の資金からこのような代表損失を取り戻すことができる。また、本節では、株主代表が上記資金源から支払うことを許可するが、このような代表損失を受けた場合、または発生したときにその損失を直ちに支払う義務は免除されない, それはまた株主代表が法律や他の側面で提供されたどんな救済措置を求めることを阻止しない。いずれの場合も、株主代表は、代表が参加する持分所有者に自分の資金を立て替えたり、他の方法で立て替えたりすることを要求されない。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、本協定における他の場所の持分所有者の責任または賠償義務に対するいかなる制限または制限も、本節による株主代表への賠償には適用されない。

(Iii)取引終了後、株主代表は、第11.14(A)条の許可に従って株主代表に送信または受信された任意の通知または通信、ならびに任意の決定、行動、指定された時間内に行動、合意、同意、和解、決議または指示をとることができず、すべての参加株主代表に対する通知または通信、または決定、行動、指定された時間内に行動、合意、同意、和解、決議または指示をとることができず、各参加株主に対して最終的、拘束力および決定的な効力を有するように構成されなければならない。一方、各保障された当事者は、そのような任意の通知、通信、決定、行動、指定された時間内に行動をとることができなかった、合意、同意、和解または指示が、上述した参加持分所有者全員に発行されたか、またはそれによって発行された通知または通信、または任意の決定、行動、指定された期間内に行動、合意、同意、和解、決議または指示をとることができなかったことに完全に依存する権利がある。親会社、存続会社、賠償先は、上記の通知、通信、決定に基づいているため、

株主代表の同意、同意、和解、決議又は指示は、指定された期限内に行動しない。

(C)株主代表が解散又は辞任した場合、株主代表は、株主代表協議の規定により後継者を1名委任しなければならない。ただし、株主代表は、解散又は辞任に関する少なくとも30(30)日の事前書面通知を提出しなければならない。

1.15節対応部分.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、共通して同じプロトコルを構成すべき元の文書とみなされる。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルと締結または予定されている他のプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは文書の任意の修正は、電子メール、クラウドベースの送信またはファイル転送プロトコル、またはファクシミリを使用してPDFファイルまたは他の画像ファイルを署名および配信する限り、様々な態様およびすべての目的において元のプロトコルまたは文書とみなされ、自ら交付された署名された元のバージョンのような同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。このようなプロトコルまたは文書のいずれも、電子送信またはファクシミリを使用して署名を交付すること、または任意の署名、プロトコルまたは文書が電子送信またはファクシミリ送信または伝達を使用することによって伝達されている事実を提出してはならず、契約の締結または実行可能な抗弁として、各当事者は、そのような抗弁を永遠に放棄することができる。

* * *

[署名ページは以下のとおりである]

本協定は、本協定の当事者によって正式に許可された役人が、上述した日に正式に署名し、交付されたことを証明する。

本協定は、本協定の当事者によって正式に許可された役人が、上述した日に正式に署名し、交付されたことを証明する。

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本協定は、本協定の当事者によって正式に許可された役人が、上述した日に正式に署名し、交付されたことを証明する。

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本協定は、本協定の当事者によって正式に許可された役人が、上述した日に正式に署名し、交付されたことを証明する。

本協定は、本協定の当事者によって正式に許可された役人が、上述した日に正式に署名し、交付されたことを証明する。

本協定は、本協定の当事者によって正式に許可された役人が、上述した日に正式に署名し、交付されたことを証明する。

本協定は、本協定の当事者によって正式に許可された役人が、上述した日に正式に署名し、交付されたことを証明する。

本協定は、本協定の当事者によって正式に許可された役人が、上述した日に正式に署名し、交付されたことを証明する。

添付ファイルA--投票プロトコル

[***]

添付ファイルB--合併規約

[***]

付属書C--期末総負債、期末現金純額、期末運営資本、期末対価格、流動資産、流動負債、繰延税金資産の列報基礎[***](計算形式)及び会計原則(インスタンスを含む)

[***]

添付ファイルD-統合計画

[***]

添付ファイルE-陳述と保証保険証書

[***]

添付ファイルF--合成対価格調整の例示的な例

[***]

添付ファイルG--配達状

[***]

添付ファイルH--会社例外状況表

[***]

添付ファイル1--会社修了証明書

[***]

添付ファイルJ 1及びJ 2-社承認(取締役会及び株主)

[***]

添付ファイルK--推定結案陳述書(例示的な例を含む)

[***]

付属書L-親会社と合併子会社成約証明書

[***]

M 1 A、M 1 BおよびM 2 Aを示す--合併子会社承認(取締役会と株主)と親子会社承認(取締役会と株主

[***]

添付ファイルN--会社承認株式証の処理

[***]

O形分布滝を展示する

[***]

添付ファイルP-普通A株優先株金額計算

[***]

添付ファイルQ-A普通株承認(合併計画、定款)

[***]

添付ファイルR-Visa株式価値(計算ガイド)

[***]

証拠S-[***]

[***]

添付ファイルT-自己申告表

[***]

付録A

[***]

付録B

[***]

付録C

[***]

付表9.1(A)

事項を明示する

[***]