第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-268013

募集説明書.補編

(目論見書まで、期日は2022年10月26日)

$750,000,000

Ally Financial Inc

優先債券2027年満期、利子率7.100

これはAlly Financial Inc.(Ally Yo)が発行した元金総額7.5億ドル，2027年満期の7.100%高級手形(手形)である.この債券の利息は年利7.100厘である.Allyは2023年5月15日から半年ごとに手形の利息を支払い、毎年5月15日と11月15日に延滞現金で支払う。これらの手形は2027年11月15日に満期になるだろう

このような手形はAllyの無付属無担保債務であり，Allyのすべての既存および将来の無担保債務と同等の支払権を有し，その条項によりチケットに属するすべての既存および将来の債務の支払権が優先される.手形はそのような債務を担保する資産価値の範囲内であり、 は実際にAllyのすべての既存および将来保証債務に従属し、構造的にはAlly付属会社に属するすべての既存および将来債務および他の負債 (貿易対応金を含む)からなるが、このような付属会社の資産価値を基準とする

Ally は、2023年5月14日以降の任意の時間(2022年11月15日から180日以内)に債券の全部または一部を償還することができ(または、その後追加債券を発行する場合は、その追加発行後180日から)、償還価格は元本項とすることができる

紙幣 の額面は2，000元であり，1，000元の整数倍を超える.手形はどの取引所、上場機関、あるいは見積システムでも発売されないだろう。現在、このような手形はまだ市場を公開していない

このような手形に投資することは危険がある。チケットを購入する前に考慮すべきリスクを理解するために、S-9ページからのリスク要因を参照してください

		1枚のメモ				合計する
公衆向け価格(1)			98.998	%		$	742,485,000
保証割引			0.450	%		$	3,375,000
Allyへの費用控除前の収益			98.548	%		$	739,110,000

(1)

2022年11月15日からの課税利息(あればあり)を別途加算する

これらの手形は、Allyまたはその任意の銀行または非銀行子会社の貯蓄または預金口座ではなく、連邦預金保険会社または他の政府機関または保険会社の保険も受けない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

手形は預託信託会社(DTC？)とその参加者により，欧州清算銀行，SA/NV，Clearstream Bankingを含めて簿記形式で交付される匿名者協会2022年11月15日頃です

共同簿記管理マネージャー

シティグループ		ゴールドマン·サックス有限責任会社		摩根大通		カナダロイヤル銀行資本市場

連合席マネージャー

ロイド証券				レイモンド·ジェームズ		アメリカ銀行
学院証券		Blaylock Van LLC		多銀行証券会社		R.Seelaus&Co，LLC		ラモレッズ社は

2022年11月7日

カタログ

目論見書副刊

		ページ
前向きな陳述に関する警告的声明			S-1
業界と市場データ			S-3
要約.要約			S-4
リスク要因			S-9
収益の使用			S-14
大文字である			S-15
備考説明			S-16
記帳、交付、付記の形式			S-24
ある福祉計画と個人退職口座の考慮事項			S-27
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は			S-29
引受販売			S-32
参照統合；ここでより多くの情報を見つけることができます			S-39
証券の効力			S-40
独立公認会計士事務所			S-40

目論見書

本募集説明書について			II
参照組み込み情報；ここでより多くの情報を見つけることができます			三、三、
前向きな陳述に関する警告的声明			四
要約.要約			1
リスク要因			2
収益の使用			3
高級ノート説明			4
付属手形説明			10
優先株説明			17
預託株説明			18
手形と預託株式の記帳、交付、形式			21
配送計画			25
証券の有効性			26
専門家			26

私たちは二つの異なる文書でこの製品に関する情報を提供します。添付の目論見書は、私たちに関する一般的な情報と、不定期に提供される可能性のある証券を提供します。本募集説明書増刊は今回の発行に関する具体的な詳細を紹介した。より多くの情報は、参照によって本入札明細書の付録に組み込まれる。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている入札説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない

吾らまたは引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または吾等または吾等を代表して作成された、または閣下に推薦された任意の無料で書かれた入札説明書に記載されているまたは組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを誰にも許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちと販売業者は何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはできません。引受業者もいかなる要約も許可されていない司法管轄区で手形要約を行いません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書、またはそのような任意の無料で書かれた目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない

S-I

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、または任意の自由に書かれた目論見書の配布、およびいくつかの司法管轄区域における付記の提供は、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または任意の自由に作成された目論見書を有する者は、このような制限を理解し、遵守しなければならない。本募集説明書増刊、添付の募集説明書又は任意の自由に書かれた募集説明書は構成されておらず、かつ の任意の司法管区内の任意の人の要約又は要約招待に使用することができず、当該司法管区内では、当該要約又は要約又は招待の提出者はこのようにする資格がない、又はそれに要約又は要約を提出する者に要約又は要約を提出するのは違法である

本募集説明書の補編で言及されている会社、私たちと私たちの会社 は、Ally Financial Inc.およびその直接および間接子会社を意味し、Ally金融会社はAlly Financial Inc.のみを指す

S-II

前向き陳述に関する警告声明

私たちは時々、未来にも“1995年個人証券訴訟改革法”の意味に合った前向きな声明を出すだろう。これらの陳述は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。前向き表現には、信じ、予想、予想、意図、追求、継続、推定、プロジェクト、展望、予測、目標、目標、計画、優先度、未来形、または条件動詞という言葉がよく使用される。前向き表現は、未来のイベント、環境または結果に対する私たちの期待、意図、または類似した意味または未来の条件動詞を伝達する他の言葉を伝達する

本募集説明書の付録および添付の目論見書は、様々な前向きな陳述を含む文書を含むか、または参照して組み込まれる。私たちはまた米国証券取引委員会と共に記録されたり、提供された他の文書で前向きに陳述することができる。さらに、私たちは投資家、アナリスト、メディアメンバー、または他の人たちに口頭または書面で前向きな声明を発表するかもしれない

すべての前向きな陳述は本質的に仮説、リスク、不確実性の影響を受けるが、これらは時間の経過とともに変化する可能性があり、その多くは私たちがコントロールできるものではない。あなたは未来の予測や保証としてどんな前向きな陳述にも依存してはいけない。実際の未来の目標、戦略、計画、見通し、業績、条件、あるいは結果は任意の前向き陳述で述べられているものとは大きく異なる可能性がある。完全な仮定、リスク、または不確実性リストはないが、実際の結果または他の未来のイベントまたは状況が前向き陳述における状況とは異なるいくつかの要因を含む可能性がある：

•

変化し続ける現地、地域、国家または国際商業、経済または政治条件；

•

金融サービス立法、法規または政策の変化、または政府関係者または他の人員の変化を含む法律または監督または監視環境の変化；

•

政府機関、中央銀行、または超国家当局が行動した結果を含む、通貨、財政または貿易法律または政策の変化

•

会計基準や政策の変更；

•

自動車業界または新車または中古車市場の変化は、車両共有と呼びサービスの台頭、自動運転と代替エネルギー自動車の発展、および人口構造変化が車両タイプ、所有権と使用に対する態度と行動に与える影響を含む

•

金融機関または金融機関の他の参加者の倒産によるものを含む金融システムの不安定または崩壊

•

金融または系統的な衝撃および変動または市場流動性、金利または通貨金利または推定値の変化を含む、証券、資本または他の金融市場における投資家感情または行動の中断または転換；

•

ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の停止および起こりうる負の影響；

•

企業または家庭の支出、借金または貯蓄 ；企業または消費者感情、選好または行動の変化；

•

私たちの会社や業務戦略、私たちの資産構成、あるいは私たちがこれらの資産のために融資する方法を変えます

•

私たちはAlly Bankの業務戦略を実行することができて、その数字の重点を含む；

S-1

•

私たちは自動車金融と保険業務を最適化し、担保融資を含む他の消費者や商業業務ラインに多様化し、増加し続けている販売所個人ローン、クレジットカード、企業融資、ブローカーと富管理

•

連邦準備システム(FRB)理事会が受け入れられる資本計画を策定する能力brと、任意の配当金や株式買い戻しを支払うことを含むこれらの計画を実施する能力

•

私たちは適切な圧力テストを行い、資本または流動性を効果的に計画し、管理する能力 は、絶えず発展する業務または運営需要、リスク管理基準、および規制または規制要求または予想に適合している

•

私たちは預金や資本市場を通じた経済的かつ効率的な方法で私たちの業務と運営に資金を提供することができる

•

Ally Bankを含むAllyに割り当てられた信用格付けの変化は

•

私たち、私たちのサービスプロバイダ、または私たちの高官に否定的な宣伝または他の名声の損害をもたらします。

•

私たちは、私たちの製品またはサービスを開発、維持、または販売し、またはこれらの製品またはサービスに関連する意外なコストまたは負債を吸収する能力；

•

私たちの革新能力、現在または未来の顧客の需要、成功競争を予測する能力、変化する競争環境において市場シェアを増加または維持する能力、または定価または他の競争圧力に対応する能力

•

私たちはディーラーを中心とした自動車金融と保険業務の持続的な利益と生存能力、特に専属金融会社とその自動車製造スポンサーからの競争、およびディーラーがメーカーと調達業者の間の中間者としての役割に直面している挑戦に直面している

•

私たちは私たちが開始したり購入したりするローンを適切に引き受け、他の方法で信用リスクを管理することができます

•

私たちの顧客、取引相手、サービスプロバイダ、または競争相手の信用、流動性、または他の財務状況の変化

•

私たちは経済、商業、あるいは市場の減速や中断に効果的に対応する能力；

•

私たちは、規制または他の政府当局からのより厳しい審査と期待に対応し、関連する懸念または欠陥をタイムリーかつ信頼的に修復することができる

•

私たちまたは金融サービス業に不確実性または不利をもたらす司法、規制または行政照会、検査、調査、訴訟、紛争または裁決

•

司法、規制または行政調査、検査、調査、訴訟、または私たちが受けている可能性のある紛争の潜在的な結果、ならびに私たちが求めたり裁決したりする任意の損害賠償または他の救済措置を吸収し、解決する能力、および任意の付随的結果；

•

我々は、製品およびサービスを顧客に提供し、他の方法で業務および運営を行う際に依存する第三者サービスプロバイダのパフォーマンスおよび利用可能性を提供する

•

私たちがサイバー攻撃を防ぐ能力を含む安全リスクを管理し緩和する能力；

•

私たちは、安全で正常に動作する財務、会計、技術、データ処理、または他のオペレーティングシステムまたはインフラの能力を維持する

•

我々の財務報告におけるミスまたは欠陥を制御する能力、または運営リスクを効果的に緩和または管理する能力を含む、当社の会社管理、リスク管理の枠組み、コンプライアンス計画または財務報告の内部制御の十分性

S-2

•

ビジネス戦略または機会または評価、評価、推定、監視または管理における当社の方法またはモデルの有効性

•

私たちは、私たちまたは私たちの顧客、取引相手、サービスプロバイダ、または競争相手に影響を与える技術的変化について、または関連する知的財産権の権利または利益を維持することができます

•

私たちが買収を成功させ統合する能力は

•

私たちは重要な幹部や他の人たちの後継計画が十分であるかどうか、そして私たちが合格した従業員を引き付ける能力を持っています

•

テロ事件、ネットワーク戦および流行病(例えば、新冠肺炎の大流行が私たちと私たちの顧客、取引相手、従業員、およびサービスプロバイダに不利な影響)を含む自然または人為的な災難、災難または衝突

•

私たちは適切なESG実践、監視、そして開示の能力を維持する

•

政府が気候および関連する環境リスクを管理し、緩和するための政策およびその他の行動、ならびに気候変動または低炭素経済への転換が私たちの業務、運営、名声に与える影響；

•

会社の任意の年間、四半期、または現在の報告に記載されている他の仮定、リスクまたは不確実性

私たちまたは私たちの名前で行われた任意の前向き陳述は、発表の日からbr}に限られている。私たちは、適用される証券法の要件が適用されない限り、声明発表日以降に発生した事件、状況、または結果の影響を反映するために、いかなる前向き声明も更新することを約束しない。しかしながら、あなたは、後続のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、または現在のForm 8−K報告において行われる可能性があるさらなる開示(前向き開示を含む)を参照すべきである

文脈に別の要求がない限り，以下の定義が適用される.ローンとは、私たちの直接と間接融資活動に関連する以下の“br”消費と商業製品である：ローン、小売分割払い販売契約、信用限度額と経営リースを含まない他の融資製品。経営リースとは、消費者と商用車両賃貸プロトコルを意味し、Allyはレンタル者であり、テナントは通常、レンタル終了時に車両の所有権を取得したり、Ally車両の残存価値を補償する義務がない。貸出、財務、および起源という用語は、私たちが直接ローンを延長または開始し、ローンを購入または取得し、または経営リースを購入することを意味する(場合に応じて)。消費者という言葉は、私たちのローンとレンタル活動に関連するすべての消費財、およびすべての商業小売分割払い販売契約を意味します。用語？商業？とは、私たちのローン活動に関連するすべての商業製品のことですが、商業小売分割払い販売契約は除外します。共同企業という言葉は、法律で定義された共同企業ではなく、商業計画を意味する

業界と市場データ

吾らは，吾ら自身の内部推定や研究，および業界や一般刊行物や第三者による研究，調査および研究から，本募集説明書増刊に掲載されている業界，市場および競争地位データを取得し，引用的に本稿の文書 に組み込んでいる.業界出版物、研究および調査は、一般に、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られたものであることを示している

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

あなたがどの手形を購入するかどうかの決定には危険があるだろう。以下に説明するリスクは、提供されたチケットに固有のリスクを強調することを意図しているが、私たちが直面している唯一のリスクではない

チケット発売に参加するか否かを決定する前に、以下のリスク要因、ならびに本入札明細書の付録および添付の入札説明書に提供または言及されたすべてのリスクおよび他の情報、ならびに本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、リスク要因の部分的に議論されたすべてのリスクを含む、本明細書に組み込まれた文書を理解し、考慮すべきである。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は影響を受けるだろう。以下に議論するリスクも前向き陳述を含み、私たちの実際の結果はこれらの前向き陳述で議論された結果と大きく異なる可能性がある。本募集説明書の付録に前向き陳述に関する警告声明を参照する。

債券に関連するリスク

私たちの巨額の負債は、手形項目の義務を履行するのに十分な現金を発生させる能力、業務変化に対する私たちの反応能力、および将来の需要を満たすために追加債務を発生させる能力に大きな悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは多くの借金を持っていて、これは多くの利息と元金を支払わなければならない。2022年9月30日現在、私たちの未済債務元金は約247億ドルです。私たちは時々追加的な借金を招くかもしれない。もし私たちがそうすれば、私たちの高い負債水準と関連した危険が増加するかもしれない

私たちの膨大な債務水準は手形保有者に重要な影響を及ぼすかもしれない

•

私たちはbr手形を含めて私たちの債務について義務を履行することを難しくした

•

キャッシュフローを運営する大部分を債務返済に使用し、他の目的に利用可能な資金を削減することが求められている

•

不利な経済や業界条件での私たちの脆弱性が増加し、負債が相対的に少ない競争相手に比べて競争劣勢になる可能性がある

•

私たちの業務と私たちが経営する業界の変化を計画または対応する上での柔軟性を制限する

•

私たちが追加資金を借りる能力を制限したり、必要に応じて資産を処分して資金を集めたりして、運営資本、資本支出、買収、研究開発、および他の会社の目的のために使用します

さらに、私たちの債務協定のいかなる制限や契約に違反しても、他の債務協定での交差違約を招く可能性がある。その時、私たちの借金の大部分はすぐに満期になって支払うかもしれない。私たちは私たちがこのような加速的な支払いを支払うために十分な資金を持っているかどうか確信できない。もし私たちのどんな債務も加速すれば、私たちの資産はこのような債務と私たちの他の債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない

チケットに割り当てられた任意の信用格付け は、チケットの時価上のすべてのリスクを反映できない可能性がある

手形に割り当てられた任意の信用格付けは、手形が満期になって支払いが完了し、品質が保証されない場合の支払い能力に対する格付け機関の見方を反映している。実際または予想されている

S-9

チケットに割り当てられたクレジット格付けの変更は、通常、あなたのチケットの価値に影響を与えます。しかし、手形に割り当てられた信用格付けは、手形の市場価値が現行の金利、私たちの信用利差、あるいは他の要素の変化による変動を反映しない可能性がある。機関格付けは、任意の証券を購入、販売、または保有する提案ではなく、随時修正または撤回される可能性がある。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない

私たちは手形を含めて私たちのすべての借金を返済するのに十分な現金を作ることができないかもしれない

私たちが計画通りに元金と利息を支払うことができるかどうか、あるいは私たちの債務義務を履行し、私たちの債務再融資または資本支出に資金を提供することができるかどうかは、私たちの将来の経営業績にかかっている。現在の経済状況(金利を含む)、規制制限は、私たちの子会社の私たちへの分配、私たちのいくつかの銀行と保険子会社の要求資本レベル、および金融、商業、その他の要素を含み、多くは私たちがコントロールできないことであり、私たちがこれらの需要を満たす能力にも影響を与えるだろう。私たちは運営から十分なキャッシュフローを生成できないかもしれないし、十分な金額の将来の借金を得ることができず、債務を返済したり、私たちの他の流動性需要を満たすことができるようにすることができる。私たちは満期になる前に債務の全部または一部を再融資しなければならないかもしれない。必要な時、私たちは商業的に合理的な条項や私たちの債務を再融資することができないかもしれない

私たちの子会社は手形に保証を提供しないし、手形契約の制限も受けない。あなたが手形支払いを受け取る権利 は実際に私たちの子会社の債務と他の債務に属しています

私たちの子会社は手形に保証を提供しないし、手形契約の制限も受けない。したがって、破産又は資金不担保が発生した場合には、我々子会社の債権者は、我々子会社が担保したいずれかの未償還手形の所持者を含めて、これらの子会社の資産範囲内においても、実際には手形よりも優先することになる。私たちの任意の子会社またはそのそれぞれのどの子会社も、配当金、分配、brローン、または他の支払いにかかわらず、手形の満期金額を支払う義務がありません。もし私たちの任意の子会社が破産、清算または再編された場合、その債務保持者は、貿易債権者を含み、通常、任意の資産が私たちに割り当てられる前に、これらの子会社の資産からその債権を支払う権利がある。手形と契約は、場合によっては、私たちの子会社での私たちの権益(合併、合併、または他の方法によって)、または私たちの任意の子会社のすべてまたはほとんどの資産を売却することを可能にし、すべての場合、手形所有者の同意を必要としない

私たちの非完全子会社がそのbr融資や他の合意で私たちに現金を分配する能力も制限される可能性がある。したがって、私たちは手形に関する義務を含めて、私たちの債務義務を返済するために彼らのキャッシュフローを得ることができないかもしれない

これらの手形は、実際には、私たちのいくつかのbr資産の留置権によって保証される、私たちの既存と未来に属する保証債務から保証されるだろう

2022年9月30日現在、我々の担保債務元金総額は約147億ドルである。このような手形は私たちのどんな資産によっても保証されないだろう。したがって、私たちの既存と未来の保証債務は、実際には手形に代表される債務よりも優先され、そのような債務を担保する資産の価値を限度とする。任意の停止、解散、清算、清算または再編または他の破産手続において、私たちの資産を任意の分配または支払いが行われた場合、私たちの保証債権者は、適用された担保に対してより高い債権を持つことになる。上記のような状況が発生した場合、手形の満期金額を支払うのに十分な資産があることを保証することはできません。我々br子会社の既存と将来の負債は手形に代表される債務よりも構造的に優先されるが，このような子会社の資産価値を限度とする

S-10

さらに、私たちが約束を破った任意の既存または未来の保証債務brの場合、その債務の所有者は、計算すべき利息と共に、即時満期および対応するすべての借入資金を発表することができる。もし私たちがこのような債務を返済できなければ、このような債務の保有者は質資産の担保償還権を取り消し、当時手形を管理していた契約の下で違約事件があっても、手形保有者を除外することができる。このような場合、チケットは私たちのいかなる資産によっても保証されないので、あなたのクレーム要求を満たすために使用できる残りの資産がない可能性があり、または、任意の残りの資産がある場合、それらはあなたのクレーム要件を完全に満たすのに十分ではない可能性があります

手形発行日までに発行された未償還優先手形の条項よりも，手形項では加速権利を行使できる事項が限られている

Allyは2022年6月9日、受託者であるニューヨーク·メロン銀行(ニューヨークMorgan Guaranty Trust Companyの後継者)と基礎契約(定義は後述)の6件目の補足契約を締結し、これにより、吾らは6件目の補充契約日 またはその後に発行される優先手形(2022年6月9日発行の手形および2022年6月9日に満期となる4.750%優先手形を含む)の条項が改正された。我々の優先手形条項の修正には，他の事項を除いて，どのような場合にそのような優先手形の元金の支払いを加速できるかが制限されている

私たちが第6期補充契約発行日前に発行したすべてまたはほとんどの未償還優先手形(既存の優先手形)は、元金を支払わない、割増(ある場合)または利息、および私たちの破産、資金不償還、または再編に関連するいくつかの事件に加速的な権利を提供します。既存の優先チケットはまた、書面通知を受けてから30日以内に契約下の任意の他のチノまたはプロトコルを遵守または履行できなかった加速権利を提供します。また，既存の優先手形は，元金を返済しないことが違約事件となるまでの30日間の治療期間を規定しておらず，この償還不行使に対して加速的な権利を行使することができる。ただし，6回目の補充契約支払い項目では，手形元金は：

•

(I)私たちが手形の元金、プレミアム(ある場合)または利息を支払うことができず、それぞれの場合、そのような不払いは、支払いが満了した後30日間継続するか、または(Ii)Ally破産、資金不相殺、または再編成に関連するいくつかのイベントが発生した場合にのみ加速することができる

•

もし私たちがいかなる契約や合意も履行できない場合(元金、br}保険料(ある場合)や利息を除く)を支払わなければ、加速してはいけません

これらの異なる条項のために、私たちがチケットおよび任意の既存の優先チケットに同時に適用される任意のbr}契約または合意(元金、プレミアム(ある場合)または利息を支払わない)を履行できない場合、受託者および既存の優先チケットの所有者は、受託者またはチケット保持者によって得られない加速された権利を有するであろう。また，満期時に任意の既存優先手形の元金を支払うことができない場合には，そのような既存優先手形はただちに違約事件(このような既存優先手形を発行する適用契約の条項により，直ちに加速権利を行使できる)が発生し，満期時に手形の元本を支払うことができなかった場合，受託者brと手形保持者は30日間の治療期間の満了後に待たなければならず，このような元金を支払わないイベントは違約イベントとなり，このようなbrについてはいかなる加速権利もトリガしない.チケット所持者が加速権を獲得できない場合，加速権を行使した後に既存の優先チケットの元金を返済することは，その後速やかにチケットを支払う能力に悪影響を与える可能性がある.これらの手形所有者の権利と救済措置の制限は、特に私たちまたは私たちの産業が財務的圧力に直面しているときに、手形の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある

S-11

活発な取引市場が不足しているため、あなたが手形を譲渡する能力が制限される可能性があり、手形がどんな活発な取引市場に発展するか保証できません

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の公開市場はない。私たちはこのような手形をどの証券取引所にも上場するつもりはない。引受業者は、法律や法規を適用して許可された場合に手形上で市をしようとしていることを通知してくれた。しかし、引受業者は、別途通知することなく、いつでも市活動を中止することができる。そのため、活発な手形市場は発展しない可能性があり、発展すれば持続しない可能性もある

手形市場の流動性と市場価格は、このような手形を持つ人数、私たちの財務状況、財務表現と将来の見通し、証券のような市場、主要な信用格付け機関での私たちの信用格付け、証券取引業者がこのような手形で行う興味、金融市場の全体的な状況、その他の要素に依存するだろう。このような手形は流動性の強い取引市場を形成しないかもしれない。手形の市場が発展すれば、手形の取引価格は手形の初期発行価格よりも低い可能性がある。活発な市場を発展または維持しなければ、手形の価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。チケット市場(あれば)に類似した割込みはない可能性があり，このような割込みはどのような割込みもあなたの販売チケットの価格に悪影響を与える可能性がある

金融市場状況や現行金利は過去に大きく変動し、将来的にも変動する可能性がある。このような変動とさらなる利上げは手形の流動性と価格に悪影響を及ぼす可能性がある

また、信用格付け機関は、手形の発行元Allyを含む、彼らが従っている会社の格付けおよび格付け方法を定期的に審査する。格付けの否定的な変化は手形の流動性と価格に悪影響を及ぼすかもしれない。信用格付けは証券の購入、売却、あるいは保有の提案ではなく、信用格付け機関はいつでも信用格付けを修正、一時停止、または撤回することができる

裁判所は手形の発行を詐欺的譲渡と見なし，手形に代表される義務の全部または一部を無効にすることができる

Allyの破産手続きでは，受託者，占有債務者，あるいは破産財産を代表して行動する他の人は，このような移転や債務が詐欺的譲渡を構成しているため，破産手続前に発生した移転や無効化を求めることができる.詐欺的譲渡は、一般に、債務者の破産、資本不足、または同様の財務的苦境に陥った場合、または債務者の非債務、資本不足、または満期時に債務を返済できない場合、合理的な同値または公平な価格より低い価格で行われる譲渡または発生した債務、または現在または将来の債権者の譲渡または生成された債務を阻害、遅延または詐欺することを意図していると定義される。破産法には，受託者，占有債務者または他の当事者が詐欺的譲渡を取り戻すか，または詐欺的債務を無効にすることを許可する規定が掲載されており，これらの債務は破産手続開始前の2年以内に行われたり発生したりする。破産法はまた、受託者、占有債務者又は他の当事者が州法律及び適用される州制限期間を利用して、このような譲渡を再開し、又はそのような債務を無効にすることを許可し、そうでなければ、破産以外の個人債権者は、これらの期間を使用することができる。これらの州の時効期間は通常2年より長い。もし裁判所がAllyが詐欺的譲渡を構成する場合に手形を発行したことを発見すれば，裁判所は手形の下の義務の全部または一部を取り消すことができる.また，この場合，チケットが受け取ったどの対価所持者の価値についてもこれらの 所持者に取り戻すことができ，その後の譲受人に取り戻すことも可能である

したがって、Allyがチケットによって証明された債務を生成する際に受信したチケットの合理的同値またはそのようなチケットを発行する公平対価格が合理的同値または公平対価格を下回る場合、チケットは無効にされてもよく、またはチケットに関する債権はAllyの他のすべての債務の後にランクされてもよい

•

そのため種類の発行や発生して借金や破産を返済することができない

S-12

•

Ally余剰資産が不合理な小資本を構成する業務や取引に従事する；または

•

満期時にこれらの債務を返済する能力を超える債務 を招くことを招くか信じたい

これらの詐欺的譲渡法については，倒産措置が異なり，詐欺的譲渡が発生するか否かを決定する任意の手続きが適用される法律に依存する。しかし、一般的に、債務者は、以下の場合、破産とみなされる

•

負債または負債を含む債務の合計は、公正推定値で計算されたすべての資産よりも大きい。

•

その資産の現在の公正な売却価値は、その既存債務(または負債を含む)が絶対債務となったときに、その可能性のある負債を返済するために必要な金額よりも低いことができる

•

それは債務が満期になった時に債務を返済することができない

裁判所がAllyが破産とみなされるかどうかを決定するためにどのような基準が適用されるかを保証することはできません。もし裁判所が新しい証券の発行が発効した後にAllyが破産すると判断した場合、それは手形を無効にするか、あるいは他の形の損害賠償を加える可能性があります

チケットを管理する契約下の何らかの訴訟については，チケット所持者は，このような行動の悪影響を受けるチケットを管理する契約で発行されたすべての他の債務証券の所有者を単一カテゴリとして投票するため，契約下のチケット所有者のそのような行動における投票権は希釈される.

手形を管理する契約については，ここで発行される手形とその下で発行されるすべての他の債務証券は，一般に単一クラスの債務証券を構成する.したがって，特定の系列チケットのみに影響を与える行動を除いて，チケットを管理する契約によるどの行動も66枚以上のチケットを持つ所持者の同意が必要となる²/₃その影響を受けたそれによって発行された債務証券元金総額の%である。？“付記説明”と“契約の改正”を参照。そのため、手形を管理する契約に基づいて規定された手形所有者の同意を要求する行動は、当該契約に基づいて発行されたかなりの余剰債務証券の所持者が同意する必要がある可能性もあり、当該等の手形所持者の個人が議決権権益を有するために希薄化される可能性がある。また，債務証券の保有者は，手形所持者が投票反対する契約下の何らかの行動に賛成票を投じることができるが，このような行動に必要な同意を得ることができる.私たちは時々手形を管理する契約に基づいて追加債務証券を発行することもできますが、手形所有者がそのような行動について持つ個人投票権をさらに希釈する可能性があります

私たちは手形brの満期日前に手形を償還するかもしれませんが、あなたは得られた資金を比較可能な証券に再投資できないかもしれません

私たちは、私たちの選択に基づいて、2023年5月14日以降の任意の時間(2022年11月15日から180日)に債券の全部または一部を償還することができます(または、その後追加の債券を発行する場合は、その追加発行の180日から)、債券説明に記載されている償還価格br償還債券を適用することができます。もし私たちがあなたの債券を償還することを選択した場合、あなたは債券の実金利で手形金利までのbrで償還所得を比較証券に投資することができないかもしれません

これらの紙幣は連邦預金保険会社の保険や保証を受けません

これらの手形は、銀行の預金口座、預金または他の債務ではなく、連邦預金保険会社(FDIC)や任意の他の政府機関や機関によって保証されていない

S-13

収益の使用

引受割引と私たちが支払うべき発売費用を差し引く前に、今回発行された純収益は約739，110，000ドルだと思います。保険割引を除いて、私たちの費用は約1，500，000ドルだと思います

今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定です。資金運用の前に、私たちは短期証券に資金を投資することができる

S-14

大文字である

次の表は総合的な基礎の上に列挙します

•

Allyの2022年9月30日までの実際の資本

•

Ally 2022年9月30日までの調整後資本は，調整後にチケットの発行 を反映している

本表を読む際には、2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告書に含まれる歴史総合財務諸表と関連注釈を結合し、この報告書を引用して本募集説明書の付録に記入しなければならない

		2022年9月30日まで
		実際				AS 調整後の
		(単位：百万)
現金と現金等価物(1)		$	5,004			$	5,743
長期債務：
安全だ
1年以内に満期になる			2,423				2,423
1年後に期限が切れる			5,004				5,004
保証付き長期債務総額			7,427				7,427
安全じゃない
1年以内に満期になる			828				828
1年後に期限が切れる			8,373				8,373
新しい7.100分の優先債券は2027年に満期になります(2)			—				742
無担保長期債務総額			9,201				9,943
長期債務総額			16,628				17,370
総株			12,434				12,434
総時価		$	29,062			$	29,804

*	四捨五入のため、合計は加算されない可能性があります

(1)	調整された金額は、発行費用を差し引くが引受業者割引を差し引いた後、発行価格で発売された手形の収益を反映している

(2)	調整後の金額は、ここで発行された手形の発行価格を反映しています。

S-15

付記説明

本説明では、別の説明に加えて、Ally，？WE，？Our，？および？usへの言及は、その任意の直接または間接子会社または付属会社ではなく、Ally金融会社のみを指す

一般情報

Allyは，日付1982年7月1日の契約(基礎契約)から2027年満期の7.100高級手形(基礎契約)を発行し，日付は1986年4月1日の第1次補充契約，日付は1987年6月15日の第2次補充契約，日付は1996年9月30日の第3次補充契約，日付は1998年1月1日の第4次補充契約，日付は1998年9月30日の第5回補充契約と日付は2022年6月9日の第6次補充契約(改訂)を改訂し，Allyとニューヨークメロン銀行(ニューヨークMorgan Guaranty信託会社の後継者)では、受託者(受託者)として働いている。これらのチケットは独立した系列チケットを構成し，従来その等の契約によって発行されていた系列チケットとは異なる.契約条項または契約条項に付加された一連の手形とは異なる条項は、Ally取締役会または実行委員会が適用手形の発行を許可する一連の1つまたは複数の決議案で明らかにされる。契約を修正または修正するために、手形所持者は、一般に、当時契約項の下で返済されていなかったすべての他の一連の債務証券の所有者と1つのカテゴリとして投票する(手形、すなわち債務証券とともに)

以下に本契約と付記中のある条項の概要を説明する.これは，契約やチケットのすべての内容を再記述しておらず，このような文書を参照することで全体の内容を限定している.Ally‘sアドレスで参照した会社にリストされている契約のコピーを請求することができます。そこではより多くの情報を見つけることができます

手形は完全登録された 簿記形式で発行され，利息は含まれておらず，最低額面は元金2，000ドル，元金以上1，000ドルの整数倍である.このような手形は世界的な手形の形で発行されるだろう。世界的な手形は、帳簿、分録、交付、および手形の形態で説明されるように、ニューヨーク州ニューヨーク州DTCの著名人の名義で登録される

発行された手形は2022年11月15日頃に発行される

元金·満期日·利息

Allyは本募集説明書付録に提供する手形を発行し，初期元金総額は7.5億ドルである.これらの債券は2027年11月15日に満期になるだろう

これらの手形はドルで計算され、その元金と利息のすべての支払いはドルで支払われるだろう

この債券の利息は年利7.100厘である.2023年5月15日から、手形の利息は半年ごとに支払われ、延滞現金形式で毎年5月15日と11月15日に、その支払日の直前の日歴日に終値したときに手形名義で登録された人に支払われる。手形の利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される

？定期支払記録日は、関連利息支払日の直前のカレンダー日です。

手形の利息は、手形の発行日(発行日)または自 から計算され、手形について支払いまたは利息を提供した最近の支払日(その支払日が営業日であるか否かにかかわらず)が含まれるが、関連支払日は含まれていない

S-16

手形の任意の支払利息、元金または割増の日が営業日でない場合、その日に支払われるべき金は次の営業日に延期され、その効力および効果は満期支払いの日と同じであるため、利息または他のbr}支払いは生じない

このような手形は債務返済基金の利益を持っていない

保証できない

Allyの子会社たちは手形に保証を提供しないだろう

順位をつける

このような手形はAllyの既存および将来のすべての無担保無担保債務(すべての債務証券を含む)と同等の支払権を有し，Allyの既存および将来の債務(その条項ではそのような手形に明示的に従属する)の支払権が優先される.手形は実際にAllyに属する任意の保証債務から， が当該等の債務を保証する資産の価値範囲を基準とする.Allyとその直接·間接子会社の連結ベースの未償還債務元金は2022年9月30日現在で約247億ドルであり、その中には100億ドルの無担保債務元金と147億ドルの担保債務元金が含まれている

手形 は，Ally付属会社に属するすべての既存および将来債務およびその他の負債(貿易支払金やリース債務，およびAlly Bankについてはその預金を含む)から構造的になるが，当該などの付属会社の資産価値を制限する

オプションの償還

これらのチケットは、2023年5月14日以降(または2022年11月15日から180日)(または、2022年11月15日以降に発行される場合は、その追加チケットの発行日後180日後から)およびチケット発行日前に、以下の大きな者に相当する償還価格(元金の1パーセントで表され、償還日前にAllyの選択権で全部または部分的に償還される)で発行されることができる

•

(A)償還された手形の残りの予定元本及び利息の現在値の総和 を償還日(手形が額面償還日に満了したとする)、半年毎(年360日、12ヶ月30日からなると仮定する)に換算し、国庫金利(以下のように定義する)に45 基点を加えて(B)償還した手形の累算利息を償還日まで加算し、及び

•

償還した手形の元金の100%を

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)に別途加算されるべき利息及び未払い利息(ある場合)がある

額面償還日または後に、その手形は、任意の時間および時々Ally‘s選択権によって全部または部分的に償還することができ、償還価格は、償還された手形元金総額の100%に等しく、追加された(ただし、含まれていない)償還日の課税および未払い利息を加算することができる

Allyがその選択に従って償還手形を選択すると，(A)上記の規定があるにもかかわらず，手形償還日またはそれまでの任意の利息支払日満期および支払手形の利息分割払いは，手形および契約の条項に基づいて，その利子支払日に登録所持者が関連記録日に市を受け取ったときに登録所持者に支払うこと，および(B)償還価格(適用すれば)は360日年度(12カ月30月を含む)で計算される

額面通知日2027年10月16日(すなわち満期日30日前)を指す

·国庫金利いずれの償還日についても、Allyが以下の2段落で述べたbrによって定められた収益率を指す

S-17

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)にAllyによって決定される。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後に出現する最も近い1つまたは複数の 日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データにおいて、精選金利(毎日)-H.15(または任意の後続名またはbr}出版物)(または任意の後継者名または 出版物)(？H.15？)タイトル下の？米国政府証券？国庫券定常満期日(または任意の後継者タイトルまたはタイトル)(または任意の後継者タイトルまたはタイトル)として指定される。国庫金利を決定する際には、Allyは状況に応じて選択すべきである：

(1)国庫券H.15一定満期日の収益率は、償還日から額面償還日(残存寿命)までの時間にちょうど等しい；または

(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国庫定満期日がない場合、これら2つの収益率は、それぞれH.15の国庫定常満期日が残存寿命よりも短い国庫定満期日およびH.15の国庫定満期日に対応する収益率 に対応し、このような収益率を使用して直線的(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入すべきである；または

(3)H.15上の国債定常満期日が残存寿命よりも短いまたは長いことが存在しなければ、残存寿命に最も近いH.15上の単一国債定常満期日の収益率となる

本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，満期日がその国庫券定常満期日以降の関連月数または年数に等しいと見なすべきである(場合によっては)

償還日H.15 Tcm前の第3営業日の場合、Allyは、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち、米国債償還日の前の第2営業日に満了した米国債の年利率に等しい年利率から財務省br金利を計算するか、または満期時間が額面償還日に最も近い(場合に応じて)。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日の後、Allyは満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2つ以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2つ以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、Allyはこの2つ以上の米国国庫券の中から最も取引が額面に近い米国国庫券 を選択し、入札とそのような米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00の重要価格の平均値に基づいて選択しなければならない。本項の条項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間 午前11時に当該米国国庫券の平均購入価格と要件(元金のパーセンテージで表す)をもとに、小数点以下3桁まで四捨五入しなければならない

Allyが償還価格を決定する際の行動と決定は決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りは存在しない

任意の償還通知は、償還日の少なくとも30日前であるが、90日以下であり、償還チケットを保持する各所有者に送信される。Allyが償還金額を滞納しない限り、償還日または後に、償還を要求した手形は利息を停止する

償還されるべきチケットが全て未満である場合、受託者は、適用可能なDTCプログラムに従ってDTCによって選択されることができることを前提とし、償還されるべきチケットが全世界的なチケットである限り、比例するか、または抽選または受託者が公平で適切であると考える他の方法によって償還されるべきチケットを選択しなければならない。受託者は償還手形と一部の手形を選ぶことができます。金額は2，000ドルと整数です

S-18

1，000ドルの倍数(部分的に償還されたこのようなチケットの未償還部分が2，000ドル以上であることを前提とする)を超え、その後、Allyがすべてまたは一部の償還を必要とするチケットの数を直ちに書面で通知しなければならない

また，Allyは適用法により，いつでも入札，公開市場，またはプライベートプロトコルによりチケットを購入することができる

手形が満期になるまでのいつでも，所持者はその選択権に応じて支払いを行わない

ある種のチノ

留置権の制限

契約規定では、Allyは、手形がその質権または留置権で保証されなければ、他の任意の債務および債務がそのように保証されなければならない限り、その財産または資産質を、または他の方法で任意の留置権によって制限されないであろう。この条約は適用されない：

•

Allyが外国(カナダを除く)への輸出貨物または外国(カナダを除く)間の輸出貨物または外国(カナダを除く)で販売する貨物に任意の融資を提供することを確実にするために、Allyは、慣例および既定の銀行慣行に基づいて、銀行融通を保証するために、または銀行引受為替手形の発行または他の同様の借入金手配を支援するための基礎として、保持権、現金、証券または入金の制約を受ける権利を保持する

•

外国(カナダを除く)で借金することを保証するために外貨(カナダ元を除く)で支払う受取金

•

Allyの資産を、Allyがそれに対して提起された任意の判決または法令について控訴する際の任意の保証書、またはAllyに対するまたはAllyに対する他の法的訴訟または平衡法訴訟に関連する担保として、任意の保証会社または任意の裁判所の書記に保管するか、またはホスト形態で、Allyのための任意の判決または法令について控訴するときの任意の保証書として、Allyの資産を任意の保証会社または任意の裁判所の書記官に保管すること

•

任意の財産に対する任意の留置権または押記は、有形または無形であっても、不動産であっても非土地財産であっても(合併または合併によって得られた財産を含む)、または購入前、購入時または購入後60日以内に発生した任意の債務の全部または一部の購入価格または保証の支払いを保証するために与えられた任意の留置権または押記であって、購入価格の全部または任意の部分に融資することを目的としている

•

本項の前4項に示す任意の留置権、押記または質権の全部または部分的延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換)であるが、したがって保証される任意およびすべての債務および債務の金額は、その延期、継続または置換の直前に保証された金額 を超えてはならず、そのような延期、継続または置換は、保証のような延長、継続または置換の担保権または保持権の全部または一部に限定される(財産の改善を加える)

合併と統合

契約規定では、Allyは他の会社と合併または合併することもなく、Allyのすべてまたは主要な資産を他の人、会社または会社に売却または譲渡することもなく、Allyが持続会社または後続会社(Allyでなければ)が米国またはその州の法律組織および存在する会社でなければ、その会社は債務証券項目の下で満期になる利息および元金(およびプレミアム、ある場合)およびすべての適用条件および契約の履行および遵守を明確に負担しなければならない。いずれの場合も、“契約”は、Allyと後続会社は、合併、合併、または売却後直ちに違約してはならないと規定している

S-19

または輸送。また、“契約”は、このような合併、合併又は売却又は譲渡のいずれかの場合、相続人会社は引き続き“契約”に基づいて証券を発行することができると規定している

米国証券取引委員会は保有者に報告し報告する

Allyは、Allyが米国証券取引委員会への提出を要求されてから15日以内に、取引法第13節または第15節(D)節に基づいてAllyが米国証券取引委員会に提出する必要がある場合がある年次報告書および情報、文書および他の報告書のコピー(または米国証券取引委員会規則および法規によって時々規定される可能性のある前述のいずれかの部分の写し)を受託者に提出することを要求される。あるいは、ALLYが上記のいずれかの節に基づいて情報、書類又は報告を提出する必要がない場合は、規則 及び米国証券取引委員会が随時規定する規定に基づいて、取引法第13条に基づいて必要とされる国家証券取引所に上場及び登録された証券に関する補足及び定期情報、書類及び報告を受託者及び米国証券取引委員会に提出し、当該等の規則及び規定は、当該等の規則及び規定を随時規定することができる。また，Allyは，米国証券取引委員会が随時規定しているルールやルールに基づいて，そのようなルールやルールが随時要求される可能性のあるAlly遵守契約に規定されている条件やチェーノに関する付加情報，文書，報告を受託者や米国証券取引委員会に提出することが要求される。Allyはまた、任意のチケットが取引所法案13または15(D)条の制約を受けない任意の期間にわたって返済されていない限り、または取引所法案第12 G 3-2(B)条によって米国証券取引委員会に何らかの情報を提供することが許可されている限り、Allyは手形保持者および潜在的投資家の要求に応じて、1933年の証券法 改正案第144 A(D)(4)条の規定に基づいて交付されなければならない情報を彼らに提供することに同意する

同意書だけで支払う

Allyは、その任意の付属会社が任意のチケット所有者に直接的または間接的に任意の の代価を支払うことを許可することも、同意、放棄または修正の任意の契約またはそのようなチケットの任意の条項または条項の誘因として、同意、放棄または同意に支払われない限り、同意、放棄または同意が入札文書に規定された同意、放棄または合意に関連するチケットのすべてのチケット所有者に支払われない限り、任意の の支払いを許可することもできないであろう

全口義歯の改良

契約は、Allyおよび受託者が契約または任意の補充契約または発行された債務証券所有者の権利を修正または修正することを可能にする条項を含み、所有者の66%以上の同意を得る²/₃このような修正や修正の影響を受けた債務証券元金総額 は1つのカテゴリとして採決されるが、このような修正は行われてはならない：

•

影響を受けていない各債務証券所有者は、任意の債務証券の固定満期日を延長するか、またはその元金またはプレミアムを低下させるか、または金利を低下させるか、またはその利息支払い時間を延長するか、またはその利息支払い時間を延長することに同意する

•

債務証券の上記割合を下げるには、いずれのこのような修正も債務証券保有者の同意を得る必要があり、当時のすべての未返済債務証券保有者の同意を得なかった

本契約に含まれる条項は、Allyと受託者が、当時未返済債務証券保有者の同意を得ていない場合には、次の1つまたは複数の目的のために補充契約を締結することを許可する

•

他の会社がAllyを継承するか、または連続的に継承することを証明し、任意の継承会社が何らかのチノ、合意、義務を負担することを証明する

S-20

•

契約にAlly取締役会と受託者を加えることは、債務証券保有者の他の契約、制限、条件または条項を保護し、任意の当該等の追加契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約、違約である契約イベント(以下のように定義する)または契約に規定されたすべてまたはいくつかの救済措置の強制実行を許可する契約違約(以下のように定義される)を継続させ、 を当該補充契約が規定可能な条件に制限することである

•

元本登録可能又は登録不可能な利子票形式の債務証券の発行を許可又は便宜し、当該等証券が当該等証券に基づいて完全登録形態で発行された証券と交換可能であることを規定する

•

任意の曖昧な点を修正するか、またはその中または任意の補足契約書内の任意の条文を修正または補完することができ、これらの条文は、その中または任意の補充契約に記載されている任意の他の条文と欠陥または不一致がある可能性があり、任意の財産の転易、移動、譲渡、住宅ローンまたは質を受託者または受託者に委託するか、または契約項の下で生じる事項または問題について締結することは、任意の一連の債務証券所有者の利益に悪影響を与えない他の条文、または他の条文を修正することができる

•

後任受託者の受け入れと委任に証拠と規定を提供する

上記の規定にもかかわらず、手形所有者は、チケットの改正、修正、または免除投票にのみ影響を与えるものとすべきである(無生疑問を含む(無生疑問、手形に記載される次の条約の改正または免除を含む)：最後の文に記載された契約：米国証券取引委員会が所有者に報告および報告した最後の文に記載された契約およびいくつかの契約の下に記載された契約は、同意支払いを得るために記載されており、これらのすべての契約および条項(以下、追加契約と呼ぶ)および他の債務証券の所有者は、手形に関連する事項について投票権を有してはならない

違約事件

手形に関する違約事件は契約において(違約契約事件)と定義される：

•

延滞手形元金または保険料30日(あれば)；

•

手形の利息を30日間滞納する；または

•

Allyに関連したいくつかの破産、資金不履行、あるいは再編事件

上記のいずれかの第1または第2の違約事件が発生して継続している場合、受託者または当時返済されていない債務証券元本総額の25%以上の保有者は、影響を受けたすべての債務証券の元金が満期になったことを宣言し、支払わなければならない。3回目の違約事件に列挙された違約事件が発生し、継続している場合、受託者または当時のすべての未償還債務証券元金総額が25%以上の保有者(カテゴリ投票として)を下回っていない場合、br}のすべての未償還債務証券の元金が満期になり、支払わなければならないと発表することができる。加速満期金額以外のすべての満期金額(利息とともに、ある場合)を支払うのに十分な金額が受託者に提供された場合、任意の違約イベントを免除し、手形またはすべての未償還債務証券(場合によって決定される)の多数の元金総額の所持者によって支払い加速宣言を撤回することができる。この目的のために、すべてのシリーズの債務証券の元本が対応として宣言されていれば、すべてのシリーズは単一クラスとみなされる

2022年6月9日以降に発行される債務証券については、手形を含む、契約または任意の債務証券(手形を含む)の下での任意の他の違約または違約は、通知、時間、または他の態様にかかわらず、他の契約または違約を引き起こさない契約イベントであるため、いかなる他の事件も生じない(たとえ

S-21

が違約(以下のように定義される)を構成することは、その債務証券(手形を含む)の未償還元金の支払いを加速させる権利をもたらす。しかし、いくつかのイベントは条約違反を招く可能性がある。疑問を生じないために，手形に関連する唯一の違約事件は上記の事件である

？契約項下の違約行為は、2022年6月9日以降に発行された任意の一連の債務証券を含み、手形および2027年満期の4.750%の優先手形を含み、受託者または当時未償還手形元金総額の少なくとも25%のbr}を持つ受託者または所有者が通知を出してから30日以内に契約またはそのような債務証券のいかなる違約を履行できなかったかを含む

Allyは毎年受託者に高官証明書を提出し、契約条項の下で何らかの違約行為がないことを証明する必要がある。契約は，受託者が証券所持者の利益を考える場合は，証券所持者にいかなる違約通知も出さないが，元金，割増または利息を支払う場合は除外することとしている

手形所有者は、他の債務証券所有者と任意の違約又は違約事件又は手形のみに影響を与えるため、他の債務シリーズ証券の契約、義務又は規定に影響を与えないために生じる救済措置 について投票しなければならない

受託者の責任に関する契約の条文の規定の下で、契約違約又は契約違反の事件が発生し、継続する場合、受託者は、任意の証券保有者の要求、命令又は契約下の任意の権利又は権力の行使を指示する義務がなく、当該等の証券所有者が招いた可能性のある費用、支出及び責任が受託者に合理的な保証又は賠償を提供することができない

受託者の賠償規定及びいくつかの他の制限に適合する場合、影響を受けた債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、又は受託者によって付与された任意の信託又は権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利を有する

満足感と解放

いつでも(A)Allyがすべての認証されたチケット(廃棄された、紛失された、または盗まれ、交換または支払いされたチケットを除く)を受託者に渡してログアウトした場合、または(B)受託者がログアウトしていないすべてのチケットが満期および支払手形となり、またはその条項に従って1年以内に満期および対処されるか、または受託者が満足している償還通知に従って1年以内に償還することが要求される場合、この契約は、チケットに対してさらなる効力を有さない。Allyは、満期日または償還時に、元金(およびプレミアムがあれば)、満期または満期の利息(場合によっては)を含む、受託者または任意の支払い代理人がAllyに返済した金を信託基金として入金または手配し、上記のいずれの場合も、Allyは、これらの手形についてBrを支払うか、Allyが契約に応じて支払うべき他のすべてのお金を支払うように手配しなければならない

受託者に保管されているすべての当該金銭は、信託の形態で保持されなければならず、受託者によって直接または任意の支払代理人(Allyをそれ自体の支払代理人として含む)によって、受託者の手形保持者に保管されているすべての満期支払および満期の元金および利息(および保険料があれば)の支払いまたは償還が必要である

さらなる 問題

Allyは，チケット登録所持者に通知したり，登録所持者の同意を得たりすることなく，様々な点で本入札説明書付録で提供されているチケットと同等のチケットを再発行することができる

S-22

発行日と価格を除くすべての側面は，そのような追加チケット発行日前に累算すべき利息を支払うか，またはそのような追加チケット発行日後に初めて支払利息を除外する.このような他の手形は、本募集説明書増刊が提供する付記と合併し、単一シリーズを構成することができ、本募集説明書増刊が提供する付記と同じ地位、償還或いは他の条項を有することができる提供米国連邦所得税の目的で、そのような追加チケットが元のチケットと交換できない場合、そのような追加チケットは、別個のCUIP番号を有するであろう

受託者について

チケットの受託者はAllyによってチケットの初期支払いエージェント，譲渡エージェント，登録者として指定される.受託者の企業信託事務室は現在グリニッジ街240号、7 W階、New York、N.Y.10286、U.S.A.に位置している

“契約”は，受託者は，手形違約事件が発生する前および発生する可能性のあるすべての手形違約事件を処理した後，契約中に明確に規定された職責のみを履行することを承諾すると規定されている。手形にいかなる違約事件(まだ治癒していない)が発生した場合、受託者は、当社が付与した権利及び権力を行使する際に、慎重な者が自身の事務を処理する際に関連する場合に行使又は使用するのと同等の慎重及びテクニックで行動する。契約はまた、受託者またはAllyの任意の代理人または受託者が、その個人または任意の他の身分で、手形の所有者または質押人になることができ、その権利は、受託者または代理人でない場合に享受される権利と同じであるが、条件は、受託者または任意の支払代理人が受信したすべてのお金を、契約の規定に従って使用または運用されるまで、法的要件を除いて、他の基金と分離する必要がないことを信託形態で保持しなければならないことである

法律と同意管轄権を適用する

本契約とチケットはニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されます。

S-23

簿記·交付·付記の形式

以下に述べる以外に，これらのチケットは登録されたグローバル形式(グローバルチケット)で発行され，利息 の最低額面は2，000ドルとそれ以上の1，000ドルの整数倍の利息票である.発行時には、グローバル手形は、DTCの受託者としてニューヨークの受託者に格納され、DTCまたはその指定者の名義で登録され、いずれの場合も、以下に述べるように、DTCの直接または間接参加者の口座にクレジットされる

以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、DTCの別の世代の著名人またはDTCの後継者またはその代理名人に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい。以下に説明する限られた場合でない限り、グローバルチケットの実益権益は、認証されたチケット と交換することができない。参照？帳簿記帳手形と証明書手形の交換。以下に述べる限られた場合を除いて、グローバル手形の実益権益所有者は、証明書手形の実物を受領する権利がない(定義は後述)。グローバルチケットにおける実益権益の移行は、DTCおよびその直接または間接参加者(例えば、ヨーロッパ決済およびClearstreamのルールおよびプログラムを含む)の適用ルールおよびプログラムによって制約され、これらのルールおよびプログラムは時々変更される可能性がある

最初に，受託者は を支払いエージェントと登録者に担当する.これらの手形は譲渡と両替登録のために書記長事務室で提示することができる

いくつかの プログラム

便宜上、以下のDTC、EuroClear、およびClearstreamの動作およびプログラム説明のみを提供する。これらの業務やプログラムは完全にそれぞれの決済システムの制御範囲内にあり，決済システムの変更を受けることがある.私たちは、受託者とこれらの操作や手続きに対して何の責任も負いませんし、投資家にシステムやその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論するように促します

DTCは、DTCが参加組織 (総称して参加者と呼ぶ)のために証券を保有し、その参加者アカウントの電子帳簿の分割変更によって、参加者間のこれらの証券取引の清算および決済を促進することを目的とした有限目的の信託会社であることを教えてくれる。参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他のエンティティも、直接または間接的に参加者を介して清算するか、または参加者とホスト関係を維持する(総称して間接参加者と呼ぶ)DTCのシステムにアクセスすることができる

非参加者は、DTCまたはDTCを代表する証券を参加者または間接参加者実益によってのみ保有することができる。DTCによって所有されているか、またはDTCに代わって所有されている各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡記録は、参加者および間接参加者の記録に記録されている

DTCはまた、その制定された手順に従って、グローバルチケットの権益所有権が、DTC(参加者に関する)または参加者および間接参加者(グローバルチケットの実益権益に関する他の所有者)によって保存された記録に表示され、その所有権の移転は記録のみによって行われることを教えてくれる

いくつかの州の法律は、ある人たちが彼らが持っている証券の最終形で実物を渡すことを要求している。したがって，グローバルチケット上の実益権益をこれらの人に譲渡する能力はこの範囲で制限される.DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者とある銀行を代表して行動するため、全世界の手形の中で実益権益を持つ人はこのような権益質をDTCシステムに参加しない個人或いは実体の能力、あるいは他の方法でこのような権益について行動する能力を与え、このような権益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある

S-24

以下に述べる以外に，グローバルチケット権益のすべての人は がその名義でチケットを登録することはなく，証明書形式のチケットオブジェクトの交付を受けることもなく，いかなる目的でもこのようなチケットを管轄する契約項での登録所有者や所有者とみなされることはない.

DTC またはその代名人の名義で登録されたグローバルチケットの元金，割増(あり)および利息の支払いは，DTCをそのチケットを管理する契約下の登録所持者としてDTCに支払う.手形に関する契約条項によると，吾らおよび受託者は，手形(グローバル手形を含む)をその名義で登録した者を手形の所有者と見なし，その等の金及びその他のすべての目的を受け取る.したがって、(I)DTCの記録または任意の参加者または間接参加者の記録は、グローバルチケットの実益所有権権益に関連するか、またはそのような権益のために行われた支払いの任意の態様、またはDTCの任意の記録または任意の参加者または間接参加者のグローバルチケットの実益所有権権益に関連する任意の記録、または(Ii)DTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関連する任意の他の事項について、吾ら、受託者または吾らまたは受託者の任意の代理人に対して責任または責任がない。DTCは、手形などの証券に関する任意の支払い(元本および利息を含む)を受け取った後、支払日に関連参加者の口座に金額を記入する現行のやり方を教えてくれた, 金額は，彼らがそれぞれ持っている関連証券の実益権益元金金額に比例し，DTCの記録に示すように，DTCにbrの理由がない限り，その支払日に支払いを受けないと信じている.参加者および間接参加者の手形受益者への支払いは、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、または私たちの責任ではなく、参加者または間接参加者によって責任を負うであろう。任意のチケットの利益所有者を決定するためのDTCまたはその任意の参加者の任意の遅延については、吾らおよび受託者は一切責任を負わず、吾らおよび受託者は、最終的にDTCまたはその代の有名人の指示に依存し、すべての場合、DTCまたはその代の有名人の指示によって保護される可能性がある。

欧州決済とClearstream参加者の取引のみに関連するほか、グローバル債券の権益はDTCの当日資金決済システムで取引する資格があると予想されるため、このような権益の二次市場取引活動は直ちに利用可能資金を決済し、いずれの場合もDTCとその参加者のbrルールとプログラムの制約を受ける。見て？当日決済と支払い。DTC参加者間の振込はDTCの手続きに従って行われ、 は当日資金で決済され、EuroClearまたはClearstream参加者間の振込はそれぞれのルールと操作手順に従って一般的に行われる

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、それぞれのホスト機関がDTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを代表してDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、そのようなシステムにおける取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの既定の期限内にEuroClearstreamまたはClearstream(状況に応じて)にコマンドを渡すことを要求する。取引が決済要求に適合する場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCで関連するグローバルチケットの利息を交付または受信し、DTCの当日資金決済に適用される通常の手順に従って支払いまたは受信するように行動するようにそれぞれのホスト機関に指示を出す。EUROCLEARとClearstream参加者は、EUROCLEARやClearstreamの担当者に直接コマンドを送信してはいけません。

DTCは、DTCがグローバルチケットの利息をそのアカウントに記入した1人以上の参加者の指示の下でのみ、参加者がそのような指示を出したか、またはそのような指示を出したチケット元金総額の一部についてのみ、チケット保持者がとることを可能にする行動をとることのみを通知した。しかしながら、チケット項目の下で違約イベントが発生した場合、DTCは、証明書の形態で世界のチケットを伝説的なチケットとして交換し、そのようなチケットをその参加者に配信する権利を保持する

S-25

DTCまたはその参加者または間接参加者が、その運営を管理するルールおよびプログラムに従ってそれぞれの義務を履行する場合、吾らまたは受託者または当方またはそれらのそれぞれの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

記帳メモを証明書付きメモに交換します

もし (I)DTCがグローバルチケットの受託者として働きたくない、または継続できないことを通知し、したがって、私たちは90日以内に後任の担当者を指定できなかった場合、または(Ii)私たちがいつでも グローバルチケットに代表されないチケットを決定した場合、グローバルチケットは登録認証形式の最終チケット(認証チケット)に交換することができる。また，グローバルチケットの実益権益は，認証されたチケットと交換することを要求すべきであるが，DTCまたはその代表が管轄手形の契約に従って手形契約に規定されている証明要求に従ってあらかじめ受託者に書面通知を行うことを前提としている.すべての場合、任意のグローバルチケットまたはその中の実益資本と交換するために交付された認証チケットは、br}の名前で登録され、DTC要求または代表DTC要求(その慣用プログラムに従って)に任意の承認された額面で発行される

当日決算と支払い

グローバル手形に代表される任意の手形(元金、割増、利息を含む)の支払いは、電信為替で直ちに利用可能な資金をグローバル手形所有者が指定した口座に送金することによって行われる。任意の認証形式の手形については、送金方式ですべての元金、保険料(ある場合)、利息を所持者が指定した口座に支払い、口座が指定されていない場合は、その等所持者毎の登録住所に小切手を郵送する。世界手形代表の任意の手形はDTCの同日資金決済システムで取引されると予想されるため、DTCはこのような手形の任意の許可された二次市場取引活動を直ちに利用可能な資金で決済しなければならないことを要求する。私たちは、いかなる証拠的債券の第2の取引も直ちに利用可能な資金で決済されると予想している

時間帯の違いにより、欧州決済またはClearstream参加者がDTC参加者からグローバル手形権益を購入した証券口座が口座に登録され、DTC決済日に続く証券決済処理日(EuroClearおよび Clearstreamについては営業日でなければならない)内で関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。DTCは、EUROCLEARまたはClearstream参加者がEUROCLARまたはClearstream参加者を介してDTC参加者 にグローバルチケット権益を販売し、EUROCLEARまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済後のEUROCLERまたはClearstreamの営業日にのみ関連するEUROCLERまたはClearstream現金アカウントで使用できることを教えてくれた

S-26

ある福祉計画と個人退職口座の考慮

以下は、本募集説明書が提供する任意の手形の購入に関するいくつかの注意事項の概要であり、このような手形を補充·保有し、関連する場合、個人退職口座(D)またはKeogh計画を含む1986年“国税法”(The Code)第4975 節に記載された個人退職口座(D)またはKeogh計画を含む1986年の“国税法”(The Code)第4975 節に記載されている連邦、州、地方、個人退職口座(D)またはKeogh計画を含む。ERISAタイトルIまたは規則4975節の条項と同様の非米国または他の法律または法規(同様の法律)と、そのような従業員福祉または退職計画のそのようなエンティティへの投資のために、その基礎資産は、計画資産を含む任意のエンティティ(各エンティティを？計画と呼ぶ)を含む

一般的に事務を受託する。ERISAおよび“規則”は、ERISA第1タイトルまたは規則第4975節(ERISA計画)によって制約された計画受託者に対していくつかの義務を規定し、ERISA計画資産とその受託者または他の関係者とのいくつかの取引を禁止する。一般に、ERISA計画および“規則”によれば、ERISA計画の行政管理またはそのようなERISA計画の資産の管理または処置は、任意の裁量または制御権を行使する者、またはそのようなERISA計画に課金または他の補償された投資提案を提供する任意の者であり、一般に、ERISA計画の受託者とみなされる。従業員福祉計画は、政府計画(ERISA第3(32)節で定義されたような)、特定の教会計画(ERISA第3(33)節または規則4975(G)(3)節で定義されたような)、および非米国計画(ERISA第4(B)(4)節で述べたような)(？非ERISA計画)は、ERISAまたは規則4975節のbrによって規定されない(ただし、同様の法律の下で同様の禁止規定を受ける可能性がある)

計画された一部の資産を有する任意のチケットを購入、保有し、関連する範囲内で処理することを考慮する場合、受信者は、ERISA、規則、またはERISA、規則、またはERISA、規則および任意の他の適用可能な同様の法律の慎重さ、多様化、制御権の委譲および取引禁止の規定を含むが、これらに限定されないが、ERISA、規則および任意の他の適用可能な同様の法律の規定に適合するかどうかを判断しなければならない

禁止された取引問題。ERISA第406節ERISA計画とERISA第3(14)節で示した利害関係者個人又は実体が計画資産に関連する特定の取引に従事することを禁止する。同法第4975節“規則”第4975節でいう特定の不適格者に消費税を徴収し、これらの者は、免除がない限り、類似の取引を行う。非免除禁止取引に参加する利害関係者または失格された者は、消費税およびERISAおよび“規則”による他の処罰および責任を受ける可能性がある。また，ERISAや“守則”によれば，このような非免除禁止取引に従事するERISA計画の受託者は処罰され責任を負う可能性がある.アイルランド共和軍の場合、禁止された取引が発生してアイルランド共和軍が免税地位を失う可能性がある

ERISA計画によって任意の手形を購入および保有している一方で、Allyまたは引受業者(または私たちのいくつかまたはその関連会社)は、利害関係者とみなされているか、または資格を取り消された者は、投資が適用される法定、カテゴリまたは個人による取引禁止免除に基づいて行われない限り、ERISA第406条および規則4975条に従って構成されているか、または直接または間接的に取引を禁止している可能性がある。この点で，米国労働省は禁止されている取引種別免除，あるいはPTCEを発表しており，brのような手形の買収や保有に適用可能である。これらのカテゴリ免除には、独立適格専門資産管理人によって決定された取引に関するPTCE 84−14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91−38、生命保険会社の一般口座に関するPTCE 95−60、および内部資産管理人によって決定された取引に関するPTCE 96−23が含まれるが、これらに限定されない。また、ERISA第408(B)(17)節および規則4975(D)(20)節は、それぞれERISAおよび規則4975(B)(17)節および第4975節で、ERISA計画と利害関係者または失格者との間のいくつかの取引のための限られた免除を提供し、一般にサービスプロバイダ免除と呼ばれ、ERISA取引禁止条項の制約を受けない

S-27

(取引に参加する任意の ERISA計画の資産に対して、任意の適宜決定権または制御権を所有または行使するか、または任意の投資提案を提供する受託機関または関連会社を除く)は、この計画にサービスを提供するか、またはサービスプロバイダとの関係によってのみ、ERISA計画が取引に関連する支払いが十分な対価格を超えないか、または得られないことを前提とする。購入者がこのようなチケットを取得した場合やその後，禁止されている取引所依存の事実を使用することは保証されず，どのような免除のすべての条件も 免除変更を満たす

上記の理由により、任意の投資計画資産の誰も、そのような買収および保有がERISAまたは規則第4975条下の非免除禁止取引または同様の適用可能な同様の法律に違反する行為を構成しない限り、手形を買収または保有してはならない。本議論または本プロトコルのいずれの内容も、計画された潜在的な買い手または所有者のためのものではなく、その対象資産が計画資産のエンティティを含むか、またはそのエンティティへの任意の投資または非ERISA配置を計画するために計画資産を含むエンティティ、またはそのような買い手および所有者に対する一般的な投資提案ではなく、これらの買い手および所有者は、債務証券または株式承認証の投資が適切であるかどうか、およびERISA、守則および任意の適用可能な同様の法律に適合するかどうか、相談およびその法律顧問およびコンサルタントに依存すべきである

代表権。任意のチケットの各購入者および所有者は、 (I)このチケットは、個人退職口座のような計画ではなく、そのチケットを買収または保有するための資産の任意の部分がいかなる計画の資産を構成していないか、または(Ii)購入および保有チケットは、ERISA第406条または基準4975条による非免除禁止取引、または任意の適用可能な同様の法律による違反を構成しないとみなされるであろう。以上の議論は一般的な議論であり，網羅的ではない.これらのルールの複雑さ、および非免除禁止取引に参加する可能性のある人に適用される可能性のある処罰のために、特に、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の計画された資産でチケットを購入することを考慮している人について、ERISA、規則4975節、および任意の同様の法律のそのような投資に対する潜在的適用性および免除がチケットの購入および所有に適用されるかどうかについて、弁護士に相談することである。任意の計画の任意の手形を売却することは、私たちまたは私たちの任意の連属会社または代表 を表すものではなく、投資がそのような計画または任意の特定の計画の投資に関連するすべての関連法律要件に適合するか、またはその投資が一般計画または任意の特定の計画に適用されることを表すものではない

S-28

材料アメリカ連邦所得税考慮要素

以下の要約は、我々が提供するチケットの買収、所有権、およびbr}処置が米国連邦所得税に及ぼす大きな影響を説明する。本要約は、“規則”の規定、“規則”に基づいて公布された“財政条例”および現在有効な行政裁決と司法裁決に基づいており、これらの規定はすべて本条例の発効日から発効する。これらの権限は変化する可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果は以下に述べる結果と異なる

本要約は，チケットの実益所有者(本要約では所有者と呼ぶ)に限られており，チケットの初発行時に本募集説明書付録表紙に規定されている発行価格でチケットを購入し，保有手形を米国連邦所得税基準1221節で指摘された資本資産としている.手形の発行価格は手形の声明元本金額に等しいと予想され，発行価格が手形の声明元本金額より低い場合，差額は小さくなるDe 最小値金額(法規を適用して述べたとおり)。この要約は、任意の州または地方司法管轄区または任意の非米国司法管轄区の法律に基づいて生成される税務考慮要因、または相続税または贈与税などの所得税以外の任意の米国連邦税収考慮要因に関するものではない。さらに、本議論は、代替最低または連邦医療保険納付税考慮事項を含まず、例えば、所有者特定の状況または特殊な税収ルールに適用可能なすべての米国連邦所得税考慮事項についても言及しない

•

銀行や保険会社などの金融機関；

•

不動産投資信託基金

•

規制された投資会社

•

外国企業とその株主を制御しています

•

受動的外商投資会社とその株主

•

適格な年金計画、個人退職口座、および他の繰延補償手配を含む免税エンティティ

•

政府の実体

•

証券仲介業者やトレーダー

•

ヘッジツールやヘッジレートリスクとしての手形を持っている人；

•

手形を所有する者は、在庫一掃、国境を越えた取引、総合取引、転換取引、またはリスク低減または合成取引の他の一部として；

•

を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する証券保有量の計算方法

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

米国の税務目的によって、共同企業またはS社のエンティティまたは手配、または他の直通エンティティまたはそのようなエンティティの投資家として分類される

•

アメリカ人の居留民です

もしあなたがアメリカ連邦所得税規定に適合した共同企業である場合、あなたのパートナーのアメリカでの連邦所得税待遇は通常、あなたの活動とパートナーの身分に依存します。もしあなたがパートナーまたはパートナーの中で手形を持っているパートナーであれば、税務コンサルタントに手形を保有して処分する特定のアメリカ連邦所得税の結果についてお問い合わせください

チケットの購入を検討している場合は、あなたの特定の場合の米国連邦税法の適用状況と、任意の州、地方、または外国の税収管轄区域の法律によって生成された任意の税金結果を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください

S-29

アメリカの所有者に対する税金の結果は

本節では、あなたがアメリカの所有者であることに適用されます。もしあなたがアメリカ連邦所得税手形の利益所有者である場合、あなたはアメリカの所有者です

•

アメリカに住む市民や個人は

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社の身分で課税されるエンティティ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

(I)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人(“規則”の定義によれば)が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省条例に基づいて、当該信託は有効な選択権を有し、米国人とみなされる

利子の支払い

手形に支払われた利息は、課税または受領時に通常の利息収入として納税し、アメリカ連邦所得税の目的に応じて採用される会計方法です。米国連邦所得税の目的で，これらの手形の発行に元の発行割引がないことが期待され，本議論の仮定でもある

売却、退職、その他の処置

手形の販売、廃棄、または他の課税処分手形の場合、一般的に、課税損益が販売、廃棄または他の課税処分に等しい金額と、手形における税金ベース(一般にそのコスト)との間の差額が確認されます。この目的のために、現金化金額には、利息を支払う節で上述したように、利息を支払うことができるが、利息が支払われていないことに起因するいかなる金額も含まれていない

手形の売却、ログアウトまたはその他の処置によって実現される収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、売却、ログアウトまたはその他の処置時に、手形が1年以上保有されている場合、長期資本収益または損失である。もしあなたが非会社米国所有者である場合、確認された任意の長期資本収益は、より低い税率を納めなければならない。資本損失の控除には制限がある

源泉徴収と情報報告をバックアップする

手形の支払いおよび売却、廃棄または他の処置手形から得られる収益に関する情報申告書を米国国税局(米国国税局)に提出することができる。あなたが支払い代理人に正しい納税者識別子を提供することができず、brがいくつかの認証手順を遵守するか、または他の方法でバックアップ源泉免除権を確立することができない場合、あなたはこれらの支払いにおいて米国予備源泉徴収の制約を受ける可能性がある。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収されたバックアップ金額は、あなたのアメリカ連邦所得税義務の免除として許可され、払い戻しを受ける権利があるかもしれません

非米国保有者に対する税務結果

もしあなたが非アメリカ所有者である場合、本節はあなたに適用されます。もしあなたがアメリカ連邦所得税手形の実益所有者である場合、あなたは非アメリカ所有者です

•

非居住者外来個人

•

会社として課税すべき外国の実体；または

•

外国の財産や信託

S-30

有効な関連収入に関する以下の議論によれば、 バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収：

•

手形利息の支払いは米国連邦所得税(米国連邦源泉徴収税の30%を含む)を納めない

•

あなたはAllyが投票する権利のあるすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有しておらず、株式を通じてAllyに直接または間接的に関連する制御された外国企業でもない；

•

以下に述べる認証要件を満たしています

•

(I)収益が実際に米国で行われた貿易または業務に関連しない限り、売却、退職、または他の処置手形のために達成された収益のために米国連邦所得税を支払う必要はないであろう。この場合、以下に説明する方法および程度で納税するか、または(Ii)あなたが個人であり、処置された納税年度が米国の1つまたは複数の期間に183日以上累計し、いくつかの他の条件を満たすであろう。この場合、このような収益の米国連邦所得税(特定の米国源の資本損失を差し引く)を30%の税率(またはより低い適用条約税率)で支払うことになります

適切なアメリカ国税局テーブルW-8(または他の適切な用紙)であなたがアメリカ人ではないことを証明し、偽証処罰を受けた場合、一般に上記のbr}証明要件を満たすことができます

もしあなたがアメリカで貿易または業務に従事しており、手形上の収入または収益が実際に貿易または企業の行為に関連している場合、(I)その収入または収益は、上述した源泉徴収を免除するが、一般に、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、米国所有者によって達成された収入または収益と同じ方法で納税される(前項(Br)節参照)。および(Ii)一般に、源泉徴収されていない支払いを得るために、正しく署名されたIRS テーブルW-8 ECI(または他の適切なテーブル)を提供する必要がある。この場合、あなたは、あなたが外国企業である場合、あなたの効果的な関連収益および利益に30%(またはより低い条約税率)の支店利得税を徴収することを含む、手形を所有して処分する他のアメリカの税金結果について、あなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません

源泉徴収と情報報告をバックアップする

手形の利息支払いに関する情報申告書はアメリカ国税局に提出されます。あなたがアメリカ人ではないことを確認するために認証手順を遵守しない限り、手形の売却、ログアウト、または他の処置の収益の支払いに関する情報申告書をアメリカ国税局に提出することができ、あなたはあなたの手形の支払いまたは販売、ログアウト、または他の処置手形の収益を源泉徴収する必要があるかもしれません。上記の申請を遵守して利息源泉徴収を免除するために必要な証明手続きも予備源泉徴収を回避します。アメリカ国税局に必要なbr情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収されたバックアップ金額はあなたのアメリカ連邦所得税義務を相殺することが許可され、払い戻しを受ける権利があるかもしれません

FATCA

規則1471~1474節(一般にFATCAと呼ばれる)およびこの規則に基づいて公布された規定によれば、米国発行者債務の利息および処分債務を外国エンティティに支払う毛収入は、米国の様々な情報報告および職務調査要件(一般に、これらのエンティティにおける米国個人の権益またはこれらのエンティティのアカウントの所有権に関連する)が満たされない限り、30%の税率で源泉徴収税(上述した源泉徴収税から分離されているが、重複してはならない)を徴収する。したがって，FATCAによる源泉徴収は一般に手形の利息を支払うのに適用される.しかしながら、提案された米国財務省法規によれば、FATCA下の源泉徴収は、販売または他の手形処理の毛収入の支払いには適用されないであろう。米国と非米国の実体管轄権との間の政府間合意は、これらの要求を修正する可能性がある。この源泉徴収税がチケットへの投資に及ぼす影響を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください

S-31

引受販売

本募集説明書の増刊日に引受業者と締結した引受契約中の条項と条件に基づいて、当社は下表に示す手形の全元金金額を引受業者に売却することに同意し、引受業者はそれぞれ当社への購入に同意しました

引受業者の名前または名称		元金 額： 備考
シティグローバル市場会社です。		$	161,250,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			161,250,000
モルガン大通証券有限責任会社			161,250,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			161,250,000
ロイド証券会社です。			22,500,000
レイモンド·ジェームズ法律事務所			22,500,000
アメリカBancorp投資会社は			22,500,000
学院証券会社			7,500,000
Blaylock Van LLC			7,500,000
多銀行証券会社			7,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			7,500,000
サミュエル·A·ラミレス社は			7,500,000
合計する		$	750,000,000

引受業者の引受契約の下での義務は、彼らが私たちから手形を購入した協定を含めて、いくつかであって、連帯ではない。引受契約は，任意の手形を購入した場合，引受業者はすべての手形を購入することを規定している

引受業者は、本募集説明書の副刊表紙に掲載されている公開発売価格に応じて直接公衆にチケットを発売することを提案し、この価格から1部のチケットが0.250分の割引を超えないことを引いて、ある取引業者にチケットを発売することができる。そのような任意のトレーダーは、そのようなチケットをいくつかの他の取引業者またはトレーダーに転売することができ、各チケットの割引は、公開発行価格の最大0.125%に達することができる

引受業者は当初、本募集説明書付録の表紙の公開発行価格で債券を公衆に発売することを提案した。初発行後，引受業者は公開発行価格や手形に関する任意の他の売却条項を変更することができる.引受業者は、そのいくつかの付属会社を介してbr手形を提供して販売することができる。引受業者が発行した手形は領収書と引受基準であり、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

保証契約では、私たちは同意します

•

手形発売期間中、シティグローバル市場会社、ゴールドマン·サックス、モルガン大通証券会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社は事前に書面で同意されておらず、資本市場取引で私たちが発行または保証した1年を超える債務証券を提供、販売、契約、または他の方法で処分することはない

•

私たちは、証券法の下の責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を含むいくつかの引受業者の責任を賠償する

次の表は手形発行について引受業者に支払う引受割引を示しています。

		1枚のメモ				合計する
公衆向け価格(1)			98.998	%		$	742,485,000
保証割引			0.450	%		$	3,375,000
Allyへの費用控除前の収益			98.548	%		$	739,110,000

(1)

2022年11月15日からの課税利息(あればあり)を別途加算する

S-32

今回発行された費用(引受割引は含まれていません) は約1，500，000ドルと推定され、私たちが支払います

これらの手形は新たに発行された証券であり，現在のところこのような手形の取引市場は確立されていない.私たちは、手形をどの国の証券取引所に上場するか、または手形を任意の自動取引業者見積システムに組み込むことを申請するつもりはありません。引受業者は私たちにこのような手形で市をしようとしていると通知したが、彼らはそうする義務がない。チケットに関する市場ディーラーは，別途通知する必要はなく，任意の時間に終了することを自ら決定することができる.したがって、私たちはbrチケットが流動性取引市場を形成することを保証することはできません。あなたは特定の時間にあなたのチケットを販売することができますか、あるいはあなたが販売する時に受け取った価格は割引になります

債券発行において、引受業者は超過配給、安定取引、br}銀団カバー取引を行うことができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており、これは引受業者のために空手形を作った。安定取引は公開市場でチケットを購入する入札に関連し，チケットの価格を監視，固定，維持することを目的としている.銀団の補充取引は流通が完了した後に公開市場で手形を購入し、在庫を補充することに関連する。安定した取引およびbr取引をカバーする銀団は、これらの取引がない場合の価格よりもチケットの価格を高くする可能性がある。引受業者が安定あるいはシンジケート担保取引に従事している者は、いつでも終了することができる

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって販売された手形またはその引受業者のための口座買い戻し手形が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表す場合、このような状況が発生する

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、融資、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびその関連会社は、時々、私たちに提供され、現在、将来、私たちに提供されるかもしれない様々な金融コンサルティングおよび投資銀行サービスを提供しており、彼らは、慣用的な補償を受けており、将来的にそのようなサービスを提供し、慣用的な補償を得ることができる。いくつかの関係は、私たちまたは私たちの関連会社にとって重要な取引に関するものであり、引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、そのために多くの費用を徴収している。さらに、私たちの既存のいくつかの信用スケジュールによると、いくつかの引受業者またはその付属会社は代理および融資者として機能する可能性がある

引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、複数の投資を行うことができ、債権証券及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)、自己及び顧客のための口座を積極的に取引することができ、これらの投資及びbr証券活動は、発行者の証券又はツールに関連する可能性がある。もし引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者または関連会社は定期的にヘッジし、他のいくつかの引受業者または関連会社は対沖する可能性があり、それは私たちの信用に対する常習的なリスク管理政策と一致する。一般に、引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される任意の手形を含む可能性がある任意の手形を含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用の違約期間または空手形は、ここで提供される手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案或いは発表或いは独立研究意見を提出することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールの多頭或いは空頭を購入することを推薦することができる

債券は、本募集説明書の副刊表紙の最後の段落で指定された日付、すなわち本募集説明書の副刊日以降の第5の営業日、すなわち本募集説明書の副刊日後の第5の営業日(この決済はT+5と呼ぶ)当日または約当日の支払い時に投資家に交付されることを期待している。改正された1934年の証券取引法下の第15 c 6-1条規則によると、二級市場の取引は2営業日以内に決済されなければならず、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り

S-33

したがって、受け渡し前の第2営業日前の任意の日の取引チケットを希望する購入者は、失敗した決済 を防止するために代替決済スケジュールを指定することを要求され、自分のコンサルタントに問い合わせなければならない

販売制限

カナダ

手形は、購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106招株説明書免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項のような投資家を認め、国家文書31-103登録要求、免除、および継続登録義務定義の許可顧客である。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されているbr期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105 の開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済区

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法でbr}に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、または(Ii)指令2016/97(改正された保険流通指示)が指す顧客であり、顧客は“MiFID II”第4条(1)項(10)で定義された専門顧客に適合していないことを意味する。または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規(改正された目論見法規)で定義された適格投資家ではない。したがって、第1286/2014号(EU)規例(改正された“優先株政策規則”)は、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するために任意の重要な資料文書を用意していないため、債券の発売または売却または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の付録の作成根拠は、“目論見説明書規則”の免除により、欧州経済圏のどの加盟国のいずれの手形要約も募集説明書を発表する要求に基づいて行われることである。 本募集説明書付録と添付の目論見書はいずれも目論見書ではない

イギリスはイギリスの小売投資家への製品の販売を禁止しています

これらの手形は、イギリス (イギリス)の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供することを意図していない。これらの目的については

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

(EU)条例第2017/565号第2条(8)に規定されている小売取引先は、“2018年EU(離脱)法”(EUWA)により国内法の一部を構成しているため、又は

S-34

(Ii)

FSMAの条項およびFSMAが命令(EU)2016/97を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客は、EUWAによって国内法律の一部を構成するので、当該顧客が(EU)第600/2014号法規第2条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合、または

(Iii)

イギリスの株式募集説明書第2条で定義された適格投資家ではなく、

(b)

約1語には、投資家が手形の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で約条項と発行される手形との十分な情報のコミュニケーションが含まれているが、イギリスの株式募集説明書法規は、EUWAによって国内法の一部 を構成しているため、(EU)2017/1129号法規を指す

したがって、(EU)1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に従って国内法律の一部を構成し、債券を発売または販売するため、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するために使用されるので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、単に配布され、その後に提出される任意の要約についてのみ、適格投資家(イギリスの株式募集説明書法規で定義されているように)のみであり、(I)“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令第19(5)条の範囲内の投資に関する事項について専門的な経験を有する。改正された(第(2)項)及び/又は(2)第(Br)条第(2)項(A)~(D)項に記載の高算入会社に属するか、または他の方法で合法的に伝達することができる者(これら全てを総称して関連者と呼ぶ)。本募集説明書の付録および添付の目論見書は、非関係者によってイギリスで行動または依存してはならない。イギリスでは、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に係る任意の投資又は投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者と行う

すべての販売業者は陳述して同意した

(A)伝達または伝達をもたらすだけであり、チケットの発行または販売に関する招待または誘因(2000年“金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する)を伝達または促進するだけであり、FSMA第21条(1)が我々に適用されない場合；

(B)連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関する手形に関するFSMAのすべての適用可能なbr}規定を遵守し、遵守するであろう

オーストラリア

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、目論見書、製品開示声明又は“会社法”(2001(Cth)(“会社法”)下の他の開示文書) 項下の入札説明書、製品開示声明又は他の開示文書を構成しておらず、目論見書、製品開示声明又は会社法下の他の開示文書に必要な情報も含まれていない

会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除によれば、オーストラリアで手形を発売する任意の者(免除投資家)は、会社法第708(8)章に記載されている1つまたは複数の免除に基づいてチケットを合法的に発売することができ、これらの者は、成熟投資家(会社法第708(8)条に示す)、専門投資家(会社法第708(11)条に示される)、または他の者である

S-35

会社法第708条の免除により投資家に開示する必要がない場合又はその他の場合を除き、又は会社法第6 D章開示文書に基づいて会社法第6 D章の開示文書に該当する場合は、免除されたオーストラリア投資家が申請した手形は、発売配布日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。手形を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような販売制限 を守らなければならない

本募集説明書の副刊及び添付の目論見書 は一般資料のみを含み、いかなる特定の人の投資目標、財務状況或いは特別な需要も考慮しない。それらはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の付録と添付の目論見書中の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください

香港.香港

(I)“会社(清算及び雑項規定)条例”(第章)にいう公衆への申出を構成しない場合を除き，手形は香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。香港法第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第第香港法第571条)(証券及び先物条例)又は(Ii)“証券及び先物条例”及びこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)その他の場合、この文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された募集規約ではなく、発行目的(香港又は他の場所を問わず)の発行又は当該手形等に関連する広告、招待又は文書を有する者によって発行されてはならない。またはその内容は、香港国民によって閲覧または読まれる可能性があるが(香港証券法律によって許可されない限り)、香港以外の人または香港のみに販売される専門投資家にのみ販売または販売される手形を除いて、このような手形の定義は、“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて締結された任意の規則を参照する

日本です

これらの手形はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法令(Br)，改正)(FIEA)に基づいて登録されないであろう。直接または間接的に日本国内または日本住民(日本に住んでいる任意の個人または日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)のために、またはその利益のために直接または間接的に日本にいるか、またはその利益のためにチケットを再発売または転売してはならない。FIEAの登録要件およびbrを遵守することができない限り、日本の任意の関連する法律および法規の他の規定に適合してはならない

韓国

韓国(韓国)の任意の韓国住民にチケットを直接または間接的に発売、販売および交付してはならない、または直接または間接的に誰にもチケットを発売または転売してはならない。韓国で適用される法律および法規に適合しない限り、“韓国証券取引法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。これらの手形は韓国で公開発行するために韓国金融サービス委員会に登録されていない。また、手形は、チケット購入者が購入手形に関するすべての適用された規制要件を遵守しない限り、韓国住民に転売してはならない(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むが、これらに限定されない)

S-36

シンガポール.シンガポール

本募集説明書の付録も添付の目論見書もなく、シンガポール金融管理局に目論見書 として登録されることもありません。そのため、各引受業者はいかなる手形を提供したり販売したりしても、そのような手形が引受或いは購入招待書の対象となることはなく、当該等の手形を提供又は販売したり、当該等の手形を引受又は購入招待書の標的とすることもなく、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に本募集規約の副刊、付随する募集説明書又は当該等の手形の販売、引受又は購入招待に関する書類又は資料を回覧又は配布することもない。(I)SFA第274条に従って機関投資家(SFA第4 A条に規定されているように)、(Ii)は、SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、又はSFA第275(1 A)条及びSFA第275(1 A)条及び(適用されるように)2018年証券及び先物(投資家カテゴリ)規程第3条に規定する条件に基づいて関係者に資金を提供する以外、又は(Iii)に基づいて SFAの他の任意の適用条項

第275条に従って関係者が任意のチケットを引受または購入する場合：

(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人によって所有され、各個人は投資家を認める法団である(この法団は投資家を認めているわけではない(SFA第4 A条参照)。または

(B)唯一の目的は、投資を保有する信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)であり、当該信託の受益者はいずれも投資家を認可する個人である

当該会社又は当該信託における受益者の権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて提出した要約に従って手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(I)機関投資家又は関係者に、又はSFA第275条(1 A)又は第276条(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者へ；

(Ii)譲渡に何の代価も与えないか、または支払わない

(Iii)この譲渡は，法律の施行によって行われる

(Iv)SFA第276条(7)に規定する；又は

(V)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す

“証券及び先物(資本市場製品)規程”第309 b(1)条に基づく通知。債券は、締結された資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品販売の公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)である

スイス

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資手形の要約又は招待を構成していない。手形は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されない。本募集説明書付録、添付の目論見書又は任意の他の発売又はマーケティング材料

S-37

チケットに関連するbr構成は、FinSAの入札説明書に従って、本入札説明書の付録またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料をスイスで公開配布するか、または他の方法で開示して提供してはならない

台湾

手形はまだ発行されておらず、関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の任意の他の監督機関に登録又は届出又は承認されることもなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規を構成する可能性がある台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督管理機関に登録、届出又は承認を求めた場合に売却、発行又は発売してはならない。台湾ではこのようなチケットを台湾で発売または販売することを許可されている個人や実体 はない

アラブ首長国連邦

これらの手形は、アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターを含むアラブ首長国連邦で公開発売、販売、普及、広告されることはありません。アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターの証券発行、発売、販売に関する法律、法規、規則が守られない限り、これらの手形は公開されません。また、本募集説明書副刊、添付されている目論見書、および手形や発売に関する他の任意の発売またはマーケティング材料は、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売することを構成しておらず、公開発売する予定もない。本募集説明書の付録、添付されている募集説明書及び手形又は発行に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券及び商品管理局、金融サービス監督局又はドバイ金融サービス管理局の承認又は届出を受けていない

S-38

参照統合；ここでより多くの情報を見つけることができます

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した他のbr文書の情報を本募集説明書に追加することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の補編の一部とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出したbr文書中の情報は、先に米国証券取引委員会に提出された文書または本入札明細書の付録に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、本募集説明書の補足資料に以下の文書を引用した

(a)

2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度表 10-K年報；

(b)

2022年3月31日までの四半期報告は、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された四半期報告であり、2022年6月30日までの四半期報告は、2022年8月1日に米国証券取引委員会の四半期報告に提出され、2022年9月30日までの四半期報告は、2022年11月2日に米国証券取引委員会に提出される。

(c)

2022年1月11日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の最新報告(8.01項のみ)。2022年5月4日(第5.07項のみ)、2022年6月9日、2022年10月18日、および

(d)

2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの最終依頼書に関する情報は、具体的には参照により2021年12月31日までのForm 10−K 年次報告に組み込まれる

本募集説明書の付録日の後、発売が完了する前に、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書にも引用することを予定しており、 は他に説明がない限り、現在の8-K表報告第2.02項または第7.01項に基づいて提供されるいかなる情報も含まない

本募集説明書の付録または参照によって本明細書の付録に組み込まれるか、または本明細書の付録に組み込まれたと考えられる文書(またはその一部)に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録または参照によって本明細書の付録に組み込まれるか、または参照によって本明細書の付録の文書(またはその一部)に含まれると考えられる任意の陳述の範囲内で、説明を修正または置換するものとみなされる。修正または代替宣言は、それが以前の声明を修正または代替したことを示す必要はなく、それが修正または置換された文書に規定された任意の他の情報を含む必要もない。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書 付録の一部とはみなされない

(証拠物が参照によって文書に明示的に組み込まれない限り、本明細書の付録の各文書のコピーを参照して添付することによって)以下の電子メールおよび電話によって無料で得ることができる

Ally Financial Inc

注意： 投資家関係

電子メール：Investor.Relationship@ally.com

Tel: (866) 710-4623

Allyは取引法の情報要求を遵守し，その要求に応じて米国証券取引委員会に文書，報告，情報声明，その他の情報を提出する必要がある。ALLYのファイルは、通常EDGARと呼ばれる米国証券取引委員会の電子文書収集および検索システムおよびビジネス文書検索サービスから取得することができ、www.sec.gov上でシステムにアクセスすることができる

S-39

証券の効力

本入札説明書付録により提供されるチケットの有効性は，ニューヨークSullivan&Cromwell LLPによってAllyに伝達される.ここで提供された手形に関するいくつかの法的問題は、Orrick，Herrington&Sutcliffe LLPによって販売業者に転嫁されるだろう

独立公認会計士事務所

Ally Financial Inc.本募集説明書の付録に組み込まれた財務諸表およびAlly Financial Inc.の財務報告書の内部統制に対する有効性 は、その報告書に記載されているように、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所によって監査されている。これらの企業が会計および監査の専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は、これらの会社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている

S-40

目論見書

Ally Financial Inc

高級ノート

付属手形

優先株

預託株

Ally Financial Inc.は、発行された1つまたは複数の優先株権を表す優先手形、二次手形、優先株、および預託株式を時々発行することができる

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、または代理店を介して、またはこれらの証券を連続的または遅延的に、または投資家に直接提供および販売することができる。もし私たちが直接または代理を通じて証券購入の要約を求めた場合、私たちは私たちのエージェントと一緒にそのような任意の要約を全部または部分的に拒否する唯一の権利を保留します。適用される入札説明書の付録は、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、流通計画の具体的な条項、および任意の適用可能な引受割引および手数料を提供する。本目論見書が提供する証券は、適用される目論見書付録に別途説明がない限り、いかなる取引所、上場機関又は見積システムにも上場しない

投資資本募集説明書が提供する証券はリスクに関連する。本募集説明書の2ページ目からのリスク要因を参照してください。米国証券取引委員会に提出された定期報告書と、本募集説明書に含まれているか、または引用によって組み込まれている他の情報とに含まれています

本募集説明書が提供する証券は、いかなる銀行の貯蓄口座、預金またはその他の義務でもなく、連邦預金保険会社または任意の他の政府機関によって保険または担保を提供することもない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年10月26日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			II
参照組み込み情報；ここでより多くの情報を見つけることができます			三、三、
前向きな陳述に関する警告的声明			四
要約.要約			1
リスク要因			2
収益の使用			3
高級ノート説明			4
付属手形説明			10
優先株説明			17
預託株説明			18
手形と預託株式の記帳、交付、形式			21
配送計画			25
証券の有効性			26
専門家			26

本募集説明書又は任意の株式募集説明書の副刊又は吾等又は吾等を代表して作成された任意の無料で書かれた目論見書又は吾等が閣下に提出した任意の無料書面募集説明書に記載されている又は組み入れられた資料を除いて、吾等はいかなる人に任意の他の資料を提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。本募集説明書または任意の目論見書副刊またはそのような自由に書かれた任意の入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であってはならない

文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されている Ally、会社、WE、YOUとOURは合併後のAlly Financial Inc.およびその直接および間接子会社を意味する

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。販売中の証券については、募集説明書の付録には、引受業者、取引業者または代理人の名前(ある場合)、彼らの補償、発行条項、および私たちが獲得した純収益が含まれる。目論見書付録可能 目論見書付録に含まれる証券に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項も含まれている。あなたは、本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、他のbrのタイトルで紹介されたbr}情報を引用して統合する必要があります。ここでより多くの情報を見つけることができます

II

結合された情報を参照することによって、ここでより多くの 情報を見つけることができます

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書の情報を引用によって本入札説明書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の重要な構成要素であり、我々が後で米国証券取引委員会に提出する文書中の情報は、先に米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報、または本入札説明書または目論見明細書の付録に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は本募集説明書で次の文書を引用した：

(a)

2021年12月31日までの10-K表年次報告；

(b)

2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Q；

(c)

2022年1月11日(第8.01項に限定)、2022年5月4日(第5.07項 )、2022年6月9日、2022年10月18日に提出されたForm 8-K現在の報告；および

(d)

2022年5月3日に開催された株主総会の付表14 Aの最終依頼書の一部は，2021年12月31日までのForm 10−K年度報告に引用的に組み込まれている

本募集説明書の日付または後、および本募集説明書および任意の目論見書の補編による発売を終了する前に、私たちは、改正された1934年の“証券取引法”(br})第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての未来の届出文書を参照して組み込まれ、br}が別の説明がない限り、米国証券取引委員会規則に従って提供されアーカイブされた文書または情報に組み込まれない

Allyは取引法の情報要求に制約され，その要求に応じて米国証券取引委員会に報告や情報声明，その他の情報を提出する.米国証券取引委員会にはインターネットサイトが設置されており、興味のある人は、本募集説明書に含まれる登録声明および関連展示品およびスケジュールを含む、当サイトから私たちの米国証券取引委員会の届出文書を電子的に閲覧することができる。私たちの情報は、私たちのアメリカ証券取引委員会での届出ファイルも含めて、私たちのサイトで得ることができます。サイトはwww.ally.comです。しかし，我々のサイト上の情報は，本募集説明書や任意の目論見書補足 の一部ではない

あなたはまた、以下の住所および電話で私たちに手紙を書いたり、電話したりすることによって、上述した可能性があり、または引用によって本明細書に入る可能性のある任意またはすべてのファイルのコピー(文書のいくつかの証拠品を含まない)を無料で得ることができる

Ally Financial Inc

注意： 投資家関係

エリーシャー·センター

曲揚街601号

ノースカロライナ州シャーロット市郵便番号：28202

Tel: (866) 710-4623

三、三、

前向き陳述に関する警告声明

本株式募集説明書は、適用される連邦証券法(1995年の“個人証券訴訟改革法”を含む)に適合する様々な前向き表現を含む文書を含むか、または引用しており、これらの展望的表現は、多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける未来のイベントに対する私たちの現在の予想および仮定に基づいており、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果と予想される結果とは大きく異なる可能性がある

語彙期待、？予想、？予想、？予測、？計画、？目標、？目標、？優先度、？目標、？意向、？評価、？追求、？求める、？可能、？可能、？す、？信じる、？潜在、？継続、またはこれらの言葉や類似表現の負の意味は、前向き陳述を識別することを目的としている。本募集説明書には、歴史的事実に関する陳述を除いて、未来の事件および財務業績に関する陳述を含むが、これらに限定されないが、一定のリスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述である、または引用的に本明細書に組み込まれたすべての陳述が含まれている

これらの陳述は、私たちの現在の未来の状況の判断を代表しているが、これらの判断は合理的であると信じているが、これらの陳述は、いかなる事件や財務結果も保証されておらず、2021年12月31日までの財政年度の10-Kフォーム年次報告第1 A項に記載されている多くの重要な要素により、私たちの実際の結果に実質的な差がある可能性があり、これらの要因は、私たちのその後の10-Kテーブル年次報告、10-Qテーブル四半期報告、現在のテーブル8-K報告、および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書で更新されている。引用によって統合された情報を参照してください；ここではより多くの情報を見つけることができます。その中の多くのリスク、不確実性、仮説は私たちの制御範囲内ではなく、私たちの実際の結果と業績が私たちの予想と大きく異なる可能性があります。したがって、本明細書に含まれているか、または参照されて組み込まれている任意の前向きな陳述に過度に依存してはならず、本募集説明書のリスク要因の下の前向きな陳述、適用される目論見説明書 付録、および引用によって本明細書に入る文書を含むべきである。このような前向き表現は、前向き表現がなされた日からのみ適用され、前向き表現がなされた日以降に発生したイベントや状況を反映するために、いかなる前向き表現も更新する義務はない

四

1

リスク要因

本募集説明書に投資される証券はリスクに関するものだ。投資決定を下す前に、適用される目論見説明書の付録と、当時の最新のForm 10-K年次報告書のリスク要因の項目に記載されているリスク、およびForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告におけるこれらのリスク要因の任意の更新、ならびに本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれるまたは統合された他のすべての情報を参照または統合することをよく考慮しなければならない。これらのリスクは、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない

2

収益の使用

募集説明書の付録に別の説明がある以外に、証券売却によって得られた純額は、運営資金を含む一般会社用途に使用され、未償還債務の減少、償還または再融資、資本支出、特定の未償還証券の償還または買い戻し、および買収およびその他の商業機会がある。このような申請中に、そのような収益は、短期有価証券に一時的に投資するか、または短期債務を低減するために使用されてもよい

3

高級ノート説明

以下では，優先手形条項の説明に対して目論見書 補編に係る可能性のある証券の一般条項と規定を提供する.吾らは，任意の目論見補編において優先手形の特定条項と，一般条文を優先手形に適用する範囲(あれば)を説明する

本説明では、他の説明がない限り、Ally，？WE，？Our，？Our，？および？us？はAlly金融会社のみを指し、その任意の直接または間接子会社または付属会社を意味するのではない

一般情報

Allyは、日付が1982年7月1日の契約に基づいて優先手形を発行し、Allyとニューヨークメロン銀行(ニューヨークMorgan Guaranty Trust Companyの後継者)との間の日付が1982年7月1日の第1の補充契約、日付が1987年6月15日の第2の補充契約、日付が1996年9月30日の第3の補充契約、日付が1998年1月1日の第4の補充契約、日付が1998年9月30日の第5の補充契約、および期日が2022年6月9日の第6の補充契約(改訂された、すなわち1982年に発行された契約)、受託者(受託者)として。各系列優先チケットは，1982年に“契約”によって以前に発行された系列チケットとは異なる独立した系列チケットを構成する.一連の優先チケットの条項は、 または1982年に付加された契約条項とは異なる場合、Ally取締役会または実行委員会が適用可能な一連の優先チケットの発行を許可する1つまたは複数の決議案で明らかにされる。1982年の契約を改訂または修正するために，優先手形保有者は，1982年契約(合計1982年の契約債務証券)の下で未償還の他の系列債務証券の所有者を1つのカテゴリとして投票するのが一般的である

以下は，1982年の“契約”と“高度な説明”のある条項の要約である.1982年の契約や高級チケットのすべてを再記述せず，これらの文書を参照することで全文を限定した.あなたはAlly‘sアドレスで1982年のIndentureコピーを要求することができます。このアドレスは参照によってマージされた情報に列しています。そこでより多くの情報を見つけることができます

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、各シリーズ優先債券は、元金金額が1，000ドル以上の元金金額の1，000ドル以上の整数倍の最低額面の利息は含まれていない完全登録簿記形式で発行される。各系列優先チケット はグローバルチケットの形で発行される.世界的な手形は、帳簿、分録、交付、および手形フォーマットの下で説明されるように、ニューヨークDTCの著名人の名で登録される

元金·満期日·利息

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、各一連の優先手形はドルで価格され、そのすべての元金と利息はドルで支払われるだろう

各一連の優先手形は、適用される入札説明書の付録に指定された一定期間または複数の期間にわたって固定金利または変動金利で利息を計算する。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、固定金利で利下げされた一連の優先手形の利息は12カ月30日の360日年利で計算され、変動金利で計算される一連の優先手形の利息は1年360日の実日数で計算される

固定金利で利息を計算する優先手形の場合、各一連の優先手形の利息は、その一連の優先手形の発行日(発行日)から計算されるか、または支払または利息が提供された最近の支払日 (支払日が営業日であるか否かにかかわらず)から計算されるが、関連する支払日は含まれていない。もし利息が払えば

4

日付が営業日でなければ，利息支払いは次の営業日に延期され，その効力と効果は満期支払いの日と同じであるため，利息は発生しない

変動金利で利下げされた優先手形については，一連の優先手形ごとの利息 は発行日および発行日を含めて計算されるか，あるいは最近の支払日から計算される.支払日が営業日でない場合、利息支払いは次の営業日に延期されるが、その営業日が次のカレンダー月以内である場合、利息支払いは次の営業日に支払われ、それぞれの場合、利息は適用される利息支払日(調整された)に計上されるべきである。変動金利で計算された優先手形の満期日または償還日(例えば、適用される)が非営業日に落下した場合、利息および元金は次の営業日に支払われるが、Allyが次の営業日に支払うことができない限り、追加の利息は生成されず、支払われることはない

保証できない

Allyのどの子会社も優先手形の保証を提供しないだろう

順位をつける

優先手形はAllyのすべての既存および将来の無担保無担保債務(1982年のすべての企業債務証券を含む)と同等の支払権を有し，Allyの既存および将来の債務の優先支払権はその条項によって優先手形に明らかに従属する.優先手形は実際にはAllyに属する任意の保証債務からなるが，そのような債務を担保する資産価値を限度とする

優先手形は，Ally各付属会社に属するすべての既存および将来債務およびその他の負債(貿易対応金やリース債務，およびAlly Bankについてはその預金を含む)から構造的になるが，当該などの付属会社の資産価値を制限する

救いを求める

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、適用される優先手形シリーズは満期前に償還されず、このような優先手形のための債務超過基金は設立されないだろう

ある種のチノ

留置権の制限

1982年の契約では、Allyは、任意の他の債務および債務がこのように保証されている限り、その財産または資産質を、または他の方法で任意の留置権によって制限されないことを規定している。本条約は適用されない：

•

Allyが外国(カナダを除く)への輸出貨物または外国(カナダを除く)間の輸出貨物または外国(カナダを除く)で販売する貨物に任意の融資を提供することを確実にするために、Allyは、慣例および既定の銀行慣行に基づいて、銀行融通を保証するために、または銀行引受為替手形の発行または他の同様の借入金手配を支援するための基礎として、保持権、現金、証券または入金の制約を受ける権利を保持する

•

外国(カナダを除く)で借金することを保証するために外貨(カナダ元を除く)で支払う受取金

5

•

Allyの資産を、Allyがそれに対して提起された任意の判決または法令について控訴する際の任意の保証書、またはAllyに対するまたはAllyに対する他の法的訴訟または平衡法訴訟に関連する担保として、任意の保証会社または任意の裁判所の書記に保管するか、またはホスト形態で、Allyのための任意の判決または法令について控訴するときの任意の保証書として、Allyの資産を任意の保証会社または任意の裁判所の書記官に保管すること

•

任意の財産に対する任意の留置権または押記は、有形または無形であっても、不動産であっても非土地財産であっても(合併または合併によって得られた財産を含む)、または購入前、購入時または購入後60日以内に発生した任意の債務の全部または一部の購入価格または保証の支払いを保証するために与えられた任意の留置権または押記であって、購入価格の全部または任意の部分に融資することを目的としている

•

本項の前4項に示す任意の留置権、押記または質権の全部または部分的延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換)であるが、したがって保証される任意およびすべての債務および債務の金額は、その延期、継続または置換の直前に保証された金額 を超えてはならず、そのような延期、継続または置換は、そのような延長、継続または置換の担保権または保持権の全部または一部に限定される(財産の改善を加える)

合併と統合

1982年に“Indenture”は、Allyが他の会社と合併または合併してはならず、Allyのすべてまたはほとんどの資産を他の人、商号または会社に売却または譲渡してはならないと規定し、Allyが持続会社または後続会社(Allyでなければ)がアメリカ合衆国またはその州の法律に従って設立され、存在する会社でない限り、1982年Indenture Debt Securities項の下で満期になった利息および元金(およびプレミアム、例えば)を明確に負担し、すべての適用条件および契約を履行し、遵守しなければならない。上記のいずれの場合も、1982年の“契約”では、Allyまたはその後継会社は、合併、合併、売却または譲渡後に直ちに違約してはならないと規定されている。また、“1982年契約”は、このような合併、合併または売却または譲渡のいずれかの場合、相続人会社は“1982年契約”に基づいて証券を発行し続けることができると規定している

米国証券取引委員会は保有者に報告し報告する

Allyは、米国証券取引委員会への提出を要求されてから15日以内に、取引法第13節または第15節(D)節Allyによって米国証券取引委員会に提出される必要がある年間報告書および情報、文書および他の報告書のコピー(または米国証券取引委員会規則および法規によって時々規定される可能性のある前述の任意の部分の写し)を受託者に提出することを要求される。あるいは、ALLYが上記のいずれかの節に基づいて情報、書類又は報告を提出する必要がない場合は、米国証券取引委員会が時々規定する規則及び規則に基づいて、取引法第13条に基づいて必要とされる可能性のある{br>国家証券取引所に上場及び登録された証券に関する補足及び定期情報、書類及び報告を受託者及び米国証券取引委員会に提出し、当該等の規則及び規定は、当該等の規則及び規定を随時規定することができる。また，Allyは，米国証券取引委員会が随時規定しているルールや規定に基づいて，このようなルールや規定が随時要求される可能性のあるAllyが1982年の契約で規定された条件やチノに関する付加情報，文書，報告を受託者や米国証券取引委員会に提出することを要求される

1982年義歯の改良

1982年の契約は、Allyおよび受託者が1982年の契約または任意の補足契約または1982年に発行されたIndenture Debt Securitiesの所有者の権利を修正または修正することを可能にする条項を含むが、66以上の保有を必要とする²/₃1982年の企業債務元金総額のパーセント

6

このような改正または改正の影響を受けた証券は、1つのカテゴリとして投票されるが、この影響を受けていない1982年の企業債務証券の所有者は、このような修正を行うことができない

•

影響を受けていない1982年の各企業債務証券の所有者は、1982年の任意の企業債務証券の固定満期日を延長するか、またはその元金または保険料を低下させるか、または金利を低下させるか、またはその利息支払い時間を延長することに同意する

•

1982年の企業債務証券の上記の割合を下げるには、このような修正は、1982年のすべての企業債務証券の所有者の同意なしに、その所有者の同意を得る必要がある

1982年のIndentureに含まれる条項は、1982 Indenture Debt証券の当時返済されていなかった所有者の同意を得ることなく、Allyと受託者と1982 Indentureを補充する契約を締結することを可能にし、以下の1つまたは複数の目的のために使用される

•

他の会社がAllyを継承するか、または連続的に継承することを証明し、任意の継承会社が何らかのチノ、合意、義務を負担することを証明する

•

契約にAlly取締役会と受託者を加えることは、1982年の契約債務証券所有者の他の契約、制限、条件または条項を保護し、そのような追加契約、制限、条件または条項における違約の発生または継続を存在させ、違約、違約イベント(以下のように定義する)または契約違反(以下のように定義する)とし、1982年の契約に規定されたすべてまたはいくつかの救済措置の実行を許可し、猶予期間を与えることである(以下のように定義する)。 およびこの補足契約が提供可能な条件によって制限される；

•

元本登録可能または登録不可能な1982年企業債務証券の発行を許可または便宜し、これらの証券が当該証券に基づいて正式な登録形態で発行された証券と交換することができることを規定する

•

任意の曖昧な点を除去し、またはその中または任意の補足契約書内に記載されている任意の条文を訂正または補充し、これらの条文は、その中または任意の補充契約内に記載されている任意の他の条文と適切または不一致がある可能性がある；任意の財産の転易、移動、譲渡、住宅ローンまたは質を受託者または受託者に委託するか、または1982年の契約下で生じる事項または問題について、1982年の企業債務証券保有者の利益に悪影響を与えない他の条文を締結することができる；または1982年の契約下で発生した事項または問題について1982年の企業債務証券保有者の利益に悪影響を与えない他の条文；または

•

後任受託者の受け入れと委任に証拠と規定を提供する

上記の規定にもかかわらず、ある一連の優先債券の保有者は、一連の優先債券の改訂、改正または免除にのみ影響を与える単独カテゴリとして投票すべきであり、他の1982年に発行された債券の保有者は、当該一連の優先債券に関連する事項に対しては何の投票権もない

違約事件

一連の高級手形に関する違約事件 は1982年の契約で(違約事件)：

•

このシリーズの優先手形の元金または割増(ある場合)を30日間延滞する；

•

このシリーズの優先手形の利息を30日間延滞する；または

•

Allyに関連したいくつかの破産、資金不履行、あるいは再編事件

上記のいずれかの1回目または2回目の違約事件が発生し、継続して発生した場合、受託者または影響を受けた1982年の企業債務証券元本総額の25%以上の保有者

7

そのため、未返済債務は、その影響を受けた1982年の企業債務証券の元本が満期になり、支払わなければならないことを発表することができる。上記の3回目の違約事件(Br)に記載されている違約事件が発生し、かつ継続している場合、受託者または当時のすべての未償還の1982年企業債務証券元本総額が25%以上の保有者を保有し、1つの種類別に投票すると、すべての未返済の1982年企業債務証券の元金が満期になり、支払わなければならないことを発表することができる。加速支払いを除くすべての満期金額(利息さえあれば)を支払うのに十分な金額が受託者に提供された場合、任意の違約イベントを免除することができ、一連の優先手形または1982年の契約債務証券(場合に応じて)の過半数の元金総額を返済していないすべての所有者によって支払い加速宣言を撤回することができる。この目的のために、1982年にすべての企業債務証券シリーズの元本が対応として宣言された場合、すべてのシリーズは単一カテゴリとみなされる

2022年6月9日以降に発行された1982年企業債務証券については、1982年企業債または1982年企業債務証券の任意の他の違約または違約は、通知、時間経過またはその他の状況の後であっても、したがって、いかなる他の事件(条約違反(以下の定義)を構成しても)br}は、1982年の企業債務証券の未償還元金の支払いを加速させる権利をもたらさない。しかし、いくつかの事件は協約違反を招くかもしれない

？1982年契約項の下の違約は、2022年6月9日以降に発行された任意のシリーズの1982年契約債務証券について、受託者または一連の1982年契約債務証券の所有者が通知を出してから30日以内に任意の他の契約の違約行為を含む

Allyは1982年の契約条項によって何らかの違約が発生していないことを証明するために、毎年受託者に上級者証明書を提出することを要求されている。1982年の“契約”では，受託者が証券保有者の利益を考えると，証券所持者にいかなる違約の通知も出さなくてもよいが，元金，保険料または利息を支払う場合は除外することが規定されている

一連の優先手形の所有者は、任意の違約或いは違約事件又はこの一連の優先手形のみに影響を与えるため、他の1982年企業債券シリーズのいかなる契約、義務又は条項に影響を与えないために生じる任意の違約又は違約事件又はそれに関連する救済措置について、他の1982年企業債券の所有者と投票を行うべきである

1982年の契約の受託者責任に関する規定に適合する場合、受託者は、そのような証券所有者が招く可能性のある費用、支出及び責任が受託者に合理的な保証又は賠償を提供することができない限り、任意の証券保有者の要求、命令、又は1982年契約下の任意の権利又は権力の行使を指示する義務がない

受託者の賠償規定及びいくつかの他の制限に適合する場合、影響を受けた1982年の企業債務証券元本金額の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、又は受託者に付与された任意の信託又は権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利を有する

満足感と解放

いつでも(A)Allyが、一連の認証されたすべての優先チケットを受託者に渡してログアウトした場合(このシリーズの任意の廃棄、紛失、または盗まれ、交換または支払いが必要な優先チケットを除く)、または(B)このシリーズのすべての受託者によってログアウトされていない一連の優先チケットが満了し、対応する場合、契約は、一連の優先チケット停止を有効にする。またはその条項に基づいて1年以内に満期になって支払うか、または受託者が満足して償還通知を出す予定に基づいて1年以内に償還を要求された場合、Allyは信託形式で受託者に預託または手配しなければならない

8

すべての金額(受託者または任意の支払代理人がAllyに返済した金を除く)は、満期日または償還時に受託者がログアウトした一連の優先手形を支払うのに十分であり、元金(およびプレミアム、ある場合)および満期または満期の利息、または指定された償還日(いずれの場合に応じて)を含むすべての優先手形を振り出さなければならず、Allyもまた、Allyが一連の優先手形について1982年の契約に基づいて支払うべき他のすべてのお金を支払わなければならないか、またはAllyにその一連の優先支払い手形を支払わなければならない

受託者に保管されているすべての当該均等金brは、信託の形態で所有され、受託者によって直接または任意の支払代理人(Allyをそれ自体の支払代理人として含む)、受託者に保管されている当該均等物のすべての満期および満期元金および利息(および保険料があれば)が適用される優先手形の所有者を支払うかまたは償還しなければならない

更なる問題

Allyは、任意の系列優先チケットの登録所有者または登録所有者の同意を通知することなく、すべての態様またはすべての態様で既存のシリーズ優先チケットと並んでいるが、そのような追加チケットの発行日前に計算されるべき利息を支払うか、またはそのような追加チケット発行日後に最初に支払利息を除外することができる。このような他のチケットは、統合され、特定の系列の既存の優先チケットと単一系列を構成し、その等優先チケットと同じ地位、償還、または他の条項を有することができる

受託者について

受託者はAllyによって一連の優先チケットの初期支払いエージェント、譲渡エージェント、登録者に指定される。受託者の会社信託オフィスは現在、米国ニューヨークグリニッジ街240番地、Floor 7 W、New York，NY 10286，U.S.A.に位置している

1982年の“契約”は、受託者が違約事件や条約に規定された一連の優先手形に違反する前に、すでに発生した可能性のあるすべての違約事件と“契約”の規定に違反した当該一連の手形を処理した後、“1982年契約”で明確に規定された職責を履行し、かつ“契約”が明確に規定した職責のみを履行することを承諾した。ある一連の優先手形に違約や約束違反(未治癒)が発生した場合，受託者は1982年の契約が付与した権利と権力を行使する際に，慎重な人が自分の事務を処理する際に状況下で行使または使用するのと同程度の慎重さと技巧を用いる.1982年の“契約”はまた、受託者またはAllyの任意の代理人または受託者は、その個人または任意の他の身分で、優先手形の所有者または質権者になることができ、その権利は、受託者または代理人でない場合に享受される権利と同じであるが、受託者または任意の支払い代理人が受信したすべての金は、1982年の“契約”の規定に従って使用または運用されていない限り、信託形態で保有されなければならず、その用途は、法律で規定された範囲を除外しなければならない

法律と同意管轄権を適用する

1982年の契約は、優先手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

9

付属手形の説明

以下の付属手形条項は、任意の目論見書付録に係る可能性のある証券を提供する一般条項及び規定を説明する。吾らは、発売された付属手形の特定条項と、一般条文が付属手形に適用される範囲(あれば)を任意の目論見補編で説明する

本説明では、他の説明がない限り、Ally，？WE，？Our，？Our，？および？us？はAlly金融会社のみを指し、その任意の直接または間接子会社または付属会社を意味するのではない

一般情報

Allyは、Allyと受託者(受託者)であるニューヨーク·メロン銀行(The Bank Of New York Mellon)との間の日付が2015年11月20日の契約(時々改訂される可能性がある、すなわち付属契約)に基づいて付属手形を発行する。各一連の付属チケットは、以前に付属契約に従って発行されたチケットとは独立した一連のチケットを構成する。付属会社条項または付属会社条項に添付された一連の付属手形とは異なる条項は、適用される一連の付属手形の発行を許可する取締役会または実行委員会の1つまたは複数の決議案で明らかにされる。付属会社の改正または改正については、付属債券保有者は、一般に、付属会社が当時返済していなかった他の一連の二次債務証券の所有者(総称して付属債務証券と呼ぶ)と1つのカテゴリとして投票する

以下に付属契約およびいくつかの条文を付記した要約を示す.これは，付属契約や付属チケットのすべての内容を再記述しておらず，そのような文書を参照することで全体の内容を限定している.Allyのアドレスで参照によって組み込まれた情報にリストされた付属契約のコピーを請求することができます。そこでより多くの情報を見つけることができます

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、 付属債券は完全に登録された簿記形式で発行され、元金金額が1，000ドル以上の元金金額の1，000ドル以上の整数倍の最低額面の利息は含まれていません。私たちが適用される目論見書 付録に別途説明されていない限り、各一連の二次手形は世界的な手形の形態で発行される。世界的な手形は、帳簿-分録、交付、および手形の形式で記載されているように、ニューヨークDTCの著名人の名義で登録される

元金·満期日·利息

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、各一連の二次手形はドルで価格され、すべての元金および利息はドルで支払われるだろう

各一連の二次手形は、適用される入札説明書の付録に指定された一定期間または複数の期間にわたって固定金利または変動金利で利息を計算する。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、固定金利で利下げされた一連の二次手形の利息は、12カ月30日の360日年度に基づいて計算され、変動br金利で計上された一連の二次手形の利息は、1年360日の実日数に基づいて計算される

固定金利で利息を計算する二次手形の場合、各一連の二次手形の利息は、一連の二次手形が発行された日(発行日)から含まれるか、またはその付属手形について支払いまたは利息を提供した最近の支払日(支払日が営業日であるか否かにかかわらず)から計算される

10

関連支払日は含まれていません。利息支払日が営業日でなければ、利息支払いは次の営業日に延期され、 支払いの効力と効果は満期支払日と同じであるため、利息は発生しない

変動金利で利息を計算する付属手形については、一連の付属手形の利息は自発的に発行されるか、または最も近い支払日から計算される。利息支払い日 が非営業日に該当する場合、利息支払いは次の営業日に延期されるが、その営業日が次のカレンダー月にある場合、利息支払いは前の営業日の次の で支払い、それぞれの場合、利息は適用される利息支払い日に累算される(調整される)。変動金利で計上された二次手形の満期日または償還日(適用される場合)が非営業日のbr日に落ちた場合、利息および元金は次の営業日に支払われるが、Allyが次の営業日に支払うことができない限り、追加の利息は発生して支払われない。

保証できない

Allyの 子会社はすべて付属手形の保証を提供しない

順位をつける

付属手形は同等の支払権を有し，すべての既存および将来の無担保債務は付属手形の支払権と同じであり(定義は )，Allyのすべての既存および未来の高級債務より優先し(定義は後述)，Allyの任意の既存および未来債務に優先する(以下の定義) は付属債務証券に二次する(以下の定義).付属手形は実際にはAllyに属する任意の保証債務からなるが，そのような債務を担保する資産価値を限度とする

付属手形は，Ally付属会社に属するすべての既存および将来債務およびその他の負債(貿易 支払金やリース債務を含む，Ally Bankに属する場合はその預金)から構成されるが，当該等の付属会社の資産価値を限度とする

優先債務は高級債務に属する

付属手形の元金またはプレミアム(ある場合)および利息(あれば)について任意の金を支払う義務 は，ここで述べた範囲では，Allyに属するおよびそれに次ぐ優先債務保持者が負う義務となる

Allyに関連する任意の破産、破産、接収、ホスト、再編、債務再構成、資産および負債の整理または同様の手順、またはAllyに関連する任意の清算または解散または清算の場合、Allyは、その高級債務保持者のすべての債務に対して、現金、財産、または他の方法で任意の を支払う前に、二次債務証券(二次手形を含む)の元金またはプレミアムまたは利息(ある場合)として全額弁済を得る権利がある。任意の高級債務の元金またはプレミアム(あるような)または利息(例えば、ある)の支払違約が任意の適用猶予期間を超えた後、または任意の高級債務の任意の違約イベントが発生し、いくつかの支払いによって継続または発生する場合、関連する高級債務の所有者(またはその所有者を表す受託者)がその満期日を加速させることを可能にする場合、Allyが違約または違約イベントを治癒するまで、または違約または違約イベントが免除されるか、または存在しない限り、Allyは、付属手形を含む任意の二次債務証券(付属手形を含む)の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息について、または任意の二次債務証券(付属手形を含む)の任意の償還、交換、廃棄、購入、または他の買収について、任意の元金、プレミアムまたは利息を支払うことはないであろう

11

上述したAllyに有利な高級債務保有者の従属地位により、Allyの破産または債務不履行の場合、Allyの高級債務の所有者は比例してより多くを獲得する可能性があり、従属手形に基づいてクレームを行う二次手形の所有者はAllyの他の債権者よりも少ない を比例して獲得する可能性がある

付属契約はAllyが発生する可能性のある追加的な高級債務金額に制限がない。Allyは時々追加的な債務が発生し、高級債務を構成すると予想している

救いを求める

私たちが適用される株式募集説明書の補充文書に別の説明がない限り、適用される付属手形シリーズは満期前に償還されず、その付属手形にも債務超過基金はないだろう。FRBの事前書面による同意を得ず、任意の一連の二次手形を償還または事前に償還して不足しているbr金額を償還してはならない

ある種のチノ

合併と統合

付属契約では、Allyが他の会社と合併または合併することもなく、Allyのすべてまたはほとんどの資産を他の人、会社または会社に売却または譲渡することもなく、Allyが経営を継続する会社でない限り、または後継会社(Allyでなければ)が米国またはその州の法律に基づいて組織および存在する会社であり、その会社は、付属手形およびすべての適用条件および契約に基づいて支払うべき利息および元金を履行および遵守することを明確に負担しなければならない(およびプレミアム、あります)。いずれの場合も、Allyまたは後続会社は、このような合併または合併または売却または譲渡後直ちに違約してはならないと規定されている。また、付属契約は、そのような合併又は合併又は売却又は譲渡のいずれかの場合、承継会社は引き続き付属契約に基づいて証券を発行することができると規定している

米国証券取引委員会は保有者に報告し報告する

Allyは、米国証券取引委員会への提出を要求されてから15日以内に、取引法第13節または第15節(D)節Allyに基づいて、米国証券取引委員会に提出する必要がある場合がある年次報告書および情報、文書および他の報告書のコピー(または米国証券取引委員会規則および法規によって時々規定される可能性のある前述のいずれかの部分の写し)を受託者に提出することを要求される。あるいは、ALLYが上記のいずれかの節に基づいて情報、書類又は報告を提出する必要がない場合は、米国証券取引委員会が時々規定する規則及び規則に基づいて、取引法第13条に基づいて必要とされる可能性のある{br>国家証券取引所に上場及び登録された証券に関する補足及び定期情報、書類及び報告を受託者及び米国証券取引委員会に提出し、当該等の規則及び規定は、当該等の規則及び規定を随時規定することができる。また、米国証券取引委員会が時々制定した規則や規定によると、Allyは、受託者や米国証券取引委員会に、このような規則や規定が時々要求される可能性のあるAllyが付属会社に規定されている条件やチノに関する追加情報、文書、報告を提出することを要求される。Ally も、任意の手形が取引所法令第13または15(D)条の制約を受けない任意の期間にわたって返済されていない限り、または取引所法令第12 G 3-2(B)条によって米国証券取引委員会にいくつかの資料を提供することが許可されている限り、Allyは付属手形所持者および潜在的投資家の要求に応じて、1933年の証券法(改正)第144 A(D)(4)(br}条の規定に基づいて交付すべき資料を彼らに提供することに同意する

12

付着体義歯の改良

付属契約は、Allyおよび受託者が、付属契約または任意の補充契約または発行された二次債務証券所有者の権利を修正または修正することを可能にし、66人以上の所有者の同意を得ることを可能にする条項を含む²/₃このような修正または修正の影響を受けた未償還二次債務証券元金総額のパーセンテージは、1つのカテゴリで投票されるが、この影響を受けていない各次級債務証券の所有者は、このような修正を行うことができない

•

影響を受けていない各次級債務証券保有者は、任意の二次債務証券の固定満期日を延長するか、またはその元金またはプレミアムを低下させるか、または金利を低下させるか、またはその利息支払い時間を延長することに同意する

•

二次債務証券の上記パーセントを低減する一方で、どのような修正も二次債務証券保有者の同意を得なければならず、付属企業の項のすべての未償還二次債務証券保有者の同意を得ない

•

付属会社の雑項条項は任意の変更を行うが、この変更は、その時点で返済されていないすべての二次債務証券の所有者に悪影響を与え、影響を受けていない各保有者が同意する

付属契約はさらに、一連の未償還付属手形に必要な元本の所持者が付属契約に基づいて任意の行為を行ったか否かを判定する際に、吾等又は任意の他の義務者が当該系列又は吾などの任意の共同経営会社又は当該他の義務者が所有する当該一連の付属手形 について未償還とみなされてはならないが、受託者が当該等の行為によって保障されるべきか否かを決定する際には、受託者がこのように所有していることを知っている限り、このような と無視することができる

付属債券は、未償還時に二次債務証券保有者の同意を得ることなく、Allyと受託者との付属債券の補充契約を可能にする条項を含み、以下の1つまたは複数の目的のために使用される

•

他の会社がAllyを継承するか、または連続的に継承することを証明し、任意の継承会社が何らかのチノ、合意、義務を負担することを証明する

•

契約にAlly取締役会と受託者を加えることは、二次債務証券保有者を保護するための他の契約、制限、条件、または条項であると考えられる

•

元本登録可能または登録不可能な二次債務証券を利票形式で発行することを許可または容易にし、これらの証券が当該証券に基づいて完全登録形態で発行された証券と交換することができることを規定する

•

任意の曖昧さを是正するか、またはその中または任意の補足契約書内の任意の条文を訂正または補充し、これらの条文は、その中または任意の補充契約内の任意の他の条文と欠陥または不一致がある可能性がある；任意の財産を転易、移動、譲渡、住宅ローンまたは質を受託者に提供するか、または受託者と共に提供するか、または付属契約項の下で発生する事項または問題について付属契約のいかなる条文にも抵触しない他の条文を締結するが、これらの他の条文は、任意の一連の付属債務証券の保有者の利益に悪影響を与えてはならない；

•

後任受託者の受理と委任のための証拠と規定を提供する；または

•

付属義歯に記載されているいくつかの他の限られた目的を達成するために

上述した規定にもかかわらず、特定の一連の二次チケットの保持者は、個々のカテゴリとして、一連の二次チケットの修正、修正、または免除に影響を与える投票のみに影響を与えるべきである

13

他の二次債務証券の所有者は、一連の二次手形に関連する事項に対して何の投票権もない

違約事件

付属契約項の下で付属手形に関連する違約事件は、当社のある破産、接収、または債務返済不能事件に限定される

私たちの破産、接収、資金不担保、または再編に関連して二次手形違約事件が発生して継続する場合、受託者または当時返済されていないすべての二次債務証券元本総額の25%以上の保有者(カテゴリ投票として)は、すべての未償還二次債務証券の元本が満期になって支払わなければならないと宣言することができる。加速満期金額以外のすべての満期金額(利息と一緒にある場合)を支払うのに十分な金額が受託者に提供された場合、違約イベントを免除し、多数の二次手形元金総額またはすべての未償還二次債務証券(場合によって決定される)を有する所有者によって支払い加速宣言を撤回し、すべての違約行為を是正することができる。この目的のために、すべての二次債務証券シリーズの元本が対応として宣言された場合、すべてのシリーズは単一のカテゴリとみなされる

私たちの破産または債務返済不能に関連する場合、前項および付属契約下の任意の他の権利の適用は、適用される破産法(例えば、米国連邦破産法による自動中止を含む)および連邦破産裁判所の広範な平衡権に適用され、付属手形に対する裁判所の債権支払いの性質および状況の判断を含む。二次手形について加速声明を出した後の任意の時間であるが、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、未償還手形の多くの元本所有者は、場合によっては撤回および撤回が加速されることができるが、すべての違約が修復されたか、または許可された場合に放棄され、いくつかの他の条件が満たされていることを前提としている

以下のイベントは，付属チケットの付属 契約下のデフォルトイベントである：

•

付属手形の任意の元本またはプレミアム(ある場合)； を延滞する

•

付属手形に関連する利息を30日間滞納する；または

•

受託者または付属手形所持者が通知を出してから30 日以内に付属会社または付属手形の任意の他の契約を履行できなかったが，付属手形の元金総額は当時最低25%に達していた

一連の二次手形の満期日は、違約事件が発生した場合にのみ加速される。違約事件を除いて，何か違約が発生した場合， には加速する権利はない.一連の付属手形が発生し、継続的に違約した場合、受託者は、いくつかの制限および条件の制限の下で、その権利およびそのような付属手形保持者の権利(利子をタイムリーに支払う権利を含むがこれらに限定されない)を実行することを求めることができ、またはbrを含む付属企業内の任意の契約を履行することができ、満期および未払い金の徴収について司法手続きを提起することができる。付属契約は、一連の付属手形の任意の義務について受信された任意の判決は、当該付属手形から支払いを受ける任意の他の権利と同じ程度に従属すると規定されている

一連の二次手形のみに影響を与え、他の二次債務証券に影響を与えない任意の契約、義務または条項に起因する任意の違約または救済措置については、一連の二次手形の所有者は、他の二次債務証券の所有者とは別に投票しなければならない

14

受託者の責任に関する付属契約の条文の規定の下で、違約又は違約事件が発生及び継続した場合、受託者は、当該等の証券保有者が招く可能性のある費用、支出及び責任が受託者に合理的な保証又は賠償を提供する必要がない限り、任意の証券保有者の要求、命令又は指示を受け、付属契約下の任意の権利又は権力を行使することを指示する

受託者の賠償規定及び何らかの他の制限に適合する場合には、影響を受けた二次債務証券元本金額の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法及び場所、又は受託者が獲得した任意の信託又は権力を行使することを指示する権利がある

Allyは毎年受託者に上級者証明書を提出し、付属契約条項の下に何らかの違約行為がないことを証明する必要がある。付属契約では，受託者が証券所持者の利益を考える場合は，証券所持者にいかなる違約通知も出さないが，元金，割増(ある場合)または利息を支払う場合は除外することとしている

満足感と解放

以下の場合、付属契約は、一連の付属手形に対してこれ以上の効力を有さない：(A)いつでも、(A)Ally は、一連の認証された付属手形のすべてを受託者に渡してログアウトしなければならない(ただし、廃棄され、紛失され、または盗まれ、交換または支払いされた一連の付属手形を除く)、または(B)このシリーズにおいてこれまで受託者によってログアウトされていないすべての付属手形が満了して支払いされなければならない。または受託者が償還通知を出したことによる受託者の満足できる手配は、1年以内に満期および対応することを要求し、または1年以内に償還することを要求し、Allyはすべての金(受託者または任意の支払代理人がAllyに返済した金を除く)を信託基金として受託者に預託または手配して、満期日または償還時に当該一連のすべての従属手形を支払わなければならない。場合によっては、いずれの場合も、Allyは、付属契約に従って支払われるべき一連の従属チケットに関連するAllyの他のすべての支払いを支払うか、または支払いを手配しなければならない

受託者に保管されているすべての当該金銭は、信託形態で保持されなければならず、受託者によって直接、または任意の支払代理人(Allyをそれ自体の支払代理人として含む)を介して、適用される付属手形の所有者に支払いまたは償還されて、受託者に保管されているすべての満期金および支払元金および利息(およびプレミアムがあれば)を支払うか、または償還する必要がある

更なる問題

Allyは、時々、任意のシリーズの付属チケットの登録所有者または登録所有者の同意を通知することなく、様々な態様で既存のシリーズの付属チケットと同等の付属チケットを発行するか、またはすべての態様で、そのような追加のチケットの発行日前に累算すべき利息を支払うことを含まないか、またはそのような追加のチケットの発行日後に最初に利息 を支払うことを含まないことができる。このような他のチケットは、統合され、特定の系列の既存の従属チケットと系列を構成し、従属チケットと同じ地位、償還、または他の条項を有することができる

受託者について

付属チケットの受託者は，Allyによって一連の付属チケットごとの初期支払いエージェント，譲渡エージェント，登録者として指定される.受託者の企業信託事務室は現在グリニッジ街240 ，7 W階、New York，NY 10286，U.S.A.に位置している

15

付属契約は，受託者が付属手形違約事件が発生する前，および発生する可能性のあるすべての付属手形違約事件の処理が完了した後，付属契約に明確に規定された職責を履行することを承諾し，付属契約に明確に規定された職責のみを履行することを規定している.ある一連の付属手形に何らかの違約事件(未治癒)が発生した場合，受託者は付属契約が与える権利と権力を行使する際に，慎重な人が自分の事務を処理する場合に行使または使用される同程度の慎重さとテクニック を用いる.付属契約はまた、受託者またはAllyの任意の代理人または受託者は、その個人または任意の他の身分で、付属手形の所有者または質権者となり、受託者または代理人でない場合と同じ権利を有することができるが、受託者または任意の支払い代理人が受信したすべてのお金は、付属契約の規定に従って使用または運用されるまで信託形態で保持されなければならず、法律の要求がない限り、他の基金と分離する必要はないと規定されている

法律と同意管轄権を適用する

付属契約と付属手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

いくつかの定義は

“借金で借金をする？表示：

•

債券、債権証、手形、または他の書面証明の有無にかかわらず、私たちのいかなる義務、またはAlly保証の任意の借金返済の義務

•

表外保証と直接信用代替品による似たような債務

•

金利および為替契約、商品契約および同様の手配などの派生製品に関連する義務；

•

財産または資産購入代金を支払ういかなる繰延債務

“二次債務証券の負債ランキング債務とは、Allyが借入金によって借りた任意の債務を意味し、署名付属会社が当日またはその後に設立、負担または発生した未償還債務にかかわらず、その条項の場合、Allyは、任意の破産、債務無力、引継ぎ、ホスト、再編、債務調整、資産処理および債務または同様の法的手続き、またはAllyに関連する任意の清算または解散または清算(自発的または非自発的に問わず)が発生した場合、その債務返済権利はAllyの付属手形(およびAllyの二次債務証券と同等の任意の他のbr債務)よりも低い

“債務は平価ベースで順位をつけている二次債務証券とは、Allyが借金によって借りた債務であり、付属会社の署名の日または後に作成され、負担または生成された未償還債務であっても、その具体的な条項は、任意の破産、資金不担保、引継ぎ、信託、再編、債務調整、資産および負債整理または同様の手続き、またはAllyの任意の清算または解散または清算に関連する場合の支払権利ではなく、任意の破産、資金不担保、引継ぎ、信託、再編、債務調整、資産および負債整理または同様の手続き、またはAllyの任意の清算または解散または清算に関連する場合の支払権利である

“高級債務 Ally借入金の負債のことは、付属契約締結の日やその後に設立、負担または発生した未返済金であっても、二次債務証券と平価の債務や二次債務証券の債務は除く。高級債務はまた高級債務の任意の延期、継続、または延期を含む

16

優先株の説明

本募集説明書の期日までに、Ally Financial Inc.の法定株式は14億株の株から構成され、その中の11億株は普通株であり、1株当たり額面0.01ドル、3億株は優先株であり、1株当たり額面0.01ドルであり、連続発行することができる

2022年7月28日までに、発行済み普通株308，529，835株、発行済み優先株2，350，000株、その中に1，350，000株4.700%固定金利リセット非累積永久優先株Bシリーズと1，000，000株4.700固定金利リセット非累積永久優先株Cシリーズを含む

認可範囲内では，現在の優先株系列から 優先株を発行することができる.しかも、私たちは新しい優先株シリーズを発行するかもしれない。私たちはすべての優先株ではなく、断片的な優先株を提供することを選択することができる。この場合、預託株式受領書を発行し、各預託株式は特定系列優先株の一部を代表する。“預託株式説明”を参照

以下の優先株、Allyの改訂及び再予約された会社登録証明書及び附例の重要条文に関する検討は、すべての内容が当該等の改訂及び再予約された会社定款及び附例を参照し、その写しは参照方式で登録説明書としての証拠物に組み込まれているが、本募集説明書は当該等の登録説明書の一部を構成する

Allyは、1つまたは複数の系列の優先株を発行することができ、単独で発行することもできるし、他の証券と一緒に発行したり、他の証券を変換または 交換する際に発行したりすることもできる。Allyが特定系列優先株の売却を提案した場合、Allyはこのような優先株の具体的な条項を本入札明細書の付録に記載する。優先株は 指定証明書によって発行され，その指定証明書は優先株発行時に構成またはAlly改訂と再登録された会社証明書の一部を構成する.一連の優先株指定証明書に関連する改訂条項の形態は、参照によって登録説明書に組み込まれ、本入札説明書はその構成要素である。いかなる目論見書増刊によって提供される優先株条項は、本募集説明書に規定されている一般条項と異なる可能性がある

Allyが優先株を提供する場合、預託株式によって代表される優先株を含む任意の特定の優先株系列の条項は、投票権(ある場合)、指定、権力、優先オプションおよび相対、参加、オプションまたは他の権利( の場合、ある場合)、および未発行の優先株シリーズの資格、制限、または制限を含む適用される目論見説明書の付録に記載される。適用される目論見書付録は，Allyが当時株式を発行していた条項により，発行される優先株がどのような制限を受けるかについても説明する

優先株を発行することは、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他に加えて、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、場合によっては、第三者がAllyの支配権を獲得したり、現在の管理層を更迭したりすることを困難にし、合併、買収要約、または他の買収Allyを延期または阻止する効果がある可能性がある。任意の優先株は、一人当たり任意の優先株または普通株の株式を引受または購入する権利がない

私たちが発行したどんな優先株も発行時に全額支払いと評価できないだろう。適用される目論見書の補編が別途規定されていない限り、任意の一連の発売された優先株は、配当および資産分配において普通株 よりも優先され、任意の他の当時発行された優先株系列の株式と平価される。したがって、その後発行される可能性のある任意の優先株は、私たちの普通株と優先株保有者の権利を制限するかもしれない。さらに、場合によっては、優先株は私たちの普通株式保有者への配当金の支払いを制限する可能性もある

一連の優先株の譲渡代理と登録者は、適用される目論見書の付録に明記される

17

預託株の説明

以下の説明は預託協定及び預託株式と預託証明書の重要な条項と規定を簡単に概説し、定価と関連条項は関連募集説明書の付録に開示する。当社が販売する任意の預託株式および任意の預託証明書の条項、および特定のシリーズ優先株に関する任意の預託協定は、募集説明書の付録により詳細に説明されます。募集説明書補編はまた、以下に概説する任意の一般的な規定が発行された預託株式または預託証明書に適用されないかどうかを説明する。任意の預託株式を発行する前に、預託証明書フォーマットを含む預託契約フォーマットを米国証券取引委員会に提出します。預金契約のより詳細な条項とbrの預託証明書のフォーマットを読んで、あなたに重要かもしれない条項を理解すべきです

一般情報

私たちはすべての優先株ではなく、断片的な優先株を提供することを選択することができる。この場合、預託株式のために領収書 を発行し、各領収書は特定の系列優先株の一部を代表します

預託株式に代表される任意のbr系優先株の株式は、私たちが優先株預託機関として選択した銀行や他の金融機関との間の預託プロトコルに基づいて入金されます。預託株式の各保有者は、配当金、投票権、償還、転換及び清算権を含む関連優先株のすべての権利及び特典を有する権利を有し、当該預託株式に代表される優先株株式の適用割合に応じて、当該預託株式に代表される優先株株式の適用割合を含む

預託株式は、預託契約に基づいて発行された預託証明書によって証明されます。 預託証明書は、適用される目論見書付録の条項に基づいて、優先株式断片株式を購入する者に配布されます

配当金とその他の分配

優先株受託者は、当該優先株に関連する預託株式の記録所有者に、その所有するこのような預託株式の数に比例して、優先株への入金に関するすべての現金配当金又はその他の現金分配を分配する

優先株受託者は，それを受け取った現金以外の任意の財産を，獲得権のある預託株式の記録保持者に分配する。もし優先株者がこのような分配を行うことができないと判断した場合は，我々の承認を経て，その財産を売却し，売却して得られた純収益を所有者に分配することができる

優先株の償還

預託株式に代表される一連の優先株を償還する場合、預託株式は優先株受託者がその系列優先株を全部または部分的に償還することで得られた収益から償還される。預託株式は、このように償還された優先株株式について支払うべき1株当たりの優先株償還価格のbr適用部分に相当する優先株預託機関によって1株当たり預託株式の価格で償還される

私たちが優先株受託者が保有する優先株を償還するたびに、優先株受託者は、そのように償還された優先株に相当する預け入れ株数を同じ日に償還する。償還する預託株式が全br株より少ない場合は、優先株預託機関が比例または公平と公平とされる他の方法で償還する預託株式を選択する

18

優先株の撤回

関連預託株式が以前に償還されていない限り、任意の預託株式保有者は、優先株受託機関の会社信託事務室に預託証明書を提出した後、関連系列優先株の持株数及び当該等預託証券に代表される任意の金銭又はその他の財産を得ることができる。預託株式の保有者は、当該系列優先株の関連目論見書補編に規定されている基礎に基づいて、すべての優先株を獲得する権利がある

しかしながら、当該等優先株を保有する者は、預金プロトコルに従って当該優先株に入金する権利がないか、又は当該優先株抽出後に当該優先株の預託領収書を受け取る権利がない。保有者が上記撤退により提出した預託株式数が回収する全優先株の預託株式数を超えている場合、優先株預託機関は同時に当該保有者に新たな預託領収書を交付し、預託株式の数がその数を超えていることを証明する

投票権のある預託優先株

任意の系列既存優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、優先株受託者は、当該系列優先株に関するbr預託株式の記録保持者に当該会議通知に記載されている情報を送信する。このような預託株式を記録日(優先株の記録日と同じ日付)に保有する各記録保持者は、その保有者の預託株式に代表される優先株の金額を優先株 に指示する権利を有する。優先株受託者は、このような預託株式に代表されるこのような系列優先株の金額をこのような指示に基づいて採決することを求める

優先順位係が必要と思うすべての合理的な行動をとり、優先株受託者が指示通りに投票できるようにすることに同意します。優先順位係が、当該系列優先株を代表するいかなる預託株式保有者からも具体的な指示を受けていない場合は、当該預託株式に代表される当該系列優先株の株式範囲内で投票を行わない

保証金プロトコルの修正と終了

預託株式を証明する預託証券フォーマットと預託契約のいずれかの条項は、いつでも吾等と優先株預託機関との間の合意によって修正することができる。しかしながら、追加料金を適用したり、預託株式所有者の任意の重大な既存権利に重大な悪影響を与える修正は、そのような修正が当時発行された影響を受けた預託株式の少なくとも過半数の所有者によって承認されない限り、有効ではない。いずれかのこのような修正が発効したとき、未弁済預託証明書の各所有者またはその所有者の任意の譲受人は、預託証明書を継続的に保有することによって、または預託証明書を取得することによって、この修正に同意および同意するとみなされ、その修正された預託プロトコルの制約を受ける

以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了します

•

発行されたすべての預託株式は償還された

•

1株当たり優先株が普通株に変換されたか、または普通株に交換されたか

•

Allyのいかなる清算、解散、または清算については、預託株式保有者に優先株に関する最終分配を行っている

私たちはいつでも預託契約を終了することができ、優先順位付け係は終了日前に30日以上前にすべての未償還預託証明書の記録保持者に通知することができる。この場合、優先株受託者は交付または交付することができる

19

預託株式保有者は、当該預託株式、優先株及び当該預託株式に代表されるいかなる金銭及びその他の財産を提出する

優先株信託料金

Ally以外の者は、優先株受託者、優先株受託者の任意の代理人又は任意の登録官の費用、有料又は支出を支払うことができないが、いかなる税収及び他の政府料金及び預金協定に規定されているものを除く。優先受託者が1人の預託証明書保持者または他の人の選択の下で本合意項の下で無責任な費用、課金または支出が生じた場合、その所持者または他の人は、そのような費用、課金、および支出を負担しなければならない

保管人の退職と更迭を依頼された

優先順位係はいつでも退職意向の通知を提出することができますし、いつでも優先株係を除去することもできます

雑類

優先株受託者はAllyを優先株保有者に渡し，Allyは既存の優先株保有者に提供したすべての報告と通信を預託株式保有者に転送する必要がある

預金プロトコルの下の義務を履行する際に、法律またはその制御範囲を超えた任意の場合によって阻止または遅延された場合、優先順位付け人もAllyも責任を負わない。Allyおよび優先株受託者の預金契約下の義務は、満足できる賠償を提供しない限り、任意の預託株式、預託証明書、または優先株株について法的訴訟を提起するか、またはそれを弁護する義務がない限り、その合意の下での義務を誠実に履行することに限定される。Allyおよび優先株受託者は、弁護士または会計士の書面アドバイスに依存することができ、または預託証明書保持者または他の能力があると考えられる人によって提供される情報、および真の文書とみなされる

20

手形と預託株式の記帳、交付、形式

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、本 目論見書(債券)および適用される入札説明書付録に記載されている債務証券は、最低額面1，000ドルおよび1，000ドルを超える整数倍の額面金利(グローバル債券)を含まない登録されたグローバル形式で発行される。 発行時、グローバル債券は、DTC受託者であるニューヨーク受託者に格納され、DTCまたはその代有名人の名義で登録され、それぞれの場合、DTC直接または間接参加者の口座に記入される。最初に、受託者は手形の支払い代理と登録係を担当するだろう。紙幣は譲渡と両替登録を行うために紙幣登録員事務室で提示することができます

適用される目論見書の副刊に別の説明がない限り、以下に別段の規定がある以外に、本募集説明書に記載されている預託株式は、1枚以上のグローバル預託証明書(グローバル預託証明書)の形態で簿記システムの下で発行される。グローバル預託証明書はDTCまたはその指定者の名義で登録されるだろう。グローバル預託証明書は優先株預託機関に保管されるだろう。預託株式発行後、DTCは私たちの指示に従って、預託株式を参加者の口座に記入します。したがって，DTCは を預託株式を代表する預託証明書の唯一の登録所有者とし，預金プロトコルについては預託証明書の唯一の所有者と見なす

以下に述べることに加えて、グローバル手形およびグローバル預託証明書は、DTCの別の指定者またはDTCの相続人またはその指定者に部分的に譲渡するのではなく、すべてしか譲渡できない。さらに、グローバルチケットおよびグローバル預託証明における実益権益の譲渡は、DTCおよびその直接的または間接参加者(例えば、ヨーロッパ決済およびClearstreamのルールおよびプログラムを含む適用)の適用ルールおよびプログラムを遵守し、これらのルールおよびプログラムは、時々変更される可能性がある

いくつかのプログラム

以下，DTC，EuroClear，Clearstreamの操作とプログラムの記述は便宜上のみである.

これらの業務やプログラムは完全にそれぞれの決済システムの制御範囲内にあり，時々決済システムの変更を受ける可能性がある.私たちはこれらの操作や手続きに対して何の責任もなく、投資家にシステムやその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論することを促す

DTCは、DTCは、その参加組織(総称して参加者と呼ぶ)のために証券を保有し、その参加者アカウントの電子帳簿分割変更によって、参加者間のこれらの証券取引の清算および決済を促進することを目的とした有限目的の信託会社であることを教えてくれる。参加者には、証券仲介人やトレーダー、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他のエンティティもDTCのシステムにアクセスすることができ、これらのエンティティは、直接または間接(総称して間接参加者と呼ぶ)を介して参加者と清算または管理関係を維持することができる

非参加者 は、参加者または間接参加者実益によってのみ、DTCまたはDTCを表す証券を所有することができる。DTCによって所有されているか、またはDTCを代表して所有されている各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡記録は、参加者および間接参加者の記録に記録される

DTCはまた、その制定された手順に従って、グローバルチケットおよびグローバル預託証明書の権益所有権が、DTC(参加者に関する)または参加者および間接参加者(グローバルチケットまたはグローバル預託証明の実益権益に関する他の所有者)によって保存された記録に表示され、その所有権譲渡は、これらの記録のみによって行われることを通知している

21

グローバル手形またはグローバル預託証明書の投資家は、DTC(彼らがシステムの参加者である場合)または間接的にシステムの参加者組織(欧州決済およびClearstreamを含む)を介して、システムにおけるその権益を直接保有することができる。EuroClearまたはClearstreamによって保有される権利を含むグローバル手形またはグローバル預託証明書のすべての権益は、DTCのプログラムおよび要求を遵守しなければならないかもしれない。欧州決済システムやClearstreamが持つこれらの権益は，このようなシステムのプログラムや要求に制約される可能性もある

いくつかの州の法律は、ある人たちが彼らが持っている証券の最終形で実物を渡すことを要求している。したがって、グローバル手形またはグローバル預託証明書の実益権益をこれらの人に譲渡する能力はこの範囲内で制限される。DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者とある銀行を代表して行動するため、全世界の手形或いは全世界預託証明書に実益権益を持つ人はこのような権益質をDTCシステムに参加しない個人或いは実体に抵当し、あるいは他の方法でこのような権益に対して行動する能力は、このような権益を証明する実物証明の不足によって影響を受ける可能性がある

以下に述べる以外に、グローバル手形またはグローバル預託証明書を保有するbr権益の所有者は、その名義で登録された手形や預託株式を有することはなく、証明書形式の手形や預託株式の実物交付を受けることもなく、いかなる目的によっても手形の契約や規管預託株式を管理する預託プロトコルは、当該等の手形の登録所有者又は所有者とみなされることはない

全世界手形の元金、割増(あればある)及び利息(あれば)及び配当金(あればある)、清算時に行われた分配或いはDTC或いはその代有名人の名義で登録されたグローバル預託領収書に関連する他の分配は、管限手形の契約又は管限株式の預金 協定に基づいて、登録所有者の身分でDTCに支払われる。手形に関する契約又は預託株式に関する預託契約の条項に基づいて、吾等及び受託者又は優先株受託者(何者に適用されるかによる。)は、br名義の手形(グローバル手形を含む)又は預託株式(グローバル預託証明書を含む)をその所持者として登録し、当該等の金及びその他のすべての目的を受領する。したがって、吾等、受託者、優先株受託者又は吾等の任意の代理人は、受託者またはその優先順位管理者は、(I)グローバルチケットまたはグローバル預託証明書の実益所有権権益に関連する任意のDTC記録または任意のbr}参加者または間接参加者の記録の任意の態様、または(Ii)グローバルチケットまたはグローバル預託証明書の実益所有権権益に関連する任意のDTC記録または任意の参加者または間接参加者の記録、または(Ii)DTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関連する任意の他の事項に対して責任または責任を負う。DTCは、手形(元金や利息を含む)や預託株式(配当や清算時の分配を含む)などの証券の任意の支払いを受けた後、, DTCが支払日に支払いを受けないと信じている理由がない限り、DTCは、支払い日に関連参加者のアカウントに支払いを記入しなければならず、金額は、DTC記録 に示された関連証券権益の実益所有権に比例する。参加者および間接参加者が手形または預託株式の実益所有者に支払うお金は、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、任意の優先株ホスト機関、または私たちの責任ではなく、参加者または間接参加者によって責任を負うであろう。手形または預託株式の実益所有者を決定するためのDTCまたはその任意の参加者のいかなる遅延についても、私たち、受託者、およびそのような優先順位管理者はいかなる責任も負いません。私たち、受託者、および任意の優先順位管理者は、最終的に依存し、DTCまたはその代の有名人の指示に依存することによって保護される可能性があります。

EuroClearとClearstream参加者の取引のみに関連する以外に、全世界の手形またはグローバル預託証明書の権益はDTCの同日の資金決済システムで取引する資格があると予想されるため、このような 権益の二次市場取引活動は直ちに利用可能な資金を決済し、いかなる場合もDTCとその参加者の規則と手続きを守らなければならない。見て？当日決済と支払い。DTC参加者間の振込はDTCの手続きに従って行われ、

22

は当日資金で決済され，EuroClearやClearstream参加者間の振込はそれぞれのルールと操作手順に従って一般的に行われる

一方、DTC参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間転送は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれのホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、そのようなシステム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の期間内にEuroClearstreamまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求する。取引が決済要求に適合する場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCで関連するグローバルチケットまたは グローバル預託証明書の権益を交付または受信し、DTCの当日資金決済に適用される通常のプログラムに従って支払いまたは受信を行い、それに代わって最終決済行動をとるように行動するようにそれぞれのホスト機関に指示を出す。EUROCLEARやClearstream参加者は，EUROCLEARやClearstreamのホスト機構にコマンドを直接渡してはならない

DTCは、DTCがグローバルチケットまたはグローバル預託証明書の権益をそのアカウントに入金した1人または複数の参加者(誰に適用されるかによって決定される)の指示の下で、チケットまたは預託株式総額のうち、参加者がこの指示を行ったか、またはその指示を行った部分についてのみ、手形または預託株式所有者による行動を許可することのみを行うことを通知した。しかしながら、チケット項目の下で違約イベントが発生した場合、DTCは、世界的なチケット を証明書の形態のチケットに交換し、そのようなチケットをその参加者に配信する権利を保持する

以下に説明する限られた場合でない限り、グローバルチケットにおける実益権益 を証明書形式のチケットとして交換することはできない。参照？帳簿記帳手形と証明書手形の交換。以下に述べる限られた場合を除いて、グローバル手形において実益 権益を有する所有者は、証明書手形を受信する権利のない実物を交付する(以下の定義を参照)

グローバル預託証明書の実益権益所有者は、関連する預託株式又は任意の預託証明書の実物交付を受ける権利がなく、かつ預託株式又はbr}預託証明書の所有者とみなされず、かつ預託契約により、任意の預託証明書は交換することができず、他の同じ額面及び期限の預託証明書がDTC又はその相続人又は 代理有名人の名義で登録されない限り、。したがって，各実益所有者はDTCのプログラムに依存しなければならず，実益所有者が参加者でなければ，参加者または間接参加者のプログラムに依存しなければならず，実益所有者はこれらの手順 を介して預金プロトコル下の所有者の任意の権利を行使しなければならない

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstreamの参加者間のグローバルチケットおよびグローバルキャッシュ証明書の権利の移動を促進するために、上記のプログラムに同意しているが、これらは、このようなプログラムを実行する義務がないか、または継続して、このようなプログラムを随時停止することが可能である。受託者または任意の優先株受託者、または私たちまたはそのそれぞれの代理人は、DTC、EuroClearまたはClearstreamまたはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従ってそのそれぞれの義務を履行する責任は何も負わない

記帳メモと認証メモの交換

(I)DTCが、グローバルチケットの受託者としての役割を希望しないか、または継続できないことを通知し、したがって、90日以内に後任の受託者を指定することができなかった場合、または(Ii)グローバルチケットにチケットを代表させないことをいつでも決定した場合、グローバルチケットは、登録認証形態の最終チケット (認証チケット)に交換されることができる。また，グローバルチケットの実益権益は，認証されたチケットと交換することを要求すべきであるが，DTCまたはその代表がチケットの契約や設定の証明要求に基づいて受託者に事前書面通知を行うことを前提としている

23

手形を管理する契約では4位にランクインした。すべての場合、任意のグローバルチケットまたはその中の実益資本と交換するために交付された認証チケットは、DTC要求またはDTC要求を表す名前に登録され、任意の承認された額面で発行される(その慣例に従って)

当日決算と支払い

グローバル手形代表の手形に関連する支払い(元金、プレミアム(あれば)、および利息を含む)は、送金 を介して即時利用可能資金をグローバル手形所有者によって指定されたアカウントに転送する。証明書形式の手形については、直ちに利用可能なbr資金を送金を介して所持者が指定した口座に支払うか、または口座が指定されていない場合には、このような所持者毎の登録アドレスに小切手を郵送することにより、元金、保険料(ある場合)、および利息を支払う。世界手形代表の手形はDTCの同日資金決済システムで取引される予定であるため，DTCはこのような手形のどのような許可された二次市場取引活動も即座に利用可能な資金で決済しなければならないことを要求している。私たちは、任意の認証された手形の二次取引 も直ちに利用可能な資金で決済されると予想している

時間帯の違いにより、EUROCLERまたはClearstream参加者がDTC参加者からグローバルチケット権益を購入する証券口座 は、DTC参加者の口座に記入され、DTC決済日に続く証券 決済処理日(EUROCLERとClearstreamの営業日でなければならない)内で関連するEUROCLARまたはClearstream参加者に報告される。DTCは、EuroClearまたはClearstream参加者によってDTC参加者にGlobal チケットの権益を販売し、EuroClearまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日後の営業日にのみ関連するEuroClearまたはClearstream現金アカウントで使用可能であることを通知している

24

配送計画

私たちは、証券を代理または引受業者によって、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる

代理どおりに

私たちは代理店を使用して証券を販売するかもしれない。代理店はその委任任期内に合理的な最善を尽くして調達を誘致することに同意するだろう

引受業者

私たちはこれらの証券を引受業者に売ることができる。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して、割引、引受業者の割引または手数料、および/またはその購入者代理購入者の手数料などの形態の補償を得ることができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。各引受業者は、引受契約に従ってそれに割り当てられたすべての証券を購入する義務があるだろう。引受業者は、任意の最初の公募価格を変更することができ、取引業者に任意の割引、割引、または手数料を与えることができる

直売

私たちは投資家に証券 を直接販売することができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう

証券を直接発行する方式の1つとして，任意の利用可能な電子オークションシステムのサービスを利用して，提供された証券オークションに参加する資格のある潜在的な買手に対して電子オランダ式オークションを行うことができ，募集説明書補足材料や定価補充材料にこのような記述があればよい

一般情報

任意の引受業者または代理人が決定され、募集説明書の付録に彼らの報酬が説明される

私たちは、証券法に規定されている責任を含む、または彼らが支払いを要求される可能性のあるお金を支払うために、引受業者、取引業者、および代理店と合意することができる

引受業者、取引業者、および代理店は、通常の業務中に私たちまたは子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます

25

証券の有効性

本目論見に係る証券の有効性は，ニューヨークSullivan&Cromwell LLPからAllyに伝達される

専門家

Ally Financial Inc.は、本募集説明書に組み込まれた財務諸表およびAlly Financialの財務報告に対する内部統制の有効性を参照することによって、独立した公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによってその報告書に監査されている。同社等が会計及び監査の専門家としての権威を有していることから、当該等の財務諸表は、同社の報告に依存するように参考に組み込まれている

26